文件
西部数据公司
经修订及重述
2005年员工股票购买计划
经不时修订和重述的《西部数据公司经修订和重述的2005年员工股票购买计划》（“计划”）按照以下条款和规定设立和运作。
1.定义.
计划中使用的下列术语应具有下列含义：
（a）“董事会”指公司董事会。
（b）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。
（c）“委员会”是指董事会任命的委员会，负责管理下文第4节所述的计划。
（d）“普通股”是指公司的普通股，面值0.01美元。
（e）“公司”是指西部数据公司，一家特拉华州公司。
（f）“持续受雇”指公司和/或其参与子公司没有任何中断或终止作为雇员的服务。在公司书面同意的休假情况下，连续就业不应被视为中断，但此种休假的期限不超过三个月，或在此种休假期满时再就业有合同或法规保障。如果一家参与子公司不再是一家子公司，则在参与子公司不再是一家子公司时，该子公司所雇用的每个人将被视为在计划中连续受雇中断，除非该人继续作为另一家公司实体的雇员。
（g）“合资格补偿”是指，就每个支付期的每个参与者而言，公司或参与子公司支付给该参与者的全部工资和工资，包括佣金、奖金（在以下不排除的范围内）、加班费和轮班差价。除委员会另有决定外，“合格补偿”不包括：
（i）公司或参与附属公司向任何退休金计划或递延补偿计划所贡献的任何款额，
（ii）任何汽车或搬迁津贴（或任何该等开支的补偿），
（iii）作为非定期安排的补偿项目（例如，起始奖金、发现者费用或其他特别奖金）所支付的任何金额，
（iv）根据或就任何合资格或非合资格股票期权或任何其他基于股权的奖励而实现的任何金额，或
（v）公司或参与子公司为其他附加福利（例如健康和福利、住院和团体人寿保险福利或额外津贴）支付的任何金额，或代替此类福利支付的任何金额，例如根据《守则》第125条合格的计划产生的信贷的兑现。
（h）“合资格雇员”指符合以下条件的雇员：
（i）按惯例受雇每周至少二十（20）小时及在一个历年内超过五个月，及
（ii）有资格参与下文第5节所述的计划。
如任何人是（a）因任何税务或其他政府当局采取行动而将该人分类或重新分类为公司或其参与子公司之一的雇员或习惯法雇员的雇员，或（b）有书面雇佣协议规定该雇员至少在连续受雇两（2）年前不得参与该计划的雇员，然后，该雇员必须被公司或其一家参与子公司雇用至少两（2）年，并符合上文第（i）和（ii）款规定的标准，才能成为合格雇员。“合资格雇员”不应包括作为外国司法管辖区的公民或居民的雇员，根据该外国司法管辖区的法律，根据该计划授予期权将被禁止，或遵守该外国司法管辖区的法律将导致该计划违反《守则》第423条的要求。根据本条第1（h）款作出的任何除外责任，应以相同方式适用于根据财务条例第1.423-2（e）款所要求的范围内根据本计划获授选择权的所有雇员。
（i）“雇员”指公司或其参与子公司之一目前受雇的每个人。不得包括任何在公司或其一间参与附属公司的簿册及纪录上记录为独立承建商或顾问或由临时人事编制机构提供的工人的人。
（j）“注册日期”指每个发售期的第一天。
（k）“行权日”是指委员会根据本协议第6条确定的发售期内的一个或多个日期，根据本协议第11条的规定，购买根据本计划授予的普通股的期权应在该发售期内行使。
（l）“行权期”是指发售期内的一个或多个期间，其期限应由委员会根据本协议第6条确定，在此期间，为在每个行权日购买计划下的普通股而累积的工资扣减。
（m）“行使价”指按下文第10条规定确定的特定发售期内发售股份的每股价格。
（n）“公允市场价值”是指，就任何注册日期或行权日（或新的行权日，视情况而定）的普通股股份而言，该普通股在纳斯达克股票市场（或，如果该普通股随后未在纳斯达克股票市场交易，则在该普通股随后上市或获准交易的主要国家证券交易所（“交易所”））的收盘价（在常规交易中）。如果无法在注册日期或行权日或新的行权日获得这样的收盘价，则普通股股份在该日期的公允市场价值应为普通股股份在进行普通股销售的前一日在交易所的收盘价（在常规交易中）。如果普通股在适用日期不再上市或在交易所不再活跃交易，则普通股的公允市场价值应为委员会在该情况下为期权目的合理确定的价值。
（o）“新行使日”指董事会在出售公司全部或几乎全部资产，或在第16（b）条所述的某些情况下公司与另一家公司或其他实体合并或并入另一家公司或其他实体的情况下设定的新行使日。
（p）“发售期”是指根据计划授予期权的一段时间，其时间和期限应由委员会根据第6条确定。
（q）“母公司”是指直接或间接拥有公司所有类别股票或其他股权的总合并投票权不少于50%且在其他方面有资格成为《守则》第424（e）条或其任何继承者含义内的“母公司”的任何公司，无论是国内还是国外。
（r）“参与者”指以下第7节规定的通过向公司提交注册协议选择参与该计划的合格员工。
（s）“参与子公司”是指除被委员会排除在计划参与范围之外的任何子公司，由委员会全权酌情决定。
（t）“计划”是指本西部数据公司经修订和重述的2005年员工股票购买计划。
（u）“附属公司”指公司直接或间接拥有其所有类别股票或其他股权的总合并投票权不少于50%且在其他方面有资格成为《守则》第424（f）条或其任何继承者含义内的“附属公司”的任何公司，无论是国内公司还是外国公司。
2.计划的目的.
该计划的目的是激励公司及其参与子公司的现有和未来员工通过购买普通股获得公司的专有权益（或增加现有的专有权益）。根据《守则》第423条，该计划符合“员工股票购买计划”的资格，这是公司的意图。因此，应以符合《守则》该部分要求的方式管理、解释和解释《计划》的规定。
3.为该计划预留的股份.
（a）应保留供参与者根据该计划发行和购买的合计52,296，610股普通股，但须按下文第16节的规定进行调整。受该计划约束的普通股股份可以是新发行的股份或在非公开交易或公开市场购买中重新获得的股份。如果任何参与者因任何原因不得行使任何购买预留股份的权利，或如果该购买权利应按本协议规定终止，则未根据本协议如此购买的股份应再次可用于本计划的目的，除非本计划已终止，但根据本计划出售的所有股份，无论来源如何，均应计入上述限制。
（b）委员会可不时在未经股东批准的情况下，订定任何个人在计划下的行权期内可取得的股份数目的最高限额，该限额须不早于委员会确定该限额后开始的第一个发售期生效；但根据第16条对该限额作出的任何调整，须适用于作出该等调整时进行中的任何行权期。
4.计划的管理.
（a）该计划须由管理局委任的委员会管理，而该委员会须按管理局的意愿服务。委员会应由两名或两名以上董事，每名董事均为经修订的《1934年证券交易法》颁布的规则16b-3所指的“非雇员董事”，因为该规则可能会不时修订。委员会有权解释该计划，订明、修订和废除与该计划有关的规则和条例，并作出所有其他决定
计划的管理是必要或可取的，所有这些行动和决定应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力。
（b）委员会可要求提供意见或协助，或雇用其绝对酌情决定权认为对适当管理计划有必要或适当的其他人，包括但不限于雇用经纪公司、银行或其他金融机构协助购买股份、交付报告或计划的其他行政方面。
（c）管理局或任何委员会，或其任何成员或按其指示行事的人，均不对与计划有关的任何作为、不作为、解释、解释或善意作出的决定承担法律责任，而所有该等人均有权就由此产生或产生的任何索赔、损失、损坏或费用（包括但不限于律师费）由公司在法律许可的最大范围内和/或根据可能不时生效的任何董事和高级职员责任保险范围获得赔偿和补偿。
5.参与计划的资格.
根据《守则》第423（b）条施加的限制，任何在注册日期受雇于公司或参与子公司的合资格雇员，均有资格参与自该注册日期开始的发售期的计划。
6.发售期间.
在该计划期限内，公司将向该发售期的所有参与者授予在每个发售期购买普通股股份的期权。委员会须根据《守则》第423条的规定，不时决定在计划期限内何时发售发售期，并须确定每个该等发售期的注册日期、行权期的数目和期限，以及行使日期，而该等决定须不早于委员会作出后开始的第一个发售期生效，但条件是任何发售期的存续期不得超过二十四（24）个月。在与《守则》第423条一致的范围内，委员会可规定在一个或多个先前的发售期终止之前开始新的发售期。
7.选举参与计划.
（a）每名合资格雇员可透过按委员会（或其转授权人）批准的表格并按其订明的方式填写注册协议，或（如委员会不需要注册表格）透过以其他方式填写委员会订明的注册程序，选择参与发售期。此类协议必须向公司提交，或此类其他程序必须在适用的注册日期之前完成（如适用），除非委员会为所有符合条件的员工就特定发售期提交注册表格规定了更早的截止日期。符合条件的员工只有在以下情况下才能参与发售期：截至
在该发售期内，该合资格雇员不参与任何在该提议注册时仍在继续的先前发售期。
（b）参与者的工资扣减应从注册日期当天或之后的第一个发薪日期开始，并应在适用此种授权的发售期的最后一个发薪日期结束，除非参与者按照第13条的规定提前终止。
（c）除非参与者在紧接下一个发售期的注册日期前另有选择，否则截至该发售期最后一个行权日（“上一个发售期”）正参与发售期的合资格雇员须被视为（i）已选择参与紧接下一个发售期，及（ii）已授权在紧接上一个发售期届满或终止前对该参与者有效的相同发薪扣除。
（d）委员会可酌情决定（有关决定不早于委员会作出该等决定后开始的第一个发售期生效）所有参与者在包括多于一个行权期的发售期的行使日期的参与均须终止，而该等参与者须登记在紧接该行使日期后开始的新发售期，但如在该发售期内，在该发售期内截至该行权日确定的公允市场价值低于截至该发售期招募日确定的公允市场价值。在此情况下，就本计划而言，每名该等参与者应被视为（i）已选择参与该等新发售期，及（ii）已授权就该等新发售期进行与紧接前一发售期终止前对该参与者有效的相同工资扣减。
8.工资扣除.
（a）该计划的所有参与者缴款应仅通过工资扣减来支付。在参与者就发售期提交注册协议时，参与者应授权在发售期内的每个发薪日进行工资扣减，金额不超过参与者在该发售期内的每个发薪日收到的合格补偿的10%（或委员会在适用的发售期开始前可能确定的其他限额）。委员会还可以规定工资扣减的其他限制、规则或程序。除非委员会另有规定，此种工资扣减数额应为参与者合格补偿的整个百分比（即1%、2%、3%等）。
（b）为参与者作出的所有工资扣减须存入公司的一般法人账户，并根据该计划记入该参与者的账户。根据该计划，参与者的工资扣减不应产生或记入任何利息。参与者不得向该账户支付任何额外款项。公司根据该计划收到或持有的所有工资扣款可由公司用于
任何公司目的，并且公司没有义务分离此类工资扣减。
（c）参与者可根据第13条的规定终止参与该计划。除非委员会在发售期之前另有规定，否则参与者可在发售期内的任何时间（但在任何历年不超过四次）通过填写并以公司提供的表格向公司提交变更通知，减少或增加（受上文第8（a）条的限制）其工资扣减的比率。任何此类削减参与者工资扣减的费率应在公司收到参与者变更通知后在行政上可行的情况下尽快生效，但在任何情况下均不得晚于参与者向公司提交变更通知之日后适用于参与者的公司（或参与子公司，视情况而定）的第二个工资发放日期。参与者工资扣减比率的任何上述增加，自该发售期内下一个行权期的第一个日期（或，如该选择是在该发售期的最后一个行权期作出，则为下一个发售期的注册日期）起生效。
9.授出期权.
（a）在每个发售期的注册日期，在符合本条例第3、9（b）及18条所规定的限制下，每名参与者须获授予在该发售期内的每个行使日期购买的选择权，最多可将该参与者在截至该行使日期的行权期内累积的工资扣减额除以该行权期的行权价（按下文第10条规定确定）所确定的普通股股份数目，条件是，受期权约束的股份数量不得超过通过将（i）40,000美元除以（ii）普通股在注册日期的公平市场价值乘以用于计算该发售期行使价的百分比（不低于85%）确定的股份数量的五（5）倍。
（b）尽管该计划有任何相反的规定，但如紧接授出后，该参与者（或根据《守则》第424（d）条其股票将归属于该参与者的任何其他人）将拥有股票和/或持有尚未行使的期权，以购买拥有公司所有类别股票总投票权或价值5%或以上的股票，或拥有公司任何母公司或公司任何子公司的所有类别股票的总合并投票权或价值，则不得根据该计划（i）授予任何参与者期权，或（ii）允许该参与者根据公司、其子公司和任何母公司的所有员工股票购买计划购买股票的权利以超过该股票公平市场价值25,000美元（在授予该选择权时确定，在任何该计划下的任何折扣购买价格生效之前）的比率在任何时间该选择权未行使的每个日历年度累积。就上述第（ii）条而言，购买股票的权利在日历年内首次成为可行使时产生。
10.行权价格.
委员会须根据本第10条不时订立根据计划的每个发售期的行使价的厘定方法，该厘定须不早于委员会作出该等厘定后开始的首个发售期生效。在作出决定时，委员会可规定，发售期的行使价应通过对（1）普通股股份在该发售期的入股日的公平市场价值，或（2）普通股股份在适用的行权日的公平市场价值，或（3）较少股份在该发售期注册日期的公平市场价值或股份在适用行权日的公平市场价值。尽管本第10条前述条文另有相反规定，但在任何情况下，每股行使价均不得低于普通股股份的面值。
11.行使期权.
除非参与者按照第13条的规定退出该计划，否则参与者购买股票的选择权将在发售期的每个行权日自动行使，并且将以适用的行权价为参与者购买最大数量的受选择权约束的股票，并在参与者账户中扣除累计工资。如某一行权期已获超额认购，或某参与者在某一行权期内超出任何其他适用的计划限额，则该参与者账户中的任何剩余金额应在发售期结束后在行政上切实可行的范围内尽快退还给该参与者。
12.股份交割.
在行使日期后在行政上切实可行的范围内，公司应酌情向每位参与者交付一份代表行使其选择权时购买的普通股股份的证书，规定以参与者的名义以簿记形式记入该等普通股股份，或为参与者的利益规定向经纪人交付该等普通股股份或记录保存服务的替代安排。如果公司被要求获得任何委员会或代理机构授权以签发任何此类证书或以其他方式交付此类股份，公司将寻求获得此类授权。如公司无法从公司大律师认为合法签发任何该等证书或以其他方式交付该等普通股所需的任何该等委员会或代理机构获得授权，或由于任何原因公司无法发行或交付普通股股份并满足第20（a）条的要求，则公司应免除对任何参与者的责任，但公司应向无法向其发行或交付该等普通股股份的每一参与者返还
本应用于购买此类股份的记入其账户的余额金额。
13.退出；终止雇用.
（a）任何参与者可随时透过向公司发出书面通知，提取根据该计划记入该参与者账户的全部但不少于全部工资扣款。所有记入参与者账户的参与者工资扣款将在收到参与者退出通知后立即支付给他或她，参与者参与计划将自动终止，不再为购买股票进行工资扣款。除非在行权期开始前的开放招生期内向公司发出书面通知，指示公司恢复工资扣减，否则将不会代表已退出计划的参与者恢复工资扣减。
（b）一旦参与者因任何原因（包括退休或死亡）在某一行权期内终止连续受雇，该行权期记入参与者账户的工资扣款将退还给参与者，或在死亡的情况下退还给参与者的遗产，并且参与者根据该计划购买股票的选择权将自该连续受雇终止之日起自动终止。
（c）如果参与者未能在发售期内保持每周至少二十（20）个小时的连续就业，则该参与者将被视为选择退出该计划，记入该参与者账户的工资扣款将退还给该参与者，并且该参与者根据该计划购买股票的选择权将被终止。
（d）参与者退出发售期将不会对参与者参与下一个发售期或公司以后可能采纳的任何类似计划的资格产生任何影响。
14.可转移性.
除遗嘱或世系和分配法律外，参与者不得转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与者账户的工资扣款或购买根据该计划授予的普通股的期权。根据该计划授予的期权只能由参与者在参与者的有生之年行使。
15.报告.
将为该计划的每个参与者维护个人账户。会计报表将在每个行权日之后立即提供给参与者，其中的报表将列出扣除工资的金额、每股行权价、购买的股票数量和剩余现金余额（如有）。
16.资本化变动时的调整.
（a）在符合第16（b）条的规定下，在（或为实现调整可能需要的情况下，在紧接之前）：任何重新分类、资本重组、股票分割（包括以股票股息形式进行的股票分割）或反向股票分割；任何合并、合并、合并或其他重组；任何分拆、拆分或与普通股有关的类似特别股息分配；或任何公司普通股或其他证券的交换，或任何类似的，与普通股有关的不寻常或特别公司交易；然后委员会应公平和按比例调整（1）此后可能成为期权标的的普通股（或其他证券）的股份数量和类型（包括本计划其他部分规定的特定股份限制、最高限额和股份数量），（2）受任何未行使期权约束的普通股（或其他证券或财产）的股份数量、数量和类型，以及（3）任何未行使期权的行使价，在每种情况下，在必要的范围内保持（但不增加）本计划和当时尚未执行的选项所打算的激励水平。
（b）如公司出现建议解散或清盘，则当时进行中的每个发售期将于紧接该建议行动完成前终止，除非委员会另有规定。一旦公司在其普通股方面不存在，或不作为公众公司存在（包括但不限于合并、合并、合并或其他重组；公司普通股或其他证券的任何交换；出售公司的全部或几乎全部业务、股票或资产；或公司在其普通股方面不存在或不作为公众公司存在的其他事件），则，除非委员会规定，该计划下的每一项期权应由该继承公司或实体或该继承公司或实体的母公司或子公司承担或替代同等期权，否则应缩短当时进行中的每个行权期，并由委员会设定一个新的行权日发生在该交易或事件发生时或紧接其之前（“新的行权日”），自该日期起，该计划以及当时进行中的任何行权期和相关发售期将终止。新的行使日期应在交易完成之日或之前，而委员会应在新的行使日期（在行政上切实可行的范围内）至少十（10）天前书面通知每一参与者，其期权的行使日期已更改为新的行使日期，其期权将在新的行使日期自动行使，除非在该日期之前他或她已退出第13条规定的发售期。新行权日的行权价格应按本协议第10条的规定确定，为确定该行权价格，新行权日应被视为“行权日”。
（c）在任何情况下，委员会均有充分酌情权行使根据本条第16条规定的任何权力及授权，而委员会根据本条采取的行动具有决定性，并对所有人具有约束力。
17.修订计划.
委员会可随时或不时修订或暂停本计划的全部或部分内容，而无须另行通知。除非法律或适用的证券交易所规则要求，或《守则》第423条要求，否则不需要股东批准任何修订，以保持计划的预期税务后果。根据下文第18（b）节，在计划暂停期间或计划终止后，不得授予任何期权，但委员会将根据计划条款保留对当时尚未行使的期权的管辖权。未经参与者书面同意，任何依据本第17条或第18条作出的修订、中止或终止，均不得以任何对参与者产生重大不利影响的方式影响该参与者的任何权利或利益或公司在该等变更生效日期前根据该计划授出的任何期权项下的义务；但董事会可就根据该计划授出的任何未行使期权修订、中止或终止该计划，自该发售期内的任何行使日起生效，未经获授该等期权的参与者同意。在任何情况下，第7（d）条或第16条所设想的变更均不得被视为构成需要参与者同意的变更或修订。
18.终止计划.
本计划和雇员在本计划下的所有权利应终止：
（a）在行使日，参与者将有权购买多于根据本计划可供购买的预留股份数目的股份（如本第18条的最后一句未适用）；或
（b）在任何时间，由委员会酌情决定。
如果计划在上文第18（a）节所述情况下终止，截至终止日期剩余的保留股份应按比例出售给参与者。
19.通告.
参与者根据计划或与计划有关而向公司发出的所有通知或其他通讯，当以公司在公司指定的地点或由公司指定接收通知的人指定的格式收到时，须当作已妥为发出。
20.发行股份的条件.
（a）该计划、根据该计划授予和行使购买普通股股份的期权以及公司在行使购买股份的期权时出售和交付股份的义务应受所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则和条例的约束，并受公司大律师认为与此相关的必要或可取的任何上市、监管或政府机构的批准。根据本计划取得任何证券的人，如公司提出要求，将
或其子公司之一，并作为行使其选择权的先决条件，向公司或其子公司之一提供委员会认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律和会计要求。
（b）公司可作出其认为适当的规定，以便公司根据联邦、州或地方所得税法预扣公司确定的与参与者购买或出售根据该计划获得的任何普通股有关的所需预扣的金额。公司有权选择（1）要求参与者支付或规定支付公司或任何附属公司就该事件可能被要求或被允许预扣的任何税款的金额，或（2）从以其他方式以现金支付给参与者（或参与者的个人代表或受益人，视情况而定）的任何金额中扣除公司或任何附属公司可能被要求或被允许就该事件预扣的任何税款的金额。公司可要求参与者在授权向该参与者发行任何普通股之前满足任何相关的税务要求。
21.雇员的权利.
（a）计划（或与计划有关的任何其他文件）中的任何规定均不会授予任何合资格雇员或参与者任何继续受雇于公司或任何附属公司或其他服务的权利，构成任何雇佣或其他服务的合同或协议或随意影响雇员的雇员身份，也不得以任何方式干预公司或任何附属公司更改该人的补偿或其他福利或终止其受雇或其他服务的权利，无论是否有因由。然而，本条第21（a）款所载的任何规定均无意对任何此种人根据单独的雇用或服务合同所享有的任何明示独立权利产生不利影响。
（b）任何参与者或其他人将不会因本协议项下的任何选择权而对公司或任何附属公司的任何基金或任何特定资产（包括普通股股份）拥有任何权利、所有权或权益。该计划（或与该计划有关的任何其他文件）的规定，或该计划的创立或采纳，或根据该计划的规定采取的任何行动，均不会在公司或任何附属公司与任何参与者、受益人或其他人之间建立或被解释为建立任何种类的信托或信托关系。如果参与者、受益人或其他人根据该计划获得收取付款的权利，则该权利将不超过公司任何无担保一般债权人的权利。
（c）参与者将无权就未实际交付给参与者并由其记录在案的任何普通股股份享有任何股份所有权特权。除第16（a）条明确要求或委员会另有明确规定外，对于记录日期在该交付日期之前的股息或作为股东的其他权利，不会进行调整。
22.杂项.
（a）该计划、根据本协议授予的期权以及与该计划有关的任何其他文件应受特拉华州法律管辖并根据其解释，尽管有任何与此相反的特拉华州或其他法律冲突条款。
（b）如有管辖权的法院认为该计划的任何规定无效且不可执行，则该计划的其余规定应继续有效。
（c）为计划的各章节提供标题和标题仅是为了方便参考。此类标题和标题不应以任何方式被视为对本计划或本计划任何条款的解释的构建具有重要意义或相关。
（d）该计划的通过不影响任何其他公司或子公司的薪酬或激励计划的生效。计划中的任何内容均不会限制或被视为限制董事会或委员会的权力（1）为公司或任何附属公司的雇员确立任何其他形式的奖励或补偿（包括或不包括普通股），或（2）在与任何其他计划或授权一致的范围内，就任何适当的公司目的授予或承担期权（在计划所设想的范围之外和之外）。为确定公司或任何附属公司提供的任何其他雇员福利或福利计划或安排（如有的话）下的福利，参与者根据根据根据该计划授予的期权获得的福利不应被视为参与者补偿的一部分，除非委员会或董事会（或发起该计划或安排的附属公司的董事会（如适用）以书面明确规定或授权。
（e）委员会还可以通过适用于特定子公司或地点的规则、程序或子计划，这些子计划可能被设计为不在《守则》第423条的范围内，并且不必遵守计划中其他适用的规定。
经修订的2012年8月6日、2015年8月5日、2018年8月2日、2022年8月25日、2025年5月28日、2025年8月27日及2026年8月26日