附件 4.2
第十一次补充契约
吉利德科学公司
和
计算机股份信托公司、美国国家协会、
作为继任者
富国银行,全国协会,担任受托人
第十一次补充契约
截至2026年5月20日
补充义齿
截至2011年3月30日
2028年到期的4.250%优先票据
2029年到期的4.400%优先票据
2031年到期的4.600%优先票据
2034年到期的4.900%优先票据
本第十一份补充契约(本“第十一份补充契约”)由根据特拉华州法律正式组建和存在的公司吉利德科学公司(以下简称“公司”)与ComputerShare Trust Company,National Association(作为全国性银行协会的继承者)作为受托人(以下简称“受托人”)签订。
简历:
然而,公司与受托人迄今已签立及交付日期为截至二零一一年三月三十日的契约(如先前所补充的“基础契约”,连同此第十一个补充契约,“契约”),规定不时发行公司的债券、票据或其他债务证据(在此及其中称为“证券”),按基础契约的规定以一个或多个系列发行;
然而,基础契约第12.1节允许公司与受托人订立基础契约的补充契约,以确立任何系列证券的形式和条款;
然而,基础契约第2.1节允许在基础契约的补充契约中建立任何系列的证券形式;
然而,基础契约第3.1节允许根据基础契约的补充契约建立任何系列证券的某些条款;
鉴于根据基础契约第2.1节和第3.1节,公司希望规定在基础契约下设立四个新的系列证券,此类证券的形式和实质以及将在基础契约和本第十一个补充契约中规定的条款、规定和条件;和
然而,为了使这第十一个补充契约成为公司的有效协议,根据其条款,一切必要的事情都已经做了。
因此,为了并考虑到上述情况以及由其持有人(“持有人”)购买由本第十一个补充契约设立的四个新系列的证券,为了所有这些持有人的平等和成比例的利益,双方同意如下:
第一条
一般适用的定义和其他规定
第1.01节与基础契约的关系。本第十一个补充契约构成基础契约的一部分(其条文经本第十一个补充契约修订,应适用于有关该系列票据的每一系列票据(定义见第3.01(a)节)),但不得就与任何其他系列证券有关的基础契约或以任何方式修改、修订或以其他方式影响任何其他系列证券的条款和条件。
第1.02节定义。就本第十一个补充义齿的所有目的而言,在本第1.02节中定义的(i)中使用的大写术语具有在本第1.02节中赋予的各自含义和(ii)中在基础义齿中定义的(并且未在本第1.02节中定义的)具有在基础义齿中赋予的各自含义。就本第十一个补充契约的所有目的而言:
(a)除文意另有所指外,凡提述一条或一节,均指本第十一号补充索引的一条或一节(视属何情况而定);
(b)“本”、“本”、“本”、“下”等词语及类似含义的词语是指本第十一补充义齿整体,而不是指任何特定的条款、章节或其他细分;和
(c)标题仅为方便参考,不影响解释。
第二条
2028年票据的一般条款和条件
2028年票据第2.01节条款。根据基础契约第2.1节和第3.1节,现设立新的系列证券,其条款如下:
(a)指定。特此授权并在基础契约下设立新的系列证券,称为并指定为本公司“2028年到期的4.250%优先票据”(“2028年票据”)。这一系列2028年票据的本金总额不受限制。根据这第十一个补充契约将发行的2028年票据的初始本金总额应为500,000,000美元。将发行的2028年票据的任何额外金额应在公司订单中列出。
(b)形式和面额。2028年票据将仅以完全注册形式发行,2028年票据的授权面额应为本金2000美元和超过1000美元的任何整数倍。2028年票据最初将以一种或多种全球证券的形式发行,基本上以本协议所附的附件 A的形式发行,并对其进行可能由执行该等修改的授权人员批准的修改。2028年票据将以美元计价,本金、溢价(如有)和利息将以美元支付。
(c)到期日。2028年票据的规定到期本金应于2028年5月20日(“2028年票据到期日”)全额支付。
2
(d)利息。在任何2028年票据付息日(定义见下文)、2028年票据到期日或(如适用)赎回日(根据基础契约第4.2节确定)应付的利息,应为自(包括)已就其支付利息或已妥为提供利息的紧接前一个2028年票据付息日(或自(包括)5月20日的原始发行日起,2026年(如未就2028年票据支付利息或未就2028年票据作出适当规定)至但不包括该2028年票据付息日、2028年票据到期日或(如适用)赎回日(视情况而定)(每一“2028年票据计息期”)。2028年票据自原发行日起至2028年票据到期日,按年利率4.250%计息。2028年票据的利息应于每年的5月20日和11月20日每半年支付一次,自2026年11月20日(每个该等日期,一个“2028年票据付息日”)开始。任何半年度2028年票据计息期的应付利息金额将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。倘于2028年票据到期日或之前的任何2028年票据付息日于非营业日当日发生,则于该日到期的利息支付将顺延至翌日即为营业日,且不会因该顺延而产生利息。
倘2028年票据到期日或(如适用)赎回日落在非营业日,则有关的本金、溢价(如有的话)及利息的付款可于随后的下一个营业日(即营业日)进行(而就该2028年票据而言,自2028年票据到期日或赎回日期(如适用)起及之后的期间的应付金额将不会累积额外利息)。在每种情况下(无论是否为2028年票据付息日)于2028年票据到期日或(如适用)兑付日到期的利息将支付给该等2028年票据的本金应付对象,但须遵守DTC的适用程序。
(e)偿债基金;持有人回购权。2028年票据不受任何偿债基金或类似规定的约束或可由持有人选择赎回。
(f)表格。2028票据应基本上采用随附的附件 A的形式,并经执行该票据的授权人员可能批准的修改。
(g)委任代理人。受托人最初将是2028年票据的注册官和付款代理人。
(h)不作为。在2028年票据到期日之前,2028年票据将受基本契约第11.2和11.3节的约束。
(i)进一步的问题。本公司可不经2028年票据持有人同意,不时额外发行2028年票据。任何此类额外2028年票据将具有与2028年票据相同的排名、利率、到期日和其他条款。任何此类额外的2028年票据,连同此处规定的2028年票据,将构成契约下的单一系列证券。
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第三条
2029年票据的一般条款和条件
2029年票据第3.01节条款。根据基础契约第2.1节和第3.1节,现设立新的系列证券,其条款如下:
(a)指定。特此授权并在基础契约下设立新的系列证券,称为并指定为本公司“2029年到期的4.400%优先票据”(“2029年票据”)。这一系列2029年票据的本金总额不受限制。根据这第十一个补充契约将发行的2029年票据的初始本金总额应为1,000,000,000美元。将发行的2029年票据的任何额外金额应在公司订单中列出。
(b)形式和面额。2029年票据将仅以完全注册形式发行,2029年票据的授权面额应为本金2000美元和超过1000美元的任何整数倍。2029年票据最初将以一种或多种全球证券的形式发行,发行方式大致为随附的附件 B,并经执行该票据的授权人员可能批准的修改。2029年票据将以美元计价,本金、溢价(如有)和利息将以美元支付。
(c)到期日。2029年票据的规定到期本金应于2029年5月20日(“2029年票据到期日”)全额支付。
(d)利息。在任何2029年票据付息日(定义见下文)、2029年票据到期日或(如适用)赎回日(根据基础契约第4.2节确定)应付的利息,应为自(包括)已就其支付利息或已妥为规定的紧接的前一个2029年票据付息日(或自(包括)5月20日的原始发行日起,2026年(如未就2029年票据支付利息或未就2029年票据作出适当规定)至但不包括该2029年票据付息日、2029年票据到期日或(如适用)赎回日(视情况而定)(每一“2029年票据计息期”)。2029年票据自其原发行日起至2029年票据到期日按年利率4.400%计息。2029年票据的利息应于每年的5月20日和11月20日每半年支付一次,自2026年11月20日(每个该等日期,一个“2029年票据付息日”)开始。任何半年度2029年票据计息期的应付利息金额将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。倘2029年票据到期日或之前的任何2029年票据付息日落在非营业日的某一天,则该日期到期的利息支付将顺延至翌日即为营业日,且不因该顺延而产生利息。
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如果2029年票据到期日或(如适用)赎回日落在非营业日,则可在随后的下一个营业日(即营业日)支付本金、溢价(如有的话)和利息的相关款项(而对于该2029年票据,自2029年票据到期日或赎回日期(如适用)起及之后的期间的应付金额将不会累积额外利息)。2029年票据到期日或(如适用)赎回日到期的利息,在每种情况下(无论是否2029年票据付息日)将支付给该等2029年票据的本金应付对象,但须遵守DTC的适用程序。
(e)偿债基金;持有人回购权。2029年票据不受任何偿债基金或类似规定的约束或可由持有人选择赎回。
(f)表格。2029年票据应基本上采用随附的附件 B的形式,并经执行该票据的授权人员可能批准的修改。
(g)委任代理人。受托人最初将是2029年票据的注册官和付款代理人。
(h)不作为。在2029年票据到期日之前,2029年票据将受基本契约第11.2和11.3节的约束。
(i)进一步的问题。本公司可不经2029年票据持有人同意,不时额外发行2029年票据。任何此类额外2029年票据将具有与2029年票据相同的排名、利率、到期日和其他条款。任何此类额外2029年票据,连同此处规定的2029年票据,将构成契约下的单一系列证券。
第4条
2031年票据的一般条款和条件
2031年票据第4.01节条款。根据基础契约第2.1节和第3.1节,现设立新的系列证券,其条款如下:
(a)指定。特此授权并在基础契约下设立新的系列证券,称为并指定为本公司“2031年到期的4.600%优先票据”(“2031年票据”)。这一系列2031年票据的本金总额不受限制。根据这第十一个补充契约将发行的2031年票据的初始本金总额应为1,000,000,000美元。将发行的2031年票据的任何额外金额应在公司订单中列出。
(b)形式和面额。2031年票据将仅以完全注册形式发行,2031年票据的授权面额应为本金2000美元和超过1000美元的任何整数倍。2031年票据最初将以一种或多种全球证券的形式发行,发行方式大致为随附的附件 C,并经执行该票据的授权人员可能批准的修改。2031年票据将以美元计价,本金、溢价(如有)和利息将以美元支付。
(c)到期日。2031年票据的规定到期本金应于2031年5月20日(“2031年票据到期日”)全额支付。
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(d)利息。于任何2031年票据付息日(定义见下文)、2031年票据到期日或(如适用)赎回日(根据基础契约第4.2节确定)应付的利息,应为自(包括)已就其支付利息或已妥为提供利息的紧接前一个2031年票据付息日(或自(包括)5月20日的原始发行日起计的应计金额,2026年(如没有就2031年票据支付利息或就其作出适当规定)至但不包括该2031年票据付息日、2031年票据到期日或(如适用)赎回日(视情况而定)(每一“2031年票据计息期”)。2031年票据自原发行日起至2031年票据到期日,按年利率4.600%计息。2031年票据的利息应于每年5月20日和11月20日每半年支付一次,自2026年11月20日(每个该等日期,一个“2031年票据付息日”)开始。任何半年度2031年票据计息期的应付利息金额将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。倘于2031年票据到期日或之前的任何2031年票据付息日于非营业日当日发生,则于该日到期的利息支付将顺延至翌日即为营业日,且不会因该顺延而产生利息。
倘2031年票据到期日或(如适用)赎回日落在非营业日,则有关的本金、溢价(如有的话)及利息的付款可于随后的下一个营业日(即营业日)进行(而就该2031年票据而言,自2031年票据到期日或赎回日期(如适用)起及之后期间的应付金额将不会累积额外利息)。在每种情况下(无论是否为2031年票据付息日)于2031年票据到期日或(如适用)赎回日到期的利息将支付给该等2031年票据的本金应付对象,但须遵守DTC的适用程序。
(e)偿债基金;持有人回购权。2031年票据不受任何偿债基金或类似规定的约束或可由持有人选择赎回。
(f)表格。2031年票据应基本上采用随附的附件 C的形式,并经执行该票据的授权人员可能批准的修改。
(g)委任代理人。受托人最初将是2031年票据的注册官及付款代理人。
(h)不作为。在2031年票据到期日之前,2031年票据将受基础契约第11.2和11.3条的约束。
(i)进一步的问题。本公司可不时在不获2031年票据持有人同意的情况下,发行额外的2031年票据。任何此类额外的2031年票据将具有与2031年票据相同的排名、利率、到期日和其他条款。任何此类额外的2031年票据,连同此处规定的2031年票据,将构成契约下的单一系列证券。
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第五条
2034年票据的一般条款和条件
2034年票据第5.01节条款。根据基础契约第2.1节和第3.1节,现设立新的系列证券,其条款如下:
(a)指定。特此授权并在基础契约下成立新系列证券,称为及指定为公司的“2034年到期4.900%优先票据”(“2034票据”,连同2028年票据、2029年票据和2031年票据,“票据”)。这一系列2034年票据的本金总额不受限制。根据这第十一个补充契约将发行的2034年票据的初始本金总额应为500,000,000美元。将发行的2034年票据的任何额外金额应在公司订单中列出。
(b)形式和面额。2034年票据将只以完全注册形式发行,2034年票据的授权面额应为本金2000美元和超过1000美元的任何整数倍。2034年票据最初将以一种或多种全球证券的形式发行,基本上以本协议所附的附件 D的形式发行,并对其进行执行该等授权人员可能批准的修改。2034年票据将以美元计价,本金、溢价(如有)和利息将以美元支付。
(c)到期日。2034年票据的规定到期本金应于2034年5月20日(“2034年票据到期日”)全额支付。
(d)利息。于任何2034年票据付息日(定义见下文)、2034年票据到期日或(如适用)赎回日(根据基础契约第4.2节确定)应付的利息,应为自(包括)已就其支付利息或已妥为提供利息的紧接前一个2034年票据付息日(或自(包括)原发行日5月20日起,2026年(如没有就2034票据支付利息或就其作出适当规定)至但不包括该等2034票据付息日、2034票据到期日或(如适用)赎回日(视情况而定)(每一“2034票据计息期”)。2034年票据自其原发行日起至2034年票据到期日,按每年4.900%的利率计息。2034年票据的利息应于每年5月20日和11月20日每半年支付一次,自2026年11月20日(每个该等日期,一个“2034年票据付息日”)开始。任何半年度2034年票据计息期的应付利息金额将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。倘于2034年票据到期日或之前的任何2034年票据付息日落在非营业日当日,则于该日到期的利息支付将顺延至翌日即为营业日,且不会因该顺延而产生利息。
倘2034年票据到期日或(如适用)赎回日落在非营业日,则有关的本金、溢价(如有的话)及利息的支付可于下一个翌日即营业日进行(而就该2034年票据而言,自2034年票据到期日或赎回日期(如适用)起及之后期间的应付金额将不会累积额外利息)。在每种情况下(无论是否为2034年票据付息日)于2034年票据到期日或(如适用)兑付日到期的利息将支付给该等2034年票据的本金应付对象,但须遵守DTC的适用程序。
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(e)偿债基金;持有人回购权。2034年票据不得受任何偿债基金或类似规定的约束或可由持有人选择赎回。
(f)表格。2034年票据应基本上采用随附的附件 D的形式,并经执行该票据的授权人员可能批准的修改。
(g)委任代理人。受托人最初将是2034年票据的注册官及付款代理人。
(h)不作为。在2034年票据到期日之前,2034年票据将受基本契约第11.2和11.3节的约束。
(i)进一步的问题。本公司可不经2034年度票据持有人同意,不时额外发行2034年度票据。任何此类额外的2034年票据将具有与2034年票据相同的排名、利率、到期日和其他条款。任何此类额外的2034票据,连同此处规定的2034票据,将构成契约下的单一系列证券。
第六条
盟约
第6.01节对留置权的限制。基础契约第5.2节就每一系列票据规定的限制,除基础契约第5.2节另有规定外,不适用于以下情况:授予他人的资产(包括不动产和知识产权)的租赁、许可、转租或分许可,而这些资产在总体上不会对公司及其子公司作为一个整体的业务的正常进行产生实质性干扰。
第6.02节售后回租交易的限制。基础契约第5.3(iii)节全部取消,仅在与在第十一个补充契约之日及之后根据第十一个补充契约发行的证券有关的情况下,由以下内容取代:
“(iii)公司或任何受限制附属公司,在售后回租交易生效日期后的360天内,将相当于该等出售或转让所得款项净额或公司或我们的受限制附属公司在交易中租赁的受限制财产的公允价值中较高者的金额,用于(x)公司或任何受限制附属公司的债务证券或其他债务的自愿清退,但该等债务(a)与证券和
8
(b)具有自该申请日期起计超过12个月的指明期限,或可由债务人选择在该期限上延长或可续期至自该申请日期起计超过12个月的日期,或(y)购买、建造或发展受限制财产。”
第6.03节豁免留置权和售后回租交易。基础契约第5.4节全部取消,仅就其与在第十一个补充契约之日及之后根据第十一个补充契约发行的证券有关的情况,改为:
“第5.4节豁免留置权和售后回租交易。尽管有上文第5.2和5.3条所述的限制,公司或任何受限制的附属公司可设定或承担第5.2条所不允许的任何留置权,或进行第5.3条所不允许的任何售后回租交易,前提是以下各项的总和不超过合并有形资产净值的20%:
(i)由该等留置权所担保的未偿还债项(不包括根据上文第5.2条准许的任何留置权,而该等留置权的款额不包括根据本条第5.4条条文准许的任何留置权);加
(ii)就订立的该等售后回租交易(不包括根据第5.3条准许的任何售后回租交易,而该等金额不包括根据本条第5.4条条文准许的任何售后回租交易)而订立的所有应占债务,在每宗个案中,均在公司或该受限制附属公司招致该等留置权或订立任何该等售后回租交易时计量。”
第七条
赎回票据
第7.01条公司可选择赎回。公司可选择根据票据形式所载条款及条件赎回票据,条款及条件如适用时载列于附件 A、附件 B、附件 C或附件 D。
第8条
控制权变更
第8.01节控制权变更触发事件时的购买要约。一旦发生控制权变更触发事件(定义见载列为附件 A、附件 B、附件 C及附件 D(如适用)的票据形式),但公司已根据第7.01条行使选择权以悉数赎回该等系列票据的任何系列票据除外,公司应被要求向适用系列票据的每位持有人提出要约,以按照票据形式规定的条款和条件回购该持有人适用系列票据的全部或任何部分(相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍),这些条款和条件如适用的附件 A、附件 B、附件 C或附件 D等以票据形式列出。
9
第9条
杂项
第9.01节与现有基础契约的关系。这第十一个补充义齿是基础义齿含义内的补充义齿。经本第十一号补充契约补充和修正的基础契约在所有方面获得批准、确认和批准,就每一系列票据而言,经本第十一号补充契约补充和修正的基础契约应被理解、理解和解释为同一文书。
第9.02节修改现有基础契约。除经本第十一补充契约明确修改外,基础契约的规定应适用于每一系列票据的条款和条件。
关于法律的第9.03节。这第十一个补充契约应受纽约州法律管辖并按其解释。
第9.04款对应人员。本第十一号补充契约可由任意数目的对应方签署,每一份经如此签署后应被视为正本,但所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。本第十一份补充契约(或与本补充契约有关的任何已签立的文件,不包括票据)只有在由获授权的个人代表一方当事人通过(i)《全球电子签名》和《国家商务法案》、《统一电子交易法》的州法规和/或任何其他相关电子签名法,包括《统一商法典》(统称“签名法”)的相关规定允许的任何电子签名和/或任何其他相关电子签名法(包括《统一商法典》(统称“签名法”)允许的任何电子签名方式签立和交付时,才对一方当事人有效、具有约束力和可强制执行;(ii)一份原始手工签名;或(iii)一份传真、扫描、或影印的手工签名。每一电子签字或传真、扫描、影印的手工签字,在所有用途上均应与手工签字原件具有同等效力、法律效力和证据可采性。双方当事人均有权最终依赖任何一方当事人的任何传真、扫描、影印的人工签字或其他电子签字,对此均不承担任何责任,也没有义务对其有效性或真实性进行调查、确认或以其他方式进行核实。以传真或PDF传送的方式交换本第十一号补充义齿的副本和签名页,即构成本第十一号补充义齿对本合同各方的有效执行和交付,并可在所有用途中代替原第十一号补充义齿。以传真或PDF格式传送的双方签字,在任何情况下均视为其签字原件。
第9.05条受托人不作任何陈述。本文所载的陈述是由公司作出的,而不是由受托人作出的,受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本第十一份补充契约的有效性或充分性作出任何陈述(其签立及其任何系列票据的认证证书除外)。
10
第9.06节可分离性。如果基础契约中的任何条款、本第十一个补充契约或任何系列票据因任何原因被认定为无效、非法或不可执行,则其余条款的有效性、合法性或可执行性不因此而受到任何影响或损害。
【签名页如下】
11
作为证明,本协议各方已促使本第十一份补充契约正式签署并证明截至上述日期和年份之首。
日期:
| 吉利德科学公司 | ||
| 作为发行人 | ||
| 签名: | /s/Andrew D. Dickinson | |
| 姓名:Andrew D. Dickinson | ||
| 标题:执行副总裁兼首席财务官 | ||
| 计算机股份信托公司、美国国家协会、 | ||
| 作为受托人 | ||
| 签名: | /s/Corey J. Dahlstrand | |
| 姓名:Corey J. Dahlstrand | ||
| 职称:副总裁 | ||
【签署页至第十一次补充契约】
展品A
A-1
2028年表格说明
本证券是下文所指的契约所指的全球证券,并以保存人或保存人提名人的名义注册,公司、受托人或其任何代理人可将其视为本证券的所有人和持有人,用于所有目的。不得将该证券全部或部分交换为已登记的证券,也不得以该保存人或其提名人以外的任何人的名义登记该证券全部或部分的转让,但在契约中描述的有限情况下除外。
除非本证明书由存管信托公司(一家纽约公司)的授权代表(“DTC”)向发行人或其代理人出示,以进行转让、交换或付款登记,且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义(以及向CEDE & CO支付的任何款项。或向DTC的授权代表要求的其他实体)进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误,因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。
吉利德科学公司
| 没有。 | ___ | CUSIP第375558号CJ0 |
| $_________________ |
兴趣。吉利德科学公司,一家根据特拉华州法律正式注册成立并存续的公司(此处称为“公司”,该术语包括以下提及的义齿下的任何继任者),就收到的价值,特此承诺于2028年5月20日向Cede & Co.或注册受让人支付经随附的Global Security增减表修订的本金美元($),并自5月20日起支付利息,2026年或自已支付利息或已妥为提供利息的最近一次2028年票据付息日起,每半年于每年的5月20日和11月20日,自2026年11月20日起按年利率4.250%计算,直至本协议本金支付完毕或可供支付。任何半年期的应付利息金额将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。
付款方式。在任何2028年票据付息日如此应付、按时支付或妥为规定的利息,将按该义齿的规定,在该利息的常规记录日期(即该利息支付日期之前的下一个5月5日或11月5日(不论是否为营业日))的营业时间结束时支付给以其名义登记本证券(或一种或多种前身证券)的人。任何该等未按时支付或未有妥为规定的利息将随即停止于该正常记录日期支付予持有人,并可支付予该证券(或一种或多种前身证券)在将由受托人确定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人,并应在该特别记录日期前不少于10天向本系列证券的持有人发出通知,或在任何时间以不违反本系列证券可能上市的任何证券交易所的要求的任何其他合法方式支付,并在该交易所可能要求的通知下,所有这些均在上述义齿中更充分地规定。
A-2
本证券的本金(及溢价,如有)和利息将在受托人在美国大陆为此目的而维持的办事处或代理机构以在付款时为公共和私人债务支付法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付。
兹提述本证券反面所载的本证券的进一步条文,就所有目的而言,这些进一步条文具有与在本地方所载相同的效力。
认证。除非本协议的认证证书已由本协议反面提及的受托人以人工签名方式签署,否则本证券无权获得义齿项下的任何利益,或出于任何目的均有效或具有义务。
A-3
作为证明,本公司已安排正式签署本文书。
| 吉利德科学公司 | ||
| 签名: | ||
| 姓名: | ||
| 职位: | ||
【全球2028年注】
A-4
【认证证明的形式】
认证证书
这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。
| 认证日期: | 电脑股份信托公司, |
|
| 作为受托人 | ||
| 签名: | ||
| 获授权签字人 | ||
A-5
【2028年注的倒转形式】
义齿。本证券是公司正式授权发行的证券(以下简称“证券”)之一,根据日期为2011年3月30日的契约(如此前所补充,以下简称“基础契约”,该术语应具有该文书中赋予它的含义)以一个或多个系列发行,并由公司与美国全国协会ComputerShare Trust Company于2026年5月20日签署的第十一份补充契约(以下简称“第十一份补充契约”,连同基础契约,“契约”)补充,作为富国银行银行的继任者,National Association作为受托人(此处称为“受托人”,该术语包括义齿下的任何继任受托人),并在此提及义齿,以获取有关公司、受托人和证券持有人在其下各自权利、权利限制、义务和豁免的声明,以及证券正在和将要被认证和交付的条款。该证券是本协议表面上指定的系列之一,最初将本金总额限制为500,000,000美元。公司可随时根据义齿以与证券条款相同的无限量发行额外证券。
可选赎回。本系列证券须在不少于10天或不多于60天的通知邮寄或以电子方式送达(或以其他方式按照存托人的程序传送)至每名待赎回证券持有人(如注册处处长记录中所示的地址)后,由公司选择于任何时间及不时全部或部分赎回,在其规定的到期日之前的任何日期,以相当于(i)(a)的赎回价格(以本金的百分比表示并四舍五入到小数点后三位)中较高者的赎回价格(假设证券在其规定的到期日到期)按每半年(假设一年360天,由十二个30天的月份组成)按国库券利率(定义见下文)加5个基点折现至赎回日的剩余预定本金及其利息的现值之和,减(b)至赎回日的应计利息;及(ii)待赎回证券本金的100%;加上(在任何一种情况下)至赎回日的应计及未付利息(“赎回价格”)。
2028年票据在其规定的到期日之前不受面值赎回的约束,只能根据上述可选赎回进行赎回。
为确定赎回价格,适用以下定义:“库房利率”是指,就任何赎回日期而言,公司根据以下两款确定的收益率。
国债利率应在纽约市时间下午4:15之后(或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后)由公司确定,根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”),标题为“美国政府证券-国债固定期限-名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 TCM”)的最近一次统计发布,在赎回日之前的第三个营业日,以该日期该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在厘定库藏利率时,公司应酌情选择:(1)H.15日的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至2028年票据规定到期日的期间(“剩余期限”);或(2)如果H.15日没有此种库藏恒定到期日正好等于剩余期限,这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限,紧接短于,另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限,紧接长于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法(使用实际天数)向2028年票据的规定期限内插;或(3)如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于剩余期限,H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言,适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该库房恒定到期日的相关月数或年数(如适用)。
A-6
如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM,公司应根据在该赎回日期前的第二个营业日(如适用)纽约市时间上午11:00等于半年期等值到期收益率的美国国库证券的年利率计算国库利率,该美国国库证券的到期日或到期日最接近2028年票据的规定到期日(如适用)。如果2028年票据的规定到期日没有到期的美国国债证券,但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与2028年票据的规定到期日相等,一种到期日在2028年票据的规定到期日之前,另一种到期日在2028年票据的规定到期日之后,公司应选择到期日在2028年票据的规定到期日之前的美国国债证券。如有两个或两个以上美国国债证券在2028年票据的规定到期日到期,或有两个或两个以上美国国债证券符合上句标准,公司应根据纽约市时间上午11:00该等美国国债证券的出价和要价的平均值,从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。根据本款条款确定国库券利率时,适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11:00的出价和要价的平均值(以本金金额的百分比表示)为基础,并四舍五入到小数点后三位。
公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的,对所有目的均具有约束力,不存在明显错误。
在部分赎回的情况下,将按比例、以抽签方式或以受托人认为适当和公平的其他方式选择赎回的证券。本金金额在2000美元或以下的证券将不会被部分赎回。倘任何证券仅须部分赎回,则与该证券有关的赎回通知将载明将予赎回的证券本金部分。本金金额等于该证券未赎回部分的新证券将于退保时以该证券持有人的名义发行,以注销原证券。只要该证券由DTC(或其他存托人)持有,则该证券的赎回应按照存托人的政策和程序进行。
A-7
除非公司拖欠支付赎回价款,否则在赎回日及之后,被要求赎回的证券或其部分将停止计息。
若本证券发生仅部分赎回的情形,本证券未赎回部分将在注销时以持有人的名义发行新的本系列及类似期限的证券或证券。
控制权变更。如果控制权变更触发事件发生,除非公司已按上文“可选赎回”中所述行使其赎回证券的权利,否则公司将被要求根据下文所述的要约(“控制权变更要约”)根据此处规定的条款提出回购每个持有人证券的全部或任何部分(相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)的要约。在控制权变更要约中,公司将被要求以现金支付相等于已购回证券本金总额的101%加上已购回证券的应计及未付利息(如有的话)至购回日期(“控制权变更支付”),但须受限于相关记录日期的证券持有人在相关利息支付日收取到期利息的权利。
在任何控制权变更触发事件后的30天内,或根据公司的选择,在任何控制权变更之前但在未决控制权变更的公开公告之后,公司将被要求发送,或促使受托人代表公司并由公司承担费用,以第一类邮件或按照适用的存管程序发送,致证券持有人的通知,说明构成或可能构成控制权变更触发事件的一项或多项交易,并在通知指定的日期提出回购证券,该日期将不早于该通知发出之日起30天且不迟于该通知发出之日起60天(“控制权变更支付日”),根据此处要求的程序并在该通知中描述。公司必须遵守经修订的《1934年证券交易法》(“交易法”)第14e-1条规则的要求,以及任何其他证券法律法规,只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而导致的证券回购。如任何证券法律或法规的规定与此处的控制权变更条款相冲突,公司将被要求遵守适用的证券法律法规,且不会因此类冲突而被视为违反了其在此处的控制权变更条款下的义务。
在控制权变更支付日,公司将被要求在合法范围内:
(a)接受根据控制权变更要约适当提交且未有效撤回的所有证券或证券部分以供支付;
(b)不迟于纽约市时间上午11:00向付款代理人存入一笔相当于就所有证券或部分证券妥善投标且未有效撤回的控制权变更付款的金额;及
A-8
(c)将妥善接纳的证券连同载明公司正购买的证券本金总额或部分证券的高级人员证明书交付或安排交付予受托人。
付款代理将被要求立即向正确提交证券的每个持有人发送此类证券的购买价格,并且受托人将被要求认证并立即向每个此类持有人发送(或促使通过簿记方式转让)本金金额等于所交出证券的任何未购买部分(如果有的话)的新证券,前提是每个新证券的本金金额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。
尽管有上述规定,如果第三方按照公司提出的此类要约的方式、时间和其他方面的要求提出此类要约,且第三方购买了根据其要约适当提交且未有效撤回的所有此类证券,则公司将无需在发生控制权变更触发事件时就该证券提出控制权变更要约。此外,如果在控制权变更支付日已经发生并正在继续发生违约事件,公司将不会被要求回购任何证券。
如任何系列的未偿还票据的本金总额不少于90%的持有人有效投标且不在控制权变更要约中撤回该等票据,而公司或作出上述该等要约以代替公司的任何第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的所有该等票据,则公司或该第三方将有权在不少于30天或不多于60天的事先通知后,前提是根据上述控制权变更要约在该等购回后不超过30天发出该通知,以在该通知规定的日期(“第二次控制权变更支付日”)赎回在该购买后仍未偿还的该系列所有票据,并以现金价格相当于已购回票据本金总额的101%加上已购回票据的任何应计和未付利息至(但不包括)第二次控制权变更支付日。
就上述关于持有人选择回购的讨论而言,适用以下定义:
“股本”是指每个类别的股本,无论是现在还是以后授权的,无论该股本在该公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时,就其持有人参与股息和资产分配的权利而言,是否应限于固定的金额或百分比。
“控制权变更”是指发生以下任一情形:
(a)在一项或多项系列关联交易中,将公司的全部或基本全部资产及其子公司的资产作为一个整体直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置(合并或合并的方式除外)给公司或其子公司之一以外的任何“人”(如《交易法》第13(d)(3)条中使用的该术语);
A-9
(b)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成,其结果是公司或其子公司之一以外的任何“人”(如《交易法》第13(d)(3)条所使用的术语)直接或间接成为公司当时已发行的有表决权股票或公司有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票的50%以上的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3条),以投票权而非股份数量衡量;
(c)在任何该等事件中,公司依据其任何有表决权股份或该另一人的有表决权股份转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产的交易合并、或与任何人合并、或与任何人合并、或与公司合并、或与公司合并,但紧接该等交易前已发行的公司有表决权股份构成、或转换为或交换为,紧接该交易生效后,存续期人士或存续期人士的任何直接或间接母公司的有表决权股份的多数;或
(d)采纳与公司清盘或解散有关的计划。
尽管有上文(a)、(b)和(c)段的规定,如果(a)公司成为一家控股公司的直接或间接全资子公司,并且(b)(x)紧随该交易之后,该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的公司有表决权股票的持有人基本相同,或者(y)紧接该交易之后,没有人直接或间接地成为该控股公司超过50%有表决权股票的实益拥有人,则该交易将不被视为控制权变更。
“控制权变更触发事件”是指既发生控制权变更,又发生评级事件。尽管本文有任何相反的规定,任何控制权变更触发事件将被视为与(i)任何特定控制权变更有关而发生,除非且直至该控制权变更已实际完成,或(ii)任何评级下调,如果作出本定义将适用的评级下调的评级机构未应受托人的请求以书面宣布或公开确认或告知受托人,该下调是由或由或由或与之相关的任何事件或情况所构成或产生的结果,a控制权变更(无论是否在评级下调时已发生控制权变更)。
“投资级”是指穆迪给予的Baa3或更高评级(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)和标普给予的BBB-或更高评级(或任何标普后续评级类别下的同等评级)或公司根据“评级机构”定义选择的任何额外评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。
“穆迪”是指穆迪公司旗下的穆迪投资者服务公司及其继任者。
A-10
“评级机构”是指(a)穆迪和标普各自;(b)如果穆迪或标普中的任何一家因公司无法控制的原因停止对证券进行评级或未能公开对证券的评级,则由公司(经公司董事会决议证明)选择的《交易法》第3(a)(62)节含义内的“国家认可的统计评级组织”作为穆迪或标普的替代机构,或两者兼而有之,视情况而定。
“评级事件”是指,就该证券而言,各评级机构将该证券的评级降至投资级以下,然后在可能导致控制权变更的安排的公告日期开始的任何日期为该证券提供评级,直至控制权变更发生的公告后的60天期间结束(该60天期间应延长,只要该证券的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中,就每一家该等评级机构而言,该延期将持续至该评级机构考虑此类可能降级的日期(x)将该等证券评为低于投资级或(y)公开宣布其不再考虑将该等证券视为可能降级的日期)。
“标普”是指S&P Global Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。
“有表决权股份”是指,就任何特定人士而言,截至任何日期,该人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。
义齿包含在任何时候撤销本证券的全部债务或与本证券有关的某些限制性契诺和违约事件的条款,在每种情况下,在遵守义齿中规定的某些条件的情况下,这些条款适用于本证券。该证券不受持有人选择偿还的约束。
本文中对契约的任何提及以及本证券或契约的任何规定均不应影响或损害公司的义务,该义务是绝对和无条件的,即按相应的到期日、地点和利率并以此处规定的货币支付本证券的本金、溢价(如有)和利息。
违约和补救措施。如果与本系列证券有关的违约事件发生并仍在继续,则本系列证券的本金可以按照义齿中规定的方式和效力被宣布到期应付。
修正、修改和放弃。除其中规定的某些例外情况外,契约允许公司和受托人在每一受影响系列的未偿还证券的本金多数持有人同意的情况下,随时修订和修改公司的权利和义务以及每一系列证券持有人在契约下受影响的权利。义齿还包含一些条款,允许每个系列的证券在当时未偿还的本金金额的特定百分比的持有人,代表该系列所有证券的持有人,放弃公司遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃对该持有人及本证券的所有未来持有人,以及在本协议的转让登记或作为交换或代替本协议而发行的任何证券的所有未来持有人,均具有结论性和约束力,无论是否对本证券作出该等同意或放弃的注明。
A-11
面额;转让和交换。根据义齿的规定,并在受其中所载的某些限制的规限下,本证券的转让可在处长的纪录中登记,在交出本证券以在本证券的本金及本证券的任何溢价及利息须予支付的任何地方的公司办事处或代理机构办理转让登记时,由本证券的持有人或持有人的获正式书面授权的律师妥为签立的、或附有公司及注册处处长满意的书面转让文书,据此,将向指定的一个或多个受让人发行一种或多种本系列及类似期限、授权面额且本金总额相同的新证券。
这一系列的证券只能以记名形式发行,面额为2000美元,超过1000美元的任何整数倍。根据契约的规定,并受其中规定的某些限制的约束,本系列证券可根据交出相同的持有人的要求,交换为本系列证券的相同本金总额和不同授权面额的相同期限的证券。
不得就任何该等转让或交换登记向持有人收取服务费,但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。
人视为拥有人。在适当呈交本证券以进行转让登记之前,公司、受托人及公司或受托人的任何代理人可就所有目的将本证券以其名义登记的人视为本证券的拥有人,不论本证券是否逾期,且公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。
杂项。契约和证券,包括本证券,应受纽约州法律管辖并按其解释。
本证券中使用且未在此定义的所有术语应具有义齿中赋予它们的含义。
根据统一证券身份识别程序委员会颁布的建议,该公司已导致在证券上打印“CUSIP”号码,以方便证券持有人。对于印制在证券上的该等CUSIP号码的正确性或准确性不作任何陈述,可仅依赖在此印制的其他识别号码。
除非本协议的认证证书已由受托人或代表受托人以手工签字方式签署,否则本证券无权获得义齿项下的任何利益,或出于任何目的均有效或具有义务。
A-12
分配表格
收到的价值,下列签署人特此
出售、转让和转让给
请插入社会保障或其他识别受让人人数
| (请打印或打字受让人的姓名和地址,包括邮编) | |
吉利德科学和______________的内部安全在此不可撤销地构成和指定 |
|
| 律师将所处场所内具有全权代替权的内名公司账面上所说的安全 | |
| 日期: |
|
| 签名 |
| 注意:此项转让的签名必须与出现在inside security第一页的名称在每一个细节上都一致,不得更改或扩大或任何更改。 | |
| 签名 保证: |
|
| 注意:签名必须由“符合条件的担保人机构”即是一名成员或参与者的“签字保证方案”(例如,证券转让代理大奖章计划、证券交易所大奖章计划和纽约证券交易所大奖章计划)。 | |
A-13
全球安全增加或减少的时间表
本次全球安全增减情况如下:
交换日期 |
金额 增加 本金金额 本全球 安全 |
金额 减少 本金金额 本全球 安全 |
本金金额 本全球 安全关注 这种减少或 增加 |
签署 授权 签字人 受托人 |
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A-14
展品b
B-1
2029年表格说明
本证券是下文所指的契约所指的全球证券,并以保存人或保存人提名人的名义注册,公司、受托人或其任何代理人可将其视为本证券的所有人和持有人,用于所有目的。不得将该证券全部或部分交换为已登记的证券,也不得以该保存人或其提名人以外的任何人的名义登记该证券全部或部分的转让,但在契约中描述的有限情况下除外。
除非本证明书由存管信托公司(一家纽约公司)的授权代表(“DTC”)向发行人或其代理人出示,以进行转让、交换或付款登记,且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义(以及向CEDE & CO支付的任何款项。或向DTC的授权代表要求的其他实体)进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误,因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。
吉利德科学公司
| 没有。 | ___ | CUSIP第375558号CK7 |
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兴趣。吉利德科学公司,一家根据特拉华州法律正式注册成立并存续的公司(此处称为“公司”,该术语包括以下提及的义齿下的任何继任者),就收到的价值,在此承诺于2029年5月20日向Cede & Co.或注册受让人支付经随附的Global Security增减表修订的本金美元($),并自5月20日起支付利息,2026年或自已支付利息或已妥为提供利息的最近2029年票据付息日起,每半年于每年的5月20日和11月20日,自2026年11月20日起按年利率4.400%计息,直至本协议本金支付完毕或可供支付。任何半年期的应付利息金额将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。
付款方式。在任何2029年票据付息日如此应付、按时支付或妥为规定的利息,将按该契约的规定,在该利息的常规记录日期(即该利息支付日期之前的下一个5月5日或11月5日(不论是否为营业日))的营业时间结束时支付给以其名义登记本证券(或一种或多种前身证券)的人。任何该等未按时支付或未有适当规定的利息将随即停止于该正常记录日期支付予持有人,并可支付予该证券(或一种或多种前身证券)于将由受托人厘定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时登记的人,并须在该特别记录日期前不少于10日向本系列证券的持有人发出通知,或在任何时间以不违反本系列证券可能上市的任何证券交易所的要求的任何其他合法方式支付,并在该交易所可能要求的通知下,所有这些均在上述义齿中更充分地规定。
B-2
本证券的本金(及溢价,如有)和利息将在受托人在美国大陆为此目的而维持的办事处或代理机构以在付款时为公共和私人债务支付法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付。
兹提述本证券反面所载的本证券的进一步条文,就所有目的而言,这些进一步条文具有与在本地方所载相同的效力。
认证。除非本协议的认证证书已由本协议反面提及的受托人以人工签名方式签署,否则本证券无权获得义齿项下的任何利益,或出于任何目的均有效或具有义务。
B-3
作为证明,本公司已安排正式签署本文书。
| 吉利德科学公司 | ||
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【全球2029注】
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【认证证明的形式】
认证证书
这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。
| 认证日期: | 计算机股份信托公司、美国国家协会、 |
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| 获授权签字人 | ||
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【2029年注的倒转形式】
义齿。本证券是公司正式授权发行的证券(以下简称“证券”)之一,根据日期为2011年3月30日的契约(如先前所补充,以下简称“基础契约”,该术语应具有该文书中赋予它的含义)以一个或多个系列发行,并由公司与美国全国协会ComputerShare Trust Company于2026年5月20日签署的第十一份补充契约(以下简称“第十一份补充契约”,连同基础契约,“契约”)补充,作为富国银行银行的继任者,National Association作为受托人(此处称为“受托人”,该术语包括义齿下的任何继任受托人),并在此提及义齿,以获取有关公司、受托人和证券持有人在其下各自权利、权利限制、义务和豁免的声明,以及证券正在和将被认证和交付的条款。这一证券是本文件表面上指定的系列之一,最初将本金总额限制为1,000,000,000美元。公司可随时根据义齿以与证券条款相同的无限量发行额外证券。
可选赎回。本系列证券须在任何时间及于票面赎回日(定义见下文)之前,在不少于10天或不多于60天的通知下,由公司选择赎回,或以电子方式送达(或按照存托人的程序以其他方式传送)至每名待赎回证券持有人,地址为注册处处长记录所示的其地址,在其规定到期日之前的任何日期,以赎回价格(以本金的百分比表示,并四舍五入到小数点后三位)等于(i)(a)按每半年(假设证券在票面赎回日到期)按国库券利率(定义见下文)加上10个基点折现至赎回日(假设证券在票面赎回日到期)的剩余预定支付本金及其利息的现值之和中的较大者,减(b)至赎回日的应计利息;及(ii)待赎回证券本金的100%;加上(在任何一种情况下)至赎回日的应计及未付利息(“赎回价格”)。
在2029年4月20日或之后的任何时间(“票面赎回日”),公司可在任何时间及不时选择全部或部分赎回本系列证券,赎回价格等于待赎回证券本金额的100%,加上截至赎回日已赎回证券的应计及未付利息。
为确定赎回价格,适用以下定义:“库房利率”是指,就任何赎回日期而言,公司根据以下两款确定的收益率。
B-6
国库券利率应由公司在纽约市时间下午4:15之后(或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后)确定,在赎回日之前的第三个营业日,根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)的标题下的“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 TCM”)在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。在厘定库藏利率时,公司应酌情选择:(1)H.15日的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间(“剩余期限”);或(2)如果H.15日没有此种库藏恒定到期日正好等于剩余期限,这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限,紧接短于该剩余期限,另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限,紧接长于该剩余期限–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法(使用实际天数)内插到票面赎回日;或(3)如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限,则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言,适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该国库恒定到期日的相关月数或年数(如适用)。
如果在赎回日H.15 TCM不再公布前的第三个营业日,公司应根据在该赎回日之前的第二个营业日(如适用)纽约市时间上午11:00等于半年期等值到期收益率的美国国债的年利率计算国债利率,到期日或到期日最接近票面赎回日的美国国债。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券,但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远,一种到期日在票面回售日之前,另一种到期日在票面回售日之后,公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期或有两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准,公司应根据纽约市时间上午11:00该等美国国债证券的出价和要价的平均值,从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时,适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11:00的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础,并四舍五入到小数点后三位。
公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的,对所有目的均具有约束力,不存在明显错误。
在部分赎回的情况下,将按比例、以抽签方式或以受托人认为适当和公平的其他方式选择赎回的证券。本金金额在2000美元或以下的证券将不会被部分赎回。倘任何证券仅须部分赎回,则与该证券有关的赎回通知将载明将予赎回的证券本金部分。本金金额等于该证券未赎回部分的新证券将于退保时以该证券持有人的名义发行,以注销原证券。只要该证券由DTC(或其他存托人)持有,则该证券的赎回应按照存托人的政策和程序进行。
B-7
除非公司拖欠支付赎回价款,否则在赎回日及之后,被要求赎回的证券或其部分将停止计息。
若本证券发生仅部分赎回的情形,本证券未赎回部分将在注销时以持有人的名义发行新的本系列及类似期限的证券或证券。
控制权变更。如果控制权变更触发事件发生,除非公司已按上文“可选赎回”中所述行使其赎回证券的权利,否则公司将被要求根据下文所述的要约(“控制权变更要约”)根据此处规定的条款提出回购每个持有人证券的全部或任何部分(相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)的要约。在控制权变更要约中,公司将被要求以现金支付相等于已购回证券本金总额的101%加上已购回证券的应计及未付利息(如有的话)至购回日期(“控制权变更支付”),但须受限于相关记录日期的证券持有人在相关利息支付日收取到期利息的权利。
在任何控制权变更触发事件后的30天内,或根据公司的选择,在任何控制权变更之前但在未决控制权变更的公开公告之后,公司将被要求发送,或促使受托人代表公司并由公司承担费用,以第一类邮件或按照适用的存管程序发送,致证券持有人的通知,说明构成或可能构成控制权变更触发事件的一项或多项交易,并在通知指定的日期提出回购证券,该日期将不早于该通知发出之日起30天且不迟于该通知发出之日起60天(“控制权变更支付日”),根据此处要求的程序并在该通知中描述。公司必须遵守经修订的《1934年证券交易法》(“交易法”)第14e-1条规则的要求,以及任何其他证券法律法规,只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而导致的证券回购。如任何证券法律或法规的规定与此处的控制权变更条款相冲突,公司将被要求遵守适用的证券法律法规,且不会因此类冲突而被视为违反了其在此处的控制权变更条款下的义务。
在控制权变更支付日,公司将被要求在合法范围内:
(a)接受根据控制权变更要约适当提交且未有效撤回的所有证券或证券部分以供支付;
B-8
(b)不迟于纽约市时间上午11:00向付款代理人存入一笔相当于就所有证券或部分证券妥善投标且未有效撤回的控制权变更付款的金额;及
(c)将妥善接纳的证券连同载明公司正购买的证券本金总额或部分证券的高级人员证明书交付或安排交付予受托人。
付款代理将被要求立即向正确提交证券的每个持有人发送此类证券的购买价格,并且受托人将被要求认证并立即向每个此类持有人发送(或促使通过簿记方式转让)本金金额等于所交出证券的任何未购买部分(如果有的话)的新证券,前提是每个新证券的本金金额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。
尽管有上述规定,如果第三方按照公司提出的此类要约的方式、时间和其他方面的要求提出此类要约,且第三方购买了根据其要约适当提交且未有效撤回的所有此类证券,则公司将无需在发生控制权变更触发事件时就该证券提出控制权变更要约。此外,如果在控制权变更支付日已经发生并正在继续发生违约事件,公司将不会被要求回购任何证券。
如任何系列的未偿还票据的本金总额不少于90%的持有人有效投标且不在控制权变更要约中撤回该等票据,而公司或作出上述该等要约以代替公司的任何第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的所有该等票据,则公司或该第三方将有权在不少于30天或不多于60天的事先通知后,前提是根据上述控制权变更要约在该等购回后不超过30天发出该通知,以在该通知规定的日期(“第二次控制权变更支付日”)赎回在该购买后仍未偿还的该系列所有票据,并以现金价格相当于已购回票据本金总额的101%加上已购回票据的任何应计和未付利息至(但不包括)第二次控制权变更支付日。
就上述关于持有人选择回购的讨论而言,适用以下定义:
“股本”是指每个类别的股本,无论是现在还是以后授权的,无论该股本在该公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时,就其持有人参与股息和资产分配的权利而言,是否应限于固定的金额或百分比。
“控制权变更”是指发生以下任一情形:
(a)在一项或多项系列关联交易中,将公司的全部或基本全部资产及其子公司的资产作为一个整体直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置(合并或合并的方式除外)给公司或其子公司之一以外的任何“人”(如《交易法》第13(d)(3)条中使用的该术语);
B-9
(b)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成,其结果是公司或其子公司之一以外的任何“人”(如《交易法》第13(d)(3)条所使用的术语)直接或间接成为公司当时已发行的有表决权股票或公司有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票的50%以上的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3条),以投票权而非股份数量衡量;
(c)在任何该等事件中,公司依据其任何有表决权股份或该另一人的有表决权股份转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产的交易合并、或与任何人合并、或与任何人合并、或与公司合并、或与公司合并,但紧接该等交易前已发行的公司有表决权股份构成、或转换为或交换为,紧接该交易生效后,存续期人士或存续期人士的任何直接或间接母公司的有表决权股份的多数;或
(d)采纳与公司清盘或解散有关的计划。
尽管有上文(a)、(b)和(c)段的规定,如果(a)公司成为一家控股公司的直接或间接全资子公司,并且(b)(x)紧随该交易之后,该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的公司有表决权股票的持有人基本相同,或者(y)紧接该交易之后,没有人直接或间接地成为该控股公司超过50%有表决权股票的实益拥有人,则该交易将不被视为控制权变更。
“控制权变更触发事件”是指既发生控制权变更,又发生评级事件。尽管本文有任何相反的规定,任何控制权变更触发事件将被视为与(i)任何特定控制权变更有关而发生,除非且直至该控制权变更已实际完成,或(ii)任何评级下调,如果作出本定义将适用的评级下调的评级机构未应受托人的请求以书面宣布或公开确认或告知受托人,该下调是由或由或由或与之相关的任何事件或情况所构成或产生的结果,a控制权变更(无论是否在评级下调时已发生控制权变更)。
“投资级”是指穆迪给予的Baa3或更高评级(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)和标普给予的BBB-或更高评级(或任何标普后续评级类别下的同等评级)或公司根据“评级机构”定义选择的任何额外评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。
B-10
“穆迪”是指穆迪公司旗下的穆迪投资者服务公司及其继任者。
“评级机构”是指(a)穆迪和标普各自;(b)如果穆迪或标普中的任何一家因公司无法控制的原因停止对证券进行评级或未能公开对证券的评级,则由公司(经公司董事会决议证明)选择的《交易法》第3(a)(62)节含义内的“国家认可的统计评级组织”作为穆迪或标普的替代机构,或两者兼而有之,视情况而定。
“评级事件”是指,就该证券而言,各评级机构将该证券的评级降至投资级以下,然后在可能导致控制权变更的安排的公告日期开始的任何日期为该证券提供评级,直至控制权变更发生的公告后的60天期间结束(该60天期间应延长,只要该证券的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中,就每一家该等评级机构而言,该延期将持续至该评级机构考虑此类可能降级的日期(x)将该等证券评为低于投资级或(y)公开宣布其不再考虑将该等证券视为可能降级的日期)。
“标普”是指S&P Global Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。
“有表决权股份”是指,就任何特定人士而言,截至任何日期,该人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。
义齿包含在任何时候撤销本证券的全部债务或与本证券有关的某些限制性契诺和违约事件的条款,在每种情况下,在遵守义齿中规定的某些条件的情况下,这些条款适用于本证券。该证券不受持有人选择偿还的约束。
本文中对契约的任何提及以及本证券或契约的任何规定均不应影响或损害公司的义务,该义务是绝对和无条件的,即按相应的到期日、地点和利率并以此处规定的货币支付本证券的本金、溢价(如有)和利息。
违约和补救措施。如果与本系列证券有关的违约事件发生并仍在继续,则本系列证券的本金可以按照义齿中规定的方式和效力被宣布到期应付。
修正、修改和放弃。除其中规定的某些例外情况外,契约允许公司和受托人在每一受影响系列的未偿还证券的本金多数持有人同意的情况下,随时修订和修改公司的权利和义务以及每一系列证券持有人在契约下受影响的权利。义齿还包含一些条款,允许每个系列的证券在当时未偿还的本金金额的特定百分比的持有人,代表该系列所有证券的持有人,放弃公司遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃对该持有人及本证券的所有未来持有人,以及在本协议的转让登记或作为交换或代替本协议而发行的任何证券的所有未来持有人,均具有结论性和约束力,无论是否对本证券作出该等同意或放弃的注明。
B-11
面额;转让和交换。根据义齿的规定,并在受其中所载的某些限制的规限下,本证券的转让可在处长的纪录中登记,在交出本证券以在本证券的本金及本证券的任何溢价及利息须予支付的任何地方的公司办事处或代理机构办理转让登记时,由本证券的持有人或持有人的获正式书面授权的律师妥为签立的、或附有公司及注册处处长满意的书面转让文书,据此,将向指定的一个或多个受让人发行一种或多种本系列及类似期限、授权面额且本金总额相同的新证券。
这一系列的证券只能以记名形式发行,面额为2000美元,超过1000美元的任何整数倍。根据契约的规定,并受其中规定的某些限制的约束,本系列证券可根据交出相同的持有人的要求,交换为本系列证券的相同本金总额和不同授权面额的相同期限的证券。
不得就任何该等转让或交换登记向持有人收取服务费,但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。
人视为拥有人。在适当呈交本证券以进行转让登记之前,公司、受托人及公司或受托人的任何代理人可就所有目的将本证券以其名义登记的人视为本证券的拥有人,不论本证券是否逾期,且公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。
杂项。契约和证券,包括本证券,应受纽约州法律管辖并按其解释。
本证券中使用且未在此定义的所有术语应具有义齿中赋予它们的含义。
根据统一证券身份识别程序委员会颁布的建议,该公司已导致在证券上打印“CUSIP”号码,以方便证券持有人。对于印制在证券上的该等CUSIP号码的正确性或准确性不作任何陈述,可仅依赖在此印制的其他识别号码。
除非本协议的认证证书已由受托人或代表受托人以手工签字方式签署,否则本证券无权获得义齿项下的任何利益,或出于任何目的均有效或具有义务。
B-12
分配表格
收到的价值,下列签署人特此
出售、转让和转让给
请插入社会保障或其他识别受让人人数
| (请打印或打字受让人的姓名和地址,包括邮编) | |
吉利德科学和______________的内部安全在此不可撤销地构成和指定 |
|
| 律师将所处场所内具有全权代替权的内名公司账面上所说的安全 | |
| 日期: |
|
| 签名 |
| 注意:此项转让的签名必须与出现在inside security第一页的名称在每一个细节上都一致,不得更改或扩大或任何更改。 | |
| 签名 保证: |
|
| 注意:签名必须由“符合条件的担保人机构”即是一名成员或参与者的“签字保证方案”(例如,证券转让代理大奖章计划、证券交易所大奖章计划和纽约证券交易所大奖章计划)。 | |
B-13
全球安全增加或减少的时间表
本次全球安全增减情况如下:
交换日期 |
金额 增加 本金金额 本全球 安全 |
金额 减少 本金金额 本全球 安全 |
本金金额 本全球 安全关注 这种减少或 增加 |
签署 授权 签字人 受托人 |
|||||
B-14
展品c
C-1
2031年票据的格式
本证券是下文所指的契约所指的全球证券,并以保存人或保存人提名人的名义注册,公司、受托人或其任何代理人可将其视为本证券的所有人和持有人,用于所有目的。不得将该证券全部或部分交换为已登记的证券,也不得以该保存人或其提名人以外的任何人的名义登记该证券全部或部分的转让,但在契约中描述的有限情况下除外。
除非本证明书由存管信托公司(一家纽约公司)的授权代表(“DTC”)向发行人或其代理人出示,以进行转让、交换或付款登记,且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义(以及向CEDE & CO支付的任何款项。或向DTC的授权代表要求的其他实体)进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误,因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。
吉利德科学公司
| 没有。 | ___ | CUSIP第375558号CL5 |
| $_________________ |
兴趣。吉利德科学公司,一家根据特拉华州法律正式注册成立并存续的公司(此处称为“公司”,该术语包括下文所述的义齿下的任何继任者),就收到的价值,在此承诺于2031年5月20日向Cede & Co.或注册受让人支付经随附的Global Security增减表修订的本金美元($),并自5月20日起支付利息,2026年或自已支付利息或已妥为提供利息的最近一次2031年票据付息日起,每半年于每年的5月20日和11月20日,自2026年11月20日起,按年利率4.600%计算,直至本协议本金支付完毕或可供支付。任何半年度的应付利息金额将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。
付款方式。在任何2031年票据付息日如此应付、按时支付或妥为规定的利息,将按该契约的规定,在该利息的常规记录日期(即该利息支付日期之前的下一个5月5日或11月5日(不论是否为营业日))的营业时间结束时支付予以其名义登记本证券(或一种或多种前身证券)的人。任何该等未按时支付或未有妥为规定的利息将随即停止于该正常记录日期支付予持有人,并可支付予该证券(或一种或多种前身证券)于将由受托人厘定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时登记的人,并须在该特别记录日期前不少于10天向本系列证券的持有人发出通知,或在任何时间以不违反本系列证券可能上市的任何证券交易所的要求的任何其他合法方式支付,并在该交易所可能要求的通知下,所有这些均在上述契约中更充分地规定。
C-2
本证券的本金(及溢价,如有)和利息将在受托人在美国大陆为此目的而维持的办事处或代理机构以在付款时为公共和私人债务支付法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付。
兹提述本证券反面所载的本证券的进一步条文,就所有目的而言,这些进一步条文具有与在本地方所载相同的效力。
认证。除非本协议的认证证书已由本协议反面提及的受托人以人工签名方式签署,否则本证券无权获得义齿项下的任何利益,或出于任何目的均有效或具有义务。
C-3
作为证明,本公司已安排正式签署本文书。
| 吉利德科学公司 | ||
| 签名: | ||
| 姓名: | ||
| 职位: | ||
【全球2031注】
C-4
【认证证明的形式】
认证证书
这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。
| 认证日期: | 计算机股份信托公司、美国国家协会、 |
|
| 作为受托人 | ||
| 签名: | ||
| 获授权签字人 | ||
C-5
【2031年注的反之表】
义齿。本证券是公司正式授权发行的证券(以下简称“证券”)之一,根据日期为2011年3月30日的契约(如先前所补充,以下简称“基础契约”,该术语应具有该文书中赋予它的含义)以一个或多个系列发行,并由公司与美国全国协会ComputerShare Trust Company于2026年5月20日签署的第十一份补充契约(以下简称“第十一份补充契约”,连同基础契约,“契约”)补充,作为富国银行银行的继任者,National Association作为受托人(此处称为“受托人”,该术语包括义齿下的任何继任受托人),并在此提及义齿,以获取有关公司、受托人和证券持有人在其下各自权利、权利限制、义务和豁免的声明,以及证券正在和将被认证和交付的条款。这一证券是本文件表面上指定的系列之一,最初将本金总额限制为1,000,000,000美元。公司可随时根据义齿以与证券条款相同的无限量发行额外证券。
可选赎回。本系列证券须在任何时间及于票面赎回日(定义见下文)之前,在不少于10天或不多于60天的通知下,由公司选择赎回,或以电子方式送达(或按照存托人的程序以其他方式传送)至每名待赎回证券持有人,地址为注册处处长记录所示的其地址,在其规定到期日之前的任何日期,以赎回价格(以本金的百分比表示,并四舍五入到小数点后三位)等于(i)(a)按每半年(假设证券在票面赎回日到期)按国库券利率(定义见下文)加上10个基点折现至赎回日(假设证券在票面赎回日到期)的剩余预定支付本金及其利息的现值之和中的较大者,减(b)至赎回日的应计利息;及(ii)待赎回证券本金的100%;加上(在任何一种情况下)至赎回日的应计及未付利息(“赎回价格”)。
在2031年4月20日或之后的任何时间(“票面赎回日”),公司可在任何时间及不时选择全部或部分赎回本系列证券,赎回价格等于待赎回证券本金金额的100%,加上截至赎回日已赎回证券的应计及未付利息。
为确定赎回价格,适用以下定义:“库房利率”是指,就任何赎回日期而言,公司根据以下两款确定的收益率。
国库券利率应由公司在纽约市时间下午4:15之后(或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后)确定,在赎回日之前的第三个营业日,根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)的标题下的“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 TCM”)在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。在厘定库藏利率时,公司应酌情选择:(1)H.15日的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间(“剩余期限”);或(2)如果H.15日没有此种库藏恒定到期日正好等于剩余期限,这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限,紧接短于该剩余期限,另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限,紧接长于该剩余期限–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法(使用实际天数)内插到票面赎回日;或(3)如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限,则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言,适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该国库恒定到期日的相关月数或年数(如适用)。
C-6
如果在赎回日H.15 TCM不再公布前的第三个营业日,公司应根据在该赎回日之前的第二个营业日(如适用)纽约市时间上午11:00等于半年期等值到期收益率的美国国债的年利率计算国债利率,到期日或到期日最接近票面赎回日的美国国债。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券,但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远,一种到期日在票面回售日之前,另一种到期日在票面回售日之后,公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期或有两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准,公司应根据纽约市时间上午11:00该等美国国债证券的出价和要价的平均值,从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时,适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11:00的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础,并四舍五入到小数点后三位。
公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的,对所有目的均具有约束力,不存在明显错误。
在部分赎回的情况下,将按比例、以抽签方式或以受托人认为适当和公平的其他方式选择赎回的证券。本金金额在2000美元或以下的证券将不会被部分赎回。倘任何证券仅须部分赎回,则与该证券有关的赎回通知将载明将予赎回的证券本金部分。本金金额等于该证券未赎回部分的新证券将于退保时以该证券持有人的名义发行,以注销原证券。只要该证券由DTC(或其他存托人)持有,则该证券的赎回应按照存托人的政策和程序进行。
C-7
除非公司拖欠支付赎回价款,否则在赎回日及之后,被要求赎回的证券或其部分将停止计息。
若本证券发生仅部分赎回的情形,本证券未赎回部分将在注销时以持有人的名义发行新的本系列及类似期限的证券或证券。
控制权变更。如果控制权变更触发事件发生,除非公司已按上文“可选赎回”中所述行使其赎回证券的权利,否则公司将被要求根据下文所述的要约(“控制权变更要约”)根据此处规定的条款提出回购每个持有人证券的全部或任何部分(相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)的要约。在控制权变更要约中,公司将被要求以现金支付相等于已购回证券本金总额的101%加上已购回证券的应计及未付利息(如有的话)至购回日期(“控制权变更支付”),但须受限于相关记录日期的证券持有人在相关利息支付日收取到期利息的权利。
在任何控制权变更触发事件后的30天内,或根据公司的选择,在任何控制权变更之前但在未决控制权变更的公开公告之后,公司将被要求发送,或促使受托人代表公司并由公司承担费用,以第一类邮件或按照适用的存管程序发送,致证券持有人的通知,说明构成或可能构成控制权变更触发事件的一项或多项交易,并在通知指定的日期提出回购证券,该日期将不早于该通知发出之日起30天且不迟于该通知发出之日起60天(“控制权变更支付日”),根据此处要求的程序并在该通知中描述。公司必须遵守经修订的《1934年证券交易法》(“交易法”)第14e-1条规则的要求,以及任何其他证券法律法规,只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而导致的证券回购。如任何证券法律或法规的规定与此处的控制权变更条款相冲突,公司将被要求遵守适用的证券法律法规,且不会因此类冲突而被视为违反了其在此处的控制权变更条款下的义务。
在控制权变更支付日,公司将被要求在合法范围内:
(a)接受根据控制权变更要约适当提交且未有效撤回的所有证券或证券部分以供支付;
(b)不迟于纽约市时间上午11:00向付款代理人存入一笔相当于就所有证券或部分证券妥善投标且未有效撤回的控制权变更付款的金额;及
C-8
(c)将妥善接纳的证券连同载明公司正购买的证券本金总额或部分证券的高级人员证明书交付或安排交付予受托人。
付款代理将被要求立即向正确提交证券的每个持有人发送此类证券的购买价格,并且受托人将被要求认证并立即向每个此类持有人发送(或促使通过簿记方式转让)本金金额等于所交出证券的任何未购买部分(如果有的话)的新证券,前提是每个新证券的本金金额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。
尽管有上述规定,如果第三方按照公司提出的此类要约的方式、时间和其他方面的要求提出此类要约,且第三方购买了根据其要约适当提交且未有效撤回的所有此类证券,则公司将无需在发生控制权变更触发事件时就该证券提出控制权变更要约。此外,如果在控制权变更支付日已经发生并正在继续发生违约事件,公司将不会被要求回购任何证券。
如任何系列的未偿还票据的本金总额不少于90%的持有人有效投标且不在控制权变更要约中撤回该等票据,而公司或作出上述该等要约以代替公司的任何第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的所有该等票据,则公司或该第三方将有权在不少于30天或不多于60天的事先通知后,前提是根据上述控制权变更要约在该等购回后不超过30天发出该通知,以在该通知规定的日期(“第二次控制权变更支付日”)赎回在该购买后仍未偿还的该系列所有票据,并以现金价格相当于已购回票据本金总额的101%加上已购回票据的任何应计和未付利息至(但不包括)第二次控制权变更支付日。
就上述关于持有人选择回购的讨论而言,适用以下定义:
“股本”是指每个类别的股本,无论是现在还是以后授权的,无论该股本在该公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时,就其持有人参与股息和资产分配的权利而言,是否应限于固定的金额或百分比。
“控制权变更”是指发生以下任一情形:
(a)在一项或多项系列关联交易中,将公司的全部或基本全部资产及其子公司的资产作为一个整体直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置(合并或合并的方式除外)给公司或其子公司之一以外的任何“人”(如《交易法》第13(d)(3)条中使用的该术语);
C-9
(b)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成,其结果是公司或其子公司之一以外的任何“人”(如《交易法》第13(d)(3)条所使用的术语)直接或间接成为公司当时已发行的有表决权股票或公司有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票的50%以上的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3条),以投票权而非股份数量衡量;
(c)在任何该等事件中,公司依据其任何有表决权股份或该另一人的有表决权股份转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产的交易合并、或与任何人合并、或与任何人合并、或与公司合并、或与公司合并,但紧接该等交易前已发行的公司有表决权股份构成、或转换为或交换为,紧接该交易生效后,存续期人士或存续期人士的任何直接或间接母公司的有表决权股份的多数;或
(d)采纳与公司清盘或解散有关的计划。
尽管有上文(a)、(b)和(c)段的规定,如果(a)公司成为一家控股公司的直接或间接全资子公司,并且(b)(x)紧随该交易之后,该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的公司有表决权股票的持有人基本相同,或者(y)紧接该交易之后,没有人直接或间接地成为该控股公司超过50%有表决权股票的实益拥有人,则该交易将不被视为控制权变更。
“控制权变更触发事件”是指既发生控制权变更,又发生评级事件。尽管本文有任何相反的规定,任何控制权变更触发事件将被视为与(i)任何特定控制权变更有关而发生,除非且直至该控制权变更已实际完成,或(ii)任何评级下调,如果作出本定义将适用的评级下调的评级机构未应受托人的请求以书面宣布或公开确认或告知受托人,该下调是由或由或由或与之相关的任何事件或情况所构成或产生的结果,a控制权变更(无论是否在评级下调时已发生控制权变更)。
“投资级”是指穆迪给予的Baa3或更高评级(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)和标普给予的BBB-或更高评级(或任何标普后续评级类别下的同等评级)或公司根据“评级机构”定义选择的任何额外评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。
“穆迪”是指穆迪公司旗下的穆迪投资者服务公司及其继任者。
C-10
“评级机构”是指(a)穆迪和标普各自;(b)如果穆迪或标普中的任何一家因公司无法控制的原因停止对证券进行评级或未能公开对证券的评级,则由公司(经公司董事会决议证明)选择的《交易法》第3(a)(62)节含义内的“国家认可的统计评级组织”作为穆迪或标普的替代机构,或两者兼而有之,视情况而定。
“评级事件”是指,就该证券而言,各评级机构将该证券的评级降至投资级以下,然后在可能导致控制权变更的安排的公告日期开始的任何日期为该证券提供评级,直至控制权变更发生的公告后的60天期间结束(该60天期间应延长,只要该证券的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中,就每一家该等评级机构而言,该延期将持续至该评级机构考虑此类可能降级的日期(x)将该等证券评为低于投资级或(y)公开宣布其不再考虑将该等证券视为可能降级的日期)。
“标普”是指S&P Global Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。
“有表决权股份”是指,就任何特定人士而言,截至任何日期,该人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。
义齿包含在任何时候撤销本证券的全部债务或与本证券有关的某些限制性契诺和违约事件的条款,在每种情况下,在遵守义齿中规定的某些条件的情况下,这些条款适用于本证券。该证券不受持有人选择偿还的约束。
本文中对契约的任何提及以及本证券或契约的任何规定均不应影响或损害公司的义务,该义务是绝对和无条件的,即按相应的到期日、地点和利率并以此处规定的货币支付本证券的本金、溢价(如有)和利息。
违约和补救措施。如果与本系列证券有关的违约事件发生并仍在继续,则本系列证券的本金可以按照义齿中规定的方式和效力被宣布到期应付。
修正、修改和放弃。除其中规定的某些例外情况外,契约允许公司和受托人在每一受影响系列的未偿还证券的本金多数持有人同意的情况下,随时修订和修改公司的权利和义务以及每一系列证券持有人在契约下受影响的权利。义齿还包含一些条款,允许每个系列的证券在当时未偿还的本金金额的特定百分比的持有人,代表该系列所有证券的持有人,放弃公司遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃对该持有人及本证券的所有未来持有人,以及在本协议的转让登记或作为交换或代替本协议而发行的任何证券的所有未来持有人,均具有结论性和约束力,无论是否对本证券作出该等同意或放弃的注明。
C-11
面额;转让和交换。根据义齿的规定,并在受其中所载的某些限制的规限下,本证券的转让可在处长的纪录中登记,在交出本证券以在本证券的本金及本证券的任何溢价及利息须予支付的任何地方的公司办事处或代理机构办理转让登记时,由本证券的持有人或持有人的获正式书面授权的律师妥为签立的、或附有公司及注册处处长满意的书面转让文书,据此,将向指定的一个或多个受让人发行一种或多种本系列及类似期限、授权面额且本金总额相同的新证券。
这一系列的证券只能以记名形式发行,面额为2000美元,超过1000美元的任何整数倍。根据契约的规定,并受其中规定的某些限制的约束,本系列证券可根据交出相同的持有人的要求,交换为本系列证券的相同本金总额和不同授权面额的相同期限的证券。
不得就任何该等转让或交换登记向持有人收取服务费,但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。
人视为拥有人。在适当呈交本证券以进行转让登记之前,公司、受托人及公司或受托人的任何代理人可就所有目的将本证券以其名义登记的人视为本证券的拥有人,不论本证券是否逾期,且公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。
杂项。契约和证券,包括本证券,应受纽约州法律管辖并按其解释。
本证券中使用且未在此定义的所有术语应具有义齿中赋予它们的含义。
根据统一证券身份识别程序委员会颁布的建议,该公司已导致在证券上打印“CUSIP”号码,以方便证券持有人。对于印制在证券上的该等CUSIP号码的正确性或准确性不作任何陈述,可仅依赖在此印制的其他识别号码。
除非本协议的认证证书已由受托人或代表受托人以手工签字方式签署,否则本证券无权获得义齿项下的任何利益,或出于任何目的均有效或具有义务。
C-12
分配表格
收到的价值,下列签署人特此
出售、转让和转让给
请插入社会保障或其他识别受让人人数
| (请打印或打字受让人的姓名和地址,包括邮编) | |
吉利德科学和______________的内部安全在此不可撤销地构成和指定 |
|
| 律师将所处场所内具有全权代替权的内名公司账面上所说的安全 | |
| 日期: |
|
| 签名 |
| 注意:此项转让的签名必须与出现在inside security第一页的名称在每一个细节上都一致,不得更改或扩大或任何更改。 | |
| 签名 保证: |
|
| 注意:签名必须由“符合条件的担保人机构”即是一名成员或参与者的“签字保证方案”(例如,证券转让代理大奖章计划、证券交易所大奖章计划和纽约证券交易所大奖章计划)。 | |
C-13
全球安全增加或减少的时间表
本次全球安全增减情况如下:
交换日期 |
金额 增加 本金金额 本全球 安全 |
金额 减少 本金金额 本全球 安全 |
本金金额 本全球 安全关注 这种减少或 增加 |
签署 授权 签字人 受托人 |
|||||
C-14
展品d
D-1
2034年票据表格
本证券是下文所指的契约所指的全球证券,并以保存人或保存人提名人的名义注册,公司、受托人或其任何代理人可将其视为本证券的所有人和持有人,用于所有目的。不得将该证券全部或部分交换为已登记的证券,也不得以该保存人或其提名人以外的任何人的名义登记该证券全部或部分的转让,但在契约中描述的有限情况下除外。
除非本证明书由存管信托公司(一家纽约公司)的授权代表(“DTC”)向发行人或其代理人出示,以进行转让、交换或付款登记,且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义(以及向CEDE & CO支付的任何款项。或向DTC的授权代表要求的其他实体)进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误,因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。
吉利德科学公司
| 没有。 | ___ | CUSIP第375558号CM3 |
| $_________________ |
兴趣。吉利德科学公司,一家根据特拉华州法律正式注册成立并存续的公司(此处称为“公司”,该术语包括以下提及的义齿下的任何继任者),就收到的价值,在此承诺于2034年5月20日向Cede & Co.或注册受让人支付经随附的Global Security增减明细表修订的本金美元($),并自5月20日起支付利息,2026年或自已支付利息或已妥为提供利息的最近一次2034年票据付息日起,每半年于每年的5月20日和11月20日,自2026年11月20日起按年利率4.900%计息,直至本协议本金支付完毕或可供支付。任何半年期的应付利息金额将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。
付款方式。在任何2034年票据付息日如此应付、按时支付或妥为规定的利息,将按该契约的规定,在该利息的常规记录日期(即该利息支付日期之前的下一个5月5日或11月5日(不论是否为营业日))的营业时间结束时支付给以其名义登记本证券(或一种或多种前身证券)的人。任何该等未按时支付或未有妥为规定的利息将随即停止于该正常记录日期支付予持有人,并可支付予该证券(或一份或多于一份前身证券)于将由受托人厘定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时登记的人,并须在该特别记录日期前不少于10天向本系列证券的持有人发出通知,或在任何时间以不违反本系列证券可能上市的任何证券交易所的要求的任何其他合法方式支付,并在该交易所可能要求的通知下,所有这些均在上述义齿中更充分地规定。
D-2
本证券的本金(及溢价,如有)和利息将在受托人在美国大陆为此目的而维持的办事处或代理机构以在付款时为公共和私人债务支付法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付。
兹提述本证券反面所载的本证券的进一步条文,就所有目的而言,这些进一步条文具有与在本地方所载相同的效力。
认证。除非本协议的认证证书已由本协议反面提及的受托人以人工签名方式签署,否则本证券无权获得义齿项下的任何利益,或出于任何目的均有效或具有义务。
D-3
作为证明,本公司已安排正式签署本文书。
| 吉利德科学公司 | ||
| 签名: | ||
| 姓名: | ||
| 职位: | ||
【全球2034注】
D-4
【认证证明的形式】
认证证书
这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。
| 认证日期: | 计算机股份信托公司、美国国家协会、 |
|
| 作为受托人 | ||
| 签名: | ||
| 获授权签字人 | ||
D-5
【2034年注的反之表】
义齿。本证券是公司正式授权发行的证券(以下简称“证券”)之一,根据日期为2011年3月30日的契约(如此前所补充,以下简称“基础契约”,该术语应具有该文书中赋予它的含义)以一个或多个系列发行,并由公司与美国全国协会ComputerShare Trust Company于2026年5月20日签署的第十一份补充契约(以下简称“第十一份补充契约”,连同基础契约,“契约”)补充,作为富国银行银行的继任者,National Association作为受托人(此处称为“受托人”,该术语包括义齿下的任何继任受托人),并在此提及义齿,以获取有关公司、受托人和证券持有人在其下各自权利、权利限制、义务和豁免的声明,以及证券正在和将要被认证和交付的条款。该证券是本协议表面上指定的系列之一,最初将本金总额限制为500,000,000美元。公司可随时根据义齿以与证券条款相同的无限量发行额外证券。
可选赎回。本系列证券须在任何时间及于票面赎回日(定义见下文)之前,在不少于10天或不多于60天的通知下,由公司选择赎回,或以电子方式送达(或按照存托人的程序以其他方式传送)至每名待赎回证券持有人,地址为注册处处长记录所示的其地址,在其规定到期日之前的任何日期,以赎回价格(以本金的百分比表示,并四舍五入到小数点后三位)等于(i)(a)按每半年(假设证券在票面赎回日到期)按国库券利率(定义见下文)加上10个基点折现至赎回日(假设证券在票面赎回日到期)的剩余预定支付本金及其利息的现值之和中的较大者,减(b)至赎回日的应计利息;及(ii)待赎回证券本金的100%;加上(在任何一种情况下)至赎回日的应计及未付利息(“赎回价格”)。
在2034年3月20日或之后的任何时间(“票面赎回日”),公司可在任何时间及不时选择全部或部分赎回本系列证券,赎回价格等于待赎回证券本金金额的100%,加上截至赎回日已赎回证券的应计及未付利息。
为确定赎回价格,适用以下定义:“库房利率”是指,就任何赎回日期而言,公司根据以下两款确定的收益率。
国库券利率应由公司在纽约市时间下午4:15之后(或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后)确定,在赎回日之前的第三个营业日,根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)的标题下的“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 TCM”)在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。在厘定库藏利率时,公司应酌情选择:(1)H.15日的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间(“剩余期限”);或(2)如果H.15日没有此种库藏恒定到期日正好等于剩余期限,这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限,紧接短于该剩余期限,另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限,紧接长于该剩余期限–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法(使用实际天数)内插到票面赎回日;或(3)如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限,则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言,适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该国库恒定到期日的相关月数或年数(如适用)。
D-6
如果在赎回日H.15 TCM不再公布前的第三个营业日,公司应根据在该赎回日之前的第二个营业日(如适用)纽约市时间上午11:00等于半年期等值到期收益率的美国国债的年利率计算国债利率,到期日或到期日最接近票面赎回日的美国国债。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券,但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远,一种到期日在票面回售日之前,另一种到期日在票面回售日之后,公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期或有两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准,公司应根据纽约市时间上午11:00该等美国国债证券的出价和要价的平均值,从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时,适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11:00的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础,并四舍五入到小数点后三位。
公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的,对所有目的均具有约束力,不存在明显错误。
在部分赎回的情况下,将按比例、以抽签方式或以受托人认为适当和公平的其他方式选择赎回的证券。本金金额在2000美元或以下的证券将不会被部分赎回。倘任何证券仅须部分赎回,则与该证券有关的赎回通知将载明将予赎回的证券本金部分。本金金额等于该证券未赎回部分的新证券将于退保时以该证券持有人的名义发行,以注销原证券。只要该证券由DTC(或其他存托人)持有,则该证券的赎回应按照存托人的政策和程序进行。
D-7
除非公司拖欠支付赎回价款,否则在赎回日及之后,被要求赎回的证券或其部分将停止计息。
若本证券发生仅部分赎回的情形,本证券未赎回部分将在注销时以持有人的名义发行新的本系列及类似期限的证券或证券。
控制权变更。如果控制权变更触发事件发生,除非公司已按上文“可选赎回”中所述行使其赎回证券的权利,否则公司将被要求根据下文所述的要约(“控制权变更要约”)根据此处规定的条款提出回购每个持有人证券的全部或任何部分(相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)的要约。在控制权变更要约中,公司将被要求以现金支付相等于已购回证券本金总额的101%加上已购回证券的应计及未付利息(如有的话)至购回日期(“控制权变更支付”),但须受限于相关记录日期的证券持有人在相关利息支付日收取到期利息的权利。
在任何控制权变更触发事件后的30天内,或根据公司的选择,在任何控制权变更之前但在未决控制权变更的公开公告之后,公司将被要求发送,或促使受托人代表公司并由公司承担费用,以第一类邮件或按照适用的存管程序发送,致证券持有人的通知,说明构成或可能构成控制权变更触发事件的一项或多项交易,并在通知指定的日期提出回购证券,该日期将不早于该通知发出之日起30天且不迟于该通知发出之日起60天(“控制权变更支付日”),根据此处要求的程序并在该通知中描述。公司必须遵守经修订的《1934年证券交易法》(“交易法”)第14e-1条规则的要求,以及任何其他证券法律法规,只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而导致的证券回购。如任何证券法律或法规的规定与此处的控制权变更条款相冲突,公司将被要求遵守适用的证券法律法规,且不会因此类冲突而被视为违反了其在此处的控制权变更条款下的义务。
在控制权变更支付日,公司将被要求在合法范围内:
(a)接受根据控制权变更要约适当提交且未有效撤回的所有证券或证券部分以供支付;
(b)不迟于纽约市时间上午11:00向付款代理人存入一笔相当于就所有证券或部分证券妥善投标且未有效撤回的控制权变更付款的金额;及
D-8
(c)将妥善接纳的证券连同载明公司正购买的证券本金总额或部分证券的高级人员证明书交付或安排交付予受托人。
付款代理将被要求立即向正确提交证券的每个持有人发送此类证券的购买价格,并且受托人将被要求认证并立即向每个此类持有人发送(或促使通过簿记方式转让)本金金额等于所交出证券的任何未购买部分(如果有的话)的新证券,前提是每个新证券的本金金额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。
尽管有上述规定,如果第三方按照公司提出的此类要约的方式、时间和其他方面的要求提出此类要约,且第三方购买了根据其要约适当提交且未有效撤回的所有此类证券,则公司将无需在发生控制权变更触发事件时就该证券提出控制权变更要约。此外,如果在控制权变更支付日已经发生并正在继续发生违约事件,公司将不会被要求回购任何证券。
如任何系列的未偿还票据的本金总额不少于90%的持有人有效投标且不在控制权变更要约中撤回该等票据,而公司或作出上述该等要约以代替公司的任何第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的所有该等票据,则公司或该第三方将有权在不少于30天或不多于60天的事先通知后,前提是根据上述控制权变更要约在该等购回后不超过30天发出该通知,以在该通知规定的日期(“第二次控制权变更支付日”)赎回在该购买后仍未偿还的该系列所有票据,并以现金价格相当于已购回票据本金总额的101%加上已购回票据的任何应计和未付利息至(但不包括)第二次控制权变更支付日。
就上述关于持有人选择回购的讨论而言,适用以下定义:
“股本”是指每个类别的股本,无论是现在还是以后授权的,无论该股本在该公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时,就其持有人参与股息和资产分配的权利而言,是否应限于固定的金额或百分比。
“控制权变更”是指发生以下任一情形:
(a)在一项或多项系列关联交易中,将公司的全部或基本全部资产及其子公司的资产作为一个整体直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置(合并或合并的方式除外)给公司或其子公司之一以外的任何“人”(如《交易法》第13(d)(3)条中使用的该术语);
D-9
(b)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成,其结果是公司或其子公司之一以外的任何“人”(如《交易法》第13(d)(3)条所使用的术语)直接或间接成为公司当时已发行的有表决权股票或公司有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票的50%以上的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3条),以投票权而非股份数量衡量;
(c)在任何该等事件中,公司依据其任何有表决权股份或该另一人的有表决权股份转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产的交易合并、或与任何人合并、或与任何人合并、或与公司合并、或与公司合并,但紧接该等交易前已发行的公司有表决权股份构成、或转换为或交换为,紧接该交易生效后,存续期人士或存续期人士的任何直接或间接母公司的有表决权股份的多数;或
(d)采纳与公司清盘或解散有关的计划。
尽管有上文(a)、(b)和(c)段的规定,如果(a)公司成为一家控股公司的直接或间接全资子公司,并且(b)(x)紧随该交易之后,该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的公司有表决权股票的持有人基本相同,或者(y)紧接该交易之后,没有人直接或间接地成为该控股公司超过50%有表决权股票的实益拥有人,则该交易将不被视为控制权变更。
“控制权变更触发事件”是指既发生控制权变更,又发生评级事件。尽管本文有任何相反的规定,任何控制权变更触发事件将被视为与(i)任何特定控制权变更有关而发生,除非且直至该控制权变更已实际完成,或(ii)任何评级下调,如果作出本定义将适用的评级下调的评级机构未应受托人的请求以书面宣布或公开确认或告知受托人,该下调是由或由或由或与之相关的任何事件或情况所构成或产生的结果,a控制权变更(无论是否在评级下调时已发生控制权变更)。
“投资级”是指穆迪给予的Baa3或更高评级(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)和标普给予的BBB-或更高评级(或任何标普后续评级类别下的同等评级)或公司根据“评级机构”定义选择的任何额外评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。
“穆迪”是指穆迪公司旗下的穆迪投资者服务公司及其继任者。
D-10
“评级机构”是指(a)穆迪和标普各自;(b)如果穆迪或标普中的任何一家因公司无法控制的原因停止对证券进行评级或未能公开对证券的评级,则由公司(经公司董事会决议证明)选择的《交易法》第3(a)(62)节含义内的“国家认可的统计评级组织”作为穆迪或标普的替代机构,或两者兼而有之,视情况而定。
“评级事件”是指,就该证券而言,各评级机构将该证券的评级降至投资级以下,然后在可能导致控制权变更的安排的公告日期开始的任何日期为该证券提供评级,直至控制权变更发生的公告后的60天期间结束(该60天期间应延长,只要该证券的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中,就每一家该等评级机构而言,该延期将持续至该评级机构考虑此类可能降级的日期(x)将该等证券评为低于投资级或(y)公开宣布其不再考虑将该等证券视为可能降级的日期)。
“标普”是指S&P Global Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。
“有表决权股份”是指,就任何特定人士而言,截至任何日期,该人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。
义齿包含在任何时候撤销本证券的全部债务或与本证券有关的某些限制性契诺和违约事件的条款,在每种情况下,在遵守义齿中规定的某些条件的情况下,这些条款适用于本证券。该证券不受持有人选择偿还的约束。
本文中对契约的任何提及以及本证券或契约的任何规定均不应影响或损害公司的义务,该义务是绝对和无条件的,即按相应的到期日、地点和利率并以此处规定的货币支付本证券的本金、溢价(如有)和利息。
违约和补救措施。如果与本系列证券有关的违约事件发生并仍在继续,则本系列证券的本金可以按照义齿中规定的方式和效力被宣布到期应付。
修正、修改和放弃。除其中规定的某些例外情况外,契约允许公司和受托人在每一受影响系列的未偿还证券的本金多数持有人同意的情况下,随时修订和修改公司的权利和义务以及每一系列证券持有人在契约下受影响的权利。义齿还包含一些条款,允许每个系列的证券在当时未偿还的本金金额的特定百分比的持有人,代表该系列所有证券的持有人,放弃公司遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃对该持有人及本证券的所有未来持有人,以及在本协议的转让登记或作为交换或代替本协议而发行的任何证券的所有未来持有人,均具有结论性和约束力,无论是否对本证券作出该等同意或放弃的注明。
D-11
面额;转让和交换。根据义齿的规定,并在受其中所载的某些限制的规限下,本证券的转让可在处长的纪录中登记,在交出本证券以在本证券的本金及本证券的任何溢价及利息须予支付的任何地方的公司办事处或代理机构办理转让登记时,由本证券的持有人或持有人的获正式书面授权的律师妥为签立的、或附有公司及注册处处长满意的书面转让文书,据此,将向指定的一个或多个受让人发行一种或多种本系列及类似期限、授权面额且本金总额相同的新证券。
这一系列的证券只能以记名形式发行,面额为2000美元,超过1000美元的任何整数倍。根据契约的规定,并受其中规定的某些限制的约束,本系列证券可根据交出相同的持有人的要求,交换为本系列证券的相同本金总额和不同授权面额的相同期限的证券。
不得就任何该等转让或交换登记向持有人收取服务费,但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。
人视为拥有人。在适当呈交本证券以进行转让登记之前,公司、受托人及公司或受托人的任何代理人可就所有目的将本证券以其名义登记的人视为本证券的拥有人,不论本证券是否逾期,且公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。
杂项。契约和证券,包括本证券,应受纽约州法律管辖并按其解释。
本证券中使用且未在此定义的所有术语应具有义齿中赋予它们的含义。
根据统一证券身份识别程序委员会颁布的建议,该公司已导致在证券上打印“CUSIP”号码,以方便证券持有人。对于印制在证券上的该等CUSIP号码的正确性或准确性不作任何陈述,可仅依赖在此印制的其他识别号码。
除非本协议的认证证书已由受托人或代表受托人以手工签字方式签署,否则本证券无权获得义齿项下的任何利益,或出于任何目的均有效或具有义务。
D-12
分配表格
收到的价值,下列签署人特此
出售、转让和转让给
请插入社会保障或其他识别受让人人数
| (请打印或打字受让人的姓名和地址,包括邮编) | |
吉利德科学和______________的内部安全在此不可撤销地构成和指定 |
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| 律师将所处场所内具有全权代替权的内名公司账面上所说的安全 | |
| 日期: |
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| 签名 |
| 注意:此项转让的签名必须与出现在inside security第一页的名称在每一个细节上都一致,不得更改或扩大或任何更改。 | |
| 签名 保证: |
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| 注意:签名必须由“符合条件的担保人机构”即是一名成员或参与者的“签字保证方案”(例如,证券转让代理大奖章计划、证券交易所大奖章计划和纽约证券交易所大奖章计划)。 | |
D-13
全球安全增加或减少的时间表
本次全球安全增减情况如下:
交换日期 |
金额 增加 本金金额 本全球 安全 |
金额 减少 本金金额 本全球 安全 |
本金金额 本全球 安全关注 这种减少或 增加 |
签署 授权 签字人 受托人 |
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D-14