表8.1

2020年3月16日

Ladder Capital Corp
公园大道345号,8楼
纽约,纽约10154

关于:某些美国联邦所得税事项

女士们先生们:

我们是特拉华州公司Ladder Capital Corp.的特别税务顾问梯子" ） ,就拟备表格S-3ASR的注册声明（经修订或补充）注册声明" ）由梯子向证券交易委员会提交委员会" ）根据经修正的1933年《证券法》 ,证券法案" ） ,在本合同的日期或大约在本合同的日期。根据《证券法》颁布的《一般规则和条例》第415条,登记声明涉及不时发行和出售价值为每股0.001美元的A类普通股的无限期股票A级普通股" ）由梯子或梯子的某些股东出售。

关于这一意见,我们审查了《登记声明》的正本或副本,经核证或以其他方式确认,我们对此表示满意,并审查了我们认为必要或适当的其他文件和资料,作为本声明所载意见的基础。

此外,梯子还向我们提供了一份证书,其中载有梯子官员的某些事实陈述和契约（以下简称"梯子" ） 。警官证书" ）除其他事项外,涉及梯子的实际和拟议运作以及梯子持有或曾经持有直接或间接利益的实体（统称公司" ） 。在某些情况下,这些陈述和契约与我们并不担任公司顾问的交易和投资有关。就我们的意见而言,我们并没有独立核实该人员证明书、注册声明或任何其他文件所载的陈述、申述及契约。因此,我们假定并依赖梯子的陈述,即官员证明书、注册说明书及其他文件所载的陈述、陈述及契约,或以其他方式向我们提供的陈述、陈述及契约,准确而完整地描述与我们的意见有关的所有重要事实。我们假定这些陈述、陈述和契约是真实的,而不考虑任何关于知识、信仰、意图或重要性的限定。我们的意见取决于这些事实、陈述、陈述和公约的持续准确性和完整性。我们不知道有任何不符合这些陈述、陈述和公约的事实。在本文中提到、阐述或假设的事实或在官员证书中的任何重大改变或不准确可能影响我们在本文中阐述的结论。

在我们审查与我们的意见有关的某些文件时,我们假定所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、作为原件提交我们的所有文件的真实性,所有提交我们的证明、合格、光电或电子副本的文件与原始文件的一致性,以及

2020年3月16日
第2页

原件这种复制品的原件如果文件是以草案形式提供给我们的,我们假定这些文件的最后执行版本与草案没有重大区别。

我们的意见亦基于以下假设的正确性: （i）梯子及每个组成公司的实体已经并将继续按照其成立所依据的司法管辖区的法律和有关组织文件,（ii）特拉华州的适用法律或根据组成本公司的任何实体的法律已成立的任何其他司法管辖区的适用法律不会有任何变动,（iii）本公司所签署的每项书面协议,均已及将会根据其条款予以实施、解释及执行。

在提出意见时,我们已考虑并依据经修订的《1986年国内税务法》的适用条文代码" ） ,美国财政部根据该条例颁布的条例条例" ） ,有关司法当局,国内税务局的裁决Irs " ） ,以及我们认为有关的其他当局,所有这些当局自本协议之日起均已存在。应当指出,法典、条例、司法裁决和行政解释随时可能改变,在某些情况下具有追溯效力。在上述任何一个基础上在本文的日期之后作出的实质性改变都可能影响我们在本文中提出的结论。" ） ,以及我们认为有关的其他当局,所有这些当局自本协议之日起均已存在。应当指出,法典、条例、司法裁决和行政解释随时可能改变,在某些情况下具有追溯效力。在上述任何一个基础上在本文的日期之后作出的实质性改变都可能影响我们在本文中提出的结论。在这方面,律师对某一问题的意见代表了律师对该问题的案情结果的最佳判断,对国税局或法院没有约束力,并非保证税务局不会就这些问题主张相反的立场,亦非保证税务局主张法院不会维持这种立场。

基于上述情况,我们认为:

1.从2015年12月31日结束的梯子应纳税年度开始,梯子的组织符合房地产投资信托的资格要求（a）雷特" ）根据《规则》 ,其实际操作方法在本信的日期之前已经启用,并且其拟议的操作方法将继续启用《规则》规定的梯子,以满足作为REIT的资格和税收要求。

2.2.虽然在"美国联邦所得税考虑因素"标题下的登记说明中提出的讨论并不是要讨论所有权和处置A类普通股可能对美国联邦所得税产生的所有后果,但这种讨论虽然是一般性的,但构成,在所有重要方面,根据现行法律公平和准确地总结了美国联邦所得税对A类普通股的所有权和处置的重大后果,但须符合其中和本文所列的资格。

如《登记说明》所指出,梯子作为投资信托基金的资格和税收取决于其能否通过实际经营成果满足与其收入来源、资产性质、分配水平和股权多样性有关的某些要求,以及根据《守则》施加的其他各种资格考试,其结果我们并没有检讨。因此,不能保证任何特定应纳税年度的梯子操作的实际结果将满足《规则》规定的作为投资信托基金的税收要求。因此,不能保证任何特定应纳税年度的梯子操作的实际结果将满足《规则》规定的作为投资信托基金的税收要求。

现就提交注册声明一事向你提供本意见。未经我们事先书面同意,任何人都不能依赖这一意见。除了如上所述,我们没有表达其他意见。现就提交注册声明一事向你提供本意见。未经我们事先书面同意,任何人都不能依赖这一意见。除了如上所述,我们没有表达其他意见。本意见自本协议的日期起表达,我们无须补充或修订我们的意见,以反映在本协议的日期后出现的任何法律发展或事实事项,或反映任何资料、文件、证明书、纪录、陈述、代表、契约的影响,在此所依赖的或不正确或不真实的假设。