附件 1.2
Denali Therapeutics Inc.
普通股（面值0.01美元）
总发行价高达400,000，000美元
Equity Distribution协议
2025年2月27日
高盛，Sachs & Co. LLC
西街200号
纽约，纽约10282
Leerink Partners LLC
美洲大道1301号，5第楼层
纽约，纽约10019
女士们先生们：
特拉华州公司Denali Therapeutics Inc.（“公司”）确认同意（本“协议”）与高盛，Sachs & Co. LLC（“高盛”）和Leerink Partners LLC（“Leerink”）（各a“经理”，以及一起“管理人员”）如下：
1.股份说明.本公司建议透过或向经理人（作为销售代理及/或委托人）发行及出售本公司普通股股份，面值0.01元（“普通股”）的总发行价高达400,000，000美元（“股份"），在本协议期限内不时按照本协议第3节规定的条款执行。本公司特此委任经理人为本公司的独家代理，以作出要约及出售股份。公司同意，每当其决定将股份直接出售给作为委托人的管理人时，将另行订立协议（每份，a“条款协议"）基本上采用本协议附件一的形式，与根据本协议第3节进行的此类销售有关。本文中使用的某些术语在本文的第19节中定义。
2.申述及保证.本公司在执行时和每次执行时向管理人作出并保证并同意以下陈述和保证是根据本协议重复或被视为作出的，如下文所述。
(a)表格S-3.公司符合根据该法案使用表格S-3的要求，并已准备并提交或将向委员会提交表格S-3上的自动货架登记声明，包括相关的基本招股说明书，以根据该法案进行登记，以发售和出售公司的股份和其他证券。此类登记声明，包括在执行时间之前或在此陈述被重复或被视为作出的任何此类时间之前提交的任何修订，在提交时生效，并且没有根据该法案发布暂停登记声明有效性的停止令，并且没有为此目的提起或正在等待进行任何程序，或者据公司所知，委员会没有考虑或威胁进行任何程序，并且委员会要求提供额外或补充信息的任何请求已得到遵守。公司须向监察委员会提交有关的招股章程补充文件
在执行时间后（但无论如何在规定的时间内）迅速按照第424（b）条的规定向股份转让。经提交，招股说明书在所有重大方面均符合该法案的要求及其下的规则，除管理人应书面同意修改外，在所有实质性方面均应采用在执行时间之前或在重复或被视为作出此陈述的任何此类时间之前提供给管理人的表格。登记声明，在执行时，每次此类陈述被重复或被视为作出，以及在该法案要求就任何股份要约或出售交付招股说明书（无论是实际交付还是通过遵守规则172或任何类似规则）的所有时间，均符合规则415（a）（1）（x）中规定的要求。登记声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期。此处对注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件、任何临时招股说明书补充文件或招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，这些文件是在注册声明生效日期或基本招股说明书、招股说明书补充文件、任何临时招股说明书补充文件或招股说明书（视情况而定）的发布日期或之前根据《交易法》提交的；以及此处对术语“修订”的任何提及，有关注册声明、基本招股章程、招股章程补充文件、任何临时招股章程补充文件或招股章程的“修订”或“补充文件”，应被视为提及并包括在注册声明生效日期或基本招股章程发布日期后根据《交易法》提交的任何文件、招股章程补充文件、任何临时招股章程补充文件或招股章程（视情况而定）被视为通过引用并入其中。尽管有上述规定，本款的陈述及保证不适用于注册说明书或任何生效后修订或招股章程或其任何修订或补充中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合经理人以书面向公司提供的与经理人有关的资料而作出，而该等资料是明示在其中使用的。
(b)继任者登记声明.在本协议所设想的股份出售无法获得登记声明的情况下，公司应就完成股份出售所需的任何额外普通股提交新的登记声明，并应促使该登记声明在切实可行的范围内尽快生效。在任何此类注册声明生效后，本协议中包含的所有对“注册声明”的提及均应被视为包含此类新的注册声明，包括根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的所有文件，并且本协议中包含的所有对“基本招股说明书”的提及均应被视为包含招股说明书的最终形式，包括通过引用方式并入其中的所有文件，在该注册声明生效时包含在任何此类注册声明中。
（c）注册声明不存在重大错报或遗漏.在每个生效日期、执行时间、根据该法第430B（f）（2）条规定的管理人的每个被视为生效日期、每个适用时间、每个结算日、每个交付时间以及在该法要求交付招股说明书的所有时间（无论是实际交付还是通过遵守第172条或任何
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类似规则）就任何股份要约或出售而言，登记声明遵守并将在所有重大方面遵守该法案的适用要求及其下的规则，没有也不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，或没有说明其中要求陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的任何重大事实；并且在根据规则424（b）提交任何文件之日，在每个适用时间，在每个结算日，在交付的每个时间以及在该法案要求就任何股份要约或出售交付招股说明书的所有时间（无论是实际交付还是通过遵守规则172或任何类似规则），招股说明书（连同其任何补充）遵守并将在所有重大方面遵守该法案的适用要求及其下的规则，没有也不会包括对重大事实的任何不真实陈述，或没有说明作出其中陈述所必需的重大事实，结合作出时的情形，不得误导；提供了,然而，指公司并无依据及符合经理人以书面向公司提供的资料，就注册说明书或招股章程（或其任何补充）所载或遗漏的资料作出任何申述或保证，而该等资料是专为载入注册说明书或招股章程（或其任何补充）而由经理人以书面向公司提供的。
（d）披露包.在执行时、在每个适用时间、每个结算日和每次交付时，披露包不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。前一句不适用于披露包中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于并符合管理人员向公司提供的专门用于其中的书面信息。
（e）合并文件.在注册声明和招股章程（i）中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在它们过去或以后被提交给委员会时，遵守并将在所有重大方面遵守《交易法》的要求以及委员会根据《交易法》制定的规则和条例，以及（ii）在任何适用时间与《招股说明书》和《披露包》中的其他信息一起阅读时，以及在《招股说明书》日期和任何结算日期或交付时间与《招股说明书》中的其他信息一起阅读时，将不包括对重大事实的不真实陈述或省略陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据当时的情况作出，而非误导。
（f）其他销售的通知.在本协议执行前，公司并无直接或间接以任何“招股章程”（法案所指）的方式要约或出售任何股份或使用任何“招股章程”（法案所指）与要约或出售股份有关，且自本协议执行后，公司将不会直接或间接，以任何“招股章程”（在法案含义内）的方式要约或出售任何股份，或使用任何“招股章程”（在法案含义内）与要约或出售股份有关，但招股章程除外，并根据本协议的规定不时修订或补充；该
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公司并无直接或间接编制、使用或参考任何发行人就股份发售免费撰写招股章程。
（g）无止损单.登记声明不是该法案第8（d）或8（e）条规定的待决程序或审查的对象，公司也不是该法案第8A条规定的与发行股份有关的待决程序的对象。
（h）条例m.普通股构成“交易活跃的证券”，不受《交易法》第（c）（1）款规定的《M条例》第101条要求的限制。
（一）销售代理协议.本公司并无与任何代理人或任何其他代表就任何股份的市场发售（根据该法案第415（a）（4）条规则的含义）订立任何其他销售代理协议或其他类似安排。
（j）提供材料.本公司在本协议终止前并无及将不会派发与股份发售及销售有关的任何发售材料，但经经理人审查及同意并在本协议附表I中指明的招股章程及任何发行人自由书面招股章程除外。
(k)业务无重大不利变化.自披露包中包含或以引用方式并入的最近一期经审计财务报表之日起，公司或其任何子公司均未（i）遭受火灾、爆炸、洪水或其他灾害（无论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷或法院或政府行为对其业务造成的任何重大损失或干扰，命令或法令或（ii）订立任何对公司及其附属公司整体而言具有重要意义的交易或协议（不论是否在正常业务过程中），或招致任何直接或或或有的责任或义务，而该等责任或义务对公司及其附属公司整体而言具有重要意义，在每种情况下，披露资料包和招股说明书中所述或设想的情况除外；以及，自登记声明、披露资料包和招股说明书中提供信息的相应日期起，股本并无（x）任何变动（除非是由于（i）根据招股章程所述的公司股权计划在日常业务过程中行使（如有）股票期权或授予（如有）股票期权或限制性股票或（ii）根据招股章程所述在转换公司证券时发行（如有）股票）或公司或其任何附属公司的长期债务或（y）任何重大不利影响（定义见下文）；如本协议所用，“重大不利影响”系指（i）公司及其附属公司的业务、物业、一般事务、管理层、财务状况、股东权益或经营业绩作为一个整体发生或影响的任何重大不利变化或影响，或涉及预期重大不利变化或影响的任何发展，但登记声明、披露资料包和招股说明书中所述或预期的除外，或（ii）公司履行其在本协议下的义务（包括发行和出售股份）或完成招股说明书中所设想的交易的能力。
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（l）统计和市场相关数据.没有任何事项引起公司注意，以致公司认为注册声明、披露资料包及招股章程所载的统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均可靠及准确的来源。
(m)财产所有权.公司及其附属公司对其所拥有的所有个人财产（知识产权（定义见下文）除外）拥有良好且可销售的所有权，下文（i）小节专门论述了这一点，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担和缺陷，但注册声明中所述的除外，披露资料包和招股说明书或其他内容不会对该等财产的价值产生重大影响，也不会干扰公司及其子公司对该等财产作出和拟作出的使用；而公司及其子公司根据租赁持有的任何不动产和建筑物均由其根据公司所知的有效、存续和可执行的租赁（受（i）破产、无力偿债、欺诈性转让、欺诈性转让、重组的影响，暂停执行或其他类似法律，一般涉及或影响债权人的权利或补救措施；（ii）适用公平的一般原则；（iii）有关赔偿和分担权的适用法律和公共政策），但不重要且不实质干扰公司及其附属公司对该等财产和建筑物作出和拟作出的使用的例外情况。
（n）知识产权.公司及其子公司拥有或拥有充分的权利，可使用所有拥有或正在许可的专利、专利申请、商标、服务标志、商号、商标注册、服务标志注册、域名和其他来源指标、版权和可受版权保护的作品、专有技术、商业秘密、系统、程序、专有或机密信息以及所有其他全球范围内的知识产权、工业产权和专有权利（包括与上述相关的所有商誉）（统称“知识产权”）对其在注册声明、披露包和招股说明书中目前进行或目前提议进行的业务的开展具有重要意义。除注册声明、披露资料包及招股章程所述外，据公司所知，公司及其附属公司并无实质上侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，亦无按注册声明中现已进行或拟进行的业务进行，披露资料包及招股章程并无亦不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。除非合理地预期不会产生重大不利影响，或除注册声明、披露资料包和招股章程中所述的情况外，不存在未决的或据公司所知的威胁诉讼、诉讼、程序或索赔（i）质疑公司或其任何子公司对其任何知识产权的权利或对其任何知识产权的权利，或指控违反其任何条款；（ii）指称公司或其任何子公司侵犯了，挪用或以其他方式侵犯或冲突任何第三方的任何知识产权；或（iii）质疑公司或其任何附属公司拥有或独家许可的任何知识产权的有效性、范围或可执行性。除非个别地或合计地合理地预期不会产生重大不利影响，或除非登记说明、披露资料包和
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招股章程，（w）公司或其任何附属公司拥有或许可的所有知识产权（1），据公司所知是有效和可执行的，（2）由公司或其一家或多家附属公司单独拥有或、许可或共同许可，以及（3）拥有时没有任何留置权、产权负担、缺陷和其他限制，以及（x）据公司所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司或其任何附属公司拥有或独家许可的任何知识产权。本公司及其附属公司在任何时候均按照正常行业惯例采取合理步骤，对所有对本公司及其附属公司的价值视其保密性而定的重要知识产权进行保密。所有创始人、现任和前任雇员、承包商、顾问和其他参与为公司及其子公司开发重要知识产权的各方均已与公司或其子公司签署保密和发明转让协议，据此，公司及其子公司（y）已获得该等重要知识产权的所有权并为该等重要知识产权的独家所有者，或（z）已获得利用该等重要知识产权的有效权利，该权利足以按照目前进行的和注册声明中提议的方式开展其业务，将进行的披露包和招股说明书。
（o）IT系统.除合理预期不会对公司及其附属公司整体造成重大不利影响外，公司及其附属公司的信息技术资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据及由公司及其附属公司或其代表维护的任何第三方数据）（统称“IT系统”）在与公司及其附属公司业务运营相关的所有重大方面运营和履行，以及，据公司所知，是自由和明确的所有材料bug，错误，缺陷，特洛伊木马，定时炸弹，恶意软件和其他腐败者。公司及其附属公司已作出合理努力，建立和维护并已建立、维护、实施和遵守合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策、程序和保障措施，包括监督、访问控制、加密、技术和实物保障措施以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，这些措施是必要的，以防止和防止违反、破坏、丢失、未经授权的分发、使用、中断、访问、禁用、盗用或修改，或其他损害或滥用任何信息技术系统或与个人、个人身份、家庭、敏感、其拥有或控制的与公司及其子公司业务运营相关的机密或受监管数据（“数据”）（“违规”）。据公司所知，除合理预期不会对公司及其附属公司整体造成重大不利影响外，并无该等违约。公司及其附属公司未获通知，亦不知悉任何合理预期会导致任何该等违约的事件或情况。
（p）网络安全；数据保护.（i）公司及其附属公司已在所有重大方面遵守并目前已遵守所有内部和外部隐私政策、合同义务、行业标准、适用法律、法规，
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任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的判决、命令、规则和条例，以及有关公司及其附属公司收集、使用、转让、进口、出口、储存、保护、处置和披露Data的任何法律义务（“数据安全义务”）；（ii）公司或其任何附属公司均未收到任何通知或投诉，并且知悉任何其他事实，这些事实单独或合计将合理地表明不遵守任何数据安全义务；（iii）没有未决的或据公司所知的威胁、行动，由任何法院或政府机构、当局或机构提起或在其面前提起诉讼或进行诉讼，以待或威胁指控不遵守任何数据安全义务。公司及其附属公司已根据行业标准惯例采取合理必要的步骤，以保护该等信息不受丢失和未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用，除非在每种情况下，未能这样做不会合理地预期会对公司及其附属公司产生重大不利影响，整体而言。据公司所知，除在注册声明、披露资料包和招股说明书中披露或不会单独或总体上对公司及其附属公司产生重大不利影响外，作为一个整体，没有任何未经授权的访问此类信息的情况。公司及其附属公司已采取或将采取一切必要行动，以遵守截至本协议日期已宣布在本协议日期后12个月内生效的有关个人数据的所有适用法律法规，而任何不遵守该等法律法规的行为一旦生效，将合理地可能对公司及其附属公司整体产生重大不利影响。
（q）牌照及许可证.公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可、分许可、证书、许可和其他授权，并已向其作出所有申报和备案，这些申报和备案是其财产的所有权或租赁或目前在注册声明、披露包和招股说明书中进行和描述的业务开展所必需的，包括但不限于来自美国食品和药物管理局（“FDA”）的授权，除非未能拥有或作出相同的授权将不会单独或合计，具有重大不利影响；且除注册声明、披露资料包及招股章程所述者外，公司并无收到任何有关任何该等牌照、分牌照、证书、许可证或授权的撤销通知，或有任何理由相信任何该等牌照、分牌照、证书、许可证或授权将不会在正常过程中续期。
（r）监管事项。该公司已经运营，目前遵守FDA的所有适用规则和规定，除非未能如此运营或合规会合理地预计不会产生重大不利影响。
（s）临床数据和法规遵从性。公司进行的任何研究、测试以及临床前和临床试验，以及据公司所知，代表公司进行或公司参与的任何研究、测试以及临床前和临床试验，过去是，如果仍然悬而未决，则是按照公认的专业科学标准和所有适用的规则和条例，包括《联合国
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FDA和美国以外的类似监管机构，公司受其约束，对于提交给监管机构作为监管批准和临床前和临床试验基础的研究，当前的良好临床实践和良好实验室实践，除非未能如此进行将不会合理地预期会产生重大不利影响；据公司所知，注册声明、披露包和招股说明书中包含的对此类研究、测试和试验结果的描述，在所有重大方面准确和完整，并公平地呈现从此类研究、测试和试验中得出的数据；除注册声明、披露包和招股说明书中披露的范围外，公司不知道有任何研究、测试或试验，公司认为其结果在描述此类结果和临床发展状态的背景下被视为合理地使注册声明、披露包和招股说明书中描述或提及的研究、测试或试验结果受到质疑；并且，除注册声明、披露包或招股说明书中披露的范围外，公司未收到FDA或任何其他类似的联邦、州、地方或外国政府或监管机构要求终止或暂停由公司或代表公司进行的任何研究、测试或临床前或临床试验的任何通知或信函。
（t）劳动争议缺席.不存在公司雇员的任何重大劳工骚乱或与其发生的争议，或据公司所知，预期或威胁，且公司并不知悉其任何主要供应商或承包商的雇员有任何现有或即将发生的劳工骚乱或与其发生的争议，除非不会产生重大不利影响。公司未收到任何有关向公司提交的任何集体谈判协议材料的取消或终止通知。
（u）遵守ERISA.（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所指的每项雇员福利计划，公司或其“受控集团”的任何成员（定义为ERISA第4001（a）（14）节所指的与公司处于共同控制之下的任何实体，无论是否成立，或根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第414（b）、（c）、（m）或（o）节将被视为公司的单一雇主的任何实体）将承担任何责任（每项，a“计划”）一直保持符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和守则，但合理预期不会导致公司承担重大责任的不合规行为除外；（ii）就任何计划而言，没有发生ERISA第406条或《守则》第4975条所指的禁止交易，但不包括根据法定或行政豁免进行的交易；（iii）就受《守则》第412条或ERISA第302条的筹资规则约束的每项计划而言，没有任何计划失败（无论是否被放弃），或被合理地预期失败，满足适用于该计划的最低筹资标准（在ERISA第302条或守则第412条的含义内）；（iv）没有任何计划是或合理预期是，处于“风险状态”（ERISA第303（i）条含义内）且没有属于ERISA第4001（a）（3）条含义内的“多雇主计划”的计划处于“濒危状态”或“危急状态”（ERISA第304和305条含义内）（v）受《守则》第412条或《守则》第302条筹资规则约束的每个计划
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ERISA，每个此类计划的资产的公允市场价值超过了根据该计划应计的所有福利的现值（根据为该计划提供资金所使用的假设确定）；（vi）没有发生或合理预期会发生任何“可报告事件”（在ERISA第4043（c）条及其下颁布的条例的含义内）；（vii）根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每个计划都具有如此的资格，并且据公司所知，没有发生任何事情，无论是通过行动还是由于未采取行动，这将导致此类资格的丧失；（viii）公司或受控集团的任何成员均未承担或合理预期将承担ERISA第四章下的任何责任（对计划的供款或对养老金福利担保公司的保费除外，就计划（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的“多雇主计划”）进行的正常过程中且无违约）；及（ix）以下事件均未发生或合理可能发生：（a）公司或其受控集团关联公司于本财政年度向所有计划作出的供款总额与该等供款在公司的及其受控集团关联公司最近完成的会计年度；或（b）公司的“累计退休后福利义务”（在会计准则编纂主题715-60的含义内）与公司最近完成的会计年度的此类义务金额相比有实质性增加，但在每种情况下与本协议（i）至（ix）所述事件或条件有关的情况除外，因为单独或合计不会产生重大不利影响。
（五）环境法.（i）除在注册声明、披露资料包和招股说明书中另有披露的情况外，公司（x）已遵守并遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、要求、决定、判决、法令和命令，涉及污染、危险或有毒物质、废物、污染物、污染物或保护人类健康或安全、环境或自然资源（统称“环境法”）；（y）已收到并遵守所有许可、执照，根据任何环境法开展其业务所需的证书或其他授权或批准；及（z）没有收到公司根据任何环境法承担的任何实际或潜在责任的通知，或公司根据任何环境法承担的义务或与其有关的义务，或任何实际或潜在的违反任何环境法的通知，包括对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救，并且不知道合理预期会导致任何此类通知的任何事件或情况，（ii）除上述（i）及（ii）项的情况外，并无任何与公司的环境法或与公司有关的环境法相关的成本或责任，就任何个别或整体而言合理预期不会产生重大不利影响的事项而言；及（iii）除注册声明、披露资料包及招股章程各项述者外，（x）并无任何待决或公司知悉拟进行的法律程序，根据政府实体也是当事方的任何环境法对公司提起诉讼，但公司有理由认为不会对其施加100,000美元或更多的金钱制裁的诉讼除外，（y）公司不知道任何有关遵守环境法的事实，或环境法规定的责任或其他义务，或有关危险或有毒物质或废物、污染物或
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单独或总体的污染物将被合理地预期会产生重大不利影响，并且（z）公司预计不会出现与任何环境法相关的重大资本支出。
（w）信誉良好.本公司及其附属公司均已（i）经适当组织，并在其组织的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉，拥有登记声明、披露资料包和招股说明书中所述的拥有其财产和开展其业务的权力和权力（公司和其他），以及（ii）作为业务交易的外国公司具有适当的资格，并在其拥有或租赁财产或开展任何业务的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，从而需要此类资格，但，就本条款（ii）而言，如未能具备如此资格或信誉良好，则个别或整体而言不会产生重大不利影响；而公司的各附属公司已在注册声明中列出。
（x）资本化.本公司拥有注册说明书、披露资料包及招股章程所载的授权资本，而本公司所有已发行股本股份已获妥为及有效授权及发行，并已全数缴付及不可评税，且在所有重大方面均符合注册说明书、披露资料包及招股章程所载的股份说明；而本公司各附属公司的所有已发行股本股份已获妥为及有效授权及发行，已全数缴付及不可评税，且（除非，就任何外国子公司而言，对于董事的合格股份）由公司直接或间接拥有，不受任何留置权、产权负担、股权或债权的限制，但注册声明、披露包和招股说明书中描述的此类留置权或产权负担除外。公司将根据本协议向包销商发行及出售的未发行股份已获妥为及有效授权，而当按本协议规定以付款方式发行及交付时，该等未发行股份将获妥为及有效发行及缴足款项且不可评税，并将在所有重大方面符合登记声明、披露资料包及招股章程所载的股票描述；而股份的发行不受任何未获妥为放弃的优先购买权或类似权利的规限。
（y）没有冲突或违反.股份的发行及出售，以及公司遵守本协议，以及公司完成本协议及注册声明、披露资料包及招股章程所设想的交易，将不会与或导致违反或违反任何条款或规定，或构成以下情况的违约：（a）任何契约、抵押、信托契据，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束的贷款协议或其他协议或文书，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，但在本条款（A）的情况下，此类违约、违约或违规行为单独或总体上不会产生重大不利影响，（b）公司或其任何附属公司的公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件）除外，或（c）对公司或其任何附属公司或其任何财产具有司法管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规例，但在本（c）条的情况下，该等违规行为不会单独或合计发生，
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具有重大不利影响；发行和出售股份或由公司完成本协议所设想的交易不需要任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，除非已根据该法案、金融业监管局（“FINRA”）对承销条款和安排的批准、在纳斯达克全球精选市场（“交易所”）上市的批准以及此类同意、批准、授权，根据国家证券或蓝天法律可能要求的与管理人购买和分配股份有关的注册或资格。
（z）不存在违反、违约和冲突情况.本公司或其任何附属公司均未（i）违反其公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件），（ii）违反任何对本公司或其任何附属公司或其任何各自财产具有司法管辖权的法院或政府机构或团体的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，或（iii）未履行或遵守任何契约、抵押、信托契据、贷款协议所载的任何义务、协议、契诺或条件，租赁或它作为一方或它或它的任何财产可能受其约束的其他协议或文书，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，对于个别或总体上不会产生重大不利影响的违规或违约情况除外。
（AA）法律和文件摘要.注册声明、披露资料包和招股说明书中“股本说明”标题下的陈述，只要它们旨在构成股票条款的摘要，在“我们普通股的非美国持有者的重大美国联邦所得税考虑”标题下，以及在“分配计划”标题下，只要它们旨在描述其中提及的法律和文件的规定，在所有重大方面都是准确、完整和公平的。
（BB）诉讼程序缺席.除注册声明、披露资料包和招股说明书中所述的情况外，不存在公司或其任何子公司为一方或公司或其任何子公司的任何财产为标的的未决法律或政府程序，如果确定对公司或其任何子公司（或该高级职员或董事）不利，这些程序将单独或总体上产生重大不利影响；并且，据公司所知，此类程序不会受到政府当局的威胁或考虑，也不会受到其他人的威胁。
（CC）关联交易.一方面，公司与公司的董事、高级职员或股东之间不存在《法案》要求在注册声明、披露包和招股说明书中描述且在此类文件中未如此描述的直接或间接关系。
（dd）投资公司法。该公司不是，并且在实施发行和出售股份及其收益的应用后，将不是“投资公司”，因为该术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。
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（ee）不合格的发行人状态。（a）（i）在提交注册声明时，（ii）在最近一次为遵守该法第10（a）（3）条（无论此类修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式）而对其进行修订时，以及（iii）在当时公司或任何代表其行事的人（在含义内，仅针对本条款，根据该法案第163（c）条）依据该法案第163条的豁免而提出与股份有关的任何要约，公司是该法案第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”；（b）在提交注册声明及其任何生效后修订时，在此后最早的时间，公司或任何要约参与者就股份提出善意要约（在该法案第164（h）（2）条的含义内），并且在本协议日期，公司不是也不是“不合格发行人”，根据该法第405条规则的定义。
（ff）没有评级证券.公司发行或担保的债务证券或优先股不存在由“国家认可的统计评级组织”评级的情况，因为该术语是根据《交易法》第3（a）（62）节定义的。
（gg）出售股票.除注册声明、披露包和招股说明书中所述外，公司在本协议日期之前的六个月期间内没有出售、发行或分配任何普通股股份，包括根据该法案第144A条或条例D或S进行的任何销售，但根据员工福利计划或其他员工薪酬计划或根据未行使的期权、权利或认股权证发行的股份除外。
（hh）独立会计师.安永会计师事务所对公司及其子公司的某些财务报表进行了认证，根据该法案和委员会的规则和条例的要求，他们是独立的公共会计师。
（二）会计控制.公司维持对财务报告的内部控制制度（因为《交易法》第13a-15（f）条对该术语的定义是：（i）遵守适用于公司的《交易法》的要求，（ii）由公司的首席执行官和首席财务官设计，或在他们的监督下，就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，以及（iii）足以提供合理保证，即（a）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（b）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责制，（c）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产，以及（d）以合理的间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；并且公司不知道其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（据了解，本款不得要求公司在更早的日期遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，而不是根据适用法律要求公司遵守该条）。
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（jj）遵守会计控制.自登记声明、披露资料包和招股说明书以引用方式纳入或纳入最近一期经审计财务报表之日起，公司的财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大不利影响或合理可能产生重大不利影响的变化。
（kk）披露控制.公司维持符合适用于公司的《交易法》要求的披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义）；此类披露控制和程序旨在确保与公司及其子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官；此类披露控制和程序是有效的。
（ll）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，公司过去和现在都遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及相关颁布的规则和条例，公司在注册声明生效时必须遵守这些规定，包括与贷款有关的第402条。
（mm）保险。除注册声明、披露资料包及招股章程中所述或明确设想的情况外，公司拥有涵盖其财产、运营、人员和业务的保险，包括临床试验保险和营业中断保险，根据公司的合理判断，该保险是，针对通常由情况类似的公司维持且公司认为合理地足以保护公司及其业务的损失和风险的金额和保险；且公司没有（i）收到该保险人的任何保险人或代理人的通知，表明为继续进行该保险需要或需要进行资本改进或其他支出，或（ii）有任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续期其现有的保险范围或以合理成本从同类保险人取得继续其业务可能所需的类似保险范围。
（nn）没有进一步的要求.本公司拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议项下义务所需的一切权利、权力和授权；为其适当授权、执行和交付本协议以及由其完成本协议所设想的交易而需要采取的一切行动均已妥为和有效地采取。
（oo）协议.本协议已获公司正式授权、签署及交付。
（pp）反腐败和反贿赂法.本公司或其任何附属公司或其任何董事、高级人员、雇员、联属公司，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司行事的任何代理人或其他人士（i）均未作出、要约、承诺或授权或将作出、要约、承诺或授权任何非法贡献、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）已作出、要约、承诺或授权或将作出、要约、承诺或授权
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任何直接或间接的非法付款；或（iii）已违反或正在违反1977年《反海外腐败法》、英国2010年《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的任何规定；公司及其关联公司已按照适用的反贿赂和反腐败法律开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律以及此处包含的陈述和保证的政策和程序；公司将不会直接或间接使用，违反任何适用的反贿赂或反腐败法律，为促进向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西而发售和出售股份的收益。
（qq）没有发现者的费用.除注册声明、披露资料包或招股章程所述者外，公司并非与任何人（本协议除外）订立的任何合约、协议或谅解的订约方，而该等合约、协议或谅解会导致就股份发售及出售而向公司或任何经理人提出经纪佣金、发现者费用或类似付款的有效索偿。
（rr）无注册权.任何人均无权因向委员会提交登记声明或发行和出售股份而要求公司根据该法案登记任何证券以供出售，但已被放弃或遵守的权利除外。
（ss）稳定.本公司并无直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致任何稳定或操纵股份价格的行动，而该等行动并无使任何经理人或代表该经理人行事的任何经理人或联属公司或代理人的活动生效。
（TT）洗钱法.本公司及其附属公司的营运在任何时候均遵守适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年美国爱国者法修订的1970年《银行保密法》及其下颁布的规则和条例，以及本公司及其附属公司开展业务所在的各个司法管辖区的适用的反洗钱法律（统称“反洗钱法”），没有任何诉讼、诉讼或程序由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构面前进行，涉及公司或其任何附属公司的反洗钱法的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。
（uu）OFAC.本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其董事或高级职员，或本公司或其任何附属公司的任何代理人、雇员或关联公司，均不是、或由一个或多个个人或实体拥有或控制，这些个人或实体目前是美国政府管理或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院，包括但不限于，被指定为“特别指定国民”或“被封锁者”、欧盟、英国财政部、联合国安理会或其他相关制裁机构（统称“制裁”），也不是公司或其任何子公司
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位于、组织或居住在受制裁国家或地区（包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚）；公司不会直接或间接使用根据本协议发行股份的所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供该等所得款项（i），以资助或促进任何人的任何活动或与其开展业务，或在任何国家或地区，在该等资助时，是制裁的对象或对象，或（ii）以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁；并且在过去五年中，公司没有明知故犯地与任何在交易或交易时是或曾经是制裁对象或对象的人或与任何被制裁国家进行任何交易或交易。
（vv）缴税.公司已缴纳所有联邦、州、地方和外国税款，并提交了截至本协议日期（在与提交纳税申报表相关的任何有效延期生效后）所需缴纳或提交的所有纳税申报表，除非未能缴纳或提交的税款单独或合计不会合理地预期会产生重大不利影响，或除《注册声明》、《披露包》和《招股说明书》中所述的情况外；以及除《注册声明》、《披露包》和《招股说明书》中另有披露的情况外，不存在已经或合理预期会针对公司或其任何财产或资产提出的税务缺陷，并且单独或总体上合理预期会产生重大不利影响。
（WW）财务报表；非GAAP财务指标.注册报表、披露资料包和招股说明书中包含的财务报表，连同相关的附表和附注，在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司在所示日期的财务状况以及公司及其子公司在所述期间的经营报表、股东权益和现金流量；所述财务报表是按照在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。配套附表（如果有的话）按照公认会计原则在所有重大方面公平地呈现了其中要求说明的信息。《登记说明》、《披露资料包》和《说明书》中所列的选定财务数据和财务信息摘要在所有重大方面均公允地反映了其中所列信息，并按照与其中所列已审计财务报表一致的基础编制。除其中所包括的情况外，根据该法案或根据该法案颁布的规则和条例，无需将历史或备考财务报表或配套附表列入登记声明、披露包和招股说明书。注册声明、披露包和招股说明书中包含的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露均在适用范围内符合《交易法》条例G和该法案条例S-K的第10项。
任何由公司或其任何附属公司的任何高级人员签署并交付予经理人或经理人大律师的与本协议或
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任何条款协议应被视为公司或公司的该附属公司（如适用）就其中所列事项向每位经理作出的陈述和保证。
公司承认，管理人员以及就根据本协议第4节将交付的意见而言，公司的法律顾问和管理人员的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。
3.出售及交付股份.根据本协议所载的陈述、保证和协议，但须遵守本协议所载的条款和条件，公司和管理人同意，公司可不时寻求通过指定管理人、作为销售代理或直接向作为委托人的任何管理人出售股份，具体如下：
（a）公司可按公司与该指定经理共同议定的形式及方式，于任何交易日（如本定义）向指定经理人提交其出售股份的命令（包括任何价格、时间或规模限制或其他惯常参数或条件）。如本文所用，“交易日”是指在纳斯达克上市的任何交易日。
（b）在符合本协议的条款及条件下，每名经理在任何时间均为指定经理，须尽其合理努力执行根据本协议向其提交的任何公司命令，以出售股份，而该指定经理已同意就该命令担任销售代理。公司承认并同意（i）无法保证指定经办人将成功出售股份，（ii）如指定经理因任何原因而不出售股份，而非指定经理未按其正常买卖及销售惯例及适用法律及规例作出符合其合理努力以出售本协议所规定的股份，则指定经理将不会对公司或任何其他人或实体承担任何法律责任或义务；及（iii）除非经理与公司另有具体约定，否则任何经理均不承担依据本协议按主要基准购买股份的任何义务。指定管理人可以通过法律允许的任何方法根据每笔订单进行销售，包括但不限于（i）通过普通经纪人的交易（无论是否招揽），（ii）向或通过做市商，（iii）直接在或通过任何全国性证券交易所或其设施、全国性证券协会的交易设施、替代交易系统或任何其他市场场所，（iv）在场外市场，（v）私下协商交易，或（vi）通过任何此类方法的组合。
（c）公司不得授权发行及出售任何股份，且指定经理不得以销售代理的身份以低于公司不时为此指定并以书面通知指定经理的最低价格出售任何股份。此外，公司或指定管理人可在电话通知对方后（通过电子邮件或传真迅速确认），暂停该指定管理人代理销售的股份的发售；提供了,然而、该等暂停或终止不影响或损害各方在发出该等通知前就根据本协议出售的股份各自承担的义务。
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（d）就根据本协议由该指定经理担任销售代理的股份的销售而向该指定经理作出的补偿，最多为该指定经理与公司以书面相互议定的根据本协议出售的股份的发售所得款项总额的3.00%。当管理人作为委托人根据条款协议向公司购买股份时，上述补偿率不适用。就任何出售股份而根据本协议应付予任何经理人的任何补偿或佣金，须由公司在结算出售股份的同时，透过从出售应付予公司的股份所得款项中扣除而支付予该等经理人。余下所得款项，经进一步扣除任何政府或自律组织就该等出售而征收的任何交易费用后，即构成就该等股份向公司收取的所得款项净额（“净收益”).
（e）根据本协议出售股份的结算将发生在该等出售日期后的第二个交易日（每一该等日，a "结算日期”).于每个结算日，透过指定管理人于该日期进行结算而出售的股份，须由公司发行及交付予该指定管理人，以支付出售该等股份所得款项净额。所有该等股份的交收，须由公司或其过户代理人以最终形式免费交付股份至该指定管理人或其指定人的账户（提供了该指定管理人应已于结算日之前至少一个日历日）在存托信托公司通过其在托管系统的出入金或通过双方可能共同约定的其他交付方式向公司发出该指定人的书面通知，以换取当日交付至公司指定账户的款项。如公司或其转让代理人（如适用）在任何结算日未能履行其交付股份的义务，则公司应（i）使每名适用的指定管理人免受因公司该等违约而招致、产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或费用（包括合理的法律费用和开支）的损害，并（ii）向每名该等指定管理人支付任何佣金、折扣或其他补偿，否则其在没有该等违约的情况下将有权获得。
（f）如根据本协议担任销售代理，指定管理人应在根据本协议出售股份的每一天纳斯达克交易结束后向公司提供书面确认（可通过传真或电子邮件），其中载明（i）在该天出售的股份的金额和从该出售中收到的发售收益总额，以及（ii）公司就该出售向该指定管理人支付的佣金。
（g）在每个适用时间、结算日、陈述日（定义见第4（k）条）及提交日（定义见第4（r）条），公司须当作已确认本协议所载的每项陈述书及保证，犹如该等陈述书及保证是在该日期作出，并经必要修改以与截至该日期经修订的注册说明书及招股章程有关。任何指定经理以其合理努力代表公司作为销售代理出售股份的任何义务，须受限于公司在此的陈述和保证的持续准确性（以及完成任何勤勉以核实该等准确性由该
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指定管理人），对公司履行其在本协议项下的义务和持续满足本协议第6节规定的附加条件。
（h）在符合本协议所列并经公司与指定经理相互议定的对股份要约及出售或交付要约及出售股份指示的进一步限制下，公司不得要求出售将出售的任何股份，且任何指定经理均无义务出售，（i）在本协议日期存在的公司内幕交易政策将禁止其任何高级职员或董事购买或出售任何股份的任何期间内，（ii）在该时间前的第十个营业日开始的期间内的任何时间，公司须发出载有或以其他方式公布其收益、收益或其他经营业绩的新闻稿（每份，一份“收益公告”）通过并包括时间为公司提交的时间后24小时（a“备案时间"）表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告，其中包括该收益公告所涵盖的同一期间或多个期间（视情况而定）的综合财务报表，或（iii）在公司目前或可能被视为拥有重大非公开信息的任何其他期间。
（i）如公司希望根据本协议直接向作为委托人的任何经理人发行及出售股份（每名，a“安置”），其将通知管理人或管理人有关该等配售的建议条款。倘该等经理或经理作为委托人，希望接受该等建议条款（经理可全权酌情以任何理由拒绝接受），或希望接受公司经进一步讨论后提出的经修订条款，则该等经理或经理与公司将订立条款协议，载列该等配售的条款。条款协议中规定的条款将不对公司或该等管理人或管理人具有约束力，除非且直至公司和该等管理人或管理人各自签署该等条款协议并接受该等条款协议的所有条款。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则由此类条款协议的条款进行控制。
（j）每项配售须按照本协议的条款及（如适用）条款协议进行，该协议将规定向该经理出售该等股份及由该经理购买该等股份。条款协议还可能规定与管理人重新发售此类股份有关的某些条款。管理人根据任何条款协议购买股份的承诺应被视为已根据本协议所载公司的陈述和保证作出，并应受本协议所载条款和条件的约束。每份条款协议均须指明经理人将根据协议购买的股份数目、就该等股份向公司支付的价格、与该经理人在股份重新发售中共同行事的承销商的权利和违约的任何规定，以及时间和日期（每一该等时间和日期在此称为“交付时间”）以及该等股份的交付及付款地点。
（k）在任何情况下，根据本协议和任何条款协议出售的股份的数量和总额不得超过（i）总额
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第1节规定的数额，（二）根据现行有效的登记声明可供发行的普通股的股份数量或（三）公司董事会根据本协议不时授权发行和出售的股份的数量和总额（“板”），或其正式授权的委员会，并以书面通知管理人员。
4.协议.本公司与各管理人一致同意：
（a）在要求根据该法交付与股份发售或出售有关的招股章程（包括根据第172条规则或任何类似规则可能满足此类要求的情况下）的任何期间内，公司将不会就股份发售和出售（包括招股章程补充文件或任何临时招股章程补充文件）向基本招股章程、披露包或招股章程提交任何修订登记声明或补充文件，无论是否根据该法，《交易法》或其他规定，除非（i）公司已向管理人提供此类修订或补充的副本（包括，为免生疑问，公司将根据《交易法》提交的报告或其他信息，这些信息将通过引用并入注册声明和招股说明书），以供其在提交之前的合理时间内进行审查（或者，就表格8-K的当前报告而言，在提交之前已使用其商业上合理的努力向管理人提供副本），（ii）除根据《交易法》要求公司提交的报告或其他信息外，公司将不会提交经理人合理反对的任何此类拟议修订或补充。公司已按经理人批准的格式编制招股章程，并应在执行时间后立即（但无论如何在所述的时间段内）根据规则424（b）的适用段落向委员会提交经在执行时间修订的招股章程，并将促使以经理人批准的格式编制招股章程的任何补充文件，并将在规定的时间段内根据规则424（b）的适用段落向委员会提交该补充文件，并将通知经理人该及时提交文件。在符合本条第4（a）及第4（c）条的规定下，公司将遵守第430b条的规定。在要求根据该法交付与股份发售或出售相关的招股说明书（包括根据规则172或任何类似规则可能满足此种要求的情况下）的任何期间内，公司将在招股说明书及其任何补充文件应已根据规则424（b）、（b）向委员会提交（如有要求）时立即通知管理人员（a），当，在根据该法要求就股份发售或出售而交付招股章程（无论是实际或通过遵守规则172或任何类似规则）的任何期间内，对登记声明或与股份有关的任何新登记声明的任何修订均应已提交或生效（仅与股份以外的证券发售有关的招股章程补充文件除外），（c）收到委员会的任何评论，（d）监察委员会或其工作人员提出的任何修订注册说明书的要求，或对招股章程的任何补充或与注册说明书或招股章程有关的任何额外资料的要求，（e）监察委员会发出任何暂停注册说明书效力的停止令或任何反对其有效性的通知的要求
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使用或发出任何命令阻止或暂停使用招股章程或其任何修订或补充，或为任何该等目的或根据该法案第8A条或（F）条设立或威胁任何程序公司收到有关暂停在任何司法管辖区或该机构出售股份资格的任何通知或威胁为该等目的进行任何程序。公司将尽最大努力防止发出任何该等停止令或发生任何该等暂停或反对使用注册声明的情况，并于发出该等停止令、发生或反对通知时，尽早取得该等停止令的撤回或对该等发生或反对的救济，包括（如有必要）提交对注册声明的修订或新的注册声明，并尽最大努力使该等修订或新的注册声明在切实可行范围内尽快宣布生效。
（b）如在适用时间当日或之后但在相关结算日期或交付时间之前的任何时间发生任何事件，导致披露包将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述时所处的情况或当时普遍存在的不具误导性的情况，未说明在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，公司将（i）迅速通知相关管理人，以便在其被修订或补充之前可停止对披露包的任何使用；（ii）修订或补充披露包以更正该等陈述或遗漏；及（iii）以管理人合理要求的数量向相关管理人提供任何修订或补充。
（c）在根据该法案要求交付与股份有关的招股章程的任何期间（包括在根据规则172或任何类似规则可能满足此种要求的情况下），如果发生任何事件，导致当时补充的招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据当时作出这些陈述的情况而没有说明作出这些陈述所必需的任何重大事实，不会产生误导，或如有必要修订注册声明、提交新的注册声明或补充招股章程以遵守该法案或《交易法》或其下的相应规则，包括与使用或交付招股章程有关，公司将立即（i）将任何该等事件通知管理人，（ii）根据本第4条（a）款第一句的规定，编制并向委员会提交一份修订或补充或新的注册声明，该修订或补充或新的注册声明将更正该等声明或遗漏或影响该等遵守，（iii）尽最大努力在切实可行范围内尽快宣布对注册说明书或新注册说明书的任何修订生效，以避免招股章程的使用受到干扰，及（iv）以经理人合理要求的数量向经理人提供任何经补充的招股章程。
（d）公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和管理人员普遍提供（可通过在EDGAR上备案来满足）一份或多份公司及其子公司的收益报表，这些报表将满足该法案第11（a）节和第158条的规定。
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（e）公司将按经理人或经理人大律师合理要求，免费向经理人及经理人大律师交付原已提交的注册声明及其每项修订的签署副本（包括随其提交或以引用方式并入其中的证物以及通过引用方式并入或视为以引用方式并入其中的文件）以及所有同意书和专家证书的签署副本。向管理人员提供的注册声明及其每项修订将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输的声明副本相同，但S-T条例允许的范围除外。公司将支付印刷或以其他方式制作与发售有关的所有文件的费用。
（f）只要《法案》可能要求管理人员或交易商交付招股说明书（包括在根据第172条规则或任何类似规则可能满足此种要求的情况下），公司将免费向管理人员和管理人员的大律师交付任何管理人员合理要求的招股说明书和每个发行人免费书面招股说明书及其任何补充文件的尽可能多的副本。除S-T条例允许的范围外，向管理人员提供的招股说明书和任何发行人自由编写的招股说明书及其任何修订或补充，将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输的招股说明书副本相同。公司将支付印刷或以其他方式制作与此次发行有关的所有文件的费用。
（g）如有需要，公司将根据经理人合理指定的司法管辖区的法律安排出售股份的资格，并将保持该等资格，只要股份分配所需；提供了在任何情况下，公司均无义务有资格在其现在不具备如此资格的任何司法管辖区开展业务或采取任何将使其受到诉讼送达的行动，但因发售或出售股份而产生的行动除外，在其现在不受此约束的任何司法管辖区或其将作为外国业务被征税的任何司法管辖区。
（h）公司同意，除非已或将已取得有关指定经理的事先书面同意，而每名经理与公司同意，除非已或将已取得（视属何情况而定）公司的事先书面同意，它没有也不会就股份作出任何将构成发行人自由撰写招股章程或否则将构成公司须向监察委员会提交或公司根据第433条保留的“自由撰写招股章程”（定义见第405条）的要约；提供了本协议各方的事先书面同意应被视为已就本协议附表I所载的免费书面招股说明书作出。经理人或公司同意的任何该等自由撰写招股章程以下简称“获准免费撰写招股章程.”公司同意（i）其已将每份获准自由撰写招股章程（视属何情况而定）视为发行人自由撰写招股章程及（ii）其已遵守并将（视属何情况而定）遵守适用于任何获准自由撰写招股章程的规则164及433的规定，包括有关及时向监察委员会提交文件、传说及记录保存方面的规定。
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（i）公司将不会（i）直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进股份的出售或转售，或（ii）出售、投标、购买或向任何人（本协议或任何条款协议所设想的除外）就招揽购买股份而支付任何补偿。
（j）公司将在要求出售本协议项下的任何股份之前以及在其要求出售本协议项下的任何股份期间的任何时间，或在该法案可能要求管理人交付招股说明书时，在收到通知或获得知情后立即将任何信息或事实告知管理人，这些信息或事实将会对根据本协议第6条提供给管理人的任何意见、证书、信函和其他文件产生重大改变或影响。
（k）在开始根据本协议发售股份时（如经理人要求）（以及在本协议下的暂停销售终止后根据本协议重新开始发售股份时），以及每次（i）登记声明或招股章程应予修订或补充（（a）根据本协议第4（r）节根据规则第424（b）条提交的临时招股章程补充文件除外，（b）仅与股份以外的证券的发售或转售有关的招股章程补充文件，或（c）根据《交易法》向委员会提交任何报告，但第4（k）（ii）节所提述的报告除外，（ii）向委员会提交任何表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告，或任何其他载有财务报表或财务资料的文件，而该等财务报表或财务资料以引用方式并入招股章程，或其任何修订，或（iii）股份根据条款协议于交付时交付予一名或多于一名经理人作为委托人（该等开始日期（如上述要求是由一名经理人提出）、每次该等重新开始的日期及上述（i）、（ii）及（iii）所提述的每项该等事件的日期，a "陈述日期"），公司须随即向经理人提供或安排向经理人提供一份日期及于该陈述日期（视属何情况而定）交付的证明书，其格式须令经理人满意，大意为最后向经理人提供的本协议第6（e）条所提述的证明书所载的陈述在该陈述日期的所有重要方面均属真实及正确，犹如在该时间及截至该时间作出（但该等陈述须当作与经修订及补充至该时间的《注册说明书》及《招股章程》有关），或代替该等证书的是与上述第6（e）条所提述的证书具有相同期限的证书，经必要修改以与《注册说明书》、《披露资料包》及经修订及补充至该证书交付时间的《招股章程》有关。
（l）在每个陈述日期，公司须立即向经理人及经理人大律师提供或安排向经理人大律师提供公司大律师Wilson Sonsini Goodrich & Rosati的书面意见（"公司 律师"），或管理人员合理满意的其他律师，日期和交付日期均为管理人员满意的形式和实质内容，与本协议第6（b）节提及的意见具有相同的期限，但必要时进行了修改，以涉及经修订和补充的登记声明、披露资料包和招股说明书，并在交付该意见的时间内予以补充。
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（m）在每个陈述日期，公司须向经理及经理顾问提供或安排向经理及顾问提供公司知识产权顾问Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional Corporation的书面意见"知识产权 律师"），或管理人员合理满意的其他知识产权顾问，日期和交付日期均为管理人员满意的形式和实质内容，与本协议第6（c）节提及的意见具有相同的期限，但必要时进行了修改，以涉及经修订和补充的注册声明、披露包和招股说明书，以交付该意见的时间。
（n）在每个申述日期，Davis Polk & Wardwell LLP管理人员的法律顾问，应交付一份书面意见和披露信函，日期为并于该陈述日期交付，其形式和实质内容均令管理人员满意，其期限与本协议第6（d）节中提及的意见和披露信函相同，但必要时进行了修改，以涉及经修订和补充的登记声明、披露包和招股说明书，直至该意见的交付时间。
（o）在每个申述日期，公司须促使Ernst & Young LLP（the“会计师"），或管理人员立即满意的其他独立会计师，向管理人员提供一封信函，日期为并于该代表日期交付，其形式和实质内容与本协议第6（f）节提及的信函相同，但经修改以涉及经修订和补充至该信函日期的登记说明、披露资料包和招股说明书，令管理人员合理满意。
（p）在每个陈述日期，以及在经理人合理要求的其他时间，公司将进行一次形式和实质上均令经理人合理满意的尽职调查会议，该会议应包括公司管理层的代表和公司的独立会计师。公司应及时配合管理人员或其代理人不时就本协议所设想的交易提出的任何合理的尽职调查要求或进行的审查，包括但不限于在正常营业时间内和在公司主要办事处提供信息和可用的文件以及与公司适当的高级管理人员和代理人接触，并及时提供或促使提供管理人员可能合理要求的公司及其高级管理人员和代理人的证明、信函和意见。
（q）本协议的任何规定均不得限制管理人进行交易，公司承认，在根据本协议或根据条款协议发生股份出售之前、同时或之后，每一管理人均可为该管理人自己的账户和为其客户的账户交易普通股。
（r）公司将（i）在有关季度的10-K表格的年度报告及10-Q表格的季度报告（如适用）中，披露根据本协议由经理人或通过经理人出售的股份数目、公司所得款项净额及公司就根据本协议出售股份而支付的补偿，或（ii）在（a）日期中较早者当日或之前披露
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公司须就经理人根据本协议出售股份的任何财政季度提交表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告，以及（b）公司有义务就该季度提交（a）条所提述的该等文件的日期（每个该等日期，以及提交任何该等文件的修订的任何日期，a "备案日期"），公司将根据规则424（b）的适用段落向证监会提交招股章程补充文件，该招股章程补充文件将就该季度载列由或通过管理人根据本协议出售的股份数量、公司所得款项净额以及公司就根据本协议出售股份支付的补偿，并将该交易所要求的每份招股章程补充文件的副本数量交付给纳斯达克。
（s）如据公司所知，第6（a）或6（g）条所载的条件在适用的结算日或交付时间不属真实及正确，公司将向任何因指定经理征集的购买要约而同意向公司购买股份的人提供拒绝购买及支付该等股份的权利。
（t）公司对根据本协议购买股份的要约的每一次接受，以及公司对条款协议的每一次签署和交付，均应被视为对指定管理人或条款协议（视情况而定）的管理人（其）一方的确认，即本协议所载或依据本协议作出的公司的陈述和保证在该接受或该条款协议的日期是真实和正确的，犹如在该日期和截至该日期作出的一样，及承诺该等陈述及保证在与该等接受有关的股份的结算日或在与该等出售有关的交付时间（视属何情况而定）将是真实及正确的，犹如在该日期及截至该日期作出（但该等陈述及保证须被视为与有关该等股份的注册声明及经修订及补充的招股章程有关）。
（u）公司将利用其商业上合理的努力促使股份在纳斯达克上市交易，并维持该上市。
（v）在根据该法案要求交付与股份有关的招股说明书的任何期间（包括在根据规则172或任何类似规则可能满足此种要求的情况下），公司应及时向委员会和纳斯达克提交根据《交易法》及其条例要求提交的所有报告和文件。
（w）公司应与管理人合作，并尽其合理努力允许股份通过DTC的设施获得清算和结算资格。
（x）公司将按披露资料包及招股章程所列方式运用出售股份所得款项净额。
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5.支付费用.公司同意支付与履行其在本协议下的义务有关的所有成本、费用和开支，无论本协议所设想的交易是否完成，包括但不限于（i）与发行和交付股份有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用），（ii）与发行和出售股份有关的所有必要的发行、转让和其他印花税，（iii）公司法律顾问、独立公共或注册公共会计师和公司其他顾问的所有费用和开支，及经理人大律师的合理费用及开支（除公司另有约定外，应为所有经理人的一名外部大律师），（iv）与编制、印刷、归档、运输和分发注册声明（包括财务报表、展品、附表、同意书和专家证书）、每个发行人免费编写的招股说明书和招股说明书及其所有修订和补充以及本协议有关的所有费用及开支，（v）所有归档费用，公司或管理人因符合资格或注册（或获得资格或注册豁免）全部或任何部分股份根据国家证券或蓝天法进行发售和销售而产生的律师费和开支，并应管理人的要求，编制“蓝天调查”或备忘录及其任何补充文件，向管理人提供此类资格、注册和豁免，（vi）向FINRA审查和批准出售股份的条款所发生的备案费用，（vii）与股份在纳斯达克上市相关的费用和开支，（viii）普通股的注册商和转让代理人的所有费用和开支，（ix）公司与DTC批准股份“记账式”转让相关的所有费用和开支（包括律师的合理费用和开支），（x）注册声明第II部第14项中提及的所有其他费用、成本和开支，以及（xi）所有其他费用，因履行其在本协议项下的义务而发生的成本和费用，本第5条未另有规定；但公司根据第（iii）款就管理人员律师的合理费用和开支应付的金额不得超过（a）因执行本协议和提交招股说明书补充文件而产生的100,000美元，以及（b）此后每个季度（仅针对包括陈述日期的任何季度）的金额不超过12,500美元。除本条第5款和本条第7款另有规定外，管理人员的费用自理。
6.管理人义务的条件.管理人在本协议和任何条款协议项下的义务应受制于（i）本协议所载公司截至执行时间、每个陈述日期以及截至每个适用时间、结算日期和交付时间的陈述和保证的准确性，（ii）本公司履行其在本协议项下的义务以及（iii）以下附加条件：
（a）第424条规则要求向委员会提交的招股说明书及其任何补充材料，已按照第424（b）条规则要求的方式和时间期限就任何股份出售提交；每份临时招股说明书补充材料应已按照第424（b）条规则要求的方式在本协议第4（r）节要求的时间期限内提交；公司根据该法第433（d）条规则要求提交的任何材料，应已在适用的时间期限内向委员会提交
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规则433规定的此类备案；不得发布暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的有效性的停止令，不得为此目的或根据该法第8A条提起或威胁提起诉讼。
（b）公司须已要求并促使公司大律师在本协议第4（l）条所指明的每个日期，以经理人满意的形式及实质内容，向经理人提供其书面意见及10b-5声明。
（c）公司应已要求并促使知识产权顾问在本协议第4（m）节规定的每个日期向管理人员提供其以管理人员满意的形式和实质内容向管理人员提出的书面意见。
（d）管理人员应在本协议第4（n）节规定的每个日期从管理人员的大律师Davis Polk & Wardwell LLP收到日期为该日期并寄给管理人员的意见或意见以及披露信函或信函，内容涉及管理人员合理要求的股份发行和销售、登记声明、披露包、招股说明书（连同其任何补充）和其他相关事项，及公司须已向该等大律师提供他们合理要求的文件，以使他们能够就该等事宜作出传递。
（e）公司须在本协议第4（k）条所指明的每个日期，向经理人提供或安排向经理人提供一份公司的证明书，该证明书由公司行政总裁或总裁及公司财务或总会计主任签署，日期为该日期，大意为该证明书的签字人已仔细研究注册说明书、披露资料包及招股章程及其任何补充或修订及本协议，并表示：
（i）公司未收到暂停注册声明有效性的停止令，且没有为此目的或根据该法案第8A条提起诉讼，或据公司所知，受到委员会的威胁；
（ii）自《招股章程》及《披露资料包》所载的最近一期财务报表日期起，并无发生本章程第2（k）节所述类型的事件或情况（a）重大不利变化"），但披露资料包及招股章程所载或预期的除外；
（iii）本协议第2条所载的申述、保证及契诺是真实及正确的，其效力及效力犹如在该日期及截至该日期明示作出的一样；及
（iv）公司及其附属公司已遵守本协议项下的所有协议，并在该日期或之前满足其根据本协议须履行或达成的所有条件。
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（f）公司须要求并促使会计师在本条例第4（o）条所指明的每个日期，并在经理人就任何股份发售所要求的范围内，以经理人满意的形式及实质向经理人提供日期为该日期的函件（可指先前交付予经理人的函件），而该函件须涵盖但不限于登记报表所载的各项财务报表及披露，根据《第72号审计准则声明》的设想，披露包和招股说明书以及会计师就注册公开发行向承销商发出的“安慰函”通常涵盖的其他事项，以及确认他们已根据《第100号审计准则声明》对注册声明、披露包和招股说明书中包含的公司的任何未经审计的中期财务信息进行了审查。
本段（e）内对招股章程的提述，包括在函件发出之日对招股章程的任何补充。
（g）自注册报表、披露资料包及招股章程披露资料的各自日期起，除其中另有说明外，不得有（i）本条第6款（e）段所提述的一个或多个信函中指明的任何更改或减少，或（ii）重大不利更改，但披露资料包中所述或预期的更改或减少（不包括对其的任何修订或补充）除外，而在任何情况下，在上述第（i）或（ii）条所提述的情况下，其影响仅由管理人判断，如此重大及不利，以致按注册声明（不包括其任何修订）、披露资料包及招股章程（不包括其任何修订或补充）所设想进行股份发售或交付是不切实际或不可取的。
（h）FINRA不应就本协议项下条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。
（i）股份应已在纳斯达克上市并获准交易，并已向管理人提供此类行动的令人满意的证据。
（j）在每个结算日期及交付时间（如适用）之前，公司须已向指定经理提供指定经理合理要求的进一步资料、证明及文件。
如果本第6条规定的任何条件在本协议规定的时间和时间内均未得到满足，或者如果上述或本协议其他地方的任何意见和证明在形式和实质上不能令管理人员和管理人员的大律师合理满意，则本协议和适用的管理人在本协议项下的所有义务可在任何结算日期或交付时间（如适用）之前的任何时间由该管理人仅就其本身取消。该等取消通知须以书面或经书面确认的电话或传真方式向公司发出。在经理人作出任何该等注销后，本协议对未根据本条行使其权利以取消本协议的另一经理人继续有效
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经理人在本协议下的任何义务和权利应由或仅由该其他经理人承担。
第6节要求交付的文件应在本协议规定的每个日期在管理人的法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP的办公室交付，地址为900 Middlefield Road，Suite 200，Redwood City，加利福尼亚州 94063。
7.赔偿和贡献.
（a）公司同意对每一名管理人及其关联公司进行赔偿并使其免受损害，因为该术语在该法案第501（b）条中定义（每一项，一个“附属公司"）、每位管理人的董事、高级职员、雇员和代理人、出售股票的管理人的任何经纪自营商关联公司，以及根据该法或《交易法》的含义控制管理人的每个人，以及他们或他们中的任何人可能根据该法、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规、普通法或其他方式（包括在解决任何诉讼时，如该等和解是在公司书面同意下或以下（d）段另有许可的情况下达成的），就该等损失、索赔、损害而言，责任或费用（或与此有关的行动如下所设想）产生于或基于（i）对登记声明（或其任何修订）中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或其中要求在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实的遗漏或被指称的遗漏；或（ii）根据根据该法案第433（d）条规则提交或要求提交的任何发行人免费书面招股说明书或任何“发行人信息”中所载重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，基本招股说明书，招股章程补充文件或任何临时招股章程补充文件（或其任何修订或补充文件）或其中遗漏或指称遗漏的重大事实，在每种情况下，为作出其中的陈述所必需，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性；或（iii）全部或部分因本文件所载公司的陈述和保证有任何不准确之处；或（iv）全部或部分因公司未能履行其在本文件项下或根据法律承担的义务；并同意向每一该等获弥偿方作出补偿，就任何及所有开支（包括获弥偿方选定的律师的合理费用及支出），作为他们在调查、抗辩、解决、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、开支或诉讼方面合理招致的开支；提供了,然而、前述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用的范围，而仅适用于因或基于任何经理人向公司提供的书面资料而作出的任何不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏，而该等书面资料明示用于登记声明（或其任何修订）、任何发行人自由撰写的招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）。本赔偿协议将是公司可能承担的任何责任的补充。
（b）每名经理分别同意而非共同同意对公司、其每名董事、签署登记声明的每名高级职员以及在该法案或该法案所指的意义上控制公司的每名人士（如有的话）进行赔偿并使其免受损害
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根据《交易法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，或根据普通法或其他方式（包括在解决任何诉讼时，如果此类和解是在该管理人的书面同意或下文（d）段允许的其他情况下达成的），针对公司或任何此类董事、高级管理人员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，责任或费用（或与此有关的行动如下文所设想的）产生于或基于（i）对登记声明（或其任何修订）中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或其中要求在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实的遗漏或被指称的遗漏；或（ii）根据根据该法案第433（d）条规则提交或要求提交的任何发行人免费书面招股说明书或任何“发行人信息”中所载重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，基本招股说明书，招股章程补充文件或任何临时招股章程补充文件（或其任何修订或补充文件）或其中遗漏或指称遗漏的重大事实，在每种情况下，为作出其中的陈述所必需，根据作出这些陈述的情况，而不是误导，在每种情况下的程度，但仅限于该等不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏是在注册声明、基本招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书中作出的程度，任何招股章程补充文件或任何临时招股章程补充文件（或其任何修订或补充文件），须依赖并符合任何经理人向公司提供的明确用于其中的书面资料；并向公司或任何该等董事、高级人员或控制人偿付公司或任何该等董事、高级人员或控制人因调查、抗辩、和解、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼而合理招致的任何法律及其他费用。本条第7（b）条所列的弥偿协议，须附加于每名经理以其他方式可能拥有的任何法律责任。公司承认，就每名管理人而言，该等管理人的名称构成由若干管理人或其代表以书面形式提供的唯一信息，以载入注册说明书、基本招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何临时招股说明书补充文件（或其任何修订或补充文件）。
（c）在获弥偿一方根据本条第7条接获任何诉讼开始的通知后，如根据本条向弥偿一方就该诉讼提出申索，该获弥偿一方将迅速，以书面通知弥偿方其开始；但未如此通知弥偿方将不会免除其可能因分担或根据上文（a）或（b）段所载弥偿协议以外的任何获弥偿方而对任何获弥偿方承担的任何法律责任，或在其不因该等失败的直接结果（通过没收实质性权利或抗辩）而受到损害的范围内。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，而该获弥偿方寻求或打算向某一获弥偿方寻求弥偿，则该弥偿方将有权参与，并在其与同样通知的所有其他获弥偿方共同选择的范围内，在收到该获弥偿方的上述通知后立即以书面通知送达该获弥偿方的方式，以该获弥偿方合理满意的律师承担其抗辩；提供了,然而，如任何该等诉讼中的被告包括
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被赔偿方和被赔偿方及被赔偿方应已合理地得出结论，认为赔偿方和被赔偿方在进行任何此类诉讼的辩护时的立场可能会产生冲突，或认为其和/或其他被赔偿方可能有不同于或补充于赔偿方可获得的法律抗辩，被赔偿一方或多方当事人有权选择单独的律师承担该等法律抗辩，并以其他方式代表该受赔偿一方或多方参与该诉讼的抗辩。一旦收到赔偿方向该受赔偿方发出的关于该受赔偿方选择承担该诉讼辩护的通知，并经律师的受赔偿方批准，则该受赔偿方将不会根据本条就该受赔偿方随后因其辩护而招致的任何法律或其他费用向该受赔偿方承担法律责任，除非（i）该受赔偿方已根据上一句的但书聘用了单独的律师（但据了解，赔偿一方不须就获赔偿一方认可的多于一名独立大律师（连同本地大律师）（就第7（b）及第7（e）条而言，由管理人代表作为该诉讼当事人的获赔方）的开支承担法律责任，（ii）赔偿一方在诉讼开始通知后的合理时间内，不得聘用获赔方合理满意的大律师代表获赔方，在每一种情况下，律师的费用和开支应由赔偿方承担费用，或（iii）赔偿方应授权被赔偿方聘请单独的律师，费用由赔偿方承担。
（d）根据本条第7条作出的弥偿方无须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则弥偿方同意就因该和解或判决而导致的任何损失、申索、损害、法律责任或开支向获弥偿方作出赔偿。尽管有上述判决，如果在任何时候，受赔偿方应已要求赔偿方偿还本协议第7（c）条所设想的律师费和开支，则赔偿方同意，如果（i）此类和解是在该赔偿方收到上述请求后60天以上订立的，并且（ii）该赔偿方在该和解日期之前未按照该请求向受赔偿方偿还，则其应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得在任何获弥偿方是或可能曾经是有关的一方的任何待决或威胁诉讼、诉讼或法律程序中达成任何和解、妥协或同意进入判决，而该获弥偿方曾或可能曾根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意（i）包括无条件免除该获弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有赔偿责任，诉讼或法律程序及（ii）不包括由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方作出的关于或承认有过失、有罪不罚或不作为的陈述。
（e）如本条第7条所规定的赔偿因任何理由而被认为不能提供予或不足以使获弥偿的一方就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿、法律责任或开支保持无害，则每名获弥偿
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一方须按适当的比例向该获弥偿方所支付或须支付的因其中所述的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或开支（i）而招致的总金额作出贡献，以反映公司及各管理人根据本协议发售股份所获得的相对利益，或（ii）如适用法律不允许上述第（i）款所提供的分配，以适当的比例，不仅反映上文第（i）条所指的相对利益，而且反映公司的相对过失，而另一方面，每名经理，则与此处的陈述和保证中的陈述或遗漏或不准确有关，从而导致此类损失、索赔、损害、责任或费用，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司收到的相对利益应被视为等于其收到的发售所得款项净额总额（扣除费用前），而每名经理收到的利益应被视为等于该经理根据本协议第3（c）节收到的补偿总额，在每种情况下均由本协议或任何适用的条款协议确定。一方面，公司与各管理人的相对过错，须参照（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称未陈述重大事实或任何该等不准确或指称不准确的陈述或保证是否与公司或该管理人提供的信息有关，以及各方纠正或防止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会。
一方当事人因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额，应被视为包括在第7（c）节规定的限制范围内，该当事人在调查或抗辩任何诉讼或索赔时合理招致的任何法律或其他费用或开支。如根据本条提出分担款申索，则第7（c）条就任何诉讼的启动通知所载的条文适用；提供了,然而，则无须就已根据第7（c）条为弥偿目的而发出通知的任何诉讼作出额外通知。
公司和管理人员同意，如果根据本条第7（e）款按比例分配（即使管理人员为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑本条第7（e）款所指的公平考虑因素，则将不是公正和公平的。
尽管有本条第7（e）款的规定，任何管理人不得被要求在产生出资义务的特定交易或交易中，就其根据本协议和任何适用条款协议出售的股份，出资超过该管理人收到的折扣和佣金的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。管理人员根据本第7（e）节承担的缴款义务是若干项，而不是共同的。为本条第7（e）款的目的，管理人的每一关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人、控制该法案和《交易法》所指的管理人的每一人（如有的话）以及管理人的任何经纪-交易商关联公司通过
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出售的股份应与该管理人享有同等的分担权，公司的每一位董事或签署登记声明的每一位公司高级管理人员，以及在该法案和《交易法》含义内控制公司的每一人（如有）应与公司享有同等的分担权。
8.终止.
（a）公司有权在任何时候通过发出下文指明的书面通知，终止本协议中有关征求购买股份的要约的条款。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但（i）如股份已透过经理人为公司出售，则第4（t）条对该经理人及公司保持完全有效，（ii）就任何待完成的出售而言，透过公司的指定经理人，则公司的义务，包括就指定经理人的补偿而言，须保持完全有效，即使终止及（iii）第2、5、7、9、10条的条文，本协议第12条和第14条应保持完全的效力和效力，尽管有此种终止。
（b）每名管理人均有权在任何时候通过发出下文指明的书面通知，终止本协议中有关征求要约购买股份的规定，仅就该管理人而言。任何该等终止均不须由任何一方对任何其他一方承担法律责任，但本协议第2、5、7、9、10、12及14条的规定，即使该等终止仍须对该管理人保持完全的效力及效力。在经理人作出任何此种终止后，本协议对尚未根据本条第8（b）款行使其终止本协议条款权利的其他经理人继续有效，而经理人根据本协议承担的任何义务和权利，应仅由或酌情给予该等其他经理人。
（c）除非根据上述第8（a）或（b）条或经双方共同协议以其他方式终止，否则本协议应继续完全有效；提供了在所有情况下，任何经双方协议终止的任何此类终止均应被视为规定第2、5、7和9条应保持完全有效。
（d）本协议的任何终止应在该终止通知中指明的日期生效；提供了该等终止须待经理人或公司（视属何情况而定）接获该等通知之日的营业时间结束后方可生效。如果终止发生在任何出售股份的结算日或交付时间之前，则在不违反本协议第6条的情况下，该出售应按照本协议第3（e）节的规定进行结算。
（e）如管理人依据条款协议购买任何股份，则该管理人根据该等条款协议承担的义务须经该管理人绝对酌情决定，在交付有关该等股份的时间之前通过向公司发出的通知予以终止，但如在该交付和付款之前的任何时间（i）公司任何证券的交易或报价已被委员会或纳斯达克暂停或限制，或证券交易一般在纳斯达克或
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纽约证券交易所应已被暂停或限制，或最低或最高价格应已由委员会或FINRA在任何此类证券交易所普遍确定；（ii）任何联邦或纽约当局应已宣布全面暂停银行业务；（iii）应已发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级，或涉及美国的任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况可能发生重大变化的任何实质性变化或发展，如该管理人的判断是重大和不利的，使得按照披露包和招股说明书中所述的方式和条款进行股份发售或交付或强制执行证券销售合同变得不切实际或不可取；（iv）根据该管理人的判断，应已发生任何重大不利变化，或（v）在美国的商业银行或证券结算或清算服务应已发生重大中断。
9.为生存而作出的申述及弥偿.本协议所载或依据本协议订立的公司、公司高级人员及每名经理各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持完全有效，不论经理或公司或本协议第7条所指的任何高级人员、董事、雇员、代理人或控制人作出任何调查，并将在股份交付及付款后继续有效。
10.通告.本协议项下的所有通信将采用书面形式，并仅在收到时生效，并且：
如果发送给高盛，将通过邮寄、递送或电话方式发送至：
高盛，Sachs & Co. LLC
西街200号
纽约，纽约10282
传真：（212）902-9316
关注：注册署
如果发送给Leerink Partners LLC，将被邮寄、递送或电传至
Leerink Partners LLC
美洲大道1301号，5第楼层
纽约，纽约10019
关注：斯图亚特·R·奈曼
附一份副本至：
Davis Polk & Wardwell LLP
米德尔菲尔德路900号，套房200
红木城，加利福尼亚州 94063
关注：阿兰·德南伯格
传真：（650）752-3604
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如寄往公司，将邮寄、递送或电传至：
1Denali Therapeutics Inc.
牡蛎点大道161号。
南旧金山，加利福尼亚州 94080
关注：Alexander O. Schuth
邮箱：schuth@dnli.com
附一份副本至：
2Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional Corporation
650 Page Mill Rd
帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94304
关注：东尼·杰富瑞
邮箱：tjeffries@wsgr.com
本协议任何一方均可通过向其他方发出书面通知的方式变更接收通信的地址。
11.继任者.本协议将有利于本协议各方及其各自的继任者以及本协议第7条所指的高级职员、董事、雇员、代理人和控制人，且对其具有约束力，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。
12.没有受托责任.本公司在此确认，（a）根据本协议买卖股份是本公司与管理人及其可能通过其行事的任何关联公司之间的公平商业交易，（b）管理人仅作为与买卖公司证券有关的销售代理和/或委托人行事，而不是作为公司的受托人；（c）公司就发售和导致发售的过程聘用每名管理人是作为独立承包人而不是以任何其他身份行事。此外，公司同意其全权负责就发售作出自己的判断（无论管理人是否已就相关或其他事项向其提供意见或目前正在就相关或其他事项向其提供意见）。本公司同意，其不会声称管理人就本协议所设想的交易或导致该协议的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有代理、受托或类似责任。
13.一体化.本协议和任何条款协议取代公司与管理人员之间就本协议标的事项达成的所有先前协议和谅解（无论是书面协议还是口头协议）。
14.适用法律.本协议和任何条款协议将受适用于在纽约州内订立和将要履行的合同的纽约州法律管辖和解释。
1 新台币：公司确认。
2 新台币：WSGR确认。
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15.放弃陪审团审判.本公司在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议、任何条款协议或本协议或本协议或其所设想的交易而产生或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
16.对口单位.本协议及任何条款协议可在一个或多个对应方签署，每一方应构成原件，所有这些共同构成一份相同的协议。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。
17.标题.本协议及任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的施工。
18.承认美国特别决议制度.
（a）如果作为涵盖实体的任何管理人受到美国特别决议制度下的程序的约束，则本协议从该管理人处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，其效力将与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的效力相同。
（b）如果作为涵盖实体或该管理人的BHC法案关联机构的任何管理人受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该管理人的违约权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利。
如本第18节所用：
“BHC法案附属公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联”一词的含义，并应根据该含义进行解释。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或
（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
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“默认权”具有适用的12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其下颁布的法规。
19.定义.以下用语，在本协议和任何条款协议中使用时，应具有所示含义。
“法案”是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。
“适用时间”就任何股份而言，指根据本协议或任何相关条款协议出售该等股份的时间。
“基招股书”系指执行时登记声明中所载的上述第2节（a）项所指的基招股说明书。
“营业日”是指除周六、周日或法定节假日以外的任何一天或法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司的一天。
“佣金”指证券交易委员会。
“指定经理”指在任何特定时间，公司指定为销售代理根据本协议条款出售股份的管理人。
“披露包”指（i）基本招股章程、（ii）招股章程补充章程、（iii）最近提交的临时招股章程补充章程（如有）、（iv）本协议附表I所指发行人的任何免费书面招股章程（如有）、（v）在条款协议所指明的相关适用时间出售的股份的公开发售价格及（vi）任何其他免费书面招股章程，而订约各方应在下文以书面明确同意将其视为披露文件包的一部分。
“生效日期”指注册声明及其任何生效后修订或其修订生效或生效的每个日期及时间。
“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》以及根据该法颁布的委员会的规则和条例。
“执行时间”是指双方签署并交付本协议的日期和时间。
“自由写作招股书”指自由书写的招股说明书，定义见第405条。
“中期招股章程补充”指根据本协议第4（r）节的规定，不时根据规则424（b）编制和提交的与股份有关的招股说明书补充文件。
36
“发行人自由撰写招股说明书”是指发行人自由编写的招股说明书，定义见第433条。
“招股说明书”指《基本招股说明书》，由《招股说明书补充说明》和最近提交的《临时招股说明书补充说明》（如有）补充。
“招股章程补充”指在执行时间或之前根据规则424（b）首次提交的与股份有关的最近的招股说明书补充文件。
“注册声明"系指上文第2（a）节所指的登记声明，包括根据第424（b）条向委员会提交并根据第430B条被视为此类登记声明一部分的与股份有关的证物和财务报表以及任何招股说明书补充，并在每个生效日期进行了修订，如果其任何生效后的修订生效，也系指经如此修订的此类登记声明。
“第158条规则,” “规则163,” “规则164,” “第172条规则,” “第405条规则,” “第415条规则,” “第424条规则,” “第430b条规则”和“第433条规则”参考该法案下的此类规则。
[签名页关注]
37
如果上述情况符合贵方对我们协议的理解，请签署并交还随附的副本，据此本函和贵方的接受将代表公司与管理人之间具有约束力的协议。
| 非常真正属于你， | ||||||||
| Denali Therapeutics Inc. | ||||||||
| 签名： | /s/Alexander O. Schuth | |||||||
| 姓名： | Alexander O. Schuth | |||||||
| 职位： | 首席运营和财务官 | |||||||
SIGNATUREP年龄 至E奎蒂D发行A格林美
确认并接受，
截至上述首次写入的日期：
| 高盛，Sachs & Co. LLC | |||||
| 签名： | |||||
| 姓名： | |||||
| 职位： | |||||
| Leerink Partners LLC | |||||
| 签名： | |||||
| 姓名： | |||||
| 职位： | |||||
SIGNATUREP年龄 至E奎蒂D发行A格林美
附表一
披露资料包所载免费书面招股章程的时间表
无
附表一
| [条款协议形式] | 附件一 | ||||
Denali Therapeutics Inc.
普通股（面值0.01美元）
条款协议
____________, 20___
[指定管理人的姓名/地址]
尊敬的先生们：
特拉华州公司Denali Therapeutics Inc.（“公司”）提议，但须遵守本协议及日期为2025年2月[ 27 ]日的Equity Distribution协议（“Equity Distribution协议”），公司之间由高盛、Sachs & Co.LLC及Leerink Partners LLC向[ 高盛，Sachs & Co.LLC ] [ Leerink Partners LLC ]发行及出售本协议附表一所指明的证券（“购买的股份”）[，且仅为覆盖超额配售的目的，向[ 高盛，Sachs & Co. LLC ] [ Leerink Partners LLC ]（the“指定经理”）购买本协议附表一所指明的额外证券的选择权（“额外股份”)].【仅在指定管理人有超额配售选择权的情况下纳入】
【指定管理人有权按指定管理人就所购股份向公司支付的每股相同购买价格向公司购买所需的全部或部分额外股份，以支付就所购股份的发售而作出的超额配发。该选择权可由指定管理人于本协议日期后第三十天或之前的任何时间（但不超过一次）以书面通知公司的方式行使。该通知应载明行使期权的额外股份的股份总数，以及交付额外股份的日期和时间（该日期和时间在此称为“期权截止日”);提供了,然而、期权截止日期不得早于交割时间（如本协议附表一所述），也不得早于期权行使之日后的第二个营业日，也不得迟于期权行使之日后的第五个营业日。额外股份的购买价款的支付应在期权截止日以与所购买股份的支付相同的方式和相同的办公地点进行。]【仅在指定管理人有超额配售选择权的情况下纳入】
Equity Distribution协议中与指定管理人（作为公司的代理人）征集购买证券的要约没有具体关系的每一项规定均以引用方式整体并入本文，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与该等规定已在本文中全文阐述的程度相同。其中所列的每一项陈述和保证均应被视为在本条款协议[和] [，]交付时间[和任何期权截止日期]之日和截至【仅在指定管理人有超额配售选择权的情况下纳入】，但《Equity Distribution协议》第二节中的每一项陈述和保证使得
附件一-1
提及招股章程（定义见其中）应被视为截至与招股章程有关的Equity Distribution协议日期的陈述和保证，也应视为截至本条款协议日期[和] [，]交付时间[和任何期权截止日期]的陈述和保证【仅在指定管理人有超额配售选择权的情况下纳入】与经修订及补充的招股章程有关，以与所购股份有关。
有关购买的股份[及额外股份]的注册声明（定义见Equity Distribution协议）的修订，或招股章程的补充（视情况而定）【仅在指定管理人有超额配售选择权的情况下纳入】，在此前交付给管理人的表格中，现建议向美国证券交易委员会备案。
在遵守本协议及以引用方式并入本协议的Equity Distribution协议所载条款及条件的情况下，公司同意向指定管理人发行及出售且后者同意在本协议附表I所列的时间和地点以及购买价格向公司购买所购买股份的股份数量。
如前述内容与您的理解一致，请在本协议上签字并交回对应的款项，据此本条款协议，包括以引用方式并入本文的Equity Distribution协议的那些条款，将构成管理人与公司之间具有约束力的协议。
| Denali Therapeutics Inc. | ||||||||||||||
| 签名： | [●] | |||||||||||||
| 签名： | ||||||||||||||
| 姓名： | ||||||||||||||
| 职位： | ||||||||||||||
| 自上述首次写入之日起被接受。 | ||||||||||||||
| 【指定管理人】 | ||||||||||||||
| 签名： | ||||||||||||||
| 姓名： | ||||||||||||||
| 职位： | ||||||||||||||
附件一-2
| [条款协议形式] | 条款协议附表一 | ||||
购买股份的名称[及额外股份]：
普通股
购买股份的股份数目：
【增发股份数量：】
【价格对公：】
[ 高盛，Sachs & Co. LLC ] [ Leerink Partners LLC ]购买价格：
购货价款支付方式及指定资金：
电汇至公司指定的银行账户当日资金。
交付方式：
将股份免费交付至管理人在存托信托公司的账户，以换取购买价款的支付。
交付时间：
收盘地点：
将交付的文件：
Equity Distribution协议所指的下列文件，应当作为条件在交割时【以及任意期权交割日】交割时截止：
（1）第4（l）条所提述的意见。
（2）第4（m）条所提述的意见。
（3）第4（n）条所提述的意见。
（4）第4（o）条所指的会计师函件。
（5）第4（k）条所提述的高级人员证明书。
（6）经理合理要求的其他文件。
附件一-3