美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-K
截至本财政年度
12月31日
, 2025
或
对于从 到_____________
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|
||||||||||||
| （成立或组织的州或其他司法管辖区） | （委员会文件编号） | （I.R.S.雇主 识别号） |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||||||||||||||
(
415
)
851-0195
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12（b）条登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
|
|
|
|
||||||
根据该法第12（g）节登记的证券：
无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。
有 ☐
无
☒
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守提交要求。
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
非加速披露公司☐ 较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☒
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）
有 ☐无
☒
截至2025年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为$
10.1
亿元（基于2025年6月30日注册人A类普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价为每股49.85美元），仅不包括注册人的执行官和董事在该日期持有的A类普通股股份。注册人没有流通在外的无投票权股票。
截至2026年2月20日，
219,561,143
A类普通股，面值0.0001美元，以及
8,377,623
已发行和流通的V类普通股股票，面值0.0001美元。
以引用方式纳入的文件
注册人将就2026年年度股东大会向股东交付的最终代理声明的部分内容在此处所述范围内以引用方式并入本年度报告第III部分的10-K表格。2026年代理声明将在本报告所涉及的财政年度结束后的120天内提交给美国证券交易委员会。
目 录
|
项目8。财务报表和补充数据
|
|||||
i
关于前瞻性陈述的警示性说明
这份截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“10-K表格”），包括但不限于“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”标题下的陈述，包括经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括但不限于“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“假设”、“暗示”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”、“可能”、“有信心”、“信心”或“应该”等词语，或者在每种情况下，它们的复数、它们的负面或其他变体或类似术语。无法保证实际结果不会与预期产生重大差异。此类声明包括但不限于与我们的财务和业务绩效相关的任何声明，包括与HIMS & Her平台、我们的营销活动、创新投资、我们平台上可访问的解决方案和我们的基础设施相关的声明，以及与上述相关的基本假设；潜在的战略投资、伙伴关系或合作，以及任何此类投资、伙伴关系或合作的预期时间或结果；与我们相关的事件和趋势相关的声明，包括与我们的监管环境、财务状况、运营结果、短期和长期业务运营、目标、和财务需求；对我们的移动应用程序的期望、市场接受度、用户体验、客户保留、品牌发展、我们对任何此类投资的投资和产生回报的能力、客户获取成本、运营效率和杠杆（包括我们的履行能力）、任何定价决策的影响、我们的产品和产品组合的变化、任何新产品或产品的时机和市场接受度、任何未决或最近完成的收购的时机和预期效果、我们的商业模式的成功、我们的市场机会、我们扩展业务和国际扩张的能力，我们某些专业的增长，我们在产品和体验上进行创新和扩大范围的能力，包括通过使用数据分析和人工智能，我们对客户体验进行再投资的能力，我们遵守适用于我们业务的广泛、复杂和不断变化的法律和监管要求的能力，包括但不限于州和联邦医疗保健、隐私和消费者保护法律法规，以及与任何此类法律和监管要求相关的诉讼或政府行为或声明的效果或结果。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能因各种因素而存在重大差异。
这份10-K表格年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来发展可能不是我们预期的那些。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）以及其他可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果或业绩存在重大差异的假设。这些风险和不确定性包括但不限于第一部分第1A项：“风险因素”中描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们不承担任何义务（并明确否认任何义务）更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。第一部分第1A项：“风险因素”中描述的这些风险和其他风险可能并不详尽无遗。
就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展可能与本年度报告中关于表格10-K的前瞻性陈述中做出或暗示的内容存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与本年度报告中关于表格10-K的前瞻性陈述一致，这些结果或发展可能并不代表后续时期的结果或发展。
1
第一部分
项目1。商业
概述
成立于2017年的Hims & Hers Health, Inc.（连同其子公司，“HIMS & Hers”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）已构建了一个消费者至上的平台，该平台改变了客户满足健康和保健需求的方式。我们认为，公司拥有技术基础设施、分布式供应商网络和临床能力，以引领常规办公室就诊向个性化、数字化、可访问的形式迁移。HIMS & Hers平台（统称为我们的“平台”）包括接入高资质和技术创新的供应商网络、旨在支持供应商和客户的电子病历系统、数字处方、云药房履行以及个性化能力。我们的数字平台能够获得广泛的慢性病治疗，包括与性健康、脱发、激素健康、减肥、皮肤科和心理健康相关的治疗，以及综合实验室检测等服务。HIMS & Hers将患者与有执照的医疗保健专业人员联系起来，他们可以在适当的时候开药，包括通过个性化治疗计划，并通过有执照的药房在线完成处方。此外，我们还提供一系列非处方健康和保健产品。通过HIMS & Hers移动应用程序，消费者可以访问一系列教育计划、健康内容、社区支持以及其他促进终身健康的服务。自成立以来，我们已经促进了超过5000万次远程医疗咨询，使美国、加拿大、英国和欧盟（德国、爱尔兰共和国、法国和西班牙）的人们能够更多地获得高质量、方便、负担得起的个性化护理。
HIMS & Hers的使命是通过更健康的力量帮助世界感受伟大。
为履行这一使命，我们的业务战略和市场差异化都围绕着我们值得信赖的品牌、创新的产品和服务、领先的技术、卓越的临床。
•我们致力于打造一个深受客户信赖、易于使用的品牌，并通过赋予客户获得主动、个性化护理和全渠道体验的能力，将寻求和接受治疗的做法正常化。
•HIMS & Hers平台提供了简化、个性化的患者和临床医生体验，其中包括获得一致的后续护理，由专有算法和可定制和集成的技术堆栈提供便利。
•我们可以利用来自我们平台和产品的洞察力和反馈，提供个性化处方和非处方治疗的访问权限，这些治疗旨在满足个人需求。
•我们更广泛平台的基础是我们通过临床卓越建立的消费者信任。通过HIMS & Hers平台获得的护理受循证临床指南的约束，并由训练有素的持牌医疗保健提供者提供，以确保一致性和质量。我们的医疗顾问委员会帮助确保在我们的平台上提供最优质的护理。有了这些措施，我们就能够提供快速便捷的优质护理和治疗。
经营策略
我们是一家消费者至上的健康和保健平台，专注于为消费者提供现代个性化健康和保健解决方案。我们提供一系列健康和保健产品和服务，供客户通过我们的网站和移动应用程序购买。这些产品通常侧重于治疗通常涉及反复使用处方药和医疗保健提供者持续护理的情况。我们提供获得某些处方仿制药、品牌和复合药物的服务，包括某些无菌复合药物。这些药物的大部分处方通过我们的全资药房（“药房”）履行。
我们还提供非处方药品和器械产品以及化妆品和补充剂产品，这些产品主要专注于普通健康、护肤、性健康和保健以及头发护理。我们通过零售合作伙伴关系、在商店和在线提供许多此类非处方产品。我们销售的非处方药品和器械产品以及部分化妆品和补充剂产品是“白标”产品，我们以HIMS & Hers品牌名称或与制造商品牌一起联名销售制造商开发的产品。我们与适用的制造商合作开发了几种化妆品和补充剂产品。对于这些产品，制造商在内部HIMS & Hers产品研发团队的投入下开发配方。
2
除了处方药和非处方产品外，我们还提供实验室检测服务，以测量广泛的一组生物标志物，这些标志物旨在支持健康评估、早期识别潜在风险以及医疗保健提供者在我们平台上进行的临床管理。
我们网站和移动应用程序上的许多产品都是以订阅的方式出售给客户的。订阅计划为客户提供了一种无缝的方式来获得他们需要的持续治疗，同时通过经常性收入流为我们提供可预测性。
对于订阅计划，除了30天的节奏或治疗期限外，我们为客户提供从一系列发货节奏或治疗期限中进行选择的能力，从每60天到360天不等，具体取决于产品。客户根据选定的节奏定期计费，并在每次计费时发货指定数量的产品。客户可以根据客户同意的我们的条款和条件取消或暂停订阅以停止接收额外产品，并可以重新激活订阅以继续接收额外产品。我们的综合技术平台使我们能够从头到尾高效地为客户服务：最初从客户发现并在我们的网站和移动应用程序上购买产品，到将客户与医疗提供者连接起来进行远程健康咨询，再到履行和交付客户订单，最后通过医疗提供者的持续临床管理。我们相信，这种技术驱动的效率提供了成本优势，使我们能够为客户提供负担得起的价格并产生强劲的毛利率。
我们通过各种营销渠道获取新客户并推动品牌知名度，包括社交媒体、在线搜索、电视、广播、其他媒体渠道、实体零售店的存在以及实体品牌广告活动。我们打算继续投资于我们目前产品的增长以及新产品和服务。HIMS & Hers平台专为高效扩展并适应新产品和服务的无缝添加而构建。随着我们实施产品路线图，我们预计将通过额外的基于订阅的经常性收入产品来增加收入。
增长机会
持续获取更多客户
我们的品牌知名度和创新、个性化的产品是我们吸引新客户能力的核心。客户担任HIMS & Hers品牌的大使，通过口碑和用户生成内容进一步推动有机增长。迄今为止，我们的大多数首次客户表示，他们来到HIMS & Hers是为了了解和寻找针对其病情的选择，并正在首次寻求针对其特定病情的治疗。我们的网站和移动应用程序的便利性使我们能够减少经常阻碍消费者就医的污名和访问相关障碍，扩大了我们的市场机会。复杂的全渠道收购策略增强了有机增长，这些策略旨在以有利可图的投资回报瞄准具有特定条件的入口坡道的未来客户。特别是，我们的媒体广告活动进一步放大了品牌知名度，有效地接触了潜在客户，并提高了对我们提供的产品和服务的认识。根据外部报告的数据，我们认为我们在数字健康和保健领域的市场份额，无论是客户数量还是总销售额，近年来都有所增加。随着我们跨专业的产品和服务组合不断增长，我们相信我们的市场占有率和品牌认知度将不断扩大，推动更多消费者为未来的医疗保健需求寻找HIMS & Hers。
在现有客户群内增长
我们相信，我们的扩展产品包括更个性化的产品和更广泛条件下的临床体验，为我们在现有客户群中增加收入提供了一个巨大的机会。通过持续的强大客户参与，我们有能力提供更长期的订阅采用并推动更多的交叉销售机会。
扩展到新的专业和获得主动护理的机会
我们正在寻求一个路线图，将专业快速扩展到可以通过远程医疗适当解决的新情况，需要持续和反复出现的客户关系，并且通常已将仿制药确立为一种有效的治疗手段。例如，在2025年，我们推出了某些睾酮、更年期和围绝经期支持产品。未来的护理机会在我们现有的客户群中表现出很高的流行率，并在商业模式特征方面提供与我们现有专业相似的特征，包括睡眠障碍、创伤后应激障碍、
3
生育、糖尿病、胆固醇和高血压，我们认为这代表着重大机遇。鉴于这些情况的普遍存在，我们看到了我们当前和未来产品的巨大市场机会。
我们还在推进举措，通过扩大筛查、检测和数据驱动能力，支持更主动和预防性的护理模式，这些能力旨在使护理更容易获得和方便。例如，在2025年，我们推出了全面的实验室检测，以帮助个人更早地发现潜在的健康问题。通过将这些能力整合到我们的数字平台并利用合作伙伴关系和战略投资，我们的目标是降低筛查和检测的障碍，支持更个性化和持续的护理途径，并为随着时间的推移扩大预防性护理产品奠定基础。
借力现有能力，持续拓展能力渗透新销售渠道，进一步提升运营
我们的药房包括两家获得许可的503A药房和两家获得英国通用制药委员会（“GPHC”）许可的药房。我们的设施包括获得许可的503B复合外包设施（我们的“外包设施”）、多肽制造设施（“多肽设施”）和实验室测试服务设施（“实验室设施”）。我们的药房、外包设施、多肽设施和实验室设施的设施和运营有时在此统称为我们的“设施”。
我们相信，我们的设施能够实现无缝药物交付和供应链监督，并通过允许我们进一步个性化和整合订单发货以及针对相邻和其他新情况快速扩展能力，推动整个平台的运营杠杆增加。此外，这些设施使我们能够通过降低通常与合同第三方药房关系相关的一些成本来降低我们的成本结构。我们相信，随着我们继续扩大规模并扩大我们的产品和服务范围，这些集成能力还提供了更大的灵活性、上市速度和质量控制。
扩展到新的地区
我们将国际扩张视为我们长期增长战略的核心支柱。我们的数字优先、基于云的平台和值得信赖的消费者品牌旨在跨地域、语言和监管环境有效扩展。在美国以外，我们在英国、欧盟部分地区和加拿大建立了业务，这证明了我们模式的适应性以及我们在保持一致、高质量的消费者体验的同时提供本地化产品的能力。
在此基础上，我们打算通过有机投资和有纪律的战略合作伙伴关系和收购相结合的方式，继续扩大我们的全球足迹，重点关注我们的平台可以有意义地改善获得个性化、直接面向消费者的护理的市场。例如，在2026年2月，我们宣布了收购Eucalyptus的最终协议，Eucalyptus是一家总部位于澳大利亚的数字健康公司，在澳大利亚、英国、德国、加拿大和日本开展业务。此次收购预计将于2026年年中完成。随着我们在国际上扩大规模，我们将继续强调建立由集中的企业资源、数据和运营能力支持的持久的本地存在。我们相信，这种方法使我们能够在全球范围内扩展我们的影响力，并为世界各地的消费者提供更容易获得的个性化医疗保健体验。
附属医疗集团、提供者、卫生系统伙伴关系和伙伴药房
附属医疗团体和提供者
由于美国大多数州都禁止采用医药的公司做法，我们与附属医疗集团有合同安排，以使他们能够向我们的客户提供临床服务。“附属医疗集团”是独立的专业公司或其他专业实体，由持牌医生单独拥有，并聘请持牌医疗保健专业人员提供远程医疗咨询和相关服务，包括对执业护士和医师助理的适用医师监督。虽然我们被禁止拥有专业实体，例如任何附属医疗集团，但附属医疗集团是在我们的协助下成立的，其具体目的是通过HIMS & Hers平台向患者提供临床服务，并且除了通过HIMS & Hers平台提供服务之外没有其他运营或活动。
4
附属医疗集团与医生、执业护士、医师助理和行为健康提供者（各自称为“提供者”）签订合同或雇用他们，在美国的HIMS & Hers平台上提供远程医疗咨询和相关服务。我们与附属医疗集团及其医师拥有人订立若干合约协议，包括行政服务协议及连续性协议，根据该等协议，我们担任附属医疗集团的行政服务经理，负责其营运的非临床方面，并就该等服务收取各附属医疗集团的固定行政费用。我们提供的行政服务和支持包括IT产品和支持，包括HIMS & Hers平台和电子病历系统、计费和收集服务、非临床人员、客户服务支持、对提供者认证和质量保证的行政支持，以及其他非临床项目和服务，包括获得我们根据需要向附属医疗集团提供的信用额度以支持其运营。附属医疗集团保留对临床决策和行医的唯一控制权。我们是附属医疗集团的独家行政服务提供商，附属医疗集团通过HIMS & Hers平台独家为患者提供服务。我们与附属医疗集团的安排一般有最初的十年期限，并有续约选择。这些安排会定期审查和更新，以应对不断变化的监管或市场条件。
英国或爱尔兰共和国不存在对企业行医的同等禁止。因此，关于我们在英国和欧盟的业务，我们通过我们的英国和爱尔兰子公司直接雇用医生。所有受雇于或通过我们的英国和爱尔兰子公司签约以提供远程医疗咨询和相关服务的临床医生均在适用的执业医生专业监管机构注册。
在加拿大，部分但不是全部省份禁止企业行医。因此，关于我们在加拿大的业务，我们主要聘请护士执业人员作为独立承包商，在HIMS & Hers平台上提供服务。在安大略省，不禁止企业行医，我们聘请某些医生作为独立承包商。
卫生系统伙伴关系
HIMS & Hers品牌的实力为我们提供了众多合作机会，并提供了新的解决方案，以帮助转变现有的医疗保健利益相关者。截至2025年12月31日，我们与美国领先的卫生系统建立了合作关系，包括Ochsner Health、Mount Sinai Health System、Carbon Health、ChristianaCare Health System和Hartford Healthcare，以提供以临床为重点、支持远程医疗的患者护理合作。这些关系为我们的客户提供了在这些系统内获得适用的面对面护理的机会，以增强他们的整体医疗保健体验。这些合作旨在帮助HIMS & Hers的客户获得无法通过HIMS & Hers平台获得的面对面护理，不涉及双方之间的任何金钱交换、补偿或其他经济激励。
合作伙伴药店
除了通过药房履行订单外，我们还与多家持牌药房（有时在此称为“伙伴药房”）保持合同安排，以履行和分销通过HIMS & Hers平台提供的某些处方和非处方产品。对于我们使用任何合作伙伴药房，我们通常不受任何排他性或最低订单要求的约束，并且有能力酌情使用其他药房，包括我们的药房。与合作伙伴药房的合同安排通常是固定条款，自动续订，但须遵守各方的标准终止权。合作伙伴药店的费率在合同安排中是固定的，变更需要双方共同同意。
平台合作伙伴
作为收购Zava的一部分，我们还与英国的Asda Stores Limited和Superdrug Stores PLC建立了合作伙伴关系。Zava UK通过自己的网站以及Asda和Superdrug的在线平台运营在线医生服务。根据这些安排，Zava UK的临床和客户服务人员负责处理治疗请求，并为Asda和Superdrug客户提供远程医疗咨询。通过这些服务开具的药品的配药和调运，由阿斯达和SuperDrug各自的药房运营部门直接进行。
5
监管环境
作为一家以消费者为中心的健康和保健公司，提供全面的远程医疗服务，并获得处方药（包括复方药物）、非处方药和器械、化妆品、膳食补充剂等健康和保健产品，除了一家技术型公司面临的典型法律和监管考虑之外，我们还需要遵守复杂的医疗保健法律法规和消费者保护法律法规，所有这些都在州和联邦一级。我们的业务和运营受到广泛监管，包括在医疗实践、远程医疗的使用、与医疗保健提供者的关系、个人健康信息的隐私和安全、产品安全和药房运营方面。美国食品药品监督管理局（“FDA”）、卫生与公众服务部或其他国际、联邦、州或外国执法机构的监管和/或执法行动可能对我们的业务或其运营产生重大不利影响。
政府对医疗保健和保险的总体监管
我们和其他医疗保健公司在美国境内外都受到政府的重大监管。医疗保健相关业务受到广泛的政府监管。除其他事项外，这些监管框架管理医疗保健和远程医疗服务的提供、复合做法、处方产品的销售和分销、数据保护和隐私、消费者保护以及营销做法。这些规定的范围、适用性和执行情况因司法管辖区和业务模式而异。
特别是，第三方偿付和保险相关监管的适用，根据我们在每个市场的运营结构而有所不同。在加拿大，我们的某些产品受制于有限的公共或私人药物覆盖范围，这是由销售点的配药药房申请的，药房参与此类计划可能受制于资格、账单、文件、审计、定价或覆盖要求。因此，对这些报销计划或药房参与的更改或限制可能会影响客户在加拿大获得某些产品或对其定价。相比之下，在美国和其他国际市场，我们目前只接受来自客户的付款——不接受任何第三方付款人，例如政府医疗保健计划或健康保险公司。由于这种做法，我们不受这些司法管辖区影响医疗保健行业其他参与者的许多法律法规的约束。如果我们开始接受来自保险提供商或其他第三方付款人的报销付款，例如这些司法管辖区的政府计划，我们将受到这些额外的医疗保健法律法规的一些约束。
保持对政府法规的遵守可能要求我们修改我们的运营，产生额外成本，或限制我们提供对某些产品或服务的访问的能力。此外，医疗保健行业还受到不断变化的政治、经济和监管影响，这些影响可能会影响像HIMS & Hers这样的健康和保健公司。在过去几年中，由于立法举措和政府监管，以及对其的司法解释，以及监管政策和领导层的变化，医疗保健行业受到了越来越多的政府监管和潜在的破坏。如果监管机构对像我们这样的公司主张更广泛的权力，或者如果我们接受来自和/或未来参与其他司法管辖区的第三方付款人计划，我们的运营和合规义务的复杂性将大幅增加。
6
政府对医疗和远程医疗实践的监管
行医须遵守各种联邦、州和地方认证、注册和许可法律、法规、批准和标准，除其他外，涉及提供者的资格、行医（包括利用远程医疗技术提供医疗保健和提供远程护理时的具体要求）、医疗保健的连续性和充分性、医疗记录的维护、人员的监督、提供者的责任覆盖范围以及开药和订购测试的先决条件。由于远程医疗的实践相对较新且发展迅速，对远程医疗的监管正在演变，这些法律、法规和标准的应用、解释和执行可能存在不确定性或不均衡。在英国，提供远程医疗服务是一项“受监管的活动”，需要在英格兰的护理质量委员会（CQC）以及英国其他权力下放地区的同等医疗监管机构进行注册。在加拿大，远程医疗同样是一项“受监管的活动”，在省和地区一级进行监管，并受相关省和地区卫生监管学院和当局管理的适用的医疗保健法规、法规和专业标准的约束。同样，药店履行处方和分销医药产品（包括复合医药产品）的能力取决于管辖许可药店以及处方药和其他医药产品的履行和分销的法律，其中在某些情况下包括与远程医疗有关的要求。因此，我们必须持续监测有关医疗、远程医疗和药品法律实践的立法、监管和司法发展，以支持附属医疗集团、我们的子公司和药店的远程医疗运营。
通过远程医疗提供专业临床服务的医师、中级提供者（例如医师助理、护士执业者）和行为健康提供者，在大多数情况下，必须持有在患者所在州提供适用的专业服务的有效许可证，在英国、欧盟和加拿大也适用类似的要求。我们建立了系统，以协助附属医疗集团确保其提供者根据美国适用的州法律和外国同等法律获得适当许可，并确保他们向我们的客户提供远程医疗在每个情况下都符合适用的远程医疗规则。
此外，远程医疗服务的提供方式可能会受到限制。例如，一些州特别要求同步（或“实时”）通信，并限制或排除使用异步远程医疗模式，这也被称为“存储转发”远程医疗。然而，其他州不区分同步和异步远程医疗服务。为应对新冠肺炎疫情，一些州和联邦监管机构降低了远程医疗实践的某些障碍，以使远程医疗服务更容易获得。由于我们的商业模式，这些变化并没有显著改变我们的运营，但这些变化确实为很多人介绍了远程医疗的实践。目前尚不清楚所有这些变化是否会保持不变，以及这些变化是否会对美国公众或立法和监管机构采用远程医疗服务产生长期影响。
在英国和加拿大，使用异步远程医疗模式——例如在线问卷调查——面临特定的监管限制，特别是在为体重管理治疗和某些高风险处方药开药方面。在这些情况下，需要额外的保障措施，例如加强对患者身份的验证和更稳健的临床评估，在某些情况下，需要在开具处方之前进行同步（现场）咨询。在英国，适用的要求由GPHC规定，旨在确保患者安全和适当的临床监督。在加拿大，任何此类要求基本上都在相关的省和地区监管学院和管理医学和护理实践的当局公布的文件中提出。
医药法律的企业实践；费用拆分
在包括美国在内的某些司法管辖区，公司实践医学原则一般禁止非医生行医，包括通过雇用医生提供临床服务、指导医生的临床实践或持有雇用医生的实体的所有权权益。这一禁令不适用于英国或爱尔兰共和国，Zava UK和Zava Ireland分别通过其受雇和/或签约医生为英国和欧盟运营和服务。在加拿大，虽然没有统一的全国企业行医原则，但一些省份实施了限制，限制了非医生可能拥有或控制医疗实践或雇用医生的程度。此外，美国的一些州对其他职业许可类别也有类似的原则，包括行为健康服务和提供者。其他做法，如专业人士将其专业费用与非专业人士或实体进行拆分，也是
7
在一些司法管辖区被禁止。许多州还限制执业护士和医师助理可以独立执业的程度，并要求他们在监督医师的监督下或与监督医师合作执业。这些法律旨在防止无证人员干扰或不当影响医生的专业判断，并确保对临床护理进行充分的专业监督。与企业行医、费用分割、非医师执业医师监督相关的州法律和执法活动差异巨大。在一些州，即使是与提供临床服务没有直接关系的活动，也可能被视为医学实践的一个要素。例如，在一些州，药品限制的企业实践可能会受到非临床活动的牵连，例如调度、签约、设定费率以及非临床人员的雇用和管理。
由于美国各司法管辖区对医学学说和费用分割的企业实践的限制，我们不雇用在HIMS & Hers平台上提供临床服务的美国医疗保健提供者。相反，在美国，附属医疗集团在平台上提供服务，我们与附属医疗集团签约但不拥有这些服务。附属医疗集团及其提供者对提供医疗保健服务（包括可能导致开具处方的咨询）保持专属权限，并继续负责保留和补偿其提供者、对有关其提供者的决定进行认证、维护专业标准、在医疗记录中维护临床文件、建立他们自己的收费表，并向我们提交准确的信息，以便我们可以向客户收费。尽管我们在与附属医疗集团的结构安排方面很谨慎，但监管机构或另一方，包括附属医疗集团的附属提供者，可能会声称我们（或其他具有类似商业模式的组织）从事公司医学实践，或与附属医疗集团的合同安排违反了一个州的费用分割禁令。不遵守这些州法律可能会给公司带来重大不利后果。
美国联邦和州欺诈和滥用法律
美国医疗保健行业的参与者在回扣、医生自我转诊安排、虚假索赔以及其他欺诈和滥用问题方面受到广泛的联邦和州监管。例如，联邦反回扣法（“反回扣法”）除其他外，禁止故意和故意提供、支付、索取、接受或直接或间接提供任何有价值的东西，以换取或诱导或奖励个人的推荐，或提供、安排或推荐可由联邦医疗保健计划全部或部分报销的物品或服务。联邦民事虚假索赔法规定，除其他外，故意提出或导致提出虚假或欺诈性联邦政府资金支付索赔的任何个人或实体承担责任。此外，联邦禁止医生自我转诊的禁令，俗称“斯塔克法”，除某些例外情况外，禁止医生将医疗保险患者转诊给提供某些“指定健康服务”的实体，前提是医生或医生的直系亲属与该实体有任何经济关系。违反这些法律的处罚可能很严厉，包括民事、刑事和行政罚款和处罚、损害赔偿、监禁，以及被排除在参与联邦医疗保健计划之外。
鉴于我们目前的运营情况，《反回扣法》、《联邦虚假索赔法》、《斯塔克法》以及其他与联邦医疗保健计划或商业保险公司报销相关的法律不应适用于我们的业务。如果这些法律的范围扩大到包括更广泛的活动，或者如果我们开始接受保险提供商或其他第三方付款人的报销付款，例如政府计划，我们可能会受到这些法律的约束，需要修改我们的商业模式。此外，如果我们开始接受保险提供商或其他第三方付款人的报销付款，公司将承担显着增加的合规义务和成本。
医疗和健康产品的监管
可通过我们的平台获得的某些产品，包括处方药、非处方药、处方医疗器械、非处方医疗器械、健康产品、化妆品和膳食补充剂，以及这些产品的第三方供应商和制造商（“制造供应商”）向药店制造和/或供应我们的某些产品或产品成分，包括复合胰高血糖素样肽-1受体激动剂（“GLP-1”），受到FDA和国际、联邦、州和地方当局的广泛监管。这些当局执行有关产品及其成分的测试、生产、复合、控制、安全、质量保证、标签、营销、包装、灭菌、储存和分销的方法和文件的规定。
联邦食品、药品和化妆品法案（“FDCA”）和FDA的实施条例，除其他外，对测试、开发、制造、质量控制、安全性、有效性、批准、标签、储存、
8
我们平台上提供的许多产品的记录、报告、分销、进口、出口、广告、推广。FDA执行法规，以确保药品制造、加工、包装和持有过程中使用的方法以及所使用的设施和控制措施符合现行良好生产规范（“cGMP”）。cGMP规定全面，涵盖了制造操作的各个方面，从原材料接收到成品配送，旨在确保成品满足所有要求的身份、强度、质量和纯度特征。遵守cGMP包括遵守有关人员、建筑物和设施、设备的组织和培训、组件和药品容器和封口的控制、生产和过程控制、质量控制和质量保证、包装和标签控制、保存和分配、实验室控制以及记录和报告的要求。如果一家公司在获得批准后，对制造设备、地点或工艺进行了重大改变（所有这些都在某种程度上被纳入了NDA），则可能需要额外的监管审查和批准。FDA还定期进行定期访问，以在产品获得初步批准后重新检查设备、设施和流程。不遵守适用的cGMP要求和产品批准条件可能导致FDA采取执法行动或寻求制裁，包括罚款、发出警告信、民事处罚、禁令、暂停制造业务、经营限制、撤回FDA批准、扣押或召回产品以及刑事起诉。尽管我们会定期监测第三方制造商的FDA合规性，但我们无法确定我们现在或未来的第三方制造商将始终遵守cGMP和其他适用的FDA监管要求。FDA或其他联邦、州或外国执法机构针对我们的第三方制造商的监管和/或法律执法行动可能会对我们的业务或其运营产生重大不利影响。
未来，我们可能会在我们的平台上提供作为受控物质监管的处方药产品。美国缉毒局（“DEA”）是美国联邦机构，负责根据药物的潜在滥用等因素在国内执行1970年联邦《受控物质法》（“CSA”）以及类似的州和外国法律。DEA将受控物质分为五个附表。附表I物质具有很高的滥用可能性，目前在美国没有“公认的医疗用途”，在医疗监督下使用缺乏公认的安全性，可能无法在美国开具处方、销售或销售。获准在美国使用的医药产品可能被归类为附表II、III、IV或V，其中附表II物质被认为具有最高的滥用或依赖可能性，而附表V物质的相对滥用风险最低。实体必须每年向DEA注册，以制造、分销、分配、进口、出口和使用受控物质进行研究。此外，DEA要求处理受控物质的实体保持记录和归档报告，遵循特定的标签和包装要求，并提供适当的安全措施，以控制受控物质的转移。DEA定期检查设施是否符合其规章制度。对于所有受控物质，由于未能满足适用的法律要求，可能会受到潜在的刑事和民事处罚，一般来说，医疗保健专业人员可能需要拥有联邦和/或州许可证才能处理、开具处方或分配受控物质。
我们销售的非处方药品和器械产品以及部分化妆品和补充剂产品是“白标”产品，我们以HIMS & Hers品牌名称或与制造商品牌一起联名销售制造商开发的产品。我们与适用的制造商合作开发了几种化妆品和补充剂产品。对于这些产品，制造商有责任遵守FDA适用于开发和制造的法律法规。还有适用于膳食补充剂和化妆品的不良事件报告要求、标签要求、产品质量要求，虽然产品质量要求一般没有药品产品严格。然而，近年来，FDA已向多家化妆品公司发出警告信，指控其化妆品产品的声明不当。此外，FDA目前不要求化妆品产品上市前批准。适用于药品的法定和监管要求广泛，需要大量资源和时间来确保合规。虽然我们定期监测我们的第三方制造商的FDA合规性，但我们无法确定我们现在或未来的第三方制造商将始终遵守适用的FDA监管要求。
此外，通过HIMS & Hers平台提供的某些产品需要获得FDA的批准，并受到FDA对产品标签中批准用途的限制，或者以其他方式根据“专著”上市，该专著为非处方药规定了诸如活性成分、用途、剂量、给药途径、标签和测试等条件。医疗保健提供者，包括在我们平台上开处方的提供者，被允许将平台上提供的药物用于“标签外”用途（即未经FDA批准且未在产品标签中描述的用途），因为FDA通常不对医学实践进行监管。虽然法律允许提供者为标签外用途开药，尽管我们认为我们的产品推广是在实质上符合FDA和其他法规的情况下进行的，但如果FDA确定我们的产品推广构成推广未经批准使用已批准的产品或未经批准的产品，FDA可以要求我们修改我们的产品推广或使我们受到监管和/或法律执法行动，包括发出警告信、禁令、扣押、民事罚款和刑事处罚。例如，2025年9月，FDA向大约50家销售复合GLP-1产品的公司发出了关于此类产品推广的警告信。我们收到了FDA的两封这样的警告信
9
关于我们的某些复方索马鲁肽GLP-1产品，我们及时做出了回应。2026年2月，FDA发布了一份声明（“FDA声明”），表示该机构打算限制GLP-1活性药物成分，这些成分旨在用于正作为FDA批准药物的类似替代品大规模上市的非FDA批准的复方药物。我们在FDA声明中被直接点名。如果其他联邦、州或外国执法当局认为产品宣传构成宣传未经批准使用已批准的产品或未经批准的产品，也有可能采取行动，这可能导致其他法规规定的巨额罚款或处罚。见第一部分第1A项：“风险因素——与我们业务相关的风险——如果我们无法扩大或维持我们的产品范围，包括我们提供的产品和服务的数量和类型、为我们的客户提供服务的提供商的数量和质量，以及能够通过我们的平台处理的条件的数量和类型，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。”
我们的广告和促销活动受联邦和州法律法规的约束。FDA有关处方药和非处方药（包括处方复方药物）的广告和促销的法规要求，处方药的宣传材料不得虚假或具有误导性。不遵守FDA要求可能会导致处方药在FDCA下被视为贴错品牌。在州际贸易中贴错药品标签是一种被禁止的行为，可能导致监管和/或法律执法行动，包括发布无标题的信函或警告信、禁令，或者在极端情况下，刑事起诉。此外，误导性的促销声明和做法，或其指控，可能导致根据联邦和州消费者保护和不公平贸易做法法，包括《兰哈姆法案》和类似的州法律提起私人诉讼。
在英国和欧盟，监管框架有别于美国制度，由欧盟指令/法规、国家法律以及英国药品和保健产品监管局（“MHRA”）和欧盟欧洲药品管理局（“EMA”）等监管机构以及成员国地方主管机构的指导相结合。
处方药和非处方药必须遵守欧盟的指令2003/94/EC（针对药品），以及英国的《人用药品条例》，2012年。制造商和供应商必须获得许可，并接受MHRA（英国）或国家主管机构（欧盟）的定期检查。不遵守规定可能会导致暂停或吊销许可证、产品召回、罚款或刑事起诉。
根据《2012年人类药物条例》（英国）和指令2001/83/EC（欧盟），英国和欧盟都严禁向公众推广处方药。然而，允许在线药店和远程医疗提供者推广其服务，包括针对特定情况（例如勃起功能障碍）的医疗咨询，前提是它们遵守适用的监管当局指南，并且不向公众推广特定的处方药。在英国，MHRA发布了关于药品广告和在线药店运营的详细指南。不遵守规定可能会导致合规信函、监管行动，严重的情况下还会导致刑事起诉。MHRA通常寻求在采取执法行动之前通过接触解决问题。
虽然英国和欧盟的医疗保健专业人员可能会在临床合理的情况下为标签外用途开药，但制造商或供应商推广标签外用途是被禁止的。任何此类促进都可能导致MHRA或国家当局采取监管行动。
在加拿大，适用于处方药、非处方药、医疗器械、化妆品和天然健康产品的监管框架与美国的制度类似，主要受《加拿大食品和药品法案》及其实施条例的管辖，该法案由加拿大卫生部管理。制造商、进口商和分销商通常被要求持有适当的许可证，并受到检查和执法行动的约束。不合规可能会导致召回、吊销执照或撤销、罚款或刑事起诉。
加拿大对普通民众的处方药广告和促销活动受到高度限制。虽然医疗保健专业人员可以在临床适当的情况下为标签外用途开药，但禁止推广标签外用途。更普遍地说，禁止在直接面向消费者的广告中宣传药物名称及其治疗的病症和/或提出任何产品声明。不遵守规定可能会导致加拿大卫生部或其他当局采取监管行动。
加拿大的处方药配药和药房经营在省和地区一级受到监管，并受到药房监管当局的监督。本条例适用于药房许可、处方履行、复配、配送等。
10
复方药物监管
通过我们的平台可以获得或已经获得的某些产品是FDCA第503A条或第503B条规定的复合药物产品，这些产品提供豁免于预先批准上市新药的要求和带有充分使用指示的标签。要在这些豁免下销售我们的产品，我们必须遵守适用的要求。
第503A条允许在满足某些条件的情况下，由有执照的药剂师或有执照的医生根据收到个别患者的有效处方或在收到有效处方前的有限数量，将不是“本质上是”市售（或FDA批准的）药物产品的“副本”的药物进行复合。503A药房只能使用符合适用的美国药典（“USP”）或国家处方集专著（如果存在专著）标准的原料药物质进行复合，以及USP关于药房复合的章节。如果不存在专著，则原料药必须是FDA批准的药品产品的成分或出现在FDA可用于复配的原料药清单上。503A下的配制主要受监管药房经营的州药房法律法规的监管。503A药房不受当前cGMP要求的约束，这些设施不受FDA的检查。这些国家法律法规往往包括对复合经营的具体要求，包括对药师、药学技术人员和药店的许可要求、监督培训、检查、无菌保证、记录保存等要求。国家法规定期更新，一般由个别州药局管辖。不遵守特定州的州药房法规可能会导致药房被禁止在该州经营、受到经济处罚和/或受到该州药房委员会的额外监督。此外，许多州正在考虑对复合作业施加或已经开始施加更严格的要求。
我们还可能提供由称为503B外包设施的设施复合药物的准入，包括MedisourceRx。根据第503B条，外包设施可以在没有个别患者处方的情况下复合药物。外包设施必须在FDA注册，并受cGMP要求和FDA定期检查的约束。第503B节还包括有关不良事件报告、使用原料药以及禁止批发和复配FDA批准的药物“本质上是一个副本”的要求，除非该药物在复配、分销和分配时在FDA的药物短缺清单上，或者原料药出现在FDA的原料药清单上，有临床需求。
第503A条和第503B条还禁止对存在“明显的复合困难”的药品进行复合。然而，在实施这一规则之前，FDA必须通过通知和评论规则制定发布这类药物的清单。利益相关者可能会要求FDA将药物产品或类别的药物产品添加到其“可证明的化合物困难清单”中，某些FDA批准的GLP-1产品的制造商已要求FDA将semaglutide和tirzepatide添加到该清单中。虽然FDA从未最终确定任何药物产品的清单，但如果FDA要添加我们复合的药物产品，并最终确定清单，我们就不能再复合这些产品了。
我们目前仅将503A复合药房用于复合GLP-1产品的履行和分配，这限制了我们目前对503B外包设施的使用，并可能限制我们满足客户需求的能力，从而可能对我们的经营业绩产生不利影响。
虽然我们认为通过我们的平台提供的复合药物产品符合FDCA规定的适用豁免要求，但如果FDA确定此类产品不符合豁免要求，FDA可能会对我们、药房、合作伙伴药房、附属医疗集团、提供者、设施或制造供应商采取监管和/或法律执法行动，包括发出警告信、禁令、扣押、民事罚款和刑事处罚。2025年12月，我们的外包机构收到了一封警告信，指出未能提交不良事件报告以及外包机构违反FDCA第503B节报告不良事件的程序存在缺陷，我们对此及时做出了回应。我们已经并将继续采取纠正和预防措施，以解决FDA的意见。然而，不能保证FDA会对我们的回应是否充分感到满意。其他联邦、州或外国执法机构也可能对我们或药房、合作伙伴药房、附属医疗集团、提供者、设施或制造供应商采取行动，如果他们确定通过我们的平台提供的复合药物产品不符合适用的法律或监管要求，这可能包括纪律处分、暂停或撤销我们经营所需的许可证，或经济处罚。
11
在英国，复合GLP-1注射液只能在患者有特殊临床需求而无法通过许可产品或剂量满足的情况下提供。供应是根据《2012年人用药品条例》进行监管的，有严格的条件：产品必须是应主动订购、基于处方者的处方和有文件证明的临床需要而供应的。禁止发布未经许可的产品广告，但可能会参考复合服务。必须由制造商的特殊产品许可证持有人或注册药店制造，并有完整的记录保存并可供MHRA使用。
在加拿大，复合GLP-1注射药物只能在患者有特定临床需求而加拿大卫生部无法满足的情况下制备——授权产品或可用强度，或者授权产品无法在商业上获得，例如在短缺期间。供应受到《食品和药品法案》和《食品和药品条例》以及加拿大卫生部关于在加拿大制造和复合药物产品的政策（POL丨0051）的监管，并有严格的条件：产品必须是为个人、经识别的患者、基于处方者的处方、并有记录在案的治疗需求支持的。禁止发布复合或其他未经授权的药品产品的广告，但药店可能会普遍参考复合服务的可用性。配药必须由省或地区当局的受监管药房专业人员进行，或由活动符合制造或制造定义的持有药品经营许可证的机构进行，并保持完整的记录并提供给加拿大卫生部和省级监管机构。
API要求
我们的多肽设施（和相关资产）提出了我们以前没有遵守的监管要求。一旦我们开始商业运营，这些运营将受FDA注册的活性药物成分（“API”）制造商的监管规定以及适用于API制造商的有关cGMP的联邦法规的约束。作为CDPH注册的药品制造商，我们还将受到CDPH食品药品分会的监督，并将被要求遵守卫生部门、药房委员会或我们向其运送或以其他方式引入原料药的其他州的其他监管机构的某些规则和规定。我们在这一业务领域的经验有限。
实验室检测及相关样本采集试剂盒要求
关于我们向实验室检测服务的扩展，我们受制于新的许可和认证要求以及适用于实验室检测的联邦、州和地方法律法规，包括FDCA、1988年临床实验室改进修正案（“CLIA”）以及类似的州法律。我们还受到各种监管机构的额外监督，包括联邦方面的美国卫生与公众服务部（“HHS”）内的医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）和FDA，以及州和地方卫生部门以及在我们将进行实验室测试的司法管辖区内负责监管临床实验室测试和计费的其他州机构，在某些情况下，还受到我们接受样本进行测试的州的监督。我们还可能受到适用于从事处方医疗设备和产品的制造和/或分销的实体的额外国家许可要求的约束，这取决于我们如何将实验室服务整合到我们当前的客户产品中。
此外，我们的某些工作流程涉及使用我们向客户提供的家庭样本收集套件。根据其设计、组件、预期用途、标签和声明，这些试剂盒或单个试剂盒组件可能被监管为FDCA下的医疗设备。一些试剂盒可能被归类为处方设备，可能需要FDA的上市前审查，例如510（k）许可、从头分类或上市前批准，或者可能属于此类要求的豁免范围。在某些情况下，可能不清楚我们使用的或由第三方制造商提供的特定试剂盒是否需要FDA上市前审查，现有授权是否由我们或供应商持有，或者该试剂盒的使用是否与任何适用许可、授权或豁免中反映的预期用途一致。
我们也使用第三方制造商和供应商的某些样本采集套件和套件组件。当套件从外部供应商采购时，其监管状态可能取决于供应商自己的许可或豁免以及供应商的标签、使用说明和设计规范。如果供应商修改套件、更改其预期用途标签、停产或调整其制造实践，我们可能需要评估并酌情验证替代套件、更新工作流程或客户说明，或将新组件集成到我们的流程中。替代试剂盒的资格认证和实施可能需要更新实验室程序、客户说明或物流操作，在某些情况下，可能涉及适用上市前审查要求的与监管机构的协调。
12
2024年5月6日，FDA发布了一项最终规则，采纳了其提案，将实验室开发的测试（“LDT”）作为多年分阶段框架下的医疗设备进行监管，这些测试是由单个CLIA认证的实验室在内部设计、开发和执行的测试。2025年3月31日，美国德克萨斯州东区地方法院撤销了2024年的最终规则，认定在单一临床实验室内开发和使用的LDT不属于FDA的法定管辖范围。FDA没有对该裁决提出上诉，最终规则于2025年9月19日被撤销。目前，仍不确定FDA是否或如何寻求监管跨多个实验室开发、在传统临床环境之外使用、或通过数字健康或直接面向消费者的渠道（例如我们平台上提供的渠道）提供的LDT。立法提案还定期寻求澄清或扩大FDA对LDT的权力，未来的法规或监管发展可能会影响FDA对LDT和相关组件的监督方式。
对于通过我们平台使用或分销的某些产品，我们可能会受到FDA上市前审查途径的约束——包括510（k）许可、从头分类、上市前批准或其他与设备相关的要求。这些可能包括测试本身、样本采集装置、辅助测试组件或集成到我们实验室工作流程中的其他工具。随着诊断、LDT和家庭测试组件监管环境的发展，这些要求的适用性不断发展。此外，FDA可能会根据新的立法或司法裁决修改其法规、政策或指南。
类似的监管框架适用于我们运营或未来可能运营的其他司法管辖区的诊断产品和实验室运营。美国以外的国家和地区卫生当局可能会施加适用于我们产品的设备相关、实验室许可、数据处理或诊断测试要求，包括通过我们最近收购的实验室业务进行的那些要求。这些监管制度因司法管辖区而异，可能会影响某些实验室开发的化验、诊断工具或样本收集组件如何被验证、执行或提供给客户。
此外，FDA根据可能影响我们的业务或产品的新立法修订其法规和指南。无法预测是否会颁布其他立法、法规或指导意见的变化，或者这种变化可能产生的影响，如果有的话。
健康信息隐私和安全法
美国许多州和联邦法律法规对健康信息和其他类型的个人数据或个人身份信息（“PII”）的收集、传播、使用、隐私、机密性、安全性、可用性、完整性以及其他处理进行监管。我们认为，由于我们的运营流程，根据《健康保险可移植性和责任法案》和实施条例（“HIPAA”），就我们的客户或通过我们的平台提供的服务而言，我们不是一个涵盖实体或业务伙伴，该法案为健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者（称为涵盖实体）以及与这些涵盖实体签订服务合同的业务伙伴保护受保护的健康信息建立了一套国家隐私和安全标准。然而，如果我们开始接受第三方或保险提供商的付款，我们可能会就我们的客户受到HIPAA的约束，如果我们未能遵守HIPAA及其实施条例的适用要求，我们可能会面临处罚和罚款。无论我们是否符合HIPAA下的涵盖实体或业务伙伴的定义，我们都与某些其他方执行了业务伙伴协议，并承担了基于HIPAA相关要求的义务。因为为了提供我们的服务，我们需要使用和披露客户的健康和个人信息，我们制定并维护了保护这些信息的政策和程序，包括采取行政、物理和技术保障措施。随着我们业务运营的不断发展，包括通过推出新产品或开发新服务，我们可能会从客户那里收集额外的敏感健康和个人信息，这可能会产生额外的合规义务，并可能增加我们在保护和传播此类信息方面面临的合规和监管风险。
除了HIPAA，许多其他联邦、州和外国法律法规也对健康信息和其他类型的PII的机密性、隐私性、可用性、完整性和安全性进行保护，包括《加利福尼亚州医疗信息保密法》，而这些法律法规正在迅速演变，并且在可预见的未来很可能仍会不断变化。这些法律法规在许多情况下比HIPAA及其实施规则的限制性更强，也可能不会被其抢先，尤其是在涉及行为健康或性传播疾病的高度敏感的PII方面。这些法律法规往往具有不确定性、矛盾性，可能会有变化或不同的解释，我们预计未来将有新的关于隐私、数据保护、信息安全的法律法规、规章和条例被提出并颁布。这种关于隐私、数据保护、信息安全和人工智能的复杂、动态的法律环境给我们、附属医疗集团、药店、设施和提供者带来了重大的合规问题，并可能使我们面临额外的费用、负面宣传和责任。各种政府和
13
消费者机构也呼吁出台新的监管规定，改变行业做法。提供像我们平台这样的在线服务的公司有关个人和其他信息的注册、收集、处理、存储、共享、披露、使用和安全的做法最近受到了更多的公众监督，联邦和州政府当局增加了执法活动，并展示了对现有法律的不同解释。我们经营所在的许多州的隐私和数据保护法比HIPAA更具限制性和/或可能比HIPAA适用范围更广。
例如，《加州消费者隐私法》（“CCPA”）和《加州隐私权法案》（“CPRA”）要求，除其他外，覆盖公司必须向加州消费者提供具体披露，并为这些消费者提供选择不出售某些个人信息的新能力。其他州也提出或通过了类似的立法。这些新出现的国家隐私法律法规的各个方面，以及它们的解释和执行，都是动态的和不断发展的。这些法律法规都要求对合规性进行特定评估，我们可能需要修改我们的做法以努力遵守这些法律法规，这可能会影响对我们产品的需求。
在州法律比HIPAA更具保护性或适用范围比HIPAA更广泛的地方，我们必须遵守我们所受的州法律。在某些情况下，可能需要修改我们计划的操作和程序，以遵守这些更严格的州法律。不仅这些州法律中的一些可能会对违规者处以罚款和处罚，而且与HIPAA不同，有些法律可能会向那些认为自己的个人信息被滥用的个人提供私人诉讼权利。我们预计未来将提出并颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、规则和条例；各州法律正在迅速变化，许多州目前正在审查类似于CCPA和/或CPRA的立法，并正在讨论制定新的联邦隐私法或联邦违约通知法。
此外，我们在德国、爱尔兰共和国和法国的业务受到《通用数据保护条例》（“GDPR”）的约束。在英国，GDPR按英国法律保留和修正的方式适用。GDPR于2018年5月25日在欧盟（“欧盟”）生效。根据欧盟GDPR和英国GDPR，数据保护当局有权对违规行为处以巨额行政罚款，这也可能导致数据控制者和数据主体提出损害索赔。英国GDPR与《2018年英国数据保护法》并列，该法案实施了某些特定于英国的条款，并将GDPR减损为英国法律。根据英国GDPR，非在英国成立但处理与向英国个人提供商品或服务有关的个人数据或监测其行为的公司受英国GDPR约束。英国GDPR的要求（此时）基本上与欧盟GDPR下的要求保持一致，并可能导致巨大的合规和运营成本。此外，2023年7月，欧盟委员会通过了一项适当性决定，结论是美国确保根据欧盟-美国数据隐私框架对从欧洲经济区转移到美国的个人数据提供足够水平的保护。2023年10月，英国政府通过了一项类似的英美数据桥充分性决定。然而，这些充分性决定并没有取消并继续面临法律挑战。
在加拿大，有关健康信息的省级隐私法的覆盖范围和适用范围各不相同。例如，安大略省的《个人健康信息保护法》和魁北克省的《关于健康和社会服务信息的法案》特别对团体实践和私人健康设施进行了监管，而不列颠哥伦比亚省的《个人信息保护法》则对包括医生实践在内的私营部门组织进行了监管。相比之下，艾伯塔省的《健康信息法案》直接适用于作为监管学院成员的卫生专业人员，而不是公司。对于像我们这样的公司，具体责任由省级法律和与卫生专业人员的合同安排确定。虽然没有关于在加拿大境外存储患者数据的法定禁令，但魁北克在数据驻留和跨境转移方面保持着严格的制度。
新的监管要求
2026年2月，我们宣布达成收购Eucalyptus的最终协议，Eucalyptus是一家总部位于澳大利亚的数字健康公司，在澳大利亚、英国、德国、加拿大和日本开展业务。我们预计收购将在2026年年中完成。我们之前没有在澳大利亚或日本开展业务。交易结束后，我们将在每个新的司法管辖区接受新的监管要求。
市场营销
我们正在建立一个值得信赖的品牌，专注于通过向消费者提供现代化的个性化健康和保健体验来增强消费者的感觉，以满足他们的健康和保健需求。从我们推出以来，我们就使用了多样化的营销策略来接触我们的客户。我们在数字媒体、社交媒体、电视、广播、户外媒体和其他各种媒体渠道投放广告。我们认为，在符合适用法律的多元化媒体渠道中投放广告对于防止过度依赖任何单一渠道以及最大限度地将我们的品牌曝光给我们想要的客户非常重要。我们还通过我们自己的社交媒体账户、新闻报道和公共关系、内部
14
开发了教育和生活方式内容、实体零售店的存在以及实体品牌广告活动。这一整体战略为我们的平台带来了可观的客户流量，包括直接输入流量和自然在线搜索流量。
我们的营销战略以专注于分析和数据为基础。我们建立了我们的团队和系统来衡量消费者的行为，包括哪些类型的消费者在他们的首次购买中产生了更多的收入，随着时间的推移产生了更多的收入，从他们的购买中产生了更多的毛利润，以及哪些类型的消费者在他们的一生中最有价值。我们还严格衡量营销预算的有效性以及我们从营销活动中产生的回报率。营销团队负责从他们的预算中推动足够的回报率。我们将营销能力视为公司的核心优势，也是市场的关键差异化因素。
人力资本管理
人与文化
在HIMS & Hers，我们专注于为员工提供卓越的体验，同时专注于为客户服务。我们的团队是我们使命的核心，通过更好的健康的力量帮助世界感到伟大。我们相信，庆祝不同的方法和观点使我们能够更好地应对挑战，即提供对每个人都有效的负担得起的、可获得的、个性化的健康和保健解决方案。我们继续寻找有意识的方式来扩大我们的项目和举措，不仅吸引、发展和留住顶尖人才，而且以我们人民的福祉为中心。
我们努力聘请全行业最优秀、最聪明的人才，重点关注那些决心为数百万人改善获得健康和保健解决方案的机会的个人。截至2025年12月31日，我们的团队由2442名不同职能的员工组成。
自2020年6月以来，我们对所有公司职能制定了官方远程优先政策。我们在软件、工具和文化方面进行了大量投资，使我们的公司能够成为新的远程工作环境中的主导力量。这不仅使我们能够保持和加强我们对质量的承诺，我们的管理团队认为，它还通过吸引多样化的人才和获得新的地域曝光率提供了竞争优势。我们优先招聘具有各种生活经历的团队成员，我们相信我们会从对我们所服务的客户的更多方面和更细致的洞察中受益。这也确保了我们的内部社区反映了我们对以人为中心的员工队伍的愿景。
我们的目标是创造一个相互信任、信任和包容的环境，为增长和认可提供机会，最终目标是通过提供更好的健康和保健解决方案，帮助更多的客户感到伟大。我们是一家具有成长思维的公司。为此，我们通过持续的敬业度调查来衡量员工的敬业度和满意度。我们利用这些调查来收集信息，以确保我们直接从员工那里听到他们的个人工作经历，以及我们如何继续工作以体现我们的价值观。我们评估通过员工反馈获得的数据，以构建对员工真正有价值的学习路径和经验。我们有定期的人事经理培训以及全组织的有效沟通培训。我们正在不断努力改进我们的流程和政策，以与我们不断增长和发展的劳动力保持一致。
此外，我们致力于并正式确定了员工发展计划，这些计划侧重于反馈、辅导和员工发展。规划包括正式的绩效审查流程、自我评估流程、同行评估流程和经理自我评估流程，以及关于如何处理这些评估的培训和资源。
我们还为员工提供全面的总奖励方案，其中包含旨在满足员工及其家庭成员需求的首要福利和福利计划。除标准医疗保险外，我们还为员工提供牙科和视力保险、健康储蓄和灵活支出账户、员工援助计划、短期和长期残疾保险、人寿保险以及某些生育福利。我们向所有美国员工提供401（k）储蓄计划和参与我们员工股票购买计划的能力。我们的大多数员工都有资格获得股权奖励，这取决于职能，以调整激励措施并提供机会分享公司的财务成功。我们的带薪休假计划使我们的员工能够并鼓励他们在工作职责之外享受个人时间。我们还为符合条件的员工提供慷慨的育儿假福利，以及包括备用托儿、组建家庭资源、健身和共享办公空间报销在内的各种福利，为我们员工的需求提供支持。
15
承诺提供商质量的最高标准
除了我们的员工，截至2025年12月31日，遍布美国所有50个州的1,586家医疗供应商通过附属医疗集团在HIMS & Hers平台上提供服务。这些医疗专业人员的所有证书、执照和资格都与联邦、州和其他机构进行交叉检查。各附属医疗集团实行综合流程，确保足够的临床技能和质量。只有最符合条件的申请人，才能获得附属医疗集团的批准，在HIMS & Hers平台上提供咨询。供应商选择的这种严谨性确保了一种强大的高标准文化，专注于为我们的客户改善健康和保健结果。
在加拿大，截至2025年12月31日，约有30家获得许可的医疗保健提供者通过HIMS & Hers平台提供医疗保健服务。这些提供者必须在适用的省或地区监管机构保持积极注册，信誉良好，并接受凭证验证和质量审查。这一监督框架旨在为加拿大客户支持一致的临床标准和积极的健康结果。
在英国和欧盟，我们通过我们的英国和爱尔兰子公司雇用或聘用医生。所有受雇于或通过我们的英国子公司签约提供远程医疗咨询和相关服务的临床医生均在适用的医疗从业者专业监管机构注册。
竞争
消费者历来通过一种过时的模式进入美国的医疗保健系统，该模式主要围绕实体医疗保健提供者，并通过商业和政府付款人计划进行费用覆盖。与此同时，许多消费者并不了解通过远程医疗获得护理的相对可负担性、便利性和可及性。因此，自我们成立以来，我们的大部分营销工作都集中在围绕这些能力以及我们平台上的供应商可以帮助治疗的潜在条件的消费者教育上。远程医疗的日益普及意味着，随着消费者不断转变其行为，存在着重大的市场机会。
虽然我们认为目前没有像我们这样提供全套解决方案和直接面向消费者的接触点的直接竞争对手，但有几家公司提供远程医疗组件或解决与我们的解决方案存在竞争的条件。
•在直接面向消费者的健康和保健方面，我们与传统的医疗保健提供者、药店和销售非处方产品的大型零售商竞争，例如，包括营养补充剂、皮肤科产品和头发护理治疗。
•在直接面向消费者的医疗保健领域，我们的竞争在很大程度上是分散的，由许多规模较小和/或在他们治疗的条件方面更专注于小众的竞争对手组成。在性健康、减肥、更年期、睾酮、脱发和综合实验室检测市场的部分领域内，我们还主要与为消费者提供类似产品和/或类似药理能力的私营组织竞争，包括复合能力。此外，我们与某些通过直接面向消费者或数字化渠道提供处方产品的传统制药公司竞争。
•在远程医疗和健康和保健管理方面，我们与其他规模更大、通常代表自保雇主和保险计划提供远程医疗的供应商竞争。在部分行为健康市场内，我们还与公共和私营组织竞争，为消费者提供类似的产品。
知识产权
我们有能力为我们的专有技术平台获得和维护知识产权保护，保护我们的商业秘密的机密性，以及在不侵犯他人知识产权的情况下运营，这对我们的成功很重要。我们有多项措施保护我们的知识产权和品牌，包括商标、专利、保密程序、保密协议、员工保密和发明转让协议，以建立和保护我们的专有权利。尽管做出了这些努力，但无法保证我们将充分保护我们的知识产权。
16
HIMS & Hers拥有或被许可使用有价值的知识产权，包括商标、服务标志、专利、版权、商业秘密和其他专有信息。我们认为“HIMS”、“HERS”、“H”、“HIMS & HERS”以及“ZAVA”这些商标对我们的业务具有重要意义。根据不同的司法管辖区，商标和服务标记一般只要被使用和/或注册就有效。专利、版权和许可期限各不相同。此外，我们还注册并维护了众多互联网域名，包括“www.hims.com”和“www.forhers.com”。
附加信息
我们的产品和服务可通过以下网站获得：www.hims.com、www.forhers.com、www.forhims.co.uk、www.hims.ca、www.forhers.ca、www.forhers.co.uk、www.zavamed.com和www.sprechstunde.online。我们使用我们的网站hims.com和forhers.com；我们的投资者关系网站investors.hims.com；我们的新闻网站news.hims.com；我们和Andrew Dudum在x.com/wearehims、x.com/wearehers、x.com/himsherscomms和x.com/AndrewDudum的X账户；以及我们在linkedin.com/company/hims-&-hers和linkedin.com/showcase/h-h-corporate-affairs的LinkedIn账户作为披露重大非公开信息的手段，并用于遵守我们在FD条例下的披露义务。我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在hims.com网站的投资者关系部分免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据经修订的《1934年证券交易法》第13（a）和15（d）条提交或提供的报告的修订。SEC还维护一个位于www.sec.gov的网站，其中包含有关以电子方式向SEC提交的发行人的报告和其他信息。我们网站和社交媒体账户上的信息不是，也不会被视为本年度报告10-K表格的一部分，或被纳入我们向SEC提交的任何其他文件中，除非我们明确纳入了此类信息。
项目1a。风险因素
下文描述了与我们的业务和A类普通股所有权相关的风险和不确定性。您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本年度报告中关于10-K表格的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。发生下述任何事件或发展都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下降。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。这份关于10-K表格的年度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，包括下文所述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”
主要风险因素汇总
•我们在最近几个财年经历了快速增长，并期望在可预见的未来继续投资于我们的增长。未来期间可能无法实现高水平的增长，也可能无法对我们的经营业绩产生相应的改善。
•我们可能无法维持我们的盈利能力。
•我们的经营业绩，以及我们关键指标的表现，可能会在季度和年度基础上波动，这可能会导致我们未能达到行业和证券分析师或我们的投资者的预期。
•如果我们无法扩大或维持我们的产品范围，包括我们提供的产品和服务的数量和类型、为我们的客户提供服务的提供商的数量和质量，以及能够通过我们的平台处理的条件的数量和类型，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
•如果我们无法成功地向新客户进行营销并留住现有客户，或者如果不断发展的隐私、医疗保健或其他法律或法规阻止或限制我们的营销活动，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
17
•我们在竞争激烈的市场运营，面临来自大型、成熟的医疗保健供应商、传统零售商、药品供应商和拥有大量资源的技术公司的竞争，因此，我们可能无法有效竞争。
•我们的品牌是我们成功不可或缺的一部分。如果我们不能以具有成本效益的方式有效维护、推广和提升我们的品牌，我们的业务和竞争优势可能会受到损害。
•如果附属医疗集团无法吸引和留住优质供应商在我们的平台上提供服务，或者如果我们无法与这些供应商或附属医疗集团发展或保持令人满意的关系，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
•收购和投资可能导致经营困难、稀释和其他有害后果，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们无法确定并成功收购合适的业务，我们的经营业绩和前景可能会受到损害。
•向国际市场扩张对我们的增长很重要，随着我们向国际扩张，我们将面临额外的商业、政治、法律、监管、运营、财务和经济风险，其中任何一个都可能增加我们的成本并阻碍这种增长。
•我们在高度监管、动态的环境中运营，由于我们现有业务的各个组成部分，包括远程医疗、药房和复配，我们向多肽开发和实验室检测服务和运营等新领域的扩张，以及我们向新市场的扩张，我们受到越来越多的法律法规的约束。如果我们未能遵守适用的法律和/或政府法规，我们可能会面临重大处罚，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能会被要求重组我们的业务。
•我们一直以及未来可能会受到美国联邦和州政府官员和机构的行动和公开声明的影响，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。
•我们在日常业务过程中不时受到法律和监管程序的诉讼和查询，其中可能包括与我们的营销或销售产品有关的知识产权纠纷或索赔，其中任何一项都可能需要高昂的辩护费用，并可能对我们的业务和经营业绩造成重大损害。
•对我们全球供应链的破坏，包括由于不断演变的法律和法规，可能会以难以预测或控制的方式影响我们的运营，可能要求我们修改或终止某些供应商关系、采购战略或运营流程，并可能导致产品供应延迟、合规或替代采购成本增加，或需要转向不同的第三方合作伙伴。我们业务的广度和规模增加了我们的合规和监管义务的复杂性和程度。
•如果我们的任何设施无法获得和/或维持必要的许可证和许可，或者如果任何设施或我们的运营未能遵守适用的法律和监管要求，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
•不断变化的政府法规和执法活动可能需要增加成本或对我们的经营业绩产生不利影响。
•安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务或客户相关的敏感信息，或阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。
•我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。
•我们的双重类别普通股结构具有将投票权集中于我们的首席执行官兼联合创始人Andrew Dudum的效果，这限制了投资者影响重要交易（包括控制权变更）结果的能力。
•我们A类普通股的市场价格一直并可能继续波动。
18
与我们业务相关的风险
我们在最近几个财年经历了快速增长，并期望在可预见的未来继续投资于我们的增长。未来期间可能无法实现高水平的增长，也可能无法对我们的经营业绩产生相应的改善。
我们在最近几个财年经历了收入、运营和员工人数的快速增长期。我们的收入从截至2023年12月31日止年度的8.72亿美元增长到截至2024年12月31日止年度的14.765亿美元，到截至2025年12月31日止年度的23.476亿美元。过去几年，我们的员工人数也大幅增加，从截至2023年12月31日的1,046名员工增加到截至2025年12月31日的2,442名员工。我们还完成了多项收购，扩展到新的专业、地域和市场，并显着增加了我们的客户群规模。
我们已经遇到并将继续遇到成长型公司在快速变化和受到严格监管的行业中经常遇到的重大风险和不确定性，例如吸引新客户和供应商加入我们的平台，留住我们的客户并鼓励他们利用我们提供的新产品，增加供应商可以通过我们的平台治疗的条件数量，运营我们的设施以及医药产品的复合和分销，来自其他公司的竞争，包括在线医疗保健提供商和传统医疗保健提供商，雇用、整合、培训和留住技术人员，核实客户的身份和为我们的客户提供服务的供应商的凭证、开发新的解决方案、确定我们解决方案的价格、不可预见的费用、预测准确性方面的挑战，以及影响远程医疗、医药产品或运营使用的新的或不利的监管发展，包括复合、数据隐私、人工智能的使用、多肽开发、实验室测试服务或医疗保健行业的其他方面。其他风险包括我们根据政府法规、合同义务以及与隐私和安全相关的其他法律义务有效管理增长和处理、存储、保护和使用个人数据的能力。如果我们对与我们的业务相关的这些和其他类似风险和不确定性的假设（我们用来规划我们的业务）不正确或随着我们获得更多运营平台的经验或继续扩展到处理新情况而发生变化，或者如果我们没有成功应对这些挑战，我们的经营和财务业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务可能会受到影响。
我们预计，我们将在近期至中期内继续大幅扩大我们的业务和员工人数。这种增长给我们的管理、行政、运营和金融基础设施带来了巨大压力，未来的增长也将如此。我们的成功将部分取决于我们继续有效管理这一增长并执行我们的业务计划的能力。无法保证这些努力将取得成功，或者我们不会遇到可能对增长和盈利能力产生负面影响的运营困难。为了管理我们的运营和人员的预期增长，我们将需要继续改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序，我们将需要确保我们保持高水平的客户支持。未能有效管理增长和执行我们的业务计划可能导致难以或延迟增加我们的客户群规模、客户支持质量或客户满意度下降、成本增加、难以引入新产品或服务或其他运营困难，而任何这些困难都可能对我们的业务表现和经营业绩产生不利影响。
如果我们无法扩大或维持我们的产品范围，包括我们提供的产品和服务的数量和类型、为我们的客户提供服务的提供商的数量和质量，以及能够通过我们的平台处理的条件的数量和类型，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们为客户提供非处方产品、基于远程健康的提供者咨询、实验室检测服务，以及提供者可能就远程健康咨询开具的某些处方产品。为了使我们的业务继续增长，我们需要保持并继续扩大我们为客户提供的产品和服务的范围，包括远程健康咨询、附加条件的处方药以及非处方健康和保健产品和服务。包括我们在内的市场参与者推出新产品、服务或技术，包括颠覆性技术，会迅速使我们的产品和服务过时和无法销售。此外，法律法规（或其解释或执行）的变化可能会影响我们的平台或产品的实用性，并可能需要对我们的平台或产品进行更改或修改以适应此类变化。或者，引入新的产品、服务或技术可能会使我们面临新的或增加的监管风险，包括在医疗保健、隐私或消费者保护法方面，或者通过提供此类产品、服务或技术，或者凭借新的或扩大的个人和健康信息，我们
19
从客户那里获取以支持此类产品。我们投入大量资源研究和开发新产品，并通过纳入额外功能、改进功能和增加其他改进来增强我们的解决方案，以满足客户不断变化的需求。我们的服务或任何新产品的任何增强或改进的成功取决于许多因素，包括及时完成、具有竞争力的价格、充分的质量测试、与新技术和现有技术的集成、法规遵从性以及整体市场接受度。我们可能无法在及时和具有成本效益的基础上开发、营销和交付对我们的产品或服务的增强或改进或任何响应市场需求或新客户要求的新产品，并且对我们的产品或服务或任何新产品的任何增强或改进可能无法获得市场认可。由于开发增强我们的产品和服务以及推出新产品可能很复杂，因此很难预测发布新产品和增强我们现有产品和服务的时间表，我们可能不会像当前或潜在客户要求或期望的那样迅速推出新产品和更新。
例如，在2024年5月，我们开始在我们的平台上提供复合注射用索马鲁肽，一种GLP-1，作为我们减肥专业的一部分。GLP-1受到消费者需求增加、外国、联邦和州特定监管限制、有限的制造能力和潜在的供应链中断的影响，所有这些都可能影响我们提供持续访问此类GLP-1的能力。消费者需求增加可能会进一步提高价格和/或限制供应。如果监管或市场条件发生变化，或者我们无法满足客户对我们产品的需求，或者如果他们没有以其他方式满足客户的期望，我们的品牌、声誉和经营业绩可能会受到不利影响。
不断变化的监管环境也影响了我们继续提供此类产品准入的能力。例如，在美国，截至2024年10月30日，所有以Ozempic和Wegovy为品牌的索马鲁肽剂量都被列为FDA短缺清单上的可用剂量。2025年2月21日，FDA解决了索马鲁肽短缺问题。解决短缺问题限制了我们使用503B外包设施在我们的平台上提供复合索马鲁肽的访问的能力。适用于GLP-1的监管格局继续快速演变。2026年2月，FDA发布了一份声明（“FDA声明”），表示该机构打算限制GLP-1活性药物成分，这些成分旨在用于正作为FDA批准药物的类似替代品大规模上市的非FDA批准的复方药物。我们在FDA声明中被直接点名。同样在2026年2月，HHS的总法律顾问在X上发表声明称，HHS已将该公司提交给司法部（“DOJ”）进行调查，原因是该公司可能违反了FDCA和适用的Title 18条款。目前，尚不清楚FDA、HHS或DOJ可能会采取哪些行动；但是，任何此类行动都可能需要大量资源来解决，并可能导致声誉受损、运营中断或成本增加。任何对复合的限制，或复合GLP-1的营销，都可能对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。
我们开发的任何新产品或产品或服务增强功能可能无法及时或以具有成本效益的方式推出，可能包含错误或缺陷，或者可能无法达到产生足够收入所必需的市场认可度。此外，我们在任何新产品或产品或服务增强方面未能遵守任何外国、联邦、州或当地法律或法规，或被认为未能遵守这些法律或法规，可能会对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致政府实体、消费者、供应商、竞争对手或其他人对我们提出索赔、诉讼或诉讼，或可能要求我们改变运营和/或停止提供某些产品或服务的其他责任。此外，即使我们推出新产品，我们可能会遇到现有产品的收入下降，但不会被新产品的收入所抵消。此外，我们可能会失去选择竞争对手产品和服务的现有客户。这可能会导致暂时或永久的收入短缺，并对我们的业务产生不利影响。
如果我们无法成功地向新客户进行营销并留住现有客户，或者如果不断发展的隐私、医疗保健或其他法律或法规阻止或限制我们的营销活动，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
我们通过向消费者销售非处方健康和个人护理产品并为消费者提供一个技术驱动的平台来获得与提供者的远程健康咨询，这些提供者可能会为客户开具某些处方药物或订购实验室测试，从而从我们的平台上获得收入。除非我们能够吸引新客户，留住现有客户，并维持我们的批发合作伙伴关系，否则我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
为了吸引新客户并激励现有客户购买我们的产品，我们使用社交媒体、电子邮件、短信、影响者、电视广告和其他营销策略来接触潜在客户和现有客户。外国、联邦和州监管个人信息（包括医疗保健数据）隐私和安全的法律法规正在迅速发展，可能会影响我们识别潜在客户和现有客户并向其进行营销的能力。同样，某些外国、联邦和州法律对医疗保健行业中折扣、促销和其他营销策略的使用进行了监管，在某些情况下还对其进行了限制。如果管理我们营销活动的外国、联邦、州或地方法律或法规变得更具限制性或被政府当局解释为禁止或限制这些活动，我们吸引
20
新客户和留住客户将受到影响，我们的业务可能会受到重大损害。此外，我们或其他远程医疗公司未能遵守任何外国、联邦、州或当地监管我们营销活动的法律或法规，或被认为未能遵守这些法律或法规，可能会对我们的行业、我们的声誉、品牌和业务的看法产生不利影响。我们已经收到并可能在未来面临指控违反与跟踪技术相关的外国、联邦、州或地方法律的索赔。 虽然我们预计任何此类违规索赔不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响，但政府实体、消费者、供应商、竞争对手或其他人针对我们的任何索赔、诉讼或行动，或其他责任，可能要求我们改变我们的运营和/或停止使用某些营销策略。
更改社交网络、广告平台或移动设备或其他操作系统的使用条款；限制促销通信或施加限制的服务条款或流量算法，将限制我们或我们的客户通过其平台发送通信的能力；这些平台经历的中断或停机；或客户和潜在客户减少使用或参与社交网络或广告平台也可能损害我们的业务。此外，法规或第三方商业行为的变化可能会限制我们的能力，以及搜索引擎和社交媒体平台从用户那里收集数据和从事定向广告的能力，这可能会对我们的数字营销的有效性产生负面影响。例如，在2025年，Meta对某些类型的健康相关数据用于广告定位目的进行了更改。对使用cookie和其他当前在线跟踪和广告做法的监管，或我们失去有效利用采用此类做法的服务的能力，如果我们无法相应调整我们的营销做法，可能会对我们的业务产生不利影响。随着法律法规迅速演变以规范这些渠道的使用，我们、我们的员工或按照我们的指示行事的第三方在使用这些渠道时未能遵守适用的法律法规可能会对我们的声誉产生不利影响或使我们受到罚款或其他处罚。此外，我们的员工或按照我们的指示行事的第三方可能会有意或无意地使用社交媒体，从而可能导致知识产权的丢失或侵犯，以及公开披露我们的企业、员工、消费者或其他人的专有、机密或敏感的个人信息。任何此类不当使用社交媒体、电子邮件和短信的行为也可能导致声誉受损，并对我们的业务产生不利影响。
此外，我们还收集消费者数据，包括电子邮件地址和电话号码，以进一步推动我们与这些消费者的营销努力。如果我们未能充分或准确地收集此类数据，或者如果我们的数据收集系统遭到破坏或其中的信息被滥用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，我们或处理此类数据的任何第三方未能遵守隐私政策或遵守任何外国、联邦或州医疗保健、隐私或消费者保护相关法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指南、我们可能受制于的命令或与隐私、消费者同意或消费者保护相关的其他法律义务，可能会对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致政府实体、消费者、供应商或其他人对我们提出索赔、诉讼或诉讼，或产生其他责任，或可能要求我们改变运营和/或停止使用某些数据集。
使用社交媒体和有影响力的人可能会对我们的声誉产生重大不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。
我们使用第三方社交媒体平台作为营销策略的一部分。例如，我们的品牌拥有Instagram、Facebook、YouTube和TikTok账户。我们还与许多社交媒体影响者保持关系，并参与赞助活动。随着现有电子商务和社交媒体平台继续快速发展和新平台的发展，我们希望在这些现有平台上保持存在，我们营销战略的一个重要部分是在新的或正在出现的流行社交媒体平台上建立和保持存在。如果我们无法以具有成本效益的方式使用社交媒体平台作为营销工具，如果我们使用的社交媒体平台改变了他们的政策或算法，或者如果不断演变的法律法规限制了我们如何通过这些渠道进行营销，如果有的话，我们可能无法充分优化我们对这些平台的使用，我们留住现有客户和获取新客户的能力可能会受到影响。任何此类故障都可能对我们的声誉、收入和经营业绩产生不利影响。
此外，我们更多地使用社交媒体进行产品推广和营销，可能会增加我们监测此类材料合规性的负担，并增加此类材料可能包含违反适用法规的问题产品或营销声明的风险。例如，在某些情况下，联邦贸易委员会寻求在背书未能明确和显眼地披露有影响力的人与广告商之间的财务关系或实质性联系的情况下采取执法行动。FDA还可能对包括复方药物在内的处方药和医疗器械的虚假或误导性广告和促销活动提起执法行动。近年来，FDA发布了多封与网红和/或使用社交媒体的虚假或误导性宣传相关的无标题信函，并且越来越关注直接面向消费者的广告中的声明。尽管我们与我们签约并监控我们的
21
网红在社交媒体上的帖子，他们可能没有遵守我们与内容相关的要求，如果我们对他们的帖子或他们的行为中的任何虚假、误导或其他非法内容负责，我们可能会被罚款或承担其他金钱责任或被要求改变我们的做法，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。
未能准确识别有前途的网红使用和认可我们的产品或未能达成具有成本效益的网红安排 可能会对我们的声誉或业务产生不利影响。此外，与网红达成协议的成本可能会随着时间的推移而增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响.
在英国、欧盟和加拿大，通过网红推广处方药是被严格禁止的。监管机构加强了对社交媒体帖子、赞助内容以及向公众非法宣传处方药的折扣码的审查，尤其是针对减肥治疗等备受瞩目的处方药。影响者为处方药背书构成违反广告法，可能导致调查、合规通知和执法行动。虽然非处方（OTC）药品和医疗器械可能会使用网红进行推广，但这只是在严格的广告和披露规则下才被允许的。处方药的推广仅限于针对医疗保健专业人员的传播，而不是普通大众。任何未能遵守这些司法管辖区适用的广告、促销或披露法律的行为都可能使我们受到监管调查、罚款、声誉损害以及对我们的营销活动的限制。
为了维持和发展我们的业务，我们必须在客户、分析师、投资者和其他各方中保持对我们长期财务可行性和业务前景的信誉和信心。特别是，我们的产品、业务、运营结果以及我们公司和管理层的声明和行动受到一系列第三方的大量评论。关于我们的业务、我们经营所在的行业、我们的产品、我们的管理团队成员或为我们的产品代言的影响者以及与我们有关联或代言的其他第三方的负面评论或宣传，也可能会发布在社交媒体平台上或出现在其他媒体上。与我们保持代言安排的影响者可能会从事行为或利用其平台与我们的客户进行沟通，其方式对我们的品牌反映不佳，并可能归因于我们或以其他方式对我们的声誉产生不利影响。任何此类评论都可能影响我们的声誉或品牌，并影响我们吸引和留住客户的能力，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们无法继续扩展我们的营销基础设施，我们可能无法增加我们平台的使用量以满足我们的预测。
在美国，我们的大部分收入来自客户通过我们的平台提供的基于订阅的处方产品购买。我们期望继续扩大客户通过我们的平台向供应商寻求治疗的条件，因此，新客户的获取是我们业务不可或缺的一部分。我们的财务状况和经营业绩现在并将继续高度依赖于我们的营销职能以符合适用法律法规的方式并以不超过我们分配给营销的当前预算的成本充分推广、营销和吸引客户到我们的平台和产品的能力。
我们业务战略的一个关键要素是继续扩大我们的营销基础设施，以推动客户注册。随着我们加大与平台产品扩展相关的营销力度，我们将需要进一步扩大营销网络的覆盖范围。我们未来在这一领域的成功将取决于我们是否有能力继续雇用、培训、留住和激励一支在各个领域拥有重要行业特定知识的熟练营销队伍，包括直接面向消费者的商业模式、电子商务、技术、医疗保健以及与之相关的监管限制，以及我们解决方案的竞争格局。
如果我们无法继续扩大我们的营销能力，我们可能无法有效地扩大我们的平台范围以吸引新客户，并让我们现有的客户获得额外的治疗选择。与此相关的是，如果我们的任何营销平台大幅提高广告费，我们扩大营销覆盖范围的能力将受到很大阻碍。任何此类故障都可能对我们的声誉、收入和经营业绩产生不利影响。
22
我们的品牌是我们成功不可或缺的一部分。如果我们不能以具有成本效益的方式有效维护、推广和提升我们的品牌，我们的业务和竞争优势可能会受到损害。
我们认为，维护和提高我们的声誉和品牌认知度对于我们与现有客户、供应商、战略合作伙伴、合作伙伴药房和其他供应商的关系以及我们吸引新客户、供应商、战略合作伙伴、合作伙伴药房和其他供应商的能力至关重要。推广我们的品牌需要我们进行大量投资，我们预计，鉴于我们市场的高度竞争性，这些营销举措可能会变得更难成功执行，而且成本越来越高。品牌推广和营销活动可能不会成功或产生增加的收入，如果这些活动产生增加的收入，增加的收入可能无法抵消我们产生的费用，我们的经营业绩可能会受到损害。此外，任何降低我们或管理层声誉的因素，包括未能满足客户、供应商或合作伙伴的期望，都可能损害我们的声誉和品牌，并使我们更难吸引新客户、供应商和合作伙伴。（见“–使用社交媒体和有影响力的人可能会对我们的声誉产生重大不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚”）。此外，我们产品的意外副作用或安全性或有效性问题，包括复合注射用索马鲁肽或GLP-1作为一类、需求的重大变化、诉讼或监管程序和调查、负面宣传、召回、来自现有或新的竞争产品的压力，或这些药物的标签或定价变化，可能会对我们的声誉产生重大影响，这可能会对我们的业务、股价、前景和/或我们的经营业绩产生负面影响。如果我们不能以具有成本效益的方式成功地维持和提高我们的声誉和品牌认知度，我们的业务可能不会增长，我们可能会失去与客户、供应商和合作伙伴的关系，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的产品未能实现并保持市场认可可能导致我们实现的收入低于我们的预期，这可能导致我们的业务、财务状况和经营业绩受到重大不利影响。
我们目前的业务战略高度依赖于我们的平台和产品实现并保持市场认可。市场对我们的商业模式和我们的产品的接受和采用可能取决于对可能认为我们的产品有用的潜在客户以及潜在合作伙伴、供应商和供应商进行教育，以了解我们的产品与竞争对手相比的独特功能、易用性、积极的生活方式影响、成本节约和其他可感知的好处。如果我们未能成功地向现有和潜在客户展示我们产品的好处，我们的收入可能会下降，或者我们可能无法按照我们的预测增加收入。
实现并保持市场对我们的模型和产品的认可可能会受到许多因素的负面影响，包括：
•感知到与使用我们的平台、远程医疗或一般类似技术相关的风险，包括与隐私、客户数据（包括个人和健康信息）以及使用人工智能相关的风险；
•与复合药物相关的感知风险，包括此类药物的处方、复合、安全性、有效性、履行、分配和营销；
•我们无法扩展到新的条件和/或吸引和留住合格的供应商；
•影响我们业务的监管发展，包括在医疗保健、数据隐私和安全、消费者保护和人工智能方面；
•为客户提供远程医疗选项或技术的竞争对手，以及与我们的平台相比，这些解决方案的接受率；
•在我们的平台上获得医疗咨询或处方的感知困难或复杂性；
•对我们的定价或计费做法的不满；
•设施满足库存和产品实现预期的能力；
•供应商对待我们客户的负面评价；
•围绕客户数据和人工智能的使用感知到的道德问题和潜在的负面公众感知；以及
•人工智能工具提出的建议并不令人满意。
此外，我们的商业模式和我们提供的产品可能会被潜在客户、提供者、供应商和合作伙伴认为不如传统医疗或竞争性远程医疗选项更值得信赖或更有效，人们可能不愿意改变他们目前的健康方案或采用我们的产品。拥有医疗保健的消费者
23
保险范围可能不希望使用我们的平台访问无法获得保险报销的医疗保健服务或产品。此外，我们认为，由于感知到责任风险或对偏离传统做法的不信任，提供者可能会迟迟不改变其治疗做法或方法。因此，我们可能会面临实体供应商对我们产品的抵制。
我们的模式和服务的市场相对较新，发展迅速，竞争日益激烈，因为美国的医疗保健行业正在经历重大的结构变化和整合，这使得很难预测对我们产品的需求。
我们车型的市场相对较新，发展迅速，竞争日益激烈。我们正在通过为新情况提供技术驱动的咨询和治疗选择来扩展我们的业务，包括在我们的产品中使用和集成人工智能，但我们的产品是否会实现并维持高水平的需求和市场采用尚不确定。我们未来的财务表现部分取决于该市场的增长、我们以具有成本效益的方式进行有效营销的能力，以及我们适应现有和潜在客户的新需求以及不断变化的监管环境的能力。我们的目标市场未来的增长速度和规模很难预测。关于远程医疗、我们的产品（包括复合产品）、我们平台上的客户成功或我们的整个市场的负面宣传可能会限制市场对我们的商业模式和产品的接受程度。如果我们的客户没有意识到我们产品的好处，或者如果我们的产品没有推动客户使用和注册，那么我们的市场和我们的客户群可能不会继续发展，或者他们的发展可能比我们预期的要慢。我们的成功部分取决于供应商和医疗保健组织与我们合作的意愿，增加他们对远程医疗和药物复合的使用，以及我们向供应商以及我们现有和潜在客户展示我们技术价值的能力。如果提供者、医疗保健组织或监管机构的工作与我们背道而驰，或者如果我们无法降低医疗保健成本或为我们的客户带来积极的健康结果，那么我们产品的市场可能不会继续发展，或者它的发展可能比我们预期的要慢。同样，在远程医疗和人工智能的背景下，关于客户机密性和隐私的负面宣传可能会限制市场对我们的商业模式和产品的接受程度。
美国的医疗保健行业正在不断经历或威胁着重大的结构性变化，并正在迅速演变。我们认为，对我们产品的需求部分是由传统医疗保健系统快速增长的成本、进入医疗保健系统的困难、与敏感医疗状况相关的患者耻辱感、向以患者为中心和个性化医疗的转变、技术的进步以及普遍向远程医疗的转变所推动的。广泛接受由技术和药物复合促成的个性化医疗保健对我们未来的增长和成功至关重要。技术支持的个性化医疗增长减少可能会减少对我们服务的需求，并导致较低的收入增长率或收入减少。此外，在美国，我们的大部分收入是由通过我们的平台以订阅为基础提供的产品和服务驱动的，订阅业务模式的采用仍然相对较新，尤其是在医疗保健行业。如果客户不转向订阅业务模式，订阅健康管理工具没有实现广泛采用，或者如果对订阅产品和服务或订阅健康管理工具的需求减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
此外，如果医疗保健或医疗保健福利趋势发生变化或开发出全新技术以取代现有产品，我们现有或未来的产品或服务可能会过时，并要求我们实质性地改变我们的技术或商业模式。如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们可能会遇到软件开发、行业标准、设计或营销方面的困难，这些困难可能会延迟或阻止我们在平台上开发、引入或实施新选项及其任何增强功能。任何此类困难都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
用于监测、管理、治疗或预防医疗状况的竞争性平台或其他技术突破可能会对我们产品的需求产生不利影响。
我们实现战略目标的能力，除其他外，将取决于我们是否有能力继续实现快速、高效的远程医疗咨询，维持全面且负担得起的服务，确保设施的成功运营，以及提供一个比现有替代方案更具吸引力和用户友好性的可访问和可靠的平台。我们的竞争对手，以及医疗保健行业内外的许多其他公司和供应商，都在寻求用于监测和治疗医疗状况的新设备、递送技术、传感技术、程序、治疗、药物和其他疗法。在监测、治疗或预防医疗状况方面的任何技术突破，包括通过人工智能等颠覆性技术，我们无法类似地利用
24
可能会减少我们产品的潜在市场，这可能会显着降低我们的收入以及我们发展业务某些方面的潜力。
竞争对手推出或声称优于我们的平台或产品的解决方案或产品可能会造成市场混乱，这可能使潜在客户难以区分我们的产品的好处和其他竞争性解决方案的好处。此外，多个新产品的进入可能导致我们的一些竞争对手采用定价策略，这可能会对我们提供的产品和服务的定价产生不利影响。如果竞争对手开发的产品或业务与我们的产品相竞争或被认为优于我们的产品，或者如果竞争对手采用对我们行业内的定价施加下行压力的策略，我们的收入可能会显着下降或可能不会按照我们的预测增长，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们在竞争激烈的市场运营，面临来自大型、成熟的医疗保健供应商、传统零售商、药品供应商以及拥有大量资源的科技公司的竞争，因此，我们可能无法有效竞争。
医疗保健和技术市场竞争激烈，变化迅速，并受到新产品和技术引进以及行业参与者的其他市场活动的显着影响。我们不仅与其他成熟的远程医疗提供商直接竞争，还与传统的医疗保健提供商、药店、制药公司、临床实验室、销售非处方产品的大型零售商，包括，例如，非处方医疗设备、营养补充剂、维生素和头发护理治疗，以及进入健康和保健行业的科技公司直接竞争。我们目前的竞争对手包括向远程医疗市场扩张的传统医疗保健提供商、现有的远程医疗提供商，以及专注于直接面向消费者的医疗保健或医疗保健技术的新进入我们市场的公司。我们的竞争对手还包括可能进入直接面向消费者的医疗保健行业的以企业为中心的公司，已经进入直接面向消费者的医疗保健行业的制药公司，以及直接面向消费者的医疗保健提供商和技术公司。随着客户寻求个性化的解决方案，我们也可能越来越多地被制药公司视为与他们竞争。我们当前和潜在的许多竞争对手可能比我们拥有更高的名称和品牌认知度、更长的运营历史，或者比我们拥有更多的资源，或者可能能够以比我们更有吸引力的价格提供与我们平台上提供的产品和服务相似的产品和服务。此外，我们目前或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购，这在我们的行业中已经发生并可能继续发生。此外，我们的竞争对手已经并可能在未来与互补产品、技术或服务的供应商建立合作关系，以提高其解决方案在市场上的可用性。因此，我们的竞争对手可能能够比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应，并且可能有能力发起或承受实质性的价格竞争。
可能会出现新的竞争对手或联盟，它们拥有更大的市场份额、更大的客户群、更广泛采用的专有技术、更大的营销专业知识和更多的财务资源，这可能会使我们处于竞争劣势。
我们有效竞争的能力取决于我们将公司和产品与竞争对手及其产品区分开来的能力，包括以下因素：
•可访问性、易用性和便利性；
•价格和可负担性；
•个性化；
•品牌认知度；
•长期成果；
•产品的广度和功效；
•感知和实际的产品质量和安全；
•市场渗透；
•营销资源和有效性；
•伙伴关系和联盟；
•与供应商、供应商和合作伙伴的关系；和
25
•监管合规追索。
如果我们无法成功地与现有和潜在的竞争对手竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们依赖与我们不拥有的附属医疗集团的关系来提供医疗咨询服务，如果这些关系被破坏，我们的业务可能会受到不利影响。
在某些法域，公司实践医学原则一般禁止非医生行医，包括通过雇用医生提供临床服务、指导医生的临床实践或持有雇用或与医生签订合同的实体的所有权权益。一些州在其他职业许可类别方面也有类似的原则，包括行为健康服务。其他一些做法，如专业人员将其专业费用与非专业人员平分，在一些司法管辖区也被禁止。许多州还限制执业护士和医师助理独立执业的程度，并要求他们在监督医师的监督下或与监督医师合作执业。
通过我们的平台，我们的客户可以访问一个或多个许可提供者，包括医生、医师助理、执业护士和行为健康提供者，通过视频、电话和/或存储转发技术进行远程健康咨询。这些提供者受雇于附属医疗集团或与其签约。我们与附属医疗集团及其提供者所有者订立若干合约安排，包括与各附属医疗集团订立行政服务协议，由我们独家为附属医疗集团提供非临床服务和支持。虽然我们预计与附属医疗集团的这些关系将继续下去，但我们不能保证他们会这样做。我们认为，我们与附属医疗集团的安排的结构符合适用法律，并允许提供者在提供临床医疗保健服务（包括可能导致开具处方的咨询）方面保持专属权限，但无法保证政府实体或法院会发现我们的做法与他们对这些法律和企业实践医学原则或类似禁令的解释以及与之相关的执法活动或倡议一致。如果我们的安排被认为与任何适用的政府实体对禁止企业行医的法律或法规、分费法或类似的监管禁令的解释不一致，我们将需要重组与附属医疗集团的安排，以创建合规安排或终止该安排，我们可能会因此类安排而面临罚款或其他处罚。我们与附属医疗集团的关系发生重大变化，无论是由于纠纷、政府法规或执法模式的变化、不遵守规定的确定，还是这些协议或业务关系的丧失，都可能损害我们向客户提供产品和服务的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。违反禁止企业行医原则、费用分割或类似法律可能会对提供者施加处罚（例如罚款或暂停许可），这可能会阻止专业人员与附属医疗集团达成安排并使用我们的平台，并可能导致提供者对附属医疗集团和我们提起诉讼。这些法律法规可能会根据政治、监管和其他影响而改变和执行，并且是一些州立法机构最近增加关注和行动的主题。在医疗保健服务提供环境中对医疗保健专业人员与我们公司等非专业人员的关系进行更严格的处理，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果附属医疗集团无法吸引和留住优质供应商在我们的平台上提供服务，或者如果我们无法与这些供应商或附属医疗集团发展或保持令人满意的关系，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的成功取决于我们持续保持客户访问合格提供者网络的能力，这些提供者包括医生、医师助理、执业护士和持牌行为健康提供者。如果附属医疗集团无法招聘和留住持牌医生和其他合格提供者在我们的平台上提供服务，可能会对我们的业务和增长能力产生重大不利影响，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。在任何特定市场，提供者可能会要求附属医疗集团支付更高的费用或采取其他行动，这可能会导致更高的医疗成本、对我们客户的服务吸引力降低或难以满足监管要求。我们与提供者和附属医疗集团发展和保持令人满意关系的能力也可能受到与我们无关的其他因素的负面影响，例如提供者面临的压力、医院、医生集团和其他医疗保健提供者之间的整合活动、医疗保健交付和支付模式的变化
26
服务，以及与使用远程医疗相关的任何感知责任风险。未能与在我们平台上聘请提供者的附属医疗集团维持或确保新的具有成本效益的安排可能会导致我们的客户群流失或无法增长、更高的成本、对我们客户的服务吸引力降低和/或难以满足监管要求，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
供应商对待我们的客户和履行和分销的设施的活动和质量，包括任何潜在的不道德或非法做法，可能会损害我们的品牌，使我们承担责任，并损害我们的业务和财务业绩。
我们的业务涉及对附属医疗集团、他们在我们平台上聘用的提供商、我们的合作伙伴药房、我们的设施（以及相关人员，包括药剂师）、我们平台上某些产品的第三方供应商和制造商（包括处方药、非处方药、非处方器械、化妆品和膳食补充剂（统称“制造供应商”）以及我们进行专业责任索赔的风险。尽管我们根据我们业务所伴随的风险以我们认为适当的金额承保医疗事故索赔，但成功的专业责任或其他索赔可能会导致超出我们保险范围限制的大量损害赔偿。此外，职业责任保险价格昂贵，未来保险费可能会大幅增加，特别是随着我们扩大服务范围和提供治疗的条件数量。因此，附属医疗集团、提供者、我们的设施、我们的合作伙伴药房、制造供应商或我们未来可能无法以可接受的成本或根本无法获得足够的职业责任保险。
针对我们、我们的合作伙伴药房、我们的设施（以及相关人员，包括药剂师）、制造供应商、附属医疗集团和/或未被完全覆盖在保险范围内的供应商提出的任何索赔可能会造成高昂的抗辩成本，导致对我们的重大损害赔偿，并转移我们的管理层、我们的合作伙伴药房、我们的设施、制造供应商、附属医疗集团和/或供应商对其各自业务的注意力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，针对我们的索赔，即使包括在保险范围内，也可能对我们的业务、品牌或声誉产生不利影响，并转移我们的管理层、我们的合作伙伴药房、我们的设施、制造供应商、附属医疗集团和/或供应商的注意力。如果我们的客户由于提供商的活动或质量而在我们的平台上产生负面体验，包括任何关于潜在不道德或非法行为的指控，这种负面体验可能会使我们承担责任，并对我们的品牌、我们吸引新客户的能力以及我们留住现有客户的能力产生负面影响。
任何未能提供高质量支持都可能对我们与客户和供应商的关系产生不利影响，进而影响我们的业务、财务状况和经营业绩。
在使用我们的平台时，我们的客户依赖我们的客户支持来及时解决问题。我们可能无法做出足够迅速的反应，以适应客户支持需求的短期增长。我们也可能无法修改我们的产品或客户支持的性质、范围和交付，以与竞争对手提供的解决方案的变化相竞争。客户对支持的需求增加可能会增加成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的收入高度依赖于我们的声誉以及我们的客户、我们平台上的提供商和合作伙伴的积极推荐。任何未能保持高质量的客户支持，或市场认为我们没有保持高质量的客户支持，都可能对我们的声誉、我们在平台上销售产品的能力产生不利影响，进而影响我们的业务、财务状况和经营业绩。
如果供应商被归类为附属医疗集团的雇员而不是独立承包商，我们的业务可能会受到不利影响。
附属医疗集团通常聘请通过我们的平台提供服务的提供商作为独立承包商。附属医疗集团认为，供应商是独立承建商，因为除其他事项外，他们可以选择是否、何时以及在何处在我们的平台上提供服务，并且可以自由地在我们竞争对手的平台上提供服务。尽管如此，最近的立法和司法活动在一些司法管辖区对某些行业内的工人分类产生了更具限制性的标准或执行不确定性。附属医疗集团可能无法在我们和/或他们经营所在的部分或所有司法管辖区成功捍卫提供者的独立承包商地位。此外，与提供商的独立承包商地位相关的辩护、和解或解决未决和未来诉讼（包括仲裁要求）相关的费用可能对
27
附属医疗团体。有关独立承包商定义或分类的外国、州和地方法律，或对其的修改，或有关独立承包商分类的司法裁决，可能要求将提供者分类为附属医疗集团的雇员（或存在这些身份的工人或准雇员）。如果附属医疗集团被要求将提供者归类为雇员（或在适用的情况下归类为工人或准雇员），则可能会导致大量额外费用，可能包括与适用工资和工时法相关的费用（包括最低工资、加班费、用餐和休息时间要求）、员工福利、社会保障缴款、税收和罚款。此外，任何此类重新分类都可能给我们的业务模式增加显着的复杂性，并可能迫使我们不得不修改或重新谈判我们与附属医疗集团的关系，而这在双方同意的条款下可能是不可能的，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
收购和投资可能导致经营困难、稀释和其他有害后果，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们无法确定并成功收购合适的业务，我们的经营业绩和前景可能会受到损害。
我们已经并可能在未来在美国和国际市场进行收购、潜在的战略交易和投资，为我们的业务增加员工、互补公司、运营、产品、解决方案、技术、设施、收入和/或资产。这些交易可能对我们的经营业绩和财务状况具有重大影响。确定合适的收购或投资候选人可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法以优惠条件完成收购（如果有的话），并且可能无法实现任何此类收购或投资的预期收益。整合收购的公司、业务或技术的过程已经创造，并将继续创造，不可预见的经营困难和支出。我们面临风险的相关领域包括但不限于：
•将管理层的时间和重点从经营我们的业务转移到应对收购谈判和整合挑战；
•被收购公司关键员工的流失以及与将新员工融入我们的文化相关的其他挑战，以及如果整合不成功会对声誉造成损害；
•整合管理被收购企业的合并运营、技术、技术平台、产品，及时实现预期的经济、运营等效益的困难，可能导致大量成本和延误或其他运营、技术、财务问题；
•整合或管理合并运营或扩展到其他行业或医疗保健行业部分的监管复杂性；
•承担包含对我们不利的条款的合同义务，要求我们许可或放弃知识产权，或增加我们的责任风险；
•未能成功地进一步开发所获得的技术或实现我们预期的业务战略；
•进入我们之前经验有限或没有经验或竞争对手拥有更强市场地位的市场的不确定性；
•与进行收购相关的意外成本；
•未能从被收购公司的产品或服务中获得商业成功；
•将获得的技术转移到我们现有的平台上并保持此类技术的安全标准与我们的其他产品一致的难度；
•未能成功入驻客户或保持被收购公司的品牌质量；
•对被收购企业的负债负责，包括未向我们披露或超出我们估计的负债，以及但不限于因被收购企业未能保持有效的数据保护和隐私控制并遵守适用法规而产生的负债；
•未能及时或根本未能产生与收购相关的预期财务结果；和
•潜在的会计费用，涉及与收购相关的记录的无形资产，例如商誉、商标、客户关系或知识产权，后来被确定为减值并减记价值。
收购还可能导致大量现金支出、发行股票或可转换证券（这可能会稀释我们现有的股东）、产生债务、限制我们的业务、或有负债、摊销
28
费用或商誉减值，其中任何一项都可能损害我们的财务状况。此外，客户、供应商、合作伙伴、供应商或投资者可能会对任何收购或投资持负面看法。
此外，我们行业内关于收购业务、技术和资产的竞争正在并可能继续激烈。即使我们能够确定我们希望完成的收购或投资，我们也可能无法以商业上合理的条款完成交易，或者目标可能被另一家公司收购。我们可能会就最终未完成的收购或投资进行谈判。这些谈判可能会导致管理层的时间被转移，并产生大量自付费用。如果我们未能成功评估、执行和整合收购，包括我们最近完成或宣布的收购，我们可能无法实现这些收购的收益，我们的经营业绩可能会受到损害。如果我们无法成功应对任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到损害。
向国际市场扩张对我们的增长很重要，随着我们向国际扩张，我们将面临额外的商业、政治、法律、监管、运营、财务和经济风险，其中任何一个都可能增加我们的成本并阻碍这种增长。
扩展我们的业务以吸引美国以外国家的客户、供应商和供应商是我们长期增长战略的核心支柱。例如，我们在2025年7月完成了对在英国、德国、爱尔兰共和国、法国和西班牙开展业务的数字健康平台Zava的收购，并在2025年11月完成了对在加拿大开展业务的数字健康平台Medici的收购。2026年2月，我们宣布达成收购Eucalyptus的最终协议，Eucalyptus是一家总部位于澳大利亚的数字健康公司，在澳大利亚、英国、德国、加拿大和日本开展业务。瞄准国际市场的一个重要部分是提高我们的品牌知名度，并在国际上与合作伙伴建立关系。在国际上开展业务涉及多项风险，包括：
•适用于远程医疗和处方药（包括复合）的不确定法律和监管要求；
•我们无法在美国以外地区持续复制我们的国内业务结构，尤其是因为这与我们与关联专业实体的合同安排有关；
•医疗保健法、营销和消费者保护法、税法、隐私和数据保护法律法规等多重、相互冲突和不断变化的法律法规 包括使用大数据分析和人工智能、进出口限制、就业法、监管要求等政府审批、许可和许可；
•以优惠条件发展和维持商业关系，或根本没有；
•为在各国销售我们的产品、产品和服务而在必要时获得监管批准或许可；
•在位于美国境内或其他国家的服务器上维护数据和处理该数据的要求；
•保护和执法我国知识产权；
•与在线开药以及与药店和其他供应商合作复合、分配、配给和/或运送处方药相关的物流和法规；
•自然灾害、政治和经济不稳定，包括战争、恐怖主义、社会或政治动荡，包括内乱、抗议和其他公众示威、疾病爆发、流行病或流行病、抵制、关税、制裁、限制贸易和其他限制；和
•与根据美国《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）以及其他国家类似法律法规对受监管活动保持准确信息和控制相关的监管和合规风险。
我们继续扩展业务并在各个国际市场吸引有才华的员工、客户、供应商、合作伙伴和供应商的能力将需要相当多的管理层关注和资源，并受到在多种语言、文化、习俗、法律制度、替代性争议解决制度、监管制度和商业基础设施的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战的影响。进入新的国际市场是昂贵的，我们在任何特定市场成功获得市场认可的能力是不确定的，我们的分心
29
高级管理团队专注于国际扩张可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
经济不确定性或低迷，特别是当它影响特定行业时，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
近年来，美国和其他重要市场经历了周期性低迷，全球经济状况仍然不确定，特别是由于通货膨胀和相关的市场和宏观经济反应、俄罗斯入侵乌克兰引起的持续冲突、中东的敌对行动和冲突，以及关税、经济制裁和贸易限制的影响。经济不确定性和相关的宏观经济状况，包括地缘政治紧张局势、通货膨胀、贸易和供应链问题以及美国和其他国家信贷的可用性和成本，导致市场波动加剧或市场下跌，使我们的合作伙伴、供应商和我们极难准确预测和规划未来的业务活动，可能导致我们的客户减缓对我们产品的支出，并可能限制我们的合作伙伴药房、设施和/或制造供应商从供应商购买足够数量产品的能力，这可能会对我们履行客户订单和吸引新客户或供应商的能力产生不利影响。
国内或全球经济的显着下滑可能会导致我们的客户暂停、延迟或取消在我们平台上的支出，或寻求通过探索替代供应商或我们的竞争对手来降低他们的成本。如果客户和潜在客户认为购买我们的产品是可自由支配的，我们的收入可能会受到一般健康和保健支出延迟或减少的不成比例的影响。此外，竞争对手可能会通过降低价格和试图引诱我们的客户来应对具有挑战性的市场条件。
我们无法预测任何经济放缓或衰退的时间、强度或持续时间，或任何随后的一般复苏，或特别是任何行业。如果整体经济和我们经营所在市场的状况较当前水平恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
如果我们无法在移动设备上提供有益的体验，无论是通过我们的移动网站还是我们的移动应用程序，我们可能无法吸引和留住客户。
我们认为，当前和潜在客户越来越有兴趣通过移动设备获得远程医疗产品。跨多个操作系统和设备开发和支持我们的移动网站和移动应用程序需要大量时间和资源。尽管我们投入了大量时间和资源来开发移动解决方案，但我们可能无法开发出满足客户需求或持续提供有益的客户体验的移动解决方案。因此，我们吸引新客户的能力可能会受到损害，我们通过移动网站或移动应用程序遇到的客户可能不会选择以与我们通过网站遇到的客户相同的速度使用我们的产品。
随着新的移动设备和移动操作系统的发布，我们可能会在为它们开发或支持我们的移动网站或移动应用程序时遇到问题。为新设备及其操作系统开发或支持我们的移动网站或移动应用程序可能需要大量时间和资源。我们的移动网站和移动应用程序的成功也可能受到我们无法控制的因素的损害，例如：
•开发、分发或维护我们的移动网站或移动应用程序的成本增加；
•要求我们以不利方式改变移动应用程序开发或特性的移动应用程序商店的服务条款或要求的变更；和
•移动操作系统的变化，例如苹果的iOS和谷歌的Android，对我们产生了不成比例的影响，降低了我们的移动网站或移动应用程序的功能，要求我们对我们的技术产品进行代价高昂的升级，或者对竞争对手的网站或移动应用程序给予优惠待遇。
如果我们的客户遇到访问或使用困难，或者如果他们选择不使用我们的移动网站或移动应用程序，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
30
我们的业务有赖于持续和畅通无阻地接入互联网和移动网络。
我们提供基于互联网和移动应用程序服务的能力取决于第三方对互联网基础设施的开发和维护。这包括维护具有必要速度、数据容量、带宽容量和安全性的可靠网络主干。我们的服务旨在不间断地运作。然而，我们可能会不时遇到未来服务和可用性的中断和延迟。如果我们的一个或多个系统或我们的服务提供商的系统发生灾难性事件，我们可能会经历长时间的系统不可用，这可能会对我们与客户、提供商、合作伙伴和供应商的关系产生负面影响。要不中断运营，我们和我们的服务提供商都必须防范：
•电力损失、自然灾害（如地震、火灾、洪水、海啸等极端天气）以及我们无法控制的其他不可抗力事件造成的损害；
•通信故障；
•软硬件错误、故障、崩溃；
•安全漏洞、计算机病毒、黑客攻击、拒绝服务攻击以及类似的破坏性问题；以及
•其他潜在中断。
我们还依赖第三方许可的软件来提供我们的服务。这些许可证通常以不同的条款在商业上可用。然而，有可能这款软件可能无法继续以商业上合理的条款提供，或者根本无法提供。失去使用任何此软件的权利可能会导致我们的服务提供出现延迟，直到我们开发出同等技术，或者，如果可以获得，则被识别、获得和整合。此外，我们使用额外或替代的第三方软件将要求我们与第三方签订许可协议，将我们的软件与新的第三方软件集成可能需要大量工作，并需要我们投入大量时间和资源。此外，第三方软件中任何未被检测到的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们软件的功能，延迟我们解决方案的新更新或增强，导致我们的解决方案失败，并损害我们的声誉。上述任何事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
Amazon Web Services、Partner Pharmacies或其他第三方服务提供商的任何服务中断都可能中断对我们平台的访问或延迟我们的客户寻求治疗的能力.
我们目前使用云基础设施服务提供商Amazon Web Services（“AWS”）以及通过合作伙伴药房、制造供应商和其他第三方服务提供商（包括运输供应商和合同制造商）托管我们的平台，为我们的客户提供服务，并支持我们在美国的运营。我们无法控制AWS、Partner Pharmacies或其他第三方服务提供商的设施运营。这些设施很容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、电力损失、电信故障和类似事件的破坏或中断。任何此类事件的发生、在没有充分通知的情况下关闭设施的决定或其他意外问题都可能导致我们通过客户在平台上购买产生收入的能力长期中断。这些设施还可能受到闯入、计算机病毒、破坏、故意破坏行为和其他不当行为的影响。我们平台的持续和不间断表现对我们的成功至关重要。因为我们的平台被我们的客户用来与能够诊断、管理和治疗医疗状况的提供者以及能够履行和运送处方药的药店互动，所以至关重要的是，我们的平台能够在不中断或性能下降的情况下进行访问。客户可能会对任何系统故障感到不满，该故障会中断我们向他们提供我们的平台或访问通过我们的平台向他们提供的产品和服务的能力。停电和药房关闭可能会导致我们的客户、我们平台上的供应商、合作伙伴、供应商和其他人提出损害索赔。如果我们对AWS的使用出现中断或干扰，我们可能无法轻松地将我们的AWS业务切换到其他云提供商。持续或反复的系统故障可能会降低我们的产品对客户的吸引力并导致合同终止，从而减少收入。此外，这些类型的中断引起的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对使用我们的平台产生不利影响。我们可能不会携带足够的业务中断保险来赔偿我们因任何导致我们平台中断的事件而可能发生的损失。因此，任何此类中断都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的呼叫中心、合作伙伴药房、运输供应商、合同制造商、AWS或其他第三方服务提供商都没有义务以商业上合理的条款与我们续签协议，或者根本没有义务。如果我们无法以商业上合理的条款与这些第三方服务提供商续签我们的协议，如果我们与这些
31
供应商被提前终止，或者如果未来我们增加额外的数据、呼叫中心或药房供应商，我们可能会遇到与转移到或增加此类新供应商相关的成本或停机时间。如果这些第三方服务提供商提高其服务成本，我们可能不得不提高我们产品的价格，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
运营平台、从客户那里获得收入以及履行许多相关职能，我们依赖许多第三方来履行对我们运营平台的能力至关重要的职能。
我们依靠附属医疗集团及其提供者通过我们的平台提供高质量的医疗咨询和服务。我们通过我们的设施和合作伙伴药房的组合进行履行和分销活动，因此依赖这些合作伙伴药房提供处方药和其他产品和服务的高效履行和分销。最后，我们依靠与制造供应商的关系向药店供应和/或制造我们的某些产品或产品成分，包括复合GLP-1。我们无法控制任何此类产品的时间安排，或确保其可用性。
我们的合作伙伴药房、我们的设施或制造供应商在提供足够数量的供应商或供应方面的任何中断都可能对我们满足客户并确保他们获得咨询服务和他们开出的任何药物的能力产生重大不利影响。如果我们失去了与附属医疗集团之一的关系，我们不能保证我们将能够确保获得足够的提供者网络。同样，如果我们失去与我们的合作伙伴药房或制造供应商之一的关系，无法通过我们的合作伙伴药房、设施或制造供应商为客户获得低成本医药产品，或者我们的合作伙伴药房、设施或制造供应商之一受到监管或法律强制执行，我们无法保证我们将能够及时找到、进行尽职调查并与一个或多个替代合作伙伴接触。如果我们与附属医疗集团、合作伙伴药房或制造供应商的关系终止，或者任何附属医疗集团、合作伙伴药房或制造供应商的运营出现中断，包括由于监管或法律强制执行，我们为客户要求提供服务的能力可能会受到重大损害或中断。我们还依赖云基础设施提供商、支付处理商、处方和非处方产品供应商以及包装、运输和交付服务，以及使我们的平台能够有效运作并服务于客户需求的各种其他服务。与我们的重要合作伙伴和供应商的困难，无论出于何种原因，都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们全球供应链的中断、供应链集中以及税收或贸易政策的变化可能会对我们的业务产生负面影响。
我们在平台上和通过零售商销售的产品来自各种各样的国内和国际供应商，未来我们供应链的任何中断或无法及时有效地找到合格供应商和获得符合必要质量和安全标准的产品都可能对我们的业务产生不利影响。我们提供品牌GLP-1产品准入的能力受到供应链限制，我们预计这种情况在可预见的未来将继续存在。我们的复合GLP-1产品也可能受到周期性供应链限制。我们的某些减肥产品主要由一家供应商完成。如果该供应商停止履行采购订单，可能会显着减缓我们履行这些订单的能力，直到确定新的供应商并完全加入和/或扩大我们的内部制造能力，这可能会对我们的经营业绩和业务产生不利影响。虽然我们迄今没有遇到材料供应链问题，但由于任何原因，包括由于俄罗斯入侵乌克兰和中东的敌对行动和冲突、其他战争或恐怖主义行为、贸易制裁、通货膨胀、健康流行病或流行病、劳资纠纷、关键生产场所的损失或损害、无法采购足够的原材料、质量控制问题、道德采购问题、供应商的财务困境、自然灾害、抢劫或我们无法控制的其他外部因素，这些供应安排的损失或中断，可能会中断产品供应，如果得不到有效管理和补救，将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的设施也不时出现批量故障。虽然这些故障迄今尚未对我们的供应安排造成实质性中断，但未来的实质性中断可能会导致声誉受损，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外，税收或贸易政策的任何重大变化，例如美国与我们直接或间接采购商品的国家之间对进口产品征收额外关税或关税，或贸易制裁，都可能要求我们采取某些行动，例如提高我们产品的价格或从我们不太熟悉的供应商那里寻求替代供应来源，这可能会对我们的声誉、收入和我们的经营业绩产生不利影响。美国
32
贸易政策继续不断变化，第二届特朗普政府实施的贸易政策，或此类政策的后果，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的药房业务使我们在核心远程医疗业务面临的法律和法规之外还要遵守额外的医疗保健法律和法规，并增加了我们的合规和监管义务的复杂性和程度。
我们的药房、合作伙伴药房和任何附属药房的运营在美国和国际上受到广泛监管。此类法规和条例管辖药房业务的各个方面，包括药品分销；邮购药房的经营；设施和专业人员的许可，包括药剂师、技术人员和其他医疗保健专业人员；处方药的复合；药品的包装、储存、分配、运输、跟踪；药品的重新包装；标签、用药指南和其他消费者披露；与处方专业人员的互动；对患者的咨询；处方转让；处方产品和药房服务的广告；安全；并向各种执法或监管机构报告。
美国许多州都有法律法规，要求州外邮购药店在该州药房委员会注册。此外，FDA还检查与实施处方药召回程序相关的设施。联邦贸易委员会对邮购商品卖家也有要求。美国邮政总局（简称“USPS”）拥有法定权力，可以在一定程度上限制药品和药品通过邮件的传输，这可能会对我们的邮购业务产生不利影响。美国邮政总局历来只在受控物质方面行使这一法定权力。然而，如果美国邮政总局限制我们通过邮件递送药物的能力，我们可以使用替代递送方式，尽管这种替代递送方式可能要贵得多。美国运输部拥有监管权力，可以对插入商业流的药物实施限制。这些规定一般不适用于USPS及其运营。
在英国，药房、药剂师和药房技术人员受GPHC监管，GPHC为安全有效地提供药房服务制定了标准，包括远程提供的服务（如在线和邮购药房）。药店必须在GPHC注册，并接受定期检查，以确保符合药学标准，包括与药品储存、配药、标签、配送有关的标准，以及患者咨询和记录保存。英国药店可能会推广其药房服务，包括在线服务，但严禁向公众推广处方药。药房服务的广告必须遵守GPHC的指导和MHRA的指导。任何处方药的推广必须只针对医疗保健专业人员。
在加拿大，药房、药剂师和药房技术人员由药房监管机构在省和地区层面进行监管。这些主管部门为安全有效地提供药房服务制定了标准，包括远程提供的服务，例如在线和邮购药房。药店必须获得其省或地区监管机构的许可或认可，并接受检查，以确保符合适用的标准，包括与药品的储存、配制、配药、标签、分配、患者咨询和记录保存有关的标准。加拿大药店可能会推广其药房服务，包括在线服务，但禁止向公众宣传处方药。任何处方药的促销活动必须仅针对医疗保健专业人员，并且必须遵守加拿大卫生部的广告要求以及适用的省和地区专业行为规则。
未能成功扩展我们的能力、药店持有的任何许可证的丢失、暂停或其他限制，或我们或药店未能遵守任何适用的联邦、州或地方法律或法规以及同等的外国法律或法规或被认为未能遵守，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能使我们面临民事和刑事处罚。
我们的支付系统依赖于第三方服务提供商，并受制于不断发展的法律法规。
我们聘请第三方服务提供商为我们的支付系统执行底层卡处理、货币兑换和身份验证。如果这些服务提供商没有充分履行职责，或者如果我们与这些服务提供商的关系要终止，我们通过我们的平台接受订单的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。此外，从第三方服务提供商收到的关于我们当前或潜在客户的不正确身份验证数据，包括由于个别客户提供不真实或不准确的信息，在过去和将来可能导致我们无意中允许不应被允许访问我们的产品的个人访问我们的产品，包括治疗和药物，或以其他方式无意中拒绝访问应被允许访问的个人
33
能够访问我们的产品，在每种情况下都基于不准确的身份确定。这些风险可能会使我们受到纪律处分、罚款、诉讼，我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。进一步，如果这些第三方服务商中的任何一家增加了向我们收取的费用，我们的运营费用可能会增加，如果我们通过增加向客户收取的费用来应对，我们可能会失去一些客户。
与支付相关的法律法规很复杂，在美国和全球不同的司法管辖区各不相同。因此，我们被要求花费大量时间和精力来遵守这些法律法规。我们未能遵守的任何失败或索赔，或我们的第三方服务提供商未能遵守的任何失败，都可能使我们损失大量资源，可能导致责任，或可能迫使我们停止提供第三方支付系统。随着我们扩大通过第三方付款的可用性或在未来向我们的客户提供新的付款方式，我们可能会受到额外的法规和合规要求的约束。
此外，通过我们与我们的第三方信用卡处理商的协议，我们间接地受到支付卡协会操作规则和认证要求的约束，包括支付卡行业数据安全标准。我们还受到电子资金转账管理规则的约束。这些规则和要求的任何变化都可能使我们难以或不可能遵守。与我们使用的支付系统有关的任何此类困难或故障都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的定价决定可能会对我们吸引新客户、供应商和其他合作伙伴的能力产生不利影响，或者可能会影响我们的收入和盈利能力。
我们为某些产品确定最佳价格的经验有限。随着竞争对手推出与我们的产品相竞争的新解决方案，我们可能无法以与我们过去使用的相同价格或基于相同定价模式吸引新客户、供应商或其他合作伙伴。定价决策也可能影响我们提供的产品和服务之间的采用组合，并对我们的整体收入产生负面影响。因此，未来我们可能会调整我们的价格，为我们的客户提供更多选择，或者出于其他战略原因。包括上述定价决定在内的任何定价决定都可能对我们的财务状况产生不利影响，包括我们的收入、毛利、盈利能力和现金流。
我们的成功取决于我们管理团队的持续和协作努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。
我们的成功很大程度上取决于我们主要执行官的持续服务。这些执行官是随意的雇员，因此他们可以随时终止与我们的雇佣关系，而无需提前通知。我们在市场营销、法律和监管合规、远程医疗、运营、财务、公共政策和政府关系、人员运营、投资者关系、沟通以及其他一般和行政职能方面依靠我们的领导团队。不时地，我们的执行管理团队已经发生并可能在未来发生因聘用或离职高管而导致的变化，这可能会扰乱我们的业务。更换我们的一名或多名执行官或其他关键员工可能会涉及大量时间和成本，并可能严重延迟或阻止我们业务目标的实现。
我们依靠我们的人才来发展和经营我们的业务，如果我们无法雇用、整合、发展、激励和留住我们的人员，我们可能无法有效地成长。
我们的成功在很大程度上取决于我们在营销、工程、运营、医疗保健、监管、法律、财务、会计和支持职能方面吸引和保留高质量管理层的能力。我们的行业对合格员工的竞争非常激烈，甚至失去几名合格员工，或者无法吸引、留住和激励计划中的业务扩张所需的更多高技能员工，都可能损害我们的经营业绩并损害我们的增长能力。为了吸引和留住关键人员，我们采用了多种措施，包括针对关键执行官和其他员工的股权激励计划。这些措施可能不足以吸引和留住我们有效经营业务所需的人员。
随着我们不断发展壮大，我们可能无法继续吸引或留住维持竞争地位所需的人员。除了雇佣新员工，我们必须继续专注于留住我们最优秀的人才。对这些资源的竞争非常激烈，尤其是对在机器学习和人工智能等领域拥有专长的工程师而言。
34
我们可能需要投入大量现金和股权来吸引新的和现有的员工，我们可能永远不会实现这些投资的回报。如果我们不能有效地增加和留住我们的人才，我们实现战略目标的能力将受到不利影响，我们的业务将受到损害。我们的一名或多名关键员工的流失，以及任何未能为关键员工制定和执行有效的继任计划，都可能严重损害我们的业务。如果员工拥有的我们股本的股份或其股权激励奖励所依据的我们股本的股份在价值上发生了显着变化，他们可能更有可能离开我们。
我们还有一项远程优先政策，允许我们的大多数员工在特定岗位允许的情况下远程工作。虽然我们认为我们的大部分非履行操作可以远程执行，但无法保证我们在远程工作时同样有效，因为我们的团队分散，许多员工可能在远程工作环境中有额外的个人需求需要照顾或分心。如果我们当前或未来的远程工作政策导致生产力下降、损害我们的公司文化或以其他方式对我们的业务产生负面影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们库存的很大一部分存储在我们的设施中，并不时与第三方物流供应商一起存储，任何设施或与任何第三方物流供应商的任何损坏或中断都可能损害我们的业务。
我们的设施，以及不时的某些第三方物流供应商，共同持有我们库存的很大一部分。我们不时订购有足够提前期的库存，以确保我们有能力满足供应链、季节性或其他原因的预期客户需求。我们将这些库存存放在前面提到的部分或全部设施中，在某些季度，我们可能会有很大水平的库存存储。任何这些设施发生自然灾害、火灾、电力中断、停工或其他灾难都会严重扰乱我们交付产品和经营业务的能力，特别是如果我们在受损或无法使用的设施中储存了大量库存。如果任何设施、机器或库存因任何原因被损坏或无法使用，我们将无法履行对客户和批发合作伙伴的义务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
拟收购Eucalyptus相关风险
计划收购Eucalyptus是有条件的，其中部分或全部可能无法及时满足或完成，如果有的话。
完成Eucalyptus的计划收购（“拟议收购”）取决于满足或放弃惯例和其他成交条件，包括监管批准。我们无法预测是否或何时会收到此类批准或满足此类条件。未能满足所有规定条件可能会在相当长一段时间内或根本无法完成拟议收购事项。完成建议收购的任何延迟可能导致我们无法实现建议收购的部分或全部利益，或在与预期不同的时间线上实现这些利益。无法保证成交条件将获满足或（在允许的范围内）获豁免或建议收购事项将完成。
倘建议收购事项未能完成，我们的业务可能会受到重大不利影响，而我们并未实现已完成建议收购事项的任何预期收益，我们将面临多项风险，包括以下风险：
•我们A类普通股的市场价格可能会下降；
•管理层对与拟议收购事项有关的事项的时间和重点以及财务资源，原本可以专门用于寻求其他有益机会；
•我们可能会遇到来自金融市场或客户、供应商、监管机构或员工的负面反应；
•我们将被要求支付与拟议收购有关的某些费用，例如法律和会计费用，无论拟议收购是否完成；和
•由于对未能成功完成拟议收购的任何负面看法，我们可能会遭受声誉损害。
任何这些风险都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
35
此外，我们将因完成拟议收购而产生大量费用，包括法律和其他交易费用。在完成拟议收购后，我们预计将产生与将Eucalyptus整合到我们的运营中有关的额外费用。无论建议收购事项是否完成，这些成本中的一部分已发生或将发生。我们无法控制的因素可能会影响这些费用的总额或时间，其中许多费用，就其性质而言，很难准确估计。尽管我们预计，随着时间的推移，与拟议收购相关的收益的实现将抵消此类成本和费用，但无法保证这一净收益将在短期内实现，或根本不会实现。
如果经营业绩低于预期或金融市场出现重大干扰，我们为拟议收购提供资金的计划可能会受到不利影响。
我们有义务就拟议收购支付高达11.5亿美元的对价，但须进行某些调整，其中包括在交易结束时支付的预付款、在交易结束18个月周年之前支付的递延付款，以及在2029年初之前支付的潜在盈利对价。除了以手头现金（包括未来运营的现金）为拟议收购提供资金外，我们可能会选择通过进入资本市场获得额外融资，其中可能包括发行股权或可转换债务证券。我们也有能力，根据我们的选择，在向某些Eucalyptus股权持有人的股权发行中履行我们的一些递延和盈利对价义务，而不是现金支付。如果我们的经营业绩低于预期或发生重大市场干扰，我们的手头现金和循环信贷和担保协议项下的可用流动性可能不足以以现金支付对价，或可能限制我们发行债务或股本证券的能力。在这种情况下，我们可能会选择向某些Eucalyptus股权持有人发行股权，以履行我们的部分付款义务，这将稀释我们现有的股东。请参阅标题为“与我们的业务相关的风险——收购和投资可能导致经营困难、稀释和其他有害后果，这些后果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们无法确定并成功收购合适的业务，我们的经营业绩和前景可能会受到损害”和“与我们业务相关的风险——我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。”
我们可能无法实现拟议收购所预期的收益，包括增长机会。
预计拟议收购产生的收益将部分取决于我们实现所收购业务的预期增长机会的能力、遵守我们以前未受制于的外国法规、在我们的平台上成功保留Eucalyptus的历史客户以及成功维持Eucalyptus的商业关系的能力。未能实现这些目标可能会对所收购业务的表现产生不利影响，并降低拟议收购的预期回报。此外，这些收益的实现将有赖于Eucalyptus与我们当前运营的成功整合。无法保证我们将成功或以具有成本效益的方式整合这项业务。因此，我们可能无法实现拟议收购的预期收益，而这些收益可能会被整合业务所产生的成本或整合业务的延迟所抵消。这些成本可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
与政府监管相关的风险
如果我们未能遵守适用的医疗保健和/或其他法律和政府法规，我们可能会面临重大处罚，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，我们可能会被要求重组我们的业务。
医疗保健和科技行业受到不断变化的政治、经济和监管影响，这些影响可能会影响到像我们这样的公司。在过去几年中，我们经营的行业受到政府监管以及立法关注和活动的增加，并受到此类监管和立法举措以及司法解释的潜在干扰。虽然这些规定可能不会在所有情况下直接影响我们或我们的产品，但它们已经并将影响这些行业，并可能影响客户对我们在平台上提供的服务的使用。总体而言，医疗保健行业还受到众多外国、联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律法规会带来大量的刑事和民事罚款和处罚。
例如，在我们目前的业务模式下，在我们经营的大多数司法管辖区，我们只接受客户的付款，而不接受任何第三方付款人的付款，例如政府医疗保健计划或健康保险公司。由于这种做法，我们目前并不受制于影响医疗保健许多其他参与者的许多法律法规
36
工业。然而，如果我们开始接受来自这些司法管辖区的保险提供商或其他第三方的报销，或者如果政府对像我们这样的公司主张更广泛的监管控制，我们的运营和合规义务的复杂性将大幅增加。未能遵守任何适用的外国、联邦、州和地方法律法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
即使在适用的医疗保健法律法规的狭窄范围内，由于这些法律的广度以及可用的法定和监管豁免的狭窄，我们的一些活动可能会受到一项或多项此类法律的质疑。因违反这些法律或法规而对我们提起的任何诉讼，即使成功辩护，也可能导致我们产生大量法律费用，并转移管理层对我们业务运营的注意力。
此外，在美国，我们依赖或已经依赖FDA上市前批准和某些标签要求的豁免来销售我们的复合产品，这要求或已经要求我们遵守FDCA第503A和503B条规定的豁免条件。2024年5月，我们开始提供GLP-1作为我们减肥产品的一部分，首先是复合注射用索马鲁肽的形式，并且在2024年9月，我们获得了获得许可的503B外包设施。某些复合药房和503B外包设施经历了设施和产品质量问题，近年来成为媒体负面报道和诉讼的对象，包括与复合GLP-1有关的诉讼。2025年12月，我们的外包机构收到了一封警告信，指出未能提交不良事件报告以及外包机构违反FDCA第503B节报告不良事件的程序存在缺陷，我们对此及时做出了回应。虽然我们预计这项调查不会对我们的业务或运营产生实质性影响，但无法保证FDA会对我们的回复是否充分感到满意。复合药房和503B外包设施受到FDA和州政府机构对其复合活动的更严格审查。针对我们、合作伙伴药房、药房或其他设施或制造供应商就我们的复合活动（包括与GLP-1产品有关的活动）提出的政府询问或行动或诉讼，无论此类询问、行动或诉讼最终是否会导致处罚、我们的商业惯例的改变或其他后果，都可能对我们的品牌、声誉和业务产生不利影响。
此外，我们的某些复合GLP-1产品之前是由503B外包设施生产的，这是基于FDA批准的注射用索马鲁肽之前的短缺而被允许的。2025年2月21日，FDA解决了索马鲁肽短缺问题。解决短缺问题限制了我们使用503B外包设施在我们的平台上提供复合索马鲁肽的访问的能力。特别是，我们目前仅将503A复合药房用于复合GLP-1产品的履行和分配，这限制了我们目前对503B外包设施的使用，并可能限制我们满足客户需求的能力，从而可能对我们的经营业绩产生不利影响。虽然我们继续提供与新药批准要求的法定豁免一致的某些复合GLP-1的准入，但由于我们无法控制的各种因素，包括供应链、知识产权和监管事项，我们无法保证我们将能够以相同的方式、相同的程度或根本无法继续提供这些产品。
2026年2月，FDA发布声明表示，该机构打算限制GLP-1活性药物成分，这些成分打算用于正作为FDA批准药物的类似替代品大规模上市的非FDA批准的复方药物。该公司在FDA声明中被直接点名。同样在2026年2月，HHS的总法律顾问在X上发表声明称，HHS已将该公司提交给DOJ进行调查，原因是该公司可能违反了《联邦食品、药品和化妆品法》以及适用的Title 18条款。目前，尚不清楚FDA、HHS或DOJ可能会采取哪些行动；但是，对复合的限制，或复合GLP-1产品的营销可能会对我们的财务状况和业务运营产生不利影响。例如，此类行动可能需要大量资源来解决，并可能导致声誉受损、运营中断或成本增加。
此外，在2024年，某些FDA批准的GLP-1产品的制造商要求FDA将索马鲁肽和替西帕肽添加到其“可证明的化合物困难清单”中。FDA从未最终确定任何药物产品的复合清单可证明的困难，但如果FDA要将索马鲁肽添加到清单中，并最终确定，我们就不能再复合这些产品了。如果我们未来提供这些产品的能力继续受到限制，供应可能会受到限制，这些产品的价格可能会大幅上涨，我们销售此类产品的利润率可能会下降，这可能会减少新客户需求，导致现有客户取消订阅，并减少我们销售此类产品的收入和/或毛利，这可能会损害我们的品牌、声誉、经营业绩和我们A类普通股的市场价格。适用于GLP-1的监管环境继续以可能对我们的业务不利的方式迅速演变。
37
通过我们的平台提供的许多复合药物是由我们的药店生产的，这些复合药物的推广和广告受FDA监管。特别是，FDA将反对任何虚假或误导性的促销活动，包括未披露重大事实。例如，FDA将期望对功效声明和与产品风险相关的一些信息提供充分的证据。如果我们或与我们签约的任何第三方合作者（包括社交媒体影响者）未能遵守这些要求，可能会导致FDA的强制执行，例如要求采取补救措施的警告信，或州当局。这可能导致负面宣传，并可能影响我们推广或销售产品的能力，这可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，FDA对误导性促销声明和做法的调查结果可能导致根据联邦和州消费者保护和不公平贸易做法法（例如《兰汉姆法案》或类似的州法律）提起私人诉讼。
此外，在2025年2月，我们收购了一家多肽制造工厂（以及相关资产）。这是我们以前没有作为组织运作过的业务领域。一旦我们开始商业运营，我们将受到新的监管要求的约束，包括规范FDA注册的原料药制造商的规定，以及适用于原料药制造商的有关cGMP的联邦法规。作为CDPH注册的药品制造商，我们还将受到CDPH食品药品分局的监督，并将被要求遵守卫生部门、药房委员会或我们向其运送或以其他方式引入API的其他州的其他监管机构的某些规则和规定。
此外，我们于2025年11月开始提供实验室检测服务，这使我们必须遵守许可和认证要求以及适用于实验室检测的联邦、州和地方法律法规，包括FDCA、CLIA和类似的州法律。这也导致各种监管机构受到额外的监督，包括联邦方面HHS内的CMS和FDA，以及负责监管我们将进行实验室检测或我们从中接收样本的司法管辖区内的临床实验室检测的州和地方卫生部门。我们还可能受到适用于从事处方医疗设备和产品分销的实体的额外国家许可要求的约束，这取决于我们如何将实验室检测服务整合到我们当前的客户产品中。
此外，我们还可能受到与实验室测试产品相关的某些FDA上市前审查要求的约束，包括用于实验室测试服务的样本采集试剂盒和相关组件，包括但不限于510（k）许可、从头分类、上市前批准等。某些样本采集试剂盒可能被监管为医疗器械，可能被视为处方器械，或者可能需要510（k）许可、从头分类、上市前批准或其他FDA授权。在某些情况下，可能不清楚我们使用的试剂盒——或来自第三方供应商的试剂盒——是否需要此类授权，或者正在以与其已清除、豁免或授权的预期用途一致的方式使用。如果FDA或州监管机构确定任何此类试剂盒或组件需要上市前审查或在现有授权范围之外使用，我们可能会被要求寻求新的或补充上市许可，修改我们的工作流程或标签，暂停或停止使用某些试剂盒，或确定和验证替代供应商。替换试剂盒可能不容易获得，可能需要他们自己的FDA审查，或者可能难以或成本高昂地整合到我们的测试业务中。如果我们无法遵守监管制度，我们可能会受到罚款、执法行动或其他监管命令，这可能会对我们的业务产生不利影响。
此外，2025年7月，我们完成了对Zava的收购，Zava是一家在英国和欧盟开展业务的数字健康平台。此次收购扩大了我们在英国的足迹，使我们得以进入德国、法国、爱尔兰共和国和西班牙。2025年11月，我们完成了对美第奇的收购，美第奇是一家在加拿大开展业务的数字健康平台，这为我们进入加拿大奠定了基础。这些司法管辖区对提供远程医疗服务和药房服务、处方产品广告、复配和数据保护等方面施加了不同的法律和监管要求。未能对这些司法管辖区的合规情况进行适当管理可能会导致诸如执法行动、声誉损害或限制我们在这些市场运营或扩张的能力等后果，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
尽管我们采取了旨在遵守适用法律法规的政策和程序，并对我们遵守这些法律的情况进行内部审查，但我们的遵守情况也受到政府审查。我们业务和销售组织的增长以及我们在美国以外地区的持续扩张可能会增加违反这些法律或我们内部政策和程序的可能性。我们被发现违反这些或其他法律法规的风险进一步增加，因为很多都没有得到监管部门或法院的充分解释，它们的规定可以有多种解释。因违反这些或其他法律或法规而对我们提起的任何诉讼，即使我们成功抗辩，也可能导致我们产生大量法律费用，并转移管理层对我们业务运营的注意力。如果我们的运营或药房或附属医疗集团的运营被发现违反上述任何联邦、州和外国法律或任何其他当前或未来
38
欺诈和滥用或适用于我们的其他医疗保健法律法规，我们可能会受到处罚，包括重大的刑事、民事和行政处罚、损害赔偿和罚款、非法所得、额外的报告要求和监督、对个人的监禁、被排除在参与政府医疗保健计划的能力之外，例如医疗保险和医疗补助，以及合同损害和声誉损害。我们也可能被要求缩减或停止我们的业务。上述任何后果都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们在国际上提供获得我们的产品和服务的能力受制于管辖此类产品和服务销售的适用法律，包括远程护理和适用司法管辖区的医学实践。每个国家对这些法律的解释和执行都在演变，可能会有很大差异。我们不能保证我们已经准确解读了每一个这样的法律法规。此外，随着这种提供产品和服务方式的演变，这些法律法规可能会发生重大变化。新的或修订的法律法规（或其解释）可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
FDA已经发布了与样本采集试剂盒相关的警告信，针对我们的产品或供应商的类似执法活动可能会对我们的业务产生重大不利影响。
FDA的立场是，许多用于在家中采集生物样本的标本采集试剂盒——例如干血点卡、唾液管、尿液采集装置和粪便采集工具——是体外诊断（“IVD”）医疗设备，需要FDA批准、批准、授权或遵守其他设备要求。FDA已发出警告信，指控公司在没有必要的上市许可的情况下分发了这类样本采集试剂盒。例如，在2025年，FDA发布了两封警告信，指控制造商在未经许可或批准的情况下分发样本采集试剂盒，其中包括给Blackfly Investments，LLC d/b/a Molecular Testing Labs的一封警告信，FDA在信中表示，在没有必要的上市前授权的情况下提供了一种HIV干血点自我采集试剂盒，并拒绝了该公司关于该产品免于上市前审查的说法。
通过我们的平台提供的某些工作流程依赖于家庭样本采集套件，包括用于采集血液样本的套件。根据其设计、组件、标签和预期用途，这些试剂盒可能被视为受FDA监管要求约束的医疗设备，在某些情况下可能需要510（k）许可、从头分类、上市前批准或其他授权。我们或第三方供应商使用的特定试剂盒是否需要此类授权或正在以与其清除、豁免或授权的预期用途一致的方式使用，可能并不总是很清楚。如果FDA确定与我们的测试服务相关的任何样本采集试剂盒需要上市前审查，或者我们或我们的供应商在未经必要授权的情况下分发或使用此类试剂盒，FDA可以发出警告信、要求采取纠正行动，或要求我们或我们的供应商寻求许可或批准、停止分发、修改标签或使用说明，或进行额外的验证。
这种针对我们或我们的供应商使用的任何收集套件的FDA执法可能要求我们确定替代供应商并对其进行鉴定，更新实验室工作流程，或修改对客户的说明。合适的替代品可能无法立即获得，可能需要FDA审查，或者实施起来可能成本高昂或具有操作破坏性。
任何与样本采集试剂盒有关的执法行动——无论是针对我们还是针对我们的供应商——都可能延迟或限制我们提供某些诊断测试服务的能力，增加合规成本，对客户体验产生负面影响，扰乱实验室运营，或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
FDA对实验室开发测试（“LDT”）的监管以及其他国家对诊断产品的监管可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们最近启动的实验室业务的运营可能会使我们受到额外的和不断变化的监管要求的影响。美国食品和药物管理局（FDA）对临床实验室使用的仪器、检测试剂盒、试剂、样本采集装置和其他物品拥有监管权力，并执行有关诊断药物的开发、测试、制造、性能、标签、广告、营销、分销和上市后监测的法律。FDA还对此类诊断的制造工艺和性能进行检查和审查。
从历史上看，高复杂性临床实验室在CMS管理的CLIA监管框架下提供LDT，而无需FDA的上市前许可或批准。2024年4月29日，FDA发布了一项最终规则，寻求在多年期间逐步取消其对LDT的长期执法自由裁量权，声称LDT是受联邦食品、药品和化妆品法案的上市前审查和质量体系要求约束的医疗设备。2025年3月31日，美国
39
德克萨斯州东区地方法院撤销了该规则，认定在单一临床实验室内开发和使用的LDT不属于FDA的法定权限范围。FDA没有上诉，最终规则于2025年9月19日被撤销。目前仍不确定FDA是否以及如何寻求监管跨多个实验室开发、在传统临床环境之外使用、或通过数字健康或直接面向消费者渠道提供的LDT。
此外，监管LDT的法律框架仍在不断变化。立法提案——例如先前版本的《有效法案》——试图明确授予FDA对LDT的法定权力。如果国会要颁布立法，向FDA提供对LDT的明确管辖权，我们的实验室运营可能会受到新的上市前审查要求、制造和质量体系义务、不良事件报告规则或其他与设备相关的控制。此类立法可能要求我们获得FDA对目前作为LDT提供的测试的授权，修改或停止某些测试服务，产生大量合规成本，或调整我们的诊断服务产品。未能遵守适用的或新施加的要求，或与我们的诊断产品或实验室工作流程所需的更改相关的中断，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
美国以外的诊断产品监管也可能影响我们的实验室运营。例如，欧盟体外诊断法规（EU IVDR）建立了新的分类体系，并对体外诊断设备规定了增强的符合性评估、质量体系和上市后义务。在适用于我们的服务的情况下，这些要求可能会增加合规成本，限制我们可以提供的诊断服务类型，或导致行政或法律行动。
如果我们使用的任何样本采集试剂盒被视为处方医疗设备，我们可能需要获得额外的州许可才能分销此类设备，而未能获得或维持这些许可可能会对我们的运营产生不利影响。
某些与我们的实验室检测服务相关的样本采集试剂盒可能会根据其设计、组件、预期用途、标签和索赔被归类为处方医疗器械。许多州对处方医疗设备的分销、运输或销售进行监管，并要求此类设备的分销商、第三方物流供应商、制造商或重新包装商获得并维护国家颁发的设备分销许可证、许可证或注册。各州的要求差异很大，无论设备是直接分配给消费者、运往实验室，还是通过附属或第三方设施分发，都可能适用。
如果我们的任何样本采集试剂盒被视为处方医疗设备，我们可能需要在多个司法管辖区获得州设备分发许可证，以便合法地向客户或我们的实验室存储、运送或分发这些试剂盒。此外，如果我们的第三方制造商或供应商被要求持有国家设备分销许可证，但未能获得或维护它们，我们可能无法继续从这些供应商那里采购某些套件而不受干扰。许可要求可能会规定与设施标准、记录保存、报告、人员资格、检查准备和持续遵守有关的义务。一些州还要求为参与设备分发活动的每个物理地点提供单独的许可证。
如果我们未能获得或维持任何所需的州设备分销许可证，或者如果监管机构确定我们的分销活动属于我们未注册的许可类别，我们可能会受到罚款、处罚、停止令或其他执法行动。在获得适当的许可证之前，我们也可能被禁止在特定州分发某些收集工具包。此外，许可的延迟或拒绝，或需要建立新的许可分销渠道，可能会增加我们的运营成本，阻碍我们提供某些诊断测试服务的能力，或需要改变我们的履行和物流工作流程。任何此类发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们的商业行为被发现违反了联邦或州的反回扣、医生自我推荐或虚假索赔法，我们可能会受到重大处罚和声誉损害，这可能会对我们的业务产生不利影响。
在美国，医疗保健行业在回扣、医生自我转诊安排、虚假索赔以及其他欺诈和滥用问题方面受到广泛的联邦和州监管。例如，《反回扣法》除其他外，禁止明知而故意提供、支付、索取、接受或直接或间接提供报酬，以换取或诱导或奖励个人的推荐，或提供、安排或推荐联邦医疗保健计划可全部或部分报销的物品或服务。“报酬”在《反回扣法》中被广泛定义为包括任何有价值的东西，例如现金
40
付款、礼品或礼券、折扣或提供服务、用品或设备。反回扣法的范围很广，它禁止在医疗保健行业以外的业务中进行许多合法的安排和做法。
违反《反回扣法》的处罚可以是严厉的。违反《反回扣法》的行为可能会在未提供违反法规的具体意图的情况下被确立，可能会受到民事、刑事和行政罚款和处罚、损害赔偿、监禁以及被排除在参与联邦医疗保健计划之外的处罚。许多州通过了类似于《反回扣法》的法律，有些州适用于任何付款人可报销的物品和服务，包括私人保险公司。
此外，联邦禁止医生自我转诊的禁令，俗称“斯塔克法”，除某些例外情况外，禁止医生将医疗保险患者转诊给提供某些“指定健康服务”的实体，前提是医生或医生的直系亲属与该实体有任何经济关系。“财务关系”是由投资利益或补偿安排产生的。违反《斯塔克法》的处罚包括返还所有被禁止的转诊所收到的资金、罚款、民事罚款，以及被排除在参与联邦医疗保健项目之外。除了《斯塔克法》，许多州都有自己的自我推荐禁令，可能会扩大到所有的自我推荐，无论付款人是谁。
联邦虚假索赔法（“虚假索赔法”）一般禁止任何人故意和自愿提出或导致提出虚假或欺诈性索赔以支付联邦资金，或故意作出或导致作出虚假记录或陈述以获得虚假索赔付款。因违反《反回扣法》导致的索赔，构成虚假或欺诈索赔。《虚假索赔法》还允许作为“举报人”的个人代表自己和联邦政府提起诉讼，指控违反该法规，并分享任何金钱追回。违反《虚假索赔法》的处罚包括巨额罚款和罚款、实施企业诚信协议以及被排除参与联邦医疗保健计划。许多州通过了类似《虚假索赔法》的法律。
在美国，由于我们不接受第三方付款人的付款，我们目前的运营不受斯塔克法、反回扣法或虚假索赔法的约束。如果任何《反回扣法》、《斯塔克法》或《虚假索赔法》的范围发生变化，或者任何《反回扣法》、《斯塔克法》或《虚假索赔法》的州类比包括比各自联邦法规更广泛的活动，或者如果我们改变我们的商业模式以接受第三方付款人的付款，例如政府计划、我们未能遵守此类法律或我们未遵守的指控，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
基于州的关于回扣和医生自我转诊的法律可以在某些情况下适用，而不管是第三方付款人还是客户付款。政府当局对这些法律的解释、适用和执行是一个发展中的领域，几乎没有先例可以确定这些法律将如何适用于像我们这样的公司。此外，这些法律的安全港和例外情况往往没有联邦一级那么发达。我们的商业实践和营销活动包括在电子商务和其他技术公司中常见的某些组成部分，例如使用社交媒体影响者。虽然我们以我们认为符合关于回扣和医生自我推荐的州法律以及这些法律背后的政策的方式构建了我们的商业实践和营销活动，但鉴于缺乏针对这些实践的医疗监管先例，政府当局可能会不同意我们的立场。如果政府当局指控或确定我们不遵守这些法律，或者如果新的法律或这些法律的变更对我们的商业行为或营销活动造成了额外的限制，我们可能会面临罚款或其他处罚或损害，我们可能需要修改或终止某些安排，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
特定于远程医疗或药剂法领域的立法和监管变化可能会给附属医疗集团和/或药店带来额外的要求和州合规成本，这可能会产生额外的操作复杂性并增加成本。
附属医疗集团及其提供者向特定管辖范围内的患者提供远程医疗服务的能力取决于管辖该管辖范围内提供远程护理、专业实践标准和一般医疗保健服务的法律。同样，药店履行处方和分销医药产品（包括复合医药产品）的能力取决于管辖许可药店以及处方药和其他医药产品的履行和分销的法律，其中在某些情况下包括与远程医疗有关的要求。关于提供远程医疗服务和复配的法律法规，
41
医药产品的履行和/或分销正在快速发展，并受到不断变化的政治、监管和其他影响。一些州的监管机构或医疗委员会可能以限制或限制提供者提供远程医疗服务或医生远程监督执业护士和医师助理的能力的方式制定了规则或解释了现有规则。此外，远程医疗服务的提供方式可能会受到限制。例如，一些州特别要求同步（或“实时”）通信，并限制或排除使用异步远程医疗模式，这也被称为“存储转发”远程医疗。然而，其他州不区分同步和异步远程医疗服务。同样，FDA以及某些其他监管机构或药房委员会以限制或限制包括复合产品在内的处方药上市、配药和销售方式的方式建立规则或解释现有规则。
因为这些是发展中的法律和监管领域，我们在我们经营所在的每个司法管辖区都对我们的合规性进行监控。然而，我们不能保证，我们或附属医疗集团、提供者或药房的活动和安排，如果受到质疑，将被发现符合法律规定，或一项新的或现有的法律将不会以不利于我们业务模式的方式实施、执行或更改。我们无法预测我们经营所在的那些司法管辖区的监管环境，法律、政策或标准的任何重大变化，或其解释或执行，都可能在很少或根本没有通知的情况下发生。通过我们的平台提供的大部分咨询都是为位于允许使用异步远程医疗的司法管辖区的客户提供的异步咨询（注意到在英国，异步咨询是允许的，但在开某些处方药时需要额外的保障措施）。如果与我们的业务相关的法律或法规或其解释或执行发生变化，对我们的结构或运营产生不利影响，包括对使用异步远程医疗或对执业护士或医师助理进行远程监督的更大限制，或对开发或分销复合医药产品的能力的限制，则可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
不断变化的政府法规和执法活动可能需要增加成本或对我们的经营业绩产生不利影响。
在不确定的监管环境中，我们的运营可能会受到各种法律法规的直接和间接采用、扩展或重新解释。考虑到政府支出水平、监督和对整个行业的控制，这一风险在医疗保健行业尤为严重。遵守这些不断演变的法律、法规和解释可能要求我们以无法确定且可能是重大的初始货币和年度费用改变我们的做法。这些额外的货币支出可能会增加未来的间接费用，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
可能存在适用于我们业务的法律法规，但我们尚未确定，或者如果更改，可能会对我们造成高昂的成本，我们无法预测这些法律法规的实施可能对我们产生影响的所有方式。
由于监管环境的不确定性和其他因素，某些州、联邦机构或其他国家监管机构可能会认定我们违反了他们的法律法规。如果我们必须对此类违规行为进行补救，我们可能会被要求以破坏我们平台对客户的吸引力的方式修改我们的业务和服务，我们可能会受到罚款或其他处罚，或者，如果我们确定在某些州合规运营的要求过于繁重，我们可能会选择终止我们在这些州的运营或取消某些产品或服务。在每种情况下，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
此外，向我们的平台推出新产品、服务或解决方案可能需要我们遵守额外但尚未确定的法律法规。合规可能需要获得适当的联邦、州、地方或国家许可证或证书，增加我们的安全措施，并花费额外资源来监测适用规则的发展并确保合规。未能充分遵守这些未来法律法规可能会延迟或可能阻止我们向客户提供产品或服务，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
42
公共政策的变化，包括那些强制或加强医疗覆盖的变化，可能会对我们的业务、运营和运营结果产生重大不利影响。
我们的使命是通过更好的健康的力量，帮助世界感受伟大。我们的业务运营和运营结果有可能受到联邦、州或地方一级公共政策变化的重大不利影响，这些变化包括强制性或增强的医疗保健覆盖范围。这些变化可能会给我们带来新的营销和其他挑战，例如，这可能会导致我们的产品和服务的使用减少或降低在特定州开展业务的吸引力。如果我们未能充分应对这些变化，包括实施有效的运营和战略举措，或者没有像我们的竞争对手那样有效地这样做，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们无法预测新立法和法规的颁布或内容，或现有法律或法规的变更或其执行、解释或适用，或它们将对我们的业务或经营业绩产生的影响，这可能是重大不利的。即使我们能够预测这些事项，我们也可能无法减少或消除可能从根本上改变我们行业动态的立法或执法变化的潜在不利影响。
美国保险和医疗保健法的变化，以及进一步医疗改革立法和监管的潜力，给医疗保健行业带来了不确定性，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。
分别于2010年3月颁布的《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和负担得起的医疗法案》，通常被称为“医疗改革法”，显着扩大了未投保的美国人的医疗保险覆盖面，并改变了医疗保健由政府和私人支付方共同出资的方式。自那以来，《医疗改革法》促使立法努力对其进行重大修改或废除，这可能会影响联邦政府如何应对挑战《医疗改革法》的诉讼。我们无法预测，如果有任何进一步的改革提议，将会被采纳，何时可能被采纳，或者它们可能对我们的业务产生什么影响。虽然我们目前只接受客户的付款——而不是任何第三方或保险提供商——如果我们将来开始接受保险提供商或其他第三方的报销，但无论我们是否开始接受客户以外的第三方报销或付款，我们的商业模式都可能受到医疗改革的影响。如果我们被要求遵守医疗改革法而未能遵守或无法有效管理此类风险和不确定性，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们销售的产品和我们的第三方供应商受FDA法规和其他国际、联邦、州和地方要求的约束，如果我们或我们的第三方供应商未能遵守国际、联邦、州和地方要求，我们通过我们的平台履行客户订单的能力可能会受到损害。
通过我们的平台提供的产品，以及这些产品的第三方供应商和制造商，包括我们的制造供应商，受到FDA和国际、联邦、州和地方当局的广泛监管，包括处方药产品、非处方药、处方医疗器械、非处方医疗器械、化妆品和膳食补充剂。这些主管部门可以执行与产品的测试、生产、复合、控制、安全、质量保证、标签、包装、灭菌、储存、运输、营销和销售的方法和文件有关的规定。专门针对药品和医疗器械的政府法规范围很广，其中包括：将药品推向市场的能力、可以复合的条件、可以销售的条件、必须制造的条件，以及可能对这类产品提出的允许的索赔。未能满足或更改与受监管产品的测试、复合、生产、分销、标签、包装、处理、销售和营销、持续安全和/或其他方面相关的任何国际、联邦、州或地方要求，包括此类要求的解释或执行的任何更改或此类要求的任何豁免，可能会导致执法行动，阻碍我们提供受影响产品的访问权限的能力，并对我们的业务、财务状况和运营产生重大不利影响。
如果我们被确定为推广产品用于未经批准的用途、未经批准的药物，或以虚假或误导性的方式，或者如果FDA确定我们的任何复合产品不符合FDCA第503A条或第503B条（如适用）下的豁免要求，我们可能会受到罚款、处罚和禁令。
43
通过我们平台提供的处方药和医疗器械产品需要FDA（以及英国、欧盟和加拿大的同等监管机构）的批准或授权，并受到FDA（或英国、欧盟和加拿大的同等监管机构）对产品处方信息中的批准或授权用途施加的限制。FDA有权通过有关广告、促销和分销活动的规定，对已批准的药品和医疗器械施加重大限制。其中一些产品由平台上的提供商开出“标签外”用途的处方。虽然我们认为我们的产品推广是在实质上符合FDA和其他法规的情况下进行的，但如果FDA确定我们的产品推广构成推广未经批准使用已批准的产品或未经批准的产品，或在其他方面不符合适用的FDA法律法规，FDA可以要求我们修改我们的产品推广或使我们受到监管和/或法律执法行动，包括发出警告信、禁令、扣押、民事罚款和刑事处罚。
其他联邦、州或外国执法当局也可能采取行动，如果他们认为产品促销构成推广未经批准使用已批准的产品或未经批准的产品，或者就英国、欧盟和加拿大而言，向公众推广仅处方药（这是被禁止的），并可能导致其他法规规定的巨额罚款或处罚，例如英国、欧盟和加拿大禁止虚假报销索赔或当地广告要求的法律。此外，通过我们的平台提供的某些产品是FDCA第503A节下的复合药物产品。虽然我们认为通过我们的平台提供的复合药物产品符合FDCA第503A条的豁免要求，但如果FDA确定此类产品不符合豁免要求，FDA可以对我们、我们的设施、合作伙伴药房、附属医疗集团进行监管。提供商，或制造供应商监管和/或执法行动，如出具警示函、强制令、扣押、民事罚款和刑事处罚。我们提供的产品包括我们作为化妆品产品销售的专有产品配方。近年来，FDA已向几家化妆品公司发出警告信，指控其化妆品产品的不当声明，如果我们使用药物声明营销我们的化妆品产品或以其他方式为非化妆品目的推广它们，我们同样可能会受到执法行动。其他联邦、州或外国执法机构也可能对我们或我们的设施、合作伙伴药房、附属医疗集团、提供者或制造供应商采取行动，如果他们确定通过我们的平台提供的复合药物产品不符合适用的法律或监管要求。此外，第503A节要求药房获得个人处方，证明复合药物是为我们的每个客户开具的每一种药物所必需的，并且还限制“基本上复制”市售FDA批准药物的复合药物，包括那些具有相同给药途径的药物。这些限制限制了我们销售与FDA批准的药物具有相同活性成分和给药途径的复合药物的能力。
此外，我们之前从503B外包设施采购了我们在平台上提供访问权限的某些复合GLP-1产品，这是基于FDA批准的注射用索马鲁肽之前的短缺而被允许的。503B外包设施必须满足FDCA第503B条规定的某些条件，这些条件在某些情况下比FDCA第503A条规定的更严格。例如，该设施必须在FDA注册，药物必须由有执照的药剂师复配或在其直接监督下。该设施还必须按照FDA的cGMP法规和FDA关于处理cGMP的外包设施的要求运营。2025年2月21日，FDA解决了索马鲁肽短缺问题。尽管我们认为我们的产品符合FDCA的适用要求，但复合GLP-1产品监管要求的额外变化可能会对我们的财务状况和业务运营产生不利影响，我们无法预测此类变化。
此外，FDA还对处方药和非处方药及医疗器械的所有标签和广告进行监管。FDA禁止虚假或误导性的宣传声明，并拥有确定通信是否“虚假或误导性”的广泛权力，包括考虑通信是否未能根据所做的陈述披露重大事实。与FDA批准的关于功效和安全性声明的产品相比，这些限制对复合产品的限制可能更大，这可能会影响我们与FDA批准的可比产品的销售竞争的能力。如果FDA确定我们的产品宣传或通信“虚假或误导”，或与适用的FDA法律法规不一致，FDA可以要求我们修改我们的产品宣传或使我们受到监管和/或法律执法行动，包括发出警告信、禁令、扣押、民事罚款和刑事处罚。虽然我们认为我们的产品推广在实质上符合FDA和其他法规，但我们之前曾收到FDA关于推广我们的复合产品的警告信，未来可能会受到FDA或其他联邦、州或外国执法机构的其他行动。参见标题为“—如果我们无法扩大或维持我们的产品范围，包括我们提供的产品和服务的数量和类型，为我们的客户服务的提供商的数量和质量，以及能够成为的条件的数量和类型
44
通过我们的平台处理，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。”
FDA或其他联邦、州或外国执法机构针对我们、我们的设施、合作伙伴药房、制造供应商、附属中介团体或供应商的任何监管或法律执法行动都可能导致诉讼，即使没有根据，也可能造成代价高昂和分散注意力，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
对复方药物的安全性、有效性和质量的看法可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营结果.
与FDA批准的药物不同，复方药物产品在安全性、有效性或质量方面免于某些FDA上市前审查。因此，医疗保健专业人员、患者、政策制定者和媒体可能会认为复合药物，包括我们的产品，比FDA批准的替代品存在更大的安全性或有效性风险。这些看法可能来自复配的固有性质，来自一般与复配药物相关的不良事件，或者来自涉及我们或其他市场参与者的安全问题，即使与我们的运营无关。此外，与我们相关的其他事项或行业的其他发展可能会产生负面看法，包括FDA和HHS最近发布的通讯。请参阅标题为“如果我们被确定为推广产品用于未经批准的用途、未经批准的药物，或以虚假或误导性的方式，或者如果FDA确定我们的任何复合产品不符合FDCA第503A条或第503B条（如适用）下的豁免要求，我们可能会受到罚款、处罚和禁令。”加强对复合药物的审查，这可能源于FDA安全警报、不良事件报告、产品召回、复合设施的污染事件，或公开的执法行动，无论与我们、我们的产品或其他方面有关，都可能导致医生和患者对复合产品的信心下降。这可能会减少对我们的复合产品的需求，包括我们的GLP-1产品，或促使客户过渡到FDA批准的药物。
对复合药物的负面看法也可能增加FDA或其他联邦或州政府机构的监管调查、检查或执法行动以及民事产品责任或消费者诉讼的可能性。对这些或其他事项的看法，包括FDA和HHS最近发布的通信，已经并可能继续导致我们的业务合作伙伴或第三方服务提供商增加审查、询问或采取负面行动，即使我们的做法或合作伙伴药房、药房或其他设施的做法，或制造供应商的做法不存在缺陷。如果有关复方药物的负面看法或最近的FDA和HHS沟通持续存在或加剧，我们维持现有客户关系、获取新客户或扩大复方药物组合的能力可能会受到重大损害，这将严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们向供应商、客户和合作伙伴提供的信息可能不准确或不完整，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们收集和传输与我们的客户、我们平台上的提供者、药店和合作伙伴药店相关的医疗保健相关信息，这些信息与提供者进行的远程医疗咨询以及药店和我们的合作伙伴药店的处方药履行有关，在某些情况下可能会得到人工智能工具的帮助。如果我们向我们的客户、我们平台上的提供者、药店或合作伙伴药店提供的数据或建议（可能得到人工智能工具的帮助）不正确或不完整，或者如果在获取或输入此类数据时出现错误，我们的声誉可能会受到影响，我们可能会就由此产生的损害提出赔偿责任索赔。虽然我们维持保险范围，但这种保险范围可能被证明是不充分的，或者可能不再以可接受的条款提供给我们，如果有的话。即使是不成功的索赔也可能导致大量成本和管理资源的转移。向我们提出的未投保或投保不足的索赔可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们对个人身份信息（包括健康信息）的使用、披露和其他处理受联邦、省、州和外国隐私和安全法规的约束，我们未能遵守这些法规或未能充分保护我们所持有的信息可能会导致重大责任或声誉损害，进而对我们的客户、附属医疗集团和/或其提供者、药房、我们的收入、我们的业务和/或我们的财务状况产生重大不利影响。
许多州和联邦法律法规管理健康信息和其他类型的个人数据或个人身份信息的收集、传播、使用、隐私、保密、安全、可用性、完整性和其他处理
45
information（“PII”）。我们认为，由于我们的运营流程，就我们的客户而言，我们不是《健康保险可移植性和责任法案》（“HIPAA”）下的受保实体或商业伙伴，该法案为健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者（称为受保实体）以及与这些受保实体签订服务合同的商业伙伴保护受保护的健康信息建立了一套国家隐私和安全标准。然而，如果我们开始接受第三方或保险提供商的付款，我们可能会就我们的客户受到HIPAA的约束，如果我们未能遵守HIPAA及其实施条例的适用要求，我们可能会面临处罚和罚款。无论我们是否符合HIPAA下的涵盖实体或业务伙伴的定义，我们都与某些其他方执行了业务伙伴协议，并承担了基于HIPAA相关要求的义务。
我们制定并维护了有关我们在运营中使用或披露的健康信息和个人信息的政策和程序，包括采取行政、物理和技术保障措施来保护这些信息。随着我们业务运营的不断发展，包括通过推出新产品或开发新服务，我们可能会从客户那里收集额外的敏感健康和个人信息，这可能会产生额外的合规义务，并可能增加我们在保护和传播此类信息方面面临的合规和监管风险。
除了HIPAA之外，许多其他联邦、州和外国法律法规也对健康信息和其他类型的PII的机密性、隐私性、可用性、完整性和安全性进行保护，包括《加利福尼亚州医疗信息保密法》，并且这些法律法规正在迅速演变。在许多情况下，这些法律法规的限制性比HIPAA及其实施规则更强，也可能不会被其抢先，尤其是在涉及行为健康或性传播疾病的高度敏感的PII方面。这些法律法规往往具有不确定性、矛盾性，可能会有变化或不同的解释，我们预计未来将有新的关于隐私、数据保护、信息安全的法律法规、规章和条例被提出并颁布。这种关于隐私、数据保护、信息安全和人工智能的复杂、动态的法律环境给我们、附属医疗集团、药店和提供者带来了重大的合规问题，并可能使我们面临额外的费用、负面宣传和责任。在努力遵守与隐私和数据保护相关的适用法律法规的同时，我们实施了数据隐私和安全措施，部分健康信息和其他PII或机密信息由第三方传输给我们，第三方可能未实施充分的安全和隐私措施，可能存在与我们或向我们传输健康信息和其他PII或机密信息的第三方的做法不一致的方式解释和适用与隐私、数据保护或信息安全相关的法律、规则、法规的情况。如果我们或这些第三方被发现违反了此类法律、规则或法规，可能会导致政府处以罚款、要求我们或这些第三方改变我们或他们的做法的命令或刑事指控，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。遵守这些不同的法律法规可能会导致我们产生大量成本或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务实践、系统和合规程序。
我们还通过我们的隐私政策向客户发布声明，描述我们如何处理健康信息或其他PII。如果联邦或州监管机构或私人诉讼当事人认为这些陈述的任何部分不真实，我们可能会受到欺骗性做法的索赔，这可能导致重大责任和后果，包括但不限于回应调查、抗辩诉讼、解决索赔以及遵守监管或法院命令的成本。上述任何后果都可能严重损害我们的业务和财务业绩。此外，遵守适用于我们的法律、法规和政策的成本以及由此带来的其他负担可能会限制客户使用和采用我们的平台，并降低对我们平台的整体需求。上述任何后果都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。
公众对互联网隐私和安全问题的审查可能会导致加强监管或执法和/或不同的行业标准，这可能会阻止或阻止我们向客户提供服务，从而损害我们的业务。
全球范围内隐私和安全问题的监管框架正在迅速演变，并且在可预见的未来很可能保持不变，包括此类问题与人工智能融合的交集。各政府和消费者机构也呼吁对行业做法进行新的监管和改变。提供像我们平台这样的在线服务的公司有关个人和其他信息的注册、收集、处理、存储、共享、披露、使用和安全的做法最近受到了更多的公众监督，联邦和州政府当局增加了执法活动，并展示了对现有法律的不同解释。
46
例如，《加州消费者隐私法》和《加州隐私权法案》要求，除其他外，覆盖公司必须向加州消费者提供新的披露信息，并为这些消费者提供选择不出售某些个人信息的新能力。其他州也提出或通过了类似的立法。这些新出现的国家隐私法律法规的各个方面，以及它们的解释和执行，都是动态的和不断演变的。这些法律法规都要求对合规性进行特定评估，我们可能需要修改我们的做法以努力遵守这些法律法规，这可能会影响对我们产品的需求。
此外，欧盟的《通用数据保护条例》（“GDPR”）对处理与健康相关的数据和其他个人数据的能力规定了严格的义务，包括与安全（这要求采取旨在保护此类信息的行政、物理和技术保障措施）、收集、使用和转移个人数据有关的义务。这些义务包括但不限于与数据主体就其个人数据的处理进行沟通有关的若干透明度要求、确保对个人数据的处理适用适当的法律依据或条件、对保留个人数据的限制、增加与健康数据有关的要求、向主管国家数据保护当局和/或数据主体通知数据处理义务或安全事件、个人数据的安全性和保密性以及数据主体可能就其个人数据行使的各种权利。
GDPR作为“英国GDPR”在英国实施，与《2018年英国数据保护法》并列，该法案将某些特定于英国的条款和对GDPR的克减纳入英国法律。根据英国GDPR，非在英国成立但处理与向英国个人提供商品或服务有关的个人数据或监测其行为的公司受英国GDPR的约束，其要求（目前）与GDPR下的要求基本一致，并可能导致巨大的合规和运营成本。
欧盟GDPR和英国GDPR还分别对将个人数据从欧洲经济区（“EEA”）和英国转移到欧洲经济区/英国以外的其他地区或第三国实施了严格的规定，这些地区未被主管数据保护当局（包括在某些情况下的美国）视为提供“充分”的隐私保护，除非存在克减或实施了充分的国际转移保障措施。2023年7月，欧盟委员会通过了一项适当性决定，结论是美国确保根据欧盟-美国数据隐私框架对从欧洲经济区转移到美国的个人数据提供足够水平的保护（随后于2023年10月在英国通过了一项关于英美数据桥的适当性决定）。然而，充分性决定并未取消并将继续面临法律挑战，持续的法律不确定性可能会增加我们的成本以及我们高效处理来自欧洲经济区或英国的个人数据的能力。根据欧盟GDPR和英国GDPR，这些地区的数据保护当局有权对违规行为处以巨额行政罚款，这也可能导致数据控制者和数据主体提出损害索赔。
在加拿大，管理包括健康信息隐私在内的隐私的法律和监管框架正在迅速演变，特别是在使用人工智能和数字健康技术方面。联邦和省级监管机构以及消费者权益保护组织呼吁制定新的立法和修订现有法律，加强监管监督和执法，并对当前的要求提出了不同的解释。加拿大隐私和健康隐私法律的不断扩大和日益复杂的拼凑可能会增加我们的合规义务，并使我们在发生实际或涉嫌不遵守的情况下面临巨额罚款、处罚、监管调查和私人诉讼权利，包括个人健康信息的违规或不当处理。遵守这些不断变化的要求可能要求我们修改我们的业务实践、系统和控制，从而导致运营成本增加、对我们的产品和服务的潜在限制，并对我们在加拿大的产品需求产生不利影响。
如果立法或法规的采用、解释或实施方式与我们当前的商业惯例不一致，并且需要对这些惯例、我们的网站设计、移动应用程序、产品或我们的隐私政策进行修改，我们的业务，包括我们的运营能力和继续国际扩张的能力，可能会受到不利影响。特别是，我们业务的成功一直是，而且我们预计将继续是，由我们负责任地收集和使用数据主体数据的能力所驱动。因此，我们的业务可能会因适用法律或法规（或其解释或执行）或行业标准或惯例的任何重大更改或实际或被认为不遵守而受到损害，包括关于我们的客户或我们平台上的提供商与我们共享的数据的存储、使用、披露或其他处理，或关于客户或提供商就此类收集、分析和披露获得明示或默示同意的方式。这些变化可能要求我们修改我们的平台，可能是以实质性的方式，并可能限制我们开发新产品、功能或功能的能力。
47
安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务或客户相关的敏感信息，或阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。
在日常业务过程中，收集、存储、使用和披露敏感数据，包括健康信息和其他类型的PII。我们还处理和存储，并使用额外的第三方处理和存储，机密和专有信息，例如知识产权和其他专有商业信息，包括我们的客户、我们平台上的提供商和合作伙伴的信息。我们的客户信息是加密的，但并不总是去识别。我们利用托管数据中心系统和基于云的计算中心系统的组合来管理和维护我们的平台和数据。
我们高度依赖包括互联网在内的信息技术网络和系统来安全地处理、传输和存储这些关键信息。这种基础设施的安全漏洞，包括物理或电子入侵、计算机病毒、黑客的攻击和类似的漏洞，以及员工或承包商的错误、疏忽或渎职，可能会造成系统中断、关闭或未经授权披露或修改信息，导致敏感、机密或专有信息被未经授权访问或获取，或成为公开可用的信息。我们利用供应商和其他第三方服务提供商进行客户信息和其他机密、敏感信息的收集、存储、传输和验证的重要方面，因此依赖第三方来管理具有重大网络安全风险的功能。由于我们和我们的服务提供商收集、存储、传输和以其他方式处理的敏感、机密和专有信息的性质，我们和我们的供应商的技术平台和我们服务的其他方面的安全性，包括由第三方服务提供商提供或促进的服务，对我们的运营和业务战略都很重要。我们采取一定的行政、法律、物理和技术保障措施来应对这些风险，例如要求为我们处理客户、用户和患者信息的外包分包商签订协议，合同规定这些分包商必须尽合理努力保护敏感、机密和专有信息。为保护我们的系统、我们的供应商或其他第三方服务提供商的系统或我们或此类第三方服务提供商处理或维护的敏感、机密和专有信息而采取的措施，可能无法充分保护我们免受与收集、存储和传输此类信息相关的风险。我们和我们的某些供应商过去曾经历过安全漏洞或其他中断，我们预计其他供应商或第三方服务提供商将在未来经历此类漏洞或其他中断。尽管迄今为止没有任何事件对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性影响，但我们无法保证未来不会发生实质性事件。尽管我们采取措施帮助保护敏感、机密和专有信息不受未经授权的访问或披露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击、由于第三方行为、员工疏忽或错误、渎职或其他干扰而导致的故障或破坏。
日益增加的全球IT安全威胁和更加复杂和有针对性的计算机犯罪对我们的系统和网络的安全以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成了风险。近期发生了几起高度宣传的案件，各种类型和规模的组织报告了未经授权泄露客户或其他机密信息，以及涉及传播、盗窃和破坏企业信息、知识产权、现金或其他有价值资产的网络攻击。还有几起被高度宣传的案例，黑客要求支付“赎金”，以换取不披露客户或其他机密信息，或不禁用目标公司的计算机或其他系统。导致披露或未经授权使用或修改，或阻止访问或以其他方式影响我们或我们的供应商或其他第三方服务提供商维护或以其他方式处理的敏感、机密或专有信息的机密性、安全性或完整性的安全漏洞或隐私违规行为，可能会损害我们的声誉，迫使我们遵守违规通知法律，并导致我们在补救、罚款、处罚、通知个人和政府当局、实施旨在修复或更换系统或技术的措施以及防止未来发生、保险费可能增加等方面产生重大成本，和法证安全审计或调查。因此，安全漏洞或隐私侵犯可能导致实质性的成本增加或收入损失。
如果我们无法防止此类安全漏洞或隐私侵犯或实施令人满意的补救措施，或者如果我们认为我们无法这样做，我们的运营可能会受到干扰，我们可能无法提供对我们平台的访问，并可能遭受客户或提供商的损失或使用我们平台的减少，我们可能会遭受声誉损失、对客户、提供商和合作伙伴信心的不利影响、财务损失、政府调查或其他行动、监管或合同处罚以及其他索赔和责任。此外，安全漏洞和其他不适当
48
获取、获取或处理信息可能难以被发现，在识别此类事件或提供此类事件的任何通知方面的任何延迟都可能导致更大的危害。
任何此类违反或中断我们的系统或我们的任何第三方信息技术合作伙伴，都可能危及我们的网络或数据安全流程，敏感、机密或专有信息可能无法访问或可能被未经授权的各方访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问中断、不当访问、披露或此类信息的其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护客户信息或其他个人信息隐私的法律法规规定的责任以及监管处罚。未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱我们的运营，包括我们运营平台和提供服务、提供客户援助服务、开展研发活动、收集、处理和准备公司财务信息、提供有关我们当前和未来产品的信息以及参与其他用户和临床医生教育和外联工作的能力。任何此类违规或中断也可能导致我们的商业秘密和其他专有信息遭到泄露，这可能会对我们的业务和竞争地位产生不利影响。我们也可能无法就我们的供应商或其他第三方服务提供商的任何此类违约行为可能导致的费用获得全额赔偿。
虽然我们维持的保险涵盖某些安全和隐私损害以及索赔费用，但我们可能不会携带保险或维持足以赔偿所有责任的保险，并且无论如何，保险范围不会涉及安全事故可能导致的声誉损害。此外，网络责任保险价格昂贵，保险费可能会大幅增加和/或基于全球IT安全威胁的增加，我们未来可能难以获得足够的网络保险。针对我们提出的或与我们的业务相关的任何数据隐私或安全索赔，如果没有被保险完全覆盖，则可能会造成高昂的抗辩成本，导致对我们的重大损害赔偿，并转移我们管理层的注意力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
不遵守反贿赂、反腐败和反洗钱法律可能会使我们受到处罚和其他不利后果。
在我们开展业务的司法管辖区，我们受到FCPA和其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律的约束，包括国内和国外。这些法律一般禁止我们和我们的雇员不正当地影响政府官员或商业方，以获得或保留业务、直接向任何人开展业务或获得任何不当利益。FCPA和类似适用的反贿赂和反腐败法律也禁止我们的第三方商业伙伴、代表和代理人从事腐败和贿赂。我们和我们的第三方业务伙伴、代表和代理人可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员有直接或间接的互动。我们可能会对这些第三方业务合作伙伴和中介、我们的员工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理商的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。这些法律还要求我们保留准确的账簿和记录，并维护旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们有政策和程序来解决遵守这些法律的问题，但我们不能保证我们的员工和代理不会采取违反我们的政策或适用法律的行动，我们可能最终要为此承担责任。随着我们继续在国际上扩张，以及随着我们在外国司法管辖区开始销售和运营，我们因违反这些法律而面临的风险将会增加。任何违反FCPA或其他适用的反贿赂、反腐败和反洗钱法律的行为都可能导致举报人投诉、负面媒体报道、调查、征收大量法律费用、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁，或暂停或取消美国政府合同、管理层的注意力大幅转移、股价下跌或对我们的业务产生整体不利后果，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与知识产权和法律诉讼相关的风险
未能保护或执行我们的知识产权可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们的知识产权包括我们的网站内容、软件代码、电子病历系统、移动应用程序、未注册版权、商标、商业秘密。我们相信，我们的知识产权是我们业务必不可少的资产。如果我们不充分保护我们的知识产权，我们的品牌和声誉可能会受到损害，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能
49
对我们的业务造成重大损害，对我们在市场上的地位产生负面影响，限制我们将技术商业化的能力，并推迟或使我们无法实现盈利。未能以具有成本效益和有意义的方式保护我们的知识产权可能会对我们的竞争能力产生重大不利影响。我们认为保护我们的商业秘密、版权、商标、商业外观、数据库和域名对我们的成功至关重要。我们努力依靠联邦、州和普通法权利以及外国法律规定的其他权利来保护我们的知识产权。这些法律随时可能发生变化，可能会进一步限制我们保护或执行我们的知识产权的能力。此外，我们经营所在的某些外国的现行法律可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权。我们还有一种做法，即与我们的员工和承包商签订保密和发明转让协议，并且经常与与我们开展业务的各方签订保密协议，以限制访问、披露和使用我们的专有信息。此外，我们不时根据许可协议向其他人提供我们的技术和其他知识产权，包括开源许可协议和根据与我们的合作伙伴的协议为共同品牌或共同营销我们的产品或服务的目的的商标许可。然而，这些合同安排和我们为保护我们的知识产权而采取的其他步骤可能无法阻止我们的专有信息被盗用、侵犯我们的知识产权或泄露商业秘密和其他专有信息，或阻止类似或竞争技术的独立开发或我们的技术的复制，并且可能无法在发生此类盗用或侵权时提供充分的补救措施。
获得和维护有效的知识产权是昂贵的，捍卫我们权利的成本也是如此。我们就何时提交申请或注册来保护我们的知识产权和依赖商业秘密保护做出商业决策，而我们选择的方法最终可能被证明是不够的。我们正在寻求或可能寻求通过在多个司法管辖区提交版权、商标和域名申请来保护我们的某些知识产权，这一过程成本高昂，而且可能不会在所有司法管辖区都取得成功。即使在我们拥有知识产权的地方，它们后来也可能被认定为不可执行或可执行范围有限。此外，我们可能不会寻求在每个司法管辖区寻求这种保护。特别是，我们认为维护、保护和提升我们的品牌非常重要。
因此，我们寻求在美国和美国以外的一些司法管辖区注册域名以及我们的商标和服务标记。随着时间的推移，我们可能会通过对申请、注册或类似步骤的投资来增加我们在保护创新方面的投资，以保护我们的知识产权，而这些过程既昂贵又耗时。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监测和保护这些权利。我们可能并不总是能发现侵犯我们知识产权的行为，而捍卫或执行我们的知识产权，即使成功地发现、起诉、禁止或补救，也可能导致大量财政和管理资源的支出。诉讼可能是强制执行我们的知识产权、保护我们的所有权权利或确定他人主张的所有权权利的有效性和范围所必需的。任何这种性质的诉讼，无论结果或价值如何，都可能导致大量成本以及管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们还可能在针对那些试图模仿我们的品牌和其他有价值的商标和服务标记的人强制执行我们的商标方面产生大量费用。此外，我们强制执行我们的知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉、反诉和对抗程序，例如异议、当事人间审查、授权后审查、复审或其他签发后程序，这些攻击我们知识产权的有效性和可执行性。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密或敏感信息在发生诉讼时可能因披露而受到损害的风险。此外，在诉讼过程中，可能会有公开宣布听证、动议或其他临时程序或发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。
如果我们未能维护、保护和增强我们的知识产权，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到损害。
50
我们现在，并且将来可能会受到我们侵犯他人知识产权的索赔，这些索赔的辩护成本极高，可能要求我们支付重大损害赔偿并限制我们的运营能力。
我们行业内的公司，以及其他寻求从与授予许可有关的特许权使用费中获利的知识产权权利人，拥有大量的专利、版权、商标、商业秘密，并经常因侵权或其他侵犯知识产权的指控而进入诉讼。此外，知识产权，包括使用个人肖像和相关商标，是与我们合作的影响者的关键资产，我们对这类资产的任何使用通常都需要经过大量谈判。我们未来的成功部分取决于不侵犯他人的知识产权，并成功克服对我们提出的任何侵权索赔。我们过去和将来可能会收到通知或受到诉讼，声称我们盗用、侵犯或以其他方式滥用他人的知识产权。例如，2026年2月9日，诺和诺德向美国特拉华州地方法院提起诉讼，声称通过我们的数字平台通过我们的数字平台获得的含有索马鲁肽的复合GLP-1产品的专利与诺和诺德的专利相关的专利侵权索赔。由于我们的扩张、产品类别和竞争动态，我们面临的知识产权纠纷的数量和/或重要性可能会增加。此外，我们可能不知道可能涵盖我们部分或全部技术的其他人的知识产权。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且通常会在一段时间内获得保密性，因此目前可能存在我们不知道的未决申请，这将导致后来发布的专利可能涵盖我们的技术。
针对我们或由我们赔偿的当事人提出的任何知识产权索赔，无论其案情如何，解决或诉讼都可能既耗时又昂贵，并可能转移我们管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大的损害赔偿责任，并可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯另一方权利的技术、内容、品牌或商业方法。我们可能会被要求或可能会选择为他人持有的知识产权权利寻求许可，这些权利可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。即使获得许可，我们也可能被要求支付大量的特许权使用费，这将增加我们的运营费用。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术、内容、品牌或商业方法，这可能需要大量的努力和费用，不可行，或使我们在市场上的竞争力下降。此类纠纷还可能扰乱我们的业务，这将对我们的客户满意度和吸引客户的能力产生不利影响。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受复杂专利诉讼的成本，因为他们拥有大得多的资源。如果我们不能为我们业务的任何涉嫌侵权方面许可或开发技术、内容、品牌或商业方法，我们可能无法有效竞争。此外，我们可能有义务就诉讼向我们的客户进行赔偿，并获得许可或退还订阅费用，这可能会进一步耗尽我们的资源。在我们从第三方获得的技术造成侵权或盗用的情况下，我们从此类第三方获得的任何赔偿或其他合同保护（如果有的话）可能不足以支付我们因此类侵权或盗用而产生的责任。这些结果中的任何一个都可能损害我们的运营结果。
我们在日常业务过程中不时受到法律和监管程序和查询，其中可能包括与我们的营销或销售产品有关的知识产权纠纷或索赔，其中任何一项可能需要花费高昂的辩护费用，并可能对我们的业务和经营业绩造成重大损害。
我们在日常业务过程中不时受到法律诉讼，并面临有关数据隐私、安全、劳动和就业、消费者保护、投资者保护、远程医疗、药品、知识产权侵权的指控、诉讼和监管询问、审计和调查，包括与隐私、专利、宣传、商标、版权和其他权利相关的索赔，以及与我们业务相关的其他法律领域。诉讼、监管调查、审计、调查和其他法律诉讼可能代价高昂，并对正常的业务运营造成干扰。我们使用的部分技术包含开源软件，我们可能会面临声称拥有开源软件或与该软件相关的专利、我们的知识产权权利或违反开源许可条款的索赔，包括要求发布我们源代码的重要部分或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可条款。我们已经面临并在未来可能面临与我们的收购、证券发行或商业行为相关的指控、监管问询或诉讼，包括有关我们业务的公开披露。我们提供复合医药产品的访问权限，这些产品在某些情况下是通过药房复合、履行和分销的，我们以及药房、附属医疗集团和提供者已经面临并在未来可能面临与这些产品的营销、履行、分销和/或销售相关的外国、联邦或州法律下的指控、诉讼和监管调查。诉讼和监管程序，特别是我们已经面临或可能面临的医疗保健、医药相关、消费者保护、数据隐私和/或集体诉讼事项，包括证券集体诉讼和衍生诉讼以及监管调查，可能旷日持久且代价高昂，结果难以预测。例如，2023年10月，FTC向我们发出民事调查要求，要求
51
信息，作为非公开调查的一部分。截至本10-K表格年度报告之日，FTC尚未向我们传达FTC可能就其调查作出的任何潜在结论或调查结果。我们相信，我们已经基本完成了对FTC信息请求的回应。虽然我们预计此次调查的结果不会对我们的业务或运营产生实质性影响，但无法保证我们的预期将被证明是正确的。
某些诉讼和监管事项可能包括对重大或不确定数额损害赔偿的投机性索赔，并包括对禁令救济的索赔。此外，我们的诉讼费用可能很大。与诉讼或任何这些法律程序有关的不利结果可能会导致大量和解成本或判决、处罚和罚款，要求我们修改我们的平台或商业惯例，或要求我们停止提供某些功能、产品或服务，其中任何一项都可能对我们的客户获取和收入增长产生负面影响。我们还可能受到定期审计，这可能会增加我们的监管合规成本，并可能要求我们改变我们的业务做法，这可能会对我们的收入增长产生负面影响。管理法律程序，包括诉讼、监管调查、调查和审计，即使我们取得了有利的结果，也是耗时的，并转移了管理层对我们业务的注意力。
包括诉讼、监管问询、调查和审计在内的法律诉讼结果无法确定地预测，为未决诉讼和其他法律、监管、审计事项确定准备金需要有重大的判断力。无法保证我们的预期将被证明是正确的，即使这些事项以有利于我们的方式解决或没有重大现金结算，诉讼或解决这些事项所需的时间和资源可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩。
我们一直以及未来可能会受到美国联邦和州政府官员和机构的行动和公开声明的影响，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。
我们最近以及将来可能成为美国政府官员和机构公开声明和行动的主题。例如，在2025年9月，我们收到了美国食品和药物管理局的警告信，内容涉及我们网站上关于复方索马鲁肽产品的声明以及这些声明是否符合《联邦食品、药品和化妆品法》，2026年2月，美国卫生与公众服务部（“HHS”）在X上发布了一份声明，表示已将我们提交给司法部进行调查，原因是其可能违反了《联邦食品、药品和化妆品法》以及适用的Title18条款，而在2026年2月，FDA发布了一份声明，直接点名我司，该机构拟限制GLP-1活性药物成分拟用于正作为FDA批准药物的类似替代品大规模上市的非FDA批准的复方药物。
我们无法预测此类公开声明和行动是否可能导致调查、强制执行行动或其他诉讼，也无法预测其时间、范围或结果。 任何此类调查、执法行动或其他程序都将需要管理层的大量关注和资源，导致大量法律费用和其他成本，并转移我们对业务运营的注意力。此外，美国政府官员和机构声明的公开性质以及任何调查、执法行动或与之相关的其他程序的未决可能会促使联邦或州一级的其他政府官员和机构进行额外的监管审查，包括调查、执法行动或其他程序。这些调查、执法行动以及其他州和联邦政府官员和机构的其他诉讼程序的范围可能比目前所暗示的公开声明和行动更广泛，并影响我们业务和运营的其他部分。此外，此类公开声明以及与此相关的任何调查、执法行动或其他程序的未决可能会对我们的公众声誉以及与客户、医疗保健提供者、投资者和商业伙伴的关系产生负面影响。如果任何调查、执法行动或程序导致对我们不利的调查结果，我们可能会受到民事或刑事处罚、罚款、禁令、同意令、限制我们经营业务的能力、被排除在参与某些计划之外或其他制裁。任何此类结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，这些政府声明的公开性质可能会鼓励对我们的业务进行额外的监管审查，引发私人诉讼，或促使媒体进行负面报道，其中任何一项都可能损害我们的声誉并对我们的股价产生不利影响。即使我们最终能够以有利的方式解决这些问题，这些政府行为和声明造成的不确定性可能会在很长一段时间内继续对我们的业务和股价产生负面影响。
52
我们面临产品责任索赔的风险，可能无法维护或获得保险。
我们的业务涉及第三方提供商向我们的客户进行医疗咨询和开药，以及药房和合作伙伴药房履行和分销药品，包括复合药品。这项活动，以及我们平台上其他产品的销售，使我们面临产品责任索赔的风险。此外，我们销售的产品可能会受到污染、产品篡改、标签错误、召回或其他损害，以及在配药和包装方面的错误以及以非处方方式消费药物可能导致严重伤害或死亡。如果通过我们的平台获得或开具的产品造成，或仅仅看起来造成了伤害，我们可能会受到产品责任索赔。客户、第三方服务提供商或我们提供的产品和服务的制造商可能会提出索赔。虽然我们有我们认为合适的产品责任保险，但这份保险受到免赔额和承保范围的限制。我们目前的产品责任保险可能无法继续以可接受的条款提供给我们（如果有的话），并且，如果有的话，承保范围可能不足以保护我们免受未来任何产品责任索赔的影响。如果我们无法以可接受的成本或以可接受的条款获得保险并提供足够的保障或以其他方式保护免受潜在的产品责任索赔，我们将面临重大责任，这可能会损害我们的业务。产品责任索赔、召回或其他与未投保责任或超过投保责任的金额有关的索赔可能会导致重大成本并对我们的业务造成重大损害。
即使明显的伤害是由于他人的行为或滥用处方药或其他产品造成的，我们也可能受到对我们的索赔。这些负债可能会阻止或干扰我们的增长和扩张努力。为诉讼辩护，无论其优点如何，都可能代价高昂，并可能转移管理层的注意力。任何产品责任索赔、召回或诉讼，即使没有优点或范围和运营影响有限，也可能导致负面宣传或导致我们的平台和产品的接受度降低。
我们的业务可能会受到灾难性事件和人为问题的干扰，例如电力中断、数据安全漏洞和恐怖主义。
我们的系统很容易受到任何灾难性事件发生的破坏或中断，包括与气候有关的灾害或其他极端天气事件，如地震、火灾、洪水、飓风、冰雪风暴、龙卷风或海啸、电力损失、电信故障、软件或硬件故障、网络攻击、战争、恐怖袭击或大规模暴力事件，这可能导致访问我们平台的长时间中断。如果在我们的设施所在地发生与气候有关的灾难或其他极端天气事件，我们可能会遇到履行和分发延迟等情况，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，战争或恐怖主义行为，包括基于互联网的恶意活动和供应链攻击，可能会对互联网或整个经济造成破坏。此外，即使我们的系统没有中断或我们的设施没有受到灾难性事件的影响，灾难性事件也有可能影响我们的员工和服务提供商上下班通勤或在远程工作时保持有效连接的能力。
即使有我们的灾难恢复安排，对我们平台的访问也可能被中断。如果我们的系统或我们的供应商或供应商的系统，包括药房，由于气候相关灾难或其他灾难性事件而出现故障或受到负面影响，我们向客户交付平台的能力将受到损害，或者我们可能会丢失关键数据。如果我们无法制定足够的计划来确保我们的业务职能在灾难期间和之后继续运作，并在发生灾难或紧急情况时成功地执行这些计划，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。我们实施了一项灾难恢复计划，允许我们在发生灾难时将网站和移动应用程序流量转移到备份站点。这让我们有能力在出现问题时移动流量，并有能力在短时间内恢复。然而，如果我们的灾难恢复计划在发生灾难时不能有效地及时或完整地支持交通移动，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们没有投保足以补偿我们因系统故障导致访问我们的平台中断可能导致的潜在重大损失的业务中断保险，包括对我们的业务、财务状况和运营结果的潜在损害。
53
与我们的经营业绩和额外资本要求相关的风险
我们可能无法维持我们的盈利能力。
2024财年是我们在净收入基础上实现盈利的第一个完整年度。截至2025年12月31日止年度，我们的净收入为1.284亿美元，调整后EBITDA为3.18亿美元，而截至2024年12月31日止年度的净收入为1.260亿美元，调整后EBITDA为1.769亿美元。无法保证我们将能够在未来的财政期间保持盈利能力。我们自成立以来亏损多于盈利，截至2025年12月31日累计亏损1.138亿美元。我们预计，在可预见的未来，我们的成本将增加，我们可能无法保持盈利能力，因为我们预计将继续投入大量额外资金，用于发展我们的平台、扩大我们的供应商网络、提高药店的能力和增强我们的药房履行系统、作为一家上市公司运营、增加我们的客户基础、雇用更多员工以及开发新产品和技术能力，以增强客户在我们平台上的体验。事实证明，这些努力可能比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的费用。迄今为止，我们的运营资金主要来自出售股权和可转换债务工具、来自我们平台的收入以及产生债务。虽然我们在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的年度运营现金流为正，但我们可能不会从运营中产生正现金流，或在任何特定时期保持盈利能力。
我们已经遇到并将继续遇到快速变化和高度监管行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括随着我们业务的不断增长而增加的费用。如果我们无法长期保持正的现金流，我们可能需要额外的融资，这些融资可能无法以优惠的条件或根本无法获得，这可能会稀释我们的股东。如果我们在遇到这些风险和挑战时无法成功应对，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的经营业绩，以及我们关键指标的表现，可能会在季度和年度基础上波动，这可能会导致我们未能达到行业和证券分析师或我们的投资者的预期。
我们的经营业绩在过去和将来可能会因季度和年度而有很大差异，可能由于多种因素而无法达到证券分析师的预期，其中许多因素超出了我们的控制范围，因此不应被视为未来业绩的指标。因此，我们可能无法准确预测我们的经营业绩和增长率。任何这些事件都可能导致我们A类普通股的市场价格波动。可能导致我们业务结果多变性的因素包括：
•我们平台或产品供应方面的新发展；
•我们吸引和留住客户和供应商到我们平台的能力；
•我们的定价政策和竞争对手的定价政策发生变化；
•我们有能力执行我们的计划，为额外的医疗条件增加治疗方案、检测服务和提供者的专业知识；
•我们平台上客户的长期治疗结果；
•医疗、技术或我们行业内的其他创新或与我们在平台上提供的特定产品有关的创新；
•我们与客户、合作伙伴和供应商保持关系的能力；
•我们留住执行领导团队关键成员的能力；
•成功扩展药房、我们的多肽制造设施和实验室测试设施的许可和能力；
•成功拓展国际市场；
•违反安全或隐私；
•与我们业务扩展相关的运营成本和资本支出的金额和时间；
•我们以商业上合理的条款完成收购并整合收购业务的能力；
•与诉讼、调查、监管执法行动或和解相关的成本和管理层注意力的转移；
54
•立法或监管环境的变化，包括在医疗实践、远程医疗、药品或复合、消费者保护、隐私或数据保护方面，或政府监管机构的执法，包括罚款、命令或同意令；
•竞争对手或其他第三方宣布重大新产品或收购或进入某些市场；
•我们对没有相关可比产品的我们的平台和产品作出准确会计估计和适当确认收入的能力；
•我们减肥专业的季节性趋势；
•金融市场不稳定；
•全球经济和贸易状况，包括关税、经济制裁和贸易限制；和
•政治、经济和社会不稳定，包括俄罗斯入侵乌克兰引起的持续冲突、中东的敌对行动和冲突，或其他战争或恐怖活动，以及这些事件可能对全球经济造成的任何破坏。
上述一项或多项因素及其他因素的影响可能会导致我们的经营业绩出现显着差异。因此，我们认为，对我们的经营业绩进行季度间的比较可能并不总是有意义的，也不一定应该将其作为未来业绩的指标。
我们严重依赖客户在美国购买基于订阅的处方产品和服务的收入，可能无法成功扩展我们的产品。
迄今为止，我们在美国的绝大部分收入一直是，并且我们预计将继续是，来自通过我们的平台购买基于订阅的处方产品和服务的客户。在我们的订阅安排中，客户选择他们希望接收产品发货和服务的节奏。此类产品使用的任何实质性下降都可能对我们未来的收入和经营业绩产生显着影响，特别是如果我们无法整体扩展我们的产品。为消费者推出价格较低的竞争产品、处方价格波动、消费者购买习惯的变化，包括邮购处方的使用增加、监管环境的变化，以及其他因素可能导致我们的合同发生变化或我们的订阅收入下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
作为公众公司的要求已经并可能继续使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并可能导致诉讼。
作为一家上市公司，我们受《交易法》的报告要求、纽约证券交易所（“NYSE”）的上市标准、《萨班斯-奥克斯利法案》以及其他适用的证券规则和条例的约束。遵守这些规章制度增加了，并将继续增加我们的法律、会计、财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时、成本更高，对我们的人员、系统、资源造成重大压力。由于遵守适用于上市公司的规则和条例所涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准不断变化，正在给上市公司带来不确定性，增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准受到不同的解释，在许多情况下是由于缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们打算继续投入大量资源，以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。
如果我们为遵守新的或现有的法律、法规和标准所做的努力由于与其应用和实践相关的模棱两可而与监管或理事机构预期的活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。此外，根据SEC规则，我们需要确定
55
网络安全披露，包括与重大网络安全事件和此类事件的合理可能影响有关。确定网络安全事件是否可报告可能并不简单，任何此类披露都可能代价高昂，并导致负面宣传、失去客户信心、转移管理层的注意力以及政府调查。
此外，除了成本和耗时之外，我们所做的任何与环境、社会和治理（“ESG”）相关的披露可能无法满足投资者的预期或吸引对我们的额外投资，这可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。
适用于公众公司的规则和规定使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会以及合格的执行官中任职。
由于在要求上市公司提交的文件中披露信息，可能会增加受到威胁或实际诉讼的风险，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
会计规则、假设或判断的变化可能会对我们产生重大不利影响。
我们财务报告某些方面的会计规则和解释非常复杂，涉及重大假设和判断。这些复杂性可能导致我们财务报表的编制和发布出现延迟。此外，会计规则和解释或我们的会计假设或判断的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。在某些情况下，我们可能被要求追溯适用新的或修订的准则，从而导致重述以前各期的财务报表。任何这些情况都可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新产品或服务的需要，或增强我们现有的平台和相关产品，增强我们的运营基础设施并获得互补的业务和技术。为了实现这些目标，我们可能会做出未来的资本资源承诺。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。例如，在2025年2月，我们与某些贷方和作为行政和抵押代理人的摩根大通银行，N.A.签订了循环信贷和担保协议，该协议提供三年期高级有担保循环信贷额度，金额最高为1.75亿美元。2025年5月，我们发行了本金总额为10亿美元、于2030年到期的0%可转换优先票据，所得款项净额总额约为9.687亿美元。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有优于我们A类普通股持有人的权利、优先权和特权。未来由我们担保的任何其他债务融资可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，如果有的话。经济显著下滑、利率上升或全球金融市场中断的可能性可能会使获得可用资本变得更加困难，并可能降低我们以优惠条件获得融资的能力。如果我们无法以我们满意的条件获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到很大限制。
如果我们对我们的重要会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
按照美国公认会计原则和我们的关键指标编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和随附的附注中报告的金额以及我们的关键指标中报告的金额。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，即
56
我们认为在这种情况下是合理的。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用金额作出判断的基础。编制我们的合并财务报表时使用的重要假设和估计包括与基于股票的补偿费用的估值和确认、企业合并或资产收购中或有对价的初始和后续估值、企业合并的购买价格分配、资产收购中获得的资产的估值、用于确定无形资产使用寿命的估计、递延税项资产的估值、估计存货的可变现净值、退款准备金的估值以及用于网站开发和内部使用软件成本资本化的估计有关的假设和估计。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们假设中的情况不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期。
可能会颁布不利的税法或法规，或对我们或我们的客户适用现有法律，这可能会使我们承担额外的税务责任以及相关的利息和罚款，增加我们产品的成本，并对我们的业务产生不利影响。
联邦、州、地方和国际税法对以电子方式提供的服务的应用正在不断发展。新的收入、销售、使用、增值或其他税法、法规、规则、条例或条例可随时颁布（可能具有追溯效力），并可单独或不成比例地适用于通过互联网提供的服务，或可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
此外，州、地方和外国税收管辖区对销售、使用、增值和其他税收有不同的规则和规定，这些规则和规定可能很复杂，并受到不同的解释，可能会随着时间而改变。现有的税法、法规、规则、条例或条例可能会被解释、更改、修改或对我们不利地适用（可能具有追溯效力）。如果我们被要求收取和偿还税款以及相关的利息和罚款，如果我们被要求收取和支付的金额超过我们的估计和准备金，或者如果我们未能成功地从我们的客户那里收取这些金额，我们可能会产生潜在的大量计划外费用，从而对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。对我们未来的服务征收此类税款或就先前的销售向我们的客户收取销售税也可能对我们的销售活动产生不利影响，并对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。
一个或多个司法管辖区可能寻求对我们施加增量或新的销售、使用、增值或其他征税义务，包括我们或我们的零售合作伙伴和其他合作伙伴过去的销售。一个州、国家或其他司法管辖区成功断言我们应该或应该对我们的解决方案收取额外的销售、使用、增值或其他税，除其他外，可能会导致对过去的销售承担大量的税收责任，给我们造成重大的行政负担，阻止用户使用我们的解决方案，或以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。
某些美国州税务当局可能会声称我们与州有联系，并寻求征收可能损害我们经营业绩的州和地方所得税。
我们目前未提交州所得税申报表的某些州的税务机关可能会声称，我们有责任根据可分配给这些州的收入或总收入缴纳州和地方所得税。各州在为州所得税目的主张关联方面正变得越来越激进。如果州税务机关成功地声称我们的活动产生了关联，我们可能会受到州和地方税收的影响，包括罚款和可归因于前期的利息。此类税务评估、罚款和利息可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
与我们证券所有权相关的风险
我们的双重类别普通股结构具有将投票权集中于我们的首席执行官兼联合创始人Andrew Dudum的效果，这限制了投资者影响重要交易（包括控制权变更）结果的能力。
我们的V类普通股每股有175票，而我们的A类普通股每股有一票。Dudum先生，我们的首席执行官、联合创始人和董事会主席，包括他的关联公司和允许的受让人，持有所有已发行和流通的V类普通股。因此，Dudum先生直接或间接持有约90%的未行使投票权，并将能够控制提交的事项
57
致我们的股东批准，包括选举董事、修订我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产或其他重大公司交易。Dudum先生可能有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，这可能会损害您的利益。这种集中控制可能会产生延迟、阻止或阻止控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东作为出售的一部分获得其股本溢价的机会，并可能最终影响A类普通股股票的市场价格。
作为纽交所上市标准意义上的“受控公司”，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免。我们有机会选择为受控公司提供的任何豁免。
因为杜杜姆先生控制着我们总投票权的多数，我们是纽交所上市标准意义上的“受控公司”。根据《纽交所上市规则》，由另一人或共同行事的一组人持有超过50%投票权的公司属于“受控公司”，可以选择不遵守纽交所有关公司治理的以下规则：
•其董事会过半数由独立董事组成的规定；
•要求有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会以及说明委员会宗旨和职责的书面章程；
•要求有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，以及说明委员会宗旨和职责的书面章程；和
•对提名和公司治理与薪酬委员会进行年度绩效评估的要求。
目前，我们的十名董事中有七名已被我们的董事会确定为独立董事。除了独立的审计委员会，我们还有一个独立的薪酬委员会。只要有“受控公司”豁免，我们未来的董事会可能不会由独立董事占多数，也可能没有独立的提名和公司治理委员会或薪酬委员会。因此，您可能无法获得对受纽约证券交易所所有公司治理规则约束的公司的股东提供的相同保护。
特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能延迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
我们的公司注册证书、章程和特拉华州一般公司法（“DGCL”）包含的条款可能会导致我们的董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低我们A类普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括影响我们管理层的变动。除其他事项外，我们的公司注册证书和/或章程包括有关以下方面的规定：
•每股有权获得175票的V类普通股；
•只要Dudum先生及其关联公司和允许的受让人实益拥有我们股本中当时已发行股份的多数投票权，我们的股东就能够以书面同意代替会议采取行动；
•我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股股份，包括“空白支票”优先股，并确定这些股份的价格和其他条款，包括优先权和投票权，这可能被用来显着稀释敌对收购方的所有权；
•我们的董事和高级职员的责任限制和赔偿；
•要求股东特别会议只能由整个董事会的过半数、董事会主席或首席执行官召集，这可能会延迟股东强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免董事；
•控制董事会和股东大会的召开和时间安排的程序；
58
•我们的董事会修改章程的能力，这可能允许我们的董事会采取额外行动以防止非邀约收购，并抑制收购方修改章程以促进非邀约收购企图的能力；和
•股东必须遵守的提前通知程序，以向我们的董事会提名候选人或提出将在股东大会上采取行动的事项，这可能会阻止股东将事项提交年度股东大会或特别股东大会，并延迟我们董事会的变动。
这些规定，单独或一起，可能会延迟或阻止恶意收购和控制权变更或我们的董事会或管理层发生变化。
此外，我们的公司注册证书包括一项与DGCL第203条基本相似的条款，该条款可能禁止持有我们已发行股本15%或以上的某些股东在特定时期内与我们进行某些业务合并。
我们的公司注册证书指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与股东之间几乎所有争议的唯一和排他性论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、股东、雇员或代理人的争议获得有利的司法论坛的能力。
我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反任何现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人或股东所欠的信托义务的诉讼，（iii）根据DGCL的任何规定或我们的公司注册证书或章程（其中任何一项可能不时修订）引起的任何诉讼的唯一和排他性法院，或（iv）根据内政学说对我们提出索赔的任何诉讼。前述条款将不适用于根据《证券法》产生的任何索赔，并且，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》产生的索赔主张的任何诉讼的唯一和排他性法院。尽管有上述规定，我们的公司注册证书第XII条的规定将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或美利坚合众国联邦地区法院应作为唯一和排他性法院的任何其他索赔。
我们的公司注册证书中的这些法院地选择条款可能会限制股东就与我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员的纠纷向其认为有利的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔相关的诉讼。一家法院是否会强制执行此类条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑。法院可能会认定这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院认定我们的公司注册证书中包含的选择法院地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们A类普通股的市场价格一直并可能继续波动。
我们A类普通股的市场价格出现波动，并可能由于多种因素而继续波动，其中包括：
•我们经营所在行业的变化；
•我们的经营业绩和竞争对手的总体表现存在差异；
•我们季度或年度经营业绩的实际或预期波动；
•证券分析师发表关于我们或我们的竞争对手或我们所在行业的研究报告；
•启动、参与或公开声明涉及我们的诉讼或政府行动；
•公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告、我们公司或我们的管理团队的声明以及我们向SEC提交的文件的反应；
59
•对我们或我们的设施或附属医疗集团或我们的制造供应商提出指控的负面宣传和/或卖空报告，即使没有根据；
•公众对我们的竞争对手或监管机构的新闻稿或其他可能与我们的业务或运营直接相关或可能不直接相关的公告或声明的反应；
•我们的失败或我们的竞争对手未能满足我们或我们的竞争对手可能给予市场的分析师预测或指导；
•关键人员的增减变动；
•影响我们业务的法律法规或其执行的变化；
•我们的资本结构发生变化，例如未来发行证券或产生债务；
•我们可供公开发售的A类普通股的股份数量；及
•经济衰退、利率、燃料价格、通货膨胀、外汇波动、关税、经济制裁和贸易限制、社会、政治和经济风险、流行病或流行病、战争或恐怖主义行为或其他地缘政治冲突等一般经济和政治状况。
无论我们的经营业绩如何，这些市场和行业因素都可能大幅降低我们A类普通股的市场价格。
我们的A类普通股大量股份的出售或对未来出售的看法可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
任何时候都可能在公开市场上出售大量我们的A类普通股股票。这些出售，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售股票，可能会降低我们A类普通股的市场价格。
分析师发布的报告，包括那些报告中与我们实际结果不同的预测，可能会对我们A类普通股的市场价格和交易量产生不利影响。
证券研究分析师已经并可能继续为我们建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们A类普通股的股价可能会下跌。同样，如果一位或多位撰写关于我们的报告的分析师下调我们的股票评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的覆盖或未能定期发布关于我们的报告，我们A类普通股股票的市场价格和交易量可能会受到不利影响。
项目1b。未解决员工意见
没有。
项目1c。网络安全
风险管理和战略
我们实施了一套全面的流程，用于评估、识别和管理来自网络安全威胁的物质风险。我们进行持续的漏洞扫描和定期渗透测试，以评估关键领域的风险
60
基础设施和应用程序作为正在进行的网络安全管理的一部分，并符合所需的监管实践。任何观察都按严重程度进行排名，并优先进行响应和补救。
我们的网络安全风险管理扩展到与我们使用
第三方服务提供商。
我们通过与我们的法律团队的集成流程评估供应商的安全性，以评估业务面临的安全和隐私风险。
这一集成流程有助于确保适当的合同条款和补充控制措施到位，以保护我们和客户的数据。当我们加入新供应商或与现有供应商续签合同时，或者当供应商提供的服务范围发生重大变化时，我们会执行此审查流程。每年都会对关键供应商进行重新评估，以确认其控制环境保持安全并符合我们的预期。
我们的平台不断受到恶意行为者的探测和攻击，因此，我们的网络安全和技术团队使用的控制和做法不断发展。我们利用安全信息和事件管理（SIEM）工具和安全运营中心（SOC）提供商，积极支持我们持续监测、提醒和补救问题的能力，并保护我们的公司免受重大安全漏洞或未经授权访问我们的环境的影响。此外，我们聘请了专门的网络安全团队，与SOC、关键供应商和内部利益相关者密切合作，以保持对我们运营的熟悉，并配置系统，利用行业和业务洞察力对组织的风险发出警报。
我们密切监控供应商和行业警报，以识别潜在的漏洞和风险。这些不同的威胁和漏洞警报允许我们的网络安全团队和值得信赖的合作伙伴，例如托管供应商和其他关键服务提供商，对已识别的风险做出快速响应。此外，由独立第三方进行基于NIST的定期风险评估，以协助我们的网络安全团队确认我们的网络安全控制环境符合公认的网络安全行业框架和标准，并确定任何增强机会。我们还定期对员工进行网络安全意识、保密信息保护、钓鱼攻击等方面的培训。
与其他公司一样，我们不时受到网络安全威胁和非实质性网络安全事件的影响。例如，在2026年2月初，我们发现了一个网络安全事件（“事件”），其中一个未经授权的第三方通过对两名员工的社会工程攻击获得了对我们某些系统的访问权限。针对此次事件，我们及时启动网络安全应对预案，并采取措施评估、遏制和补救未经授权的活动，包括隔离受影响的系统，在外部网络安全顾问协助下展开调查，并与执法部门协调。截至本10-K表格年度报告日期，我们已确认访问了我们的客户服务软件平台，并获得了某些客户信息。我们进一步确认，访问的绝大多数客户信息仅限于个人身份信息（PII），具体来说，是姓名和电子邮件地址，较少出现的是电话号码和实体地址。此外，对于在2025年2月中旬至2026年2月初期间通过我们的在线客服平台联系客服的客户，未经授权的第三方可能已经获得了有关治疗类别的客户数据以及他们与客服沟通中包含的其他信息的访问权限。我们的电子病历没有存取。当我们的调查完成后，我们将滚动进行所需的监管和个人通报。我们对该事件的调查正在进行中，有关所涉信息范围的细节我们仍在收集过程中。虽然我们对该事件的调查和评估正在进行中，但截至本年度报告的10-K表格日期，我们认为该事件不存在对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响的合理可能性。然而，如果随着调查的进展，新的或额外的信息被曝光，该事件的影响可能会证明对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流具有重大影响。
有关来自网络安全威胁的任何风险，包括由于之前的任何网络安全事件，是否以及如何对我们产生重大影响或有合理可能产生重大影响的讨论，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况，请参阅第一部分，第1A项：“风险因素”，应与本第一部分，第1C项一起阅读。
治理
我们的董事会对我们的风险管理保持全面监督。审计委员会的具体任务是审查网络安全和其他信息技术风险、控制和程序，包括我们减轻风险的计划
61
项目2。物业
Hims & Hers的地址是2269 Chestnut Street，# 523，San Francisco，California 94123。此外，截至2025年12月31日，我们在美国各地以及英国、欧盟和加拿大租赁和运营办公空间、履行中心和设施。HIMS & Hers的员工目前在完全远程的基础上工作，但为我们的履行业务和我们的某些设施服务的员工以及国际上的某些员工除外。我们相信这些设施运营状况良好，适合开展我们的业务。
项目3。法律程序
除了本年度报告第10-K表格第II部分第8项所载的附注14 –承诺及或有事项所述的法律事项外，我们不时是诉讼、各种索赔以及在日常业务过程中产生的其他法律和行政诉讼的一方。其中一些索赔、诉讼和其他诉讼程序可能涉及高度复杂的问题，具有很大的不确定性，并可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非金钱制裁或救济。管理层目前没有意识到任何合理可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的事项。
项目4。矿山安全披露
不适用。
62
第二部分
项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券
市场资讯
我们的A类普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，代码为“HIMS”。
持有人
上2026年2月20日，我们A类普通股的记录持有人有93人。由于我们的许多A类普通股股份由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有人所代表的股东总数。然而，我们认为，通过经纪商、银行或其他代名人持有我们A类普通股股份的实益拥有人数量要大得多。
股息
迄今为止，我们尚未就我们的A类普通股支付任何现金股息。任何现金股息的支付由我们的董事会酌情决定，我们的董事会目前不考虑在可预见的未来宣布任何股息。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
有关我们的股权补偿计划的信息通过引用并入本文的方式是2026年代理声明中题为“股权补偿计划信息”的部分。
发行人购买股本证券
截至2025年12月31日止三个月的股份回购活动如下（单位：千，股份和每股数据除外）：
| 购买的A类普通股股份总数 | 每股平均支付价格（1） | 作为公开宣布的计划的一部分而购买的股份总数 | 根据公开宣布的计划可能尚未购买的股票的大约美元价值（2）（3） | |||||||||||||||||||||||
| 2025年10月1日至2025年10月31日 | — | $ | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 2025年11月1日至2025年11月30日 | 2,042,652 | $ | 39.41 | 2,042,652 | ||||||||||||||||||||||
| 2025年12月1日至2025年12月31日 | — | $ | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 回购总额 | 2,042,652 | $ | 224,986 | |||||||||||||||||||||||
______________
(1)每股支付的平均价格包括与回购相关的成本。
(2)2024年7月24日，我们宣布董事会已授权2024年股票回购计划，据此，我们被授权通过公开市场购买、私下协商交易或其他方式回购最多1亿美元的A类普通股。该回购计划的到期日为2027年8月31日，并被完全用作2025年第四季度进行的股票回购的一部分。
(3)在充分利用2024年股票回购计划后，2025年11月17日，我们宣布董事会已授权2025年股票回购计划，据此，我们可以通过公开市场购买、私下协商交易或其他方式回购最多2.50亿美元的A类普通股。截至2025年12月31日，我们已根据授权回购了2500万美元的A类普通股。2025年股份回购计划于2028年11月11日到期，可随时暂停或终止。
63
股票表现图
下图比较了我们A类普通股的累计总股东回报相对于纳斯达克互联网指数、标普 500医疗保健板块指数、罗素2000指数的累计总回报。假设在2021年1月21日，即我们的A类普通股开始在纽约证券交易所交易之日，对我们的A类普通股和每个指数进行了100美元的投资（包括所有股息的再投资），并跟踪其相对表现，直至2025年12月31日。显示的回报是基于历史结果，并不是为了暗示未来的表现。
项目6。[保留]
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和理解我们的综合经营业绩和财务状况相关的信息。您应该结合本10-K表第二部分第8项中包含的合并财务报表和随附的附注阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析。10-K表的这一部分一般讨论2025年和2024年的项目和年与年之间的比较2025和2024.2023年项目的讨论和年比之间的2024及2023年度不包括在本10-K表格内，可在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第II部分第7项中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中找到.我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律要求外，我们不打算在此日期之后更新任何这些前瞻性陈述，或使这些陈述符合实际结果或修正后的预期。前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）和其他假设，这些假设可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本10-K表中题为“风险因素”一节中描述的那些因素。
除非另有说明或上下文另有要求，否则本讨论和分析中提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“HIMS & Hers”均指Hims & Hers Health Health，Inc.及其子公司和可变利益实体。
概述
HIMS & Hers是一个消费者至上的平台，它改变了客户满足其健康和保健需求的方式。我们的使命是通过更好的健康的力量，帮助世界感受伟大。我们相信，我们拥有技术基础设施、分布式供应商网络、以及临床能力，以引领常规就诊向个性化、
64
数字、无障碍格式。HIMS & Hers平台（统称为我们的“平台”）包括接入高资质和具有技术能力的供应商网络、以临床为重点的电子病历系统、数字处方、云支持的药房履行以及个性化能力。我们的数字平台能够获得针对广泛疾病的治疗，主要包括与性健康、脱发、激素健康、减肥、皮肤科和心理健康相关的治疗，以及综合实验室检测等服务。HIMS & Hers将患者与有执照的医疗保健专业人员联系起来，他们可以在适当的时候开药。处方通过有执照的药店在线完成，让获得治疗变得简单、实惠、直接。通过HIMS & Hers移动应用程序，消费者可以访问一系列教育计划、健康内容、社区支持以及其他促进终身健康的服务。
此外，我们还提供一系列旨在满足个人需求的健康和保健产品，其中可以包括精选处方和非处方产品。客户可在我们的网站和移动应用程序上直接购买我们的产品和服务。此外，HIMS & Hers的非处方产品可以在美国数以万计的顶级零售场所找到。
近期动态
2026年2月，Horizon BidCo Pty Ltd（一家澳大利亚自营公司，也是我公司的全资子公司），一家澳大利亚自营公司及我公司的全资子公司，Horizon BidCo Pty Ltd（“买方”）与我公司、Hims，Inc.、买方及其中指明的卖方订立证券销售契据（“契据”），以购买EUC Management Pty Ltd（EUC Management Pty Ltd）的全部已发行资本，该公司是一家总部位于澳大利亚、英国、德国、加拿大和日本开展业务的数字健康公司，总部位于澳大利亚，现为ACN 631013860（d/b/a Eucalyptus）（“Eucalyptus”）。该交易的总对价最高为11.5亿美元，但须根据契据（“拟议收购”）中规定的某些调整进行。我们进行拟议收购是为了扩展到澳大利亚和日本，并加深我们在英国、德国和加拿大的业务。交割时应付的预付现金对价约为2.4亿美元，不包括契据中规定的某些交割调整。总计约7.1亿美元的额外递延付款，不包括契据中规定的某些期末调整，应于六个季度分期付款通过18-闭幕一个月周年。在Eucalyptus实现某些收入和调整后EBITDA目标后，将分别在我们分别发布2026、2027和2028财年的业绩后支付最高约2亿美元的额外收益付款，不包括契据中规定的某些期末调整。在我们的选举中，我们可以选择以现金或我们的A类普通股结算大约60%的递延和盈利付款。拟议收购须遵守惯例成交条件，预计将于2026年年中完成。
收入和关键业务指标
我们的管理层监控某些财务业绩，以跟踪我们的总收入。从历史上看，我们曾将我们的总收入分为线上收入和批发收入（均定义如下）。在2025年期间，由于完成了收购，我们在欧盟和加拿大开展了业务，并加深了我们在英国的影响力。我们预计将继续进行国际扩张，包括与我们拟议收购桉树有关的扩张。因此，从这份关于10-K表格的年度报告开始，我们现在将我们的总收入在美国收入和世界其他地区收入（均定义如下）之间进行分类。此外，在线收入和批发收入已成为我们总收入的一个不太相关的分类，我们预计从截至2026年3月31日的三个月开始将不再报告这些财务业绩。我们还监控下文列出的其他关键业务指标，以帮助我们评估我们的业务，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。这些关键业务指标的增减可能与我们的收入增减不一致。我们不断地、战略性地审查我们的关键业务指标，以确保随着业务的增长，它们有助于管理或监控我们业务的绩效，这可能会导致我们的关键业务指标随着时间的推移而发生变化。作为一个例子，每个平均订阅用户的每月在线收入（定义见下文）与我们的业务变得不那么相关了。我们预计，从截至2026年3月31日的三个月开始，将不再报告这一指标，而是报告每个平均订户的月度收入，定义如下，从这份关于10-K表格的年度报告开始。
我们的关键业务指标作为分析工具的局限性包括：（i）它们可能无法根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）准确预测我们未来的财务业绩；（ii）其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算我们的关键业务指标或类似标题的指标，这降低了它们作为比较指标的有用性。
65
下文提供了我们关键业务指标的简要说明。
“美国收入”是指我们在位于美国境内的司法管辖区内运营的合并法人实体销售的产品和服务。
“世界其他地区收入”是指我们在位于美国以外的司法管辖区内运营的合并法人实体销售的产品和服务。
“线上收入”是指我们平台上产品和服务的销售，扣除退款、贷记和退款，包括根据美国公认会计原则记录的收入确认调整，主要与递延收入和退货准备金有关。在线收入是通过我们的网站和移动应用程序直接向消费者销售而产生的。我们的线上收入包括客户直接通过我们的线上平台购买的产品和服务。我们的大部分在线收入都是基于订阅的，客户同意定期计费，让产品和服务自动交付给他们。线上收入还包括一次性购买的客户的销售额。
“批发收入”是指通过批发采购协议向零售商销售非处方产品。批发收入还包括通过寄售安排向第三方平台销售非处方产品。除了能够产生收入和盈利外，批发合作伙伴关系和寄售安排还具有在物理环境和第三方平台上与新客户产生品牌知名度的额外好处。
“订阅者”是指拥有一项或多项“订阅”的客户，据此，他们同意以规定的节奏在经常性基础上自动计费。订阅计费节奏通常定义为几天（例如，每30天或每90天计费一次），当未按约定的计费节奏发生付款时，我们的报告将其排除在外。订阅者可以在账期之间取消或暂停订阅以停止接收额外的产品和/或服务，并且可以重新激活订阅以继续接收额外的产品和/或服务。一次性购买的客户不被视为订阅者。
“每个平均订阅用户的月收入”定义为总收入除以“平均订阅用户”，然后将该金额进一步除以一个时期的月数。 “平均订阅人数”的计算方法是给定期间开始和结束时的订阅人数之和除以2。
“每个平均订阅用户的每月在线收入”定义为在线收入除以平均订阅用户，然后将该金额进一步除以一个时期的月数。
66
下表提供了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度（i）美国收入与世界其他地区收入和（ii）在线收入和批发收入之间的总收入细分，以及推动总收入和在线收入的关键指标（即订户、每个平均订户的每月收入和每个平均订户的每月在线收入）以及这些期间之间的美元和百分比变化（以千为单位，但每个平均订户的每月收入和每个平均订户的每月在线收入除外）：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 改变 | %变化 | 2024 | 改变 | %变化 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美国收入 | $ | 2,213,648 | $ | 763,977 | 53 | % | $ | 1,449,671 | $ | 595,177 | 70 | % | $ | 854,494 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 世界其他地区收入 | 133,989 | 107,146 | 399 | % | 26,843 | 9,337 | 53 | % | 17,506 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 2,347,637 | $ | 871,123 | 59 | % | $ | 1,476,514 | $ | 604,514 | 69 | % | $ | 872,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 线上收入 | $ | 2,311,449 | $ | 873,512 | 61 | % | $ | 1,437,937 | $ | 595,556 | 71 | % | $ | 842,381 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 批发收入 | 36,188 | (2,389) | (6) | % | 38,577 | 8,958 | 30 | % | 29,619 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 2,347,637 | $ | 871,123 | 59 | % | $ | 1,476,514 | $ | 604,514 | 69 | % | $ | 872,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 订户（期末） | 2,511 | 282 | 13 | % | 2,229 | 692 | 45 | % | 1,537 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每个平均订阅用户的月收入 | $ | 83 | $ | 18 | 28 | % | $ | 65 | $ | 9 | 16 | % | $ | 56 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 每个平均订阅用户的每月在线收入 | $ | 81 | $ | 17 | 27 | % | $ | 64 | $ | 10 | 19 | % | $ | 54 | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2025年12月31日止年度，我们在美国的收入为22.136亿美元，与截至2024年12月31日止年度的14.497亿美元相比，增加了7.640亿美元，即53%。截至2025年12月31日止年度美国收入的增长主要受以下推动：（i）更新的产品，包括扩大我们的个性化产品和她的品牌，这导致了新的订阅者增长；（ii）与成熟产品相关的订阅者持续可持续增长，我们从中产生了经常性收入，这部分是由继续加强我们成熟产品的普通课程营销活动推动的。截至2025年12月31日止年度，我们的个性化产品占美国收入的70%以上，而截至2024年12月31日止年度约占美国收入的一半。我们的个性化产品是指由持牌供应商为满足个人客户的特定需求而制定的治疗计划，可能包括某些复合配方。我们预计，包括现有产品和新产品在内的个性化产品收入将在未来越来越多地推动美国收入增长。此外，截至2025年12月31日止年度，我们的Hers品牌占美国收入的近40%，而截至2024年12月31日止年度，该品牌占美国收入的比例不到30%。她的品牌增长是由我们的胰高血糖素样肽-1受体激动剂（“GLP-1”）和皮肤科产品推动的，包括个性化产品。截至2025年12月31日止年度，我们在美国的总收入大部分来自非GLP-1产品。截至2024年12月31日止年度，我们在美国的收入为14.497亿美元，与截至2023年12月31日止年度的8.545亿美元相比，增加了5.952亿美元，即70%。截至2024年12月31日止年度美国收入的增长主要是由2023年第四季度或之后推出的产品推动的，包括2024年第二季度推出的新产品，而2023年没有可比收入，以及与所有报告期间提供的产品相关的订户持续可持续增长，我们从中产生了经常性收入。截至2024年12月31日止年度，这两个期间提供的产品占美国收入的绝大部分。美国收入可能会因各种因素而在不同时期波动，包括推出新产品、我们营销活动的成功、影响客户接受我们产品的定价决策，以及影响我们产品的产品可用性和监管环境。
截至2025年12月31日止年度，我们在世界其他地区的收入为1.34亿美元，与截至2024年12月31日止年度的2680万美元相比，增加了1.071亿美元，增幅为399%。截至2025年12月31日止年度世界其他地区收入的增长主要是由我们最近收购的地域扩张推动的。截至2024年12月31日止年度，我们在世界其他地区的收入为2680万美元，与截至2023年12月31日止年度的1750万美元相比，增加了930万美元，即53%。截至2024年12月31日止年度世界其他地区收入的增长主要受英国用户增长的推动。世界其他地区的收入可
67
由于各种因素，包括上面讨论的与美国收入相关的因素，以及未来任何地域扩张的幅度，在不同时期的基础上波动。
截至2025年12月31日止年度，我们的在线收入为23.114亿美元，与截至2024年12月31日止年度的14.379亿美元相比，增加了8.735亿美元，即61%。截至2025年12月31日止年度的在线收入增长主要是由与上述美国收入增长相同的因素推动的。
截至2025年12月31日止年度，我们的批发收入为3620万美元，与截至2024年12月31日止年度的3860万美元相比，减少了240万美元，即6%。批发收入可能会因各种因素而在不同时期波动，包括从我们的合作伙伴购买库存的时间、季节性趋势、新商家的推出以及专业化活动的时间。截至2025年12月31日止年度，没有推出材料新商家、影响库存采购时间的显着因素或影响批发收入趋势的材料专业化活动。顶级合作伙伴，占批发收入的90%以上，在所有报告期间保持一致。随着我们在物理环境和第三方平台上的存在已经成熟，并且我们已经成功地在这些环境中与新客户建立了品牌知名度，我们预计在可预见的未来不会启动新的材料合作伙伴关系，也不会对专门的批发营销活动进行大量投资。
截至2025年12月31日，订阅用户增长13%至约2,511，000，而截至2024年12月31日，订阅用户约为2,229，000。订阅者的增长主要是由于我们的营销活动（包括普通课程营销活动和下文进一步讨论的2025年第一季度专门活动）增加了我们平台的流量（通过我们的网站和移动应用程序），改善了现场和客户入职体验，以及消费者在我们整个业务中采用我们的个性化产品。在2025年第一季度，我们播出了超级碗营销活动，突出了我们平台上的专业产品，并与消费者建立了品牌知名度，以使健康和保健挑战正常化。截至2025年12月31日止年度，每个平均订阅用户的月收入增长28%至83美元，而截至2024年12月31日止年度为65美元；截至2025年12月31日止年度，每个平均订阅用户的月在线收入增长27%至81美元，而截至2024年12月31日止年度为64美元，这主要是由于订阅用户在我们整个业务中采用个性化产品，以及产品组合的变化和我们最近收购的影响。截至2024年12月31日止年度，每个平均订阅用户的月收入增长16%至65美元，而截至2023年12月31日止年度为56美元，这主要是由于我们的减肥产品以及产品组合的变化。
我们不断测试和优化线上体验和产品，以改善客户体验，最大化销售，提高毛利率。我们的订户（有时也被我们称为“会员”）根据产品选择他们希望接收产品发货的节奏或治疗期限。除了30天的节奏或治疗期限外，我们还为订阅者提供从一系列订阅发货节奏或治疗期限中进行选择的能力，从每60天到360天不等，具体取决于所提供的产品。订阅在购买或更新订阅时根据订阅者选择的适用节奏自动续订。为确保及时交付处方药并按照我们的条款和条件，订户有时可能会被收费，产品有时可能会发货，早于其定期安排的节奏以适应假期或出于其他运营原因以支持治疗的连续性。除预付费产品外，订阅者通常在每次发货时都要付费。订阅者可在账期之间取消或暂停订阅以停止接收额外产品，并可随时重新激活订阅。对于更长期的订阅，我们每年产生的运输和履行费用比30天订阅更少。与30天订阅相比，订阅者接受更长期限的订阅通常会导致更低的经常性成本和更高的毛利率。
影响运营结果的关键因素
我们认为，我们的表现和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战。
新客户获取
我们吸引新客户的能力是我们未来增长的关键因素。迄今为止，我们通过市场营销和品牌发展以及通过收购成功地获得了新客户。因此，自我们推出以来，收入每年都在增加。如果我们未来无法获得足够的新客户，收入可能会下降。如果我们的营销工作在未来不那么有效，新客户获取可能会受到负面影响。增加
68
广告费率也可能对我们获取新客户的能力产生负面影响。消费者对我们品牌的品味、偏好和情绪也可能发生变化，并导致对我们产品和服务的需求下降。法律或监管环境的变化已经并可能继续影响我们获取新客户的能力，包括隐私、医疗保健或其他法律的变化，或此类法律的解释或执行，并可能影响客户获取成本。此外，获取新客户可能会受到与我们的产品相关的供应链限制的影响，这些限制可能超出我们的控制范围，并可能影响我们未来的业绩。
保留客户
我们留住客户的能力是我们创造收入能力的关键因素。我们的大多数客户通过基于订阅的计划购买产品和服务，其中订阅者被计费并发送产品和/或定期接受服务。如果过去的订户行为在未来保持相对一致，这种收入的经常性性质为我们提供了一定的未来收入的可预测性。虽然从历史上看，订阅用户对我们产品的持续接受有助于我们每个平均订阅用户每月收入的稳定和可预测性，但我们的一些减肥产品已导致该指标的增长，尽管我们预计该指标将在长期内正常化。我们预计将保留来自订阅时间超过两年的订阅用户的大部分收入（有时被我们称为“长期收入保留”）。然而，如果客户行为发生变化，或者我们关于长期收入保留的假设不正确，未来订户保留减少，那么未来收入将受到负面影响。宏观经济因素，包括通货膨胀或衰退压力或贸易行动的影响，可能会影响我们的订户继续为我们的产品和服务付款的能力，这也可能影响我们未来的经营业绩。
对增长的投资
我们预计将继续关注长期增长。我们打算继续投资于我们的履行、分销和运营能力，包括我们的全资药房（在此也称为我们的“药房”）、我们的实验室检测设施和我们的多肽制造设施（与我们的药房合称，有时在此称为我们的“设施”），目标是通过内部履行能力来履行我们绝大多数的药品和非处方药客户订单。例如，我们正在对现有设施的扩建进行投资，预计这些设施将至少在未来12个月内持续下去。此外，我们预计将继续在营销方面进行重大投资，以获取我们所有品牌的新客户，我们预计将继续在产品供应和客户体验方面进行投资。我们正在努力增强我们的产品，并扩大在我们的网站和移动应用程序上提供的健康和保健产品和服务的广度。我们使用个性化解决方案的订阅者数量在最近几个时期有所增长，截至2025年12月31日代表了超过大多数订阅者。由于我们预计我们平台上使用个性化解决方案的订户百分比将继续增加，我们预计未来整个业务的个性化产品收入将越来越多地推动总收入增长，我们计划继续投资于个性化产品，包括我们的复合能力。此外，我们预计将继续寻求机会，以收购或投资于互补性业务、服务和技术，包括知识产权。具体来看，2025年7月，我们收购Zava Global GmbH及其子公司（“Zava”）的全部未偿股权，Zava Global GmbH是一家在德国注册、在英国和欧盟开展业务的数字健康平台，2025年11月，我们收购了在加拿大注册的数字健康平台Medici Technologies，Inc.（“Medici”）的全部未偿股权，于2026年1月，我们完成了一项合并，据此，YourBio Health，Inc.（“YourBio”），一家总部位于美国的专门从事毛细血管全血采样技术的公司成为我们的全资子公司，并于2026年2月，我们订立了Eucalyptus的拟议收购（有关这些交易的更多详细信息，请参阅“近期发展”和“流动性和资本资源”部分）。在短期内，我们预计这些投资将增加我们的运营费用；然而，从长期来看，我们预计这些投资将对我们的运营业绩产生积极影响。如果我们未能成功改善我们的产品或无法为我们的产品带来额外需求，我们可能无法收回我们对该业务所做的财务投资，未来收入可能不会增加。
扩展到新的专业
我们希望通过我们的产品继续扩展到新的健康和保健专业。专业扩展使我们能够增加我们可以为其提供产品和服务的健康和保健消费者的数量。它还允许我们提供可能已经影响我们当前客户的附加条件的治疗。扩展到新的健康和保健专业已经要求并将继续要求在额外的员工人数、营销和客户获取成本、额外的运营能力方面进行财务投资，并且可能需要购买新的库存。如果我们无法
69
在新的健康和保健专科中产生或保持足够的需求，我们可能无法收回我们对新专科所做的财务投资，未来收入可能不会增加。
非GAAP财务指标
除了我们根据美国公认会计原则确定的财务业绩外，我们提出调整后EBITDA（这是一种非公认会计原则财务指标）、调整后EBITDA利润率（这是一种非公认会计原则比率）和自由现金流（这是一种非公认会计原则财务指标），定义如下。我们使用调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和自由现金流来评估我们的持续运营，并用于内部规划和预测目的。我们认为，调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和自由现金流，当与相应的美国公认会计原则财务指标一起考虑时，通过排除某些可能不代表我们的业务、经营业绩或前景的项目，为我们的业绩提供了有意义的补充信息。我们认为调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和自由现金流是重要的衡量标准，因为它们有助于在更一致的基础上说明我们业务的基本趋势和我们的历史经营业绩。我们认为，使用调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和自由现金流对我们的投资者有帮助，因为管理层使用它们来评估我们的业务健康状况、我们的经营业绩和我们的流动性。
然而，非GAAP财务信息仅用于补充信息目的，作为一种分析工具存在局限性，不应孤立地考虑或替代按照美国GAAP提供的财务信息。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似标题的非GAAP财务指标或比率，或者可能使用其他财务指标或比率来评估其业绩，所有这些都可能降低调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和自由现金流作为比较工具的有用性。下文提供了根据美国公认会计原则规定的最直接可比财务指标的对账情况。我们鼓励投资者审查我们的美国公认会计准则财务指标，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
调整后的EBITDA是我们管理层用来评估我们的经营业绩的一项关键业绩衡量标准。由于调整后的EBITDA有助于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，我们将这一衡量标准用于业务规划目的。“调整后EBITDA”定义为扣除基于股票的薪酬、折旧和摊销、收购和交易相关成本（其中包括（i）为直接因收购而产生的具有归属要求的员工和非员工薪酬支付的对价，包括对2024年之前记录在一般和管理费用中的盈利对价的重估，以及（ii）交易专业服务）、负债公允价值变动、与基于股票的薪酬相关的工资税费用、长期资产减值、被视为非经常性的法律和解费用、权益证券的公允价值变动、所得税以及利息收入和费用，净额。“调整后EBITDA利润率”定义为调整后EBITDA除以收入。
在2025年第二季度，我们修订了调整后EBITDA的定义，将与股票薪酬相关的工资税费用包括在内，其中包括归属限制性股票单位和行使不合格股票期权时产生的雇主税。由于我们股价的近期趋势，这一金额被认为对前期并不重要，因此，前期披露并未重新调整以符合当前的列报方式。
70
下表调节了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的净收入（亏损）与调整后EBITDA（单位：千）：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 2,347,637 | $ | 1,476,514 | $ | 872,000 | ||||||||||||||
| 净收入（亏损） | 128,365 | 126,038 | (23,546) | |||||||||||||||||
| 股票补偿 | 135,244 | 92,322 | 66,080 | |||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 54,502 | 17,088 | 9,515 | |||||||||||||||||
| 购置和交易相关成本 | 15,544 | 3,979 | 3,016 | |||||||||||||||||
| 负债公允价值变动 | 9,255 | — | 1,075 | |||||||||||||||||
| 与股票薪酬相关的工资税费用 | 6,947 | — | — | |||||||||||||||||
| 长期资产减值 | 531 | 114 | 429 | |||||||||||||||||
| 法律解决 | — | 2,008 | — | |||||||||||||||||
| 权益证券公允价值变动 | (4,437) | — | — | |||||||||||||||||
| （受益于）所得税拨备 | (4,441) | (54,327) | 1,975 | |||||||||||||||||
| 利息收入和支出，净额 | (23,526) | (10,349) | (9,029) | |||||||||||||||||
| 经调整EBITDA | $ | 317,984 | $ | 176,873 | $ | 49,515 | ||||||||||||||
| 净收入（亏损）占营收% | 5 | % | 9 | % | (3) | % | ||||||||||||||
| 调整后EBITDA利润率 | 14 | % | 12 | % | 6 | % | ||||||||||||||
调整后EBITDA的一些限制包括（i）调整后EBITDA未能正确反映未来将支付的资本承诺，以及（ii）尽管折旧和摊销是非现金费用，但基础资产可能需要更换，调整后EBITDA并未反映这些资本支出。在评估调整后的EBITDA时，您应该知道，未来我们将产生与本演示文稿中的调整类似的费用。我们对调整后EBITDA的表述不应被解释为我们未来业绩将不受这些费用或任何不寻常或非经常性项目影响的推断。我们通过提供有关不包括在调整后EBITDA中的美国公认会计原则项目的具体信息来弥补这些限制。在评估我们的业绩时，您应该将调整后的EBITDA作为其他财务业绩指标的补充，而不是作为替代，包括我们的净收入（亏损）和其他美国公认会计原则结果。
自由现金流是我们管理层用来评估流动性的关键绩效衡量指标。因为自由现金流有助于在更一致的基础上对我们的历史流动性进行内部比较，我们将这一衡量标准用于业务规划目的。“自由现金流”定义为经营活动提供的现金净额，减去购买财产、设备、无形资产以及投资活动中网站开发和内部使用软件的投资。
下表对截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的经营活动提供的现金净额与自由现金流进行了调节（单位：千）：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 300,006 | $ | 251,084 | $ | 73,483 | ||||||||||||||
| 减：投资活动中购置财产、设备、无形资产 | (226,045) | (41,655) | (17,220) | |||||||||||||||||
| 减：投资活动中对网站开发和内部使用软件的投资 | (16,546) | (11,095) | (9,272) | |||||||||||||||||
| 自由现金流 | $ | 57,415 | $ | 198,334 | $ | 46,991 | ||||||||||||||
71
自由现金流的一些限制包括（i）自由现金流不代表我们用于可自由支配支出和非可自由支配承诺的剩余现金流，以及（ii）自由现金流包括资本支出，其收益可能会在支出发生的时期之后的时期实现。在评估自由现金流时，您应该意识到，未来我们将出现与本演示文稿中的调整类似的现金流出。我们对自由现金流的表述不应被解释为推断我们未来的业绩将不受这些现金流出或任何不寻常或非经常性项目的影响。在评估我们的业绩时，您应该考虑自由现金流是对其他财务业绩指标的补充，而不是作为替代，包括我们的经营活动提供的净现金和其他美国公认会计原则的结果。
列报依据
目前，我们通过一个经营分部开展业务。合并财务报表包括我们公司、我们的全资子公司以及我们作为主要受益人的可变利益实体（“VIE”）的账目。截至2025年12月31日，VIE为“附属医疗集团”，是由持牌医生拥有的专业公司或其他专业实体，并聘请持牌医疗保健专业人员（医生、医师助理、护士执业人员和心理健康提供者；统称为“提供者”或单独称为“提供者”）提供咨询服务。我们确定，出于会计目的，我们是附属医疗集团的主要受益人，因为我们有能力指导对这些实体的经济绩效影响最大的活动，并有义务吸收实体的损失。在VIE模式下，我们将经营业绩和实体的财务状况作为合并财务报表的一部分呈现，就好像合并后的集团是一个单一的经济实体一样。此外，Apostrophe Pharmacy LLC和XeCare，LLC是仅向我们的客户提供处方履行的许可邮购药房，它们分别在2025年4月和2025年11月之前为VIE，当时由于所有权变更，它们成为我们公司的全资子公司，不再被视为VIE。
运营结果的组成部分
收入
当我们向客户转让承诺的商品或服务的金额反映了我们预期有权获得的对价以换取这些商品或服务时，我们确认收入。
我们的综合收入主要包括通过我们的网站和移动应用程序在线销售健康和保健产品，包括处方和非处方产品，以及服务，主要包括医疗咨询服务、咨询后服务支持和交付实验室检测结果（如适用）。此外，收入是通过批发安排产生的。
收益成本
收入成本包括直接归属于已发运产品和提供服务的成本，包括采购和制造产品的产品成本、包装材料、运输成本、与主要包括医疗咨询服务和制造劳动力在内的创收活动直接相关的劳动力成本，以及与制造产品相关的间接费用。与免费产品相关的成本，其中没有预期未来从客户购买，以及财产、设备和软件的折旧和摊销（与制成品相关的除外）被视为运营费用，不计入收入成本。
毛利及毛利率
我们的毛利代表总收入减去我们的总收入成本，我们的毛利率是我们的毛利，以我们总收入的百分比表示。我们的毛利和毛利率已经并将继续受到许多因素的影响，包括我们对产品和服务收取的价格、我们从供应商为我们收入成本的某些组成部分产生的成本、我们在一个时期内销售的各种产品和服务的组合，包括推出新产品、通过内部履行能力实现的数量，以及我们销售库存的能力。虽然我们预计我们的毛利率将根据这些因素和其他因素在不同时期波动，但从长期来看，我们预计毛利率将趋于稳定，因为我们将继续扩大业务规模，并提高我们谈判和优化更有利的收入成本的能力。
72
营销费用
我们营销费用的最大组成部分是我们可自由支配的客户获取成本。客户获取成本，也称为有偿营销费用，是与我们努力获取新客户、推广我们的品牌以及为我们的产品和服务建立知名度相关的广告和媒体成本。客户获取成本包括在数字媒体、社交媒体、电视、广播、户外媒体和其他各种媒体渠道的广告，不包括内容制作成本。营销费用还包括管理费用，包括工资、福利、税收、人员股票薪酬；代理、承包商、咨询费用；内容制作、软件和其他营销运营成本。营销是增长的重要驱动力，我们打算继续在客户获取和我们的营销组织方面进行重大投资。从历史上看，我们的营销费用环比增长，尽管由于这些费用的时间安排和自由裁量性质，营销费用可能会在不同时期波动。虽然营销费用占收入的百分比可能会波动，但随着我们较新的产品推动的额外营销杠杆，以及我们现有订阅用户基础的成熟，我们预计总营销费用占收入的百分比将在长期内继续下降。
运营和支持费用
运营和支持费用包括我们的供应链、零售、医疗、药房、履行、客户服务和企业质量职能的人员、顾问和承包商的工资、福利、税收、专业服务费用以及基于股票的薪酬。这些费用还包括主要与我们的设施的运营和支持功能、仓储和存储、履行、交易处理、支持这些功能的第三方软件和托管相关的运营费用，以及相关的折旧和摊销。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于我们的履行和运营能力并发展我们的业务，运营和支持费用将会增加，从而带来额外的运营效率，尽管由于这些费用的时间和金额，它在不同时期占总收入的百分比可能会波动。
技术和开发费用
技术和开发费用包括我们的工程、产品管理、产品开发和数据科学职能的工资、福利、税收、专业服务费用以及人员、顾问和承包商的股票报酬。这些费用还包括主要与运营、维护和增强我们的数字平台、网站和移动应用程序的技术和开发功能相关的运营费用，包括支持这些功能的第三方软件和主机的相关费用，以及相关折旧。支出还包括开发新的健康和保健产品和服务的投资。我们预计技术和开发费用在可预见的未来可能会增加，因为我们的业务增长并继续投资于我们的平台和新产品，并在长期内趋于稳定，尽管由于这些费用的时间和金额，它在不同时期占总收入的百分比可能会波动。
一般和行政费用
一般和行政费用（“G & A”）包括我们的行政、法律、人力资源、财务、品牌战略、传播、公共和政府关系以及其他公司职能的人员、顾问和承包商的工资、福利、税收、专业服务费用以及基于股票的薪酬。这些费用还包括主要与保险的一般和行政职能、第三方软件和支持这些职能的托管有关的运营费用、相关折旧和摊销以及其他一般公司成本。我们预计，在可预见的未来，随着我们业务的增长，随着员工人数的增加，G & A将会增加，尽管由于这些费用的时间和金额，它在不同时期占总收入的百分比可能会波动。
73
其他收入总额，净额
其他收入总额，净额主要包括来自我们的现金和现金等价物以及可供出售投资账户的利息收入。此外，其他收入总额，净额包括与我们的债务相关的费用，以及股本证券和负债的公允价值变动以及分类在营业费用之外的非经营性和一次性费用。由于2025年期间现金和现金等价物以及可供出售投资的大量余额，利息收入最近有所增加，尽管可能会根据余额和适用利率在不同时期波动。利息收入的这一增长将被与债务贴现摊销和我们债务的发行成本相关的利息支出部分抵消。
受益于（拨备）所得税
所得税的好处（拨备）主要包括联邦和州税收抵免和暴利税好处的影响，以及估值津贴的变化，部分被州和外国所得税所抵消。递延税项资产在管理层认为不太可能实现的范围内减少估值备抵。递延所得税资产的最终变现取决于未来应纳税所得额的产生。管理层根据与我们的计划和估计一致的假设对未来应纳税所得额进行估计和判断。如果并且当我们得出结论认为我们更有可能使用我们的部分或全部递延税项资产时，我们释放部分或全部估值备抵，我们的税项拨备将在我们做出此类确定的期间减少，这将导致净收入相应的一次性增加。我们当前估值备抵的任何未来释放将对综合经营报表无关紧要。
74
经营成果
截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的比较
下表列出了我们截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并运营报表以及三个期间之间的美元和百分比变化（单位：千美元）：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 改变 | %变化 | 2024 | 改变 | %变化 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 2,347,637 | $ | 871,123 | 59 | % | $ | 1,476,514 | $ | 604,514 | 69 | % | $ | 872,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 收益成本 | 614,259 | 310,880 | 102 | % | 303,379 | 146,328 | 93 | % | 157,051 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 1,733,378 | 560,243 | 48 | % | 1,173,135 | 458,186 | 64 | % | 714,949 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
营业费用：(1)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 市场营销 | 919,296 | 240,452 | 35 | % | 678,844 | 232,409 | 52 | % | 446,435 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营和支持 | 286,444 | 100,642 | 54 | % | 185,802 | 65,945 | 55 | % | 119,857 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 技术与发展 | 149,301 | 70,482 | 89 | % | 78,819 | 30,592 | 63 | % | 48,227 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 272,724 | 104,957 | 63 | % | 167,767 | 37,884 | 29 | % | 129,883 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总营业费用 | 1,627,765 | 516,533 | 46 | % | 1,111,232 | 366,830 | 49 | % | 744,402 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营收入（亏损） | 105,613 | 43,710 | 71 | % | 61,903 | 91,356 | * | (29,453) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 权益证券公允价值变动 | 4,437 | 4,437 | 100% | — | — | — | % | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 负债公允价值变动 | (9,255) | (9,255) | (100)% | — | 1,075 | (100) | % | (1,075) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | 23,129 | 13,321 | 136 | % | 9,808 | 851 | 10 | % | 8,957 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入总额，净额 | 18,311 | 8,503 | 87 | % | 9,808 | 1,926 | 24 | % | 7,882 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | 123,924 | 52,213 | 73 | % | 71,711 | 93,282 | * | (21,571) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受益于（拨备）所得税 | 4,441 | (49,886) | (92) | % | 54,327 | 56,302 | * | (1,975) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | 128,365 | $ | 2,327 | 2 | % | $ | 126,038 | $ | 149,584 | * | $ | (23,546) | |||||||||||||||||||||||||||||||
(*)意义不大
(1)包括以下基于股票的补偿费用（单位：千）：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
| 市场营销 | $ | 12,510 | $ | 9,392 | $ | 5,477 | ||||||||||||||
| 运营和支持 | 18,910 | 10,205 | 6,815 | |||||||||||||||||
| 技术与发展 | 19,240 | 12,534 | 7,126 | |||||||||||||||||
| 一般和行政 | 84,584 | 60,191 | 46,662 | |||||||||||||||||
| 股票补偿费用总额 | $ | 135,244 | $ | 92,322 | $ | 66,080 | ||||||||||||||
75
下表列出了我们在所述期间的经营业绩占我们总收入的百分比：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
| 收入 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||||||||||||||
| 收益成本 | 26 | % | 21 | % | 18 | % | ||||||||||||||
| 毛利 | 74 | % | 79 | % | 82 | % | ||||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||||||
| 市场营销 | 39 | % | 46 | % | 51 | % | ||||||||||||||
| 运营和支持 | 12 | % | 13 | % | 14 | % | ||||||||||||||
| 技术与发展 | 7 | % | 5 | % | 6 | % | ||||||||||||||
| 一般和行政 | 12 | % | 11 | % | 15 | % | ||||||||||||||
| 总营业费用 | 70 | % | 75 | % | 86 | % | ||||||||||||||
| 运营收入（亏损） | 4 | % | 4 | % | (4) | % | ||||||||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||||||
| 权益证券公允价值变动 | — | % | — | % | — | % | ||||||||||||||
| 负债公允价值变动 | — | % | — | % | — | % | ||||||||||||||
| 其他收入，净额 | 1 | % | 1 | % | 1 | % | ||||||||||||||
| 其他收入总额，净额 | 1 | % | 1 | % | 1 | % | ||||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | 5 | % | 5 | % | (3) | % | ||||||||||||||
| 受益于（拨备）所得税 | — | % | 4 | % | — | % | ||||||||||||||
| 净收入（亏损） | 5 | % | 9 | % | (3) | % | ||||||||||||||
收入
截至2025年12月31日止年度的收入为23.476亿美元，而截至2024年12月31日止年度的收入为14.765亿美元，增加了8.711亿美元，增幅为59%。有关这一增长的详细讨论，请参阅“收入和关键业务指标”部分。
收入成本和毛利
截至2025年12月31日止年度的收入成本为6.143亿美元，而截至2024年12月31日止年度的收入成本为3.034亿美元，增加了3.109亿美元，增幅为102%。这一增长主要是由于产品和包装成本增加约135%，运输成本增加59%，以及与医疗咨询服务相关的成本增加39%。这些增长主要是由于我们的减肥产品，与我们的其他产品相比，这些产品的产品和包装成本以及运输成本更高，以及随着新订阅者的增加，整体业务活动增加。
截至2025年12月31日止年度的毛利为17.334亿美元，而截至2024年12月31日止年度的毛利为11.731亿美元，增加5.602亿美元或48%。相应地，截至2025年12月31日止年度的毛利率为74%，而截至2024年12月31日止年度的毛利率为79%。截至2025年12月31日止年度的毛利率下降主要是由于我们的减肥产品具有更短的运输节奏和增加的履行成本，以及我们的国际业务和新产品增长的影响。由于提高了提供者的效率，医疗咨询服务相关成本占收入的百分比降低，以及通过增加履约量获得的协同效应，部分抵消了这一减少。
营销费用
截至2025年12月31日止年度的营销费用为9.193亿美元，而截至2024年12月31日止年度的营销费用为6.788亿美元，增加了2.405亿美元，增幅为35%。营销费用中最重要的组成部分是客户获取成本，截至2025年12月31日止年度，客户获取成本增加至7.985亿美元，而截至2025年12月31日止年度的客户获取成本为5.945亿美元。
76
截至2024年12月31日止年度，增加2.04亿美元，增幅34%。客户获取成本的增加主要是由于管理层决定增加对显示、搜索、流媒体和线性电视（包括我们在2025年2月的超级碗营销活动）、附属公司以及广播和播客营销的投资，因为我们继续发现推动新客户增长的机会，并且随着新产品的增加，投资进一步扩大。
运营和支持
截至2025年12月31日止年度的运营和支持费用为2.864亿美元，而截至2024年12月31日止年度的运营和支持费用为1.858亿美元，增加了1.006亿美元，增幅为54%。运营和支持增加的主要原因是员工薪酬（包括工资和工资、福利、税收和绩效奖金，不包括基于股票的薪酬）增加4020万美元，订单履行和交易处理增加2660万美元，运营和支持职能的折旧、摊销和技术成本增加910万美元，基于股票的薪酬增加870万美元，专业服务增加720万美元。
技术与发展
截至2025年12月31日止年度的技术和开发费用为1.493亿美元，而截至2024年12月31日止年度的技术和开发费用为7880万美元，增加了7050万美元，增幅为89%。技术和开发费用增加的主要原因是折旧、摊销和技术成本增加2400万美元，员工薪酬（包括工资和工资、福利、税收和绩效奖金，不包括股票薪酬）增加2140万美元，专业服务增加770万美元，股票薪酬增加670万美元，产品开发成本增加460万美元。
一般和行政
截至2025年12月31日止年度的一般及行政开支为2.727亿美元，与截至2024年12月31日止年度的1.678亿美元相比，增加了1.050亿美元，增幅为63%。一般和行政费用增加的主要原因是，雇员薪酬（包括工资和工资、福利、税收和绩效奖金，不包括股票薪酬）增加2630万美元，股票薪酬增加2440万美元，专业服务增加2000万美元，与一般和行政职能相关的折旧、摊销和技术成本增加1710万美元，购置成本增加590万美元，保险费增加540万美元。
其他收入总额，净额
截至2025年12月31日止年度的其他收入总额净额为1830万美元，而截至2024年12月31日止年度为980万美元，增加了850万美元。增加的主要原因是截至2025年12月31日止年度的利息收入为2840万美元，而截至2024年12月31日止年度的利息收入为1030万美元，以及截至2025年12月31日止年度股本证券公允价值变动收益为440万美元，部分被截至2025年12月31日止年度负债公允价值变动损失930万美元所抵消。利息收入增加是由于2025年期间现金及现金等价物和投资的大量余额，权益证券公允价值变动收益与权益证券未实现收益有关，负债公允价值变动损失与与收购相关的盈利负债公允价值变动有关。
受益于（拨备）所得税
截至2025年12月31日止年度的所得税收益为440万美元，而截至2024年12月31日止年度的所得税收益为5430万美元。这一变化主要是由于上一期间的估值备抵变动6800万美元，主要是由于在截至2024年12月31日的年度内，我们的国内递延所得税资产的估值备抵已全部释放，部分被该期间的税收活动所抵消。估值备抵的解除导致确认若干递延税项资产，所得税费用减少，并相应增加截至2024年12月31日止年度的净收入的一次性增加。
77
流动性和资本资源
截至2025年12月31日，我们的主要流动资金来源总计9.288亿美元，包括（i）现金和现金等价物，主要投资于计息现金账户和货币市场基金；（ii）短期可供出售投资，投资于政府和政府机构证券、公司债券和美国国库券；（iii）长期可供出售投资，投资于政府和政府机构证券和公司债券。
2025年2月，我们通过资产购买协议从C S Bio Co.（“卖方”），一家公司位于美国，就交易结束时应付和可发行的现金和A类普通股对价总额最多约3910万美元。最大额外金额3270万美元以现金和A类共同股票对价在满足某些盈利条件后支付给卖方，这取决于资产购买协议中定义的卖方首席执行官的持续服务条件。支付的现金计入合并现金流量表的投资活动。
此外，在2025年2月，我们与某些贷方和作为行政和抵押代理人的摩根大通银行，N.A.签订了循环信贷和担保协议，该协议提供金额不超过1.75亿美元的三年期高级有担保循环信贷额度（“信贷便利”）。信贷融资包括信用证和周转额度贷款分限额，分别为4000万美元和2000万美元，以及手风琴期权，如果行使该期权，将使我们能够将总承诺金额最多增加1.25亿美元，如果我们能够满足杠杆测试和某些其他条件，还可以增加额外金额。截至2025年12月31日，我们在信贷融通次级限额下有700万美元的未偿信用证。因此，截至2025年12月31日，信贷机制下仍有1.68亿美元可用。截至2025年12月31日，我们在信贷融通下没有未偿还的贷款，并且遵守了信贷融通下的所有条件和契约。有关信贷融资的更多详情，请参阅本年度报告第10-K表第II部分第8项所载综合财务报表的附注13 –债务。
2025年5月，我们发行了本金总额为10亿美元、于2030年到期的0%可转换优先票据（“2030可转换票据”），为我们提供了扣除债务折扣后的9.70亿美元的总收益。关于2030年可转换票据的发行，我们与某些金融机构分别进行了私下协商的有上限的看涨交易，导致现金支付总额为4780万美元（更多详情见附注13 ——本年度报告第10-K表第二部分第8项所载综合财务报表的债务）。现金收益和现金支付计入合并现金流量表的筹资活动。
2025年7月，我们收购Zava的全部流通股权，Zava是一家在德国注册、在英国和欧盟开展业务的数字健康平台，以进一步扩大我们的在英国开展业务，并将在欧盟开展业务。用于会计目的的购买价格为欧元219.2百万，或2.58亿美元，以收盘时的汇率为准，包括预先支付的现金欧元142.2百万以及收购日期公允价值为欧元的或有对价77.0百万，或1.673亿美元和9070万美元，分别以收盘日汇率为基准。或有对价主要涉及以高达欧元的现金支付的潜在盈利100.0百万，或1.177亿美元根据收盘日的汇率，在实现收入和调整后EBITDA目标且计量发生在2025、2026和2027财政年度的每一年时，确认为或有对价，并可根据股份购买协议中规定的某些条款提前或推迟支付（有关收购的更多详情，请参阅附注3 –本年度报告第10-K表第II部分第8项所载合并财务报表的收购）。根据实际结果，实现了与2025财年相关的盈利，我们将在2026年上半年支付4000万欧元的现金，即按2025年12月31日的汇率计算的4700万美元。
2025年11月，我们收购在加拿大注册的数字健康平台Medici的全部流通股权.此次收购建立了我们在加拿大市场的影响力，并进一步我们的扩张的目标我们的全球运营和履行能力。用于会计目的的购买价格为加元39.1百万，或2780万美元以收盘时的汇率为基础，由预付的现金加元组成32.7百万及将于稍后日期支付的现金加元6.4百万，或2320万美元和460万美元，分别以收盘日汇率为基准。最高额外金额的现金代价加元4000万，或 2840万美元，以收盘日汇率计算，在满足某些盈利条件后支付给美第奇创始人（“卖家”），计量发生在2026年和2027财年的每一年。这笔盈利付款受制于卖方根据业务合并协议定义的持续服务条件，因此作为交易后补偿费用入账当支付
78
变得很可能并可合理估计（有关收购的更多详情，请参阅附注3 –本年度报告第10-K表格第II部分第8项所载综合财务报表的收购）。
2026年1月，我们完成合并，据此，YourBio Health，Inc.（“YourBio”），一家专门从事毛细管全血采样技术的美国公司，成为我们的全资子公司.我们订立合并协议，将YourBio的血液采样技术纳入我们的技术组合。 该交易提供了预付现金对价1.50亿美元，不包括合并协议中定义的某些期末调整，加上基于五年期间衡量的运营指标的潜在现金收益形式的额外或有对价。任何或有代价将于 75根据合并协议，每个适用的盈利年度结束的天数（有关收购的更多详情，请参阅附注20 –本年度报告第10-K表格第II部分第8项所载综合财务报表的后续事项）。根据市场条件的需要，我们可能会不时在公开市场、私下协商交易、以要约收购、交易所交易或其他方式回购我们未偿还的2030年可转换票据。此类回购（如果有的话）将取决于当时的市场状况、我们的流动性和其他因素，并可能随时开始或暂停。所涉及的金额和已支付的总代价可能对综合财务报表具有重大意义。
2026年1月，我们从我们的信贷便利，以促进上文讨论的YourBio合并。截至本年度报告表10-K日期，该款项已悉数偿还。
正如“最近的发展”部分所讨论的，在2026年2月，我们就拟议收购Eucalyptus达成了最终协议，其中包括总对价高达11.5亿美元，包括预付现金代价约2.4亿美元，递延付款总额增加约7.1亿美元，以及最大额外金额约2亿美元在盈利支付中，所有这些都不包括契据中规定的某些期末调整。递延付款将分六个季度分期支付，直至交易结束18个月周年，盈利付款将在Eucalyptus实现某些收入和调整后EBITDA目标后分别在我们发布2026、2027和2028财年的业绩后支付。在我们的选举中，我们可以选择以现金或我们的A类普通股结算大约60%的延期付款和盈利付款。
我们相信，我们现有的现金资源，以及循环信贷安排下的可用资金，足以支持未来12个月的计划运营。因此，管理层认为，我们现有和可用的财务资源足以在综合财务报表发布日期后至少一年内继续开展经营活动。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们收到的订单数量、我们的客户群规模、远程医疗的持续市场接受度，以及支持扩大销售、营销、开发活动和我们的设施的支出时机和程度，这可能会受到通货膨胀、经济衰退、供应链或其他宏观经济因素的影响，包括贸易行动的影响。我们预计将继续寻求机会，以扩大我们的制造和内部履行能力，以及收购或投资于互补性业务（包括我们拟议收购Eucalyptus）、服务和技术，包括知识产权。我们不时订购有足够提前期的库存，以确保我们有能力满足客户对供应链、季节性或其他原因的需求，这可能会对我们在特定季度的现金和现金等价物产生影响。根据我们的2025年股票回购计划，管理层可酌情在2028年11月11日之前使用我们的现金和现金等价物回购最多2.25亿美元的A类普通股。我们对未来资本需求的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比我们目前预期更快地使用我们可用的资本资源。我们可能会被要求寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外融资，我们可能无法以我们可接受的条款或根本无法筹集。如果我们无法在需要时筹集或获得额外资本，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。
79
现金流
下表提供了现金流量数据汇总（单位：千）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 300,006 | $ | 251,084 | $ | 73,483 | |||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | (1,024,958) | (19,048) | (12,106) | ||||||||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | 729,620 | (107,845) | (11,475) | ||||||||||||||
经营活动产生的现金流量
我们最大的经营现金流来源是客户的现金收款。我们主要使用的经营活动现金包括收入成本、营销费用以及与人事相关的支出，以支持我们的业务增长。
截至2025年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为3亿美元。经营活动提供的现金净额包括与股票薪酬相关的非现金费用1.352亿美元、净收入1.284亿美元、折旧和摊销5450万美元、负债公允价值变动930万美元、与非现金收购相关的成本590万美元以及债务贴现和发行成本摊销450万美元，部分被递延税项收益1300万美元、股本证券公允价值变动440万美元以及证券净增值200万美元所抵消。此外，现金流出净额共计2920万美元，原因是经营资产和负债发生变化，主要是预付费用增加5190万美元，应计负债减少4310万美元，库存增加1370万美元。这一流出被递延收入增加5160万美元和应付账款增加3030万美元部分抵消。
截至2024年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为2.511亿美元。经营活动提供的现金净额包括净收入1.26亿美元、与股票薪酬相关的非现金费用9230万美元、折旧和摊销1710万美元，部分被递延税项收益6160万美元和证券净增值440万美元所抵消。此外，现金流入净额共计7860万美元是由于经营资产和负债的变化，主要是由于递延收入增加6760万美元以及应付账款和应计负债增加6750万美元。这一流入被库存增加4160万美元、预付费用增加950万美元和应付盈余减少280万美元部分抵消。
投资活动产生的现金流量
投资活动产生的现金流主要涉及我们的资金业务，即投资于可供出售的投资和收购，以及购买物业、设备和无形资产以及投资于网站开发和内部使用软件。随着我们扩展内部履行能力以满足对我们个性化产品日益增长的需求，我们在最近几个季度购买的财产、设备和无形资产有所增加。
截至2025年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为10.25亿美元，这主要是由于与可供出售证券相关的投资现金流出净额6.171亿美元、购买财产、设备和无形资产（包括与C S Bio Co.资产收购相关的现金付款）的2.260亿美元、用于收购业务的1.452亿美元（扣除主要与Zava和Medici收购相关的已获得现金）、购买股本证券的2000万美元以及对网站开发和内部使用软件的投资1650万美元。
截至2024年12月31日止年度用于投资活动的现金净额为1900万美元，这主要是由于购买了4170万美元的财产、设备和无形资产，1540万美元用于收购MedisourceRX，以及1110万美元用于网站开发和内部使用软件的投资。这一现金流出被与可供出售证券相关的投资现金净流入4910万美元部分抵消。
80
筹资活动产生的现金流量
截至2025年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为7.296亿美元，这主要是由于发行可转换优先票据的收益，扣除债务折扣9.70亿美元、行使既得股票期权的收益1100万美元以及员工股票购买计划的收益640万美元。这一现金流入被与股权奖励的净股份结算相关的税款支付1.167亿美元、回购我们的A类普通股9000万美元、购买与可转换优先票据相关的上限追缴款4780万美元以及债务发行费用支付340万美元部分抵消。
截至2024年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为1.078亿美元，这主要是由于我们回购了8300万美元的A类普通股，支付了5250万美元与股权奖励净股份结算相关的税款，以及支付了320万美元与收购相关的盈利对价。这一现金流出被2670万美元的股票期权行使收益和390万美元的员工股票购买计划收益部分抵消。
合同义务和承诺
我们的合同义务和承诺包括经营租赁（包括截至期末已执行但尚未开始的一项）、应付盈余的公允价值、盈余负债以及与收购相关的其他或有对价，以及主要与运营中使用的基于云的软件合同相关的不可撤销的采购义务。截至2025年12月31日，合同义务和承付款总额为3.562亿美元，其中7790万美元应在12个月内支付。
关键会计估计
按照美国公认会计原则编制我们的合并财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响我们的财务报表和附注中报告的金额。管理层认为，根据作出这些估计、判断和假设时所掌握的信息，其所依赖的估计、判断和假设是合理的。实际结果可能与管理层的估计不同。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的合并财务报表将受到影响。
我们的重要会计政策在附注2 –本年度报告第10-K表第II部分第8项所载合并财务报表的重要会计政策摘要中进行了描述。我们认为这些政策对于帮助充分理解和评估我们的合并财务状况和经营业绩最为关键。
所得税
我们被要求评估是否更有可能实现我们的递延所得税资产。递延所得税资产的变现取决于未来应纳税所得额的产生，其时间和金额具有不确定性。如果我们认为它们不太可能在此类资产适用的到期日之前完全变现，那么在我们认为收回的可能性不太大的情况下，我们必须建立估值备抵。
我们评估我们的递延所得税资产的可实现性，考虑了正面和负面的证据，包括我们的历史财务业绩、对未来应税收入的预测、现有应税暂时性差异的未来转回、税务规划策略以及任何结转可用性。在评估评估备抵的必要性时，我们根据管理层批准的业务计划估计未来的应税收入。这一过程涉及管理层对假设的重大判断，这些假设可能会根据税法的变化或未来预计经营业绩与实际结果之间的差异而在不同时期发生变化。递延税项资产净额的变动，减去抵销估值备抵，在一个期间内通过所得税拨备入账，可能对综合经营报表和综合收益（亏损）产生重大影响。
截至2025年12月31日，除某些属性外，我们认为很有可能将我们的境内外递延所得税资产变现。
81
企业合并
确定所收购资产和承担的负债的公允价值需要管理层使用重大判断和估计，包括选择估值方法、对未来收入和现金流的估计、贴现率以及选择可比公司。用于确定已识别无形资产的公允价值和使用寿命的估计和假设可能会因多种因素而发生变化，包括市场状况、技术发展、经济状况和竞争。在确定公允价值方面，我们可能会聘请第三方估值专家协助对所收购的无形资产和某些有形资产以及某些承担的义务进行估值。
在截至2025年12月31日的一年中，我们最大的收购是Zava。对购置会计的最重要估计涉及对已确定的无形资产的估值，采用多期超额收益法确定的合并购置日期公允价值为1.438亿美元，对或有对价进行估值，采用蒙特卡洛模拟得出的购置日期公允价值为9070万美元。
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露
我们在日常业务过程中面临一定的市场风险，包括以下敏感性：
利率风险
我们面临的利率波动风险主要与我们的现金和现金等价物以及可供出售投资有关。
截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们分别拥有现金和现金等价物、短期可供出售投资和长期可供出售投资，总额分别为9.288亿美元和3.003亿美元，这些投资是作为营运资金用途持有的。截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物包括计息现金账户和货币市场基金，我们的短期可供出售投资包括政府和政府机构证券、公司债券和美国国库券，我们的长期可供出售投资包括政府和政府机构证券和公司债券。我们的可供出售投资是出于保本目的。我们不持有或发行用于交易或投机目的的金融工具，我们认为不存在相关的重大利率风险敞口。
于2025年5月，我们发行了本金总额为10亿美元、于2030年到期的0%可转换优先票据（“2030可转换票据”）。2030年可转换票据不承担定期利息，其本金金额不会增加；因此，我们对2030年可转换票据没有经济利率敞口。然而，根据2030年可转换票据的条款，我们可能需要在某些情况下支付特别利息。有关2030年可转换票据的更多详情，请参阅附注13 –合并财务报表的债务，载于本年度报告第10-K表第II部分第8项。
外汇风险
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度没有重大外汇风险，因为我们的大部分业务在所述期间都在美国。我们在英国、欧盟和加拿大的业务在所述期间被视为不重要。因此，我们认为我们没有重大的外汇风险敞口。我们预计未来将继续专注于国际扩张，这可能会增加我们的外汇风险敞口。
82
项目8。财务报表和补充数据
83
独立注册会计师事务所的报告
致股东和董事会
Hims & Hers Health, Inc.：
的意见》 合并 财务报表和财务报告内部控制
我们审计了随附的Hims & Hers Health，Inc.及其子公司（本公司）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表、截至2025年12月31日止三年期间各年度的相关合并经营报表和综合收益（亏损）、股东权益和现金流量表以及相关附注（统称为合并财务报表）。我们还对公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制情况进行了审计，审计依据的标准为内部控制–综合框架（2013年）由Treadway委员会赞助组织委员会发布。
我们认为，上述合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止三年期间各年度的经营业绩和现金流量。我们还认为，截至2025年12月31日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，基于在内部控制–综合框架（2013年）由Treadway委员会赞助组织委员会发布。
公司在2025年期间收购了Zava Global GmbH及其子公司（Zava），管理层在其对截至2025年12月31日公司财务报告内部控制有效性的评估中排除了Zava与截至2025年12月31日止年度公司合并财务报表中包含的资产总额不到3%和收入总额不到5%相关的财务报告内部控制。我们对公司财务报告内部控制的审计也排除了对Zava财务报告内部控制的评估。
意见的依据
公司管理层负责这些合并财务报表，负责维护有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是在审计的基础上，对公司合并报表发表意见，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报、是否由于错误或舞弊，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制取得合理保证。
我们对合并财务报表的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许
84
根据公认会计原则编制财务报表，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理保证。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对合并财务报表的当期审计产生的事项，已通报或要求通报审计委员会，并且：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
评估企业合并中取得的平台合伙企业无形资产的取得日公允价值
如合并财务报表附注3所述，2025年7月，公司收购了Zava的所有未偿股权，收购价格为2.58亿美元。收购事项采用收购会计法作为企业合并入账，购买价款按各自在收购日的估计公允价值分配给所收购的有形和可辨认无形资产及承担的负债。作为交易的一部分，公司收购了一家平台合伙企业的无形资产，收购日期公允价值为1.002亿美元，该资产采用多期超额收益法确定。
我们将平台合伙企业无形资产的收购日公允价值评估确定为关键审计事项。由于与这一假设相关的计量不确定性程度，需要主观审计人的判断和具有专门技能和知识的估值专业人员的参与，以评估用于估计平台合伙企业无形资产的购置日期公允价值的贴现率假设。
以下是我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了与公司收购日期估值过程相关的某些内部控制的运营有效性。这包括对用于对平台合伙企业无形资产进行估值的贴现率的开发进行控制。我们让具有专门技能和知识的估值专业人士参与，他们通过以下方式协助评估公司用于平台合伙企业无形资产的贴现率假设：
•重新计算公司确定其加权平均资本成本（WACC）用于确定用于对平台合伙企业无形资产进行估值的贴现率
•使用从公开市场数据获得的输入独立开发WACC，并将其与公司使用的WACC进行比较
•调节公司确定其WACC与公司加权平均资产收益率和内部收益率。
/s/
毕马威会计师事务所
我们自2019年起担任公司核数师。
加利福尼亚州旧金山
2026年2月23日
85
Hims & Hers Health, Inc.
合并资产负债表
（单位：千，除份额和每股数据）
| 12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 短期可供出售投资 |
|
|
|||||||||
| 存货 |
|
|
|||||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
|||||||||
| 流动资产总额 |
|
|
|||||||||
| 受限制现金 |
|
|
|||||||||
| 长期可供出售投资 |
|
|
|||||||||
| 商誉 |
|
|
|||||||||
| 财产、设备和软件，净额 |
|
|
|||||||||
| 无形资产，净值 |
|
|
|||||||||
| 经营租赁使用权资产 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税资产，净额 |
|
|
|||||||||
| 其他长期资产 |
|
|
|||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 负债与股东权益 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应计负债 |
|
|
|||||||||
| 递延收入 |
|
|
|||||||||
| 应付盈余 |
|
|
|||||||||
| 盈利负债 |
|
|
|||||||||
| 经营租赁负债 |
|
|
|||||||||
| 流动负债合计 |
|
|
|||||||||
| 可转换优先票据，净额 |
|
|
|||||||||
| 经营租赁负债 |
|
|
|||||||||
| 盈利负债 |
|
|
|||||||||
| 递延税项负债，净额 |
|
|
|||||||||
| 其他长期负债 |
|
|
|||||||||
| 负债总额 |
|
|
|||||||||
|
承付款项和或有事项（附注14）
|
|
|
|||||||||
| 股东权益： | |||||||||||
|
普通股– A类股，面值$
|
|
|
|||||||||
| 额外实收资本 |
|
|
|||||||||
| 累计其他综合收益（亏损） |
|
(
|
|||||||||
| 累计赤字 | (
|
(
|
|||||||||
| 股东权益总额 |
|
|
|||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ |
|
$ |
|
|||||||
见合并财务报表附注。
86
Hims & Hers Health, Inc.
合并报表
营运及综合收益（亏损）
（单位：千，除份额和每股数据）
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 收益成本 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 毛利 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||||||
| 市场营销 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 运营和支持 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 技术与发展 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 一般和行政 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 总营业费用 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 运营收入（亏损） |
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||||||
| 权益证券公允价值变动 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 负债公允价值变动 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 其他收入，净额 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 其他收入总额，净额 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） |
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 受益于（拨备）所得税 |
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 净收入（亏损） |
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 其他综合收益（亏损） |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 综合收益总额（亏损） | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
||||||||||||||
| 归属于普通股股东的每股净收益（亏损），A类和V类： | ||||||||||||||||||||
| 基本 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
||||||||||||||
| 摊薄 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
||||||||||||||
| 加权平均流通股，A类和V类： | ||||||||||||||||||||
| 基本 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 摊薄 |
|
|
|
|||||||||||||||||
见合并财务报表附注。
87
Hims & Hers Health, Inc.
合并股东权益报表
（单位：千，股份数据除外）
| 普通股 | 额外 实缴 资本 |
累计其他综合收益（亏损） | 累计 赤字 |
合计 股东' 股权 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||
| 在归属受限制股份单位时发行普通股，扣除扣缴税款的股份 |
|
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 支付与股权奖励的净股份结算相关的税款 | — | — | (
|
— | — | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 行使既得股票期权 |
|
— |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 根据员工购股计划发行普通股 |
|
— |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的回购和报废 | (
|
— | (
|
— | — | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | — | — |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 | — | — | — |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 |
|
|
|
(
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 在归属受限制股份单位时发行普通股，扣除扣缴税款的股份 |
|
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 支付与股权奖励的净股份结算相关的税款 | — | — | (
|
— | — | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 行使既得股票期权 |
|
|
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股认股权证的行使 |
|
— |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的回购和报废 | (
|
— | (
|
— | — | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 根据员工购股计划发行普通股 |
|
— |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 为与收购相关的盈利对价发行普通股 |
|
— |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购业务发行普通股 |
|
— |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | — | — |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | — | — | — | (
|
— | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | — |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日的余额 |
|
|
|
(
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 在归属受限制股份单位时发行普通股，扣除扣缴税款的股份 |
|
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 支付与股权奖励的净股份结算相关的税款 | — | — | (
|
— | — | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 行使既得股票期权 |
|
|
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股用于收购资产 |
|
— |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 为资产收购赔偿保留而发行的普通股 | — | — |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 根据员工购股计划发行普通股 |
|
— |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 购买与可转换优先票据相关的有上限的看涨期权，税后净额 | — | — | (
|
— | — | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的回购和报废 | (
|
— | (
|
— | — | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | — | — |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 | — | — | — |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | — |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年12月31日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||
见合并财务报表附注。
88
Hims & Hers Health, Inc.
合并现金流量表
（单位：千）
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 经营活动 | |||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||
| 调整净收益（亏损）与经营活动提供的净现金： | |||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 股票补偿 |
|
|
|
||||||||||||||
| 权益证券公允价值变动 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 负债公允价值变动 |
|
|
|
||||||||||||||
| 证券净增值 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 受益于递延税项 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 长期资产减值 |
|
|
|
||||||||||||||
| 债务贴现和发行费用摊销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 非现金经营租赁成本 |
|
|
|
||||||||||||||
| 非现金购置相关成本 |
|
|
|
||||||||||||||
| 非现金其他 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 经营资产和负债变动情况： | |||||||||||||||||
| 存货 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 其他长期资产 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 应付账款 |
|
|
|
||||||||||||||
| 应计负债 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 递延收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 经营租赁负债 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 应付盈余 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 投资活动 | |||||||||||||||||
| 购买可供出售投资 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 可供出售投资的到期日 |
|
|
|
||||||||||||||
| 出售可供出售投资收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 对网站开发和内部使用软件的投资 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 购置物业、设备、无形资产 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 收购业务，扣除收购现金 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 购买股本证券 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 融资活动 | |||||||||||||||||
| 发行可转换优先票据所得款项，扣除债务贴现 |
|
|
|
||||||||||||||
| 购买与可转换优先票据相关的上限通知 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 行使既得股票期权所得款项 |
|
|
|
||||||||||||||
| 支付与股权奖励的净股份结算相关的税款 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 回购普通股 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 员工股票购买计划收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 债务发行费用的支付 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 与收购相关的盈利对价的支付 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 行使A类普通股认股权证所得款项 |
|
|
|
||||||||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 外币对现金及现金等价物的影响 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 现金、现金等价物、限制性现金增加 |
|
|
|
||||||||||||||
| 现金、现金等价物、期初受限制现金 |
|
|
|
||||||||||||||
| 期末现金、现金等价物、限制性现金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 现金、现金等价物、受限制现金的调节 | |||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 受限制现金 |
|
|
|
||||||||||||||
| 现金，现金等价物和限制现金总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 现金流量信息的补充披露 | |||||||||||||||||
| 支付税款的现金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 非现金投融资活动 | |||||||||||||||||
| 计入应付账款和应计负债的财产和设备采购 |
|
|
|
||||||||||||||
| 以租赁负债换取的使用权资产 |
|
|
|
||||||||||||||
| 就资产收购发行普通股 |
|
|
|
||||||||||||||
| 为资产收购赔偿保留而发行的普通股 |
|
|
|
||||||||||||||
| 已发行普通股、或有对价、额外应付对价以及与收购业务相关的负债 |
|
|
|
||||||||||||||
| 为与收购相关的盈利对价发行普通股 |
|
|
|
||||||||||||||
见合并财务报表附注。
89
1.
组织机构
Hims & Hers Health, Inc.（“公司”或“HIMS & Hers”）在特拉华州注册成立，是一个消费者至上的平台，它改变了客户满足健康和保健需求的方式。该公司的使命是通过更好的健康的力量帮助世界感到伟大。该公司在美国、英国、加拿大和欧盟（德国、爱尔兰共和国、法国和西班牙）均有业务。HIMS & Hers平台（统称公司“平台”）包括接入高资质和具有技术能力的供应商网络、以临床为重点的电子病历系统、数字处方、云支持的药房履行以及个性化能力。该公司的数字平台能够获得针对广泛疾病的治疗，主要包括与性健康、脱发、激素健康、减肥、皮肤科和心理健康相关的治疗，以及综合实验室检测等服务。HIMS & Hers将患者与有执照的医疗保健专业人员联系起来，他们可以在适当的时候开药。处方通过有执照的药店在线履行，让获得治疗变得简单、负担得起、直截了当。通过HIMS & Hers移动应用程序，消费者可以访问一系列教育计划、健康内容、社区支持以及其他促进终身健康的服务。
此外，该公司还提供一系列旨在满足个人需求的健康和保健产品，其中可能包括精选处方和非处方产品。公司的产品和服务可供客户直接在公司网站和移动应用程序上购买。此外，HIMS & Hers的非处方产品在美国数以万计的顶级零售店都能找到。
2.
重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。
合并财务报表包括本公司、其全资附属公司及其为主要受益人的可变利益实体的账目。所有公司间交易和余额已在此处的合并财务报表中消除。
截至2025年12月31日止年度，公司在美国、英国、欧盟和加拿大开展业务。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司在美国和英国均有业务。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计、判断和假设。管理层更重要的估计、判断和假设包括（其中包括）基于股票的补偿费用的估值和确认、企业合并或资产收购中或有对价的初始和后续估值、企业合并的购买价格分配、资产收购中获得的资产的估值、用于确定无形资产使用寿命的估计、递延所得税资产的估值、估计存货的可变现净值、退款准备金的估值以及用于网站开发和内部使用软件成本资本化的估计。管理层认为，根据作出这些估计、判断和假设时所掌握的信息，其所依赖的估计、判断和假设是合理的。公司经历的实际结果可能与管理层的估计不同。如果这些估计与实际结果存在重大差异，公司的合并财务报表将受到影响。
风险和不确定性
该公司的业务、运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括不利的美国和国际经济条件、法律限制、监管环境的变化、医疗服务和处方产品法律的变化、部分供应链外包或修改的决定以及行业竞争，其中任何一项都可能对其业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。这些
90
除其他外，重大因素可能导致公司未来业绩与合并财务报表存在重大差异。
集中风险
公司潜在面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、可供出售投资和应收账款。
该公司维持其现金和现金等价物，以及绝大多数可供出售投资，拥有投资级评级的优质金融机构。大部分现金余额存放在美国银行，超过了联邦存款保险公司的保险金额。
在HIMS & Hers平台订购的处方产品主要由全资药房和Partner Pharmacies（定义见下文）履行。如果任何一家药店停止履行订单，可能会显着减缓处方产品的销售，直到履约量重新分配给其他经营药店。公司与这些药房保持协议，并继续投资扩大内部履行能力，以减轻任何此类风险。
HIMS & Hers平台上的某些产品主要由一家供应商完成。如果这家供应商停止履行采购订单，可能会大大减缓公司履行这些订单的能力，直到新的供应商加入并扩大内部制造能力。该公司与供应商保持协议，并继续投资于扩大内部制造能力和实现合作伙伴多样化，以减轻任何此类风险。
截至2025年12月31日，
一
客户或合作伙伴单独代表超过10%的应收账款。截至2024年12月31日，
四个
客户或合作伙伴单独占应收账款的10%以上。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，没有单一客户或合作伙伴占收入的比例超过10%。此外，与在国外销售相关的收入在那些年中的每一年都不到收入的10%。
外币换算
公司合并财务报表以美元列报。公司非美国子公司的记账本位币为当地货币。以非美元货币计值的资产和负债余额采用期末汇率换算成美元，收入和费用采用平均汇率换算。因将外币功能货币财务报表换算成美元而产生的调整列报为外币换算调整，是综合经营报表其他综合收益（亏损）和综合收益（亏损）的组成部分。
业务组合
公司对企业合并采用收购会计法进行会计处理。收购价格归属于所收购资产和承担的负债的公允价值。直接归属于收购的交易成本在发生时计入费用。取得或承担的可辨认资产和负债按截至购买日的公允价值分别计量。收购价款超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分，记为商誉。在企业合并中收购的业务的结果自收购之日起计入公司的合并财务报表。
当公司向被收购公司的股东发放基于股票或现金的奖励时，公司评估这些奖励是对价还是对收购后服务的补偿。评估包括，除其他外，奖励的归属是否取决于被收购公司的股东在收购日期之后是否继续受雇。如果归属需要继续雇用，则奖励被视为对购置后服务的补偿，并在必要的服务期内确认为费用。
确定所收购资产和承担的负债的公允价值需要管理层使用重大判断和估计，包括选择估值方法、对未来收入和现金流的估计、贴现率以及选择可比公司。用于确定已识别无形资产的公允价值和使用寿命的估计和假设可能会因多种因素而发生变化，这些因素包括市场条件、技术发展、
91
经济条件，和竞争。就公允价值的确定而言，公司可能会聘请第三方估值专家协助对所收购的无形资产和某些有形资产以及某些承担的义务进行估值。
资产收购
当所收购的总资产的公允价值几乎全部集中于单一可辨认资产或一组类似可辨认资产，或该收购不符合业务定义时，本公司将该交易作为资产收购进行会计处理。资产收购按取得资产的成本计量确认，按相对公允价值基础分配给取得的单项资产和承担的负债。与收购相关的直接成本作为所收购资产或负债的一部分予以资本化。商誉不在资产收购中确认，其对价超过按相对公允价值基础分配给所收购非金融资产的所收购净资产。
分部报告
公司在综合基础上作为单一经营分部进行管理，包括收购。公司根据首席运营决策者（“CODM”）如何就资源分配和运营战略做出决策、评估绩效以及在合并层面管理组织来确定其经营分部。首席执行官（“CEO”），即首席运营官。该分部产生收入的产品和服务在下文收入确认的讨论中进行了描述。
现金、现金等价物和受限制现金
公司将购买之日原始期限或剩余期限为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。公司将现金及现金等价物存放于金融机构。
截至2024年12月31日的受限制现金余额包括由公司的主要金融机构持有的现金抵押品，以担保作为公司某些融资的保证金而签发的信用证。截至2025年12月31日，这些信用证不再需要现金抵押，也不存在受限制的现金余额。
投资
购买日原始到期日大于三个月、剩余期限小于一年的可供出售债务工具在合并资产负债表中分类为短期可供出售投资。购买日原始到期且剩余期限超过一年的可供出售债务工具在合并资产负债表中分类为长期可供出售投资。公司打算在到期时或接近到期时出售此类投资（如有）。可供出售投资按公允价值列报，除信用损失外，未实现收益和亏损（税后净额）在综合经营报表和综合收益（亏损）中记入其他综合收益（亏损）。公司根据个人安全级别的特定标识确定出售投资的成本。公司将出售这些工具的利息收入和已实现损益记入其他收益，净额计入综合经营报表和综合收益（亏损）。
公司目前不打算在一年内出售的权益性证券分类为长期投资，纳入合并资产负债表的其他长期资产。股本证券按公允价值列报，未实现损益（扣除税后）在综合经营和综合收益（亏损）报表的股本证券公允价值变动中入账。
信贷损失
公司考虑未实现损失是否是由信用损失或其他因素造成的。截至2025年12月31日、2024年或2023年12月31日止年度，公司可供出售证券的未实现亏损是由于经济环境导致市值和利率波动所致。公司得出结论认为，截至2025年12月31日和2024年12月31日，其可供出售证券的信用损失备抵是不必要的，因为市值下降是由于市场条件的变化而不是信用质量，而且管理层都不打算
92
出售，也不太可能要求公司在收回这些投资的成本基础或收回公允价值之前出售这些投资。于呈列期间，可供出售证券并无重大已实现收益或亏损。
金融工具公允价值
金融工具的公允价值以市场参与者在计量日进行的有序交易中出售资产所收到的价款或转移负债所支付的价款为基础。进行持续公允价值计量的资产和负债根据计量中采用的可观察或不可观察输入值分为三类之一并予以披露。与这些资产或负债的估值输入相关的主观性程度直接相关的分层层次如下：
•第1级：未经调整的输入，在计量日相同资产或负债在活跃市场中的报价。
•第2级：通过与计量日市场数据和仪器预期寿命期间的相关性，对资产或负债直接或间接可观察到的输入值（第1级中包含的报价除外）。
•第3级：由很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值具有重要意义的、反映管理层对市场参与者在计量日对资产或负债定价时所使用的最佳估计的不可观察输入值。
在某些情况下，用于计量公允价值的输入值可能被归入公允价值层次结构的不同层次。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低层次输入值进行整体分类。
存货
库存主要包括位于公司管理和第三方履行仓库、药房和存储设施的成品和原材料。存货以成本与可变现净值孰低者列报，存货成本采用加权平均成本法确定。公司通过根据此类存货未来的潜在使用情况估算可变现净值，为过期、滞销、过剩存货进行备抵。管理层监控库存，以识别因库存滞销、过期或过时而需要减值的事件，并在需要时降低库存价值。
预付费用及其他流动资产
公司不存在与客户相关的表外信用敞口。
93
物业、设备及软件，净额
财产、设备和软件包括购买和内部使用的软件和网站开发、设施设备和其他有形财产、租赁物改良以及未投入使用的资产，这些资产是尚未被视为可在预定地点使用且尚未折旧或摊销的资产。财产、设备、软件按预计可使用年限从到
十年
，而租赁物改良则按其使用年期或相关租期中较短者折旧。物业及设备按成本减累计折旧及摊销入账。维修保养费用在发生时计入费用，延长资产使用寿命的支出予以资本化。
可资本化的网站和移动应用程序开发及内部使用软件成本按成本减去摊销后入账。网站应用和基础设施阶段产生的成本以及图形和内容开发阶段产生的成本被资本化；所有其他成本在发生时计入费用。此外，公司为开发供内部使用的软件而产生成本。在应用程序开发阶段发生的成本资本化，直至项目完成，资产达到预定可使用状态。与开发的初步项目和实施后运营阶段有关的所有成本在发生时计入费用。
下表汇总了2025年12月31日之后网站开发和内部使用软件费用的估计摊销情况（单位：千）：
| 2026 | $ |
|
||||||
| 2027 |
|
|||||||
| 2028 |
|
|||||||
| 合计 | $ |
|
||||||
商誉
净无形资产
无形资产，净值资产净额主要包括平台合作伙伴关系、商品名、503B药房许可证、客户关系、已开发技术等。公司对该等使用寿命有限的无形资产按直线法在该资产预计使用寿命超过
一年
并达
十二年
，在合并经营报表和综合收益（亏损）的经营费用内。
长期资产减值
长期资产包括财产、设备以及需要摊销的软件和无形资产。长期资产，包括从企业合并中获得的资产，每当有事件或情况变化表明资产组的账面值可能无法收回时，都会对其进行减值审查。在这种情况下，将持有和使用的资产组的可收回性是通过比较该资产组的账面值与其未来的基础未贴现现金流量净额（不计利息费用）来评估的。认为该资产组发生减值的，确认减值
94
作为资产组的账面值超过资产组的估计公允价值的金额。公司在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的每一年确认了长期资产的非实质性减值费用。这些费用在综合经营报表和综合收益（亏损）中计入经营费用。由于最近的收购，该公司由
三个
截至2025年12月31日的资产组。
经营租赁
公司根据是否存在已识别的不动产、厂房或设备，以及公司是否在整个使用期间控制已识别资产的使用，确定一项安排在开始时是否包含租赁。公司根据到期日在2026至2041财年之间的不可撤销经营租赁为履行和公司目的租赁设施，包括公司合理确定将行使的续期选择权。
公司的经营租赁反映在经营租赁使用权（“ROU”）资产和随附的综合资产负债表中的经营租赁负债中。经营租赁ROU资产代表公司在租赁期限内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和租赁负债在每项租赁开始日根据较容易确定的（i）租赁内含利率或（ii）公司的增量借款利率（即公司将需要为等于租赁期间总租赁付款的抵押借款支付的估计利率）折现的租赁期内的租赁付款现值确认。由于公司的经营租赁不提供隐含利率，对于期限相近的借款，公司估计其在租赁开始日的增量借款利率。
公司的经营租赁ROU资产是根据（i）在开始日期或之前向出租人支付的款项、（ii）发生的初始直接成本和（iii）租赁项下的租户奖励调整的相应经营租赁负债计量的。除非合理确定在开始时行使这些选择权，否则公司不承担续约或提前终止的责任。公司监测需要重新评估其租约的事件或情况变化。当重新评估导致重新计量租赁负债时，对相应ROU资产的账面价值进行调整。
公司不在租赁和非租赁部分之间分配对价。公司的租赁协议包含公共区域维护、运营费用或其他成本等可变成本。可变租赁付款在这些付款的义务发生期间确认。此外，公司不对所有资产类别中期限为12个月或以下的租赁确认使用权资产或经营租赁负债。经营租赁费用在每个租赁期内按直线法确认。
可转换票据
本公司已发行2030年度可换股票据（定义见附注13 –债务），其于综合资产负债表按账面价值入账。2030可换股票据将被分类为长期负债，直至其计划于资产负债表日起一年内到期或于资产负债表日起一年内成为可偿还。债务贴现和发行成本的摊销，以及合同利息费用（如有），在2030年可转换票据的期限内使用实际利率法入账。公司评估转换特征以确定是否需要将其作为嵌入式衍生工具单独核算。2030年可转换票据在计算每股摊薄净收益（亏损）时被视为参与证券。稀释效应是在if转换法下计算的，其中分子被调整以加回债务贴现和发行成本的摊销，分母被调整以加回可在转换时发行的A类普通股股份总数，如同在期初（或发行时，如果更晚）被转换一样。
封顶电话
公司已就发行2030年可换股票据订立上限赎回（定义见附注13 –债务）。上限赎回符合某些会计准则，可归类为权益，为上限赎回支付的溢价记录为股东权益中额外实收资本的减少，扣除递延税项影响。有上限的看涨期权不作为衍生工具进行会计处理，只要继续满足权益分类条件，就不会重新计量。上限认购预计将减少2030年可转换票据转换后对公司A类普通股的潜在稀释。因此，它们对稀释后每股净收益（亏损）的影响将是反稀释的，因此它们被排除在计算之外。
95
收入确认
当公司向客户转让承诺的商品或服务的金额反映其预期有权获得的对价以换取这些商品或服务时，公司确认收入。
该公司的综合收入主要包括通过公司网站和移动应用程序在线销售健康和保健产品和服务，包括处方和非处方产品。在包含因咨询而开具的处方产品的某些合同中，收入还包括医疗咨询服务和咨询后服务（如适用）。此外，该公司通过批发合作伙伴提供一系列健康和保健产品，这些收入被认为并不重要。
下表列出了按地域分列的收入，基于公司合并法人实体经营所在的司法管辖区（以千为单位）：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
| 美国收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 世界其他地区收入 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 总收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
就美国收入和世界其他地区收入而言，绝大多数客户是通过公司网站或移动应用程序购买产品和/或服务的个人。公司与客户的合同中的交易价格是公司预期有权获得的向客户转让产品或服务的总对价金额。
该公司的合同主要包括以下履约义务：获得（i）产品，以及与药物调整相关的重要权利（如适用），（ii）服务，主要包括医疗咨询服务、咨询后服务支持，以及交付实验室检测结果（如适用）。公司不含处方产品的合同主要有单一履约义务。通过向客户转让承诺的产品，以及在包含服务的合同中，通过向客户提供咨询服务，在相关履约义务得到履行时确认收入。公司在某一时点履行其对产品的履约义务，这主要是在将产品交付给第三方承运人时。公司一般在一天内履行咨询服务的履约义务，并在合同期内履行咨询后服务支持的履约义务。客户在公司履行完履约义务后取得对产品和服务的控制权。
对于具有多个履约义务的合同，交易价格按相对单独售价基础分配给每个履约义务。独立销售价格是根据公司单独销售产品和服务的价格，以及市场和成本加估计。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的每一年，服务收入占合并收入的比例均低于10%。
为履行对美国客户就包括专业医疗咨询的某些合同作出的承诺，公司与各种“附属医疗集团”保持关系，这些“附属医疗集团”是由持牌医生拥有的专业公司或其他专业实体，并聘请持牌医疗保健专业人员（医生、医师助理、护士执业人员和心理健康提供者；统称为“提供者”或单独称为“提供者”）提供咨询服务。请参阅附注11 –可变利益实体。公司在与客户的安排中将附属医疗集团的服务收入作为本金入账。之所以得出这一结论，是因为（i）公司确定向客户提供咨询的是哪家附属医疗集团和提供商；（ii）公司对服务的令人满意的履行和可接受性负有主要责任；（iii）公司产生咨询服务的费用，即使是未产生处方的访问和产品销售；以及（iv）公司自行决定在其网站和移动应用程序上就产品和服务收取的所有挂牌价格。
此外，除平台合作伙伴安排（定义见下文）外，为履行对客户包括销售处方产品的合同的承诺，公司利用（i）某些第三方药房（“合作伙伴药房”或单独的“合作伙伴药房”）和（ii）全资药房。获得许可的药店通过公司网站和移动应用程序为已收到处方提供者处方的客户填写处方订单。公司将合作伙伴药店的处方产品收入作为
96
与客户的安排中的本金。之所以得出这一结论，是因为（i）公司在确定由哪家药店开具客户处方方面拥有全权酌处权；（ii）药店根据公司提供的履行说明开具处方，包括在适用的情况下使用公司的仿制药品牌包装；（iii）公司对订单的令人满意的履行和可接受性主要对客户负责；（iv）公司负责在控制权转移给客户后退还处方药；（v）公司全权酌情决定，设定在其网站和移动应用程序上对产品和服务收取的所有挂牌价格。
此外，为提供某些产品的准入，其中绝大多数是处方产品，公司与第三方平台合作伙伴（“平台合作伙伴”）签订了合同。根据平台合作伙伴安排，公司在安排中作为代理提供处方产品的准入。之所以得出这一结论，是因为（i）公司在确定由哪一家药店填写客户的处方方面受到合同限制；（ii）平台合作伙伴对如何履行处方产品（包括所使用的包装）拥有酌处权，且相关发货未使用公司的品牌包装（如适用）；（iii）平台合作伙伴对客户满意的履行和订单的可接受性负责，与平台合作伙伴在安排中的角色向客户明确披露；（iv）平台合作伙伴负责在控制权转移给客户后（如适用）与履行处方药义务相关的退款；（v）平台合作伙伴对如何在公司网站和移动应用程序上显示其产品（如适用）的挂牌价格拥有酌处权。
公司主要根据授予客户的历史退款情况，使用预期价值法估算退款。公司在每个报告期末更新其估计，并将估计金额确认为与相应的退款负债的对冲收入。销售、增值和其他税项不计入交易价格，因此也不计入收入。
公司将运输活动计入收入成本，包括在产品控制权转移给客户后进行的运输产品的直接成本。
对于通过公司网站和移动应用程序进行的销售，处方药和非处方产品的付款是在产品发货前几天根据合同条款向客户收取的，或者在预付产品的情况下，通常每月、每季度或每半年进行一次后续发货的预付款。对于服务收入，付款要么在执行服务时收取，要么就平台合作伙伴安排而言，根据合同条款收取。合同负债在已收到客户未交付产品或服务的付款时入账，并在以后履行履约义务时确认为收入。由与客户预付款相关的余额组成的合同负债在合并资产负债表中确认为当期递延收入，因为相关收入将在下一年内确认。截至2025年12月31日和2024年12月31日，递延收入总额为$
127.2
百万美元
75.3
分别为百万。增加$
51.9
百万主要是由于公司减肥产品的发货节奏发生了变化。
收益成本
收入成本包括直接归属于已发运产品和提供服务的成本，包括采购和制造产品的产品成本、包装材料、运输成本、与主要包括医疗咨询服务和制造劳动力在内的创收活动直接相关的劳动力成本，以及与制造产品相关的间接费用。与免费产品相关的成本，其中没有预期未来从客户购买，以及财产、设备和软件的折旧和摊销（与制成品相关的除外）被视为运营费用，不计入收入成本。
股票补偿
股票期权、向卖方发行的股权分类认股权证、限制性股票单位（“RSU”）、业绩RSU（“PRSU”）的公允价值以授予日公允价值计量。员工股票期权和卖方认股权证的公允价值通常使用Black-Scholes Merton（“BSM”）期权定价模型，使用各种输入数据确定，包括对预期波动率、期限、无风险利率和未来股息的估计。根据业绩和市场情况以及盈利RSU授予公司CEO的股票期权使用蒙特卡罗模拟模型进行估值。公司在员工和供应商的必要服务期内按直线法确认补偿成本，这通常是归属期限
四年
对于没有业绩或市场条件的期权、认股权证和RSU。具备业绩条件的股票期权在很可能达到业绩达标且
97
补偿成本采用加速归属法确认。具有业绩条件的PRSU和股票期权根据业绩标准的可能实现水平予以确认。公司对发生的没收进行会计处理。
公司的员工股票购买计划（“ESPP”）允许符合条件的员工在预先指定的发售期内以薪酬委员会确定的折扣购买公司的A类普通股。收购价格为
85
公司A类普通股在发售期第一个交易日的公允市场价值与购买日的公允市场价值两者中较低者的百分比%。以折扣价购买公司A类普通股股票的能力代表了一种选择权，因此，ESPP被视为一种补偿性计划。据此，基于股票的补偿费用根据应用BSM期权定价模型估计的期权授予日公允价值确定，并在规定的服务期即预扣期内确认。
所得税
公司采用资产负债法核算所得税。在该方法下，递延所得税资产负债账户余额根据资产负债的财务报告和纳税报告基础的差异确定。这些差异是使用已颁布的税率和当预期差异逆转时将生效的法律来衡量的。公司确认包括颁布日期在内的期间内的税率变化对递延所得税的影响。
如有必要，公司提供估值备抵，以将其递延税项资产减少至其认为更有可能实现的净额。公司考虑正面和负面的证据，包括其历史经营业绩、按各司法管辖区对未来应课税收入的预测以及正在进行的税务规划策略，以确定是否需要估值备抵。如果且当公司得出结论认为很有可能使用其部分或全部递延所得税资产时，公司释放部分或全部估值备抵，其税项拨备将在公司作出该确定期间减少，这将导致净收入相应的一次性增加。
员工福利计划
广告
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，客户获取和内容制作的广告费用为$
814.9
百万，$
604.6
百万，以及$
390.3
百万美元，主要包括客户获取费用（包括与公司努力获取新客户、推广其品牌以及建立对其产品和服务的认识相关的广告和媒体费用，包括在数字媒体、社交媒体、电视、广播、户外媒体和其他各种媒体渠道的广告，不包括内容制作费用）$
798.5
百万，$
594.5
百万，以及$
379.7
万，分别于发生时计入费用，并记入综合经营报表及综合收益（亏损）的营销费用内。该公司通常将与广告活动相关的制作成本推迟到这些活动的播出。
其他综合收益（亏损）
公司其他综合收益（亏损）主要受到外币折算和可供出售投资公允价值调整的影响。外币折算的影响受资产折算和
98
流动性
公司认为，其现有现金资源，连同其在循环信贷融资下的可用资金（有关循环信贷融资的更多详细信息，见附注13 –债务），足以使公司在综合财务报表发布之日起至少一年内履行其义务。管理层认为，自综合财务报表发布之日起至少一年内，总体上不存在对该实体持续经营能力产生重大怀疑的条件或事件。
最近采用的会计公告
2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-09，所得税（专题740）：所得税披露的改进.该ASU中的修订扩大了所得税披露要求，主要是通过加强与已缴所得税和费率调节相关的披露。ASU 2023-09在2024年12月15日之后开始的年度期间对所有公共实体有效，允许提前采用。公司采用预期方法采纳截至2025年12月31日止年度的ASU。由于采用，公司开始在附注中纳入扩大的所得税披露19–所得税.前期披露并未调整以反映新的披露要求，采用这一ASU并未对公司的合并财务报表产生重大影响。
最近发布的会计公告
2024年11月，FASB发布ASU2024-03，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类.该ASU中的修订扩大了某些费用类别的披露要求，主要是通过加强对库存采购、员工薪酬、折旧、摊销和销售费用的披露。2025年1月，FASB发布ASU2025-01，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40），其中明确了ASU2024-03的生效日期。ASU在2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的临时期间对所有公共实体有效，允许提前采用。本ASU中的修订应在预期基础上适用，并允许追溯适用。该公司正在评估采用的方法以及这一ASU对其合并财务报表和相关披露的影响。
2025年9月，FASB发布ASU2025-06，无形资产-商誉和其他-内部使用软件（子主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计核算.本ASU中的修订删除了整个子主题350-40中对规定性和顺序软件开发阶段（称为“项目阶段”）的所有引用，以增加考虑到软件开发的不同方法的识别指南的可操作性。ASU2025-06在2027年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间对所有公共实体有效，允许在年度报告期间开始时提前采用。实体可以采用预期、修改或追溯过渡方法来采纳修订。该公司正在评估采用的方法以及这一ASU对其合并财务报表和相关披露的影响。
99
3.
收购
美第奇技术公司
2025年11月，公司收购了在加拿大注册的数字健康平台Medici Technologies，Inc.（“Medici”）的全部流通股权。美第奇的财务业绩还包括一个合并的药房，因为它有权在药房实体清算或解散时获得几乎所有收益。此次收购建立了公司在加拿大市场的影响力，并进一步推进了其扩大全球运营和履行能力的目标。用于会计目的的购买价格为加元
39.1
百万，或$
27.8
百万以收盘时的汇率为基础，由预付的现金加元组成
32.7
百万及将于稍后日期支付的现金加元
6.4
百万，或$
23.2
百万和$
4.6
百万，分别以收盘日汇率为基准。最高额外金额的现金代价加元
40.0
百万，或 $
28.4
万以收盘日汇率为准，在满足某些盈利条件后支付给美第奇创始人（“卖家”），计量发生在2026年和2027财年的每一年。这笔盈利付款受制于卖方根据业务合并协议定义的持续服务条件，因此作为交易后补偿费用入账当支出变得可能并且可以合理估计时.
收购事项按收购法作为企业合并入账，购买价款根据各自在收购日的估计公允价值分配给所收购的有形和可辨认无形资产及承担的负债。购买价格分配是在初步基础上编制的，随着获得关于截至收购日期存在的有关所收购资产和承担的负债的公允价值以及任何相关税务影响的事实和情况的更多信息，可能会进一步调整。该公司预计将尽快敲定这些金额，但不迟于2026年第四季度。
下表汇总了按收官日汇率计算的所收购资产和承担的负债的初步取得日公允价值（单位：千）：
| 客户关系 | $ |
|
|||
| 发达技术 |
|
||||
| 商品名称 |
|
||||
| 商誉 |
|
||||
| 其他净负债 | (
|
||||
| 取得的净资产 | $ |
|
|||
已识别无形资产的公允价值计量主要基于重大的不可观察输入值，因此属于第3级计量。已开发技术和商品名称的公允价值采用收益法下的特许权使用费减免法确定。这涉及预测避免的特许权使用费，通过税收减少它们，并使用适当的贴现率将由此产生的净现金流折现为现值。客户关系的公允价值采用多期超额收益法确定，该方法涉及预测资产预期产生的净收益，通过适当的贡献资产回报降低这些收益，然后使用适当的贴现率将由此产生的净现金流量折现为现值。在对已识别的无形资产进行估值时应用了包括收入和现金流预测、客户流失率、技术寿命、特许权使用费率、贴现率等多项假设。
支付的对价超过取得的净资产公允价值的部分记为商誉。收购的商誉$
18.4
百万代表从合并运营和商业组织到市场存在和现有客户关系的扩展以及利用已开发技术的协同效应预期产生的未来经济利益。收购时确认的商誉预计不能用于所得税抵扣。
公司发生购置成本为$
1.0
百万与收购事项直接相关，记入综合经营报表及综合收益（亏损）的一般及行政开支.
100
该收购对公司在收购日期后期间产生的收入或收益没有重大影响，因此没有呈列历史和备考披露。
Zava Global GmbH
2025年7月，公司收购了Zava Global GmbH及其子公司（“Zava”）的全部已发行股权，Zava Global GmbH是一家在德国注册并在英国和欧盟开展业务的数字健康平台，以进一步扩大其在英国的业务并在欧盟开展业务。用于会计目的的购买价格为欧元
219.2
百万，或$
258.0
百万，以收盘时的汇率为准，包括预先支付的现金欧元
142.2
百万以及收购日期公允价值为欧元的或有对价
77.0
百万，或$
167.3
百万和$
90.7
百万，分别以收盘日汇率为基准。或有对价主要涉及以高达欧元的现金支付的潜在盈利
100.0
百万，或$
117.7
百万根据收盘日的汇率，在实现2025年、2026年和2027财年每一财年均发生计量的收入和调整后EBITDA目标时，确认为或有对价，并可能根据股份购买协议中规定的某些条款提前或推迟支付。
收购事项按收购法作为企业合并入账，购买价款按各自在收购日的估计公允价值分配给所收购的有形和可辨认无形资产及承担的负债。购买价格分配是在初步基础上编制的，随着获得关于截至收购日期存在的有关所收购资产和承担的负债的公允价值以及任何相关税务影响的事实和情况的更多信息，可能会进一步调整。该公司预计将尽快敲定这些金额，但不迟于2026年第三季度。
下表汇总了按收官日汇率计算的所收购资产和承担的负债的初步取得日公允价值（单位：千）：
| 平台伙伴关系 | $ |
|
|||
| 发达技术 |
|
||||
| 客户关系 |
|
||||
| 商品名称 |
|
||||
| 商誉 |
|
||||
| 其他净负债 | (
|
||||
| 取得的净资产 | $ |
|
|||
已识别无形资产的公允价值计量主要基于重大的不可观察输入值，因此属于第3级计量。平台合作伙伴关系和客户关系的公允价值采用多期超额收益法确定，该方法涉及预测资产预期产生的净收益，通过适当的贡献资产回报降低它们，然后使用适当的贴现率将由此产生的净现金流量折现为现值。已开发技术和商品名称的公允价值采用收益法下的特许权使用费减免法确定。这涉及预测避免的特许权使用费，通过税收减少它们，并使用适当的贴现率将由此产生的净现金流折现为现值。在对已识别的无形资产进行估值时应用了包括收入和现金流预测、客户流失率、技术寿命、特许权使用费率、贴现率等多项假设。
支付的对价超过取得的净资产公允价值的部分记为商誉。收购的商誉$
142.0
百万代表从合并运营和商业组织到市场存在、现有客户和合作伙伴关系的扩展以及利用已开发技术的协同效应预期产生的未来经济利益。收购时确认的商誉预计不能用于所得税抵扣。
公司发生购置成本为$
8.0
百万与收购事项直接相关，记入综合经营报表及综合收益（亏损）的一般及行政开支.
101
自收购日期至2025年12月31日，与Zava相关的已确认收入低于
5
占2025年合并总收入的百分比。收购日期后期间产生的收益并不重要，因此没有呈列历史和备考披露。
中信生物股份有限公司。
2025年2月，公司通过资产购买协议向位于美国的公司C S Bio Co.（“卖方”）收购了若干制造业资产。公司订立资产购买协议，以加强其供应链能力。现金总额和A类共同与交易完成相关的应付和可发行股票对价最高约为$
39.1
万，包括：（i）预付现金和A类共同股票对价约$
32.7
百万；及（二）额外最大值$
6.4
百万在A类共同根据资产购买协议条款于交割一周年支付的股票对价。最大额外金额为$
32.7
百万现金和/或A类共同股票对价在满足某些盈利条件时支付给卖方。这笔盈利付款受制于资产购买协议中定义的卖方首席执行官的持续服务条件，因此作为交易后补偿费用入账当支出变得可能并且可以合理估计时.此外，作为交易的一部分，公司与卖方订立了过渡服务协议，根据该协议，公司将在过渡期间获得某些服务和技术支持。
该收购作为资产收购入账，因为它不符合业务的定义，因为没有产出，也没有员工作为收购的一部分加入公司。公司在确定取得的有形资产的公允价值时，对重置成本进行了估算，同时考虑了资产的年限、条件、经济使用寿命等因素。未发现无形资产或承担负债。因此，总购买价格$
41.2
百万主要由t现金总额和A类共同如上所述的股票对价，以及资本化的直接购置成本$
2.1
万，并按相对公允价值基础分配给所收购的各类有形资产。收购的有形资产作为财产、设备和软件的一部分，按公司合并资产负债表中的净额列示。
Sigmund NJ，LLC，市场名称为Trybe Labs
2025年2月，公司通过购买协议收购了Sigmund NJ，LLC的所有会员权益，营销名称为Trybe Labs（“Trybe Labs”），这是一家位于美国的实验室测试服务企业，总现金对价为$
5.1
百万。没有重大购置资产和假定负债以及支付的对价超过假定净资产公允价值的部分$
5.0
万记为商誉。收购的商誉代表未来预期因有能力向HIMS & Hers平台添加实验室测试能力而产生的未来经济利益。
MedisourceRX
2024年9月，公司通过购买协议获得Seaview Enterprise LLC的所有会员权益
（d/b/a medisourceRx）（“medisourceRx”），在美国食品药品监督管理局注册、位于美国的503B外包设施。用于会计目的的购买价格为$
31.0
万，包括现金和不受任何归属条款约束的A类普通股。
该公司还产生了购置成本$
1.4
与收购直接相关的百万在综合经营及综合收益（亏损）报表的一般及行政开支内入账。
收购事项按收购法作为企业合并入账，购买价款根据各自在收购日的估计公允价值分配给所收购的有形和可辨认无形资产及承担的负债。503B药房许可证的公允价值采用收益法确定。
下表汇总了收购资产和承担的负债的收购日期公允价值（单位：千）：
| 503B药房许可证 | $ |
|
|||
| 商誉 |
|
||||
| 其他净资产 |
|
||||
| 取得的净资产 | $ |
|
|||
102
与503B药房许可证相关的摊销费用在使用寿命内按直线法确认
十年
，于综合经营报表及综合收益（亏损）内的营运及支援开支。
支付的对价超过取得的净资产公允价值的部分，记为商誉。获得的商誉$
1.8
百万代表预计将从合并运营产生的协同效应中产生的未来经济利益，从而增加复合能力的市场存在和复合运营的先进专业知识。$
1.8
百万收购时确认的商誉预计可用于扣除美国所得税。
该收购对公司在收购日期后期间产生的收入或收益没有重大影响，因此没有呈列历史和备考披露。
4.
投资
截至2025年12月31日的可供出售投资包括以下（单位：千）：
| 调整后 成本 |
未实现 收益 |
未实现 损失 |
公平 价值 |
||||||||||||||||||||
| 政府和政府机构 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 公司债券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 美国国库券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 短期可供出售投资总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 调整后 成本 |
未实现 收益 |
未实现 损失 |
公平 价值 |
||||||||||||||||||||
| 政府和政府机构 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 公司债券 |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 长期可供出售投资总额 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||
截至2025年12月31日，该公司还进行了股本证券投资，调整后成本为$
20.0
百万，未实现收益$
4.4
万，公允价值为$
24.4
万，记入合并资产负债表其他长期资产。
截至2024年12月31日的可供出售投资包括以下（单位：千）：
| 调整后 成本 |
未实现 收益 |
未实现 损失 |
公平 价值 |
||||||||||||||||||||
| 美国国库券 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 公司债券 |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 政府和政府机构 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 短期可供出售投资总额 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||
5.
存货
库存包括以下内容（以千为单位）：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 原材料 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 成品 |
|
|
|||||||||
| 总库存 | $ |
|
$ |
|
|||||||
103
截至2025年12月31日和2024年12月31日，分类为在制品的库存不重大。
6.
预付费用及其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括下列各项（单位：千）：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 预付费用 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 供应商存款 |
|
|
|||||||||
| 应收款项，净额 |
|
|
|||||||||
| 其他流动资产 |
|
|
|||||||||
| 预付费用和其他流动资产合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
7.
物业、设备及软件，净额
财产、设备和软件，净额包括以下各项（单位：千）：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 设施设备和其他有形财产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 购买和内部使用的软件和网站开发 |
|
|
|||||||||
| 租赁权改善 |
|
|
|||||||||
| 未投入使用的资产 |
|
|
|||||||||
| 财产、设备和软件共计 |
|
|
|||||||||
| 减：累计折旧摊销 | (
|
(
|
|||||||||
| 财产、设备和软件总额，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
截至2025年12月31日止年度未投入使用的资产增加主要与对公司制造和内部履行能力的投资有关。
财产、设备和软件的折旧和摊销费用为$
30.8
百万，$
13.3
百万，以及$
6.0
分别截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的百万。
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，物业、设备和软件的减值费用并不重要。
104
8.
商誉和无形资产，净额
商誉
列报期间商誉账面价值变动情况如下（单位：千）：
| 携带 价值 |
||||||||
| 2023年12月31日余额 | $ |
|
||||||
| 来自收购的新增 |
|
|||||||
| 2024年12月31日余额 |
|
|||||||
| 来自收购的新增 |
|
|||||||
| 外币换算调整 |
|
|||||||
| 2025年12月31日余额 | $ |
|
||||||
无形资产，净值
截至2025年12月31日的无形资产，净值净额由以下各项（单位：千）组成：
| 毛额 金额 |
累计摊销及减值 | 净 携带 价值 |
加权 平均 剩余 有用的生活 （年） |
|||||||||||||||||||||||
| 平台伙伴关系 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|
|||||||||||||||||||
| 商品名称 |
|
(
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 503B药房许可证 |
|
(
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 其他 |
|
(
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 无形资产，净值 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|
|||||||||||||||||||
截至2024年12月31日的无形资产，净值净额由以下各项（单位：千）组成：
| 毛额 金额 |
累计摊销及减值 | 净 携带 价值 |
加权 平均 剩余 有用的生活 （年） |
|||||||||||||||||||||||
| 503B药房许可证 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|
|||||||||||||||||||
| 商品名称 |
|
(
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 其他 |
|
(
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 无形资产，净值 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|
|||||||||||||||||||
无形资产摊销费用为$
23.7
百万，$
3.8
百万，以及$
3.5
分别截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的百万。有
无
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的减值费用。
105
2025年12月31日后在无形资产剩余年限内计入费用的摊销情况如下（单位：千）：
| 2026 | $ |
|
||||||
| 2027 |
|
|||||||
| 2028 |
|
|||||||
| 2029 |
|
|||||||
| 2030 |
|
|||||||
| 2031年及以后 |
|
|||||||
| $ |
|
|||||||
9.
应计负债
应计负债包括以下（以千为单位）：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 市场营销 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 薪资 |
|
|
|||||||||
| 专业服务 |
|
|
|||||||||
| 税 |
|
|
|||||||||
| 产品和运输 |
|
|
|||||||||
| 其他应计项目 |
|
|
|||||||||
| 应计负债总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
10.
经营租赁
公司有各种用于履行的经营租约和租赁期在2026至2041财年之间到期的公司设施，包括公司合理确定将行使的续约选择权。经营租赁协议规定按分级支付租金和续租选择权，如果行使，可能会增加未来的最低租赁付款。公司在确定将行使哪些期权时使用了合理确定的门槛标准。
截至2025年12月31日止年度，公司在俄亥俄州新奥尔巴尼、亚利桑那州梅萨和加利福尼亚州门洛帕克执行了新的经营租赁，导致经营租赁ROU资产增加$
69.4
百万，$
20.9
百万，$
31.5
百万，分别伴随着经营租赁负债的相应增加。此外，该公司将其在俄亥俄州新奥尔巴尼的现有经营租赁的租赁延期作为租赁修改进行了会计处理。这导致重新计量租赁负债并调整$
10.4
百万至现有融资的相应ROU资产的账面金额。在截至2024年12月31日的年度内，由于签署了一项新设施的租约，该设施紧邻并同时作为现有设施的运营扩展，以及对现有设施的租赁权改进进行投资，因此触发了重新评估。这导致重新计量租赁负债并调整$
0.9
百万至现有融资的相应ROU资产的账面金额。
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，公司记录的经营租赁费用为$
13.5
百万，$
3.0
百万，以及$
2.4
百万，分别包括可变经营租赁费用$
1.1
百万，$
0.5
百万，以及$
0.4
分别为百万。
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，用于经营租赁的经营现金流量为$
1.9
百万，$
2.4
百万，以及$
1.9
分别为百万。截至2025年12月31日止年度的呈列金额已扣除该期间收到的租户改善津贴报销。截至2025年12月31日，加权平均剩余租期及加权平均折现率（包括公司合理确定将行使的续期期权）为
12.3
年和
6.1
%，分别。
106
2025年12月31日后初始租赁期限超过一年的公司不可撤销经营租赁项下未来最低租赁付款如下（单位：千）：
| 2026 | $ |
|
||||||
| 2027 |
|
|||||||
| 2028 |
|
|||||||
| 2029 |
|
|||||||
| 2030 |
|
|||||||
| 2031年及以后 |
|
|||||||
| 总租赁付款 |
|
|||||||
| 减：推算利息 | (
|
|||||||
| 未来最低租赁付款净额现值 | $ |
|
||||||
上述租赁付款不含$
1.5
百万与截至2025年12月31日已签署但尚未开始的租赁相关的不可撤销承诺。
11.
可变利益实体
截至2025年12月31日，可变利益实体（“VIE”）为附属医疗集团。公司确定，出于会计目的，它是这些实体的主要受益人，因为它有能力指导对实体经济绩效影响最大的活动，并有义务吸收损失。在VIE模式下，公司将经营成果、现金流量和VIE的财务状况作为公司合并财务报表的一部分列报，就好像合并后的集团是一个单一的经济实体一样。VIE的资产只能用于清算VIE的义务。合并实体后不存在非控制性权益。VIE的经营业绩和现金流量也包括在公司的合并财务报表中。
Apostrophe Pharmacy LLC和XeCare，LLC分别在2025年4月和2025年11月之前为VIE，当时由于所有权变更，它们成为公司的全资子公司，不再被视为VIE。此前，该公司是这些实体的主要受益者，并在VIE模式下巩固了它们的运营。此次所有权变更并未对公司的合并财务报表产生重大影响，因为它们之前完全按照VIE模式合并，并且没有非控制性权益。
截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司合并资产负债表包括流动资产和总资产$
6.9
百万美元
56.1
百万，分别用于VIE。截至2025年12月31日和2024年12月31日，流动负债和负债总额为$
6.0
百万美元
16.6
分别为百万。所有金额均在剔除公司间交易、余额和经营租赁的非现金影响后。
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，VIE的收费为$
395.3
百万，$
216.7
百万，以及$
96.3
百万，分别用于提供的服务。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，VIE的业务产生净亏损$
13.4
百万美元
26.2
百万和净收入$
3.3
万，分别含管理费用。
107
12.
公允价值计量
截至2025年12月31日，公司以经常性公允价值计量的金融资产和负债的公允价值层次结构如下（单位：千）：
| 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | ||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物： | |||||||||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 短期可供出售投资： | |||||||||||||||||||||||
| 美国国库券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 政府和政府机构 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 公司债券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 预付费用及其他流动资产： | |||||||||||||||||||||||
|
短期赔款资产
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 长期可供出售投资： | |||||||||||||||||||||||
| 政府和政府机构 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 公司债券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 其他长期资产： | |||||||||||||||||||||||
| 股本证券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
长期赔款资产
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 负债 | |||||||||||||||||||||||
| 盈利负债，长期 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 其他长期负债： | |||||||||||||||||||||||
| 其他或有对价 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
长期赔偿责任
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 负债总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
截至2024年12月31日，公司以经常性公允价值计量的金融资产的公允价值层次结构如下（单位：千）：
| 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | ||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物： | |||||||||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 短期可供出售投资： | |||||||||||||||||||||||
| 美国国库券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 公司债券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 政府和政府机构 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 受限现金： | |||||||||||||||||||||||
| 货币市场基金 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
现金、应收账款、应付账款、应计负债由于其短期性，公允价值与2025年12月31日、2024年12月31日的账面价值相近。由于支付金额固定，与Zava业务合并相关的应付盈余公允价值接近其截至2025年12月31日的账面价值。2030年可换股票据在综合资产负债表上按其账面净值而非公允价值入账，这是第2级计量，因为公司没有选择公允价值选择权（请参阅附注13 – 2030年的债务
108
可转换票据定义和附加细节，包括截至2025年12月31日的公允价值）。除下文讨论的盈利负债外，所有其他金融工具的估值要么基于活跃市场中证券的近期交易，要么基于类似工具的市场报价以及来自可观察市场数据或得到可观察市场数据证实的其他重要投入。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，公司不存在以公允价值计量的资产的公允价值层级之间的转移。
该公司有与C S Bio Co.资产收购以及Zava和Medici业务合并相关的盈利负债。与C S Bio Co.资产收购相关的盈利负债的公允价值，均为流动的，与美第奇业务合并相关的，均为非流动的，与截至2025年12月31日的账面价值相近，原因是所有盈利对价均以现金支付，其支付时间有待估计，因此不包括在上表中。美第奇业务合并还包括流动和非流动保留负债，这与截至2025年12月31日的账面价值相近，因为公司预计结算金额与其收购日期的余额不会有重大差异。流动金额记入应计负债，非流动金额记入合并资产负债表其他长期负债。
截至2025年12月31日，与Zava业务合并相关的盈利负债均为非流动负债，这些负债被归类为第3级公允价值计量，其中包含重大的不可观察输入值，包括对实现某些收入和调整后EBITDA目标的估计，因此，已包含在上表中。在开始时，与Zava业务合并相关的盈利负债的公允价值是根据收入和调整后EBITDA预测以及实现使用蒙特卡洛模拟评估的相应收入和调整后EBITDA目标的可能性确定的。
采用以下假设确定初始公允价值：
| 无风险费率 |
|
% | |||
| 收入波动 |
|
% | |||
| 收入风险调整贴现率 |
|
% | |||
| 交易对手贴现率 |
|
% | |||
与Zava业务合并相关的盈利负债的公允价值在每个报告期重新计量。公允价值变动在其他收益总额、综合经营报表和综合收益（亏损）净额中确认。
与Zava业务合并相关的盈利负债公允价值变动情况如下（单位：千）：
| 2024年12月31日余额 | $ |
|
|||
| Zava业务合并 |
|
||||
| 公允价值变动 |
|
||||
| 重新分类为应付盈余 | (
|
||||
| 外币换算调整 |
|
||||
| 2025年12月31日余额 | $ |
|
|||
Zava业务合并还包括税收损失补偿的或有对价，计入合并资产负债表的其他长期负债。
13.
债务
2030年可转换票据
2025年5月，公司发行$
1.0
十亿本金总额
0
%于2030年到期的可换股优先票据（“2030可换股票据”）。2030可换股票据于2030年5月15日到期，除非早前购回、赎回或转换，不承担定期利息，其本金金额不会增加。
2030年可转换票据发行的净收益总额，在扣除初始购买者的折扣和债务发行费用后，约为$
968.7
百万。
109
每1000美元本金的2030年可转换票据最初可转换为14.1493股公司A类普通股，即初始转换价格约为$
70.67
每股公司A类普通股，并可在票据条款规定的某些事件发生时进行调整。截至2025年12月31日，2030年度可换股票据的兑换率并无调整。
2030年可转换票据可由持有人在2029年11月15日之前选择在以下情况下进行转换：（1）在截至2025年6月30日的日历季度之后开始的任何日历季度，如果公司A类普通股的每股收盘价超过
130
换股价%至少
20
交易日，不论是否连续，在
30
截至（包括）上一个日历季度的最后一个交易日的连续交易日；（2）在
五个
紧接其后的连续营业日
10
连续交易日期间（如
10
连续交易日期间，“计量期”）如果计量期每个交易日每1,000美元本金的2030可转换票据的交易价格低于
98
公司A类普通股于该交易日的每股收市价与该交易日的兑换率乘积的百分比；（3）如公司要求赎回任何或全部2030年可转换票据，则在紧接赎回日期前的第二个预定交易日的营业时间结束前的任何时间；或（4）在发生特定公司事件时。在2029年11月15日或之后，直至紧接到期日之前的第二个预定交易日收市时，持有人可根据持有人的选择转换其全部或任何部分2030年可转换票据。截至2025年12月31日，允许2030年可转换票据持有人转换的条件未得到满足。
转换后，公司将根据公司的选择支付或交付（视情况而定）现金、公司A类普通股股份或现金与公司A类普通股股份的组合。如果发生某些构成“根本性变化”的公司事件（定义见管辖2030年可转换票据的契约），除某些现金合并的有限例外情况外，持有人可要求公司以现金回购其2030年可转换票据的全部或任何部分，现金回购价格等于将回购的2030年可转换票据的本金金额，加上应计和未支付的利息（如有），直至但不包括基本变化回购日。
此外，在发生某些公司事件后或如果公司发出赎回通知，在某些情况下，将提高因该公司事件或在相关赎回期内选择转换其2030年可转换票据的持有人的兑换率。
公司可能不会在2028年5月19日之前赎回2030可换股票据。本公司可选择于2028年5月19日或之后及于2028年5月19日或之前赎回全部或任何部分2030年可换股票据以换取现金
25
紧接到期日前的第th个预定交易日，但前提是满足某些流动性条件，且公司A类普通股的收盘价已至少
130
至少在当时有效的转换价格的%
20
交易日，不论是否连续，在任何
30
截至（包括）公司提供赎回通知之日前一个交易日的连续交易日期间。赎回价格将为现金金额，相等于将予赎回的2030年可换股票据的本金额，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息（如有）。然而，公司不得赎回少于全部未偿还的2030年可转换票据，除非至少$
75.0
百万本金总额2030可换股票据未偿还，且在发出赎回通知时未被要求赎回。2030年可换股票据不提供偿债基金。
2030年可转换票据产生的任何额外利息将按年利率
0.50
如果在发行日期后六个月或之后，（i）公司未满足《证券法》第144（c）和（i）（2）条规定的某些报告条件，或（ii）2030年可转换票据不能以其他方式自由交易，则为本金额的百分比。
如果发生与公司未能遵守某些报告要求有关的违约事件，公司可自行选择唯一补救措施，仅包括票据持有人有权以指定的年利率收取2030年可转换票据最多365天的特别利息
0.25
产生特别利息的前180日本金的百分比，其后按
0.50
%.然而，在任何情况下，特别利息连同任何额外利息都不会以超过
1.00
年度%。
2030年可换股票据为公司的优先、无担保债务，（i）与公司现有及未来的优先、无担保债务享有同等受偿权；（ii）对公司现有及未来明确从属于2030年可换股票据的债务享有优先受偿权；（iii）实际上从属于
110
公司现有和未来的有担保债务，以担保该债务的抵押品的价值为限；（iv）在结构上从属于所有现有和未来的债务和其他负债，包括贸易应付款项，以及（在公司不是其持有人的情况下）公司子公司的优先股（如果有的话）。
与2030年可转换票据相关的任何财务契约合规或报告没有要求。
2030年度可换股票据截至2025年12月31日之账面值净额如下（单位：千）：
| 校长 | $ |
|
|||
| 未摊销债务贴现和发行费用 | (
|
||||
| 账面净额 | $ |
|
|||
截至2025年12月31日止年度，债务贴现和发行费用摊销为$
3.9
百万。债务贴现及发行成本正按2030年可换股票据的有效利率于其他收益总额、综合经营报表及综合收益（亏损）净额内摊销为利息开支
0.64
%.有
无
所列任何期间的合同利息支出付款。
截至2025年12月31日，2030年可转换票据的本金和估计公允价值为$
1.0
十亿美元
866.0
分别为百万。2030年度可换股票据为第2级金融工具，其公允价值乃根据票据于报告期间最后一个交易日在场外市场的投标报价厘定。
封顶电话
就发行2030年可换股票据而言，公司与若干金融机构订立私下协商的上限认购交易（统称“上限认购”）。有上限的看涨期权的初始执行价格约为$
70.67
，但须经其条款中指明的若干调整，其对应于2030年可换股票据的初始转换价格。有上限的看涨期权的初始上限价格为$
89.95
每股，但须作出一定调整。预计上限赎回一般会减少转换后对公司A类普通股的潜在稀释和/或抵消公司需要支付的超过已转换的2030年可转换票据本金的任何现金支付，此类减少和/或抵消受基于上限价格的上限限制。上限认购涵盖最初作为2030年可转换票据基础的公司A类普通股的股份总数，但须进行与2030年可转换票据适用的基本类似的反稀释调整。有上限的要求可在发生影响公司的特定特殊事件时进行调整，包括某些合并、要约收购以及类似事件的公开公告。此外，封顶电话还受到某些特定的额外中断事件的影响，这些事件可能会导致封顶电话的终止，包括国有化、破产或退市、法律变更、未能交付以及对冲中断。
出于会计目的，有上限的认购被视为与2030年可转换票据的单独交易，而不是其条款的一部分。由于这些交易满足了一定的会计准则被划分为权益，因此不作为衍生工具进行会计处理，只要继续满足权益分类的条件，就不会重新计量。因此，公司录得$
35.6
百万作为额外实收资本的减少，这代表着美元
47.8
为封顶电话支付的百万保费，扣除递延税项影响$
12.2
百万。
循环信贷机制
于2025年2月，公司与若干贷款人及作为行政及抵押品代理人的摩根大通 Bank，N.A.订立循环信贷及担保协议（“循环信贷协议”），该协议订约
三年
$
175.0
百万高级有担保循环信贷融资（“信贷融资”）。信贷便利还包括信用证和周转额度贷款分限额$
40.0
百万美元
20.0
分别为百万美元，以及手风琴期权，如果行使该期权，公司可将总承付金额最多增加$
125.0
万，如果公司能够满足杠杆测试和某些其他条件，再加上额外的金额。信贷融通项下的债务由公司几乎所有资产的留置权担保，并由公司的某些重要国内子公司提供担保。信贷安排下的承诺将于2028年2月18日到期。
111
根据公司的选择，信贷融通下的贷款按（a）调整后的期限有担保隔夜融资利率加
0.10
%加上保证金
1.50
% -
2.00
%，取决于公司的总杠杆比率，或（b）另一种基准利率加上保证金为
0.50
% -
1.00
%，具体取决于公司总杠杆率。信贷安排下的贷款也可能以加元、欧元和英镑进行，利率相当。公司须就累计承付款项总额的平均每日未提取部分支付一笔费用
0.20
% -
0.30
年度%，视乎公司的总杠杆比率而定。
信贷便利还允许公司签发信用证，这减少了可借入的金额。本公司须就任何累积于
1.50
% -
2.00
年度%，取决于公司的总杠杆比率，以及在
0.125
年度%。
信贷融通包含借款、违约事件和契约的惯常条件，包括但不限于限制公司产生债务、授予留置权、进行分配、支付股息、回购股份、进行投资以及与公司关联公司进行交易的能力的负面契约，在每种情况下均有某些例外情况。信贷融通还要求公司保持总杠杆率不超过
3.50
至1.00且利息覆盖率不低于
3.00
到1.00。
截至2025年12月31日，该公司拥有$
7.0
根据信贷融通次级限额未偿信用证百万美元
168.0
百万美元仍可在信贷融通下使用。信用证是作为公司某些设施的保证金签发的。这些保证金被要求维持并发放给相应的房东或服务提供商。
无
截至2025年12月31日，该信贷融通项下的贷款未偿还，公司遵守该信贷融通项下的所有条件和契约。
14.
承诺与或有事项
购买义务
公司有不可撤销的合同义务，剩余期限超过一年，以进行未来采购，主要涉及运营中使用的基于云的软件合同。截至2025年12月31日，剩余期限超过一年的不可撤销购买债务为$
32.0
百万，以$
14.8
2026年应付的百万美元，$
14.6
2027年应付的百万美元，$
2.5
2028年应付的百万美元，以及$
0.1
2029年应付的百万。
租赁承诺
有关公司未来租赁承诺的讨论，请参阅附注10 –经营租赁。
赔偿
公司根据各种合同安排在正常业务过程中有提供赔偿的某些随时可用的义务，这些义务以公允价值记录在综合资产负债表中。截至2025年12月31日，根据这些安排，公司未来可能需要支付的最大潜在金额约为$
40
百万，这些债务的公允价值被认为对合并资产负债表不重要。从历史上看，没有这样的赔偿要求。
法律程序
除下文所述的法律事项外，本公司不时是日常业务过程中产生的诉讼、各类索赔及其他法律和行政诉讼的一方。其中一些索赔、诉讼和其他诉讼程序可能涉及高度复杂的问题，具有很大的不确定性，并可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非金钱制裁或救济。管理层目前未知悉任何合理可能对公司业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的事项。
2023年10月，美国联邦贸易委员会（“FTC”）向公司发出民事调查要求，要求提供有关公司隐私、广告和注销做法的信息，作为非公开调查的一部分。该公司认为，它已基本完成了对FTC信息请求的回应。截至本10-K表格年度报告之日，FTC尚未向公司传达FTC的任何潜在结论或调查结果
112
可就其调查作出规定。尽管公司预计此次调查的结果不会对其业务或运营产生重大影响，但无法保证其预期将被证明是正确的。目前，公司无法估计与该事项相关的可能损失或损失范围（如有）。
2025年6月25日，
two
针对该公司及其某些高管的推定证券集体诉讼在美国加州北区地方法院提起，后来被法院合并为在re Hims & Hers Health, Inc.证券诉讼，第25-CV-05315号（“证券诉讼”）。经修订的合并申诉于2026年1月29日代表公司A类普通股的拟议购买者类别和2025年4月29日至2025年6月22日期间参考公司A类普通股的衍生证券的拟议购买者类别提交，指控因涉嫌对公司的业务、运营和前景进行虚假陈述而违反证券法，特别是就公司与诺和诺德之间的业务关系而言。证券诉讼寻求未指明数额的损害赔偿以及律师费和其他救济。公司目前不认为该诉讼很可能造成损失。目前，公司无法估计与该事项相关的可能损失或损失范围（如有）。
针对公司某些董事和高管的推定股东派生诉讼（“派生诉讼”）已在美国加利福尼亚州北区地方法院提起。衍生行动有标题Jones诉Dudum等人。，第25-CV-5866号（N.D. Cal.）（2025年7月14日提交），Herman诉Dudum等人，第25-CV-6326号（N.D. Cal.）（2025年7月29日提交），以及Popper诉Dudum等人。，第25-CV-7337号（N.D. Cal.）（2025年8月29日提交）。该公司是名义上的被告。衍生诉讼涉及证券诉讼中指控的事项，并指控个别被告违反受托责任，以及其他索赔。衍生行动的程序目前被搁置。衍生诉讼向个别被告寻求未指明数额的损害赔偿以及律师费和其他救济。公司目前认为这些诉讼不可能造成损失。目前，公司无法估计与这些事项相关的可能损失或损失范围（如有）。
15.
股东权益
普通股
公司有
two
普通股类别，A类和V类普通股。这些权利是相同的，包括清算权和分红权，但V类普通股有额外的投票权。
股份回购计划
2023年10月，董事会授权并批准了一项股份回购计划（“2023年股份回购计划”），据此，公司被授权回购最多$
50.0
万公司A类普通股。截至2024年12月31日止年度，公司回购退
3,632,123
2023年股票回购计划下的A类普通股股票，价格为$
48.0
百万。截至2025年12月31日，整个$
50.0
根据2023年股票回购计划最初可用的百万已被使用。
2024年7月，董事会授权并批准了一项股份回购计划（“2024年股份回购计划”），据此，公司被授权回购最多$
100.0
万公司A类普通股。截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，公司回购及退
1,526,830
和
2,135,919
2024年股票回购计划下的A类普通股股票，价格为$
65.0
百万美元
35.0
百万。作为
113
截至2025年12月31日，整个$
100.0
根据2024年股票回购计划最初可用的百万已被使用。
2025年11月，董事会授权并批准了一项新的股份回购计划（“2025年股份回购计划”），根据该计划，公司可回购最多$
250.0
万公司A类普通股。2025年股份回购计划将于2028年11月11日到期。公司拟利用2025年股份回购计划，根据一般业务和市场情况及其他投资机会，通过公开市场购买、私下协商交易或其他方式，不时酌情回购股份。2025年股份回购计划可能随时暂停或终止。截至2025年12月31日止年度，公司回购退
708,080
2025年股票回购计划下的A类普通股股票，价格为$
25.0
百万。截至2025年12月31日，$
225.0
根据2025年股票回购计划，仍有100万股可用。
RSU发布
截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度，公司发布
7,032,775
,
6,829,961
，和
5,201,501
归属受限制股份单位后，A类普通股的总股份分别为。与发布相关，
2,618,975
,
2,425,541
，和
1,729,045
A类普通股的股份分别被扣缴，用于支付员工税款。
2017年股票计划及2020年股权激励计划
2017年7月，HIMS，Inc.（“HIMS”）通过了2017年股票计划（“2017年计划”）。根据2017年计划，HIMS董事会向HIMS的员工、董事、顾问授予奖励，包括激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU奖励以及其他股票奖励。
2021年1月董事会通过2020年股权激励计划（“2020年度计划”）并预留
21,000,000
公司可以发行的A类普通股的授权股份。此外，截至
19,000,000
根据2017年计划授予的奖励而被没收、到期或失效的HIMS A类普通股未行使或未结算的股份可被添加到2020年计划储备中。自2022年1月1日起至2031年1月1日止，2020年计划下的普通股授权股数将在每个财政年度自动增加
5
上一会计年度最后一日已发行和流通的A类和V类普通股总数的百分比，除非董事会批准的数量较少。截至2024年12月31日
54,360,277
和
15,162,111
根据2020年计划分别保留和可供发行的A类普通股股份。截至2025年12月31日止年度，
905
根据2017年计划授予的奖励在2020年计划通过后被没收的A类普通股股份被添加到2020年计划储备中。此外，2025年1月1日，
11,041,860
A类普通股股票自动加入2020年计划储备。因此，截至2025年12月31日，有
65,403,042
保留的A类普通股股份及
23,376,897
可根据2020年股票计划授予的A类普通股股份。有
无
自2017年计划被2020年计划取代以来，根据2017年计划可供授予的更多股份。
2020年员工股票购买计划
2021年1月，董事会通过了公司员工股票购买计划（“ESPP”）。根据ESPP初步预留的A类普通股股份总数限制为
4,000,000
A类普通股的股份。自2022年1月1日起至2041年1月1日止（除非经董事会延长并经公司股东批准），ESPP下的普通股授权股数将在每个财政年度自动增加（i）中的较低者
1
上一会计年度最后一日已发行和流通的A类和V类普通股总数的%，（ii）
12,000,000
A类普通股的股份，或（iii）董事会确定的A类普通股的若干股份。截至2024年12月31日
6,047,919
和
4,441,943
根据ESPP分别保留和可供发行的A类普通股股份。2025年1月1日ESPP储备无新增股份。因此，截至2025年12月31日，有
6,047,919
根据ESPP保留发行的A类普通股的股份。截至2025年12月31日、2024年、2023年12月31日止年度，公司发
502,332
,
617,563
，和
594,885
分别为ESPP下A类普通股的股份。截至2025年12月31日
3,939,611
可根据ESPP发行的A类普通股股份。
根据ESPP，符合条件的员工可以在预先指定的发售期间以公司薪酬委员会确定的折扣购买公司的A类普通股。收购价格为
85
公平市场较低者的百分比
114
公司A类普通股在发售期第一个交易日的价值或购买日的公允市场价值。根据ESPP，公司可指定发行期限，期限不超过
27
个月，并可能在每个募集期内指定较短的购买期限。
参与ESPP的员工开始预扣工资，这些工资在相应的发售期结束时累积。截至2025年12月31日，$
1.2
对于选择参加截至2026年5月的购买期的员工，已通过员工工资扣除额预扣了百万。
截至2025年12月31日，有$
7.5
百万与ESPP相关的未确认的基于股票的补偿，预计将在加权平均期间内确认
1.51
年。
股票期权
公司授予新员工的股票期权一般归属
四年
，与
25
%归属
一年
在归属开始日期后，然后每月按授予总数的1/48归属。授予现有雇员的期权一般每月归属总授予额的1/48，超过
四年
.授予的期权可在不超过
十年
自授予日起。
2020年6月，HIMS董事会授予
3,246,139
和
1,623,070
给CEO的股票期权，行权价为$
2.43
在（i）任何一项收购公司时归属，每股代价至少等于$
22.99
和$
38.31
，分别或（ii）在公开证券交易所的每股价格至少等于$
22.99
和$
38.31
，分别。首席执行官必须在实现每股对价/价格时受聘才能获得奖励，但奖励不受任何其他服务条件的限制。公司根据使用蒙特卡洛模拟模型计量的公允价值和派生服务期确认与这些奖励相关的费用，如果达到上述（i）和（ii）中概述的要求，则加速支出。授予日公允价值为$
16.6
百万为这些奖项。$
22.99
与奖励相关的每股价格门槛
3,246,139
股票期权于2021年2月实现。$
38.31
与奖励相关的每股门槛
1,623,070
股票期权于2025年2月实现。截至2025年12月31日，
3,229,134
这些股票期权中的一部分已按加权平均行权价$
2.43
.截至2025年12月31日，已确认所有基于股票的奖励费用。
2022年2月，董事会授予
2,085,640
给CEO的股票期权，行权价为$
5.01
那个马甲相等的批次。在2022年2月24日之后的每个周年日，
25
受期权规限的股份百分比将归属，条件是（i）首席执行官在周年日受聘，以及（ii）公司A类普通股的收盘价超过$
10
每股
20
的
30
周年日的前几个交易日。该奖项不受任何其他服务条件的限制。若此前未满足市场条件，则归属在后续年度内累计。公司根据公允价值和必要的服务期（即派生服务期和显性服务期两者中的较大者）为每一档单独确认与此奖励相关的费用。市场条件的公允价值和派生服务期限均采用蒙特卡洛模拟模型计量。授予日公允价值总额为$
3.8
百万为这一奖项。截至2025年12月31日，
1,564,230
股份已归属及
无
股份已获行使。截至2025年12月31日，有不到$
0.1
百万剩余补偿费用将在一段时期内确认
0.15
年。
2025年3月，董事会授予
557,244
给CEO的股票期权，行权价为$
34.71
那件背心在一件衣服的末端
三年
期，赚取的股份数目由
0
%至
250
目标的百分比，前提是（i）首席执行官在期末仍然受雇，以及（ii）公司实现与2027财年相关的某些收入和调整后EBITDA业绩指标。授予日公允价值总额为$
11.0
万，这是基于可能实现
100
%的目标，并使用Black-Scholes期权定价模型进行测量。模型中使用的假设是一个预期期限为
6.41
年，预期波动幅度为
54.0
%，无风险利率为
4.0
%，预期股息率为
0
%.截至2025年12月31日，有$
7.4
百万剩余补偿费用将在一段时期内确认
2.16
年。公司将继续按季度评估实现绩效指标的可能性。
115
有
无
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度授予的股票期权，但上述2025年授予首席执行官的股票期权除外。
公司于截至2023年12月31日止年度授出的股票期权的授予日公允价值采用以下加权平均假设估计：
| 截至12月31日止年度， | |||||
| 2023 | |||||
| 预期任期（年） |
|
||||
| 预期波动 |
|
% | |||
| 无风险利率 |
|
% | |||
| 预期股息率 |
|
% | |||
期权活动（不包括上述授予CEO的股票期权）如下（单位：千，加权平均行权价和加权平均合同期限除外，以年为单位）：
| 股份 | 加权 平均 运动 价格 |
加权 平均 订约 期 （以年计） |
聚合 内在 价值 |
||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 已锻炼 | (
|
|
|||||||||||||||||||||
| 被没收和过期 | (
|
|
|||||||||||||||||||||
| 截至2025年12月31日 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 截至2025年12月31日可行使 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
截至2023年12月31日止年度授予期权的加权平均授予日公允价值为$
6.09
每股。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度已行使的既得期权的内在价值为$
133.7
百万，$
58.5
百万，以及$
6.2
分别为百万。
截至2025年12月31日，有$
1.3
百万与未归属股票期权相关的未确认股票薪酬（不包括上述授予CEO的股票期权），预计将在加权平均期间内确认
0.80
年。
截至2025年12月31日尚未行使和可行使的期权（不包括上述授予首席执行官的股票期权）已汇总为额外披露的范围如下（以千为单位，加权平均剩余合同期限和行使价格除外）：
| 未完成的期权 | 可行使期权 | |||||||||||||||||||||||||
| 行权价格 | 股份 | 加权 平均 剩余 订约 生活（在 年） |
股份 | 加权 平均 剩余 订约 生活（在 年） |
||||||||||||||||||||||
|
$
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
116
截至2024年12月31日尚未行使和可行使的期权（不包括上述授予首席执行官的股票期权）已汇总为额外披露的范围如下（以千为单位，加权平均剩余合同期限和行使价格除外）：
| 未完成的期权 | 可行使期权 | |||||||||||||||||||||||||
| 行权价格 | 股份 | 加权 平均 剩余 订约 生活（在 年） |
股份 | 加权 平均 剩余 订约 生活（在 年） |
||||||||||||||||||||||
|
$
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
RSU
新员工的RSU通常归属
四年
，与
25
%归属
一年
在第一个公司季度归属日（定义见下文）的归属开始日期后，以及其后于3月15日、6月15日、9月15日和12月15日（各自称为“公司季度归属日”或统称为“公司季度归属日”）的剩余授予按季度归属。授予现任员工的额外RSU通常在公司季度归属日每季度归属
四年
.
RSU活动（不包括下文概述的绩效RSU）如下（单位：千，加权平均授予日公允价值除外）：
| 股份 | 加权平均 授予日期 公允价值 |
|||||||||||||
| 2024年12月31日未归属 |
|
$ |
|
|||||||||||
| 已获批 |
|
|
||||||||||||
| 既得 | (
|
|
||||||||||||
| 被没收和过期 | (
|
|
||||||||||||
| 2025年12月31日未归属 |
|
$ |
|
|||||||||||
截至2025年12月31日，有$
305.1
百万与未归属的RSU（不包括下文概述的绩效RSU）相关的未确认的基于股票的补偿，预计将在加权平均期间内确认
3.07
年。
业绩RSU
2023年3月，董事会授予
1,115,709
将绩效RSU（“PRSU”）的目标份额授予某些执行官。截至2025年12月31日，
11,408
这些受PRSU约束的股份已被没收。PRSUs马甲在a的末尾
三年
期，赚取的股份数目由
0
%至
200
目标的%，前提是（i）受援方在期末仍有工作，以及（ii）公司实现与2025财年相关的某些收入和调整后EBITDA业绩指标。授予日公允价值总额为$
12.9
万，这是基于可能实现
100
目标%。根据2025财年业绩，实际获得的股票数量为
200
目标%。
2024年2月，董事会授予
1,218,467
将PRSU的目标股份授予某些执行官和高级领导层。截至2025年12月31日，
267,697
这些受PRSU约束的股份已被没收。PRSUs马甲在a的末尾
三年
期，赚取的股份数目由
0
%至
200
目标%，前提是（i）接受方在期末仍然受雇，以及（ii）公司实现一定的收入和调整后EBITDA
117
与2026财年相关的绩效指标。授予日公允价值总额为$
16.2
万，这是基于可能实现
100
目标%。
2024年11月，董事会授予
16,778
将PRSU的目标股份授予某些高级领导层，其归属条款与2024年2月28日授予的PRSU相同。截至2025年12月31日，全
16,778
这些股份中的一部分已被没收。授予日公允价值总额为$
0.4
万，这是基于可能实现
100
目标%。
截至2025年12月31日，与未归属PRSU相关的未确认股票补偿费用为$
9.2
万，预计按加权平均期间确认
1.02
年。公司将继续按季度评估实现绩效指标的可能性。
认股权证
公司拥有与供应商服务安排相关的向非雇员发行的历史A类普通股认股权证。截至2025年12月31日
271,962
这些已发行且可行使的认股权证中，加权平均行使价为$
1.75
，a加权平均合同期限为
7.01
年，总内在价值为$
8.4
百万。在行使未行使的认股权证时，卖方也有权收
26,603
A类普通股的股份。截至2024年12月31日止年度，其中一名持有人行使
190,373
以加权平均行使价$
1.75
.在行使这些认股权证时，持有人收到了额外的
18,622
基于盈利安排条款的A类普通股股份。截至2025年12月31日，与卖方认股权证和相关盈利股份相关的所有基于股票的补偿费用均已确认。
截至二零二四年十二月三十一日止年度，所有
98,723
就历史债务安排发行的未偿还A类普通股认股权证，加权平均行使价为$
6.96
，均为净行使
52,639
A类普通股的股份。在行使这些认股权证后，持有人获得了额外的
9,657
基于盈利安排条款的A类普通股股份。这些债务认股权证此前因转换为股权分类的A类普通股认股权证而以额外实收资本结算。
可予归属及赚取股份负债的股票
2021年6月，公司授予
447,553
受归属限制的A类普通股股份，总授予日公允价值为$
5.5
万元，与收购Honest Health Limited（现为HIMS & Hers UK Limited（“HHL”））有关。作为收购HHL的一部分，公司还根据某些收入目标的实现情况确认了盈利负债。限制性股票的归属和应付给特定个人的总收益的一部分取决于每个接受者是否继续受雇。因此，公司已在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度确认了与这些奖励相关的基于股票的补偿费用。该费用已确认超过a
四年
归属期与
25
%归属
一年
在收购日期后，其后的剩余归属季度。截至2025年12月31日，这些限制性股票的股票补偿费用已全部确认。截至2024年12月31日止年度，公司结清了应付盈余款项，其中一部分通过发行
119,344
A类普通股的股份。
2021年7月，公司授予
2,332,557
受归属限制的A类普通股股份，总授予日公允价值为$
24.2
万与收购Apostrophe有关。限制性股票的归属取决于每个接受者是否继续受雇。因此，公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度确认了与这些奖励相关的股票补偿费用。该费用已确认超过a
三年
归属期与
17
%归属
6
收购日期后数月，其后每季度剩余归属。截至2024年12月31日，这些限制性股票的全部股票补偿费用已确认。
118
基于股票的补偿费用
下表汇总了截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日止年度的合并运营和综合收益（亏损）报表中按类别划分的员工和非员工股票薪酬支出（单位：千）：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
| 市场营销 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 运营和支持 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 技术与发展 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 一般和行政 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 股票补偿费用总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
公司资本化$
3.6
百万，$
2.3
百万，以及$
1.7
百万的股票薪酬，分别作为截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的内部使用软件。
16.
关联交易
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，公司录得$
2.7
百万，$
4.1
百万，以及$
2.1
万，分别在合并经营报表的经营费用和综合收益（亏损）内，用于支付给提供身份验证服务的前关联方公司Woolly Labs，Inc.（d/b/a Vouched）（“Vouched”）的款项。由于公司在2025年第二季度发生了高管领导层变动，截至2025年7月1日，Vouched不再被视为关联方。
此外，截至2023年12月31日止年度，公司共录得$
4.6
百万元在综合经营报表的经营费用和综合收益（亏损）内，用于支付给Terminal，Inc.的款项，Terminal，Inc.是一家为公司提供专业服务的前关联方公司，主要用于支持工程和运营职能。截至2024年1月1日，Terminal，Inc.不再被视为关联方。
17.
每股基本及摊薄净收益（亏损）
公司采用二分类法计算每股净收益（亏损）。
无
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的股息已宣布或支付。每期未分配收益根据证券的合同参与权平均分配给参与证券，以分享当期收益，如同所有当期收益已分配完毕。公司基本每股净收益（亏损）的计算方法是将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均股数。公司每股摊薄净收益（亏损）的计算方法是，将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均股数，以及稀释后的潜在已发行普通股。潜在普通股的稀释效应通过应用库存股法和IF-转换法反映在稀释后的每股净收益（亏损）中。
119
下表列出了公司归属于普通股股东的基本和稀释每股净收益（亏损）的计算（单位：千，除股份和每股金额）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类 | 第五类 | A类 | 第五类 | A类 | 第五类 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净利润（亏损），基本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||||||||||
| 2030年可转换票据的债务贴现和发行费用摊销 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 未分配收益再分配 |
|
(
|
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净利润（亏损），摊薄 |
|
|
|
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 分母： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均流通股，基本 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 稀释性潜在普通股的影响 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均流通股，稀释 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 每股基本净收益（亏损） | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||||||||||
| 稀释每股净收益（亏损） | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||||||||||
每股基本净收益（亏损）与截至2023年12月31日止年度归属于普通股股东的稀释后每股净收益（亏损）相同，因为纳入普通股的潜在股份在所述期间将具有反稀释性。
下表披露了未被纳入稀释每股净收益（亏损）计算的加权平均A类证券，因为它们的纳入将具有反稀释性：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
| RSU |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 根据ESPP可发行的普通股 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 股票期权 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 发行的普通股须归属 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| PRSUs |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 购买A类普通股的认股权证 |
|
|
|
|||||||||||||||||
与2030年可转换票据有关的上限赎回被排除在稀释每股净收益（亏损）的计算之外，因为其影响将是反稀释的。有
无
在计算所列期间每股摊薄净收益（亏损）时被排除在外的V类证券。
18.
细分市场
主要经营决策者以净收益（亏损）作为分部损益的计量标准。主要经营决策者使用净收入（亏损）评估资产回报率，并决定是否将利润再投资于该分部或其他新的投资机会。
除综合营运及综合收益（亏损）报表外，主要经营决策者在评估业绩及资源分配时，亦会定期获得包括以下标题的财务资料：收入成本、客户获取成本（包括与公司努力获取新客户、推广其品牌以及为其产品和服务建立知名度相关的广告和媒体成本，包括在数字媒体、社交媒体、电视、广播、户外媒体和其他各种媒体渠道的广告，不包括内容制作成本）、员工薪酬（包括工资和工资、福利、税收和绩效奖金，不包括股票-
120
based compensation）by operating expense caption，and stock compensation by operating expense caption。这些是重大的分部开支，因为它们是定期提供给主要经营决策者的。
下表重点列出了截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日止年度该分部的收入、费用和净收入（亏损）（单位：千）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 减： | |||||||||||||||||
| 收益成本 |
|
|
|
||||||||||||||
| 获客成本 |
|
|
|
||||||||||||||
| 职工薪酬包含在： | |||||||||||||||||
| 市场营销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 运营和支持 |
|
|
|
||||||||||||||
| 技术与发展 |
|
|
|
||||||||||||||
| 一般和行政 |
|
|
|
||||||||||||||
| 基于股票的薪酬包括在： | |||||||||||||||||
| 市场营销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 运营和支持 |
|
|
|
||||||||||||||
| 技术与发展 |
|
|
|
||||||||||||||
| 一般和行政 |
|
|
|
||||||||||||||
| 计入营业费用的折旧和摊销费用 |
|
|
|
||||||||||||||
|
利息收入和支出，净额
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 所得税（福利）费用 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 其他分部项目* |
|
|
|
||||||||||||||
| 分部净收入（亏损） |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 损益调节 | |||||||||||||||||
| 调整和调节项目 |
|
|
|
||||||||||||||
| 合并净收益（亏损） | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||
______________
除该分部的经营业绩外，定期向主要经营决策者提供公司合并资产负债表中报告的资产总额以及购买财产、设备和无形资产的支出，以及网站开发和内部使用软件的投资，这些支出在公司合并现金流量表中报告，总额为$
242.6
百万，$
52.8
百万，以及$
26.5
分别截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的百万元。
121
19.
所得税
出于财务报告目的，所得税前收入（亏损）包括以下内容（以千为单位）：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
| 国内 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
||||||||||||||
| 国外 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
||||||||||||||
所得税（福利）准备金包括以下内容（单位：千）：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
| 当前： | ||||||||||||||||||||
| 联邦 | $ | (
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 状态 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 国外 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 当期拨备总额 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 延期： | ||||||||||||||||||||
| 联邦 | (
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 状态 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 国外 | (
|
|
|
|||||||||||||||||
| 递延福利总额 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 所得税总（福利）拨备 | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||
122
所得税准备金与采用ASU2023-09后对所得税前收入（损失）适用21%法定美国联邦所得税率计算的金额的对账如下（单位：千，百分比除外）：
| 截至2025年12月31日止年度 | ||||||||||||||
| 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| 美国联邦法定税率 | $ |
|
|
% | ||||||||||
|
州和地方所得税，扣除联邦所得税影响(1)
|
(
|
(
|
% | |||||||||||
| 外国税收影响 | ||||||||||||||
| 英国 | ||||||||||||||
| 估值备抵变动 | (
|
(
|
% | |||||||||||
| 其他 | (
|
(
|
% | |||||||||||
| 德国 | ||||||||||||||
| 负债公允价值变动不可扣减损失 |
|
|
% | |||||||||||
| 其他 |
|
|
% | |||||||||||
| 其他外国法域 |
|
|
% | |||||||||||
| 跨境税法的效力 | ||||||||||||||
| 全球无形低税收入 |
|
|
% | |||||||||||
| 外国分支机构税的影响 | (
|
(
|
% | |||||||||||
| 税收抵免 | ||||||||||||||
| 研发税收抵免 | (
|
(
|
% | |||||||||||
| 外国税收抵免 | (
|
(
|
% | |||||||||||
| 估值备抵变动 |
|
|
% | |||||||||||
| 不可课税或不可扣除项目 | ||||||||||||||
| 股份支付奖励带来的超额税收优惠 | (
|
(
|
% | |||||||||||
| 不可扣除的官员补偿 |
|
|
% | |||||||||||
| 不可抵扣的交易成本 |
|
|
% | |||||||||||
| 其他 |
|
|
% | |||||||||||
| 未确认税收优惠的变化 |
|
|
% | |||||||||||
| 其他调整 |
|
|
% | |||||||||||
| 实际税率 | $ | (
|
(
|
% | ||||||||||
______________
(1)亚利桑那州、加利福尼亚州和得克萨斯州的州税占这一类别税收影响的大部分（超过50%）。
123
所得税（福利）准备金与采用ASU2023-09之前几年所得税前收入（损失）适用21%法定美国联邦所得税率计算的金额的对账如下（单位：千）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||||||||
| 按联邦法定税率提供的税收（福利） | $ |
|
$ | (
|
|||||||||||||
| 州税，扣除联邦福利 |
|
|
|||||||||||||||
| 不可扣除的官员补偿 |
|
|
|||||||||||||||
| 不可扣除的费用 |
|
|
|||||||||||||||
| 认股权证及收益 | (
|
|
|||||||||||||||
|
研发学分
|
(
|
(
|
|||||||||||||||
| 股票补偿 | (
|
|
|||||||||||||||
| 估值备抵变动 | (
|
|
|||||||||||||||
| 其他，净额 |
|
(
|
|||||||||||||||
| 合计 | $ | (
|
$ |
|
|||||||||||||
124
递延所得税资产和负债构成如下（单位：千）：
| 截至12月31日， | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 递延税项资产： | ||||||||||||||
| 经营亏损结转净额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 经营租赁负债 |
|
|
||||||||||||
| 资本化研发 |
|
|
||||||||||||
| 研究和其他学分 |
|
|
||||||||||||
| 利息原始发行折扣 |
|
|
||||||||||||
| 其他无形资产资产 |
|
|
||||||||||||
| 股票补偿 |
|
|
||||||||||||
| 存货 |
|
|
||||||||||||
| 应计费用和准备金 |
|
|
||||||||||||
| 国外税收抵免结转 |
|
|
||||||||||||
| 递延收入 |
|
|
||||||||||||
| 其他递延所得税资产 |
|
|
||||||||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
||||||||||||
| 减去估值备抵 | (
|
(
|
||||||||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
||||||||||||
| 递延税项负债： | ||||||||||||||
| 其他无形资产 | (
|
(
|
||||||||||||
| 经营租赁使用权资产 | (
|
(
|
||||||||||||
| 固定资产 | (
|
(
|
||||||||||||
| 预付费用 | (
|
(
|
||||||||||||
| 未实现损益 | (
|
|
||||||||||||
|
递延州所得税
|
|
|
||||||||||||
| 其他递延所得税负债 | (
|
(
|
||||||||||||
| 递延所得税负债总额 | (
|
(
|
||||||||||||
| 递延所得税资产净额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
该公司已修改其递延所得税资产和负债的列报方式，以列报与相关递延头寸相抵的州税金额的联邦福利。在前一年，州税金额的联邦福利作为一个单独项目列报。上一年的金额已重新分类，以与本年度的列报方式确认。
公司通过考虑正反两方面的证据确定递延所得税资产的估值备抵，以确定递延所得税资产变现的可能性是否更大。递延所得税资产的变现取决于未来应纳税所得额的产生，如果有的话，其时间和金额是不确定的。在2024年之前，公司得出结论认为，需要对其递延税项资产计提估值备抵。公司在评估每个报告期递延税项资产的可收回性时考虑所有可用的正面和负面证据。在2024年期间，公司确定不再需要针对其国内递延所得税资产的估值备抵，这主要是由于持续的税收盈利能力（经永久账面调整为税收差异的税前收益或亏损），这是客观和可核实的证据，以及预期的未来收益。除年内产生的若干外国税收抵免外，公司继续认为其变现其国内递延所得税资产的可能性较大。此外，在2025年，公司针对其英国递延税项余额释放了估值备抵，并有
无
截至2025年12月31日抵销英国递延税项资产的估值备抵。公司关于是否需要计提估值备抵的判断可能会在未来报告期间因诸多因素而发生合理变化，包括公司实现的税收盈利水平的变化以及税法或法规的变化。此外，由于经济环境的变化，导致追求目前在经济上没有好处的额外抵免，所得税抵免额的估计可能会在不久的将来发生变化。估值备抵增加$
1.4
百万，减少$
68.0
分别截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的百万元。截至2024年12月31日止年度的减少主要与估值全面释放有关
125
公司国内递延所得税资产的备抵，其中大部分是在2024年第三季度确认的，部分被该年度的税收活动所抵消。
截至2025年12月31日，公司拥有$
26.3
百万，$
83.7
百万，以及$
31.4
百万，分别为联邦、州和外国损失结转（未征税），其中$
26.1
百万，$
1.0
百万，以及$
30.8
百万，分别在联邦、州和外国损失结转不到期。剩余的州亏损结转将于2030年开始到期。截至2025年12月31日，该公司拥有$
26.1
百万联邦税收抵免结转，在不确定的税收头寸净额结算之前，将于2043年开始到期，以及$
7.2
百万美元的州税收抵免结转，在对不确定的税收头寸进行净额结算之前，其中$
6.4
百万不过期。剩余的州税收抵免结转将于2034年开始到期。
《国内税收法》第382和383条对控制权变更后可通过净经营亏损或税收抵免等结转税收属性抵消的应税收入金额进行了限制。一般来说，在控制权发生变更后，亏损公司不能扣除超过第382和383条规定的限制的结转税收属性。因此，公司的某些结转税收属性在未来期间的应税收入用途方面受到年度限制。由于在2017年和2018年向投资者发行了不同类别的优先股，公司触发了第382节和相关条款中定义的“所有权变更”。公司的部分净经营亏损受到这些所有权变更的限制，但年度限制不会对合并财务报表产生重大影响。随后的所有权变更可能会使公司受到净经营亏损的年度限制。这种年度限制可能导致净经营亏损和信用结转到期后才能使用。
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度未确认的税收优惠变化（不包括利息和罚款）如下（单位：千）：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
| 年初余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 与上一年税务头寸相关的余额增加 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 与本年度税务头寸相关的余额增加 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 年末余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
对公司不确定的税务状况的任何调整将导致对其递延税项资产结转或其有效税率的调整。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，
无
要求确认与未确认的税收优惠有关的利息或罚款。
该公司在美国、英国、德国、爱尔兰共和国、加拿大以及各州和地方司法管辖区提交所得税申报表。由于美国的净经营亏损结转，诉讼时效对2018年及以后开放。在英国，诉讼时效对2024财年及以后开放。目前没有任何税务机关正在审查的管辖权。
截至2025年12月31日，公司境外子公司累计产生未分配收益。该公司打算无限期地将这些收益以及来自其外国子公司的未来收益进行再投资，为其国际业务提供资金。此外，公司预计未来美国产生的现金将足以满足未来美国的现金需求。
公司支付的现金所得税金额，扣除已收到的退款，包括以下（单位：千）：
| 截至2025年12月31日止年度 | ||||||||
|
联邦
|
$ |
|
||||||
|
状态
|
|
|||||||
|
国外
|
|
|||||||
|
合计
|
$ |
|
||||||
截至2025年12月31日止年度，没有任何个别司法管辖区超过所缴现金所得税总额的5%。
126
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司支付的现金所得税金额（扣除已收到的退款）为$
7.9
百万美元
1.1
分别为百万。
20.
后续事件
2026年1月，公司完成了一项合并，据此，专业从事毛细血管全血采样技术的美国公司YourBio Health，Inc.（“YourBio”）成为公司的全资子公司。公司订立合并协议，将YourBio的血液采样技术纳入其技术组合。该交易提供了预付现金对价$
150.0
百万，不包括合并协议中定义的某些收盘调整，加上基于运营指标衡量的潜在现金收益形式的额外或有对价----------------------------------------------------------------------------------------------------任何或有代价将于
75
根据合并协议，每个适用的盈利年度结束的天数。在这些财务报表可供发布之日，该交易的初步会计核算是不完整的，因为完成此类评估所需的信息正在获取过程中，并且正在进行更彻底的评估。公司尚未确定上述收购对价的会计购买价格分配，其中包括对收购资产和承担负债的公允价值进行评估，以及对拟转让的或有对价进行估值。
2026年1月，公司临时提款$
150.0
百万关于其促进上述YourBio合并的信贷便利。截至本年度报告表格10-K日期，该款项已悉数偿还。
2026年2月，美国食品药品监督管理局（“FDA”）发布声明（“FDA声明”）表示，该机构打算限制GLP-1活性药物成分，这些成分旨在用于正作为FDA批准药物的类似替代品大规模上市的非FDA批准的复合药物。该公司在FDA声明中被直接点名，但自该日期以来以及截至本10-K表格年度报告之日，尚未收到FDA与FDA声明相关的警告信。因此，目前无法预测FDA声明的结果和财务影响。
2026年2月，美国卫生与公众服务部（“HHS”）总法律顾问就X发布的一份声明（“HHS声明”）显示，HHS已将该公司提交给司法部（“DOJ”）进行调查，原因是该公司可能违反了《联邦食品、药品和化妆品法》以及适用的Title 18条款。目前，还不清楚美国司法部可能会采取哪些行动。因此，目前无法预测HHS报表的结果和财务影响。
2026年2月，公司收到美国证券交易委员会执法司工作人员的函件，通知公司已立案调查，并要求公司保存有关公司关于复方索马鲁肽和相关业务关系的公开声明和披露的某些文件和信息（“SEC调查”）。该公司正在配合SEC的调查，但无法预测此事何时或如何得出结论。因此，SEC调查的财务影响目前无法预测。
2026年2月，澳大利亚自营公司及公司全资子公司Horizon BidCo Pty Ltd ACN 694778375（“买方”）与公司、HIMS，Inc.、买方及其中所列卖方订立证券销售契据（“契据”），以购买EUC Management Pty Ltd的全部已发行资本（d/b/a Eucalyptus）（“Eucalyptus”），该公司是一家总部位于澳大利亚的数字健康公司，在澳大利亚、英国、德国、加拿大和日本开展业务。交易总对价合计最高$
1.15
亿元，但须根据契据（“建议收购事项”）所载的若干调整而定。公司订立建议收购事项，以扩展至澳洲及日本，并深化其在英国、德国及加拿大的业务。收盘时应付的预付现金对价约为$
240
万，不包括契据中规定的某些收盘调整。递延付款总额增加约$
710
万元，不包括契据中规定的某些期末调整，应于
六个
季度分期付款通过
18
-闭幕一个月周年。最高追加金额约$
200
百万盈利付款，不包括契据中规定的某些期末调整，将在Eucalyptus实现某些收入和调整后EBITDA目标后，分别在公司发布2026、2027和2028财年的业绩后支付。公司有选择权结算约
60
现金或公司A类普通股的递延和盈利付款的百分比，由其选择。拟议收购须遵守惯例成交条件，预计将于2026年年中完成。
127
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
项目9a。控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序是旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的控制和程序，以便能够及时就要求的披露做出决定。
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和操作得多么好，只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映存在资源限制的事实，必须相对于其成本来考虑收益。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。
截至2025年12月31日，根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》下的规则13a-15（e）和15d-15（e））是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对我们财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
2025年7月，我们收购了Zava的所有流通股权。我们正在评估Zava现有的财务报告内部控制，并将Zava整合到我们的财务报告内部控制中。SEC员工指南允许公司在收购完成之日后的一年内，将被收购的业务排除在管理层对财务报告内部控制有效性的评估之外。因此，我们已将Zava排除在我们对截至2025年12月31日财务报告内部控制有效性的评估之外。截至2025年12月31日止年度，在我们的合并财务报表中，Zava占总资产的比例不到3%，占合并总收入的比例不到5%。参考附注3 – 收购本年度报告第10-K表格第II部分第8项所载的合并财务报表，以获取更多信息。
在管理层的监督和参与下，我们评估了截至2025年12月31日财务报告内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理层使用了在
128
Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）发布的内部控制综合框架（2013年框架）。
根据其评估，我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）审计，如其报告所述，该报告载于本年度报告第II部分第8项关于表格10-K.
财务报告内部控制的变化
在最近完成的财政季度，根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目9b。其他信息
内幕交易安排
在截至2025年12月31日的财政季度中，我们的董事或高级管理人员均未
通过
或
终止
a“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，这些术语在S-K条例第408项中定义，但下表所述除外：
| 内幕人士的姓名及职务 | 收养、变更或终止 | 适用日期 | 交易安排的期限 |
规则10b5-1交易安排？
（Y/N）(1)
|
受交易安排约束的证券总数 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
12/2/2024 - 12/29/2025
|
Y |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
3/2/2026 -
|
Y |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
2/26/2026 -
|
Y |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
2/27/2026 -
|
Y |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
6/15/2026 -
|
Y |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
6/15/2026 -
|
Y |
|
|||||||||||||||||||||||||||
______________
(1)表示交易计划在被采纳时是否旨在满足规则10b5-1（c）的肯定性抗辩。
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
129
第三部分-其他信息
项目10。董事、执行官和公司治理
本项目所要求的信息将在我们将在截至2025年12月31日的财政年度的120天内向SEC提交的2026年年度股东大会的代理声明（“2026年代理声明”）中列出，并以引用方式并入本文。根据S-K条例第405项，本项目要求的有关拖欠申报人的信息（如果有）将包含在2026年代理声明的标题“第16（a）节受益所有权报告合规性”下，并以引用方式并入本文。
我们的董事会通过了一项行为准则。行为准则适用于我们的所有员工、管理人员和董事，以及与他们为我们工作相关的所有承包商、顾问、供应商和代理商。我们的《行为准则》全文登载于我们网站的投资者关系页面，网址为https://investors.hims.com/governance。我们打算在SEC法规要求的范围内，在我们上述网站的同一位置或在公开文件中披露未来对我们的行为准则的修订或豁免。
我们的董事会通过了一项
内幕交易政策
适用于买卖本公司证券。内幕交易政策适用于公司的所有董事、高级职员、雇员和代理人（如顾问和独立承包商）。我们的内幕交易政策全文可在本年度报告的10-K表格的附件 19中找到。
项目11。高管薪酬
本项目所需信息将在2026年代理声明中列出，并以引用方式并入本文。
项目12。某些受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
本项目所需信息将在2026年代理声明中列出，并以引用方式并入本文。
项目13。若干关系及关联交易、董事独立性
本项目所需信息将在2026年代理声明中列出，并以引用方式并入本文。
项目14。首席会计师费用和服务
我们的独立注册会计师事务所是
毕马威会计师事务所
,
加利福尼亚州旧金山
，核数师编号：
185
.
本项目所需信息将在2026年代理声明中列出，并以引用方式并入本文。
130
第四部分
项目15。展品和财务报表附表
请参阅本年度报告第10-K表第8部分第II部分中的“综合财务报表索引”。财务报表附表已被省略，因为它们不是必需的或不适用的，或者因为这些附表中要求的信息要么不重要，要么包含在综合财务报表或随附的附注中。
| 附件编号 | 说明 | |||||||
| 2.1† | ||||||||
| 3.1 | ||||||||
| 3.2 | ||||||||
| 4.1 | ||||||||
| 4.2 | ||||||||
| 4.3 | ||||||||
| 4.4 | ||||||||
|
10.1+
|
||||||||
|
10.2+
|
||||||||
|
10.3+
|
||||||||
|
10.4+
|
||||||||
|
10.5+
|
||||||||
|
10.6+
|
||||||||
131
|
10.7+
|
||||||||
|
10.8+
|
||||||||
|
10.9+
|
||||||||
|
10.10+
|
||||||||
|
10.11+
|
||||||||
|
10.12+
|
||||||||
|
10.13+
|
||||||||
|
10.14+
|
||||||||
|
10.15+
|
||||||||
|
10.16+
|
||||||||
|
10.17+
|
||||||||
|
10.18+
|
||||||||
|
10.19+
|
||||||||
| 10.20 | ||||||||
| 10.21 | ||||||||
| 10.22 | ||||||||
132
| 10.23 | ||||||||
| 10.24 | ||||||||
| 10.25 | ||||||||
| 10.26 | ||||||||
| 10.27 | ||||||||
| 10.28 | ||||||||
| 19 | ||||||||
| 21 | ||||||||
| 23 | ||||||||
| 24 | ||||||||
| 31.1 | ||||||||
| 31.2 | ||||||||
| 32.1 | ||||||||
| 32.2 | ||||||||
| 97 | ||||||||
| 101.INS | XBRL实例文档 | |||||||
| 101.SCH | XBRL分类学扩展架构 | |||||||
133
| 101.CAL | XBRL分类学扩展计算linkbase | |||||||
| 101.DEF | XBRL分类学扩展定义linkbase | |||||||
| 101.LAB | XBRL分类学扩展标签linkbase | |||||||
| 101.PRE | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase | |||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL中，包含在附件 101中） | |||||||
|
*
|
随此归档 | |||||||
| ** | 特此提供 | |||||||
| † | 根据S-K条例第601（b）（2）项，本协议的附表和展品已被省略。任何省略的附表和/或展品的副本将应要求提供给SEC。 | |||||||
| + | 表示管理层补偿性计划、合同或安排。 | |||||||
项目16。表格10-K摘要
没有。
134
签名
根据1934年《证券法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排本10-K表格由以下签署人代表其签署，并因此获得正式授权。
2026年2月23日
| Hims & Hers Health, Inc. | ||||||||
| 签名： | /s/Andrew Dudum | |||||||
| 姓名：Andrew Dudum | ||||||||
| 职称：首席执行官兼董事 | ||||||||
| （首席执行官） | ||||||||
135
授权书的权力
通过这些礼物认识所有人，以下出现的签名的每个人特此构成并任命Andrew Dudum和Oluyemi Okupe以及他们每个人，作为他或她的真实和合法的律师和代理人，每个人都拥有完全的替代和重新替代权力，供他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份在表格10-K上签署对本年度报告的任何和所有修订，并将其连同其证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们每个人，充分的权力和授权去做和执行他或她可能或可能亲自做的每一个必要和必要的行为和事情，为了所有的意图和目的，特此批准和确认上述每一个事实上的律师和代理人，或他或她的替代人或替代人可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。
| 姓名 | 职务 | 日期 | ||||||||||||
| /s/Andrew Dudum | 首席执行官兼董事 |
2026年2月23日
|
||||||||||||
| Andrew Dudum | （首席执行官） | |||||||||||||
| /s/奥卢耶米·奥库佩 | 首席财务官 |
2026年2月23日
|
||||||||||||
| 奥卢耶米·奥库佩 | （首席财务官） | |||||||||||||
| /s/艾琳·贝克伦德 | 首席会计官 |
2026年2月23日
|
||||||||||||
| 艾琳·贝克伦德 | （首席会计干事） | |||||||||||||
|
/s/黛博拉·奥托
|
首席政策官兼董事 |
2026年2月23日
|
||||||||||||
|
黛博拉·奥托
|
||||||||||||||
|
/s/Patrick H. Carroll，医学博士
|
首席医疗官兼董事
|
2026年2月23日
|
||||||||||||
|
Patrick H. Carroll，医学博士
|
||||||||||||||
|
/s/Delos Cosgrove，医学博士
|
董事 |
2026年2月23日
|
||||||||||||
|
Delos M. Cosgrove，医学博士
|
||||||||||||||
| /s/Anja Manuel | 董事 |
2026年2月23日
|
||||||||||||
| 安雅·曼纽尔 | ||||||||||||||
| /s/Christopher Payne | 董事 |
2026年2月23日
|
||||||||||||
| Christopher Payne | ||||||||||||||
| /s/Christiane Pendarvis | 董事 |
2026年2月23日
|
||||||||||||
| 克里斯蒂安·彭达维斯 | ||||||||||||||
| /s/Andrea Perez | 董事 |
2026年2月23日
|
||||||||||||
| Andrea Perez | ||||||||||||||
| /s/K å re Schultz | 董事 |
2026年2月23日
|
||||||||||||
| K å re Schultz | ||||||||||||||
| /s/David Wells | 董事 |
2026年2月23日
|
||||||||||||
| David Wells | ||||||||||||||
136