附件 10.7
[***】根据条例S-K第（601）（b）（10）项，本文件中的某些信息已被排除在外。这些被排除在外的信息并不重要和保密。
机密
产业合作研究
协议
国家应用研究
实验室
和
Advanced Biomed Inc.（台湾）
中试运行的设计与验证
薄层纳米通道制造（II）
合同编号：[***]
执行期限：2022年8月1日至2023年7月31日
机密
产业合作研究协议
Advanced Biomed Inc.（Taiwan）（以下简称“甲方”）与台湾国家应用研究实验室半导体研究所（以下简称“乙方”）。甲乙双方就“薄层纳米通道制造中试运行的设计与验证（二）”研究进行合作，现作出本约定并同意以下条件：
第一条：双方同意
甲方同意委托乙方且乙方同意接受甲方按照本协议条款进行“薄层纳米通道制造（II）中试运行的设计和验证”（以下简称“研究”和“本协议”）。
第二条：研究内容
本研究内容载于附件“薄层纳米通道制造中试运行设计与验证（二）”（以下简称“协议”）。
第3条：学习期限
本研究的实施期限为2022年8月1日至2023年7月31日，为期一年。
第四条：研究进展
| 1. | 乙方按协议约定的时间安排支持学习。 |
| 2. | 研究报告的形式应按双方确定的格式书写。 |
| 3. | 甲方如因实际需要需变更协议内容，应提出拟变更项目与协议项目的对照表、对协议资金的影响及完成时间，并说明原因，经乙方书面同意后变更，因协议变更而增加的协议资金由甲方支付，金额由双方按照诚信原则另行约定。 |
| 1 |
机密
第5条：研究费用
这项研究的总费用为新台币（下同）1,300，000（含税），详见协议。
第6条：付款方式
研究费用由甲方按下列条件分两期支付给乙方：
| 1. | 本协议生效日期后，首期款项新台币65万元应于2022年8月31日前付清。 |
| 2. | 第二期新台币65万元将于项目开工7个月后的30天内付清。 |
| 3. | 乙方应在本协议生效之日后，在本协议规定的时间内将各期的发票交付甲方付款。 |
| 4. | 上述款项由扣缴税款申报机关按照届时税法规定办理。 |
第七条：支出凭证
乙方应妥善保管本次学习相关费用的全部原始凭证。甲方如需查验、复印、复印上述凭证，乙方应为甲方派驻人员提供一切必要协助。
第8条：保密义务
| 1. | 各方同意，在本协议执行期间及完成后，任何一方均不得发布本协议的研究成果、报告、文件、图表、数据以及对业务和技术信息的了解，或以任何其他方式。 |
| 2. | 甲方同意乙方将甲方的书面同意用于甲方开发的任何相关材料的学术创作（无正当理由不得拒绝同意）。 |
| 2 |
机密
| 3. | 双方同意在本协议完成时遵守保密信息。不适用于以下信息： |
1）来自公共来源或领域接收者；或
2）在不违反与第三方的保密协议的情况下使用或向第三方披露；或者
3）被证明是对方当事人自主开发或取得的，或对方知悉的对方秘密信息；或者
4）执行本协议所需的第三方，但同时承担同样保密义务的：或
5）如以命令或要求或法律披露，该披露不构成违反本协议，但被要求披露机密信息的一方应立即通知另一方，并应协助另一方获得现行法律制度下必要的保护令或保护措施。
| 4. | 本条保密义务期限自披露或知悉之日起十年内有效，不因本协议未能形成、解除、无效、终止或解除而丧失本条的有效性。 |
第9条：知识产权
| 1. | 任何技术资料、特殊技术、外观设计、商业秘密、信息、数据，以及其他智能财产、商业秘密、著作权、专利权、商标或研究目的下的任何其他受保护知识产权，归当事人所有。 |
| 2. | 因实施本协议而产生的知识产权，由甲方完成（无论乙方是否提供任何协助），甲方拥有相关的智能产权和应用权利；开发商（无论甲方是否提供任何协助），乙方拥有相关的知识产权和应用权利。如双方共同完成，或无法得到任何一方确认，则双方应共同拥有相关知识产权和申请权。任何地区的著作权、专利权或其他合法权利如需申请登记或登记，除乙方另有约定外，甲方应以双方名义申请，并登记为共同所有人。申请和维修的费用由双方平均支付，但乙方同意支付因不足而产生的全部费用，相关文件和说明由乙方事先批准。至于共同智慧财产权，如果甲方没有申请知识产权，乙方通知仍不是申请人，作为甲方同意其共同部分无条件放弃给乙方，乙方申请，甲方不得对申请权或智慧财产权进行任何索赔。 |
| 3 |
| 3. | 除共同知识产权外，本协议终止后基于研究院产生的知识产权开发的任何专利权、著作权等知识产权，均归该方单独所有，并可自主申请保护相关知识产权。 |
| 4. | 甲乙双方约定，共同所有权权利未经对方书面同意，不得授权任何第三方使用或转让给任何第三方。 |
| 5. | 本节适用于本协议到期前产生的任何知识产权或本协议执行期间提前终止的知识产权。 |
| 6. | 任何一方有基于合资公司知识产权发表的论文或作品的，双方均应被点名。 |
| 7. | 基于合作项目的需要，甲方应将任何已注册的知识产权提供给乙方使用，但只有乙方在合作研究项目中使用。 |
第十条：无担保责任
甲方同意并承认，乙方对因使用、实施、重组、修改研究成果或制造、组装、销售研究成果产品而导致的侵犯专利权、著作权、商业秘密、其他知识产权的行为不承担责任。乙方不保证甲方生产、销售的产品在使用、实施和修改研究成果后的责任，也不保证研究成果的专利能力、可得性和商业化的可能性。第三人指控乙方侵犯其知识产权等权利的，甲方应无偿协助乙方进行抗辩。
| 4 |
第11条：责任上限
乙方对甲方的损失或者损害负有责任的，承担本合同第五条规定的研究费用。
第12条：联络和管理
此处的任何通知或请求均应以书面形式送达场所和人员（以下简称“东道”）并视为已向当事人送达。
致甲方：主持人姓名：陈兆红
对乙方：主持人姓名：郑一方
第13条：协议期
本协议经双方签署后，自本协议第二条生效之日起至研究期满之日止生效。当事人另有约定或者有其他约定情形的，可以根据实际情况顺延。
第14条：协议的终止
一方当事人有下列情形之一的，可以解除另一方当事人的职务：
| 1. | 当事人拒绝或者不按约定履行义务或者有重大违约行为的，应当在30日内书面通知改正，逾期不改正的；或者 |
| 2. | 甲方将宣告或已经宣告破产；或依法进行清算；或将其资产转让给债权人；或将其资产转让给财产管理人；或 |
| 5 |
| 3. | 甲方的经营活动被政府或其他单位或组织收缴、暂停或干预。 |
除上述规定外，本协议由双方解除。
第十五条：协议的终止效力
如任何一方认为继续研究不能达到预期目的，则任何一方应自终止协议之日起以书面形式停止执行协议并将甲方的部分研究经费无息退还甲方，或按执行进度要求支付尚未支付给乙方的研究费用，乙方应将已完成和已完成的研究成果提交甲方。
第16条：不可抗力条款
任何一方在发生神、政令、暴乱、战争、罢工、火灾、水灾、爆炸、法院命令或任何不在该方合理控制下的事件时，均不承担任何违反协议的责任。协议执行期根据不可抗力期限的长短予以延长，但延长时间不得超过三个月。超过三个月的，本协议当然终止。
第17条：转让
未经另一方书面同意，任何一方均不得将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给任何第三方。
第18条：合同完整性
本协议所附附件构成本协议的全部条款，并取代各方先前根据本协议所作的所有相关口头或书面通信、协议或陈述。
| 6 |
第十九条：管辖法院和准法
关于本协议执行产生的争议，当事人同意以台湾台北地方法院为一审管辖法院。双方同意，本协议以中华民国法律为准。
第20条：修改协议
经双方同意，以书面形式对本协议进行修改或修正。本协议的任何条款或部分被视为无效，不影响其他条款的有效性。
第21条：协议副本数量
本协议正副本一式两份，双方各持第二份正本和第二份。
| 承诺者 |
甲方：Advanced Biomed Inc.（台湾）
代表：路义/s/路义（盖章）
地址：台南市永康区晓东路689-87号
统一号码：54566067
乙方：国家应用研究实验室台湾半导体研究院
代表：Jiasong Qiu/s/Jiasong Qiu（印章）
地址：26号展业1St新竹市道路、科工园
统一号码：80778283
2022年8月1日
| 7 |