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附件 99.1

2025年8月6日

尊敬的股东，

诚邀您参加，现通知，Compugen Ltd. 2025年年度股东大会（“公司”）将于2025年9月16日（星期二）下午6：00（以色列时间）在公司位于以色列Holon Bldg. D Harokmim Street 26号的办公室举行（“会议”）用于以下目的：

选举七（7）名董事担任本公司董事会成员董事会”或“板”);

批准对我们即将上任的董事会执行主席Anat Cohen-Dayag博士的补偿，但须视她在会议上的连任情况而定；

批准对我们即将上任的公司总裁兼首席执行官Eran Ophir博士的补偿；以及

续聘Kost Forer Gabbay & Kasierer（安永全球成员）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，直至公司下一次股东周年大会，并授权董事会根据审计委员会的建议，根据其服务的数量和性质确定其薪酬。

此外，在会议上，股东还将有机会讨论公司截至2024年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表；本项目将不涉及股东的投票。

如于本代理声明刊发后对会议议程上的任何项目作出更改，公司将透过刊发新闻稿向其股东传达有关更改，该新闻稿的副本将提交证券交易委员会（“SEC“）就表格6-K的报告及与以色列证券管理局（the”ISA”).

只有在确定有资格在会议上投票的股东的记录日期2025年7月31日（星期四）营业日结束时登记在册的股东才有权在会议上以及在会议的任何延期或休会时投票。诚邀所有该等股东亲自出席会议。

无论您是否计划参加会议，我们都敦促您及时填写、注明日期并签署随附的委托书并将其装在随附的信封中邮寄，如果在美国邮寄则无需邮资。股东，其持有的面值为新以色列谢克尔的普通股每股公司股份0.01（“普通股”或“股份”）在特拉维夫证券交易所有限公司（Tel-Aviv Stock Exchange Ltd.）的会员处注册。塔斯社”），并打算通过代理人投票表决其普通股，应将其填妥的代理人送达或邮寄（通过挂号信）至公司办公室，注意：总法律顾问，连同确认其截至登记日对公司普通股所有权的所有权证书，该证书必须得到经修订的2000年以色列公司条例（股东大会投票的股份所有权证明）要求的认可金融机构（即其持有公司普通股的TASE成员）的批准。此类股东有权在相关TASE成员的分支机构领取所有权证书，或应要求邮寄至其地址。这种要求必须是针对特定证券账户提前提出的。或者，通过TASE成员持有普通股的股东可以通过ISA的电子投票系统（“电子投票系统”），在收到TASE成员提供的个人识别号码、访问代码和有关本次会议的附加信息后，他或她通过该成员持有公司普通股，并在执行有担保的身份识别程序后，最多在为会议设定的时间前六（6）小时。如适用，股东可向其持有公司普通股的TASE成员请求有关此类电子投票的指示。

股东代理人的执行和返还不会剥夺该股东亲自出席会议和参加表决的权利，任何委托代理人的人有权在其行使前的任何时间予以撤销。

普通股的联名持有人应注意，根据公司章程第三十七条（d）项的规定，当面、通过代理、通过代理卡或通过电子投票方式投出投票的高级持有人的投票将被接受，但不包括其他联名持有人的任何投票，为此目的，资历将根据姓名在公司股东名册中的出现顺序确定。

只有在不迟于以色列时间2025年9月15日上午6：59（美国东部时间2025年9月14日晚上11：59）在公司办公室收到委托书，或在股东通过电子投票系统进行电子投票的情况下，不迟于会议时间前六（6）小时（即以色列时间2025年9月16日下午12：00）收到委托书，委托书才会生效。

根据董事会的命令，

/s/Paul Sekhri

Paul Sekhri

董事会主席

以色列霍隆

2025年8月6日

代理声明

Compugen Ltd.

Harokmim街26号，Bldg. D

以色列霍隆

2025年年度股东大会

将于2025年9月16日（星期二）举行

本委托书现提交给普通股股东New Israel Shekels（“NIS“）每股面值（面值）0.01（”普通股”或“股份“）of Compugen Ltd.（”Compugen医疗医疗”或“公司"）就有关公司董事会的邀请（由《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、董事会”或“板”）的授权代表，以供出席公司2025年年度股东大会，或在其任何续会或延期举行时使用（“会议”).

会议将于2025年9月16日（星期二）下午6：00（以色列时间）在公司位于26 Harokmim Street，Bldg. D，Holon，Israel的办公室举行，目的如下：

选举七（7）名董事担任董事会成员；

批准对我们即将上任的董事会执行主席Anat Cohen-Dayag博士的补偿，但须视她在会议上的连任情况而定；

批准对我们即将上任的公司总裁兼首席执行官Eran Ophir博士的补偿；以及

此外，在会议上，股东还将有机会讨论公司截至2024年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表；本项目将不涉及股东的投票。

记录日期和投票权

只有在2025年7月31日（即确定有资格在会议上投票的股东的记录日期）星期四营业时间结束时有普通股记录的持有人才有权收到会议通知并在会议上投票以及任何延期或休会。届时，每一股已发行和流通在外的普通股将有权就将在会议上提出的每一事项拥有一票表决权。

代理程序

随函附上出席会议的代表表格及代表回信信封。

如果股东在代表形式上指定，则将根据该指定对所代表的股份进行投票。如果股东未就任何提案指定选择，则代表的形式将被投票“赞成”任何此类提案，并由代表就可能适当提交会议及其任何和所有休会的所有其他事项酌情决定。在会议审议的所有事项上，弃权票和经纪人不投票将既不被视为对该事项的“赞成”也不被视为“反对”票，但在确定出席会议的法定人数时将被计算在内。经纪商不投票是指根据适用的证券交易所或其他规则，为其客户持有记录股份的经纪商无法就某些非常规提案进行投票的投票，因为此类经纪商未收到其客户关于此类股份应以何种方式对这些提案进行投票的具体指示，以及经纪商已告知公司的具体指示，因此，他们缺乏投票权。

股东，其股份已在TASE成员登记，并打算通过代理人投票其股份，应将其填妥的代理人送达或邮寄（通过挂号信）至公司办公室，注意：总法律顾问，连同确认其截至登记日对公司股份所有权的所有权证书，该证书必须按照以色列公司条例的要求，获得认可的金融机构的批准，即他或她持有其股份的那个TASE成员（在股东大会上投票的股份所有权证明），2000年，经修正。如股东有此要求，该股东有权在相关TASE成员的分支机构或通过邮寄至其地址的方式领取所有权证书。此类请求必须针对特定证券账户提前提出。或者，通过TASE成员持股的股东可以通过ISA的电子投票系统（“电子投票系统”），在收到TASE成员提供的个人识别号码、访问代码和有关本次会议的附加信息后，并在执行安全身份识别流程后，最多在为会议设定的时间前六（6）小时。如适用，股东可向其持有公司股份的TASE成员请求有关此类电子投票的指示。

股份联名持有人应注意，根据公司章程第三十七条（d）项的规定，当面、以代理、代理卡或以电子投票方式投出投票的优先持有人的投票将被接受，但不包括其他联名持有人的任何投票，为此，资历将按姓名在公司股东名册中的出现顺序确定。

请遵循从您的银行、经纪人或被提名人收到的代理卡或投票指示卡上的指示。如果您的投票指示卡描述了此类投票方法，您也可以通过电话或互联网向银行、经纪人或被提名人提交投票指示。请务必准备好您的投票指示卡中的控制号码，以便在提供您的投票指示时使用。

股东可在有效行使授权前的任何时间，通过以下方式撤销通过执行其授权而授予的授权：（i）向公司提交书面撤销通知或正式执行的授权，并注明日期较后；（ii）在较后日期（但不迟于会议时间前六（6）小时）通过电子投票系统进行电子投票；或（iii）亲自在会议上投票。如果您选择代理投票，请按照从您的银行、经纪人或代名人收到的代理卡或投票指示卡上的说明进行操作。但出席会议本身不构成撤销代理，股东出席会议未选择亲自投票的，其代理或者通过电子投票系统进行的电子投票不被撤销。

董事会正在征集会议上使用的代理人，主要是通过邮件和电话。公司将承担征集代理的费用，包括邮资、印刷和处理费用，并将补偿券商和其他机构向普通股实益拥有人转发材料的合理费用。除通过邮件征集外，公司的某些高级管理人员、董事、雇员、顾问和代理人可能会通过电话、电子邮件或其他个人联系方式征集代理。该公司已聘请Alliance Advisors作为公司的招揽代理，并协助招揽代理，预计费用约为80,000美元，外加可报销的费用。除上述有关招标代理的规定外，公司的上述高级职员、董事、雇员、顾问或代理人均不会就该招标获得额外补偿。

法定人数

亲自出席、委托代理出席或通过电子投票系统投票并共同持有普通股合计授予公司百分之二十五以上表决权的两名以上股东，构成会议法定人数。自会议规定时间起半小时内未达到法定人数的，会议应在同一时间和地点休会至2025年9月29日（星期一）。在该续会上，任何亲自出席、委托代理或通过电子投票系统投票的两名股东应构成法定人数。

规定的投票和表决程序

会议议程上的第1号提案、第2（a）号提案和第4号提案的每一项议案的通过，均需获得至少持有所代表股份过半数的公司股东的赞成票，并在会议上亲自、通过委托代理或通过电子投票系统对本议案进行表决。

会议议程上的第2（b）号提案和第3号提案的通过，需要持有至少过半数普通股的公司股东亲自、通过代理人或通过电子投票系统在会议上对本提案进行表决的赞成票；但前提是（i）对本提案投赞成票的大多数普通股不是由“控股股东”或在批准相应提案时具有“个人利益”的股东（每一“感兴趣的股东”），不考虑任何弃权，或（ii）上述第（i）款所述对该议案投反对票的股东总数不超过公司总投票权的百分之二（2%）。

为此目的，“控股股东”是指任何有能力指导公司活动的股东（通过担任公司董事或办公室负责人的方式除外）。个人自行或与他人共同持有或控制公司任何一种“控制手段”的二分之一或以上的，即推定为控股股东。“控制手段”被定义为以下任何一种：（i）在公司股东大会上的投票权，或（ii）任命公司董事或首席执行官的权利。就第2（b）号议案及第3号议案而言，“控股股东”一词亦包括在没有其他持有公司50%以上表决权的人的情况下，持有公司股东大会25%或以上表决权的人；就持有而言，两名或两名以上持有公司表决权的人，其各自对提请公司批准的交易的批准具有个人利益，将被视为共同持有人。

股东在公司的行动或交易中的“个人利益”包括该股东的任何亲属（即配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女以及该股东的配偶或上述任何一方的配偶的子女、兄弟、姐妹或父母）的个人利益或该股东或该股东的亲属（定义见上文）持有该公司已发行股份或表决权5%或以上的公司的利益，任何该等人有权委任董事或行政总裁，或任何该等人担任董事或行政总裁，包括根据代理设保人拥有个人利益的代理投票的人的个人利益，无论根据该代理投票的人是否对投票拥有酌处权；并排除仅因公司普通股所有权而产生的利益。

根据以色列法律，就第2（b）号提案和第3号提案中的每一项而言，每一位有投票权的股东都必须按照以下提供的指示向公司递交书面通知，无论该股东是否是感兴趣的股东。为避免混淆，每一有表决权的股东亲自投票、委托代理（包括凭投票指示卡）、通过电话或互联网投票，或透过电子投票系统，凡未就第2（b）号建议及/或第3号建议向公司送达其是否为利害关系股东的书面通知，将被视为确认该股东并非就各自建议的利害关系股东。

我们认为，我们的任何股东极不可能是控股股东或拥有个人利益（关于第2（b）号提案的Anat Cohen-Dayag博士及其亲属和关于第3号提案的Eran Ophir博士及其亲属除外），因此我们预计我们的任何股东都不会被视为感兴趣的股东。如果您仍然认为您是第2（b）号提案和/或第3号提案的感兴趣的股东，请通过电子邮件将书面通知送达公司的以色列外部法律顾问Shibolet & Co. Law Firm的ADV. Ivor Krumholtz，地址为i.krumholtz@shibolet.com，述明你的姓名、截至记录日期你所持有的股份数目、你是有关股东的建议以及公司或代表公司可能要求的任何额外资料或文件。如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，而你是感兴趣的股东，你应向你的经纪人、银行或其他代名人送达该身份的书面通知，他们应按前一句所述依次通知公司。

证券的受益所有权按本金
股东及管理层

下表列出截至2025年8月5日（年度股权授予后）的某些信息，涉及（i）公司已知的实益拥有公司已发行普通股5%以上的个人或实体，（ii）每个“办公室持有人”¹，正如以色列《公司法》（5759-1999）所界定的那样公司法“）对公司（以下简称”办公室持有人"）公司已知实益拥有超过1%的公司已发行及已发行普通股（在适用范围内）；及（iii）所有办公室持有人作为一个集团。

下表中包含的信息是从公司的记录中获得的，或在提交给SEC的公开文件中披露。

除另有说明外，除根据社区财产法，我们认为，根据该等拥有人提供的信息，以下所列普通股的实益拥有人对该等股份拥有唯一的投资和投票权。

下表中的“实益拥有的普通股总数”包括个人或团体在行使当前可行使或将在2025年8月5日后60天内变得可行使的期权时可能获得的股份。

下面列出的股东与我们的任何其他股东没有任何不同的投票权。

实益拥有人	实益拥有的普通股数量		实益拥有的普通股百分比⁽¹⁾

阿纳特·科恩-达亚格⁽²⁾		1,169,244		1.24	%
所有办公室负责人，包括董事，作为一个群体（由15人组成）⁽³⁾		3,712,506		3.82	%

⁽¹⁾	基于截至2025年8月5日已发行和流通的93,535，357股普通股。

⁽²⁾	包括（i）Cohen-Dayag博士持有的56,122股，（ii）可在2025年8月5日后60天内行使的1,099，994股受期权约束的股份，加权平均行使价为每股5.16美元，于2026年8月至2034年7月期间到期，以及（iii）在2025年8月5日后60天内归属的13,128股受限制股份单位。

⁽³⁾	包括（i）董事及执行人员合共持有的72059股普通股，（ii）合共3609133股受董事及执行人员实益拥有的期权规限的股份，可于2025年8月5日后60天内行使，加权平均行使价为每股4.82美元，于2025年11月至2034年9月期间届满，及（iii）于2025年8月5日后60天内归属的31314股受限制股份单位。

有关截至2024年12月31日止年度我们五名薪酬最高的办公室持有人的薪酬的信息，请参阅“第6项。董事、高级管理人员和雇员-B.薪酬-涵盖办公室持有人的个人薪酬”，载于我们于2025年3月4日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告（文件编号000-30902）（我们的“2024年表格20-F”).

我们要求您仔细阅读这份完整的代理声明，包括我们在这份代理声明中提到的文件。如果您有任何问题，在投票中需要帮助，或需要其他材料，请联系我们的代理征集代理，Alliance Advisors，地址：

联盟顾问有限责任公司
The Overlook企业中心

Clove Rd # 400，Little Falls Township，NJ 07424

北美免费电话：1-844-202-6939

北美以外地区Call Collect：+ 001-551-368-0107

邮箱：CGEN@AllianceAdvisors.com

¹《公司法》定义的“办公室持有人”一词，包括董事、首席执行官、首席业务官、副首席执行官、副首席执行官、履行或承担前述任何职务的任何其他人，而不考虑该人的头衔以及直接从属于首席执行官的任何管理人员。除了我们董事会目前的七名成员外，公司还定义了另外八名个人为办公室持有人。

项目1

选举七（7）名董事

背景

《公司章程》（以下简称“《章程》”）第文章”）规定，在我们董事会任职的董事人数不少于五（5）名，不多于十四（14）名。

董事会目前由七（7）名成员组成，所有成员的任期在会议结束时届满。在这七（7）名成员中，六（6）名成员连任，一（1）名成员（Paul Sekhri先生）即将卸任，不再竞选连任，一（1）名新的被提名人（Eran Ophir博士）因其最近被任命为我们的总裁兼首席执行官而首次参加选举，自会议后立即生效。

董事一般在公司股东的每次年度股东大会上选举产生，任期自该次年度股东大会开始，至下一次年度股东大会结束时止，直至其各自的继任者当选为止，或直至其职位根据《公司法》和《公司章程》的规定提前空出为止。根据我们的章程，董事也可以由我们的董事会在公司股东周年大会之间通过当时在任的董事的多数票任命。

一般

选举

会议提名公司现任七（7）名董事中，除本公司现任董事长、即将卸任的Paul Sekhri先生外，其他董事均可连选连任。此外，我们即将上任的总裁兼首席执行官Eran Ophir博士被提名为董事候选人。根据我们的提名和公司治理委员会根据《纳斯达克市场规则》第5605（e）条向董事会提出的建议（“纳斯达克规则”），拟分别选举Eran Ophir博士、Anat Cohen-Dayag博士、Eran Perry先生、Gilead Halevy先生、Mathias Hukkelhoven博士、Kinneret Livnat Savitzky博士和Sandy Zweifach先生为董事。如果科恩-达亚格博士再次当选，她将在会议结束后立即成为董事会执行主席。如当选，每名董事提名人的任期至公司2026年年度股东大会结束时止，直至其各自的继任者当选为止，或直至其职位根据《公司法》和《公司章程》的规定提前空出为止。

根据以色列法律，担任董事职务的被提名人必须在其被提名之前向公司提交一份声明，具体说明他或她具备担任董事的必要资格，并有能力投入适当时间履行其本身的职责。会议上所有被提名为董事的候选人均已书面声明，他们具备履行公司董事职责所需的技能和专长，以及充足的时间。除了我们的离任总裁兼首席执行官科恩-达亚格博士和我们现任首席科学官以及我们即将上任的总裁兼首席执行官埃兰·奥菲尔博士之外，没有任何董事提名与公司有任何关系。据此，我们的董事会确定，除Cohen-Dayag博士和Ophir博士外，所有被提名的董事均符合《纳斯达克规则》所定义的“独立董事”的资格。此外，根据我们的董事会在2018年决定根据以色列公司条例（在外国证券交易所上市交易的证券公司的救济）采取某些救济（“救济条例”）对于其股票在某些外国证券交易所（包括纳斯达克证券交易所）进行交易的公司，据此，如果一名董事服务被提名人根据相关外国司法管辖区的法律具有独立资格，并且与“控股股东”（定义见《公司法》）（与我们的案例无关）没有任何从属关系，审计委员会可以根据《公司法》将其归类为独立。因此，我们的审计委员会根据《公司法》将除科恩-达亚格博士和埃兰·奥菲尔博士之外的每位董事提名人选归类为独立，并辅以《救济条例》。

此外，审计委员会的每位成员都被归类为“独立”，因为《交易法》第10A-3（b）（1）条规则对该术语进行了定义，该条款为《纳斯达克规则》下董事会和委员会成员独立性的一般测试提供了额外的资格标准。此外，所有这些成员都具备SEC适用规则和条例以及纳斯达克规则下的金融知识，并且每一位成员都是SEC规则所定义的审计委员会财务专家，并且具有纳斯达克规则所要求的必要金融经验。此外，根据《公司法》，上市公司的董事会必须根据《公司法》及其颁布的法规规定的标准，并根据（其中包括）公司类型、公司规模、公司活动的数量和复杂性以及董事人数，确定必须具有财务和会计专业知识的最低董事人数。我们的董事会已确定具有财务和会计专业知识的董事最低人数为1人。目前，审计委员会的每一位成员都具备这样的资格。

鉴于我们持续致力于维持董事会的高治理标准，并考虑到从董事会独立主席过渡到让我们现任总裁兼首席执行官、非独立董事科恩-达亚格博士成为董事会执行主席（取决于她的连任），我们正在创建一个新的首席独立董事角色（“牵头独立董事”或“LID”），并已委任Gilead Halevy先生代行董事职务，但须视其在本次会议上连选连任董事的情况而定。

这一任命强调了我们对稳健的公司治理和有效监督的奉献精神，并有助于确保董事会的持续独立性和有效性，从而使公司既能拥有一位经验丰富且敬业的执行主席，又能为董事会保持明确的独立领导。

LID的主要职责包括确保执行主席与其他董事会成员之间以及董事会与管理层之间的有效沟通，以促进协作和知情的决策环境，并就执行主席的表现向提名和公司治理委员会提供独立监督和投入。

明确界定和正规化牵头独立董事的职责，董事会通过牵头独立董事章程，概述与角色相关的具体职责和期望。

本公司并不知悉任何被提名人如当选将无法担任董事的任何原因。

每名董事提名人的姓名、该董事首次当选为董事会成员的年份、该董事截至2025年7月31日的年龄，以及其担任公司执行官或董事会某委员会成员的情况如下：

姓名	年龄	第一次选举年份	职位
Eran Ophir，博士。⁽¹⁾	47	初始服务期限提名人	现任首席科学官；即将上任的总裁兼首席执行官
Anat Cohen-Dayag，博士。⁽²⁾	58	2014	现任总裁兼首席执行官、董事；即将上任的董事会执行主席
Eran Perry^(3)(4)(6)	54	2019	董事
Gilead Halevy^(4)(6)(7)	58	2018	董事（审计委员会主席）
Mathias（数学）Hukkelhoven，博士。⁽⁶⁾	71	2022	董事
Kinneret Livnat Savitzky，博士。^(3)(5)(6)	58	2018	董事
Sanford（Sandy）Zweifach^(3)(4)(5)(6)	69	2018	董事（薪酬委员会主席）

____________________

(1)

紧随会议之后，Eran Ophir博士将成为公司总裁兼首席执行官，同时也是董事会成员（取决于他在会议上的当选）

(2)

紧随会议之后，Anat Cohen-Dayag博士将不再担任公司总裁兼首席执行官，并将成为董事会执行主席（取决于她在会议上的连任）

(3)

我们薪酬委员会的成员

(4)

我们的审计委员会成员（和审计委员会财务专家，由SEC规则定义，具有适用的纳斯达克规则要求的必要财务经验，以及根据《公司法》和那里颁布的法规规定的标准的财务和会计专业知识）

(5)

我们的提名和公司治理委员会成员

(6)

独立董事

(7)

紧随会议之后并视其连任情况，Gilead Halevy先生将成为我们的首席独立董事以及我们的提名和公司治理委员会的成员和主席

正被提请连任的公司所有现任董事均在公司2024年股东周年大会上以超过90%的普通股投票支持下当选（“2024年年度股东大会”).

自2024年股东周年大会以来，每名被提请连任的现任董事出席了100%的董事会会议，但一名出席了89%的会议，以及所有被提请连任且为委员会成员的现任董事在此期间至少出席了其所服务的各自委员会的80%（其中大多数出席了委员会的100%会议）。

以下是七（7）名董事提名人各自的简要履历，这些履历基于我们的记录和他们提供给我们的信息：

Eran Ophir博士担任我们的首席科学官，紧随会议之后，将成为公司的总裁兼首席执行官。目前，Ophir博士负责公司的科学、转化医学和生物标志物战略，作为公司创新候选产品组合的基础，监督计算发现和研究以及药物发现活动。Ophir博士在瑞士洛桑的魏茨曼科学研究所和路德维希癌症研究所的研究工作中带来了免疫学和免疫肿瘤学方面的重要专业知识。Ophir博士还带来了战略和运营领导力，并在构建Compugen医疗的创新免疫肿瘤学管道和企业战略方面发挥核心作用。Ophir博士于2015年加入Compugen医疗，担任高级科学家，此后一直在研发部门担任多个职位，职责不断增加，包括于2020年3月被任命为管理团队成员，并于2022年4月被任命为研究和药物发现高级副总裁。Ophir博士在特拉维夫大学获得生物信息学理学学士学位，在魏茨曼科学研究所获得生物学博士学位。

Anat Cohen-Dayag博士是 2010年被任命为公司总裁兼首席执行官，此后一直担任该职务（至会议召开之日）。2014年2月，科恩-达亚格博士也加入了董事会。Anat Cohen-Dayag博士在生物技术行业拥有约30年的研发和执行领导职务经验。Cohen-Dayag博士于2002年加入Compugen医疗，在被任命为总裁兼首席执行官之前曾担任多个高级管理职位，包括研发副总裁。在她的带领下，Compugen医疗从一家计算生物学领域的服务商转型为一家推进源自公司计算发现平台的创新免疫肿瘤学管线的治疗性发现和开发公司，并与制药公司建立了全球战略合作伙伴关系。Cohen-Dayag博士还是NetwoRx Ltd.（前身为Pyxis Ltd.）和Genopore Ltd.的董事会成员。在加入Compugen医疗之前，Cohen-Dayag博士是Mindsense Biosystems Ltd.的研发主管和执行管理团队成员。Cohen-Dayag博士拥有本古里安大学生物学理学学士学位、化学免疫学硕士学位和细胞生物学博士学位，均来自魏茨曼科学研究所。

Eran Perry2019年7月加入董事会。Perry先生作为企业家和风险资本投资者以及在一般管理和战略方面为Compugen医疗带来了20多年跨越医疗保健行业各个领域的丰富经验。2018年，佩里先生与他人共同创立了MII Fund & Labs，这是一家专注于免疫学皮肤病学的风险投资基金，他还担任董事总经理和投资委员会主席。佩里先生还是Seanergy Dermatology、Follicle Pharma Silverskate Bio和Upstream Bio等多家制药公司的联合创始人。佩里先生还担任MyBiotics Pharma和Noon Aesthetics的董事会成员。2006年至2016年，他担任Israel Healthcare Ventures（IHCV）的董事总经理和合伙人，并在众多投资组合公司中代表IHCV。在加入IHCV之前，佩里先生是麦肯锡公司的一名顾问，除其他外，为全球制药行业的客户提供服务。在此之前，他是诺华肿瘤学全球营销团队的成员。在转入私营部门之前，佩里曾在以色列司法部任职。佩里先生拥有哥伦比亚大学的MBA学位，以及特拉维夫大学的法学法学学士学位和数学和计算机科学理学学士学位。

Gilead Halevy2018年6月加入董事会。Halevy先生自2006年起担任以色列领先的私募股权基金Kedma Capital Partners的普通合伙人，他也是该基金的创始成员。Halevy先生目前担任Carmel Wineries Corp. Ltd.；Continuity Software Ltd.、Zriha Hlavin Industries Ltd.的董事会主席，并担任Keter Holdings Ltd.、S. AL Holdings Ltd.、PlastFit Ltd. AA Politiv（1999）Ltd.和Odem Scientific Applications Ltd.的董事。Halevy先生拥有人文学士学位（面向优秀学生的多学科课程）和法学硕士学位。（Magna Cum Laude）均来自耶路撒冷希伯来大学。

Mathias博士（数学）Hukkelhoven2022年3月加入董事会，担任Panacea Venture Management Company Ltd.的风险合伙人。Hukkelhoven博士在全球监管事务和药物开发方面拥有丰富的经验，迄今为止，他在其职业生涯中为50多个NCE和数百个新适应症和线扩展做出了贡献，就是明证。Hukkelhoven博士参与了为该行业塑造卫生当局互动的活动，包括担任PhRMA监管事务协调委员会主席，最近还担任与FDA的PDUFA VII谈判的PhRMA谈判代表。自2021年7月从百时美施贵宝退休以来，Hukkelhoven博士一直担任多家生物技术公司的顾问和麦肯锡的高级顾问。他于2022年7月1日加入Centessa制药公司的董事会。Hukkelhoven博士于2010年3月加入百时美施贵宝，担任全球监管、安全与生物识别高级副总裁，还负责BMS中国的研发团队以及临床药理学和药物计量学团队。因此，他负责了全球百时美施贵宝开发组织的很大一部分。自Celgene被百时美施贵宝收购后，他在百时美施贵宝负责全球监管和安全科学。在加入百时美施贵宝之前，Hukkelhoven博士在诺华制药担任投资组合管理委员会主席。2001年至2009年，他担任诺华全球药品监管事务主管高级副总裁。Hukkelhoven博士在荷兰奈梅亨大学获得生物学和生物化学的学士和博士荣誉学位。

Kinneret Livnat Savitzky博士Kinneret Livnat Savitzky于2018年6月加入董事会。Livnat Savitzky博士目前在Team8担任驻地企业家。Livnat Savitzky博士还担任Ramot（特拉维夫大学TTO）的董事会成员。2017年至2021年期间，她担任FutuRX Ltd.的首席执行官，该公司是一家以色列生物技术加速器，由OrbiMed Israel Partners、强生 Innovation、Takeda Ventures Inc.以及拜耳的风险投资部门LEAPS建立。2010年至2016年，Livnat Savitzky博士担任BioLineRX Ltd.的首席执行官，该公司是一家在纳斯达克上市的药物开发公司，专注于肿瘤学和免疫学。在任期间，BioLineRX与诺华签署了战略合作以及与默沙东（MSD）、基因泰克等签署了许可协议。在被任命为BioLineRX的首席执行官之前，Livnat Savitzky博士曾在BioLineRX和Compugen医疗担任多个研发管理职位。Livnat Savitzky博士拥有耶路撒冷希伯来大学生物学学士学位，特拉维夫大学人类遗传学硕士和博士学位。

Sanford（Sandy）Zweifach2018年6月加入董事会。Zweifach先生是一位高级管理人员，在生命科学行业拥有超过32年的经验。他在企业合作、业务发展、运营、私人和公共投资以及资本筹集方面拥有丰富的经验。Zweifach先生创立了Nuvelution Pharma，Inc.和Ascendancy Healthcare，Inc.并担任其首席执行官。Zweifach先生还曾在2005年至2010年期间担任精品投资银行Reedland Capital Partners的合伙人，负责该银行的生命科学并购和咨询工作。在此之前，他是生物标志物开发公司Pathways Diagnostics的首席执行官。Zweifach先生曾担任风险投资/商业银行公司Bay City Capital的董事总经理/首席财务官，专门从事生物技术和生命科学行业，曾担任该公司并购和融资部门的总裁，还负责监督该公司的财务部门。在此之前，他是被Nanogen收购的Epoch Biosciences的总裁兼CFO。Zweifach先生目前担任Carisma Therapeutics公司董事会主席、IMIDomics，Inc.总裁兼CBO和董事会成员以及Essa制药公司董事会成员。此外，Zweifach先生还担任其他几个私人董事会成员，并在两家投资基金中担任顾问职务。在其职业生涯的早期，茨威法赫先生是Coopers & Lybrand的注册会计师（美国），曾担任多个专注于生物技术的投资银行职位。他在加州大学圣地亚哥分校获得生物学学士学位，在加州大学戴维斯分校获得人类生理学硕士学位。

董事薪酬

对我们非执行董事的补偿

经公司股东批准，我们每名非执行董事，不论现任或未来委任，不包括董事会主席（每名，a“非执行董事"）有权获得以下补偿：（i）每年45000美元的年费和作为公司每个董事会委员会成员的额外年度金额（作为每个委员会成员的服务最高可达2500美元，作为每个委员会主席的服务最高可达5000美元）；（ii）在服务的第一年一次性首次授予50,000份期权（“首次股权授予”）及在其后每一服务年度每年额外授予25,000份期权（“年度股权授予“），但条件是，薪酬委员会和董事会可酌情向非执行董事发出不属于期权的RSU或其他股权奖励，而不是仅由期权组成的初始股权授予和/或年度股权授予（”其他股权”).为确定拟授予的其他股权数量，应给予其他股权相对于期权的“双重权重”，使每单位其他股权将等于两（2）个期权单位。例如，每年25,000份期权的股权授予将调整为12,500单位的其他股权奖励，但前提是，对于将两类股权奖励（即期权和其他股权）结合在一起的年度股权授予，应调整此类授予以使授予的每类股权的相对部分生效（为说明目的，如果薪酬委员会和董事会批准向非执行董事授予7,500个RSU（本应等于15,000个期权），那么将授予的期权数量将为10,000个）。归属条款（定义见下文）和下文规定的期权的其他条款，以类似方式适用于可能授予的其他股权。

每份首次股权授予的授予日均为获委任为董事服务的日期，不论最初由董事会或公司股东大会委任，行使价等于首次获委任为董事会成员日期前最后一个交易日在纳斯达克的普通股收盘价。每项年度股权授予的授予日为董事会批准向其他办公室持有人授予的年度股权的日期（前提是在每次授予时继续担任董事），期权的行权价格等于该董事会批准前最后一个交易日的普通股在纳斯达克的收盘价。所有该等批给在四年期间归属如下：在紧接授出股权奖励的季度之后的一个历年的季度的第一天，授予的股权奖励的25%归属，其后的三十六（36）个月，每个季度额外授予的股权奖励的6.25%归属（以下简称“归属时间表”).除本文所述外，首次股权授予和年度股权授予均受公司2010年股票激励计划条款和条件的约束，经修订（“2010年计划”），或公司未来可能采纳的任何其他以股权为基础的激励计划，据此，期权将在其授予日起十年后到期，除非根据该等计划的条款提前到期（例如，因任期终止而到期）。

尽管有相关以股权为基础的计划的条款，授予非执行董事的所有股权奖励应在以下一项或多项事件完成后立即全部归属，无论是通过公司的合并、合并或重组或其他方式：（a）向任何其他公司、实体、个人或一组人出售公司全部或几乎全部已发行股本或资产，或（b）任何股东或股东集团收购公司50%以上的股权或投票权。此外，尽管有关以股权为基础的计划的条款，截至公司非执行董事的任期最终终止之日归属的所有股权奖励可在该等任期终止后一年内行使（本段详述的归属条款连同归属附表，“归属条款”).在合法可用和适用的范围内，所有股权奖励将通过受托人根据以色列所得税条例[新版]第102条，5721-1961（the“税务条例”）下的资本利得路线。

如果当选，考虑到他们的服务，我们的董事提名人，除了Eran Ophir博士和Anat Cohen-Dayag博士，应有权获得此处规定的补偿。

提议会议通过以下决议：

“已解决Eran Ophir博士、Anat Cohen-Dayag博士、Eran Perry先生、Gilead Halevy先生、Mathias Hukkelhoven博士、Kinneret Livnat Savitzky博士和Sandy Zweifach先生各自，现选举其担任公司董事会成员，任期至紧接公司2026年年度股东大会之后并选出其各自的继任者为止，或至其职位根据《公司法》和《公司章程》的规定提前出缺为止。”

选举每一位董事提名人将在会议上分别进行表决。

所需投票

见上文“规定的投票和投票程序”。董事会建议股东对提议的决议投“赞成票”。

项目2

批准对我们的入职人员ANAT COHEN-DAYAG博士的赔偿

董事会执行主席

背景

正如先前宣布的那样，紧随会议之后（即"服务开始日期”），现任我们总裁兼首席执行官兼董事会成员的Anat Cohen-Dayag博士将辞去其总裁兼首席执行官的职务，并担任新设立的董事会执行主席一职（取决于她在会议上连任董事会成员），接替我们现任董事会主席Paul Sekhri，后者将在会议结束时辞去董事会职务。届时，Eran Ophir博士将接替Cohen-Dayag博士担任总裁兼首席执行官一职。

关于科恩-达亚格博士担任董事会执行主席的新角色，我们的股东被要求批准她作为董事会执行主席的角色以及从现有的总裁和首席执行官角色过渡到董事会执行主席角色的薪酬。

Cohen-Dayag博士在生物技术行业拥有约30年的研发和执行领导职务经验。她于2002年加入Compugen医疗，在2010年被任命为总裁兼首席执行官之前，曾担任多个行政管理职位，包括研发副总裁。2014年，她加入了我们的董事会。有关科恩-达亚格博士传记的完整描述，请参见上面的第1项。

在Cohen-Dayag博士的领导下，Compugen医疗从计算生物学领域的服务提供商转变为一家推进源自Compugen医疗计算发现平台的创新免疫肿瘤学管道的治疗性发现和开发公司，并就其中一些管道项目与制药公司建立了全球战略合作伙伴关系。

Cohen-Dayag博士一直并将继续对执行我们的长期战略很重要，因此，提名和公司治理委员会建议，董事会任命Cohen-Dayag博士担任董事会执行主席一职，自服务开始之日起开始，但须视她在会议上连任董事会成员的情况而定。

在担任公司董事会执行主席的新职位上，Cohen-Dayag博士将支持首席执行官的顺利过渡，并将继续积极参与帮助塑造Compugen医疗的战略和企业目标，并继续协助培养她多年来与Compugen医疗的合作伙伴建立的牢固关系。

执行主席的角色和职责

作为董事会执行主席，科恩-达亚格博士将为总裁和首席执行官提供战略领导、治理和指导，重点关注公司战略和战略合作伙伴关系，与总裁和首席执行官一起工作，以确保公司的长期成功。

Cohen-Dayag博士担任执行主席的主要职责如下：

•

指导和支持首席执行官，确保执行团队与董事会保持一致；

•

提供高水平的战略方向和指导，帮助使公司的长期目标与其使命和愿景保持一致；

•

对战略业务事项、公司战略、公司发展、战略举措和伙伴关系、投资者关系和市场定位提供监督和支持；

•

为董事会提供领导和指导，并促进董事会的运作，以支持有效的决策和治理；

•

就董事会提名或任命的候选人与提名和公司治理委员会协商，并确保适当的委员会结构和组成到位，以有效实施董事会规定的公司目标；和

•

提供董事会要求的额外服务。

Cohen-Dayag博士目前的就业条件

根据Cohen-Dayag博士目前作为公司首席执行官的雇佣协议，她的每月基本工资总额为150,000新谢克尔（约为41,670美元，基于以色列银行在2025年前六个月公布的美元/新谢克尔的平均代表汇率，即1美元= 3.6新谢克尔，本代理报表通篇使用该汇率以反映新谢克尔金额的等值美元）。Cohen-Dayag博士还有权享受惯常的附加福利，其中包括（其中包括）管理人员保险、养老金和教育基金、长期残疾和人寿保险、D & O保险和公司的赔偿承诺、膳食安排和与汽车相关的费用。此外，Cohen-Dayag博士有资格获得基于股权的年度薪酬和年度现金奖金，所有这些都取决于收到适用法律要求的所有批准以及我们的薪酬政策条款（“补偿政策”).

于本公司2023年股东周年大会（以下简称“股东周年大会”）第2023年年度股东大会"），我们的股东批准，Cohen-Dayag博士将有资格获得（i）最多六（6）个月总基薪的年度目标奖金支付和（ii）2024、2025和2026历年每年最多九（9）个月总基薪的年度最高奖金支付，而无需进一步的股东批准，但须满足薪酬委员会和董事会就每一年确定的特定绩效标准，根据其目标和条款以及持续聘用Cohen-Dayag博士为公司首席执行官直至拟支付年度现金奖金的日历年度的最后一天。根据2023年年度股东大会，我们首席执行官的年度奖金的80%至100%是基于可衡量的标准，最多3个月基薪毛额是基于不可衡量的标准。

根据我们的股东在公司2020年年度股东大会上的批准和我们的股东在2023年年度股东大会上的批准，Cohen-Dayag博士获得了643,800新谢克尔的年度现金奖金（年度目标奖金的80%和股东批准的最高可达到奖金的53%）、684,000新谢克尔（年度目标奖金的76%和股东批准的最高可达到奖金的51%）和648,000新谢克尔（年度目标奖金的72%和股东批准的最高可达到奖金的48%）（分别约为178,830美元、190,000美元和180,000美元），分别为2023和2024财年。

虽然薪酬委员会和董事会认为，披露为年度现金奖金设定的具体目标及其得分可能会对公司产生不利影响，因为这些目标是基于公司非常敏感的业务信息及其战略计划，但在2025年，这些目标与临床资产的开发以及早期管道和业务发展目标有关，所有这些都是可衡量的。

此外，根据我们的薪酬政策，除年度现金奖金外，我们的薪酬委员会和董事会可在特殊情况下，或针对特殊贡献、成就、任务或控制权变更，批准现金或股权（或其混合）的特别奖金，最高总额（任何日历年度）相当于相关办公室持有人的6个月基薪毛额。因此，在2024年年度股东大会上，我们的股东批准向Cohen-Dayag博士授予金额为292,000新谢克尔（约合81,110美元）的特别现金红利，这与她对公司与吉利德签订的许可协议的重大贡献有关。

值得注意的是，在2023年10月，我们的董事会通过了一项符合2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求的追回错误判给的赔偿政策（追回政策）。

此外，在2023年股东周年大会上，我们的股东批准了科恩-达亚格博士在2024、2025和2026年每个日历年的年度股权授予计划，根据该计划，科恩-达亚格博士将被授予购买最多300,000股普通股的期权（“股权框架"），由薪酬委员会及董事会就每一年度厘定。为了使此类股权授予及其条款（包括期权的行权价和归属期）与每年向其他员工和办公室持有人（不需要股东批准）授予的股权保持一致，我们的股东决议，对科恩-达亚格博士的年度授予将由董事会在其批准相应年度向其他办公室持有人的年度股权授予之日批准。此外，薪酬委员会和董事会仍可能决定，作为向科恩-达亚格博士授予年度股权的一部分，科恩-达亚格博士可能被授予其他股权。为确定股权框架对其他股权的适用性，应给予其他股权相对于期权的“双重权重”，使每单位其他股权将等于两（2）个期权单位。为说明目的，如果薪酬委员会和董事会批准每年向Cohen-Dayag博士授予120,000份期权和90,000份RSU的股权，那么为了确定此类授予是否在股权框架内，90,000份RSU将被赋予180,000份单位的权重，120,000份期权将被计为120,000份单位，包括在股权框架内的总计300,000份单位。无论如何，此类发行受我们的薪酬政策中规定的条款和限制的约束，其中要求，除其他外，向我们的高级管理人员授予的任何年度股权（定义见薪酬政策，适用于Cohen-Dayag博士）的价值的至少30%应基于（i）以公平市场价值行使价格授予的期权；或（ii）根据时间和业绩标准归属的其他股权，可能由薪酬委员会和董事会确定。

除非在此另有规定，于各有关年度授出的权益须受2010年计划（或公司采纳的任何其他期权计划）的条款及条件所规限。每笔年度股权授予在四年期间的归属如下：25%（25%）在自授予之日起的一个日历年的季度的最后一天归属；此后的36个月，每个季度额外归属6.25%。这些股权授予中的期权的行权价格等于公司普通股在每年董事会批准授予前最后一个交易日在纳斯达克的收盘价。它们在授予日期后十年到期，除非它们根据2010年计划的条款（例如，由于终止雇佣关系而到期）或公司与Cohen-Dayag博士将订立的股权协议的条款提前到期。如适用，股权授予是根据《税务条例》第102条通过受托人授予的，并根据公司先前在这方面的选择，受制于为税务目的的资本收益途径。

根据股权框架授予Cohen-Dayag博士的所有既得期权和其他股权（在适用的范围内）在终止Cohen-Dayag博士作为公司首席执行官的雇佣后有一年的行权期，但因“原因”而终止的情况除外（在她的雇佣协议中定义为应不时生效）。

截至2025年8月5日，科恩-达亚格博士持有的期权购买了总计1,415，000股普通股和52,500股RSU。在未行使的期权中：（i）购买1013750股普通股的期权，加权平均行使价为每股5.41美元，截至2025年8月5日可行使；（ii）购买401250股普通股的期权，加权平均行使价为每股1.66美元，截至2025年8月5日尚未归属。在2025年8月5日未归属的期权中，购买126,557股普通股的期权预计将在2025年归属，购买133,127股普通股的期权预计将在2026年归属，购买剩余141,566股普通股的期权预计将在2027年3月31日至2028年9月30日期间归属。截至2025年8月5日，没有一家受限制股份单位归属，它们将在2028年9月30日之前归属。截至2025年8月5日，科恩-达亚格博士实益拥有的普通股总数（该术语在上述实益拥有权表中定义）为1,169，244股。

Cohen-Dayag博士的雇佣协议一般可由任何一方通过提供六（6）个月的提前书面通知而终止，但前提是，如果公司因“正当理由”（其雇佣协议中定义的条款将不时生效）而终止，公司可在不提前通知的情况下终止Cohen-Dayag博士的雇佣，并且在因“正当理由”（其雇佣协议中定义的条款将不时生效）而辞职的情况下，Cohen-Dayag博士只可提前两（2）个月通知辞职。

如果Cohen-Dayag博士的受雇情况是：（a）被公司终止，但“正当理由”除外；或（b）被Cohen-Dayag博士“正当理由”终止（以下，（a）和（b）应一起称为“解雇”），科恩-达亚格博士还将有权获得相当于六（6）个月工资的额外一次性付款（“终止付款”），并且在某些“控制权变更”事件（根据她的雇佣协议中的定义，该协议将不时生效）后的一年内被解雇时，Cohen-Dayag博士将有权获得特别解雇金（除了解雇金），金额相当于六（6）个月的工资。

此外，在被解雇时，或在“控制权变更”的情况下，截至该时间授予Cohen-Dayag博士的所有未归属的未归属期权和其他股权（在适用的范围内）将被加速，并在该解雇或控制权变更生效之日起立即可行使。一旦被解雇，Cohen-Dayag博士还将有权在自解雇之日起一（1）年内行使所有未行使的既得期权（包括因此类加速归属而归属的期权），前提是该期限不超过自授予之日起十（10）年。一旦发生控制权变更事件，在此之后，Cohen-Dayag博士的受雇情况是，在此类事件结束后的12个月内：（a）由公司终止，但“正当理由”除外；或（b）由Cohen-Dayag博士以任何理由终止，Cohen-Dayag博士将有权在自其受雇终止之日起一（1）年内行使所有未行使的既得期权（包括因此类加速归属而归属的期权），前提是该期限不超过自授予之日起十（10）年。

注意到，科恩-达亚格博士的雇佣协议项下的控制权变更相关条款是过去确立的，公司不再与其高管订立此类控制权变更安排。

关于任期过渡的拟议执行主席任期和薪酬；

关于确定Cohen-Dayag博士从其总裁兼首席执行官职位过渡到其作为Borad执行主席的新角色以及终止其作为总裁兼首席执行官的角色的薪酬条款，薪酬委员会和董事会除其他外与公司的独立国际薪酬顾问AON进行了磋商，并批准了以下薪酬条款，这些条款正在提交股东批准：

(a)	关于Cohen-Dayag博士过渡到她担任Borad执行主席的新职位（自会议批准本项目2中的事项时起生效（并取决于此种批准和她在会议上的连任）），Cohen-Dayag博士目前有效的就业协议将修订如下：

（一）

从2026年1月1日开始（由于下文（b）中规定的原因），科恩-达亚格博士的每月基本工资毛额将减少50%，相当于7.5万新谢克尔（约合20,830美元）。

（二）

Cohen-Dayag博士在2026和2027日历年的奖金将等于（a）最多六（6）个月基薪毛额的年度目标奖金支付和（b）最多九（9）个月基薪毛额的年度最高奖金支付，其中，Cohen-Dayag博士的年度奖金的100%将仅基于可衡量的标准，这将由薪酬委员会和董事会就每个日历年确定。对于2026和2027个日历年中的任何一个，薪酬委员会和董事会将为每个标准设定至少两（2）个可衡量的标准和相对权重。这些可衡量的标准可能包括（其中包括）与临床试验进展相关的重要目标、管道产品的进展、运营、财务和业务目标以及由薪酬委员会和董事会根据公司年度工作计划和战略确定的任何额外重要目标。年度目标现金奖金，以及年度最高奖金支付将根据各年度的绩效得分线性确定，前提是，如果实现的总得分低于为相应年度设定的可衡量目标的50%，则科恩-达亚格博士将无权获得该年度的任何年度现金奖金。Cohen-Dayag博士应有资格获得上述每个日历年的年度现金奖金，前提是她在支付年度现金奖金的日历年的最后一天继续担任董事会执行主席。

（三）

股权框架（即购买最多300,000股普通股的期权），应予修订（且不在2025年或2026年用于授予奖励，即使Cohen-Dayag博士将在2025年大部分时间担任总裁兼首席执行官一职），而是从2025年开始，Cohen-Dayag博士将有权获得购买100,000股普通股的年度股权授予期权（“主席股权框架"）只要她在授予时担任董事会执行主席，其中适用于上述股权框架的所有条款均应适用于主席股权框架，但前提是，（i）不会就主席股权框架发行其他股权（且股权授予将仅由期权组成），以及（ii）就2025年的授予而言，该授予将在会议日期股东批准后进行，且上述期权的行权价格应等于本次会议召开日前最后一个交易日纳斯达克普通股的收盘价。

（四）

Cohen-Dayag博士将继续成为公司向其办公室持有人提供的赔偿函的一方，并将继续根据公司董事和高级职员的保险单投保。

（五）

任何提及她作为首席执行官的角色（以及因此此处指定的从该角色衍生的任何权利、义务和范围）都将提及她作为董事会执行主席的角色。

Cohen-Dayag博士雇佣协议的所有其他条款（所有这些条款均在上文“Cohen-Dayag博士当前雇佣条款”标题下描述）将继续根据其现有条款适用（其中，经此处修订的Cohen-Dayag博士的雇佣条款应称为“主席聘用条款”).

(b)

与Cohen-Dayag博士的总裁兼首席执行官职位的过渡和终止有关，并且由于Cohen-Dayag博士将在2025年剩余时间内继续她的角色过渡过程，在Eran Ophir博士就任总裁兼首席执行官后，将为他提供密集的指导和支持，并将继续对2025年的结果负责，Cohen-Dayag博士将维持她2025年的现金部分，每月基本工资毛额为150,000新谢克尔（约合41,670美元），直至2025年底，并根据上述2023年年度股东大会规定的条款（每月基本工资毛额为150,000新谢克尔，80%的可衡量标准和20%的不可衡量标准）提供2025年年度奖金，并取决于她在2025年最后一天担任董事会执行主席的情况。就2025年的股权奖励而言，由于公司认为这主要是一个前瞻性的组成部分，Cohen-Dayag博士在2025年作为首席执行官将没有资格获得股权框架下的奖励，而是有权获得主席股权框架下的奖励（如上文（a）小节所述），这与她未来担任执行主席的时期相关。Cohen-Dayag博士还将有权获得最高287,220新谢克尔（约合79,780美元）的金额，用于赎回未使用的休假天数（基于她不再担任公司总裁和首席执行官时的累积休假天数），以及最高26,000新谢克尔（约合7,220美元），这是她在终止汽车租赁时应支付的（在本段中，Cohen-Dayag博士的条款应称为“CEO离职条款”).

薪酬委员会和董事会在批准Anat Cohen-Dayag博士的薪酬时采取的考虑

在评估上述拟议薪酬条款时，委员会和董事会审查了公司独立国际薪酬顾问AON为在公司领域可比案例中从首席执行官角色过渡的执行主席编制的基准数据，还考虑了Cohen-Dayag博士目前作为首席执行官的薪酬，该薪酬也被用作主要位于以色列和美国的生物技术领域可比公司（员工人数、收入、研发费用、现金和现金等价物以及市值）的相关参考点，包括在纳斯达克交易或在纳斯达克和TASE双重上市交易的以色列上市公司，其中部分公司与本公司在同一地理位置开展业务（“同行组”），还评估了科恩-达亚格博士提出的与其当前薪酬、内部薪酬比率、包括其他高级管理人员薪酬相关的条款，并确认提议的条款与薪酬政策一致。薪酬委员会和董事会还认为，根据我们在2025年7月31日的普通股价格计算的2025年建议的主席股权框架的价值，在假设四年归属期的情况下，其将归属的每一年约为25,450美元（关于计算股权价值时使用的假设和关键变量，请参阅我们的2024年表格20-F随附的财务报表附注2n）。

薪酬委员会和董事会根据Peer Group信息进一步审查了股权奖励的构成，该信息表明87%的可比公司使用基于时间的期权（“期权”）作为对指定执行官的长期激励，其中绝大多数将期权作为主要股权工具。

此外，在审议上文详述的对Cohen-Dayag博士提出的薪酬时，我们的薪酬委员会和董事会分析了薪酬政策和公司法要求的所有因素和考虑因素，除其他外，包括：（i）董事会执行主席的责任和义务，考虑到公司的规模及其运营的范围、复杂性和性质，以及有关从Cohen-Dayag博士担任总裁兼首席执行官到董事会执行主席的过渡过程的信息；（ii）Cohen-Dayag博士的教育、资格、专业知识和在生物技术行业的广泛经验，以及她在担任总裁和首席执行官期间的表现；（iii）基准信息中包含的关于在可比案例中从首席执行官角色过渡的公司领域执行主席的信息，据此，为科恩-达亚格博士提议的薪酬条款低于25^第这些同行集团公司支付的百分位数；（iv）市场薪酬趋势，包括首席执行官过渡到董事会执行主席角色的情况；（v）固定部分和构成拟议薪酬的可变部分之间的适当平衡，以及可变部分被限制在与支付给董事会执行主席的款项与公司业绩之间密切联系的要求相一致的最大值这一事实，在保护公司及其股东利益的同时；（vi）Cohen-Dayag博士担任公司总裁兼首席执行官的薪酬条款，包括与她担任董事会执行主席的薪酬相比（显示截至2026年1月1日（以及截至7月31日），Cohen-Dayag博士担任执行主席的目标总薪酬的价值，2025年用于计算股权价值）等于如果她在该日期担任总裁兼首席执行官，她作为总裁兼首席执行官的目标总薪酬总额的46%）；（vii）审查有关拟议薪酬与新任总裁兼首席执行官薪酬之间比率的数据（显示截至2026年1月1日（以及截至7月31日），科恩-达亚格博士作为执行主席的目标总薪酬总额的价值，2025年为计算股权价值的目的）等于我们新任总裁兼首席执行官截至2026年1月1日的目标总薪酬总额的58%），公司其余员工的薪酬，特别是与这些员工的平均薪酬和薪酬中位数的比率以及他们之间的差距对公司内劳动关系的影响，并确定该比率是合理的，不会对公司内劳动关系产生不利影响。

在评估了上述考虑因素后，我们的薪酬委员会和董事会确定，科恩-达亚格博士担任董事会执行主席并与过渡到该职位相关的拟议薪酬条款是合理、适当的，并且有利于公司。

提议会议通过以下决议：

“（a）解决了，上述规定的主席聘用条款已获批准，现予批准”；以及

“（b）解决了，上述规定的CEO离职条款获得批准，并在此获得批准。”

由于根据以色列法律，主席雇佣条款和首席执行官离职条款需要不同的多数票才能获得批准，因此这些事项中的每一个都被单独付诸表决。

所需投票

见上文“规定的投票和投票程序”。

董事会建议股东对提议的决议投“赞成票”。

项目3

批准对Eran OPHIR博士的赔偿，我们新任命的

总裁兼首席执行官

背景

正如先前宣布的那样，紧随会议之后（即"服务开始日期”）Eran Ophir博士将接替Anat Cohen-Dayag博士担任总裁兼首席执行官。

Ophir博士目前担任我们的首席科学官，紧随会议之后将成为公司的总裁兼首席执行官和董事会成员（取决于他在会议上被选为董事会成员）。目前，Ophir博士是我们的科学领导者，负责领导公司的研究和发现工作。Ophir博士带来了免疫学和免疫肿瘤学方面的重要专业知识、战略和运营领导，并凭借他对我们管道的深刻理解，在建立我们创新的免疫肿瘤学管道和公司战略方面发挥着核心作用。Ophir博士于2015年加入Compugen医疗，担任高级科学家，此后一直在研发部门担任多个职位，职责不断增加，包括于2020年3月被任命为管理团队成员，并于2022年4月被任命为研究和药物发现高级副总裁。Ophir博士在特拉维夫大学获得生物信息学学士学位，在魏茨曼科学研究所获得生物学博士学位，并在瑞士路德维希癌症研究所担任博士后研究员。

根据《公司法》，有关上市公司首席执行官薪酬的安排一般应与该公司的薪酬政策保持一致，并要求公司薪酬委员会、董事会和股东按此顺序事先批准。在我们的薪酬委员会和董事会批准之后，我们现在寻求我们的股东批准以公司首席执行官的身份向Ophir博士提出的薪酬。

一般

以下是Ophir博士担任公司首席执行官时提出的主要薪酬条款：

年度毛基薪

截至服务开始日期，Ophir博士将有权获得每月120,000新谢克尔（约合33,330美元）的基本工资毛额，外加惯常的附加福利，其中包括（其中包括）管理人员的保险、养老金和教育基金、长期残疾和人寿保险、D & O保险和公司的赔偿承诺、膳食安排和与汽车相关的费用。

在批准我们即将上任的总裁和首席执行官的每月基本工资毛额时，我们的薪酬委员会和董事会除其他事项外，与公司的独立国际薪酬顾问AON进行了磋商，并考虑了他的职责范围、他的经验和资历、其与Cohen-Dayag博士当前薪酬的关系（表明Ophir博士作为总裁和首席执行官的目标总薪酬总额的价值等于截至7月31日我们的Cohen-Dayag博士作为总裁和首席执行官的目标总薪酬总额的78%，2025年和截至该日期的股权价值计算），并检查了我们同行集团内支付给其他首席执行官的薪酬，其中显示，在Ophir博士担任公司首席执行官的职位上，向其提出的每月基本工资总额略高于25^第同业组的百分位。

2025年、2026年和2027年年度奖金计划

作为公司前瞻性战略计划的一部分，我们的薪酬委员会和董事会认为，在Ophir博士担任我们首席执行官的职位上，为2025年、2026年和2027年的每一年制定一个年度现金奖金计划是合适的，该计划奖励年度成就，并且与公司的前瞻性战略相一致。该年度现金红利计划应包括我们的薪酬委员会和董事会将从一份批准目标清单（下文具体说明）中为上述任何年份预先设定的年度可衡量目标，也可能包括可酌情决定的部分。薪酬委员会和董事会将就每一相关年度确定目标和最高年度现金奖金，以及相关目标及其相关权重，包括适用的门槛，以及计算将授予Ophir博士的年度现金奖金支付的公式，所有这些都将根据下文所载的准则。

Ophir博士在实现100%目标后将有权获得的年度现金奖金金额，由薪酬委员会和董事会在相关年份的每一年确定，即，他的目标年度现金奖金，将最多为六（6）个月总基薪（低于薪酬政策允许的最高金额九（9）个月总基薪）。就每一相关年度而言，年度现金奖金公式将包括旨在鼓励其取得卓越成就的超额成就机会，据此，每个日历年度的最高支付额最高为薪酬委员会和董事会为该年度确定的目标奖金的150%（即，如果目标奖金设定为六（6）个月基薪毛额，且低于薪酬政策允许的最高金额十三（半）（13.5）个月基薪毛额，则为九（9）个月基薪。这项提议的年度现金奖金将根据他每一年的绩效得分线性确定。

如果实现的总分低于为相应年度设定的适用可衡量目标的50%，Ophir博士将无权获得该年度的任何年度现金奖金。

Ophir博士将有资格根据此处规定的框架获得2025年、2026年和2027年各年的年度现金奖金，但前提是他在支付年度现金奖金的日历年度的最后一天继续担任公司首席执行官。

仅就2025年而言，由于Ophir博士将在2025年的部分期间担任我们的首席执行官，他将有权获得奖金支付，其中考虑到他在不同时期的不同工资以及他作为首席科学官和首席执行官的不同奖金公式（如果他作为首席科学官的目标年度现金奖金和最高目标年度现金奖金低于他作为首席执行官的能力，如本文所述）。

目标；Ophir博士在2025年历年（按Ophir博士担任首席执行官的任期按比例）、2026年和2027年各历年的年度现金奖金的目标和权重是并将由薪酬委员会和董事会根据以下准则提前确定：

	重量	目标
可衡量的目标	80%-100%*	就任何历年而言，薪酬委员会和董事会将至少设定两（2）项可衡量的标准以及每项标准的相对权重。这些可衡量的标准可能包括（其中包括）与临床试验进展相关的重要目标、管道产品的进展、运营、财务和业务目标以及薪酬委员会和董事会根据公司年度工作计划和战略确定的任何额外重要目标。

不可计量的目标	最多三（3）个月基薪毛额	不可测量的成分

*尽管有上述百分比，并且在遵守《公司法》的情况下，薪酬委员会和董事会可根据此处确定的不可计量标准确定最多三（3）个月的毛额基本工资。

我们的薪酬委员会和董事会认为，拟议的年度现金奖金目标和各自的最高奖金支付反映了对我们首席执行官的适当水平的现金薪酬激励，考虑到与年度现金奖金价值相关的基准信息，考虑到科恩-达亚格博士作为首席执行官的年度现金奖金计划，并考虑到Ophir博士的经验及其对公司及其未来计划和前景的重要性，成功，增长和盈利能力，并且它还适当地将薪酬和绩效联系起来，使Ophir博士的利益与公司及其股东的长期利益保持一致，并鼓励平衡的风险管理。

薪酬委员会和董事会还考虑了我们的同行集团的数据，该数据显示，向Ophir博士提出的目标年度现金奖金目标高于25^第百分位和低于50^第同业组的百分位。

在收到股东对Ophir博士作为我们新任首席执行官的薪酬条款的批准后，薪酬委员会和董事会将根据此处的条款，在无需进一步股东批准的情况下，确定2025年、2026年和2027年每一年向Ophir博士支付的实际年度现金奖金（如果有的话）。

Ophir博士拟议的年度现金奖金计划与薪酬政策一致。

2025年、2026年和2027年年度股权奖励计划。

作为公司前瞻性战略计划的一部分，我们的薪酬委员会和董事会认为，为我们的首席执行官制定与公司前瞻性战略相一致的年度股权奖励计划是合适的。

据此，根据我们的薪酬政策中关于基于股权的薪酬的规定，建议批准公司首席执行官的年度股权奖励计划，根据该计划，Ophir博士将被授予在2025、2026和2027历年每年购买最多20万股普通股的期权（“CEO股权框架"），这将由薪酬委员会和董事会就每个日历年确定（注意到新的CEO股权框架下的奖励机会数量低于离任总裁和首席执行官的框架）。

由于Ophir博士作为首席科学官已经获得了2025年年度股权授予，其中包括6.5万份期权，我们正在寻求股东批准授予Ophir博士额外的13.5万份期权，这是一项前瞻性奖励，是为期三年的奖励结构的一部分，旨在开始作为首席执行官在公司建立更重要的股权，并为Ophir博士提供长期激励，同时要求他成功地增加公司价值，以实现这些期权的好处。本次授予额外13.5万份期权将在股东于会议召开之日获得批准后进行，这些期权的行权价格应等于会议召开日期前最后一个交易日纳斯达克普通股的收盘价。

假设四年归属期，根据2025年7月31日我们普通股的价格计算的拟议CEO股权框架允许的最高奖励的价值约为每一年归属的50,890美元。有关计算股权价值时使用的假设和关键变量，请参阅随附2024年20-F表的财务报表附注2n。

截至2025年8月5日，在每年向Ophir博士授予6.5万份期权后，Ophir博士持有的期权购买了总计405,250股普通股和11,375个RSU。在尚未行使的期权中：（i）购买245,817股普通股的期权，加权平均行使价为每股5.78美元，截至2025年8月5日可行使；（ii）购买169,433股普通股的期权，加权平均行使价为每股1.62美元，截至2025年8月5日尚未归属。在2025年8月5日未归属的期权中，购买35,698股普通股的期权预计将在2025年归属，购买58,380股普通股的期权预计将在2026年归属，购买剩余75,355股普通股的期权预计将在2027年3月31日至2029年9月30日期间归属。截至2025年8月5日，没有一家受限制股份单位归属，它们将在2028年9月30日之前归属。截至2025年8月5日，Ophir博士实益拥有的普通股总数（该术语在上述实益拥有权表中定义）为272,030股。

截至2025年8月5日，继向我们的员工、执行官和董事授予2025年年度股权后（包括向Ophir博士授予上述65,000份期权，但不包括向他授予额外135,000份期权，也不包括向Cohen-Dayag博士授予100,000份期权，这两项都有待股东在会议上批准）（i）未行使期权总数为8,671，933份，（ii）未行使RSU总数为659,030份，及（iii）根据我们的2010年计划预留发行的股份总数达701,560股，而根据我们的员工购股计划并无预留发行股份。因此，根据我们截至2025年8月5日的已发行及流通股本，相当于93,535，357股普通股，我们的已发行及预留权益约占截至该日期经全面摊薄后的已发行及流通股本的9.7%。需要注意的是，我们未行使期权的数量反映了这样一个事实，即自2022年3月23日以来，由于该期间公司股价下跌，我们仅有极少数的期权被行使。”

股权持有现状.

为使此类股权授予及其条款（包括期权的行权价和归属期）与每年向员工和其他办公室持有人（不需要股东批准）授予的股权保持一致，根据CEO股权框架向Ophir博士授予的年度股权奖励将由董事会在其批准相应年度向其他办公室持有人授予的年度股权之日批准。

根据首席执行官股权框架授予的每笔年度股权授予将按以下方式在四年期间归属：25%将在自授予之日起一（1）年的季度的最后一天归属，额外的6.25%将在此后的三十六（36）个月的每个季度的最后一天归属。尽管有上述规定，在发生以下两个条款（y）合并/出售完成时，根据CEO股权框架授予的所有未归属股权奖励的归属应加快，如2010年计划所定义；（z）在此类合并/出售结束后，并在其结束之日起12个月内，（i）公司或继任公司（如2010年计划所定义）终止Ophir博士的雇佣（因“因”（如2010年计划所定义）而终止）；或（ii）Ophir博士因正当理由辞职。就本文而言，“Just Reason”被定义为Ophir博士在公司（或合并后的存续实体）中的职位发生变化，前提是不提供Ophir博士继续受雇于类似或更高级的职位和/或以类似或更优惠的条件。

根据股权框架授予的期权的行权价格将等于董事会批准每一年度授予前最后一个交易日股份在纳斯达克的收盘价。

每年授予Ophir博士的期权将受制于2010年计划的条款和条件，或公司未来可能采纳并据此授予这些股权奖励的任何其他基于股权的激励计划，以及该等期权的期权协议条款。这些期权将在其授予日期后10（10）年到期，除非它们根据2010年计划的条款（例如，由于终止雇佣而到期）或此类期权的期权协议条款提前到期。如适用，这些股权奖励将根据《税务条例》（资本收益路线）第102条通过受托人授予。

根据股权框架授予Ophir博士的所有既得期权在其作为公司首席执行官的雇佣关系终止后将有一年的行权期，但因“原因”（在他的雇佣协议中定义为不时生效）而终止的情况除外，这符合我们的薪酬政策。

除上述情况外，而非作为股权框架的一部分，Ophir博士亦有权参与公司2021年员工股份购买计划或公司可能不时采纳的任何其他员工股份购买计划（“ESPP”），只要在任何给定的十二（12）个月期间，根据该ESPP（由公司在相应发售期开始时确定）向其提供的福利的公平市场价值不超过其年基薪总额的百分之十（10%）。

在批准2025年、2026年和2027年的CEO股权框架时，我们的薪酬委员会和董事会根据上文第2项规定的Peer Group信息审议了股权奖励的构成，除其他事项外，还审议了此类股权奖励相对于其他高管的内部比率，包括相对于她担任首席执行官的Cohen-Dayag博士（根据上述信息）、Ophir博士当前基于股权的薪酬的金额和价值以及向我们Peer Group内其他首席执行官提供的股权薪酬，这表明CEO股权框架低于25^第同行集团的百分位，同时看稀释和股权奖励价值。此外，薪酬委员会和董事会确定，拟议的CEO股权框架将薪酬与业绩适当挂钩，使我们的首席执行官的利益与公司及其股东的长期利益保持一致，并鼓励平衡的风险管理。

年假

Ophir博士每年将有权享受最多23天的假期，允许累积最多46天。

终止通知期限

Ophir博士和公司合作六（6）个月。特此澄清，Ophir博士无权获得任何其他终止条款或遣散安排，超出适用法律规定的范围。

赔偿及保险

Ophir博士将是公司向其办公室持有人提供的赔偿函的一方，并将根据公司董事和高级职员的保险单投保。

Ophir博士作为公司总裁和董事会成员（如果当选）的服务将无权获得任何额外补偿。

薪酬委员会和董事会在批准Eran Ophir博士的薪酬时采取的考虑

在考虑对Ophir博士作为公司执行首席执行官提出的薪酬时，除了上述规定的考虑因素和确认提议的条款与薪酬政策一致外，我们的薪酬委员会和董事会分析了薪酬政策和公司法要求的所有因素和考虑因素，其中包括：（i）首席执行官的责任和义务，考虑到公司的规模及其运营的范围、复杂性和性质；（ii）Ophir博士的教育、资格、专业知识和经验，（iii）市场薪酬趋势；（iv）固定部分和构成拟议薪酬的可变部分之间的适当平衡，以及可变部分被限制在与支付给执行首席执行官的款项与公司业绩之间密切联系的要求一致的最大值，同时保护公司及其股东的利益；（v）与Cohen-Dayag博士的薪酬条款的关系，我们的现任首席执行官如上文所述；及（vi）审查有关拟议薪酬与公司其他员工薪酬之间的比率的数据，特别是与这些员工的平均薪酬和薪酬中位数之间的比率以及他们之间的差距对公司劳动关系的影响，并确定该比率是合理的，不会对公司的劳动关系产生不利影响。

在评估了上述考虑因素后，我们的薪酬委员会和董事会认为，Ophir博士担任执行首席执行官的拟议薪酬条款是合理、适当的，并且有利于公司。

提议会议通过以下决议：

“已解决上述规定的以首席执行官身份对Eran Ophir博士的补偿条款，现予以批准。”

所需投票

见上文“规定的投票和投票程序”。

董事会建议股东对提议的决议投“赞成票”。

项目4

重新委任独立核数师

背景

公司法和我们的章程规定，公司的独立核数师应在公司的年度股东大会上任命。

一般

公司目前的独立注册会计师事务所，安永会计师事务所成员Kost Forer Gabbay & Kasierer（“KFGK”），现获提名续聘为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，任期至下届股东周年大会止。

KFGK自2002年起担任本公司独立核数师，除担任核数师、税务顾问及其他顾问服务供应商外，与本公司或本公司任何附属公司并无任何关系。

由于以色列法律、条款和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的合并条款，独立注册会计师事务所的任命需要公司股东的批准，其薪酬需要董事会批准，并在审计委员会批准和推荐之后。审计委员会和董事会已审查并满意KFGK的业绩，已批准并正在建议股东批准续聘为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，直至下一次股东周年大会。

审计委员会的政策是预先批准公司独立注册会计师事务所KFGK提供的所有审计和非审计服务。这些服务可能包括审计服务、税务服务和其他咨询服务。额外服务可由审核委员会按个别基准预先批准。一旦服务获得预先批准，公司的独立注册会计师事务所和管理层随后定期向审计委员会报告根据适用的预先批准实际提供服务的范围，以及所提供服务的费用。2024年和2023年的此类费用由审计委员会根据这些程序预先批准。

下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度，公司就所提供的服务向KFGK支付或将支付的费用总额：

	2024		2023
审计费用	$	222,000	$	163,000
审计相关费用	$	15,000	$	65,000
税费	$	5,000	$	4,500
所有其他费用	$	3,000	$	2,500
合计	$	245,000	$	235,000

“审计费用”是我们的首席会计师就我们的合并年度财务报表的综合审计（包括审查财务报告内部控制）和审查我们未经审计的中期财务报表提供的专业服务的费用；

“审计相关费用”是我们的首席会计师就审计和其他任务提供的专业服务的费用，包括就向SEC提交的注册声明提供咨询、安慰函和同意书；

“税费”是我们的首席会计师就税务合规、税务建议和税务筹划提供服务的费用；以及

“所有其他费用”是我们的首席会计师向我们提供的其他咨询服务的费用。

提议会议通过以下决议：

“已解决，安永会计师事务所成员Kost Forer Gabbay & Kasierer获重新委任为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，并在此获重新委任至下一次年度股东大会，并授权董事会根据审计委员会的建议，根据其服务的数量和性质决定其薪酬。”

所需投票

上述决议的通过需要获得在会议上亲自、通过代理人或通过电子投票系统就本议案所代表并参加表决的过半数普通股的赞成票。

董事会建议股东对提议的决议投“赞成票”。

关于公司2024年合并财务报表的讨论

在会议上，您还将有机会讨论公司截至2024年12月31日的财政年度的合并财务报表。这一项目将不涉及股东的投票表决。

我们的2024年合并财务报表以及2024年20-F表格可通过SEC的EDGAR网站www.sec.gov、以色列证券管理局的电子备案系统http://www.magna.isa.gov.il或通过特拉维夫证券交易所有限公司的网站http://maya.taseCo.il在我们的网站https://ir.cgen.com/overview/default.aspx上查看。经审计的综合财务报表、我们的2024表格20-F或我们网站的内容均不构成代理征集材料的一部分。

根据董事会的命令，

/s/Paul Sekhri

Paul Sekhri

董事会主席

以色列霍隆

2025年8月6日

	代理投票指示网络或电话投票时，请准备好您的11位控号。
		在互联网上投票给你的代理人：去www.FCRVote.com/CGEN当您访问上述网站时，请准备好您的代理卡。按照提示投票你的股份
名称和地址在这里		通过电话投票给您的代理人：致电1-866-402-3905 使用任何按键式电话投票给你的代理人。打电话时准备好代理卡。按照投票指示对您的股份进行投票。
		邮寄投票给你的代理人：在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后拆下并放入提供的已付邮资的信封中寄回。
作为COMPUGEN LTD.的股东，您可以选择通过互联网或电话以电子方式投票您的股份，无需归还代理卡。您的电子或电话投票授权指定的代理人以与您标记、签名、注明日期和退回代理卡相同的方式对您的股份进行投票。通过互联网或电话以电子方式提交的投票必须在美国东部时间2025年9月14日晚上11：59前收到。	您的控制号码

↓请在所提供的信封内沿做好的行和邮件拆分。↓

Compugen Ltd.

年度股东大会

2025年9月16日上午11：00东部夏令时间

此代理是代表

康普金股份有限公司董事会。

以下签署的股东特此委任（s）Anat Cohen-Dayag和Eran Ben Dor或其中任何一人为代理人，各自有权委任她或他的替代人，并特此授权他们代表以下指定的所有普通股并投票，该股东（s）有权/有权在将于下午6：00（以色列时间）举行的公司年度股东大会上投票的Compugen Ltd.（“公司”）每股面值（面值）0.01以色列谢克尔（“普通股”），于2025年9月16日（星期二），在公司办公室，26 Harokmim Street，Bldg. D，Holon，Israel，及其任何休会或延期（“会议”）。

如果您计划参加年度股东大会，请在这里查询。☐		该代理，当适当执行时，将按此处指示进行投票。如果没有做出这样的指示，该代理人将被投票“支持”所有提案，并在代理人的酌处权下就会议或其任何和所有休会之前可能适当出现的所有其他事项进行投票。签名日期标题签署（共同拥有人）注：请完全按照此处出现的姓名签名。在以律师、被执行人、管理人或其他受托人身份签字时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签字。如签署人是法团，请由正式授权人员签署公司全名，并给予全名。如签字人为合伙企业，请经授权人签入合伙企业名称。
名称和地址在这里您的控制号码地址变更：（如注意到上述任何地址变更，请在方框内打上标记。）☐

关于提供代理材料的重要通知

2025年9月16日召开年度股东大会：

该通知和代理声明可在以下网址查阅：

https://web.viewproxy.com/CGEN/2025

↓请在所提供的信封内沿做好的行和邮件拆分。↓

该代理，当适当执行时，将按股东（s）的指示进行投票。如果没有做出这样的指示，这一代理将被投票“支持”所有提案，并由代理自行决定在会议或其任何和所有休会之前可能适当出现的所有其他事项。

董事会建议您投票支持每一项以下建议：				4.续聘Kost Forer Gabbay & Kasierer（安永全球成员）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，直至公司下一次股东周年大会，并授权董事会根据审核委员会的建议，根据其服务的数量和性质决定其薪酬。为☐ 反对☐弃权☐ 通过执行此代理卡，或通过电话或互联网投票，您在此确认并声明您不是控股股东，并且在批准第2（b）号提案和第3号提案中没有个人利益，除非您已书面通知并提前通知您是控股股东或在批准第No如果您仍然认为您是控股股东或与第2（b）号提案和/或第3号提案的批准有个人利益，请向公司的以色列外部法律顾问，ADV。SHIBOLET & CO的IVor Krumholtz发送书面通知。律师事务所电邮：i.krumholtz@shibolet.com。如果您的股票被您的经纪人、银行或其他提名人以“街道名称”持有，并且您认为您是控股股东或对第2（b）号提案和/或第3号提案的批准有个人利益，您应该向您的经纪人、银行或其他提名人发出关于该身份的书面通知，而他们反过来应该通知该公司，如前文所述为避免混淆，每名投票股东亲自、以代理方式（包括以投票指示卡）投票，或透过电子投票系统投票，或透过电话或互联网投票而未向公司递交书面通知，表明其被视为控股股东或在投票中有个人利益，将被视为确认该等股东关于谁被视为控股股东或在投票中拥有个人利益的进一步解释，请看代理声明。
请这样标记你的选票
1.选举此处指定的七（7）名董事中的每一位担任公司董事会成员，任期至紧接本公司2026年年度股东大会之后，直至选出其各自的继任者，或直至其职位根据以色列公司法、5759-1999和公司章程的规定提前空缺。
被提名人：	为	反对	弃权
(1)Eran Ophir，博士。	☐	☐	☐
(2)Anat Cohen-Dayag，博士。	☐	☐	☐
(3)Eran Perry	☐	☐	☐
(4)Gilead Halevy	☐	☐	☐
(5)Mathias Hukkelhoven，博士。	☐	☐	☐
(6)Kinneret Livnat Savitzky，博士。	☐	☐	☐
(7)Sanford（Sandy）Zweifach	☐	☐	☐

2（a）。批准代理声明中定义的主席雇佣条款。
为☐ 反对☐弃权☐
2（b）.批准代理声明中定义的CEO离职条款。
为☐ 反对☐弃权☐
3.批准Eran Ophir博士以首席执行官身份的薪酬条款。
为☐ 反对☐弃权☐

	代理投票指示网络或电话投票时，请准备好您的11位控号。
		在互联网上投票给你的代理人：去www.FCRVote.com/CGEN当您访问上述网站时，请准备好您的代理卡。按照提示投票你的股份
名称和地址在这里		通过电话投票给您的代理人：致电1-866-402-3905 使用任何按键式电话投票给你的代理人。打电话时准备好代理卡。按照投票指示对您的股份进行投票。
		邮寄投票给你的代理人：在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后拆下并放入提供的已付邮资的信封中寄回。
作为COMPUGEN LTD.的股东，您可以选择通过互联网或电话以电子方式投票您的股份，无需归还代理卡。您的电子或电话投票授权指定的代理人以与您标记、签名、注明日期和退回代理卡相同的方式对您的股份进行投票。通过互联网或电话以电子方式提交的投票必须在美国东部时间2025年9月14日晚上11：59前收到。	您的控制号码