附件 10.1
MOLSON COORS
一般豁免及解除协议
通过签署本一般豁免和解除协议(“协议”),我将获得此处概述的特殊利益,并将解除对摩森康胜及其所有直接和间接子公司(统称“公司”)以及以下概述的摩森康胜解除交易方(定义见下文第5节)的所有索赔(除非第2节另有规定):
| 1. | 特殊福利说明。 |
从2025年11月15日(“开始日期”)开始,我将有资格从公司领取截至2026年11月14日的第五十二(52)周的遣散费,具体情况详见摩森康胜美国遣散费政策。即使我的遣散费终止日期(定义见下文)发生在本遣散期结束之前,这段期间也应被定义为我的“遣散期”,如下文第1节所述。我将收到750,28 2.00美元的遣散费(需缴纳适用的预扣税),在我的“遣散费终止日期”之前分期支付。据我了解,在本一般豁免和解除协议生效后,我将不迟于第一个定期安排的工资单开始收到我的付款。第一期付款将包括在本协议生效日期和生效日期之间错过的任何付款日期的追溯付款。
如本人签署并交回作为附录A所附的自愿一次性选举表格,本人有资格一次性领取遣散费。本人的遣散费终止日期为(i)2026年11月14日中较早者;(ii)本人被公司重新雇用的日期,在这种情况下,我的遣散费将在我重新雇用时结束;(iii)我开始受雇于其他雇主的日期;或(iv)我要求一次性付款的日期。我的理解是,这一节所用的“其他就业”的定义,不包括每周不超过三十(30)小时的非全日制就业或自营职业。
如果我在遣散期结束前接受其他雇用,我必须在接受该雇用的十(10)天内将该事实、接受和开始该雇用的日期以及我的新雇主的身份通知公司。在这种情况下,除下文第1节所述的情况外,我将收到一笔总金额,金额相当于我根据第1节应收到的遣散费,从我开始为我的新雇主工作之日起至我的遣散期结束。根据任何福利计划,此种付款将不算作补偿。
倘我的新雇主为“竞争对手”,指任何其他酒精饮料制造商(包括啤酒、葡萄酒和烈酒)或啤酒分销商(不包括任何公司关联分销商),由公司以绝对酌情权厘定,我理解–自我接受雇用之日起–我将丧失任何进一步的遣散费和福利,包括根据摩森康胜激励计划(“MCIP”)支付的任何奖金,以及在您的遣散期结束时支付的您的目标MCIP奖金的现金支付。
| 1 |
如果我已经一次性收到遣散费,我理解我将(i)有义务偿还如果我没有收到一笔款项,从我接受竞争对手的雇用之日起到我的遣散期结束时我本应支付的遣散费金额,以及(ii)偿还公司为向我收取这笔款项而产生的任何合理的律师费和费用,以及(iii)丧失MCIP奖金资格。
如果我未能通知公司我接受其他雇佣,我理解我将(i)没收预定支付给我的任何剩余遣散费,以及(ii)有义务偿还已经支付给我的任何遣散费和MCIP奖金,以及偿还公司为向我收取这些款项而产生的任何合理的律师费和费用。
除遣散费外,除非下文另有说明,我将获得以下福利,直至我的遣散费终止日期:
| (a) | 公司提供的团体人寿保险福利对在职员工有效,如果我遵守适用的员工缴款要求。健康福利(医疗、牙科和视力)将持续到我的遣散费终止日期所在的月底。 |
| (b) | 访问公司的情绪健康解决方案(EAP),这在附录B所附的手册中有所描述。 |
| (c) | 我明白,在我领取遣散费的支付期内,我不得向适用的公司401(k)计划作出递延供款,也不会根据适用的公司401(k)计划收到任何匹配或退休供款。 |
| (d) | 如果我是公司健康福利计划的参与者,我的医疗、牙科和视力福利将在我的遣散费终止日期的月份的最后一天结束。我将收到有关在公司保险结束日期(COBRA)之后的有限时间内继续我的医疗、牙科和视力保险的信息。这些信息将在福利计划管理人收到我的遣散费终止日期通知后的十四(14)天内提供。如果我支付了所需的保费,保险范围可能会从遣散费终止日期起持续十八(18)个月。要获得COBRA保险的资格,我必须在提供选举通知之日起六十(60)天内进行选举,或者由于遣散费终止日期,否则我将失去团体健康计划保险的日期,以较晚者为准。 |
| (e) | 代替通过Lee Hecht Harrison提供的高管新职介绍服务,我可能会继续我目前的公司付费高管辅导到2026年3月31日。 |
| 2 |
| (f) | 我可能获得的任何激励薪酬将仅受附录C所附遣散费和福利常见问题解答中概述的适用计划条款的约束。出于激励薪酬目的,遣散期将不被视为积极就业。我将有资格获得2026年3月支付的按比例分配的2025年MCIP奖励,这将取决于公司的实际业绩,个人业绩将按目标(100%)支付。此外,据我了解,根据美国遣散费计划的条款,我将有资格获得在我(五十二)52周的遣散期结束时支付的目标MCIP奖金的现金付款,金额为675,254.00美元(需缴纳适用的预扣税)(即使我因为非竞争对手工作而收到了一次性遣散费),前提是我没有因为竞争对手工作而丧失剩余的遣散费和福利。关于我的留任授予、LTIP、股权,我的理解是,每一次授予都会根据其授予协议来对待,这里总结一下: |
| · | 我将有一年的时间来行使目前已归属的任何股票期权。 |
| · | 我的2025年RSU保留补助金加速并全额归属。 |
| · | 我的2023年未归属期权取消;我的2023年RSU和PSU取消 |
| o | 我将在行政上可行的情况下,使用标准方法,尽快收到被取消的RSU和PSU的等值现金付款。 |
| · | 我的2024年和2025年期权立即按比例分配并归属,我将有三年时间行使它们。 |
| · | 我的2024年和2025年RSU立即按比例分配和归属。 |
| · | 我的2024年和2025年PSU分别根据公司实际业绩在2027年和2028年按比例分配和归属。 |
| (g) | 我将有资格获得高达7500美元的报销,用于支付我在离职期间在财务规划和税务援助方面产生的费用。 |
| (h) | 如果我在剩余的体检日期之前没有接受新雇主的工作,我将有资格在我的遣散期内接受两次高管体检。 |
| (一) | 我将收到一笔5000美元的一次性付款(需缴纳适用的预扣税),以根据我的报价信条款补偿我的现场办公室停车费用。 |
除本协议另有规定外,我理解我的遣散费,以及本第1款中所述的所有其他福利将在我的遣散费终止日期终止。我进一步理解并同意,公司已向我支付了所有欠我的补偿和工资,并且本条第1款规定的遣散费超出了我已经有权获得的任何付款。
本人进一步理解,我将不会获得任何补偿、长期或短期奖励或福利,但任何未使用的、累积的假期(无论我是否签署本协议,都将得到支付)和本第1条具体规定的那些除外,并且休假福利和病假时间在我的遣散期内不会累积。我理解并同意公司可以从我的第一笔遣散费中扣除我在离职之日使用但尚未累积/赚取的任何假期。
| 3 |
我同意,在我的遣散期内,如果被要求,我将主要通过电话、在合理的时间和地点以及以合理的金额协助处理涉及公司的过渡问题和/或法律诉讼。提供这些过渡援助服务,除根据公司的费用报销政策偿还预先批准(书面)的合理费用(如有)外,不得向本人额外支付离职工资和福利。
| 2. | 索赔及其例外的一般解除. |
除下文所述外,兹解除第5节中定义的摩森康胜释放方的诉讼,并且承诺不就我对摩森康胜释放方提出的任何和所有索赔对摩森康胜释放方提起诉讼。
例外情况:我理解本协议中的任何内容均不得解释为禁止我向平等就业机会委员会(EEOC)、国家劳动关系委员会(NLRB)、证券交易委员会(SEC)或负责执行任何法律的任何其他政府机构(“政府机构”)提出指控或参与任何调查或程序。然而,我理解我放弃就任何此类指控追讨金钱损失或其他个人救济的权利,但不是我根据向任何政府机构提供的信息的任何举报人条款获得裁决的权利。本协议不限制本人与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力,包括在不通知公司的情况下提供文件或其他信息。本协议也不限制我就非法雇佣行为作出如实陈述或披露的能力。
我理解公司在此声明,它不知道它可能对我提出的任何索赔或诉讼因由。
| 3. | 协议适用的债权。 |
除第2节另有规定外,本协议中的解除适用于现在已知或以后发现的索赔。然而,本协议中的解除不适用于在我执行协议之日之后可能出现的任何索赔。本协议中的解除也不适用于根据适用法律可能无法解除的任何债权。
| 4 |
| 4. | 发布的索赔包括年龄歧视和就业索赔。 |
除第2节另有规定外,解除的索赔包括但不限于:
| (a) | 基于违约、侵权、虚假陈述、诽谤、不法解雇、骚扰、报复、雇佣条款和条件以及歧视的索赔; |
| (b) | 根据经修订的《就业年龄歧视法案》(29 U.S.C.第621条等)提出的索赔; |
| (c) | 因本人受雇于公司或该雇佣的结束而产生或以任何方式与其有关的索赔,或公司或摩森康胜解除订约方以任何方式与我有关的任何作为或不作为; |
| (d) | 根据规范雇佣关系和/或雇员福利的任何其他联邦、州或地方法律、法规、条例或命令引起的索赔;和 |
| (e) | 根据1988年《工人调整再培训和通知法》或任何类似的外国、州或地方法律、法规或条例引起的索赔。 |
| 5. | 协议涵盖对被释放方的索赔。 |
就本协议而言,“摩森康胜解除交易方”一词包括摩森康胜及其任何现在、以前和未来的所有者、母公司、关联公司、子公司及其董事、高级职员、成员、股东、员工、代理人、受雇人、代表、前任、继任者和受让人。因此,发布的索赔包括我对任何此类个人或实体的索赔。
| 6. | “索赔”和“解除”这两个词的理解较为宽泛。 |
本协议中使用的“索赔”一词应作广义解释,应理解为包括,例如,任何种类或性质的术语“权利”、“诉讼原因(无论是产生于法律或股权)”、“损害赔偿”、“要求”、“义务”、“冤情”和“责任”。同样,“解除”一词应作广义解释,应理解为包括,例如,“解除”和“放弃”两个词。
| 7. | 对员工及关联方具有约束力的协议. |
本协议对本人及本人的代理人、代理律师、遗产代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受益人、继承人、受让人具有约束力。
| 8. | 追讨未偿债务或损害赔偿. |
本人同意,如果在我签署本协议时,或在我的遣散期内的任何时间,公司获悉由我造成或欠下的任何未偿债务、损害或盗窃,公司已同意从我的遣散费中扣除任何上述债务或损害,并且如有要求,我将在扣除时以书面形式向公司提供我的同意。
| 5 |
| 9. | 适用法律. |
伊利诺伊州法律将适用于与本协议有关的任何争议或程序,不考虑法律选择规则。
| 10. | 额外考虑。 |
我已根据上文第1节中所述的付款和福利执行本协议。我承认,这些付款和利益是对价,而不是我有权从公司收到的任何有价值的东西。这些好处足以支持这项协定。
| 11. | 保密. |
为换取上文第1节所述的付款和利益,除非第2节另有规定和本节另有规定,并根据我先前签署的保密和知识产权协议项下的持续义务,我同意我不会泄露与公司有关的专有或机密信息。本人同意,本协议的存在和条款一直并将由本人保密,不会由本人(直接或间接以影射或其他方式)向本人直系亲属、律师和税务顾问以外的任何人披露、发布或建议/定性,他们也应同样同意不作任何进一步披露。我承认,本协议中的任何内容,包括但不限于本段所载的保密条款和下文所载的不贬低条款,均不限制我以口头或书面方式披露或讨论任何所谓的歧视性或不公平就业做法的能力。
例外情况:我同意,根据任何联邦或州商业秘密法,我可能不会因以下情况泄露商业秘密而承担刑事或民事责任:(a)以保密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师披露,且前提是此类披露仅用于报告或调查涉嫌违法行为,或(b)在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中,前提是此类提交是盖章的。
此外,如果我因举报我涉嫌违法而对公司提起诉讼,要求公司对我进行报复,我理解我有权向我的代理律师提供商业秘密信息,并在法庭诉讼中使用商业秘密信息,尽管我必须提交任何包含已盖章的商业秘密的文件,并且我不得披露该商业秘密,除非根据法院命令。
| 12. | 不丢脸. |
为换取上述第1节所述的付款和利益,除非第2节另有规定,否则本人同意不对第5节所定义的摩森康胜释放方或其产品、服务或做法进行任何贬低、骚扰、恐吓、威胁或其他有害的行为、评论、行动或行为(无论是当面或通过电话、邮件、电子邮件、社交媒体或其他方式)。特别是,本人同意不做或说任何批评或贬低摩森康胜发布方,或其或其产品、服务、管理、行为、政策或做法的事情;或扰乱或损害公司正常、持续的业务运营的事情;或损害公司在员工、客户、法律顾问或公众中的声誉的事情。我同意并承认,披露任何涉嫌歧视或不公平就业做法的基本事实并不构成贬低。在本协议生效日期的2个工作日内,据我了解,公司同意指示所有美洲领导团队成员以及投资者关系团队和沟通团队中任何有权谈论我离职的成员,不得对公司内外的任何个人或实体发表贬低或以其他方式有害的评论。
| 6 |
| 13. | 就业核查/参考资料 |
本协议生效后,除非公司另有书面约定,本人同意指示未来的准雇主就本人在公司的受雇情况向www.theworknumber.com或(800)367-5690的工作编号进行查询,并输入雇主代码10119。针对任何有关本人就业的此类查询,工作编号将提供就业日期和上一个职位名称。
| 14. | 自愿协议和考虑本协议的机会. |
本人已阅读本协议并充分理解其条款,并在知情和自愿的情况下订立本协议。谨此确认,现给予本人二十一(21)个日历日的时间,以审议本协议。但是,如果第二十一(21)个日历日发生在我最后一天工作之前,我将在我最后一天工作之后有额外的十(10)天时间归还我签署的协议。
| 15. | 文件中的所有陈述。 |
在订立本协议时,本人承认,除本协议明文规定的陈述外,本人并未依赖任何公司代表的任何口头或书面陈述。本协议规定了公司与我之间的全部协议,并完全取代之前关于终止我的雇佣关系的任何协议、口头陈述或谅解,以及我在终止雇佣关系后可能获得的任何福利。本协议并不取代我的义务和公司在保密和知识产权协议或我可能与公司签署的任何其他限制性契约下的权利。
本人进一步确认,本协议中提供的遣散费和其他福利构成费用、成本、律师费、补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿以及我所声称遭受的任何损害的折中和解支付,并放弃我目前和未来的就业权利。本人同意,本人无权获得任何其他遣散费、福利、休假、奖金、佣金、带薪休假、其他工资或其他任何种类的付款,但本协议中所述的除外。
| 7 |
| 16. | 咨询律师。 |
本公司谨此建议本人在签署本协议之前咨询律师,本人已这样做或有机会这样做。
| 17. | 违反本协议的诉讼—损失付款和利益及支付费用. |
本人理解并同意,如本人违反本协议项下的任何义务,本人将丧失本协议项下任何未付款项或其他利益的权利,并可能被公司要求偿还本人已收到的任何款项或利益。如本人因违反本协议而对摩森康胜解除双方提起诉讼,或本人提起诉讼要求宣布本协议无效或不可执行,本人同意:在该诉讼开始前,我将向公司退还我已收到的作为本协议对价的所有付款,并且自该诉讼开始之日起,将向我提供的作为本协议对价的所有剩余付款和利益将永久终止。如果我的诉讼不成功,或者如果公司因我未能遵守本协议的条款而成功提起诉讼,我进一步同意,我将支付公司为成功抗辩我所提起的诉讼或为成功起诉其所提起的诉讼而产生的所有成本、费用和合理的律师费。但是,如果我根据《就业年龄歧视法案》提出质疑本协议的有效性(根据本协议我可以这样做而不受处罚),则前面的句子将不适用于该诉讼。我的理解是,本协议中没有任何内容禁止或限制我根据《老年工人福利保护法》(“OWBPA”)质疑本协议有效性的权利。
| 18. |
协议部分无效。 |
如果本协议的任何部分被认定为不可执行、无效或无效,则本协议的余额仍应在法律允许的范围内保持完全有效和效力。
| 19. | 标题. |
本协议中的标题和副标题是为方便起见而插入的,不得用于解释本协议。
| 20. | 归还财产。 |
本人同意立即将所有公司文件、设备和财产归还公司,包括但不限于所有报告、备忘录、记录、电脑化信息、计算机、平板电脑、记忆设备、计算机相关硬件、电话、钥匙、员工身份证、手册,以及我准备和/或收到的与我与公司的关联有关且目前由我拥有、保管、保管或控制的其他财产。本人同意不保留此类公司文件或信息的任何副本、副本或部分。遣散费将视我在合理情况下及时归还此类财产而定。
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| 21. | 没有责任。 |
我的理解是,本协议、公司提供本协议中的解除对价,或公司根据本协议条款采取的任何行动,均不构成或不应被解释为公司承认责任或公司从事了非法行为,也不应以任何方式支持关于我是任何法规意义上的“胜诉方”的认定。
| 22. | 7天撤销期限。 |
我的理解是,自我向法律部门交付本协议的签署副本之日起,我有七(7)个日历天的期限,通过发送书面通知至法律部门SeveranceUS@molsonCoors.com来撤销本协议。如果我不撤销本协议,则本协议和我享有上文第1节所述利益的权利将在这七(7)天期限届满时具有约束力并生效,但不是在该时间(“生效日期”)之前。
| 23. | 遣散费总额-第409a款 |
根据《国内税收法》第409A条(“第409A条”)的规定,本协议项下的每笔遣散费分期付款和福利应被视为单独和独特的“付款”。因此,根据第409A条符合短期延期条件的任何此类付款将免受第409A条的约束。此外,任何不符合短期延期例外条件但符合第409A条规定的遣散费例外条件的付款,也应豁免于第409A条。我的理解是,根据本协议或其他方式应支付给我的任何受第409A条约束的福利,旨在始终遵守第409A条、相关财务条例以及与代码第409A条相关的其他政府指导下的所有运营和文件要求。任何将导致本协议或任何此类付款、分配或其他利益不能满足第409A条要求的条款均不具有效力或效力,并且在修订对第409A条而言将有效的范围内,各方同意应对本协议或此类其他安排进行修订以遵守第409A条。此类修订应在第409a条允许的范围内具有追溯力。
| /s/米歇尔·圣雅克 | 2025年11月14日 | |
| 米歇尔·圣雅克 | 日期 |
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