附件 10.14

执行版本

贷款和担保协议

为

2,000，000美元循环信贷额度

由和之间

循环媒体公司。AND RETAIL MEDIA TV，INC.（as borrower）

和

CAPITAL FOUNDRY Funding，LLC（as Lender）

截至2025年2月3日

时间表和展览

时间表

贷款和担保协议

本贷款协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，包括明确纳入本协议并成为本协议（本“协议”）一部分的所有附表和展品）由LOOP MEDIA INC.（“Loop”）和RETAIL MEDIA TV，INC.（“零售”，与Loop合称“借款人”）于2025年2月3日（“截止日期”）订立和订立，每项协议均为根据特拉华州有限责任公司CAPITAL FOUNDRY FUNDING，LLC（“贷款人”）的州法律并根据其法律组建和存在的公司。

简历

然而，借款人要求贷款人提供本金总额不超过循环信贷最高限额的循环信贷贷款融资；和

然而，贷款人愿意根据本协议规定的条款和条件提供循环贷款融资（如下所定义）。

现据此，考虑到本协议所载的前提和相互契诺，并拟在此受法律约束，借款人与贷款人订立契诺并约定如下：

第一条.定义和解释

第1.01节定义的术语和解释。除本协议其他部分（包括序言部分和背诵部分）定义的其他词语和术语外，在本协议以及本协议的展品和附表中使用时，以下词语和术语应具有以下各自的含义，除非另有定义或上下文另有明确要求：

“账户”应具有《统一商法典》赋予的含义。

“调整后EBITDA”是指借款人在该期间的（a）净收入（或净亏损）（在非常项目之前计算）加上（b）以下结果的总和，在每种情况下（除非另有说明），在确定该净收入（或净亏损）时包括：（i）该期间的利息费用；加上（ii）该期间应计、已付或应付的所得税；加上（iii）折旧和摊销费用；加上（iv）基于股票的补偿费用；加上（v）非经常性费用；加上（vi）债务清偿或资产处置的收益/损失；加上（vii）其他收入/费用，包括外币折算调整，已实现外币损益和未实现损益；在每种情况下均按照公认会计原则确定。

“行政借款人”是指Loop Media股份有限公司。

“关联方”是指直接或间接拥有重大所有权、或拥有重大所有权、或与借款人拥有共同重大所有权的任何人。“重大所有权”一词是指直接或间接拥有通过有表决权的证券所有权、通过合同或其他方式指导或导致某人的管理或政策方向的权力。在不限制前述一般性的情况下，为本协议的目的，任何有权直接或间接对借款人百分之十（10%）或更多所有权权益进行投票的人，应被最终推定为借款人的重大所有权。

“协议”应具有序言中赋予的含义。

“年度财务报表”应具有第6.02（ii）节赋予的含义。

“反恐怖主义法”是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括但不限于（i）2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的第13224号行政命令，涉及封锁财产和禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易，（ii）美国《爱国者法案》，（iii）《国际紧急经济权力法》，50 U.S.C.第1701条及以下条款，（iv）《银行保密法》，（v）《与敌人的交易法》，50 U.S.C. App。1等次。及（六）美国财政部外国资产管制办公室或任何其他管理局的任何相关规则和条例，在每种情况下均可不时修订、补充、修改、替换或以其他方式生效。

“权威”是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或任何上述机构、监管机构、局、中央银行、委员会、部门或工具，或任何法院、法庭、大陪审团或仲裁员。

“日均余额”是指任何一个月内未偿还的循环信用贷款的日均余额。日均余额按当月每一天循环信用贷款余额合计除以当月天数计算。

银行是指科技银行。

“银行保密法”是指1970年《金融记录保存和报告货币和外国交易法》、31 U.S.C. 1051等，因为这些法律可能会不时修订、补充、修改、取代或以其他方式生效。

“破产法”系指不时修订、修改或补充的《破产法》、11 U.S.C. § 101等。

“封控账户”是指在银行的存管账户。

“借款人”应具有序言部分赋予的含义。

上述所有金额由贷款人合理酌情决定。借款人按月计算的收款率降低幅度超过百分之六（6%）的，贷款人可以重新评估和调整借款基数计算。

“借方凭证”是指借款人以贷款人可以接受的形式对借方凭证进行证明的凭证。每份借款基础凭证应包括应收账款的详细账龄、应付账款的详细账龄和存货的详细分项（如适用），其形式和实质均为出借人可以接受的。每份借款基础证书可由借款人或贷款人编制，并应由贷款人可接受的借款人的高级职员认证。

“借款日期”是指借款人根据贷款人从借款人收到的关于该拟议循环信用贷款的贷款请求，向借款人提供相应循环信用贷款的借款人提议的日期。

“营业日”是指任何一天，既不是周六也不是周日，也不是宾夕法尼亚州匹兹堡授权商业银行关闭的法定假日。

“管理层变更”系指Justis Kao将停止同时担任借款人的首席运营官和总裁（停止担任任一职务均为管理层变更），或Ari Olgun将停止担任借款人的首席财务官的事件。

“截止日期”应具有序言部分赋予的含义。

“抵押品”应具有第3.06节赋予的含义。

“抵押单证”统称为本协议、冻结账户协议、控制协议、担保以及交付给贷款人以确保偿还债务的其他每一份票据或单证，包括授予贷款人留置权作为债务担保的单证。

“控制协议”是指以贷款人可以接受的形式建立一个密码箱账户、Dominion账户、被阻止账户的协议。

“客户”是指借款人的账户债务人。

“违约率”是指，就任何贷款而言，其下的适用利率，加上四百（400）个基点。

“分派”定义为借款人的所有者因其所有权权益或其他所有权权益而向其作出的提款、股息、分派或类似付款，这些款项将不会与此类所有者作出的任何权益资本付款相抵消。

“EBITDA”是指借款人在该期间的（a）净收入（或净亏损）（在非常项目之前计算）加上（b）以下结果的总和，在每种情况下（除非另有说明）在确定该净收入（或净亏损）时包括的范围内：（i）该期间的利息费用；加上（ii）该期间应计、已付或应付的所得税；加上（iii）折旧和摊销费用；加上（iv）投资的未实现亏损；在每种情况下根据公认会计原则确定。

“合格应收账款”是指应收账款，扣除拖欠借款人的任何进度发票、保留和或有负债后，符合贷款人在其存在时不时确定的规格，并继续符合这些规格，直至全额收回。截至本协议之日，作为合格应收账款的应收账款在其存在时符合以下规格，并继续符合这些规格，直到在贷款人的唯一信用判断中并基于贷款人不时认为适当的其他考虑因素全额收取为止。应收账款不属于符合条件的应收账款，如果当时：

（i）帐目（a）自该帐目的发票日期起计超过九十（90）天，或（b）是应收帐目债务人百分之五十（50%）或以上的款项，其帐目自发票日期起计超过九十（90）天。

（二）该账户并非产生于借款人在正常业务过程中提供服务或直接出售，或该等货物未向账户债务人发运或提供服务，并且在服务、收据或贷款人满意的其他证据表明已提供此类服务的情况下，或在任何外国应收款的情况下，该等应收款未得到贷款人可接受的银行信用证的支持；

（iii）该账户须受任何转让、申索或留置权的规限，但该账户的留置权除外，或借款人将作出该账户的任何转让或在该账户上设立任何留置权，或准许其在该账户中的权利通过扣押、征款、扣押或其他司法程序达成；

（四）该账户受制于账户债务人的逆账户或抵销权、信用备抵或调整权，但即时付款允许的折扣除外，或该账户债务人对其在该账户上的赔偿责任提出异议并已退回或保留退回（根据与以往惯例一致的借款人标准政策退回的权利除外）产生该账户的任何销售货物；

（v）该账户构成财务费用；

（vi）账户债务人的破产、无力偿债或重大不利变更通知已由借款人收到或为借款人所知，包括但不限于债务人应：（i）申请、接受或同意接管人、托管人、受托人或清盘人对其本身或其全部或大部分财产的指定或接管，或召集其债权人会议，（ii）书面承认其无力或一般无法在其债务到期或其目前业务停止运营时支付其债务，（iii）为债权人的利益作出一般转让，（iv）根据任何州或联邦破产法（如现在或以后生效）启动自愿案件，（v）被裁定为破产或资不抵债，（vi）提交呈请，寻求利用任何其他法律规定债务人的救济，（vii）默许或没有驳回根据该等破产法在任何非自愿案件中对其提出的任何呈请，或（viii）为实现上述任何目的而采取任何行动；

（vii）该账户是由非贷款人管有的“工具”或“动产票据”（每一项定义见UCC）作为证据的账户；

（viii）该账户不以可自由转让的美元支付；

（ix）该账户为非组织、经商、位于美国的账户债务人的应收款项；

（x）本协议所载有关该账户的任何契诺、陈述或保证已被违反；

（xi）该账户产生于借款人向借款人的关联公司或借款人的关联公司控制的人进行的销售；

（xii）向债务人的出售是基于票据持有、保证出售、出售和返还、批准出售、寄售或任何其他回购或返还的基础上；

（xiii）账户债务人是美利坚合众国、任何州或其中任何部门、机构或工具，除非借款人根据经修订的1940年《债权转让法》（31 U.S.C. Sub-Section 3727 et Seq.和41 U.S.C. Sub-Section 15 et Seq.）将其支付该账户的权利转让给贷款人，或已遵守其他适用的法规或条例；

（十四）产生该账户的货物尚未发运给该账户债务人或产生该账户的服务未由借款人履行或该账户在其他方面不代表最终销售；

（十五）发生任何退货、拒收或收回商品的情况，或服务的移交有争议；

（xvi）该等帐目不须支付予借款人；或

（xvii）如贷款人在以合理方式行使其酌情决定权时善意地确定该等帐目并不令贷款人满意，则据了解及同意，应收帐款的资格须根据最近的抵押品实地考试结果按贷款人可接受的条款作出调整。

“ERISA”是指经不时修订、修改或补充的1974年《雇员退休收入保障法》。

“违约事件”是指第八条所述的任何事件。

“财务报表”是指报告期末的资产负债表、利润表和现金流量表。

“融资报表”是指出借人为完善和保护根据其他担保单证在担保物上授予出借人的担保权益而可能不时要求的融资报表。

就本协议而言，“GAAP”是指那些被美国注册会计师协会通过其会计原则委员会或财务会计准则委员会或其其他适当的董事会或委员会认可的公认会计原则和做法，这些原则和做法适用于截至确定之日的情况，并且就任何人而言，在所有期间始终适用于该人。

“一般无形资产”应具有统一商法典赋予的含义。

“担保人”是指Bruce Casidy、Justis Kao、Ari Olgon以及根据任何担保为支付和/或履行义务提供担保的任何其他人。

“担保”是指担保人交付的每份有效性和/或支持以及保证和担保协议，因为该协议不时被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“负债”是指就任何人而言：

（i）该人就所借款项、有担保或无担保、已清算或未清算、直接或间接、连带、若干或连带及若干、绝对或或有、主要或次要、到期或将到期的所有债务及法律责任，包括但不限于该人以债券、票据、债权证或其他类似票据证明的所有债务及法律责任；

（ii）该人就支付物业或服务的递延购买价款而承担的所有责任及法律责任；

（iii）根据公认会计原则须为资产负债表目的资本化的任何租赁项下该人的所有义务和负债；

（iv）由该人担保的其他人的所有债务或其他义务；

（v）以该人所拥有的财产的留置权作担保的所有债务及法律责任；

（vi）就信用证、银行承兑汇票、保函或其他债券及为该人的帐户而发行的类似票据而言，该人的所有偿付义务（不论或有或其他）；

（vii）代表信贷展期的所有应付票据及承兑汇票，不论是否代表所借款项的债务；及

（viii）根据公认会计原则编制的该人员的资产负债表的负债方中将被列为负债的所有其他项目。

“受偿方”应具有第10.06条赋予的含义。

“无形资产”是指由贷款人自行决定的商誉、商标、专利、版权、组织费用、客户名单、许可、知识产权或类似资产。

“利率”是指最优惠利率加上每年750个百个基点（7.5%）。

“库存”应具有《统一商法典》赋予的含义。

“投资”应具有第7.05条赋予的含义。

“ISO”是指协调、控制和监测公共电力系统运行的独立系统运营商或区域输电组织。

“出借人”应具有序言中赋予的含义。

“留置权”是指任何留置权（法定或其他方式）、抵押、质押、质押、担保权益、税收留置权、产权负担、有条件出售或所有权保留安排，或旨在担保偿还债务的财产的任何其他权益，无论是由协议或根据任何适用的法律、法规、法规或其他方式产生的。

“贷款”是指贷款人向借款人提供的循环信用贷款。

“贷款请求”应具有第2.01（b）（i）条赋予的含义。

“贷款单证”统称为本协议、票据、抵押单证，以及借款人根据本协议或代表借款人交付的任何及所有其他单证和票据，或与本协议或由此设想的交易有关的任何及所有其他单证和票据。

“重大不利影响”是指，相对于任何性质的任何事件（包括任何诉讼、仲裁或政府调查或程序中的任何不利认定），对以下方面产生重大不利影响：

（i）借款人的资产或作为一个整体的业务、收益、财务状况或经营；或

（ii）借款人在任何重大方面及时和充分履行其根据本协议、票据或任何其他贷款文件所承担的任何重大义务的能力。

“到期日”是指2028年2月2日，如果期限已延长，则指当时的续展期限结束。

“最低余额”是指循环信贷最高额的100万（合1,000，000美元）。

“本票”是指日期为本协议日期的本票，该本票可能会不时修订、修改或重述。

“义务”是指：

（i）借款人根据本协议对贷款人的所有义务、负债和债务票据、抵押文件和所有其他贷款文件，包括所有未来垫款和所有本金、利息、可偿还成本和费用以及借款人根据本协议和根据本协议应向贷款人支付的所有其他费用、成本、收费和开支；

（ii）借款人对贷款人的所有其他债务、法律责任及债项，不论其如何产生或取得，或藉何种协议或文书取得；及

（iii）贷款人在完善、保护和执行贷款人在本协议、其他贷款文件项下的权利（a）以及（b）在抵押品内和向抵押品内所招致的所有费用、成本和开支（包括向贷款人提供法律顾问的合理费用）。

“所有权权益”是指借款人的任何股权，包括借款人的任何会员单位、股份或其他所有权标志。

“许可留置权”是指授予贷款人的留置权以及出现在本协议附表5.09上的留置权。

“人”是指任何个人、公司、合营企业、普通或有限合伙企业、有限责任公司、信托、协会、非法人组织或其他经营实体。

“潜在违约”是指随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将构成违约事件的任何条件、事件、作为或不作为。

“最优惠利率”是指在《华尔街日报》印刷版上以美国“最优惠利率”出现的已公布年利率，如果《华尔街日报》不再公布，则由贷款人根据美国三家最大货币中心商业银行的平均值自行决定的利率，由贷款人确定。最优惠利率是一个参考费率，并不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优惠利率。贷款人可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率的利率提供商业贷款或其他贷款。最优惠利率的任何变动，于本协议及彼此的贷款文件之日起生效，而无须通知借款人。尽管如此，在最优惠利率低于7.5%的情况下，本协议适用的最优惠利率应为7.5%。

“可偿还的成本和费用”是指非贷款人雇员的律师、会计师、顾问、实地审查员和其他专业顾问因为贷款人或代表贷款人提供服务而产生的合理自付费用、成本和费用，以及贷款单证项下所设想的交易和追偿的准备、谈判、结算、修改、管理和执行以及贷款人与此有关的实际发生的所有其他自付费用。在不限制前述一般性的情况下，此类费用、成本和开支应包括：合理的自付律师费和律师助理费用、成本和开支；自付会计师费用、成本和开支；自付环境分析费、成本和开支；自付评估师费用、成本和开支；自付管理、雇员福利、清算人和其他顾问费用、成本和开支；法庭费用和开支；复印和复制费用；法庭记者费、成本和开支；以及为履行法律或其他专业服务而支付或发生的旅费、住宿费和伙食费。

“续订条款”应具有第2.01（h）（i）节赋予的含义。

“循环信用贷款”应具有第2.01（a）节赋予的含义。

“最大循环信贷”是指200万美元（约合2,000，000美元）的金额。

“溶剂”是指，就特定日期的任何人而言，在该日期（i）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额，包括但不限于或有负债，（ii）该人资产的当前公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对和到期时可能承担的赔偿责任所需的金额，（iii）该人能够在其资产上变现并支付其债务和其他负债，在正常业务过程中到期的或有债务和其他承诺，（iv）该人不打算，也不认为其将在该等债务和负债到期时产生超出该人支付能力的债务或负债，以及（v）该人未从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，在适当考虑该人所从事行业的通行做法后，该人的财产将构成不合理的小额资本。在任何时候计算或有负债的数额时，打算根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际或到期负债的数额计算这类负债。

“次级债务”是指借款人根据贷款人可接受的条款（根据贷款人与另一债权人之间订立的形式和实质上令贷款人满意的从属地位、债权人间或其他类似的书面协议）从属于借款人现在或以后所欠贷款人的所有义务而产生的债务。

“子公司”是指由另一实体全部或部分拥有的任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体。

“有形净资产”是指，在任何适用期间，总净值减去无形资产，减去关联方应收款项，但包括客户合同的价值，根据借款人和贷款人共同同意的商业上合理的公式确定。

“期限”是指自交割日起至到期日止的期间。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），视同可不时修订、补充、修改、取代或以其他方式生效。

“未使用线路费”为每年0.25%。

1.02款施工事项。

在协议中，除非出现明确的相反意图：

（i）本协议中使用的无定义术语，包括但不限于账户、动产票据、文件、设备、一般无形资产、货物、仪器、存货和收益，这些在宾夕法尼亚州统一商法典中定义的术语应具有不时修订的宾夕法尼亚州统一商法典中赋予它们的含义；

（ii）单数包括复数，反之亦然；

（iii）对任何人的提述包括该人的继承人及转让人，但如适用，则仅限于该等继承人及转让人获本协议准许的情况，而对以特定身份的人的提述则不包括以任何其他身份或个别的该人；

（iv）提及任何性别包括彼此性别；

（v）凡提述任何协议（包括本协议、其他贷款文件及本协议及其附表及附件）、文件或文书，均指经修订、修改或补充并不时按照协议条款及（如适用）本协议条款生效的协议、文件或文书，而提述任何本票包括任何本票，而该等本票是该等协议的修订、延期或续期，或因此而成为替代或替代；

（vi）凡提述任何法律，指经全部或部分修订、修订、编纂或重新制定并不时生效的法律，包括根据该法律颁布的规则及规例；

（vii）凡提述任何条款、条文、附表或附件，均指本协议的该等条款或条文，或（如另有指明）本协议的该等其他贷款文件或该等附表或附件，或（如另有指明）该等其他贷款文件（视属何情况而定），而在任何条款、条文或定义中提述任何条款，均指该等条款、条文或定义的该等条文；

（viii）“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”及具有类似含义的词语应被视为提及本协议整体，而不是提及本协议的任何特定条款、节或其他规定；

（ix）“包括”（并具有相关含义的“包括”）是指在不限制该术语之前的任何描述的概括性的情况下包括在内；和

（x）相对于任何时期的确定，“从”是指“从和包括”，“到”是指“到但不包括”，“通过”是指“通过和包括”。

第1.03节会计事项。就本协议和彼此的贷款文件而言，应解释本协议或其中使用的所有会计术语，应根据本协议或根据本协议作出所有会计确定和计算，并应根据公认会计原则编制本协议或根据本协议要求交付的所有财务报表。

第1.04款借款单证冲突。如果本协议与任何其他贷款文件之间存在任何冲突，则应在可能的情况下对本协议和此类其他贷款文件进行解释和解释，以避免或尽量减少此类冲突，但在此类冲突的范围内（且仅在此范围内），以本协议为准并加以控制。

第1.05节当事人的法律代表。本协议和其他贷款文件是由各方在法律代表的利益下谈判达成的，任何以其他方式要求对本协议或任何其他贷款文件进行解释或解释的构造或解释规则均不适用于本协议或其任何构造或解释。

第1.06节指定行政借款人为借款人代理人。

（a）每一借款人在此不可撤销地指定并构成行政借款人，作为其代理人和事实上的代理人，以该借款人的名义或代表该借款人向贷款人请求和收取根据本协议提供的预付款。贷款人可以将垫款支付到行政借款人或者借款人的银行账户或者以其他方式向行政借款人指定或者指示的借款人垫款，不通知其他借款人。尽管有本条例所载的任何相反规定，贷款人可在任何时间及不时要求向任何借款人或为任何借款人的帐户垫款直接支付至该借款人的营运帐户。

（b）行政借款人特此接受借款人的委托，依据本条担任借款人的代理人和事实代理人。行政借款人应当保证，由借款人要求或支付给借款人账户或为其账户支付给每一借款人的任何垫款，应当支付给该借款人或为其账户支付。

（c）每一借款人在此不可撤销地指定并构成行政借款人作为其代理人，接收贷款人就本协议和其他文件项下或与之相关的义务或其他方面发出的对账单和所有其他通知。

（d）行政借款人可酌情自由向借款人支付资金，而不考虑该借款人的合格账户或合格库存。

（e）行政借款人由任何其他借款人或代表任何其他借款人作出的任何通知、选择、陈述、保证、协议或承诺，就所有目的而言，均须当作已由该借款人作出，并须对该借款人具有约束力并可对其强制执行，其程度与由该借款人直接作出的相同。

（f）除非在提前十（10）个营业日向贷款人发出书面通知后，否则上述所谓终止行政借款人作为代理人的委任不得生效。

第二条。贷款

第2.01款循环信用贷款。

（a）循环信用贷款。在到期日（或此处规定的更早日期）之前，在以下限制的情况下，贷款人可以向借款人提供一笔或多笔循环信用贷款（每笔为“循环信用贷款”），但条件是在其生效后（1）循环信用贷款的金额不得超过循环信用最高限额；（2）未偿还的循环信用贷款的金额应低于借款基数。如果在任何时候（a）未偿还的循环信用贷款的金额超过借款基数或（b）循环信用贷款的金额超过循环信用最高限额，借款人应立即向贷款人支付每种情况下与该超额部分相等的金额，连同其应计利息。在本节2.01规定的时间和金额范围内，并在不违反本协议规定的情况下，借款人可以在循环信用贷款项下借款、偿还和再借款。本协议中规定的循环信用贷款是根据任意信用额度提供的，即使根据本协议的条款没有发生违约事件，贷款人也没有义务提供循环信用贷款。

（b）请求循环信用贷款。每当借款人希望贷款人在循环信用贷款项下垫款时，借款人将遵守以下程序，并应遵守以下先决条件：

（一）贷款请求。借款人应向贷款人提供至少一（1）个营业日的事先通知，方式是以贷款人满意的形式向贷款人提供电话或书面循环信用贷款请求（“贷款请求”），但有一项谅解，即贷款人可不经查询而依赖看来是由借款人以书面向贷款人指明的高级人员或其他获授权雇员提出的任何贷款请求，而无需收到书面确认。

（二）借款基础凭证。借款人应当在借款生效后交付计算借款基数并证明符合借款基数的借款基数证明；

（iii）借款方对借款基础文件的批准。借款人应当已交付证明符合条件的应收款项计入借款基数并证明该等基础账户和有关账户债务人的信息并经贷款人书面批准（不得无理拒绝或延迟批准）的文件，方可将其计入借款基数或对该等应收款项进行任何循环信用贷款；和

（一）无违约。不存在潜在违约或违约事件。

（c）注意。循环信用贷款以票据为凭证。

（d）本金和利息的支付。

（一）利息。循环信用贷款的日均余额部分按利率计息，但违约事件发生后，循环信用贷款的未付本金金额按违约利率计息的除外。应于每个日历月的第一天拖欠利息。

（二）本金支付。所有未偿还的本金、利息、滞纳金和其他应付和以前未支付的款项应在到期日到期应付。

（三）最低余额。循环信用贷款日均余额低于最低余额的，按最低余额付息。

（e）提供循环信用贷款。在符合本协议条款和条件的情况下，经贷款人审查、批准和处理贷款请求以及贷款人要求的任何其他信息，包括但不限于书面核实此种贷款请求，贷款人可在其合理的酌处权下，以立即可用的资金向借款人提供循环信用贷款项下此种预付款的收益，但前提是（i）借款人应已将贷款请求交付给贷款人，及贷款人要求提供的任何其他资料，不迟于宾夕法尼亚州匹兹堡时间下午2时，在该指明日期；及（ii）尽管本文载有任何相反的规定，借款人仍以书面提供上述贷款要求及任何其他要求提供的资料。

（f）预付款项。借款人应有权不时选择在任何时候全部或部分预付循环信用贷款而不受罚款（根据下文（h）段或本文另有规定的在融资终止时应支付的终止费除外）。预付款项应通过向贷款人发出至少一（1）个营业日的事先通知（但须遵守下文规定或此处另有规定的关于终止的额外通知要求）进行，该通知应是不可撤销的，并应指明日期和金额，在该日期，如此指明的金额及其应计利息应到期应付。

（g）目的。借款人应将贷款收益用于支持持续的营运资金需求。

（h）任期。终止。提前终止费。

（一）任期。循环信用贷款和所有利息、费用和其他金额的欠款和所有其他义务应在到期日到期应付。该期限应自动续期连续一（1）年期限（每个期限为“续期期限”），无需任何一方进一步通知或采取行动，除非任何一方在期限或续期期限结束前不少于90日向另一方提供终止的书面通知，在这种情况下，所有循环信用贷款应在期限或续期期限（视情况而定）结束时到期应付，无需支付任何提前终止费。

（二）借款人终止。借款人可在包括任何续期期限在内的任何期限内终止本协议，但须支付下文第（v）款规定的提前终止费，方式为向贷款人提供不少于九十（90）天的提前终止书面通知。

（iii）由贷款人终止。贷款人可随时为方便而终止本协议（a），在该通知规定的终止生效日期前不少于三十（30）天以书面通知借款人的方式终止本协议，而无须支付提前终止费用；或（b）在发生违约事件后立即以书面通知借款人。

（四）提前终止费。如在任何期限或续期期间，本协议由借款人根据上文第（ii）款或由贷款人根据上文第（iii）（b）款终止，借款人将向贷款人支付提前终止费，金额相当于在截止日期一周年结束前已存在的循环信用最高限额的百分之三（3%）（如果在截止日期一周年结束前终止）；如果在截止日期一周年之后或在任何续期期限内终止，则相当于紧接终止日期前已存在的循环信用最高限额的百分之二（2%）。提前终止费应推定为贷款人因提前终止而遭受的违约金金额，而非违约金。借款人同意在目前存在的情况下（包括但不限于借款人在本协议项下合理预期的借款以及贷款人在本协议项下合理预期将收到的利息、费用和其他费用）是合理的。

第2.02节违约条款。

（a）违约事件后的利率。在违约事件发生后，所有贷款的未付本金金额应立即按违约率承担每一天的利息，直至支付（判决前后）。

（b）逾期付款。如根据本协议到期的任何分期本金或利息或根据本协议或根据任何贷款文件到期的任何其他付款不得以立即可用和可收回的资金支付，借款人应向贷款人支付相当于到期但未支付金额的百分之五（5%）的金额，此外还应支付当时到期的金额或20美元，以较高者为准。

第2.03节利息超额最高额。尽管本协议有任何相反的规定，但借款人和贷款人的意图是，贷款人在任何时候均无权收取、收取或申请，借款人和贷款人不得被视为已订约超过适用法律允许收取的最高利率的任何金额（作为特此证明的贷款利息），如果贷款人曾经收到、收取或将任何该等超额部分作为利息申请，此种超出部分应被视为部分支付了特此证明的贷款，如应全额支付此种贷款，则应立即将任何此种超出部分支付给借款人。

第三条。付款；费用；保安

第3.01款对贷款人的付款。

（a）根据本协议根据贷款、票据和其他贷款文件向贷款人支付的所有款项，应在到期之日宾夕法尼亚州匹兹堡的现行时间下午4：00或之前，以美利坚合众国的合法资金和立即可用的资金在其贷款业务中直接支付给贷款人，无需抵消、反索赔或任何性质的其他扣除，也无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，所有这些均由借款人特此明确放弃，因此任何诉讼应立即产生。兹授权贷款人（且借款人不可撤销地同意）借记借款人的账户或提供循环信用贷款（即使该循环信用贷款将超过借款基础凭证下可用于借款目的的金额），以实现借款人欠贷款人的付款。所有款项应首先记入贷款应计利息和合法费用，其余按贷款人自行酌情决定的顺序记入贷款未偿本金余额的减少。任何在非营业日当日到期的其他款项，不得在下一个营业日到期。

（b）借款人以支票向贷款人作出的任何付款，在（i）该支票结清日期或（ii）借款人向贷款人存入后一（1）个营业日的较后日期发生前，不得贷记借款人对贷款人的债务。

第3.02款说明。兹授权贷款人在其簿册内记录与本协议有关的所有贷款、垫款、还款、到期的利息、已付的利息以及已付或到期的所有其他费用、费用和开支等的金额，说明和其他贷款文件、贷款人的簿册和记录显示贷款人和借款人之间的账户，应可作为任何诉讼或程序中的证据，对借款人具有约束力，以确定其中所列项目，并应构成其表面证据。贷款人以电子方式或其他方式向借款人提供的列明本协议项下交易的月度报表，在报表月份次月结束后三十（30）天内未提出书面反对的范围内，对借款人具有约束力，并构成贷款人和借款人之间陈述的账户，对借款人具有约束力。

第3.03节利息的计算。所有贷款利息按一年360天计算，计算实际经过的天数。

第3.04节未使用线路费。借款人应按日均余额小于循环授信最高限额的金额支付每月未使用线路费，于每月第一天按月支付。

第3.05款尽职调查保证金。借款人已向贷款人支付了25000.00美元的尽职调查保证金，作为贷款人与其信贷审查以及本协议的准备和谈判相关的成本和费用的预付款。如果有的话，尽职调查保证金：（a）尚未完全支出，任何超出部分应记入借款人的循环信用贷款；或（b）不足以支付贷款人与其信用审查以及本协议的准备和谈判相关的所有成本和费用，则应立即向贷款人支付所需的额外金额，以完全偿还贷款人的此类费用。

第3.06节安保。作为偿还贷款和债务的担保，借款人特此授予贷款人对借款人现在拥有和以后获得的所有资产的留置权和担保权益，包括但不限于账户、动产票据、货物、库存、设备、仪器、投资财产、单证、信用证权利、商业侵权索赔、一般无形资产以及上述各项的所有收益（统称为“抵押品”）。

第3.07款应收款。

（a）应收款的性质。借款人的每一笔应收账款（包括符合条件的应收账款和所有其他）应为代表其中所列客户产生的善意债务的善意和有效账户，在该借款人的正常业务过程中，以与此相关的发票中规定的固定金额（前提是非重大或无意的发票错误不应被视为违反本协议）。除借款人向贷款人交付的应收账款明细表上可能说明的情况外，应按照借款人的标准销售条款到期和欠款，无争议、抵销或反索赔。

（b）客户的偿付能力。据借款人实际所知，截至每笔应收款项创设之日，每一位客户现在和将来都是有偿付能力的，能够支付客户在到期时承担全部债务的所有应收款项，或就借款人的这些不是有偿付能力的客户而言，借款人已在其账簿和财务记录中设立了足以支付这些应收款项的坏账准备金。

（c）应收款的收取。借款人应将所有支票、汇票、票据、汇票、汇票、承兑汇票、现金和其他债务证据以原始形式存入冻结账户，或应贷款人要求，在收到之日交付给贷款人。

（d）应收款转让通知。借款人将在其发票中包含对其客户的书面通知和指示，指示他们将其对借款人的付款发送到密码箱和/或被阻止的账户。贷款人可以或其选择权可以指示借款人向持有或以其他方式与任何抵押品有关的任何和所有客户或任何第三方发送应收账款的转让通知和贷款人的担保权益。发生借款人违约事件时，贷款人应拥有收回应收账款、占有担保物或两者兼而有之的唯一权利。借款人对被封账户无权查阅或指示，但借款人对被封账户享有查看权。贷款人的实际催收费用，包括但不限于文具和邮资、电话和电报、秘书和办事费以及任何用于催收的催收人员的工资，可记入借款人账户并加入债务。

（e）贷款人代表借款人行事的权力。贷款人有权以贷款人或借款人的名义收取、背书、转让和/或交付与应收账款有关的任何和所有支付款项的支票、汇票和其他票据，借款人特此放弃出示、抗诉和不支付如此背书的任何票据的通知。在发生未获贷款人书面放弃的违约事件后，借款人特此构成贷款人或贷款人指定的借款人代理人，有权（i）在任何票据、承兑汇票、支票、汇票、汇票或其他付款或抵押品的证据上为借款人的姓名背书；（ii）在与任何应收账款、针对客户的汇票有关的任何发票或提单上签署借款人的姓名，应收账款的转让和核查；（iii）向任何客户发送应收账款的核查；（iv）在所有融资报表或贷款人认为必要或适当的任何其他文件或票据上签署借款人的姓名，以保全、保护或完善贷款人在抵押品上的权益并进行备案；（v）要求支付应收账款；（vi）通过法律程序或其他方式强制支付应收账款，与借款人协商；（vii）就催收应收账款及任何其他抵押品行使借款人的所有权利和补救办法；（viii）清偿、调整、折衷、展期或续期应收账款；（ix）与借款人协商，清偿、调整或折衷为催收应收账款而提起的任何法律程序；（x）在针对任何客户的破产债权证明或类似文件上准备、归档和签署借款人姓名；（xi）在任何留置通知上准备、归档和签署借款人姓名，与应收账款有关的留置权或类似文件的转让或满足，以及（xii）与借款人协商进行执行本协议所需的任何和所有其他行为和事情。上述律师或指定人的所有行为特此追认和批准，上述律师或指定人不对任何不作为或行为或对任何判断错误或事实或法律错误承担责任，除非是恶意或严重（而不是单纯）疏忽所为；此权力与利益相结合是不可撤销的，而任何义务仍未得到履行且违约事件仍在继续。出借人可以随时通知账户债务人直接向出借人支付款项。贷款人有权随时将寄给借款人的邮件的递送地址变更为贷款人指定的地址，并有权接收、打开和处置寄给借款人的所有邮件。

（f）无赔偿责任。在任何情况下或在任何情况下，贷款人不得对任何应收账款或为支付该款项而收到的任何票据的结算、收款或付款过程中发生的任何错误、遗漏或任何种类的延误，或对由此造成的任何损害承担任何责任。贷款人可在没有借款人通知或同意的情况下，就任何应收账款或适用于此的任何其他证券、票据或保险提起诉讼或以其他方式收取、延长付款时间、妥协或以现金、信贷或任何条款进行结算和/或解除其任何债务人。贷款人被授权并有权接受任何应收账款所代表的货物的返还，而无需通知借款人或经借款人同意，所有这些都不会解除或以任何方式影响借款人在本协议项下的责任。

（g）建立密码箱账户。抵押物的全部收益由借款人客户直接存入被冻结账户。借款人应向持有被冻结账户的银行发出不可撤销的指示函，指示该银行将如此存入贷款人的资金转移至贷款人在该银行维持的任何账户或通过电汇方式转移至贷款人的适当账户。存入该等被封锁账户的所有资金应立即成为贷款人的财产，借款人应以贷款人可接受的形式与该银行达成控制协议，其中除其他事项外，应规定放弃对如此存入的资金的任何抵消权利。无论是贷款人，还是贷款人的任何利益继承者，都不对这种被封锁的账户安排承担任何责任，包括但不限于就任何银行根据该安排接受的存款提出的任何一致要求和清偿或解除要求。或者，贷款人可以以贷款人的名义在一家或多家银行设立存款账户，用于存放此类资金，借款人应将抵押品的所有收益存入或促使将其以实物形式存入贷款人的此类存款账户，以代替将其存入被冻结的账户。

（h）调整。未经贷款人同意，借款人不得妥协或调整应收账款的任何重大金额（或延长其付款时间）或接受商品的任何重大退货或给予任何额外折扣、津贴或信贷，但借款人业务中迄今惯常的那些妥协、调整、退货、折扣、信贷和津贴除外。

第四条。先决条件

第4.01节条件先例。除非贷款人书面放弃，否则贷款人可在事先或同时满足下述条件的情况下使循环信用贷款成为可能。在本协议的执行和交付同时或之前即为首次贷款的日期和结束日期，借款人应向贷款人交付或安排交付下列各项：

（i）贷款文件。票据、被冻结的账户控制协议、担保、其他抵押文件以及所有其他贷款文件，由其所有当事人正式签署；

（二）融资报表。出借人要求的融资报表应予备案，出借人应在担保物上拥有有效且适当完善的第一优先留置权；

（iii）保险证明书。借款人在形式和实质上合理地令贷款人满意的保险凭证，证明存在危险、错误和遗漏、一般公共责任，关于协议要求的抵押品和扩展承保范围保险，并酌情将贷款人命名为贷款人损失受款人和额外受保人。

（iv）人员证明书。应向贷款人交付一份日期为截止日期并由借款人高级职员签署的证书，酌情证明：

（a）获授权签署本协议的高级人员的姓名及指明为本协议的目的而获准代表借款人行事的获授权人员的其他贷款文件，以及该等高级人员的真实签名，而贷款人可最终依赖这些签名；及

（b）其组织文件的副本，包括其公司章程和借款人的良好信誉。

（v）人员证明书。第五条（陈述和保证）所载的借款人的陈述和保证，在截止日期和截止日期以及其后的任何时候，均应真实、准确，具有与该等陈述和保证在该日期和截止日期已作出相同的效力，且借款人应已履行并遵守本协议及其所有契诺和条件，任何违约或潜在违约事件均不应已经发生并仍在继续，或应存在且未发生重大不利变化且未发生诉讼、仲裁，由任何主管当局或在任何主管当局之前进行的法律程序或调查，或据借款人所知，受到威胁，该主管当局寻求禁止或以其他方式阻止本协议或其他贷款文件所设想的或与之有关的交易的完成，或追回任何损害或获得救济；并应向贷款人交付一份借款人的证明，日期为截止日期，并由借款人的首席执行官、总裁或首席财务官签署，每份均大意如此；和

（vi）存款账户；控制协议。贷款人可不时要求借款人在银行（或贷款人可接受的其他银行）设立一个或多个存款账户，以收取或偿付抵押品的应收账款和收益，而贷款人应已收到正式签署的建立被冻结账户的协议和/或贷款人可接受的控制协议；

（七）借款基数单据，借款人应当已交付本协议项下初始借款的借款基数证明文件。

（八）借款基础凭证。借款人应在贷款人可接受的日期向贷款人交付一份填妥的借款基础凭证，证明在截止日将作出的循环信用贷款的可用性，并

（九）尽职调查。借款人应已偿还贷款人的全部合理自付尽职调查费用，且贷款人应已完成对借款人的尽职调查，且该调查结果应为贷款人自行决定的满意结果。

（x）其他费用和开支。所有其他成本、费用和开支，包括但不限于留置权搜查、根据贷款人和借款人之间的协议由贷款人支付的合理自付律师费、结算费用、记录费等，由贷款人因完成协议和在此设想的交易而产生的费用、费用和开支，均应已支付。

（十一）次级债。次级债务的所有持有人均已签署并向贷款人交付了贷款人可酌情接受的形式和实质上的从属或债权人间协议。

第五条.代表和授权

作为诱使贷款人订立本协议并作出或继续作出贷款的诱因，借款人向贷款人陈述并保证，截至本协议日期和每笔循环信用贷款作出时，情况如下：

第5.01节组织、子公司和权限。

a.借款人是根据内华达州法律正式组织、有效存在和存续的公司；

b. Loop Media公司是一家公众公司。

c. Retail Media TV，Inc.是Loop Media Inc.的全资子公司。

d.除附表5.01所列情况外，借款人并无附属公司或附属公司。

e.除附表5.01所列的情况外，借款人在过去五（5）年内没有使用或没有使用任何假定或虚构的名称进行其业务，该借款人也没有除附表5.01所列以外的任何公司名称；

f.借款人拥有拥有或租赁其资产和财产以及从事其开展或打算开展的业务的一切必要权力。借款人获得正式许可和资格，并在未能获得如此许可或资格可能被合理预期会产生重大不利影响的法域内具有良好信誉。借款人有资格作为外国实体开展业务的法域载于附表5.01；

g.借款人有权订立和履行本协议、其他贷款文件的规定，并承担本协议和本协议中规定的债务和义务，并进行本协议和本协议中所设想的交易。借款人已采取一切适当和必要的行动，授权本协议项下的借款以及完成本协议和其他贷款文件所设想的交易。借款人签署、交付和履行本协议、票据、抵押单证或其他贷款单证，或借款人根据票据签发、交付和付款，或由此完成本协议所设想的交易，均不会（i）违反（据借款人所知）适用于借款人的任何法律、借款人的组织章程或章程或经营协议，或违反该借款人作为一方的任何票据、契约、合同、文书或协议，或（ii）导致对借款人的任何抵押品（现已拥有或以后获得）设定或施加任何留置权，而不是有利于贷款人的留置权。未发生违约事件，目前仍在继续。借款人没有违反其组织章程或附例或其作为当事方的任何文书或协议，也没有违反其或其任何财产（现已拥有或以后获得）可能受制于或受其约束的任何文书或协议，因此可以合理地预期这种违反将产生重大不利影响；和

h.本协议、票据、抵押单证和借款人为一方当事人的其他贷款单证已由该借款人妥为有效地签立和交付并构成，而将由借款人签立和交付的其他单证（如有）在交付时将构成该借款人根据其各自条款可强制执行的有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能因破产、无力偿债、重组而受到限制的情况除外，暂停执行或影响债权强制执行的其他一般适用的类似法律或根据一般公平原则限制衡平法补救办法的可获得性。

第5.02节同意。任何主管当局或任何人（包括借款人的所有人）的同意、批准、授权、许可或许可，或任何主管当局或任何人（包括借款人的所有人）的其他行动，或向其备案、登记或资格，现在或以后均无须就借款人执行和交付本协议、票据、抵押文件或其他适用的贷款文件，或承担或履行借款人在本协议项下或根据本协议项下的任何义务取得同意、批准、授权、许可或许可，除非未能取得该等同意、批准、授权、许可、许可和政府批准，单独和总体而言，不会合理地预期会产生重大不利影响。

第5.03节诉讼。没有任何命令、通知、索赔、诉讼、判决、程序或调查存在、待决，或据借款人实际所知，由任何当局或在任何当局面前威胁或影响借款人或借款人的财产，如果作出不利的决定，则可以合理地预期会产生重大不利影响。

第5.04节借款人的财务状况。借款人应已向借款人提交日期为2024年12月31日的贷款人财务报表（“财务报表”）。据借款人所知，财务报表在所有重大方面都是正确和完整的，公允地反映了借款人截至所示期间的财务状况。

第5.05节所有权。借款人的所有已发行和未偿还的所有权权益的授权资本化、所有权权益和未偿还的数量以及记录和实益拥有人的名称载于随附的附表5.05。借款人的所有未偿所有权权益均已获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评税。除附表5.05所披露的情况外，并无任何未偿还的认购、认股权证、认购、期权、权利、承诺或借款人所受约束的协议，以规定发行借款人的所有权权益，或发行任何可转换或可交换的证券，实际或或或有方式，成为借款人的所有权权益。

第5.06节无实质性不利影响。自双方签署意向书之日起，未发生任何单独或合计已导致或可合理预期将导致重大不利影响的事件或事件。

第5.07节允许负债。除（i）本协议所附附表5.07所列的准许债务、（ii）根据第7.04条准许的其他债务和（iii）在正常业务过程中产生的应付贸易账款外，借款人没有任何债务。

第5.08节信息。借款人向贷款人提供或将提供的所有信息在所有重大方面都是真实和准确的，而且借款人已经并将以书面形式向贷款人披露借款人已知的任何可以合理预期会导致重大不利影响的事实。

第5.09节资产和留置权。借款人拥有其所有资产，但除（i）有利于贷款人的留置权和（ii）附表5.09规定的留置权（“允许的留置权”）外，没有任何留置权。借款人拥有合理满足借款人当前和合理预期的经营活动所需的全部资产。

第5.10节合同义务。借款人在所有重大方面均遵守所有重大合同、许可证、票据和其他任何种类的重大承诺对借款人的财务状况、财产、资产或前景的规定，没有发生任何事件，除非是为了时间的推移或发出通知。

第5.11节税收。借款人要求提交的所有纳税申报表均已适当准备、执行和提交，或可能延期。对借款人或对上述任何一项财产、收入、销售或特许经营权征收的所有物质税、评估费、费用和其他政府收费均已支付，但通过适当的程序以善意进行认真抗辩的除外。借款人知道没有针对借款人（无论是否由借款人保留）的额外物质税的任何评估的拟议额外评估或依据。

第5.12节投资公司。借款人不是，借款人也不会成为“投资公司”或“投资公司”“控制”的公司，因为这些术语中的每一个都在经修订的1940年《投资公司法》中定义。

第5.13节专利和商标。除本协议所附附表5.13所披露的情况外，借款人并不拥有或拥有任何专利、专利权、商标、商标权、商号、商号权、商号权、服务标记、服务标记权利、版权、许可或特许经营权，而这些专利、专利权、商标、商号权、商号权、商号权、服务标记权利、版权、许可或特许经营权是借款人按现在进行或目前预期进行的业务所必需的。

第5.14节故意省略。

第5.15节抵押单证。本协议的规定有效地为贷款人的利益在借款人的所有权利、所有权和权益上设定合法、有效和可执行的留置权，并在向每个适当的备案处提交融资报表时，此时每一项此种留置权应构成自该备案之日起及之后在借款人的所有资产上的所有权利、所有权和权益上的完全完善的留置权，在现有或未来的任何留置权的优先和优先权利上，借款人或其任何债权人或其购买者或任何其他人可能对该抵押品或其中的权益拥有的，但许可留置权除外。

第5.16节破产；资不抵债。借款人未申请或同意为其自身或其任何财产指定接管人、受托人、托管人或清盘人，未书面承认其无力在债务到期时偿付债务，未为债权人的利益作出一般转让，未被裁定为破产或资不抵债或在破产中提出自愿请愿，也未申请或答复寻求重组或与债权人达成安排，或未利用任何破产、重组、无力偿债、债务重新调整、解散或清算法律或法规，或承认根据任何该等法律进行的任何法律程序中对其提出的呈请的重大指控的答复，而借款人并无为实现上述任何目的而采取任何行动。借款人是有偿付能力的。

第5.17节经纪人和发现者的费用。借款人没有与或通过任何经纪人或其他中间人就本协议进行交易，也没有任何经纪人或发现者的费用因借款人就本协议或发放贷款而采取的任何行动而到期或将欠任何一方。

第5.18节遵守法律。借款人或借款人的任何附属机构均不违反任何反恐怖主义法律或从事或共谋从事任何规避或规避、或以规避或规避任何反恐怖主义法律规定的任何禁令为目的的交易。借款人业务的经营，以及借款人产品或服务的开发、制造、组装或销售均不违反或将违反任何法律，包括但不限于1938年《公平劳动标准法》、29 U.S.C. § 201等，该违反将或将合理地预期会产生重大不利影响。

第5.19节地点。附表5.19载有下列地点的完整清单：（i）借款人的首席执行官办公室/主要营业地，（ii）借款人保存有关其账目、合同和其他财产的记录的办公室，（iii）借款人的设备和库存，以及（iv）借款人的每个营业地。

第5.20节业务操作。借款人的主要业务运营与目前一样，并将保持不变。

第5.21节披露。借款人在本协议或任何其他贷款文件中向贷款人作出的任何陈述或保证，借款人在依据本协议或与本协议或与本协议有关的任何财务资料、证书、报告、展品或文件中作出或将作出的任何陈述，均不包含或将包含任何不真实的重要陈述，或遗漏或将遗漏陈述任何必要的重要事实，以使其中所载的陈述不因作出这些陈述的情况而具有误导性。借款人已充分和真实地披露借款人已知的与借款人有关或与本协议所设想的交易有关的、已经产生或可以合理地预期会产生重大不利影响的所有信息，无论是财务信息还是其他信息。

第六条。平权盟约

借款人承诺并同意，除非贷款人另有事先书面同意，否则借款人将履行本条第六条下列各项义务，直至该等义务全部付清并履行完毕为止。

第6.01款收益用途。借款人将把贷款收益用于本协议第2.01（g）节规定的目的。

第6.02节财务信息。借款人将向贷款人提供或促使其提供：

（一）借款基数凭证和应收应付账款账龄。借款人应当连同每一笔借款请求，且不迟于未进行循环信用贷款的任何月份的最后一天，向贷款人交付借款基础凭证。

（二）年度财务报表。在借款人会计年度结束后的九十（90）天内，由贷款人可以接受的独立会计师根据公认会计原则编制的截至该会计年度结束时的经审计财务报表始终适用。借款人保证提供的所有财务报表应真实、准确、完整。

（三）季度财务报表。在每个财政季度结束后的四十五（45）天内，按照一贯适用的公认会计原则编制的截至该财政季度结束时的资产负债表和损益表以及今年迄今贷款人可接受的表格。借款人保证提供的所有财务报表应真实、准确、完整。

（四）联邦所得税申报表。借款人的联邦所得税申报表（连同所有附表和延期请求，如果有的话）的副本，由贷款人可以接受的独立会计师编制，并在向美国国税局提交相同文件后的三十（30）天内交付给贷款人。

（五）个人财务报表。不迟于本协议周年日每年交付给贷款人的借款人个人财务报表副本。

（vi）工资税缴纳的证据。借款人支付美国预扣税、FICA和适用的州和地方工资税的所有收据和其他证据的副本，在每种情况下，这些付款都是在提交时支付的；以及任何和所有FICA和FUTA所得税预扣税报告的副本。

（vii）担保人联邦所得税申报表和个人报表。副本：（a）每个担保人的联邦所得税申报表（连同所有附表和延期请求，如果有的话），并在向美国国税局提交后三十（30）天内交付给贷款人，但无论如何要在上一年的每年7月31日之前交付；（b）每个担保人的财务报表，格式为贷款人可接受，并在每个借款人的财政年度结束后九十（90）天内交付给贷款人。

（viii）就借款人业务缴纳所有联邦和州税的证据。

（九）实地审计。经贷款人合理通知后，借款人将允许贷款人指定的任何授权代表在营业时间内访问借款人的一个或多个营业场所，并查阅借款人的账簿、记录、信函和其他文件，并制作其副本及其摘录。借款人授权贷款人与借款人的雇员、代理人、独立注册会计师或为借款人或代表借款人编制财务报表和/或纳税申报表的其他各方讨论借款人的事务、财务和账户。任何此类检查应由借款人自行承担成本和费用，借款人将按要求偿还贷款人的此类成本和费用。

（x）其他信息。此外，借款人将在贷款人可能要求的时间间隔内向贷款人交付：（i）客户发票的副本，（ii）装运或交付的证据，以及（iii）贷款人可能要求的有关抵押品的进一步时间表、文件和/或信息，包括但不限于试算表和测试验证。贷款人有权以任何方式和通过其认为可取的任何媒介确认和核实所有应收账款，并采取其认为合理必要的一切措施以保护其在本协议项下的利益。借款人应提供我们酌情不时要求的有关借款人的额外财务信息以及贷款人可能要求的运营和财务状况。

第6.03节书籍和记录；探视。借款人应保持或促使保持借款人真实完整的记录和账簿，在这些记录和账簿中，将按照公认会计原则在反映借款人所有财务交易的所有重大方面作出完整的记项，并在管理贷款时，允许贷款人指定的人员访问和检查抵押品以及借款人的任何其他资产和财产，检查和审计借款人的账簿、记录和文件（并从中复制），以及在不会对借款人的业务运作造成不适当干扰的合理时间，但在任何情况下（a）如果没有发生违约事件并仍在继续，则不早于贷款人提出请求后四十八（48）小时，或（b）如果违约事件已经发生并仍在继续，则不经贷款人通知，与借款人的高级职员、雇员和独立会计师（只要这些独立会计师的适用规则和政策允许）讨论与此有关的借款人事务。

第6.04节保险。借款人应当对自身、抵押物及其出借人可能不时合理要求的商业上合理的其他财产维持或促使维持此类保险，该等保险应当由出借人合理接受的保险公司承保，并包括但不限于综合公众责任保险、错误与遗漏、洪水保险，如有必要，还应包括扩大承保范围的火灾保险和工人赔偿保险。在任何情况下，任何此类保险的维持金额均不得低于贷款人可能合理要求且在商业上合理的金额。为抵押品投保的每份保险单应（i）包括一份将贷款人指定为损失受款人的非缴款、标准损失受款人背书，以及（ii）如果保险提供者可以接受并提出，则规定在任何注销、不展期或重大修改之前至少三十（30）天向贷款人发出书面通知。借款人将向贷款人提供或安排提供贷款人可能要求的保险凭证或其他保险证据，但不迟于每个续期期限开始前十（10）天。

第6.05节税收。除出于善意和通过适当程序对其有效性或金额提出质疑外，借款人将支付和解除或促使支付和解除对借款人及其财产征收的所有物质税、摊款和政府收费以及因未支付而产生任何罚款的日期之前的社会保障和工资税预扣款；但有条件的是，任何有争议的社会保障或工资税预扣负债的金额应立即支付。

第6.06节公司存在。借款人应当保持其法人存续、信誉良好、法人地位，借款人应当保持借款人正常开展业务所必需的一切许可、许可、特许和特权。

第6.07款财产维修。借款人应当对抵押物和借款人的其他财产保持和保存，使其处于良好的修理、工作状态和状态（普通磨损除外），并对其进行一切必要或适当的修理、更新、更换、替换、增加、改进或改进，以便所有这些财产的效率在任何时候都得到适当的保存和维护，并将任何重大影响抵押物价值的重大伤亡或不可抗力情况及时通知贷款人。

第6.08节遵守法律。借款人应在所有重大方面遵守包括反恐怖主义法律在内的所有法律。借款人应向贷款人交付贷款人不时要求的任何证明或其他证据，确认借款人和借款人的任何附属机构遵守任何反恐怖主义法律。借款人应在实质上遵守所有适用法律开展业务，包括但不限于经修订的1938年《公平劳动标准法》、29 U.S.C. § 201等法律和经修订的1986年《移民改革和控制法》、8 U.S.C. § 1324a，但个别和总体上合理预期不会产生重大不利影响的事项除外。

第6.09节信息。借款人应迅速向贷款人提供（i）对本协议附表的任何更新和（ii）贷款人可能不时合理要求的与贷款管理有关的额外财务数据和其他信息。

第6.10节违约、诉讼等通知借款人应当在借款人知悉下列各项后，及时向贷款人发出通知（并合理详细地说明其存在的性质和期限以及借款人已采取和拟就此采取的行动）：

第6.11节不利变化。借款人应将任何事件或事件的发生及时通知贷款人，这些事件或事件单独或合计将会或可以合理地预期会导致重大不利影响。

第6.12节可偿还的费用和开支。借款人应支付或促使支付贷款人因以下情况或事件而发生的所有可偿还的成本和费用：

（a）编制、修订、修改或放弃本协议或其他贷款文件，或同意、强制执行或遵守本协议或其他贷款文件，包括债务的任何解决或其他重组；

（b）以任何方式就抵押品、本协议、抵押品文件或其他贷款文件提起的任何诉讼、诉讼、法律程序、争议、争议或诉讼（不论由贷款人或任何其他人提起），包括由贷款人或代表贷款人根据《破产法》或现行或以后生效的任何其他类似法律采取的任何诉讼、诉讼、法律程序、争议、争议或诉讼；

（c）在借款人违约事件发生时和未决期间对借款人的簿册和记录进行检查和审计；

（d）检查、管理、保护、保管、评估、出售或收取或变现担保物和任何其他资产或财产以确保债务得到偿付；

（e）收取或企图收取该等债务；及

（f）为确保债务的偿付而授予贷款人的任何留置权的完善、保护、延续、强制执行或终止。

如果贷款人应支付与上述事项有关的任何可偿还的成本和费用，在支付后，所有这些可偿还的成本和费用可由贷款人选择，如果借款人未及时偿还，则加到债务中，并按违约率计息。

第6.13节负债的支付。除善意质疑其有效性或金额外，借款人应支付或解除或促使支付或解除以下每一重要事项：

（a）在到期日期或之前，物料工人、机械师、承运人、仓库管理员、房东和其他类似人员的所有合法债权，如未得到偿付，可能导致对借款人的任何财产产生留置权；

（b）在到期日期当日或之前，所有其他合法债权，如未获偿付，可能导致对借款人的任何财产产生留置权；

（c）在到期日期当日或之前，向销售专业人员、受委托经纪人和独立销售组织支付的所有佣金、介绍费和类似费用，但迅速提起并勤勉进行的适当程序以善意适当争议的争议除外；和

（d）在最大允许条款范围内的所有其他重大流动负债。

借款人应立即向贷款人提供其向销售专业人员、受委托经纪人或独立销售组织质疑任何佣金、介绍费和类似费用的任何索赔通知。

应贷款人的合理书面请求，借款人应提供其任何负债的付款证明。

第6.14节补充文件。借款人应提供贷款人合理认为必要的额外文件，并履行额外行为，以有效执行本协议、抵押文件和其他贷款文件的目的。

第6.15节融资报表。借款人授权贷款人编制和归档此类融资报表，其形式和实质均令贷款人满意，以保证担保物上的留置权得到有利于贷款人的保护、完善和强制执行，借款人将支付与此相关的所有归档费用和税款。借款人进一步同意，融资报表的碳本、相片、传真或其他复制品应足以作为融资报表，并可按此进行备案。借款人在此不可撤销地指定贷款人、其代理人和雇员为该借款人的实际代理人，以便在该借款人因此经贷款人要求后未能将任何融资报表或前述任何其他项目交付给贷款人后，随时以该借款人的名义执行、交付、归档和记录该财务报表或任何其他前述项目。

第6.16节财务契约。借款人应在任何时候遵守以下财务契约：

（a）调整后EBITDA。借款人应在下文所述的每一期间内保持调整后EBITDA，该数额在每一期间结束时确定，数额不低于每一期间所列数额（“< >”之间出现的数字为负值）：

第七条。消极盟约

借款人订立契约，并同意，在全额支付并履行债务之前，该借款人将履行本条第七条所述的每一项契约。

第7.01节地点、业务和会计变更、控制权变更；管理层变更。借款人不会未经贷款人的事先书面同意，（i）直接或间接从事任何业务，而该业务将代表与目前由其进行的业务的重大变化，除非本文考虑进行此类变化（ii）终止其目前正在进行的业务的任何重要部分，除非本文考虑进行此类变化（例如，要求在截止日期的合理时间内将借款人的非零售供应资产和服务转移到另一公司实体），（iii）更改其会计方法，（iv）更改其主要营业地点或行政总裁办公室的位置，或更改其保存有关其业务和财务事务的记录的位置，或更改其公司名称或其开展业务所使用或使用的名称，在每种情况下，均无需提前10天通知其贷款人并作出任何备案或提前采取步骤以使所有抵押品保持完善并保留优先权，或（v）允许发生管理层变更。

第7.02节合并、赎回等借款人不会（i）与任何其他公司、有限责任公司或商业实体解散、清算、重组、合并或合并，（ii）购买、回购、赎回或以其他方式收回其任何所有权权益，（iii）收购任何其他人的资产或股权，或（iv）采用分立或转换计划或以其他方式重组。

第7.03节出售资产。借款人不会出售、出租、质押、设押、转让、放弃或以其他方式自愿或非自愿转让或处置其任何财产或资产，但（i）在正常经营过程中出售存货，（ii）已过时且不再是借款人经营业务所必需的财产或资产除外。

第7.04节负债、留置权。除（i）有利于贷款人的债务，包括但不限于根据贷款文件，（ii）附表5.07所列的准许债务，及（iii）在正常经营过程中的交易（借款除外）产生的应付往来账款，或容许对其财产存在任何留置权外，借款人将不会招致、产生或承担任何债务。

第7.05节禁止付款。借款人将不会因任何债务（包括任何贷款、商户现金垫款、货款融资、设备租赁或次级债务但不包括在借款人的正常业务过程中产生的债务和允许的债务）而招致或承担任何责任或作出任何付款（包括授权任何人从借款人的任何银行账户进行ACH付款）或成为或承担任何直接或间接、主要或次要、已到期或或有责任，以任何方式，不论是作为担保人、担保人、便利制造者或其他方式，对任何人的任何种类的现有或未来债务。尽管本款另有相反规定，借款人可就准许负债支付本金及利息，但条件是没有发生违约事件，或如任何该等支付会导致违约事件。

第7.06节投资、贷款和垫款、担保；子公司。借款人将不会向任何人（包括附属公司、子公司、股东、合资企业、雇员、高级职员或借款人的董事）提供任何贷款或垫款、购买、持有或收购任何股本或其他证券，或作出或允许存在任何投资或其他权益（统称“投资”），但（i）在正常业务过程中延长贸易信贷；或（ii）附表7.06所列投资除外。借款人将不会直接或间接成为任何义务的担保人、担保人或通融当事人，但在正常经营过程中为存款而背书的支票以及为贷款人利益而背书的支票除外。借款人以后直接或间接组建或取得的任何子公司，应当签署并交付以出借人为受益人的保函，并交付出借人要求的组织文件、意见和其他文件，从而在该组建或取得前成为担保人。

第7.07款分配。未经贷款人事先书面同意，借款人将不会因购买、回购、赎回、退休或取得该借款人的任何所有权权益（或任何所有权权益的权利）而宣布、作出、支付或同意、成为或继续有责任、作出或支付任何性质的分配（包括向其任何高级职员作出的任何奖金补偿，不论是现金、财产、证券或其他形式）。

第7.08节关联交易。除附表7.07、公司间协议和交易规定的情况外，借款人将不与关联公司订立或进行任何交易，包括向任何关联公司购买或租赁物业或服务，或向任何关联公司出售或租赁物业或服务），除非其高级管理人员或其他高级领导认为条款公平合理，且对借款人的优惠程度不低于借款人在可比公平交易中获得的优惠，并大致反映可比交易的现行市场条款。

第7.09款征用资产。借款人将不允许根据任何法律程序对抵押品或借款人的任何其他财产或资产进行征税，除非此种程序出于善意和通过适当的程序受到质疑并被终止并且征税在三十（30）天内结束。

第7.10节文件。借款人将不会就本协议所设想的交易向贷款人提供任何包含任何重大不真实陈述的证书或其他文件，或遗漏陈述任何必要的重要事实以使其不具有误导性。

第7.11节信用卡义务。未经事先取得贷款人的书面同意，借款人不得在任何账期内承担超过100,000美元的信用卡债务，所有这些债务必须在任何对账单日期后的三十天内全额偿还。

第7.12节存款账户。未安排出借人对每一存款账户“只读”存取，借款人不得开立或维持任何存款账户。

第八条。违约事件

以下每一项均构成本协议项下的违约事件：

第8.01款未付款。借款人未能在到期时（无论是通过催缴、规定的到期日、加速或其他方式）支付本协议、票据或任何其他贷款文件项下的任何本金、利息或其他金额（前提是，如果未能在到期时支付全部款项是由于贷款人延迟应用贷款人存款账户中可供贷款人申请的良好资金中收到的金额来偿还贷款，那么这种未能支付不应构成违约事件）。

第8.02节资料、陈述和保证。借款人在此提供或提供的任何信息或陈述或保证，或就循环信用贷款提供的任何信息，应证明在任何重大方面是虚假的或具有误导性的，或应不再准确。

第8.03条盟约。借款人未能遵守、履行或遵守本协议所载的任何契诺。

第8.04节其他义务的违约。借款人对贷款人的任何其他债务项下的任何违约事件的发生。

第8.05节某些事件。以下任何事件的发生：（i）任一借款人没有偿付能力或一般不在此类债务到期时偿付其债务；（ii）任一借款人为债权人的利益作出转让；（iii）任一借款人根据《破产法》或现行或以后生效的任何类似法律启动自愿案件；（iv）根据《破产法》或现行或以后生效的任何类似法律启动针对任一借款人的非自愿案件且该案件在启动后四十五（45）天内不被驳回；（v）由或针对任一借款人启动任何其他程序，以根据《破产法》或其任何章节或部分，或根据任何其他法案或法律，不论是州或联邦，为债务人的救济而进行重组、安排或重新调整，目前或以后已经存在，且相同的程序在启动后三十（30）天内不被中止或解除；（vi）指定接管人，借款人或其资产的任何重要部分的托管人或受托人，且该委任在作出后三十（30）天内未被撤销或中止；（vii）根据经修订的1986年《国内税收法》第368（a）（1）（b）条对任一借款人进行重组，除非贷款人同意此类重组；（viii）贷款人善意地确定已发生重大不利影响；或（ix）重复，和/或公然或严重疏忽作为或不作为本协议内的重大责任或义务，包括但不限于欺诈、欺骗、故意渎职，违反信托义务，或其他恶劣行为。

第8.06节终审判决。如果借款人因单独或总额超过100,000美元的款项的支付而遭受不可上诉的最终判决，未完全由已经或可以合理地预期会对借款人或贷款人产生重大不利影响的保险（受保险单下任何适用的免赔额限制）覆盖，并且在作出该判决后的三十（30）天内不得解除或中止该判决。

第8.07节抵押品。借款人的判定债权人应通过任何方式获得对抵押品的管有权，或借款人的任何其他公平市场价值超过100,000美元的财产，包括但不限于征款、限制、复利或自助。

第8.08节贷款文件。任何贷款文件项下发生违约，或任何贷款文件项下的任何重要条款对借款人或任何担保人不再有效和具有约束力。

第8.09节ERISA相关事件。发生或存在以下任何事件：（i）涉及任何ERISA计划的任何被禁止的交易应发生，（ii）任何ERISA计划应发生任何可报告的事件，（iii）根据ERISA第4041条提交终止任何ERISA计划的意向通知或终止任何ERISA计划，（iv）PBGC根据ERISA第4042条就终止任何ERISA计划或由PBGC对任何此类程序的机构进行的程序启动程序，（v）根据ERISA第4201或4204条完全或部分退出多雇主计划或任何多雇主计划的重组、破产或终止，或（vi）存在可能导致借款人对PBGC承担责任的任何事件或情况。

第8.10节暂停运营。借款人目前进行的业务暂停十五（15）个连续营业日，除非此种暂停是正常和惯常的业务关闭或不可抗力的结果，或除非此种关闭造成的损失完全由业务中断保险承保。

第8.11节遵守法律。借款人不应遵守对借款人业务的开展具有管辖权的任何主管机构的任何重大要求，除非借款人对此种要求存在善意争议，并且正在通过适当的程序对此种要求的强制执行提出质疑。

第8.12节贷款人的留置权。抵押品中有利于出借人的留置权是或变得不完善或不再是第一优先留置权，但不是由于出借人未能及时提交融资报表的延续。

第8.13节犯罪活动。根据刑事法规对借款人或其所有人提出起诉，或以书面启动或威胁启动针对借款人或其股东的重大或民事诉讼程序，根据该法规或诉讼程序，寻求或可用的处罚或补救措施包括没收借款人的任何重大财产。

第九条。补救措施

第9.01节贷款人违约时的权利。在违约事件发生时和持续期间：

（a）如已发生并仍在继续的违约事件是第8.05条所指明的事件以外的违约事件，则根据贷款人的选择，本金余额、应计的所有未付利息和费用以及所有其他义务应立即到期应付，而无须要求、出示或任何种类的通知（所有这些均由借款人特此放弃）；

（b）如已发生的违约事件是第8.05条所指明的违约事件，则该票据的未付本金余额以及由此产生的所有未付利息和费用以及所有其他义务应立即到期应付，而无须要求、出示或发出任何种类的通知（所有这些均由借款人特此放弃）；

（c）贷款人可就未付债务余额抵销及申请由贷款人欠借款人的任何及所有债务，以及以任何方式为借款人的帐户而持有的任何其他资金，包括但不限于借款人在任何时间与贷款人维持的所有存款帐户（一般或特别、时间或活期、临时或最终），以及贷款人在任何时间欠借款人或为借款人的帐户而持有的任何其他债务，而不论贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求；及

（d）贷款人应享有有担保方或法律以其他方式给予其的所有权利和补救措施，以及票据和其他贷款文件所载的额外权利和补救措施。

第9.02款累积补救办法。贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利、补救措施和权力是累积的、不可撤销的和非排他性的，不包括贷款人在法律上或在权益上本来会拥有的任何权利、补救措施或权力，包括但不限于具体履行的权利。

第9.03节放弃元帅权。借款人为自己和所有可能通过其或根据其主张权利的人，特此明确放弃并解除在抵押品的任何止赎、出售或其他强制执行时对抵押品或其任何部分或其任何其他财产进行封存的所有权利，而贷款人或寻求对抵押品的留置权或担保权益进行止赎的任何法院，应按前述有权在单一包裹中将抵押品整体出售。借款人应贷款人的请求，向贷款人提供具体的书面放弃，以证明本条第9.03款的意图。

第十条杂项

第10.01款贷款人所持财产上的权利。作为迅速和充分清偿债务的担保，借款人特此将其在任何身份下不时欠借款人的所有款项（包括但不限于属于借款人在贷款人的任何存款或其他账户（一般或特殊、时间或活期、临时或最终）的任何余额或份额）转让、转让和设定给贷款人，并授予贷款人留置权和担保权益，哪种留置权和担保权益应独立于贷款人可能拥有的任何抵销权。

第10.02款抵押品。贷款人持有的任何种类的所有抵押品，均应作为一项一般、持续的抵押担保，用于担保借款人向贷款人提供的债务以及目前存在或以后发生的所有其他负债和债务，并可由贷款人保留，直至全部此种债务均已付清为止。

第10.03节无第三方权利。本协议中的任何内容，无论明示或默示，均不得解释为根据本协议或就本协议向除双方当事人以外的任何人授予任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔，但有明确理解，本协议旨在为双方当事人的唯一和专属利益服务。

第10.04节施工。本协议的规定应在其他贷款单证的规定之外，均应被解释为相互补充，并增加而不是限制贷款人的权利。本文所载的任何内容均不得阻止贷款人根据各自的条款在几个基础上强制执行任何贷款文件。在任何情况下，贷款人根据本协议和其他贷款文件享有的权利，均不得被解释为授予贷款人对借款人的业务、管理或财产的控制权，或被视为表明贷款人对借款人作出的日常管理职能和经营决策拥有权力。在本协议或其他贷款文件的任何条款被认为违反任何适用法律的情况下，在此种违反的情况下，不应要求贷款人履行其与该条款有关的义务。

第10.05节豁免。任何交易过程，以及贷款人在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延迟，均不得作为对其的放弃而运作，也不应因任何单一或部分行使任何权利、权力或特权而排除任何其他或进一步行使任何其他权利、权力或特权。

第10.06节赔偿。借款人应就任何主管机构、个人、公司、合伙企业、信托或其他实体或其代表主张的任何类型的任何成本、费用（包括合理的律师费）、责任、损失、损害、诉讼、诉讼、罚款、处罚、索赔和要求，对贷款人、贷款的任何参与者和票据的所有后续持有人、其各自的关联公司、继承人和受让人，以及其各自的高级职员、董事、代理人、承包商、雇员、雇员和被许可人（统称“受偿方”）进行赔偿、使其免受损害和辩护，（i）借款人未能履行贷款文件的任何协议、条款、契诺或条件或发生违约事件；（ii）借款人未能遵守任何适用法律；（iii）所有税款（不包括对贷款人净收入的税款）、费用或其他评估，包括但不限于任何单证或印花税，可就贷款单据或由此设想的交易或与记录融资报表有关的交易对贷款人进行评估；或（iv）任何调查借款人的业务运作或活动的主管当局就借款人提起或提起的任何法律程序；但就任何获弥偿方而言，该等弥偿不得提供，但以该等成本、费用、责任、损失、损害、诉讼、诉讼、罚款、罚款为限，索赔或要求由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该受赔偿方的重大过失或故意不当行为所致。

第10.07节银行反言。借款人特此同意将贷款人在贷款文件下的所有权利抵押转让给向贷款人提供融资的任何实体，包括但不限于银行，而无需由银行承担贷款人在贷款文件下的义务。借款人向银行证明每一份贷款文件副本真实、正确、完整，每一份贷款文件均具有完全效力和效力，目前任何一份贷款文件项下均不存在违约。贷款人同意及借款人同意，经银行通知，借款人应直接向银行履行其在贷款单据下的所有义务，并应将贷款单据下的所有欠款直接支付给银行。下列签署人同意将任何贷款文件项下任何违约的发生通知银行，地址为358 North Shore Drive，Suite 202，Pittsburgh，PA 15212，注意：Stephany Schlafman，并同意银行的通知可按附表10.12所列地址发送给借款人。

第10.08节放弃陪审团审判。此处的每一方在知情、自愿和有意的情况下，在适用法律允许的最大限度内放弃就本协议、其他贷款文件或此处所设想的交易产生的、根据或与之有关的任何诉讼可能要求由陪审团进行审判的任何权利。Borrower在此证明，没有出借人的代表或代理人或出借人的大律师明示或以其他方式表示，在发生此类诉讼的情况下，出借人不会寻求强制执行这种放弃审判权的规定。此外，Borrower承认，出借人是由INTER ALIA根据本款10.08的规定诱导订立本协议的。

第10.09节管辖权的同意。本协议已签署并交付，将被视为在宾夕法尼亚州联邦作出。本协议将根据宾夕法尼亚州联邦法律进行解释并确定借款人和贷款人的权利和责任，不包括其冲突法律规则。借款人在此不可撤销地同意宾夕法尼亚州阿勒格尼县普通辩诉法院和宾夕法尼亚州西区美国地区法院的专属管辖权，并同意所有流程服务通过国家认可的隔夜快递服务或根据本协议第10.13节定向给借款人和担保人的挂号或认证邮件发送，如此作出的服务将被视为在收到后完成；前提是本协议中的任何内容都不会阻止贷款人提起任何诉讼，针对借款人、任何担保或借款人在任何其他县、州或其他外国或国内司法管辖区内的任何财产强制执行任何裁决或判决或行使任何权利。出借人和借款人一致认为，以上提供的场所是出借人和借款人双方最方便的场所。在根据本协议提起的任何诉讼中，借款人放弃对地点的任何异议和基于更便利的诉讼地的任何异议。

第10.10节生存。本协议所载或与本协议有关的借款人的所有陈述和保证仍在继续，并应在贷款文件的签署和交付或贷款的提出后继续存在，且不应因贷款文件的签署和交付或贷款的提出而被放弃，并应进一步在借款人的任何和所有破产程序或针对借款人的破产程序中继续存在。尽管本协议终止或发生违约事件，本协议或交付给贷款人的与贷款有关的任何其他文件中所载的借款人的所有契诺、陈述和协议应自本协议日期及之后继续具有完全效力和效力，直至借款人根据本协议或根据本协议欠贷款人的所有债务已不可撤销地全额支付给贷款人，且不因任何原因受到任何追缴。借款人全额支付贷款、所有应计利息以及根据贷款文件到期的所有其他款项或根据本协议对贷款人进行赔偿的义务应在本协议终止、全额支付贷款和所有其他义务之后继续有效。

第10.11节信息披露。贷款人应按照其处理从借款人收到的性质信息的习惯做法并按照安全和健全的贷款做法，以保密方式持有根据本协议或与本协议有关的从借款人那里获得的所有信息，但无论如何，贷款人可根据任何法院或行政机构的命令（贷款人应提供借款人通知），（ii）根据任何传票或其他法律程序披露与贷款人管有的借款人有关的任何信息，或与任何诉讼有关（贷款人应尽合理努力向借款人提供有关通知），（iii）应对对贷款人具有管辖权的任何监管机构或其他主管机构的请求或要求（贷款人应尽合理努力向借款人提供有关通知），（iv）已由贷款人以外的人公开披露，（v）已从非本协议当事方的任何人处获得，但前提是该人未违反对该人具有约束力的任何保密协议而获得此类信息，（vi）在行使贷款文件项下的任何补救措施或保护贷款人在贷款文件项下或在抵押品内的权利所需的范围内，（vii）向贷款人的法律顾问、其监管机构、关联公司、外部审计师和其他专业顾问，但该等人士同意受本条第10.10条条文的约束，以及（viii）向贷款人授予或提议授予参与或转让或以其他方式转让全部或任何部分贷款或其他义务的任何其他人，前提是这些人同意受本条第10.10条规定的约束。

第10.12节出售和参与。贷款人可以参与，或出售、转让和/或以其他方式转让贷款、票据和其他贷款文件或其任何部分。在任何此类出售、转让或转让的范围内，自此类出售、转让或转让生效之日起及之后，以及在此类出售、转让或转让的范围内，贷款人应免除其根据本协议产生或与本协议有关的义务和责任。

第10.13节通知。本协议或任何其他贷款文件要求或允许的任何通知或同意均应以书面形式送达，并应亲自送达、以电子传输、或以隔夜快递或以挂号信、预付邮资、要求回执的方式送达本协议所附附表10.12所列地址，除非根据本协议通过书面通知更改该地址。所有通知和其他通信以当面送达、以电子交易方式发送或以隔夜快递或挂号信方式收到或被收件人拒绝时视为有效，以可能的情况为准。

第10.14节适用法律。本协议和所有其他贷款文件应根据宾夕法尼亚州联邦的国内法解释，而不会使其法律冲突原则生效。

第10.15节具有约束力的效力和转让。本协议对双方各自的继承人和许可受让人有利，并对其具有约束力。未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。

第10.16款对应人员。本协议与其他借款文件可以任意数目的对应方签署，每一份应视为正本，但所有这些文件加在一起构成的只是一份和同一份文书。为本协议的目的，通过传真或电子方式交付的签字，应被视为原始签字，并具有与该签字为实际正本相同的对当事人具有约束力的权力。

第10.17节标题。本协议和其他贷款文件的标题和标题仅为方便查阅而列入，不应构成适用于任何其他目的的贷款文件的一部分。

第10.18节可分割性。本协议的规定意在可分割。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效或不可执行，则就该司法管辖区而言，该条款在不以任何方式影响本协议在任何其他司法管辖区或本协议其余条款在任何司法管辖区的有效性或可执行性的范围内无效。

第10.19节进一步保证。应贷款人的请求，借款人应不时迅速和适当地签署、确认和交付贷款人合理地认为必要或可取的任何和所有进一步的文书和文件，以确认本协议、票据和其他贷款文件，以实现本协议及其目的和意图，或使贷款人能够强制执行其在本协议项下或根据本协议项下的任何权利。

第10.20节修正案。本协议条款不得修改、修正、补充或放弃，除非由借款人和贷款人签署书面协议。不得使用任何交易过程、履行过程或行业惯例，不得使用任何性质的假释证据来修改、修正、补充或放弃本协议的任何条款。

第10.21节全部协议。本协议和其他贷款文件体现了贷款人和借款人之间关于本协议标的的全部协议，并取代了代表贷款人和借款人的任何和所有先前或同期的口头或书面谅解、谈判或通信。

第10.22节密封文件。本协议拟作为盖章文件。

签名如下

作为证明，本协议各方有意在此受法律约束，已促使其正式授权的官员自上述日期和年份开始执行和交付本协议。

附表5.01

子公司、关联公司、假定或虚构的外国资质名称和管辖范围

Retail Media TV，Inc.是Loop Media, Inc.的全资子公司

附表5.05

所有权

Loop Media，Inc.是一家上市公司，Bruce Cassidy拥有约26.5%的投票权股份。

Retail MediaTV，Inc.是Loop Media, Inc.的全资子公司

附表5.07

准许负债及担保

无（受约定从属地位或债权人间协议约束的次级债务除外）

附表5.09

准许留置权

附表5.13

专利和商标

无

附表5.19

地点

2600 W. Olive Avenue

伯班克，加利福尼亚州 91505

ATT：Justis Kao

568 1^St大道南，套房550

华盛顿州西雅图98104

附表7.06

投资

无

附表7.07

公司间协议和交易

无

附表10.12

通告

If to the lender：

Capital Foundry Funding LLC

斯莫曼街2740号。203套房

宾夕法尼亚州匹兹堡15222

关注：尼尔-希普利

首席执行官

电子邮件：

电话：

附一份送达（不构成通知）：

Armstrong Teasdale LLP

时代广场7号，44号^第楼层

纽约，NY 10036

ATT：Jeffrey A. Wurst，ESQ。

电子邮件：

电话：

If to the borrower：

Loop Media, Inc.

2600 W. Olive Avenue

伯班克，加利福尼亚州 91505

ATT：阿里·奥尔贡

邮箱：ari @ loop.tv

电话：