美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 | |||||||
截至2025年3月31日的季度
或
| o | 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 | |||||||
为从________________到______________的过渡期
委员会文件编号 001-37564
Boxlight Corporation
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 内华达州 | 36-4794936 | |||||||
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
|||||||
2750 Premiere Parkway，Suite 900
佐治亚州德卢斯30097
（主要行政办公室地址） （邮编）
(678) 367-0809
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
| A类普通股，每股面值0.0001美元 |
BOXL
|
纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||||||||||||
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。有x无o
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件是x无o
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | o | 加速披露公司 | o | |||||||||||||||||
| 非加速披露公司 | x | 较小的报告公司 | x | |||||||||||||||||
| 新兴成长型公司 | o | |||||||||||||||||||
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有o无x
2025年5月12日注册人A类普通股的已发行股份数量为2,230，379。
Boxlight Corporation
目 录
| 页码。 | ||||||||
| 未经审计的简明合并财务报表 | ||||||||
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截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月未经审核简明综合经营报表及综合亏损
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截至2025年3月31日和2024年12月31日未经审计的简明合并资产负债表
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截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月未经审核简明合并股东权益变动表（赤字）
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截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月未经审计的简明合并现金流量表
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| 未经审核简明综合财务报表附注 | ||||||||
| 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | ||||||||
| 关于市场风险的定量定性披露 | ||||||||
| 控制和程序 | ||||||||
| 法律程序 | ||||||||
| 风险因素 | ||||||||
| 未登记出售股本证券、所得款项用途及发行人购买股本证券 | ||||||||
| 优先证券违约 | ||||||||
| 矿山安全披露 | ||||||||
| 其他信息 | ||||||||
| 附件 | ||||||||
| 签名 | ||||||||
第一部分.财务信息
项目1。财务报表
Boxlight Corporation
简明综合经营报表及综合亏损
截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止三个月
（未经审计）
（单位：千，每股金额除外）
| 三个月结束 3月31日， |
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| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 收入，净额 | $ | 22,423 | $ | 37,093 | |||||||
| 收入成本 | 14,380 | 24,278 | |||||||||
| 毛利 | 8,043 | 12,815 | |||||||||
| 运营费用： | |||||||||||
| 一般和行政 | 10,039 | 15,249 | |||||||||
| 研究与开发 | 912 | 1,171 | |||||||||
| 总运营费用 | 10,951 | 16,420 | |||||||||
| 经营亏损 | (2,908) | (3,605) | |||||||||
| 其他（费用）收入： | |||||||||||
| 利息支出，净额 | (2,487) | (2,607) | |||||||||
| 其他收入（费用），净额 | 653 | (199) | |||||||||
|
认股权证发行亏损
|
(578) | — | |||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | (9) | 192 | |||||||||
|
普通认股权证公允价值变动
|
1,936 | — | |||||||||
| 其他费用合计 | (485) | (2,614) | |||||||||
| 所得税前亏损 | $ | (3,393) | $ | (6,219) | |||||||
| 所得税优惠（费用） | 150 | (870) | |||||||||
| 净亏损 | $ | (3,243) | $ | (7,089) | |||||||
| 固定股息-B系列优选 | (317) | (317) | |||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | (3,560) | $ | (7,406) | |||||||
| 综合损失： | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (3,243) | $ | (7,089) | |||||||
|
其他综合收益（亏损）：
|
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| 外币折算调整 | 570 | (811) | |||||||||
| 综合亏损总额 | $ | (2,673) | $ | (7,900) | |||||||
| A类普通股每股净亏损–基本和稀释 | $ | (1.41) | $ | (3.81) | |||||||
| A类普通股已发行加权平均数–基本和稀释 | 2,529 | 1,943 | |||||||||
见所附未经审核简明综合财务报表附注。
3
Boxlight Corporation
简明合并资产负债表
截至2025年3月31日及2024年12月31日
（单位：千，股份金额除外）
| 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
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| （未经审计） | |||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 8,077 | $ | 8,007 | |||||||
|
应收账款–贸易，扣除信贷损失准备金811美元和394美元
|
17,444 | 18,325 | |||||||||
| 库存，储备净额 | 38,354 | 43,265 | |||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | 10,078 | 8,785 | |||||||||
| 流动资产总额 | 73,953 | 78,382 | |||||||||
| 财产和设备，扣除累计折旧 | 2,097 | 2,134 | |||||||||
| 经营租赁使用权资产 | 7,858 | 8,055 | |||||||||
| 无形资产，净值累计摊销净额 | 24,034 | 25,944 | |||||||||
| 其他资产 | 754 | 790 | |||||||||
| 总资产 | $ | 108,696 | $ | 115,305 | |||||||
| 负债和股东权益 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | 17,350 | $ | 24,176 | |||||||
| 短期债务 | 39,618 | 37,148 | |||||||||
| 营业租赁负债，流动 | 1,934 | 2,018 | |||||||||
| 递延收入，当期 | 9,143 | 9,015 | |||||||||
| 衍生负债 | 10 | 1 | |||||||||
| 其他短期负债 | 4,288 | 4,682 | |||||||||
| 流动负债合计 | 72,343 | 77,040 | |||||||||
| 递延收入，非流动 | 14,824 | 15,158 | |||||||||
| 递延税项负债，净额 | 891 | 901 | |||||||||
| 非流动经营租赁负债 | 6,321 | 6,428 | |||||||||
| 其他长期负债 | 1,623 | 165 | |||||||||
| 负债总额 | 96,002 | 99,692 | |||||||||
| 承付款项和或有事项（附注14） | |||||||||||
| 夹层股权： | |||||||||||
|
优先B系列，已发行流通股1,586，620股
|
16,146 | 16,146 | |||||||||
|
优先系列C，1,320，850股已发行和流通在外
|
12,363 | 12,363 | |||||||||
| 夹层权益合计 | 28,509 | 28,509 | |||||||||
| 股东赤字： | |||||||||||
|
优先股，面值0.0001美元，授权50,000，000股；已发行和流通股分别为167,972股
|
— | — | |||||||||
|
普通股，面值0.0001美元，授权3,750，000股；已发行和流通的A类股分别为2,232，578股和1,970，615股
|
— | — | |||||||||
| 额外实收资本 | 119,241 | 119,487 | |||||||||
| 累计赤字 | (135,853) | (132,610) | |||||||||
| 累计其他综合收益 | 797 | 227 | |||||||||
| 股东赤字总额 | (15,815) | (12,896) | |||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ | 108,696 | $ | 115,305 | |||||||
见所附未经审核简明综合财务报表附注。
4
Boxlight Corporation
简明合并股东赤字变动表
截至2025年3月31日止三个月
（未经审计）
（单位：千，股份金额除外）
| A系列 优先股 |
A类 普通股 |
额外 实缴 资本 |
累计 其他 综合收益 |
累计 赤字 |
合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日的余额 | 167,972 | $ | — | 1,970,615 | $ | — | $ | 119,487 | $ | 227 | $ | (132,610) | $ | (12,896) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为以下目的发行的股份： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限制股份单位的归属 | — | — | 1,930 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向拆股分数调整 | — | — | 33 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | — | — | — | — | 71 | — | — | 71 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股的收益 | — | — | 260,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算 | — | — | — | — | — | 570 | — | 570 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 固定股息优选B系列 | — | — | — | — | (317) | — | — | (317) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | (3,243) | (3,243) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年3月31日的余额 | 167,972 | $ | — | 2,232,578 | $ | — | $ | 119,241 | $ | 797 | $ | (135,853) | $ | (15,815) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
见所附未经审核简明综合财务报表附注。
Boxlight Corporation
5
简明合并股东权益变动表
截至2024年3月31日止三个月
（未经审计）
（单位：千，股份金额除外）
| A系列 优先股 |
A类 普通股 |
额外 实缴 资本 |
累计 其他 综合 收入（亏损） |
累计 赤字 |
合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额-经调整 | 167,972 | $ | — | 1,940,900 | $ | — | $ | 119,725 | $ | 1,301 | $ | (104,275) | $ | 16,751 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为以下目的发行的股份： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限制股份单位的归属 | — | — | 14,646 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | — | — | — | — | 549 | — | — | 549 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算 | — | — | — | — | — | (811) | — | (811) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 固定股息优选B系列 | — | — | — | — | (317) | — | — | (317) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | (7,089) | (7,089) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的余额 | 167,972 | $ | — | 1,955,546 | $ | — | $ | 119,957 | $ | 490 | $ | (111,364) | $ | 9,083 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
见所附未经审核简明综合财务报表附注。
6
Boxlight Corporation
简明合并现金流量表
截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止三个月
（未经审计）
（单位：千）
见所附未经审核简明综合财务报表附注。
| 三个月结束 | |||||||||||
| 3月31日， 2025 |
3月31日， 2024 |
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| 经营活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (3,243) | $ | (7,089) | |||||||
| 调整净亏损与经营活动中使用的现金净额： | |||||||||||
| 债务溢价、折价和发行成本的摊销 | 530 | 592 | |||||||||
| 信用损失准备 | (32) | 129 | |||||||||
| 短期债务实缴应计 | 150 | — | |||||||||
| 递延税项资产及负债变动 | (10) | (323) | |||||||||
| 销售退货及批量返利备抵变动 | (947) | (418) | |||||||||
| 普通认股权证公允价值变动 | (1,936) | — | |||||||||
| 存货储备变动 | (699) | 86 | |||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | 9 | (192) | |||||||||
| 股票补偿费用 | 169 | 549 | |||||||||
| 折旧及摊销 | 2,463 | 2,069 | |||||||||
| 认股权证发行亏损 | 578 | — | |||||||||
| 使用权资产和租赁负债的变动 | (303) | 1 | |||||||||
| 经营性资产负债变动情况： | |||||||||||
| 应收账款–贸易 | 1,138 | 2,947 | |||||||||
| 库存 | 6,354 | 4,735 | |||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | (1,411) | (1,057) | |||||||||
| 其他资产 | 41 | 22 | |||||||||
| 应付账款和应计费用 | (7,269) | (7,860) | |||||||||
|
其他短期负债
|
265 | — | |||||||||
| 其他负债 | 165 | 3,762 | |||||||||
| 递延收入 | (691) | 105 | |||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | (4,680) | $ | (1,942) | |||||||
| 投资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 购买家具和固定装置，净额 | (127) | (394) | |||||||||
| 投资活动所用现金净额 | $ | (127) | $ | (394) | |||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 短期债务收益 | 2,500 | — | |||||||||
| 短期债务的本金支付 | (710) | — | |||||||||
| 长期债务的本金支付 | — | (2,307) | |||||||||
| 向B系列优先股股东支付固定股息 | — | (317) | |||||||||
|
发行普通股和预融资认股权证的收益
|
2,818 | — | |||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | $ | 4,608 | $ | (2,624) | |||||||
| 外币汇率的影响 | 269 | (481) | |||||||||
| 现金及现金等价物净增加（减少）额 | 70 | (5,441) | |||||||||
| 现金及现金等价物，期初 | 8,007 | 17,253 | |||||||||
| 现金及现金等价物，期末 | $ | 8,077 | $ | 11,812 | |||||||
| 补充现金流披露： | |||||||||||
| 支付所得税的现金 | $ | 656 | $ | 101 | |||||||
| 支付利息的现金 | $ | 1,687 | $ | 1,806 | |||||||
| 非现金投融资交易： | |||||||||||
| 新增经营租赁负债 | $ | — | $ | 52 | |||||||
| 向B系列优先股股东宣派现金股息 | $ | 317 | $ | — | |||||||
7
Boxlight Corporation
未经审核简明综合财务报表附注
附注1 –组织和重要会计政策
业务性质
Boxlight Corporation是一家内华达州公司（“宝视来”），以Clevertouch和Mimio品牌设计、生产和分销面向教育、企业和政府市场的交互式技术解决方案。宝视来的解决方案包括交互式显示、音响及其他配件产品、软件、专业服务等。
列报依据和合并原则
随附的未经审核简明综合财务报表包括宝视来及其直接及间接全资附属公司（统称“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”）的账目。所有重要的公司间余额和交易已在合并中消除。
随附的未经审计简明综合财务报表及相关附注是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的中期未经审计简明综合财务信息和中期财务报告准则以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例。因此，它们不包括GAAP要求的完整简明合并财务报表的所有信息和附注。未经审计的简明综合财务报表反映了管理层认为公平说明所列中期业绩所必需的所有调整（包括正常的经常性调整）。中期业绩不一定代表全年业绩。这些未经审核简明综合财务报表应与公司截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表及载于公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“2024年年度报告”）的附注一并阅读。通常包含在综合财务报表中的某些信息和附注披露已被压缩。此处包含的2024年12月31日资产负债表来自公司经审计的合并财务报表，但不包括GAAP要求的完整财务报表的所有披露，包括附注。
估计和假设
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响某些资产和负债的报告金额、在简明综合财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。于2025年3月28日向SEC提交的2024年年度报告所载的2024年合并财务报表附注中的附注1描述了公司在编制简明合并财务报表时使用的重要会计政策。公司持续评估其估计，包括但不限于与存货过时准备金有关的估计；递延税项资产的可收回性；无形资产的公允价值和可收回性；认股权证的公允价值、商品和服务的相对单独售价；可变对价；以及长期激励计划。公司根据历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他假设进行估计，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。
反向股票分割
为重新遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“买入价规则”），2025年2月14日，公司对公司A类普通股进行了反向股票分割，据此，公司已获授权且已发行的A类普通股的每五股转换为一股A类普通股。A类普通股的面值没有调整。反向拆分后，A类普通股的授权股份调整为3,750，000股，B类普通股的授权股份维持在50,000，000股，优先股的授权股份维持在50,000，000股不变。A类普通股的所有份额和简明综合财务报表和简明综合财务报表附注中列报的所有期间的每股金额已进行追溯调整，以实施反向股票分割，包括将等于A类普通股总面值减少的金额重新分类为额外
8
简明合并资产负债表上的实收资本约为1,000美元。根据认股权证反向股票分割、基于股票的补偿安排以及优先股的转换特征的影响，调整了A类普通股等价物的数量以及转换和行权比例。目前没有发行在外的B类普通股股票，截至2025年3月31日也没有发行在外的股票。公司发行了33股A类普通股，用于在反向股票分割后调整零碎股份至最接近的整股。
持续关注
公司财务报表以持续经营为基础编制，对正常经营过程中的资产变现和债务清偿进行了预期。
如附注8所述，公司于2024年6月30日、2024年9月30日、2024年12月31日及2025年3月31日未遵守其信贷协议项下的高级杠杆比率财务契约。根据信贷协议的修订，代理和贷款人放弃了不合规行为。此外，公司亦未遵守其于2024年12月31日、2025年1月31日及2025年2月28日根据信贷协议订立的借款基准契约。于2025年3月24日，公司与抵押品代理人及贷款人订立信贷协议的第八次修订（“第八次修订”），以（i）向公司提供额外的250万美元营运资金过桥贷款202年3月5和（ii）放弃可能直接由于（1）截至2024年12月31日和2025年3月31日期间的财务契约违约事件（定义见第八修正案）和（2）截至2024年12月31日、2025年1月31日和2025年2月28日期间的第八修正案所述借款基础违约而产生的任何违约事件。包括相关费用在内的过桥贷款将于2025年8月31日到期并全额支付，不受提前还款罚款。在取得豁免的同时，公司现亦须遵守以下契诺：
•通过预期在2025年6月16日之前完成资本重组和/或偿还债务，从2025年3月21日开始启动资本重组努力和/或具有目标完成里程碑的其他融资安排。不满足这些日期是信贷安排下的违约事件。
•向贷方提供超出指定阈值的差异导致违约事件的预算，由贷方自行决定。如有要求，公司还将被要求与贷款人指定的财务顾问会面。
此外，该修正案禁止公司向优先股股东支付股息或分配，并通过降低其知识产权的价值以减少借款基数计算1120万美元。
公司亦未遵守其于2025年3月31日有关信贷协议项下借款基础的财务契约。然而，2025年4月和5月根据信贷协议支付了约130万美元，这一不遵守情况得到了纠正。
无法保证在我们未来无法保持完全遵守这些契约的情况下，贷款人将不会宣布我们在信贷协议下的所有义务违约和加速履行的事件。由于所要求的高级杠杆比率显著下降，公司目前的预测预测公司可能无法保持这一比率的合规性。
此外，该公司的定期贷款截至2025年3月31日的未偿还余额为3960万美元，将于2025年12月31日到期。截至2025年3月31日，公司短期债务将在未来9个月内到期。该公司正在积极努力与新的贷款人为其债务进行再融资。然而，无法保证这些努力将在到期日期之前取得成功，届时定期贷款项下的所有金额将到期。
这些情况对公司在财务报表出具之日后一年内持续经营的能力提出了重大质疑。鉴于定期贷款将在未来九个月内全额支付以及所要求的高级杠杆比率，持续经营取决于公司是否有能力继续从运营中实现正现金流，就未来任何不遵守高级杠杆比率的情况根据信贷协议获得豁免或其他减免，或以更优惠的条款为其与不同贷方的信贷协议再融资。该公司正在积极努力与新的贷款人为其债务进行再融资。虽然公司目前已聘请财务顾问并正在积极努力为其现有债务再融资，但截至本表10-Q发布时，公司没有书面或执行协议。公司为其现有债务再融资的能力是基于其无法控制的信贷市场和经济力量。我们相信我们有一个很好的工作
9
与我们当前贷方的关系。然而，无法保证公司将成功地为其债务进行再融资、及时进行或以公司可接受的条款进行，或根本无法保证。
在未转换为公司A类普通股的情况下，自2024年1月1日起，持有人可选择随时或不时赎回我们B系列优先股的已发行股份，赎回价格以现金支付，等于（a）（10.00美元）乘以被赎回的B系列优先股股份数量（“已赎回股份”）的总和，加上（b）该等已赎回股份的所有应计和未支付股息（如有）。如果B系列优先股的所有未转换股份在2025年3月31日被赎回，公司应付的总金额将为1590万美元。
此外，自2026年1月1日起，持有人可随时或不时选择赎回我们的C系列优先股，提前30天向公司发出赎回价格的书面通知，以现金支付，等于（a）（10.00美元）乘以被赎回的C系列优先股的股份数量（“已赎回股份”）的总和，加上（b）此类已赎回股份的所有应计和未支付股息（如有）。如果赎回C系列优先股的所有未转换股份，公司应付的总金额将为1320万美元。
如果现金和现金等价物不足以全额赎回B轮和C轮优先股，我们可能会被要求以对我们不利的条款寻求替代融资安排或重组与B轮和C轮优先股股东的协议条款。我们目前正在评估B轮和C轮优先股再融资或重组的替代方案，包括将B轮优先股的期限延长至当前的可选转换日期之后。
由于上述因素，现金和现金等价物以及预期的运营现金流可能无法为我们的营运资金需求、偿债要求或维持我们的信贷协议下的最低流动性要求提供足够的流动性。这些财务报表不包括在公司不持续经营的情况下可能需要对资产和负债的金额和分类进行的任何调整。
对先前发布的财务报表的修订
在2024年第四季度，公司确定上一年度财务报表包含与其回扣负债和销售退货准备金分类相关的非重大错误。具体而言，公司注意到，在公司简明综合资产负债表中，回扣负债应被记录为收入的减少，并与其他流动负债相抵消。此外，公司注意到，其销售退货准备金余额的冲销本应在公司简明综合资产负债表中作为包括在其他流动负债中的退款负债入账。因此，为了与当前的列报方式保持一致，对以前年度的某些金额进行了修订。
公司已根据会计准则编纂（“ASC”）主题250、会计变更和差错更正、财务会计准则委员会（“FASB”）概念声明第2号、会计信息的定性特征以及SAB第99号-重要性对这些更正进行了评估，并根据数量和质量因素的总体考虑确定没有必要修改其先前发布的会计年度简明合并财务报表。更正对截至2024年3月31日的上一期间的运营和综合损失报表或股东赤字变动表没有影响。
公司先前发布的简明合并资产负债表的非实质性更正摘要如下（单位：千）：
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| 2024年3月31日 | |||||||||||
| 据报道 | 调整 | 经修订 | |||||||||
| 应收账款–贸易，扣除备抵 | 26,519 | 2,951 | $ | 29,470 | |||||||
| 预付费用及其他流动资产 | 8,999 | 210 | $ | 9,209 | |||||||
| 总资产 | 142,384 | 3,161 | $ | 145,545 | |||||||
| 应付账款和应计费用 | 24,685 | (243) | $ | 24,442 | |||||||
| 其他短期负债 | 3,348 | 3,164 | $ | 6,512 | |||||||
| 流动负债合计 | 39,894 | 2,921 | $ | 42,815 | |||||||
| 负债总额 | 104,792 | 2,921 | $ | 107,713 | |||||||
| 股东（赤字）权益合计 | 142,384 | 3,161 | $ | 145,545 | |||||||
对公司先前发布的简明综合现金流量表的非实质性更正摘要如下（单位：千）：
| 2024年3月31日 | |||||||||||
| 据报道 | 调整 | 经修订 | |||||||||
| 销售退货及批量返利备抵变动 | (175) | (243) | (418) | ||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | (1,086) | (29) | (1,057) | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | (8,103) | 243 | (7,860) | ||||||||
|
其他负债
|
3,791 | (29) | 3,762 | ||||||||
金融工具公允价值
公司的金融工具主要包括现金、应收账款、衍生负债、应付账款和债务。由于现金、应收账款和应付账款的短期性，这些资产和负债的账面价值与其公允价值相近。该公司已确定，债务的估计公允价值约为3600万美元，而不包括溢价、折扣和发行成本的账面价值约为3960万美元。债务的公允价值是使用公司认为可用于类似类型金融工具的市场利率估计的，并代表第2级计量。
衍生负债按经常性基准按公允价值入账。
公允价值被定义为在市场参与者之间的有序交易中，出售资产所收到的价格，或转移负债所支付的价格。为估值输入值建立了公允价值层次结构，给予相同资产或负债在活跃市场中的报价最高优先级，给予不可观察输入值最低优先级。公允价值层次结构如下：
•第1级输入-报告实体在计量日有能力获取的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。
•第2级输入-除第1级中包含的可直接或间接观察到的资产或负债的报价之外的输入。这些可能包括活跃市场中类似资产或负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的输入值（如利率、波动性、提前还款速度、信用风险等）或主要来自市场数据或通过相关性或其他方式得到市场数据证实的输入值。
•第3级输入值-需要对公允价值计量具有重要意义且不可观察的输入值（由很少或没有市场活动支持）的价格或估值技术。
金融资产和负债按照对公允价值计量具有重要意义的最低输入值进行分类。公司评估特定输入值对公允价值计量的意义需
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判断，并可能影响资产负债公允价值的估值及其在公允价值层级内的位置。
截至2025年3月31日，公司分类新发行认股权证最多购买总额达1,323，000
A类普通股股份（“2025年普通认股权证”）作为负债，原因是公司没有足够的授权股份以股份结算2025年普通认股权证，否则这些认股权证被确定为权益分类。公司还将32,308份已归属股票期权从权益分类重新分类为负债分类，原因是公司根据公司章程可获得的A类普通股授权股份不足，无法在行使奖励时解决以股份为基础的支付安排。
截至2025年3月31日的三个月内转入第3级计量的约150万美元与2025年普通认股权证有关。2024年第一季度没有转入或转出3级测量。
下表按公允价值层级内的层级列示了截至2025年3月31日和2024年12月31日公司按经常性公允价值核算的金融负债情况（单位：千）：
| 说明 | 市场 一模一样 物业、厂房及设备 （1级） |
其他 可观察 输入 （2级） |
重大 不可观察 输入 （三级） |
携带 价值截至 3月31日， 2025 |
||||||||||||||||||||||
| 衍生负债-权证工具 | — | — | $ | 10 | $ | 10 | ||||||||||||||||||||
| 长期激励计划 | — | — | $ | 189 | $ | 189 | ||||||||||||||||||||
|
普通认股权证(1)
|
— | — | $ | 1,460 | $ | 1,460 | ||||||||||||||||||||
（1）由于没有足够的授权股份以股份结算2025年普通认股权证，这些被归类为负债，并计入资产负债表上的“其他长期负债”。
| 说明 | 市场 一模一样 物业、厂房及设备 （1级） |
其他 可观察 输入 （2级） |
重大 不可观察 输入 （三级） |
携带 价值截至 12月31日， 2024 |
||||||||||||||||||||||
| 衍生负债-权证工具 | — | — | $ | 1 | $ | 1 | ||||||||||||||||||||
| 长期激励计划 | — | — | $ | 358 | $ | 358 | ||||||||||||||||||||
下表分别对公允价值层级第3级内的权证工具和长期激励计划的期初和期末余额进行了调节：
| 衍生负债 （单位：千） |
长期激励计划 （单位：千） |
普通认股权证
（单位：千）
|
|||||||||
| 余额，2024年12月31日 | $ | 1 | $ | 358 | $ | — | |||||
|
2025年2月21日普通权证发行情况
|
— | — | 3,396 | ||||||||
|
重新分类至应计费用
|
— | (236) | — | ||||||||
| 公允价值变动 | 9 | 67 | (1,936) | ||||||||
| 余额，2025年3月31日 | $ | 10 | $ | 189 | $ | 1,460 | |||||
| （单位：千） | （单位：千） | （单位：千） | |||||||||
| 余额，2023年12月31日 | $ | 205 | $ | — | $ | — | |||||
| 公允价值变动 | (192) | — | — | ||||||||
| 余额，2024年3月31日 | $ | 13 | $ | — | $ | — | |||||
认股权证公允价值和长期激励计划的估值技术和输入值的讨论及期初和期末余额调节分别见附注9和附注12。
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普通股每股亏损
每股基本净亏损的计算方法是，将归属于A类普通股股东的净亏损除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数。就这一计算而言，购买A类普通股的期权、受归属约束的限制性股票单位以及购买A类普通股的预融资认股权证被视为A类普通股等价物。稀释后每股净亏损A类普通股的加权平均股数确定A类普通股期间未偿还，根据A类普通股等价物的稀释效应进行调整。可转换工具的摊薄效应采用IF-转换法确定，假定股份结算。在if转换方法下，假设证券在期初进行转换，由此产生的A类普通股股份被计入整个呈报期间的稀释计算分母。在报告亏损期间，加权平均股数A类普通股未偿还不包括A类普通股等价物，因为将它们包括在内将具有反稀释性.
截至2025年3月31日止三个月，因具有反稀释性而未计入稀释后每股计算的潜在稀释性证券包括在行使购买A类普通股的期权时可发行的3.4万美元股票、1.2万美元的未归属限制性股票和在行使认股权证时可发行的270万股股票。此外，从假定的优先股转换中可发行的40万股具有潜在稀释性的证券被排除在分母之外，因为它们具有反稀释性。截至2024年3月31日止三个月，因具有反稀释性而未计入稀释后每股计算的潜在稀释性证券包括7万股来自购买普通股股票的期权的股票和3万股未归属的限制性股票单位，以及30万股可在行使认股权证时发行的A类普通股。此外，从假定的优先股转换中获得的0.4百万的潜在稀释性证券被排除在分母之外，因为它们具有反稀释性。
收入确认
当产品或服务的控制权转移给客户时，公司按预期有权获得的金额确认收入。控制权一般是在公司拥有现有的受付权和所有权，产品或服务所有权的重大风险和报酬已经转移给其客户时转移的。产品收入来自向分销商、转售商及终端用户销售互动设备及相关软件和配件。服务收入来自硬件维护服务、产品安装、培训、软件维护及订阅服务。
产品和服务的性质及相关合同条款
该公司销售的互动设备，包括面板、白板和其他互动设备，一般包括硬件维护服务、使用软件的许可证以及提供相关的软件维护。我们还分销科学、技术、工程和数学（或“STEM”）产品，包括机器人和编码系统、3D打印解决方案和便携式科学实验室。在大多数情况下，交互设备的销售附带硬件维护服务，期限大约为30-60个月。软件维护包括技术支持、在何时可用和如果可用的基础上执行的产品更新以及纠错服务。有时，非交互式投影仪也出售硬件维护服务，期限约为60个月。该公司还独立于其交互设备对软件进行许可，在这种情况下，它与软件维护捆绑在一起，在某些情况下，还与包括在线内容访问和基于云的应用程序的订阅服务捆绑在一起。公司的软件订阅服务通过互联网提供根据需要访问内容和软件应用程序的权限，但不提供软件应用程序的提货权。
公司的产品销售，包括有软件和相关服务的销售，一般包括产品和服务的一次性预付款，收入根据公司的预期和历史经验在扣除估计的销售退货和回扣后入账。对于公司的大部分产品销售，控制权转移，因此，收入在产品在原产地发货时确认。当公司在相关运输和装卸活动之前将其产品的控制权转移给客户时，公司采取了将运输和装卸活动作为履行成本而非履约义务进行会计处理的政策。对于公司的许多软件产品销售，由于软件是在发货前安装在交互式硬件设备上，因此在原产地发货时控制权转移。对于软件产品销售，控制权在客户收到相关交互硬件时转移，因为客户与交互硬件的连接激活了软件许可，此时软件可供客户使用。对于公司的软件维护，
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硬件维护和订阅服务，由于时间是衡量这些服务如何转移给客户的最佳产出衡量标准，因此收入随着时间的推移按比例确认。
公司不包括由政府机构评估的对特定创收交易征收和同时征收的所有税收（例如，销售税和使用税）。实质上，公司是在以净额报告代表适用的政府机构收取的这些金额，就好像他们是作为代理人一样。已征收但尚未汇入政府机构的税款在随附的合并资产负债表中计入应付账款和应计费用。
重大判断
对于具有多项履约义务的合同，每一项都代表一份不同的合同中的承诺，公司根据其相对的单独售价（“SSP”）将收入分配给所有不同的履约义务。公司包含在多项履约义务合同中的产品和服务一般不单独销售，也没有可观察的价格来确定该等产品和服务的SSP。由于无法获得可观察的价格，SSP的建立反映了公司对如果定期单独出售履约义务的售价的最佳估计。公司在没有可观察价格的情况下估算SSP的过程考虑了多种因素，这些因素可能取决于与每项履约义务相关的独特事实和情况，包括（如适用）提供履约义务的估计成本、类似产品定价的市场趋势、特定产品的业务目标以及竞争对手或其他相关市场定价和利润率。因公司捆绑销售的履约义务一般无法获得可观察的价格，因此公司不采用剩余法确定SSP。
对于以相同方式执行、包含相同履约义务、以一致方式定价的某些合同组合，本公司采用了组合法对其交易价格进行分配。该公司认为，投资组合方法的应用产生的结果与在合同层面应用的结果相同。
合同余额
向客户开票的时间通常与收入确认的时间不同，这些时间差异可能导致公司合并资产负债表上的应收账款、合同资产或合同负债（递延收入）。公司产品和大多数服务合同的费用是固定的，除非在适用时根据回扣计划进行调整，一般在合同执行后的30-60天内到期。安装、培训和专业发展服务的费用是固定的，一般随着服务的开展而到期。该公司有根据其合同条款收取而不向其客户提供退款或优惠的既定历史。当产品与多年提供的服务捆绑在一起时，公司的合同付款条款没有变化。在这些服务预计将在相关付款后的几年内持续转让的合同中，公司已确定合同一般不包括重要的融资部分。前期开票条款旨在（1）为客户提供一种可预测的方式，在构成合同价值的主要部分的产品转让的同一时间范围内支付到期款项的情况下购买产品和服务，以及（2）确保客户继续使用相关服务；以便客户能够在该产品的存续期内从产品中获得最佳收益。此外，对于在合同开始时服务转让与相关付款时间之间的期间预计不会超过一年的合同，公司已选择了将任何融资部分排除在对价之外的实用权宜之计。
公司对转让给客户的所有产品和服务拥有无条件的对价权利。根据主题606，该无条件对价权反映在随附的简明综合资产负债表中的应收账款中。合同负债在随附的简明综合资产负债表中反映在递延收入中，反映分配给与软件维护、硬件维护和订阅服务相关的尚未转移给客户的履约义务的金额。截至2025年3月31日或2024年12月31日，公司无重大合同资产。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内，公司分别确认了190万美元和230万美元的收入，分别计入截至2024年12月31日和2023年12月31日的递延收入余额。
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可变考虑
当为销售退货、股票轮换权、价格保护条款或与某些其他回扣条款有关而提供退款或信用时，公司的其他固定对价可能会有所不同。公司一般不允许除保修或硬件维护合同以外的产品退货。然而，该公司将根据具体情况授予例外情况，主要是针对“买家的悔恨”，即分销商或经销商的最终客户要么不了解他们订购的是什么，要么以其他方式确定产品不符合他们的需求。销售退货备抵是根据对历史趋势的分析估计的。在非常有限的情况下，客户可能会退回在库存中持有一段特定时间的先前购买，以换取额外购买的信用。公司根据某些销售目标的达成情况向某些客户提供返利。返利拨备是根据客户签约返利计划和我们支付返利的历史经验估计的。公司在存在合理估计费用金额的依据且很可能不会发生重大转回的情况下，将可变对价计入交易价格。这些估计一般是根据历史经验使用最可能的方法作出的，并在每个报告日进行计量。截至2025年3月31日止三个月，没有与2024年12月31日存在的估计可变对价变动相关的重大收入确认。
剩余履约义务
履约义务是合同中向客户转让可明确区分的商品或服务的承诺，是合同内的记账单位。交易价格分配给每一项可明确区分的履约义务，并在通过向客户转让承诺的商品或服务而履行履约义务时或作为履约义务时确认为收入。公司在合同开始时识别履约义务，以便在合同有效期内对义务进行监控和会计处理。剩余履约义务是指合同中交易价格中分配给尚未转让给客户的产品和服务的部分。截至2025年3月31日和2024年12月31日，分配给剩余履约义务的合同交易价格总额分别为2400万美元和2420万美元。公司预计在未来12个月内将就剩余履约义务的约38%确认收入，在随后12个月内确认29%，在截至2027年9月30日的12个月内确认19%，在截至2028年6月30日的12个月内确认11%，其余3%在之后确认。
根据主题606，公司选择不披露公司按其有权就所提供的服务（例如时间和材料专业服务合同）开具发票的金额确认收入的合同的剩余履约义务的价值。此外，公司选择不披露在合同开始时预期在不超过一年的期间内履行的具有履约义务的合同的剩余履约义务的价值。
分类收入
该公司根据其产品和服务的性质以及将其转移给客户的时间和方式对收入进行分类。虽然所有产品都是在某个时间点转让给客户的，但预装在交互设备上的硬件和一些软件是在发货点转让的，而一些软件则是在客户收到硬件时或软件产品密钥以电子方式交付给客户时转让给客户的。所有服务收入随时间转移给客户；然而，专业服务一般在合同日期起计一年内按发生的小时数或时间计量而转移给客户，而软件维护、硬件维护、订阅服务一般在合同执行日起计三至五年内按时间推移计量而转移。
| 三个月结束 3月31日， |
|||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 产品收入 | $ | 21,643 | $ | 34,435 | |||||||
| 服务收入 | 780 | 2,658 | |||||||||
| 总收入，净额 | $ | 22,423 | $ | 37,093 | |||||||
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合同费用
如果公司希望收回这些成本，公司会将增量成本资本化，以获得与客户的合同。获得合同的增量成本是公司为获得与客户的合同而产生的、如果没有获得合同则不会产生的成本（例如销售佣金）。公司只有在满足以下所有标准的情况下，才会将履行合同所产生的成本资本化：
•成本与合同或公司可以具体识别的预期合同直接相关；
•成本产生或增强公司未来用于履行（或继续履行）履约义务的资源；和
•成本有望收回。
公司产生的部分销售佣金确定为取得相关合同的增量成本，递延并在预计经济效益期间内按比例摊销。对于这些作为增量成本获得的销售佣金，其中摊销期将在一年或更短的期间内确认，公司选择了在发生时将这些成本费用化的实际权宜之计。递延的佣金成本根据公司预计确认费用的时间分类为流动资产或非流动资产，并在随附的简明综合资产负债表中分别计入预付和其他流动资产及其他资产。截至2025年3月31日和2024年12月31日，扣除累计摊销后的递延佣金总额分别均低于50万美元。
公司历史上没有发生任何符合资本化标准的重大履行成本。
分部报告
ASC 280，分部报告，建立经营分部信息报告标准。经营分部定义为可获得单独财务信息的企业组成部分，由首席经营决策者（CODM）在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。我们的首席运营官是我们的首席执行官。
公司的业务被组织、管理和分类为三个可报告分部——欧洲、中东和非洲（“EMEA”）、北美和中美洲（“美洲”）以及所有其他地理区域（“世界其他地区”）。我们的欧洲、中东和非洲分部由Sahara Holding Limited及其子公司（“撒哈拉实体”）的业务组成。我们的美洲分部主要由宝视来，Inc.及其子公司的业务组成，世界其他地区分部主要由宝视来澳大利亚的业务组成，PTY有限公司（"宝视来澳大利亚”).
我们的每个经营分部主要从事在教育市场销售教育技术产品和服务，但也销售到健康、政府和企业部门，其大部分收入来自平板显示器、音频和其他硬件配件产品、软件解决方案和专业服务的销售。通常，与我们的配件解决方案和专业服务相比，我们的显示器产生的净营业收入更高，但毛利率更低。美洲业务部门包括未分配给公司个别报告部门的公司职能的工资和间接费用。分部之间的转让一般按市价估值，并在合并中予以消除。
CODM根据收入、毛利和营业收入评估每个分部的业绩，营业收入是主要的GAAP衡量标准。毛利率可以影响关键决策，因为利润率可以表明市场对现有产品的饱和程度，也可以表明制造或运输成本的变化。如果趋势持续，主要经营决策者可能会寻求调整运营以适应更有利的市场，或者可能会评估公司是否应该在特定领域推出新产品。营业收入为主要经营决策者提供了对特定分部盈利能力的概述，以及是否应分配或移除资源以确保该分部和合并实体的持续盈利能力。由于公司的经营分部是按地域组织的，这一结构使主要经营决策者能够响应客户的需求，并能够相应地执行战略计划和举措。
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研究和开发费用
研发成本在发生时计入费用，主要包括人员相关成本、原型和样品成本、设计成本以及主要用于无线认证的全球产品认证。
待通过的会计准则
2023年12月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）2023-09，所得税披露的改进（主题740），其中除了修改和取消某些现有要求外，还建立了新的所得税披露要求。新的指导意见要求对费率调节中的信息进行一致的分类和更大程度的分类，以及对所缴纳的所得税进行进一步的分类。这一变化对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。这一变化将在未来基础上适用于生效日期之后开始的期间的年度财务报表。然而，允许在所有呈报的先前期间追溯适用。该公司目前正在评估这一ASU对其财务报表的影响。
2024年11月，FASB发布ASU2024-03，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40），这改善了有关公共企业实体费用的披露，并满足了投资者关于在通常呈现的费用标题（例如销售成本、SG & A和研发）中有关费用类型（包括购买库存、员工薪酬、折旧、摊销和损耗）的更详细信息的要求。这一变化对2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的中期期间有效。这一变化将在未来基础上适用于生效日期之后开始的期间的年度财务报表。然而，允许在所有呈报的先前期间追溯适用。该公司目前正在评估这一ASU对其财务报表的影响。
2024年11月，FASB发布ASU2024-04，债转股及其他期权（子专题470-20）：可转换债务工具的诱导转换，提高子主题470-20、债转股及其他选项中诱导转换指导应用的相关性和一致性。这一变化对2025年12月15日之后开始的年度报告期以及这些年度报告期内的中期报告期的所有实体有效。该公司目前正在评估这一ASU对其财务报表的影响。
2025年1月，FASB ASU 2025-01 —损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：明确生效日期。董事会发布此更新以明确会计准则更新第2024-03号的生效日期，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类。此项变更对2026年12月15日之后开始的年度报告期以及2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期有效。允许提前收养。该公司目前正在评估这一ASU对其财务报表的影响。
附注2 –应收账款-贸易
截至2025年3月31日和2024年12月31日的应收账款如下（单位：千）：
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 应收账款–贸易 | $ | 18,255 | $ | 18,719 | |||||||
| 信贷损失准备金 | (811) | (394) | |||||||||
| 应收账款-贸易，扣除备抵 | $ | 17,444 | $ | 18,325 | |||||||
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注3 –清单
截至2025年3月31日和2024年12月31日的库存包括如下（单位：千）：
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 成品 | $ | 39,781 | $ | 45,352 | |||||||
| 备件 | 1,065 | 1,065 | |||||||||
| 库存报废准备金 | (2,492) | (3,152) | |||||||||
| 库存，净额 | $ | 38,354 | $ | 43,265 | |||||||
附注4 –预付费用和其他流动资产
截至2025年3月31日和2024年12月31日，预付费用和其他流动资产构成如下（单位：千）：
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 预付供应商款项 | $ | 2,355 | $ | 2,212 | |||||||
| 预付牌照及其他 | 7,723 | 6,573 | |||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | $ | 10,078 | $ | 8,785 | |||||||
截至2025年3月31日和2024年12月31日的预付费用和其他流动资产已扣除与供应商应收账款相关的140万美元准备金。
附注5 –无形资产
无形资产
截至2025年3月31日和2024年12月31日的无形资产包括以下各项（单位：千）：
| 有用的生活 | 2025 | 2024 | |||||||||||||||
| 无形资产 | |||||||||||||||||
| 专利 |
4-10年
|
$ | 100 | $ | 100 | ||||||||||||
| 客户关系 |
8-15年
|
49,307 | 48,036 | ||||||||||||||
| 技术 |
3-5年
|
8,477 | 8,371 | ||||||||||||||
| 竞业禁止 | 3年 | 391 | 391 | ||||||||||||||
| 商标名称 |
2-10年
|
12,428 | 12,253 | ||||||||||||||
| 无形资产，按成本 | 70,703 | 69,151 | |||||||||||||||
| 累计摊销 | (46,669) | (43,207) | |||||||||||||||
| 无形资产，净值累计摊销净额 | $ | 24,034 | $ | 25,944 | |||||||||||||
截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，公司分别录得230万美元和190万美元的摊销费用。因换算调整导致的已确认无形资产账面毛额变动包括截至2025年3月31日的约0.8百万美元和截至2024年12月31日的（0.8）百万美元。
附注6 –租赁
该公司已就某些办公室、支持地点和车辆签订了各种经营租约，租期延长至2038年12月。通常，这些租约的初始租期为五年或更短。
截至2025年3月31日，公司没有分类为融资租赁的租赁。本公司目前并非任何租赁安排的出租人。
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截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的经营租赁费用分别为58.3万美元和63.0万美元。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的可变和短期租赁成本分别为32.3万美元和52.8万美元。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，为租赁负债计量中包含的金额支付的现金分别为59.9万美元和46.6万美元。
公司经营租赁负债未来到期情况汇总如下（单位：千）：
|
财年结束，
|
（单位：千）
|
||||
| 2025 | $ | 1,616 | |||
| 2026 | 1,889 | ||||
| 2027 | 1,242 | ||||
| 2028 | 881 | ||||
| 2029 | 850 | ||||
| 此后 | 6,017 | ||||
| 租赁负债总额 | 12,495 | ||||
| 减：推算利息 | (4,240) | ||||
| 租赁负债现值 | $ | 8,255 | |||
以下为截至2025年3月31日和2024年12月31日的补充租赁信息：
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 加权-平均剩余租期（年） | 9.7 | 9.6 | |||||||||
| 加权平均贴现率 | 9.9 | % | 10.1 | % | |||||||
附注7 –应付账款和应计费用
截至2025年3月31日和2024年12月31日的应付账款和应计费用如下（单位：千）：
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 应付账款 | $ | 14,138 | $ | 20,703 | |||||||
| 应计费用和其他 | 3,212 | 3,164 | |||||||||
| 其他 | — | 309 | |||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | 17,350 | $ | 24,176 | |||||||
附注8 –债务
以下为截至2025年3月31日和2024年12月31日公司债务情况汇总（单位：千）：
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 债务–第三方 | |||||||||||
| 薪资保护计划 | $ | — | $ | 16 | |||||||
| 应付票据-Whitehawk | 39,587 | 37,630 | |||||||||
| 总债务 | 39,587 | 37,646 | |||||||||
| 减：溢价、折价及发行费用 | (31) | 498 | |||||||||
| 债务的流动部分 | 39,618 | 37,148 | |||||||||
| 总债务（扣除溢价、折价和发行费用） | $ | 39,618 | $ | 37,148 | |||||||
债务-第三方：
Whitehawk Finance LLC
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2021年12月，公司及其几乎所有直接和间接子公司（“贷款方”）与Whitehawk Finance LLC作为贷方（“贷方”）和White Hawk Capital Partners，LP作为抵押品代理人（“Whitehawk”或“抵押品代理人”）签订了日期为2021年12月31日的定期贷款信贷融资（“信贷协议”）。根据信贷协议，公司获得了5850万美元的初始定期贷款和随后高达1000万美元的延迟提款融资（统称“定期贷款”）。定期贷款由公司几乎所有资产作抵押。部分定期贷款须于2022年2月偿还，季度本金625,000美元和利息支付于2022年3月31日开始，剩余余额将于2025年12月31日到期并全额支付。定期贷款按伦敦银行同业拆息加10.75%计息；惟须视公司维持符合信贷协议的借贷基础而定。
2022年4月，公司与抵押代理人和贷款人订立信贷协议第一修正案（“第一修正案”），据此，抵押代理人和贷款人同意将原于2022年2月到期的850万美元的还款期限延长至2023年2月。第一修正案还包括对某些超额垫款的宽容，以允许公司遵守信贷协议中规定的借款基础要求。此外，抵押品代理和贷款人同意（i）在2022年9月之前降低贷款方的最低现金储备要求，（ii）在交付贷款方2023年9月30日财务报表后将利率降低50个基点（至LIBOR加9.75%），前提是贷款方保持1.75的EBITDA覆盖率，以及（iii）免除信贷协议项下的所有先前违约事件。双方还同意，就根据定期贷款支付的第一笔500万美元、就2023年2月或之前到期的850万美元支付的任何款项、根据信贷协议规定的任何必要摊销付款以及通过超额现金流或伤亡事件进行的任何强制性预付款，将不支付任何预付款溢价。
2022年6月，贷款方与抵押品代理人及贷款人订立信贷协议第二次修订（“第二次修订”）。根据第二修正案，贷款人为250万美元的延迟提款定期贷款提供资金，并调整了信贷协议的某些条款，包括适用保证金（定义见第二修正案）为LIBOR利率贷款的13.25%和参考利率贷款的12.25%，将控制权变更的定义从33%的投票权增加到40%的投票权，要求公司聘请财务顾问，并允许额外的时间，直到2022年7月，公司才能遵守第二修正案中规定的某些借款基础要求，以及其他调整。
2023年4月，公司与抵押品代理人及贷款人订立信贷协议第三次修订（「第三次修订」）。根据第三修正案，贷款人为额外的300万美元延迟提款定期贷款提供资金，该贷款要求在2023年9月29日或之前偿还，并调整了信贷协议的某些条款，包括测试期结束日期和相应的高级杠杆比率（定义见信贷修正案），以及公司必须保持遵守与某些借款基础要求（定义见信贷协议）相关的最低流动性要求，以及其他调整。在本次额外提款之后，根据信贷协议，不再有进一步的延迟提款。2023年7月，公司偿还了300万美元的延迟提款定期贷款没有预付罚款或保费。
2023年6月，公司与抵押品代理及贷款人订立信贷协议第四次修订（“第四次修订”），以SOFR-取代基于LIBOR的利率。根据第四次修订，公司的利率按每日简单SOFR计算，但有1%的下限，加上经修订的信贷协议中定义的SOFR期限调整和适用保证金。第四修正案没有信贷协议的其他变更。
遵守契约和流动性考虑
公司的信贷协议，经修订至今，要求遵守某些月度契约，其中包括关于基于借款基础的超额预付款限制的规定。2023年第二季度，作为获得适当豁免的一部分，公司同意聘请一名财务顾问，并通过商业上的合理努力，与另一家贷款人就信贷协议进行再融资，并在2023年9月30日之前偿还信贷融资，或在可行的情况下尽快偿还。该豁免并无修订信贷协议的到期日。一旦还款，公司将受到高于原始信贷协议中包含的预付款溢价的预付款溢价，如豁免中所定义。
公司已实施或启动有关再融资程序的适当计划，这些计划在管理层的控制范围内，以遵守豁免要求。财务报表不包括可能因公司再融资和偿还信贷额度的能力的结果而导致的任何调整。
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公司于2023年9月30日未遵守与信贷协议项下高级杠杆比率有关的财务契约。公司在2023年11月支付了430万美元，其中包括30万美元的提前还款罚款和应计利息，这将导致公司在2023年9月30日遵守高级杠杆比率。
2024年2月，公司向Whitehawk支付了170万美元，包括10万美元的预付款罚款，以维持截至2024年1月31日借款基础契约计算的合规性。于付款后，公司已遵守借款基准契诺。
公司于2023年12月31日未遵守与信贷协议项下借款基础相关的财务契约。根据日期为2024年3月14日的信贷协议第五修正案申请的豁免纠正了不遵守情况，该修正案免除了可能因2023年12月31日和截至2024年2月29日的两个月期间的财务契约违约而直接产生的任何违约事件。第五修正案还修订并重申了高级杠杆率和最低流动性要求。根据第五修正案，2024年3月31日的高级杠杆比率要求从2.00修正为6.00,2024年6月30日将保持在2.00，此后将保持在1.75。
于2024年4月19日，公司订立信贷协议第六次修订with抵押代理人和贷款人（“第六修正案”）。第六修正案于2024年4月向公司提供了额外的200万美元营运资金过桥贷款，并于2024年6月向公司提供了额外的300万美元营运资金过桥贷款，其中向公司垫付了200万美元。根据第六修正案，该公司需支付相当于借款总额6%的费用（即400万美元）。包括相关费用在内的两笔营运资金过桥贷款均已在2024年11月前全额支付，且不受提前还款处罚。
于2024年8月12日，公司与抵押品代理及贷款人订立信贷协议的第七次修订（“第七次修订”），以（i）将借款基础下的知识产权分限额从1,500万美元降至1,120万美元，及（ii）免除可能因2024年6月30日的财务契约违约（定义见第七次修订）而直接产生的违约事件。
于2024年11月14日，公司获得抵押品代理及贷款人的信贷协议豁免（「 2024年11月豁免」），以豁免可能因（i）于2024年9月30日发生的财务契约违约（定义见2024年11月豁免）及（ii）截至2024年10月31日止一个月的借款基础违约（定义见2024年11月豁免）而直接产生的任何违约事件。在获得豁免的同时，公司根据信贷协议支付了约110万美元的首付，其中包括6万美元的预付款罚款。
公司于2024年12月31日未遵守与信贷协议项下高级杠杆比率有关的财务契约。此外，公司于2024年12月31日、2024年1月31日及2025年2月28日均未遵守信贷协议项下的借款基准契约。2025年3月24日，公司与抵押品代理和贷款人订立信贷协议的第八次修订（“第八次修订”），以（i）向公司提供额外的250万美元营运资金过桥贷款，以及（ii）免除因公司未能（a）维持截至2024年12月31日和3月31日止期间的债务与调整后EBITDA的规定比率（更具体地定义为信贷协议中的“高级杠杆比率”）而可能产生的任何违约事件，2025年和（b）在截至2024年12月31日、2025年1月31日和2025年2月28日的月份保持特定资产的价值超过某些借款（在信贷协议中更具体地定义为“借款基础”）。此外，公司无需支付款项以偿还2024年12月、2025年1月和2025年2月的借款基础违约。根据第八修正案，公司须支付相当于营运资金过桥贷款6%的费用。包括相关费用在内的过桥贷款于2025年8月31日到期并全额支付，不受提前还款罚款。
公司亦未遵守其于2025年3月31日有关信贷协议项下借款基础的财务契约。然而，2025年4月和5月根据信贷协议支付了约130万美元，这一不遵守情况得到了纠正。
发行成本与认股权证
在收到首期贷款的同时，公司向贷款人发行了（i）13,205股A类普通股（“股份”），这些股份根据其现有的储架登记声明进行登记，并于2022年1月交付给贷款人；（ii）购买51,083股A类普通股的认股权证（以任何B系列和C系列可转换优先股的3%转换为A类普通股为限），可按每股80.00美元行使（“认股权证”），该认股权证须于2022年3月31日根据
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以2022年9月30日前30个交易日的算术成交量加权平均价格计算，如果公司股票当时的交易价格低于每股80.00美元，（iii）3%的费用为1,800，000美元，（iv）500,000美元的原始发行折扣。此外，公司同意将认股权证行使时可发行的股份登记转售。该公司还因执行信贷协议而产生代理费、律师费和其他费用，总额约为170万美元。根据于2021年12月31日向Whitehawk发行的认股权证条款，若2022年3月31日的股价低于原行使价，认股权证的行使价将重新定价，届时认股权证的数量也将按比例增加，从而在该等调整后，增加的认股权证股份数目应付的合计行使价将与先前有效的合计行使价相同。认股权证于2022年3月31日重新定价至每股47.60美元，股份增至85853股。
于2022年7月22日，公司与认可机构投资者订立证券购买协议（「购买协议」）。根据经修订的信贷协议条款，购买协议触发认股权证行使价下调及衍生负债重估。Whitehawk认股权证重新定价至44.00美元，股票增至92877股。
于2025年2月19日，公司与若干机构认可投资者订立证券购买协议（“2025年购买协议”）。根据经修订的信贷协议条款，购买协议触发降低Whitehawk认股权证的行使价及衍生负债的重估。白鹰认股权证重新定价至19.39美元，股份增至210,723。
附注9 –衍生负债
公司认定，某些购买普通股的认股权证不满足权益工具的分类标准，原因是存在某些不属于公司单独控制范围的净现金和非固定结算条款。若公司未来以较低价格发行证券，转换价格和行权价格可能会下调。此类权证在每个报告日以公允价值计量，公允价值变动计入当期净收益（亏损）确定。公司采用模型蒙特卡罗模拟模型确定衍生负债的公允价值。
| 2025年3月31日 | |||||
| 认股权证行使时可发行的普通股 | 92,877 | ||||
| 普通股在计量日的市值 | $ | 1.46 | |||
| 行权价格 | $ | 44.00 | |||
| 无风险利率（1） | 3.82 | % | |||
| 预期寿命（年） | 1.75年 | ||||
| 预期波动（2） | 131.0 | % | |||
| 预期股息率（3） | — | % | |||
| 2024年12月31日 | |||||
| 认股权证行使时可发行的普通股 | 92,877 | ||||
| 普通股在计量日的市值 | $ | 1.90 | |||
| 行权价格 | $ | 44.00 | |||
| 无风险利率（1） | 4.17 | % | |||
| 预期寿命（年） | 2年 | ||||
| 预期波动（2） | 80.0 | % | |||
| 预期股息率（3） | — | % | |||
(1)无风险利率采用截至计量日适用的国库券确定。
(2)历史交易波动率基于宝视来股价历史波动情况。
(3)公司预计在可预见的未来不会派发股息。
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继2025年2月的私募发行，其中包括出售认股权证（“2025年普通认股权证”）以购买最多总计1,323，000股A类普通股后，公司在第三方估值专家的协助下，使用蒙特卡洛模拟模型确定衍生负债的公允价值。
| 三个月结束 2025年3月31日 |
|||||
|
行使2025年普通认股权证时可发行的普通股
|
1,323 | ||||
| 普通股在计量日的市值 | $ | 1.46 | |||
| 行权价格 | $ | 2.13 | |||
| 无风险利率（1） | 3.99 | % | |||
| 预期寿命（年） | 5.39年 | ||||
| 预期波动（2） | 119 | % | |||
| 预期股息率（3） | — | % | |||
(1)无风险利率采用截至计量日适用的国库券确定。
(2)历史交易波动率基于宝视来股价历史波动情况。
(3)公司预计在可预见的未来不会派发股息。
附注10 –所得税
国内外经营产生的税前（亏损）收入如下（单位：千）：
| 三个月结束 3月31日， |
三个月结束 3月31日， |
||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 美国 | $ | (2,232) | $ | (6,109) | |||||||
| 国外 | (1,161) | (110) | |||||||||
| 税前账面亏损总额 | $ | (3,393) | $ | (6,219) | |||||||
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，该公司分别录得15万美元的所得税优惠和87万美元的所得税费用。由于宝视来的各种永久性差异以及某些递延资产的估值备抵发生变化，实际税率为4.4%。撒哈拉实体完全可以征税。
税项开支同比减少主要是由于截至2025年3月31日止三个月的帐面亏损增加以及利息开支和净经营亏损（“NOL”）的限制，与截至2024年3月31日止三个月的上年估计相比。
该公司在美国、英国和其他司法管辖区开展业务。所得税是根据开展业务和赚取收入的国家的税法和税率提供的。
传统的宝视来实体在美国和其他司法管辖区处于递延所得税资产净额状态，主要是受到上述净经营亏损的推动。这些递延税项资产的可收回性取决于公司在结转适用的司法管辖区产生应纳税所得额的能力。这还取决于每个司法管辖区可能影响利用率的具体税收规定。例如，在美国，根据联邦所得税法规的定义，所有权的变化可能会大大限制公司利用其美国净营业亏损结转的能力。此外，由于美国税法限制了2018年之前产生的净经营亏损可能用于抵扣未来税款的时间，如果公司未能在到期日之前产生美国应税收入，公司可能无法充分利用净经营亏损结转来减少未来的所得税。该公司评估了关于其在每个司法管辖区的遗留实体产生未来应税收入的能力的正面和负面证据。基于其在这些司法管辖区的长期累计亏损历史，该公司认为在2025年3月31日和2024年12月31日对其递延所得税资产净额保持全额估值备抵是合适的。
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该公司在2024年第二季度完成了IRC SEC.382分析，并确定其进行了所有权变更。这对2020年前产生的净经营亏损造成了限制。由于净经营亏损结转的全额估值备抵，因此不会因这一限制而对中期财务报表产生影响。
撒哈拉实体记录了递延所得税负债净额，这主要是由其没有计税基础的无形资产的递延所得税负债净额驱动的。这包括2021年期间为收购Interactive Concepts记录的递延所得税负债。该公司在这些国家中的任何国家都不符合任何合并申报头寸的条件，因此没有能力将撒哈拉公司的递延所得税负债与遗留的宝视来公司的递延所得税资产相抵消。
2011年至2024年的纳税年度仍可在美国联邦管辖范围内进行审查。2023年至2024年的纳税年度在英国仍可接受审查。其他非实质性司法管辖区的诉讼时效有所不同。
在2021年第二季度，该公司意识到一个州几年内未能提交最低纳税申报表的潜在州税风险。该公司已记录了9.5万美元的风险敞口项目，作为其将结算该风险敞口的金额的最佳估计。这一数额包括2.4万美元的所得税和7.1万美元的罚款和利息。截至2025年3月31日止三个月，公司未发现任何其他重大不确定税务状况。
附注11 –股权
优先股
经修订的公司章程规定，公司被授权发行50,000，000股优先股，这些优先股包括：（1）250,000股无投票权的A系列优先股，每股面值0.0001美元；（2）1,586，620股有投票权的B系列优先股，每股面值0.0001美元；（3）1,320，850股有投票权的C系列优先股，每股面值0.0001美元；（4）将由公司董事会指定的“空白支票”优先股的剩余股份。每个授权系列的优先股介绍如下。
发行优先股
A系列优先股
在公司首次公开发行股票时，公司向Vert Capital发行了250,000股公司无投票权可转换A系列优先股，用于收购Genesis Collaboration LLC。截至2025年3月31日，共有167,972股A系列优先股尚未发行，可转换为6,693股A类普通股，由A系列股东酌情决定。
B系列优先股和C系列优先股
2020年9月25日，就收购Sahara Holding Limited（“Sahara”）而言，公司发行了1,586，620股B系列优先股和1,320，850股C系列优先股。B系列优先股的规定清算价值为每股10.00美元，按每年8%的利率从公司收益和利润中支付股息，每季度支付一次。B系列优先股可转换为公司A类普通股，转换价格为每股66.40美元，该价格为公司A类普通股于2020年9月25日在纳斯达克股票市场的收盘价（“转换价格”）。此类转换可能（i）由持有人选择在2024年1月1日之后的任何时间发生，或（ii）在公司A类普通股连续20个交易日以转换价格的200%（基于成交量加权平均价格）交易时自动发生。C系列优先股的规定清算价值为每股10.00美元，可按转换价格转换为公司的A类普通股（i）由持有人选择在2026年1月1日之后的任何时间，或（ii）在公司的A类普通股连续20个交易日以转换价格的200%交易（基于成交量加权平均价格）时自动转换为公司的A类普通股。
2025年2月20日，公司向内华达州州务卿提交了（i）对其B系列优先股的指定证书的修订（“B系列修订”）和（ii）对其C系列优先股的指定证书的修订（“C系列修订”，以及与B系列
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修正案，“修正案”）。每项修订均由B系列优先股或C系列优先股（如适用）的大多数已发行股份的持有人根据适用的指定证书批准。根据修订，B系列优先股和C系列优先股均不得转换为A类普通股，直至（1）将授权A类普通股的股份数量增加至至少25,000，000股（可根据其中所载的调整）的公司章程修订生效和（2）2025年8月19日（以较早者为准）。
在先前未转换为公司A类普通股的范围内，持有人可选择在2024年1月1日开始的任何时间或不时赎回B系列优先股的已发行股份，赎回价格以现金支付，等于（a）10.00美元乘以被赎回的B系列优先股的股份数量（“已赎回股份”）之和，加上（b）该等已赎回股份的所有应计和未支付股息（如有）。自2026年1月1日起，C系列优先股也可按相同条款赎回。B和C系列优先股的估计公允价值总额为2850万美元，作为购买撒哈拉支付的总对价的一部分。
B系列优先股已按发行日的估计公允价值入账，约为1610万美元，其中包括转换和赎回功能，因为它们尚未与主机工具分开。
C系列优先股已按其在发行日的估计公允价值记录，约为1240万美元，其中包括赎回特征，因为它们尚未与主机工具分叉。
由于B系列优先股和C系列优先股中的赎回特征不完全在公司的控制范围内，公司已将B系列优先股和C系列优先股归类为公司简明合并资产负债表中的临时权益。
普通股
继公司于2025年2月进行1比5的反向股票分割后，公司的普通股包括3,750，000股A类有投票权的普通股和50,000，000股B类无投票权的普通股。A类和B类普通股拥有相同的权利，但A类普通股每股有权投一票，而B类普通股没有投票权。在任何B类普通股持有人公开或私下出售或处置时，此类B类普通股股份应自动转换为A类普通股股份。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司已发行和流通的A类普通股分别为2,232，578股和1,970，615股。截至2025年3月31日或2024年12月31日，没有发行在外的B类股票。
定向增发
于2025年2月19日，公司与若干机构认可投资者订立证券购买协议（“2025年购买协议”），据此，公司同意根据纳斯达克股票市场规则以按市场定价的私募配售（“2025年私募配售”）发行及出售合共（i）260,000股公司A类普通股（“2025股”），（ii）预融资认股权证（“2025年预融资认股权证”）以购买合共1,063，000股A类普通股（“2025年预融资认股权证股份”），及（iii）认股权证（“2025年普通认股权证”，以及，连同2025年预融资认股权证，“2025年认股权证”）购买最多合共1,323，000股A类普通股（“2025年普通认股权证股份”，连同2025年预融资认股权证股份，“2025年认股权证股份”）。每股2025年股份及随附的2025年普通认股权证的购买价格为2.13美元，每股2025年预融资认股权证及随附的2025年普通认股权证的购买价格为2.1 299美元。2025年定向增发已于2025年2月21日截止，公司发行2025年股份并执行交割2025年认股权证。扣除配售代理费和其他私募费用前，2025年私募的总收益约为280万美元。每份2025年预融资认股权证的初始行使价为每股0.0001美元（可根据其中规定的调整），可在发行时立即行使，并在全额行使时到期。每份2025年普通认股权证的初始行使价为每股2.13美元（可根据其中规定的调整），可在发行之日起六个月后行使，自发行之日起五年半到期。根据购买协议，公司于2025年4月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格S-3的登记声明（“登记声明”），以登记2025年股份及2025年预融资认股权证股份的转售。SEC于2025年4月24日宣布注册声明生效。
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继2025年私募配售（其中包括出售2025年普通认股权证）之后，如果2025年普通认股权证全部被行使，我们根据公司章程剩余的A类普通股的授权但未发行股份数量将不足以发行股票。2025年期间，公司拟请求股东批准修订公司章程，以增加A类普通股的授权股份数量。然而，无法确定是否会获得股东批准。
对指定证明书的修订
2025年2月20日，公司向内华达州州务卿提交了（i）对其B系列优先股的指定证书的修订（“B系列修订”）和（ii）对其C系列优先股的指定证书的修订（“C系列修订”，连同B系列修订，“修订”）。每项修订均由B系列优先股或C系列优先股（如适用）的大多数已发行股份的持有人根据适用的指定证书批准。根据修订，B系列优先股和C系列优先股均不得转换为A类普通股，直至（1）将授权A类普通股的股份数量增加至至少25,000，000股（可根据其中所载的调整）的公司章程修订生效和（2）2025年8月19日（以较早者为准）。
认股权证
公司有未到期的股权认股权证ing的2,663，201及277,201分别截至2025年3月31日和2024年12月31日。
附注12 –股票补偿
公司已根据两项股权激励计划发放授出，均已获公司股东批准：（i）经修订的2014年股权激励计划（“2014年计划”），据此，公司A类普通股合计159,761股已获准发行；（ii）2021年股权激励计划（“2021年计划”），据此，公司A类普通股合计125,000股已获准发行。于2023年3月批准2021年计划后，根据2014年计划剩余可供发行的任何股份将被注销，所有未来授予均根据2021年计划发行。2021年计划允许通过限制性股票、限制性股票单位、期权、股票增值权或其他方式向公司高级职员、董事、员工和顾问发行我们的A类普通股。
股票期权
根据我们的股权激励计划，员工可能会获得股票期权授予奖励，该奖励提供了未来以授予奖励之日我们股票的市场价格（行权价）购买公司股票的机会。期权可在一系列立即归属至四年归属期的范围内行使，并自授予日起五年到期，除非期权协议中另有规定，如果未行使的话。我们根据奖励的估计公允价值记录补偿费用，并在归属期内按直线法摊销为补偿费用。因此，与奖励相关的总费用减去员工在发生归属前离开公司而被没收的期权的公允价值。
以下为截至2025年3月31日止三个月的期权活动概要：
| 单位数 | |||||
| 未偿还，2024年12月31日 | 34,141 | ||||
| 已获批 | — | ||||
| 已锻炼 | — | ||||
| 没收 | — | ||||
| 过期 | (625) | ||||
| 2025年3月31日 | 33,516 | ||||
| 可行使，2025年3月31日 | 32,558 | ||||
26
限制性股票单位
根据公司的2014年计划和2021年计划，公司可向某些雇员和非雇员董事授予限制性股票单位（“RSU”）。每个RSU代表获得一股A类普通股的或有权利。在授予受限制股份单位时，公司确认一笔固定补偿费用，该费用等于在受限制股份单位的必要服务期内按直线法授予的受限制股份单位的基础股份的公平市场价值。与受限制股份单位相关的补偿费用减去在归属前离开公司的员工没收的单位的公允价值。根据适用的RSU授予协议的条款，RSU归属于一系列立即归属至四年归属期的范围。
以下为截至2025年3月31日止三个月RSU活动概要：
| 单位数 | |||||
| 未偿还，2024年12月31日 | 14,636 | ||||
| 已获批 | — | ||||
| 既得 | (1,930) | ||||
| 没收 | (639) | ||||
| 2025年3月31日 | 12,067 | ||||
认股权证
以下为截至2025年3月31日止三个月认股权证购买A类普通股的认股权证活动概要：
| 数量 单位 |
|||||
| 未偿还，2024年12月31日 | 277,201 | ||||
| 已获批 | 2,386,000 | ||||
| 已锻炼 | — | ||||
| 2025年3月31日 | 2,663,201 | ||||
| 可行使，2025年3月31日 | 2,663,201 | ||||
股票补偿费用
长期激励计划
2024年8月15日，公司根据2021年股权激励计划向公司董事会成员和高级管理人员授予长期激励计划（LTIP）现金奖励。获得的每项奖励金额将取决于公司在各自业绩周期内相对于与公司A类普通股股价升值相关的某些业绩目标的表现。授予公司董事会的LTIP的履约期截至2025年3月31日，而授予高级管理层的LTIP有三个连续12个月的履约期，截至2025年6月30日、2026年6月30日和2027年6月30日。根据LTIP授予董事会和高级管理层的目标支出分别为420万美元和110万美元。若公司在业绩周期内相对于业绩目标的业绩不等于业绩目标，则目标现金LTIP奖励将根据实际业绩进行调整。因此，由于股价变化，截至2025年3月31日，授予董事会的LTIP下的预计支出为23.6万美元。在业绩周期内的任何时间，支付不得低于目标现金LTIP奖励的1/3或超过3倍，除非控制权发生变更。现金支付须以公司遵守于每个履约周期结束时生效的公司信贷融资所载的所有契诺为准。截至2025年3月31日，暂无现金支付。由于所赚取的奖励金额是基于公司股价的变动，公司将在每个报告期间根据截至每个报告日的公允价值与每个报告期间经过的时间按比例确认一项赔偿成本负债。该负债在合并资产负债表的其他短期负债中确认。该公司使用模型蒙特卡洛模拟模型确定截至2025年3月31日LTIP的公允价值为18.9万美元。估值的关键投入
27
奖励包括截至奖励生效日和估值日的股价、贴现率、公司股价的历史波动。
| 2025年3月31日 | |||||
| 普通股在计量日的市值 | $ | 1.46 | |||
| 无风险利率（1） | 3.82 | % | |||
| 预期寿命（年） | 2.25年 | ||||
| 预期波动（2） | 131 | % | |||
(1)无风险利率采用截至计量日适用的国库券确定。
(2)历史交易波动率基于宝视来股价历史波动情况。
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，公司在一般和行政费用中记录了以下股票薪酬（单位：千）：
| 三个月结束 3月31日， |
|||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 股票期权 | $ | 5 | $ | 104 | |||||||
| 限制性股票单位 | 66 | 444 | |||||||||
| 以权益为基础的认股权证 | 30 | 1 | |||||||||
| 长期激励计划 | 68 | — | |||||||||
| 股票补偿费用总额 | $ | 169 | $ | 549 | |||||||
截至2025年3月31日，与未归属期权、RSU和认股权证相关的未确认补偿费用约为30万美元，将在剩余归属期内摊销。
附注13 –关联方交易
管理协议
于2022年11月1日，公司与宝视来前行政总裁兼现任董事会成员Mark Elliott订立顾问协议。根据协议条款，Elliott先生将提供销售、营销、管理和相关咨询服务，以协助公司采购并与一个或多个客户达成协议，为特定学区提供产品和服务。公司将向Elliott先生支付每月4,000美元的固定付款，以及相当于公司根据采购订单总收入得出的毛利润的15%的佣金。该协议，除非取消，将于2025年12月31日自动续签。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，公司根据协议分别支付了4.2万美元和7.9万美元。
2018年1月31日，公司与我行前任首席执行官兼董事长Michael Pope拥有和控制的实体签订了管理协议（“管理协议”）。管理协议是独立的，与Pope先生与公司的雇佣协议是分开的。管理协议自Pope先生与公司的雇佣关系终止的同月第一天起生效，有效期为13个月，其中Pope先生将向公司提供咨询服务，包括寻找和分析战略收购、协助融资活动以及其他服务。作为所提供服务的对价，公司将向Pope先生支付相当于公司综合净收入的0.375%的管理费，按月分期支付，在任何日历年不超过250,000美元。根据他的选择，Pope先生可以将付款推迟到每年年底和/或以公司A类普通股的股份形式收到付款。
2024年1月4日，Pope先生与公司的雇佣关系终止。根据管理协议，Pope先生预计将在随后的13个月内继续为公司提供咨询服务。
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截至2025年3月31日止三个月，公司根据协议支付了4.3万美元。Pope先生继续担任公司董事。
附注14 –承诺和意外情况
或有事项
公司评估其与法律事务和正常业务过程中出现的其他项目相关的风险敞口。公司确定很可能发生损失的，记录损失金额，或者可以合理估计的损失范围内的金额。公司未发现任何可能对我们的综合经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响的法律事项。
采购承诺
公司有法律义务履行向供应公司产品所用材料的供应商作出的某些采购承诺。截至2025年3月31日，这类未结库存采购订单总额为1810万美元。
注15 –客户和供应商集中
截至二零二五年三月三十一日止三个月及二零二四年三月三十一日止三个月，没有任何客户占公司综合收益超过10%。
截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月，该公司的采购主要集中在一个供应商.详情如下：
| 供应商 | 采购总额 从供应商 占百分比 总成本 收入 三个月结束 3月31日， 2025 |
应付账款 给供应商 截至 3月31日， 2025 （单位：千） |
采购总额 从供应商 占百分比 总成本 收入 三个月结束 3月31日， 2024 |
应付账款 到 供应商截至 3月31日， 2024 （单位：千） |
||||||||||||||||||||||
| 1 | 30.0 | % | $ | 8,652 | 47.6 | % | $ | 12,166 | ||||||||||||||||||
该公司认为，如果上述提到的供应商变得不可用或没有竞争力，还有其他供应商可以替代。
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注16 –分段
按经营分部划分的本公司经营信息如下表所示（单位：千）：
|
年终
2025年3月31日
|
|||||||||||||||||
| 美洲 | 欧洲、中东和非洲 | 世界其他地区 | 消除和调整 | 合计 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 9,888 | $ | 12,703 | $ | 317 | $ | (485) | $ | 22,423 | |||||||
|
较少 (2)
|
|||||||||||||||||
| 销售成本 | $ | 5,065 | $ | 9,461 | $ | 125 | $ | (271) | $ | 14,380 | |||||||
| 分部毛利 | $ | 4,823 | $ | 3,242 | $ | 192 | $ | (214) | $ | 8,043 | |||||||
|
较少 (2)
|
|||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | $ | 4,906 | $ | 5,038 | $ | 95 | $ | — | $ | 10,039 | |||||||
| 商誉减值 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||
| 利息支出 | $ | 2,367 | $ | 120 | $ | — | $ | — | $ | 2,487 | |||||||
| 所得税费用 | $ | (13) | $ | (137) | $ | — | $ | — | $ | (150) | |||||||
|
其他分部项目(3)
|
$ | (406) | $ | (505) | $ | — | $ | (179) | $ | (1,090) | |||||||
| 净亏损 | $ | (2,031) | $ | (1,274) | $ | 97 | $ | (35) | $ | (3,243) | |||||||
(1)剔除和调整代表美洲、欧洲、中东和非洲和世界其他地区分部之间的净销售额。这些部门之间的销售通常按市场估值。
(2)重要的费用类别和金额与定期提供给首席运营决策者的分部级别信息一致。
(3)可达到可报告分部的其他分部项目包括：
研发-主要包括人员相关成本、原型和样品成本、设计成本，以及主要用于无线认证的全球产品认证。
其他费用-包括与我们的债务融资安排相关的利息费用、衍生负债和认股权证公允价值变动的影响。
| 年终 2024年3月31日 |
|||||||||||||||||
| 美洲 | 欧洲、中东和非洲 | 世界其他地区 | 消除和调整 | 合计 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 17,530 | $ | 21,001 | $ | 284 | $ | (1,722) | $ | 37,093 | |||||||
|
较少 (2)
|
|||||||||||||||||
| 销售成本 | $ | 10,801 | $ | 14,836 | $ | 190 | $ | (1,549) | $ | 24,278 | |||||||
| 分部毛利 | $ | 6,729 | $ | 6,165 | $ | 94 | $ | (173) | $ | 12,815 | |||||||
|
较少 (2)
|
|||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | $ | 9,378 | $ | 5,787 | $ | 84 | $ | — | $ | 15,249 | |||||||
| 商誉减值 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||
| 利息支出 | $ | 2,545 | $ | 62 | $ | — | $ | — | $ | 2,607 | |||||||
| 所得税费用 | $ | 720 | $ | 150 | $ | — | $ | — | $ | 870 | |||||||
|
其他分部项目(3)
|
$ | 951 | $ | 343 | $ | — | $ | (116) | $ | 1,178 | |||||||
| 净亏损 | $ | (6,865) | $ | (177) | $ | 10 | $ | (57) | $ | (7,089) | |||||||
(1)剔除和调整代表美洲、欧洲、中东和非洲和世界其他地区分部之间的净销售额。这些部门之间的销售通常按市场估值。
30
(2)重要的费用类别和金额与定期提供给首席运营决策者的分部级别信息一致。
(3)可达到可报告分部的其他分部项目包括：
研发-主要包括人员相关成本、原型和样品成本、设计成本，以及主要用于无线认证的全球产品认证。
其他费用-包括与我们的债务融资安排相关的利息费用、债务结算的（收益）或损失，以及衍生负债公允价值变动的影响。
| 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
||||||||||
| 可辨认资产 | |||||||||||
| 美洲 | $ | 47,736 | $ | 50,318 | |||||||
| 欧洲、中东和非洲 | 59,636 | 63,863 | |||||||||
| 世界其他地区 | 1,324 | 1,124 | |||||||||
| 可辨认资产总额 | $ | 108,696 | $ | 115,305 | |||||||
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下管理层的讨论和分析（“MD & A”）应与此处其他地方包含的财务报表及其相关说明一起阅读。MD & A包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如对公司计划、目标、期望和意图的陈述。任何不是历史事实陈述的陈述都是前瞻性陈述。当使用时，“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“估计”、“预期”等词语和/或未来时或有条件的构建（“将”、“可能”、“可能”、“应该”等）或类似的表达方式，可以识别这些前瞻性陈述中的某些内容。这些前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果或事件与本报告中前瞻性陈述明示或暗示的结果或事件存在重大差异。由于几个因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
历史结果可能并不代表未来的表现。该公司的前瞻性陈述反映了其目前对未来事件的看法，基于假设，并受到已知和未知风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些陈述所设想的结果存在重大差异。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，包括本协议发布之日后可能对前瞻性陈述产生影响的任何事实、事件或情况可能导致的任何变化。此外，我们不能保证未来的结果、事件、活动水平、业绩或成就。
除非文意另有所指，本季度报告中“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”等词语指的是Boxlight Corporation及其合并后的直接和间接子公司，“宝视来”指的是Boxlight Corporation的全资子公司—— Washington Corporation and a family owned subsidiary of TERM3，宝视来，TERM2，TERM3，TERM3，TERM3，TERM2，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，“季度”和“年初至今”指的是我们截至3月31日的季度。
前瞻性陈述
这份表格10-Q的季度报告（包括有关管理层的讨论和分析以及运营结果的部分，“季度报告”）包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的否定等术语来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测，是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可以获得的信息。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩相关，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。
可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括，除其他外
•我们持续经营的能力；
31
•我们有能力重新遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，并保持我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的上市；
•我们遵守某些契约的能力，包括在2025年6月16日之前实现资本重组和/或偿还我们的定期贷款，以及我们现有信贷协议下的最低流动性和借款基础要求，或者作为替代，继续从贷方根据该协议获得宽容或豁免；
•如果持有人选择促使公司赎回B系列优先股或C系列优先股，我们有能力支付我们已发行的B系列优先股和C系列优先股的赎回价格；
•我们的债务，其中大量债务以浮动利率计息；
•我们的经营亏损历史；
•我们筹集额外资本的能力；
•我们有能力根据我们的公司章程增加A类普通股的授权股份数量；
•我们的显示器产品的销售变化；
•美国行政政策的变化，包括征收或增加关税、现有贸易协定的变化以及由此导致的国际贸易关系的任何变化，例如贸易战；
•政府资助学校、学院、大学、其他教育提供者或政府机构的支出政策或预算优先事项的变化；
•我们业务的季节性波动；
•我们的营运资金需求变化和现金流波动；
•我们行业的竞争；
•我们有能力增强我们的产品，并以具有竞争力的价格及时开发、引进和销售新技术和产品；
•我们依赖经销商和分销商来推广和销售我们的产品；
•我们在商业和政府市场增加销售的战略取得了成功；
•我们产品的市场饱和度变化；
•挑战增加我们在国外市场的销售额；
•我们对第三方供应商的依赖；
•我们对高技能人才的依赖；
•我们与第三方建立并保持战略联盟的能力；
•不利的全球经济或政治状况，包括俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突，以及以色列和哈马斯；
•战争、恐怖主义、其他暴力行为，或未来流行病、大流行病或其他健康危机的潜在影响；
•我们的电子数据或我们的信息技术系统的安全漏洞，包括任何网络安全攻击；
•我们跟上技术发展步伐的能力；
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•消费品和环境法；
•与我国国外业务固有相关的风险；
•我们遵守《反海外腐败法》；
•我们全球业务的所得税；
•我们跨远距离和跨境高效、经济地运输和运输组件和最终产品的能力；
•遵守出口管制法律；
•外币波动；
•不稳定的市场和经济状况以及信贷市场的潜在中断；
•我们产品中的缺陷及其检测；
•保护我们的专有技术和业务所必需的专利或其他知识产权；
•与知识产权有关的针对我们的主张；
•我们预测消费者偏好并成功开发有吸引力的产品的能力；
•我们制定、实施和维护有效的财务报告内部控制制度的能力；
•我们可能或假定的未来运营结果；
•我们吸引和留住客户的能力；
•我们向客户销售额外产品和服务的能力；
•我们的现金需求和融资计划；
•我们潜在的增长机会；
•预期我们或第三方的技术进步以及我们利用这些技术的能力；
•未来监管的影响；
•我们保护知识产权或将其货币化的能力；以及
•以及本文提及的其他风险，包括本季度报告第II部分第1A项–“风险因素”中提及的风险以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中讨论的风险，包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险，该讨论通过本引用并入本文。
鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。您应该阅读本季度报告和我们在本季度报告中引用并已作为证据提交的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本季度报告发布之日的信念和假设。除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述的义务，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因，即使未来有新信息可用。
概述
我们是一家科技公司，正在寻求成为面向学校、教育、商业和政府互动空间的交互式产品和软件的全球领先创新者和集成商。我们目前设计，
33
生产、经销互动展示、协作软件、配套配件及专业服务。我们还分销科学、技术、工程和数学（或“STEM”）产品，包括机器人和编码系统、3D打印解决方案和便携式科学实验室。该公司的产品被集成到其软件套件中，该套件为演示文稿创建和交付、评估和协作提供工具。
我们的业务被组织、管理和分类为三个可报告的部分——欧洲、中东和非洲（“EMEA”）、北美和中美洲（“美洲”），以及所有其他地理区域（“世界其他地区”）。我们的EMEA部门由Sahara Holding Limited及其子公司的业务组成。我们的美洲分部主要由宝视来，Inc.及其子公司的业务组成，世界其他地区分部主要由宝视来澳大利亚的业务组成，PTY有限公司（“宝视来澳大利亚”）.
我们的每个经营分部主要从事在教育市场销售教育技术产品和服务，但也销往健康、政府和企业部门，其大部分收入来自平板显示器、音频和其他硬件配件产品、软件解决方案和专业服务的销售。通常，与我们的配件解决方案和专业服务相比，我们的显示器产生的净营业收入更高，但毛利率更低。
到目前为止，我们公司几乎所有的收入都来自向美国和欧洲的教育市场销售硬件（主要包括交互式显示器和音频产品）和软件。
我们还实施了一项全面计划，以从我们的核心业务运营中达到并保持盈利能力。该计划的重点包括：
•整合被收购公司的产品并交叉培训销售代表，以提高他们的产品和生产力；
•聘请在各自地区具有重要行业经验的新销售代表，并
•在关键地区和新市场扩大我们的经销商合作伙伴网络，从而提高我们的渗透率和覆盖面。
我们的经营业绩和财务状况的组成部分
收入由硬件产品、软件服务和专业开发收入减去销售折扣组成。
•产品收入。产品收入来自销售我们的硬件（交互式显示器）、周边设备和配件，连同其他第三方产品，直接向我们的客户，以及通过我们的国内和国际分销商网络。
•专业服务收入。我们通过第三方和我们的分销商网络提供专业开发服务获得收入。
收入成本
我们的收入成本包括以下内容：
•直接购买组件和成品的成本；
•第三方物流成本；
•进出境运费、关税费用；
•与保修期内产品维修相关的费用；
•存货账面价值减记，以调整过剩和过时存货和定期实物存货盘点；和
34
•专业人员提供与使用我们产品相关的专业开发培训的成本。
我们将我们的一些仓库操作和订单履行外包，并从相关方和第三方购买产品。我们的产品成本将直接随数量和基础产品组件的成本以及我们能够与合同制造商谈判的价格而变化。运输成本随着数量以及为满足客户需求而选择的运输方式而波动。作为一家以亚洲为中心的供应商和位于世界各地的客户的全球性公司，我们已经使用并可能在未来使用空运将我们的产品直接交付给我们的客户。空运比海运或陆运或其他交付选择的成本更高。我们主要使用空运来满足旺季和新产品上市时对我们产品的需求。
毛利及毛利率
毛利和毛利率一直受到、未来也可能受到以下几个因素的影响，这些因素包括：行业内具有竞争力的定价、产品、渠道和地域收入组合；与投影仪型号发布相关的产品成本变化；以及组件、合同制造和供应商定价、运费、关税和其他运输成本，以及外汇兑换。由于我们主要在亚洲采购我们的产品组件和制造我们的产品，我们的供应商以其他货币产生了许多成本，包括劳动力成本。如果汇率变动对我们的供应商不利，他们可能会寻求将这些额外成本转嫁给我们，这可能会对未来的平均售价和单位成本产生重大影响。毛利和毛利率可能会根据上述因素随时间波动。
营业费用
我们将运营费用分为两类：一般和行政以及研发。
一般和行政。一般和行政费用包括与人事相关的成本，其中包括工资和基于股票的薪酬，以及专业服务的成本，例如会计和法律、设施、信息技术、折旧和摊销以及其他行政费用。一般和管理费用占收入的百分比可能会波动，尤其是在我们财年的第二和第三季度，我们经历了历史上最高的收入水平。
研发。研发费用主要包括人员相关成本、原型和样品成本、设计成本和主要用于无线认证的全球产品认证。
其他（费用）收入，净额
其他（费用）收入，净额主要包括与我们的债务融资安排相关的利息费用、衍生负债公允价值变动的影响以及认股权证公允价值变动。
所得税费用
我们须在我们开展业务的司法管辖区缴纳所得税，包括美国、加拿大英国、墨西哥、瑞典、芬兰、荷兰、澳大利亚、丹麦和德国。英国、墨西哥、瑞典、芬兰、荷兰、德国、澳大利亚、加拿大、丹麦的法定税率与美国不同。此外，公司国际收益的某些司法管辖区也在美国征税。因此，我们的有效税率将根据外国与美国收入的相对比例、外国税收抵免的吸收、我们的递延所得税资产和负债的估值变化以及税法的变化而有所不同。我们定期评估美国国税局（IRS）和其他税务机关对我们的纳税申报表进行审查后产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税准备金和费用是否充足。如果实际事件或结果与我们当前的预期不同，则可能需要对我们的所得税费用进行收费或贷记。任何此类调整都可能对我们的经营业绩产生重大影响。
经营业绩– Boxlight Corporation
截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月期间
收入。收入总额三个月结束2025年3月31日为2240万美元，而去年同期为3710万美元。三个截至2024年3月31日止的月份，录得39.5%的跌幅。收入减少是
35
由于销量下降所有市场的e主要是由于全球对交互式平板显示器的需求减少以及具有竞争力的行业定价.
收入成本。收入成本三个月结束2025年3月31日为1440万美元，去年同期为2430万美元。三个截至2024年3月31日止的月份，录得40.8%的跌幅。收入成本下降是由于销售的单位减少。
毛利。毛利润三个月结束2025年3月31日为8.0百万美元，同期为12.8百万美元三个截至2024年3月31日止三个月，减少37.2%。毛利率为35.9%三个月结束2025年3月31日和34.5%的三个截至2024年3月31日止的月份。毛利率上升主要与产品组合差异被定价上升所抵销有关行业内部压力与去年同期相比。
一般和行政费用。一般和行政费用三个月结束2025年3月31日为1000万美元，占收入的44.8%，相比之下，为1520万美元，占收入的41.1%。三个截至2024年3月31日止的月份。期末一般和行政费用减少2025年3月31日这是由于正在采取举措减少所有成本组的运营费用，其中与员工相关的费用下降幅度最大，为240万美元，专业费用为130万美元，销售和营销费用为90万美元，差旅费用为50万美元，股票补偿费用为40万美元。
研发费用。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的研发费用分别为0.9百万美元和1.2百万美元，分别占收入的4.1%和3.2%。减少可归因于管理层持续减少运营费用的举措.
其他费用。其他开支，截至2025年3月31日止三个月的净额为50万美元与260万美元截至三个月2024年3月31日，代表减少210万美元。其他费用主要包括我们定期贷款的利息费用抵消了c与去年同期相比普通认股权证公允价值的变化.
净亏损。净亏损约320万美元和710万美元截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，分别是上述变动的结果。
使用非公认会计原则财务措施
为了向投资者提供更多的洞察力，并让他们更全面地了解管理层在其财务和围绕运营的决策中使用的信息，我们用EBITDA和调整后EBITDA补充了我们根据GAAP编制的简明合并财务报表，这两个都是非GAAP财务收益衡量标准。
EBITDA指扣除所得税费用、利息收入、利息费用、折旧和摊销前的净亏损。经调整EBITDA指EBITDA，加上股票补偿费用、衍生负债的公允价值变动、公允估值存货和递延收入的采购会计影响、认股权证的公允价值变动和遣散费。管理层使用EBITDA和调整后EBITDA作为财务指标来评估公司业务模式的盈利能力和效率，并评估我们业务的基础运营实力。这些调整，以及由此得出的非GAAP财务指标，为分析我们在不同时期和一段时间内的运营提供了补充信息。投资者应该考虑公司的非GAAP财务指标是根据GAAP编制的财务指标的补充，而不是作为替代。
36
下表载有列报期间净亏损与EBITDA和调整后EBITDA的对账：
| （单位：千） | 三个月结束 2025年3月31日 |
三个月结束 2024年3月31日 |
||||||||||||
| 净亏损 | $ | (3,243) | $ | (7,089) | ||||||||||
| 折旧及摊销 | 2,463 | 2,069 | ||||||||||||
| 利息支出 | 2,487 | 2,607 | ||||||||||||
| 所得税（福利）费用 | (150) | 870 | ||||||||||||
| EBITDA | $ | 1,557 | $ | (1,543) | ||||||||||
| 股票补偿费用 | 169 | 549 | ||||||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | 9 | (192) | ||||||||||||
|
普通认股权证公允价值变动
|
(1,936) | — | — | |||||||||||
| 公允价值存货的采购会计影响 | — | 113 | ||||||||||||
| 公允价值递延收入的采购会计影响 | 119 | 309 | ||||||||||||
| 遣散费 | 57 | 943 | ||||||||||||
| 经调整EBITDA | $ | (25) | $ | 179 | ||||||||||
季节性对财务状况影响的探讨
我们财务报表中的某些账户会受到季节性波动的影响。随着我们业务和收入的增长，我们预计这些季节性趋势将会减少。我们的大部分产品都是在学年开始前，通常是在7月、8月或9月，运送给我们的教育客户。为每个学年做准备，我们一般会在一年的第二季度建立库存。因此，库存往往处于该时间点的最高水平。在今年第一季度，随着产品交付给客户，库存往往会明显下降。此后，在第一季度期间，我们一般不需要在相同的库存水平上补充库存。应收账款余额往往处于第三季度的最高水平，此时我们录得最高的销售水平。
流动性和资本资源
截至2025年3月31日，我们的现金和现金等价物为810万美元，营运资金余额为160万美元，流动比率为1.02。截至2024年3月31日，我们有1180万美元的现金和现金等价物，营运资金余额为4660万美元，流动比率为2.17。
截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，我们用于经营活动的现金净额分别为470万美元和190万美元。经营活动使用的现金主要与截至2025年3月31日止三个月的净亏损以及营运资本管理的变化有关。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，我们用于投资活动的现金净额分别为12.7万美元和39.4万美元。投资活动所用现金与购置财产和设备有关。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，我们由融资活动提供和用于融资活动的现金净额分别为460万美元和260万美元。2025年筹资活动提供的现金与250万美元的短期债务收益和280万美元的发行普通股和认股权证收益有关，部分被认股权证重估损失和70万美元的短期债务本金偿还所抵消。
我们的流动性需求由经营现金流和可用现金提供资金。我们的现金需求主要包括日常运营费用、资本支出和与设施租赁有关的合同义务。我们租赁了所有的办公设施。我们预计未来将从运营产生的现金中支付现有租赁的款项。我们从主要供应商获得的信贷有限，需要预付一定比例的库存采购，这进一步限制了我们的现金流动性。此外，我们的行业是季节性的，许多对教育客户的销售发生在第二和第三季度，当时学校进行预算拨款，课程不在会话中，限制了与产品安装相关的中断。这种季节性使得我们每个季度对现金的需求有很大差异。
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2024年4月19日，公司与抵押品代理人及贷款人订立信贷协议第六次修订（“第六次修订”）。第六修正案于2024年4月向公司提供了额外的200万美元营运资金过桥贷款，并于2024年6月向公司提供了额外的300万美元营运资金过桥贷款，其中向公司垫付了200万美元。根据第六修正案，该公司需支付相当于借款总额6%的费用（即400万美元）。包括相关费用在内的两笔营运资金过桥贷款均已在2024年11月前全额支付，且不受提前还款处罚。
在之前未转换为公司A类普通股的范围内，持有人可选择在2024年1月1日开始的任何时间或不时赎回我们B系列优先股的已发行股份，赎回价格为现金，以现金支付，等于（a）10.00美元乘以被赎回的B系列优先股（“已赎回股份”）的股份数量之和，加上（b）该等已赎回股份的所有应计和未支付股息（如有）。如果现金和现金等价物不足以全额赎回B系列优先股，我们可能会被要求寻求替代融资安排或以对我们不利的条款重组与B系列优先股股东的协议条款。我们目前正在评估B系列优先股再融资或重组的替代方案，包括将B系列优先股的期限延长至当前的可选转换日期之后。
2025年2月20日，我们向内华达州州务卿提交了（i）对我们的B系列优先股的指定证书的修订（“B系列修订”）和（ii）对我们的C系列优先股的指定证书的修订（“C系列修订”，以及与B系列修订一起的“修订”）。每项修订均由B系列优先股或C系列优先股（如适用）的大多数已发行股份的持有人根据适用的指定证书批准。根据修订，B系列优先股和C系列优先股均不得转换为A类普通股，直至（1）将授权A类普通股的股份数量增加至至少25,000，000股（可根据其中所载的调整）的公司章程修订生效和（2）2025年8月19日（以较早者为准）。
鉴于围绕全球供应链、全球市场的不确定性，以及美国新的关税政策、贸易战以及俄罗斯与乌克兰以及以色列和哈马斯之间持续的冲突导致的普遍全球不确定性，债务和股权资本的可得性降低，资本成本增加。此外，最近影响金融服务业的不利事态发展，包括涉及流动性有限、违约、不履行或其他影响金融机构的不利事态发展的事件，可能会导致整个市场的流动性问题。这反过来可能导致我们获得资金来源和信贷安排的能力降低，其数额足以为我们当前和未来的业务运营提供资金。此时通过发行股票增加我们的资本，可能会对我们现有的股东造成重大稀释。然而，无法保证我们将能够在需要时获得资金，或能够通过管理与客户和供应商的付款条件来应对当前股权和债务融资市场的挑战。
现金和现金等价物，以及预期的运营现金流和最近与我们的贷方的融资安排，预计将为营运资金需求和偿债要求提供充足的流动性。
公司财务报表以持续经营为基础编制，对正常经营过程中的资产变现和债务清偿进行了预期。
公司于2023年12月31日未遵守与信贷协议项下高级杠杆比率有关的财务契约。于2024年3月14日，我们与抵押品代理人及贷款人订立第五次修订，以（1）修订及重述高级杠杆比率及最低流动性（定义见第五次修订），及（2）豁免任何可能因2023年12月31日财务契约违约（定义见第五次修订）而直接上升的违约事件。根据第五修正案，2024年3月31日的高级杠杆比率要求从2.00修正为6.00,2024年6月30日维持在2.00，此后维持在1.75。
公司于2024年6月30日未遵守信贷协议项下的高级杠杆比率财务契约。2024年8月12日，我们与抵押品代理人和贷款人订立第七条修正案，以（1）将借款基础下的知识产权分限额从1500万美元降至1120万美元，以及（2）免除可能因2024年6月30日的财务契约违约（定义见第七条修正案）而直接产生的违约事件。
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该公司也未遵守2024年9月30日信贷协议项下的高级杠杆比率财务契约。在2024年第三季度末之后，我们也没有遵守截至2024年10月31日止一个月的信贷协议项下的借款基础契约。于2024年11月14日，我们从抵押品代理和贷款人处获得信贷协议豁免（“2024年11月豁免”），以豁免可能直接由于（i）2024年9月30日的财务契约违约（定义见2024年11月豁免）和（ii）截至2024年10月31日止月份的借款基础违约（定义见2024年11月豁免）而产生的任何违约事件。在获得豁免的同时，公司根据信贷协议支付了约110万美元的首付，其中包括6万美元的预付款罚款。无法保证在我们未来无法保持完全遵守这些契约的情况下，贷款人不会宣布发生违约事件并加速履行我们在信贷协议下的所有义务。
公司亦未遵守其于2024年12月31日根据信贷协议订立的有关高级杠杆比率的财务契约。此外，公司亦未遵守其于2024年12月31日、2024年1月31日及2025年2月28日根据信贷协议订立的借款基准契约。2025年3月24日，公司与抵押品代理和贷款人订立信贷协议的第八次修订（“第八次修订”），以（i）向公司提供额外的250万美元营运资金过桥贷款，以及（ii）免除因公司未能（a）维持截至2024年12月31日和3月31日止期间的债务与调整后EBITDA的规定比率（更具体地定义为信贷协议中的“高级杠杆比率”）而可能产生的任何违约事件，2025年和（b）在截至2024年12月31日、2025年1月31日和2025年2月28日的月份保持特定资产的价值超过某些借款（在信贷协议中更具体地定义为“借款基础”）。此外，公司无需支付款项以偿还2024年12月、2025年1月和2025年2月的借款基础违约。根据第八修正案，公司须支付相当于营运资金过桥贷款6%的费用。包括相关费用在内的过桥贷款将于2025年8月31日到期并全额支付，不受提前还款罚款。无法保证在我们未来无法保持完全遵守这些契约的情况下，贷款人将不会宣布发生违约事件并加速履行我们在信贷协议下的所有义务。
在根据第八修正案获得豁免的同时，公司还必须遵守额外的契约，包括达到与公司资本重组过程相关的目标完成里程碑，最显着的是在2025年6月16日之前实现资本重组和/或偿还定期贷款的预期完成。此外，公司需要向贷款人提供预算，并提供超过规定阈值的差异分析，从而导致贷款人酌情决定发生违约事件。该修正案还禁止该公司向其优先股股东支付股息或分配，并减少在其借款基数计算下分配给其知识产权的价值。
公司亦未遵守其于2025年3月31日有关信贷协议项下借款基础的财务契约。然而，2025年4月和5月根据信贷协议支付了约130万美元，这一不遵守情况得到了纠正。
因为在过去18个月内发生了要求的高级杠杆比率的显着下降，我们目前的预测预测我们可能无法保持这一比率的合规性。这些情况对公司在财务报表发布之日后一年内持续经营的能力提出了重大质疑。
有鉴于此，持续经营取决于我们是否有能力继续从运营中实现正现金流、根据信贷协议获得豁免或其他减免，以应对未来任何不遵守优先杠杆比率、借款基础契约或任何其他财务契约的情况，或根据更优惠的条款为我们与不同贷方的信贷协议进行再融资。作为我们不断努力加强财务状况的一部分，公司已启动重组其资产负债表和为我们目前的信贷协议再融资的计划。这一举措是我们更广泛战略的一部分，旨在提高财务灵活性，降低我们的资本成本，并为公司的长期可持续增长定位。我们正在积极努力与新的贷方为我们的债务进行再融资。虽然我们目前聘请了财务顾问，并正在积极努力为我们现有的债务再融资，但截至本表10-K发布时，我们没有书面或执行协议。我们为现有债务再融资的能力是基于我们无法控制的信贷市场和经济力量。我们与我们目前的银行合作伙伴有良好的工作关系，但是，无法保证我们将成功地为我们的债务再融资，或者以我们可以接受的条件。
因为我们的A类普通股是在纳斯达克上市的，所以我们必须满足一定的财务和流动性标准才能维持这样的上市。公司于2025年4月7日收到上市资格审核函件（“通知书”）
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纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）部通知该公司，其未满足纳斯达克资本市场根据纳斯达克上市规则5550（b）规定的持续上市要求。规则5550（b）要求上市公司必须满足以下三个标准之一：（1）至少250万美元的股东权益；（2）至少3500万美元的上市证券市值；或（3）最近完成的财政年度或最近完成的三个财政年度中的两个财政年度的持续经营净收入为50万美元。在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，该公司报告（i）截至2024年12月31日的股东权益（12,896，000美元），以及（ii）截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的净亏损（28,335，000美元）和（39,156，000美元）。此外，根据公司A类普通股于2025年4月4日在纳斯达克资本市场的合并收盘价1.27美元计算，截至该日期，公司上市证券的市值为2830,180美元。该通知对公司在纳斯达克资本市场上市没有即时影响。根据纳斯达克规则，公司自通知发出之日起有45个日历日内提交计划，以重新遵守纳斯达克上市规则5550（b）。该公司打算在通知发出之日起45天内提交合规计划，并将评估解决缺陷和重新合规的可用选项。如果公司的合规计划被接受，公司可能会被授予自2025年4月7日起最多180个日历日，以证明合规。无法保证公司的合规计划将被纳斯达克接受，或公司将能够在规定的时间范围内获得规则5550（b）的合规。如果公司的A类普通股从纳斯达克资本市场退市，可能会对A类普通股的市场价格和流动性产生重大不利影响，并可能严重损害公司筹集股本的能力。
继2025年2月的私募发行，其中包括出售认股权证（“2025年普通认股权证”）以购买最多总计1,323，000股A类普通股后，如果2025年普通认股权证全部被行使，我们根据公司章程剩余的A类普通股的授权但未发行股份数量将不足以发行股票。2025年期间，公司拟请求股东批准修订公司章程，以增加A类普通股的授权股份数量。然而，无法确定是否会获得股东批准。如果公司的A类普通股未获得股东批准增加根据其公司章程可获得的A类普通股授权股份数量，也可能严重损害公司筹集股本的能力。
融资
见注8 –债务讨论我们现有的债务融资安排。
表外安排
我们没有对我们的财务状况、经营业绩或流动性和资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的重大表外安排。
关键会计政策和估计
我们的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。在编制我们的财务报表时，我们被要求对未来事件作出假设和估计，并应用影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额的判断。我们的假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势以及管理层认为在编制简明综合财务报表时相关的其他因素。我们定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表按照公认会计原则公允列报。然而，由于未来事件及其影响无法确定，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是重大的。
我们的重要会计政策在未经审计的简明综合财务报表附注和公司于2025年3月28日向SEC提交的2024年年度报告附注1中进行了讨论。我们认为，以下会计估计对于帮助充分理解和评估我们报告的财务结果是最关键的，它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，这是由于需要对本质上不确定的事项的影响进行估计:
1.收入确认
2.无形资产
3.基于股票的补偿费用
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4.所得税
最近的会计公告
有关已影响或预计将对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响的会计公告的信息，请参阅我们未经审计的简明综合财务报表附注1。
项目3。关于市场风险的定量定性披露
作为一家“规模较小的报告公司”，这一项不是必需的。
项目4。控制和程序
(a)评估披露控制和程序。
我们维持《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的披露控制和程序，这些控制和程序旨在确保我们根据《交易法》提交或提交给SEC的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保信息被积累并传达给管理层，包括酌情的首席执行官和财务官，以便及时就所需披露做出决定。根据《交易法》第13a-15（b）条，我们的首席执行官和首席财务官评估了截至本报告涵盖期间（“评估日期”）结束时披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估日期，由于我们于2025年3月28日向SEC提交的2024年10-K表格年度报告中描述的重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效。
尽管存在这些重大缺陷，我们认为，本季度报告中包含的10-Q表格未经审计的简明综合财务报表在所有重大方面都按照公认会计原则公允地反映了我们在本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
财务报告内部控制重大缺陷的补救计划
公司在公司董事会审计委员会的监督下，正在对上述重大缺陷进行补救。公司的补救计划包括（其中包括）以下内容：
•公司已按组织要求增加并将继续增加财务和会计人员，以加强我们的财务和会计团队。预计增加的人员将提供监督、结构、报告线路以及对公司披露的额外审查。
•公司将继续制定新的书面会计政策和程序，而不是会计交易处理和期末财务结算和报告。
•公司已增加并将继续增加对所有相关人员的培训，旨在维护我们的内部控制标准。
在完全实施补救计划、适用的控制措施运行足够长的时间并且公司得出结论认为新实施的控制措施正在有效运行之前，将不会将已识别的重大弱点视为已补救措施。
对控制有效性的限制。
一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件，如果有的话，在a
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公司已被检测到。我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理保证。
a.财务报告内部控制的变化。
除上述补救活动外，截至2025年3月31日止季度的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分——其他信息
项目1。法律程序
虽然我们目前没有参与任何重大的法律诉讼，但我们不时参与，而且我们预计我们将参与在我们的正常业务过程中产生的法律诉讼、索赔和诉讼以及其他方面。解决任何此类问题的最终成本可能会对我们的财务报表产生重大不利影响。公司管理层认为，根据目前的信息，目前悬而未决或面临威胁的事项预计不会对公司的综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
项目1a。风险因素
有关与公司业务相关的其他风险因素的信息，请参阅公司2024年年度报告第I部分第1A项的10-K表格，该表格于2025年3月28日提交给SEC，并以引用方式并入本文，并由下文列出的风险因素进一步更新和补充。
我们可能无法维持我们的A类普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克的上市
于2025年4月7日，公司收到纳斯达克工作人员的信函（“通知”），通知公司其未满足纳斯达克资本市场上市规则第5550（b）条规定的持续上市要求。规则5550（b）要求上市公司必须满足以下三个标准之一：（1）至少250万美元的股东权益；（2）至少3500万美元的上市证券市值；或（3）最近完成的财政年度或最近完成的三个财政年度中的两个财政年度的持续经营净收入为50万美元。在截至2024年12月31日的10-K表格年度报告中，该公司报告（i）截至2024年12月31日的股东权益为1290万美元，（ii）截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度净亏损分别为2830万美元和3920万美元。此外，根据公司A类普通股于2025年4月4日在纳斯达克资本市场的合并收盘价1.27美元计算，截至该日期，公司上市证券的市值为2830,180美元。
该通知对公司在纳斯达克资本市场上市没有即时影响。根据纳斯达克规则，公司自通知发出之日起有45个日历日内提交计划，以重新遵守纳斯达克上市规则5550（b）。该公司打算在通知发出之日起45天内提交合规计划，并将评估解决缺陷和重新合规的可用选项。如果公司的合规计划被接受，公司可能会被授予自2025年4月7日起最多180个日历日，以证明合规。
无法保证公司的合规计划将被纳斯达克接受，或公司将能够在规定的时间范围内获得规则5550（b）的合规。如果公司未提交合规计划或合规计划未被纳斯达克接受，公司的A类普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。
此外，如此前报道，2024年2月28日，内华达州公司（“公司”）Boxlight Corporation收到一封来自纳斯达克工作人员的信函，通知公司，根据公司A类普通股前连续30个工作日的收盘价计算，公司已不再符合纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条的要求（“买入价规则”）。该公司获得了180个日历日的初始期限，或直至2024年8月26日，以重新遵守投标价格规则。如先前报道，于2024年8月27日，纳斯达克以书面形式告知公司，尽管公司尚未重新遵守
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投标价格规则，公司已获准额外延长180个日历日，或至2025年2月24日（“第二个截止日期”），以重新遵守投标价格规则。
我们对A类普通股的授权、已发行和流通股进行了反向股票分割，比例为1比5（“2025年反向股票分割”）。2025年反向股票分割于美国东部时间2025年2月14日下午5：01生效，在2025年2月18日开市时，在我们现有的交易代码“BOXL”下，在经反向拆分调整的基础上在纳斯达克交易的A类普通股。我们实施了反向股票分割，将我们A类普通股的每股投标价格提高到每股1.00美元以上，以努力重新遵守投标价格规则。如果我们的A类普通股在第二个截止日期或之前至少连续10个交易日的交易价格达到或超过1.00美元，我们就有资格重新遵守买入价规则。
2025年2月25日，纳斯达克的工作人员书面通知我们，我们在第二个截止日期前尚未重新遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），我们的A类普通股将在2025年3月4日开盘时暂停交易，并将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格25-NSE，以取消我们的证券在纳斯达克上市和注册。然而，截至2025年3月3日收盘，我们的A类普通股已连续10个交易日的交易价格在1.00美元以上，因此，纳斯达克以书面通知我们，工作人员已确定我们已重新遵守买入价规则，我们的股票暂停交易和退市已被取消。据此，我们重新遵守了买入价规则，并于2025年3月4日开市时在纳斯达克以我们现有的交易代码“BOXL”继续交易。
虽然公司当时重新遵守了投标价格规则，但无法保证公司将在未来保持遵守投标价格规则。此外，根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）（iv），如果我们的股价在我们于2025年2月14日进行反向股票分割后的十二个月内下跌至每股1.00美元以下，我们将没有资格进入任何合规期，并且纳斯达克上市资格部将发布员工退市认定。此外，我们的董事会可能会在未来确定，维持我们在全国性证券交易所上市的成本超过此类上市的收益。
我们的A类普通股从纳斯达克退市可能会严重损害我们的股东买卖我们的A类普通股的能力，并可能对我们A类普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。如果我们的股票从纳斯达克退市，无论是否出于自愿，我们A类普通股的退市可能会严重损害我们筹集资本和股东价值的能力。
我们没有遵守信贷协议项下的某些契约、最低流动性和借款基础要求，这可能导致我们无法持续经营。
截至2025年3月31日，根据我们的信贷协议，我们欠贷方3960万美元。如先前所披露，我们一直未能遵守我们与贷款人的信贷协议项下的某些契约。尽管到目前为止，我们已经成功地就这些事项获得了暂缓协议，并避免了协议项下的违约，但无法保证在我们未来无法完全遵守这些契约的情况下，贷方不会宣布违约事件并加速我们在信贷协议下的所有义务。
最近，我们没有遵守（i）于2025年3月31日和2024年12月31日根据信贷协议订立的高级杠杆比率财务契约，以及（ii）我们于2024年12月31日、2024年1月31日和2025年2月28日根据信贷协议订立的借款基础契约。于2025年3月24日，我们订立了信贷协议的第八次修订（“第八次修订”），以（其中包括）豁免任何可能因有关每一期间不遵守优先杠杆比率财务契约和我们在信贷协议下的借款基础契约而直接产生的违约事件。我们也没有遵守我们在2025年3月31日根据信贷协议签订的借款基础契约，该契约随后通过在2025年4月和5月根据信贷协议支付约130万美元而得到纠正。因为在过去18个月内发生了要求的高级杠杆比率的显着下降，我们目前的预测预计，我们可能无法保持这一比率的合规性。这些情况对我们在财务报表发布之日后一年内持续经营的能力产生了重大怀疑。
此外，根据第八修正案，我们还必须遵守额外的契约，包括达到与我们的资本重组过程相关的目标完成里程碑，最值得注意的是在2025年6月16日之前实现资本重组和/或偿还我们的定期贷款的预期完成。我们正在积极努力为我们的债务与新的贷方进行再融资。虽然我们目前已经聘请了财务顾问，并正在积极努力
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为我们现有的债务再融资，无法保证我们将成功地为我们的债务再融资，及时，或以我们可以接受的条件，或根本没有。
鉴于这些事项，持续经营取决于我们是否有能力继续从运营中实现正现金流，就未来任何不遵守优先杠杆比率、借款基础要求或信贷协议下的任何其他契诺或要求的情况获得信贷协议下的豁免或其他减免，或为我们与不同贷方的信贷协议再融资。此外，如果贷方拒绝授予豁免以避免未来违约，贷方可能会加速我们在信贷协议下的义务。为了履行这些义务，我们同样必须为我们的义务再融资或寻求额外资本，而我们可能无法以可接受的条件或及时做到这一点，或者根本无法做到这一点。我们为现有债务再融资的能力是基于我们无法控制的信贷市场和经济力量。不能保证我们将成功地为我们的债务再融资或筹集额外资本，无论是在可接受的条件下，还是在及时的基础上，或者根本没有。此外，如果我们试图为我们的债务再融资或筹集资金以应对迫在眉睫或宣布的加速和违约，我们可能不得不加快这样做，这可能会进一步危及我们成功再融资或获得资金的能力。如果我们在前面句子中描述的任何努力中失败，我们的业务可能会受到实质性损害，甚至停止运营。
项目2。未登记的股权证券销售、收益使用和发行人购买股权证券
没有。
项目3。高级证券违约
不适用
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息
董事及执行人员的证券交易计划
在截至2025年3月31日的三个月内，我们的董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1条）均未采纳或终止任何旨在满足规则10b5-1（c）的肯定抗辩条件或任何“非规则10b5-1交易安排”（定义见S-K条例第408项）的购买或出售我们的证券的合同、指示或书面计划。
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项目6。展览
随本报告归档或提供以下证物：
| 附件编号 | 附件的说明 | |||||||
| 3.1 | ||||||||
| 4.1 | ||||||||
| 4.2 | ||||||||
| 4.3 | ||||||||
| 4.4 | ||||||||
| 10.1 | ||||||||
| 10.2 | ||||||||
| 10.3 | ||||||||
| 31.1* | ||||||||
| 31.2* | ||||||||
| 32.1** | ||||||||
| 32.2** | ||||||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | |||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类学扩展计算linkbase文档 | |||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | |||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档 | |||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） | |||||||
*随函提交。
**特此提供。
45
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Boxlight Corporation | ||||||||
|
2025年5月14日
|
签名： | /s/Dale Strang | ||||||
| Dale Strang | ||||||||
| 首席执行官 | ||||||||
|
2025年5月14日
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签名： | /s/格雷格·威金斯 | ||||||
| 格雷格·威金斯 | ||||||||
| 首席财务官 （首席财务会计干事） |
||||||||
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