美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
当前报告
根据第 13 或 15(d) 条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2023年6月27日
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （国家或其他司法管辖权 成立法团或组织） |
（委员会文件编号） | （国税局雇主 身份证号） |
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| （主要行政办事处地址） | （邮编） | ||||||||||||||||
(
303
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792-3600
（登记人的电话号码，包括区号）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定所承担的提交义务，请选中下面的相应方框（见下文一般说明A.2）：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） | ||||
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 210.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信） | ||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
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| （各类名称） | （交易代码） | （注册的每个交易所的名称） | ||||||
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
| 项目1.03 |
破产或接管
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正如先前披露的那样，在2023年4月11日（“请愿日期”），National CineMedia，Inc.（“NCM，Inc.”或“公司”）的运营公司National CineMedia，LLC（“NCM LLC”）根据《美国破产法》第11章（“破产法”）向美国德克萨斯州南区破产法院（“破产法院”）提交了一份自愿重组申请，寻求根据《破产法》第11章第11章获得救济。第11章案件在标题下审理关于：国家电影媒体有限责任公司，第23-90291号案件。
2023年5月12日，NCM LLC提交了招标版本的首次修订 根据《破产法》第11章对National CineMedia，LLC进行重组的计划[案卷第249号]和National CineMedia，LLC第一次修订的第11章重组计划的修订披露声明[案卷第250号]（“披露声明”）。2023年6月25日，NCM LLC提交了修改 首次修订 根据《破产法》第11章对National CineMedia，LLC进行重组的计划[第428号案卷]（可不时修订、补充或以其他方式修改，包括所有展品及其补充，即“计划”）。本计划的副本作为附件 99.1附于本报告的表格8-K，并以参考方式纳入本报告。本报告表8-K中使用但未另作定义的大写术语与本计划中赋予它们的含义相同。
2023年6月27日，破产法院下达命令（“确认令”），最终批准披露声明并确认计划。确认令的副本，连同已确认的附图的副本，以表格8-K作为附件 2.1附于本报告内，并以参考方式并入本文。本计划以提述方式纳入向破产法院提交的某些文件，作为本计划补充文件的一部分，因为这些文件在本计划确认之前已不时修订，并可在本计划生效日期（“生效日期”）之前或本计划或确认令另有规定的日期之前进一步修订。
公司目前的目标是生效日期为2023年8月26日或之前，该日期可能是
如果生效日期并非仅仅因为增加的股份授权而发生，则延长30天
事件尚未发生。
以下是该计划的重要条款摘要。本摘要仅描述《计划》的某些实质性规定，并非对《计划》的完整描述。本摘要全文以参考计划全文和作为附件 2.1提交并以参考方式并入的确认令为准。
根据该计划，将进行重组，除其他事项外，规定对各类索赔和权益的处理如下：
•担保债务债权.担保债权的每一持有人应按比例获得100%的新共同会员单位（重组后的NCM LLC的股权），但须遵守以下规定：（a）根据《NCMI 9019和解协议》将新的共同会员单位重新分配给NCM，Inc.；（b）由于（除其他外）出现后管理激励计划而发行的新共同会员单位被稀释。
•一般无担保债权.一般无担保债权（除其他外，包括无担保票据契约下的债权）的每个持有人应按比例获得15000000美元的份额，其中（一）14500000美元由NCM有限责任公司提供，（二）500000美元由NCM公司直接提供。
•一般无担保方便索赔.数额在50000美元或以下的一般无担保债权的每一持有人应在NCM LLC从第11章中出现时或在正常经营过程中按照引起此种债权的特定交易的条款和条件到期之日收到全额现金付款；提供任何允许超过50,000美元的一般无担保债权（无担保票据契约下的债权除外）不得被视为一般无担保方便债权，除非这种允许的一般无担保债权的持有人选择接受这种处理，并同意按照确认令规定的程序将其允许的一般无担保债权减至50,000美元。
•现有NCM LLC权益.在NCM有限责任公司的权益将不会得到追偿，并将被注销。
根据《破产法》第1123（b）（3）条和《联邦破产程序规则》第9019条，
该计划包含和实施NCM有限责任公司、债权人委员会、同意债权人和NCM公司之间的全球综合妥协和和解。公司、NCM有限责任公司和一个特设的有担保贷款人集团之间的NCMI 9019和解以前在公司2023年4月12日的8-K表格当前报告中有所描述。NCMI 9019和解书继续规定，自生效之日起，公司将拥有NCM LLC约13.8%的所有权权益，这些权益将从担保债务债权中重新分配给公司。
| 项目7.01 |
FD披露条例
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公布确认令的新闻稿
2023年6月27日，NCM公司发布了一份新闻稿，宣布破产法院发出确认令。本新闻稿的副本作为附件 99.2附于本当前报告的8-K表格，并以引用方式并入本文。
根据本项目7.01提供的信息，包括附件 99.2，不应被视为为《交易法》第18条的目的而“提交”或以其他方式受该条规定的责任约束，也不应被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
关于前瞻性陈述的警示性声明
本8-K表格当前报告包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的各种前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了管理层目前对未来事件的预期或信念，包括对生效日期和与贷款人讨论第11章案件的最终解决方案的预期或信念，并受到许多重要因素、风险、不确定性和假设的影响，这些因素、风险、不确定性和假设可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。这些因素和风险包括但不限于第11章案件中的意外事态发展，这些事态发展阻止、延迟或对解决与贷款人的讨论产生负面影响，以及公司向证券交易委员会提交的文件中不时详述的其他财务、运营和法律风险和不确定性。这些前瞻性陈述代表公司截至本报告发布之日的判断。请投资者注意，依赖这些前瞻性陈述会带来风险和不确定性。尽管公司认为前瞻性陈述中使用的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。
| 项目9.01 |
财务报表及附件
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| 附件编号 | 说明 | ||||
| 2.1 | |||||
| 99.1 | |||||
| 99.2 | |||||
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） | ||||
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| National Cinemedia, Inc. | ||||||||||||||||||||
| 日期：2023年6月27日 | 签名： | /s/Ronnie Y. Ng | ||||||||||||||||||
| Ronnie Y. Ng | ||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | ||||||||||||||||||||