附件 97
AstroNova, Inc.
补偿追讨政策
2023年11月29日
本补偿回收政策（“政策”）已获AstroNova，Inc.（“公司”）董事会人力资本和薪酬委员会（“委员会”）采纳。本政策中使用的某些大写术语在本政策末尾定义。
1.
简介.该政策旨在通过解决公司可能直接或间接支付未获得的补偿的情况，支持公司按绩效付费的做法。例如，公司可能会通过错误计算应支付给员工的补偿金额或为通过不当行为取得的成果支付补偿来支付未实现的补偿。公司的政策是按照本政策的规定追回未应得的赔偿。该政策对每位执行干事规定了具有法律约束力的义务。
2.
意图.本政策旨在遵守经修订的《1934年证券交易法》第10D条（“交易法”）、《交易法》第10D-1条规则和纳斯达克股票市场规则5608。该政策还旨在促进遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. § 7243）第304条。对本政策进行解释和管理，以便利遵守适用的法律、规则和条例，包括证券交易委员会颁布或发布的相关解释（“佣金”）或纳斯达克（如适用）。
3.
行政管理.本政策应由委员会管理。政策的管理应包括以下权力：（a）行使根据政策授予的所有权力，（b）由委员会全权酌情解释、解释和实施本政策，以及（c）在管理本政策和为公司遵守与本政策有关的适用法律、规则和条例方面作出所有必要或可取的决定，（d）聘请律师和其他顾问，由公司承担费用，就本政策的解释、实施和执行向委员会提供建议和协助，以及（e）建议修订本政策。董事会根据本保单作出的任何决定均为最终决定，并对所有人具有约束力，包括公司、其关联公司、股东和雇员，不必对保单所涵盖的每个人都是统一的。
4.
这项政策的传播和认可.本保单的副本须于保单开始时、受雇开始时、保单作出任何修订时及以其他方式定期提供予每名执行人员。收到本保单副本后继续受雇超过两（2）周，即构成受本保单条款约束的协议。每名执行干事须执行并交付予执行人员的雇用或继续雇用条件
公司应要求提供一份附于本保单的确认书及协议副本，作为附件 A，但未能获得此类确认和同意不影响本保单的可执行性。
(a)
如果公司被要求编制会计重述，公司应合理地迅速向每名执行官员追回错误授予的基于激励的补偿金额，无论是否有过错或责任，也无论公司是否实际向委员会提交了所需的会计重述。
(b)
根据这项政策，每位执行官员在受雇期间和受雇后，都有法律义务合理及时地向公司偿还任何错误授予的基于激励的薪酬。
（c）
与任何执行人员订立的任何雇佣协议、股权授予协议、薪酬计划或其他补偿性协议或安排，均应被视为包括执行人员受本政策约束的协议，作为从公司或代表公司收到任何基于奖励的薪酬的条件。
6.
不当行为的追讨.根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. § 7243）第304节，在没有委员会豁免的情况下，如果由于公司因不当行为而导致重大不遵守适用证券法规定的任何财务报告要求，公司被要求编制会计重述（可能包括会计重述），公司的首席执行官和首席财务官应向公司偿还（a）该人在首次公开发行或向委员会备案（以最先发生者为准）后的12个月期间内从公司或代表公司收到的任何奖金或其他基于激励或基于股权的补偿，以及（b）在该12个月期间内出售公司证券实现的任何利润（统称，“与不当行为有关的赔偿”).为管理本政策，委员会可将任何与不当行为相关的补偿视为错误授予的基于激励的补偿，但可选择其认为必要或适当的其他追偿程序。
(a)
如要求公司编制会计重述，委员会须合理地迅速厘定任何错误授予的基于奖励的薪酬的金额，并须向有关执行人员递交有关厘定的书面通知，连同要求按委员会依据第7（d）款）.
(b)
对于基于股价或股东总回报的激励薪酬，错误授予的激励薪酬金额不直接从会计重述中的信息进行数学重新计算的：
（一）
委员会应合理估计会计重述对获得激励薪酬所依据的股价或股东总回报的影响；和
（二）
公司应保存委员会确定该合理估计的文件，并将此类文件提供给纳斯达克。
（c）
对于长期残疾计划、人寿保险计划、补充高管退休计划或其他考虑到基于激励的薪酬的计划或安排，公司应根据错误授予的基于激励的薪酬以及该名义金额迄今应计的任何收益，收回贡献到名义账户的金额。
（d）
委员会有酌情权根据每次追回的事实和情况确定追回错误授予的基于激励的薪酬的适当时机和方式，其中可包括以下一项或多项（在法律允许的范围内）：
（二）
抵消未支付的激励补偿、不合格的递延补偿、未来补偿或公司股票的股息；
（三）
取消未兑现的股权奖励，无论已归属或未归属；
（六）
延期付款计划，允许执行干事在不给执行干事造成不合理经济困难的情况下尽快偿还错误授予的基于奖励的薪酬；或者
（七）
法律允许的任何其他补救行动，由委员会全权酌情决定。
尽管有上述规定，除第8条另有规定外，公司不得接受低于错误授予的基于奖励的薪酬金额的金额，以履行执行人员在本政策下的义务。
（e）
如执行人员未能在到期时向公司偿还所有错误授予的基于奖励的薪酬，（i）公司应寻求，但仅限于以下规定的例外情况：第8款，以向执行主任追讨该等错误授予的基于奖励的薪酬，及（ii）执行主任须向公司偿还公司合理招致的任何及所有开支（包括法律费用），而该等开支是由
Corporation或其任何子公司追回此类错误授予的基于激励的补偿。
8.
例外.如果委员会已确定追回将不可行，公司在以下情况下无需追回错误授予的基于激励的薪酬：
(a)
支付给第三方协助执行保单的直接费用将超过应收回的金额；然而，提供，认为在得出根据强制执行费用追回任何金额的错误授予的基于激励的补偿将是不切实际的结论之前，公司必须做出合理尝试以追回此类错误授予的基于激励的补偿，记录此类合理的追回尝试，并向纳斯达克提供该文件；或
(b)
复苏可能会导致一项其他方面符合税收条件的退休计划（根据该计划，公司的雇员可以广泛获得福利）无法满足26 U.S.C. § 401（a）（13）或26 U.S.C. § 411（a）及其规定的要求。
9.
披露.公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括适用的委员会文件要求的披露。
10.
禁止赔偿.尽管任何保险单或与任何执行人员订立的任何赔偿协议或其他合约安排的条款与此相反，公司不得就（a）根据本保单须予偿还、退回或追讨的任何错误授予的基于奖励的补偿的损失，或（b）与公司根据本保单强制执行其权利有关的任何索赔，向任何执行人员投保或赔偿。虽然执行人员可以购买保险以支付其潜在的追偿义务，但公司不得向执行人员支付或偿还任何此类保单的保费或免赔额。此外，公司不得同意豁免任何基于激励的补偿适用本政策或放弃公司追讨任何错误授予的基于激励的补偿的权利。本保单应取代任何该等协议或豁免（不论在生效日期之前、当日或之后订立），包括任何赔偿协议。
11.
其他追偿权；追偿信贷.本保单不应被解释为以任何方式限制公司根据任何其他政策、计划或协议或任何适用法律、规则或条例向任何执行人员追讨任何错误授予的基于激励的薪酬或其他基于激励的薪酬的权利，或公司可能拥有的任何其他权利或补救措施。如公司须透过本保单以外的任何方式向任何执行人员追讨任何错误授予的基于奖励的薪酬，则追讨的金额须记入该执行人员根据本保单就该错误授予的基于奖励的薪酬所欠的金额内。
12.
绑定效果.本政策对所有执行官及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
13.
存续；不得解除或放弃债权.终止雇用执行干事或停止担任执行干事，均不影响执行干事根据本政策承担的义务，该义务应在此种终止或改变服务后继续有效。每名执行干事同意，公司对任何索偿或权利的一般或有限释放或放弃，均不得释放或放弃，或被视为释放或放弃公司在本保单下的任何权利（或执行干事在本保单下的任何义务），除非且仅限于此，并受第10款，该等解除或放弃明示以名称提及本政策，并明示公司有意解除其在本政策下的权利。
14.
可分割性.如本保单的任何条文或该条文的适用在任何方面被裁定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不影响本保单的任何其他条文，而该无效、非法或不可执行的条文须视为经最起码必要的修订，以使该条文或其适用具有可执行性。
15.
管治法.本政策应受罗德岛州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突。
16.
修订；终止；放弃.本政策可由委员会随时修订、修改或终止。委员会有权酌情放弃本政策的任何规定，但仅限于此类放弃不会导致公司违反任何适用的法律、规则或条例，包括《交易法》下的第10D-1条规则和纳斯达克第5608条规则。
17.
定义.就本政策而言，以下术语应具有下列各自的含义：
“会计重述”是指由于公司重大不遵守适用证券法规定的任何财务报告要求而导致的任何会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正则将导致重大错报。
“生效日期”是指2023年10月2日。
“错误授予的基于激励的薪酬”是指收到的可收回的基于激励的薪酬金额超过了如果按照重述的金额确定本应收到的可收回的基于激励的薪酬金额。错误授予的基于激励的薪酬的金额必须在计算时不考虑所支付的任何税款。
“执行官”是指公司的首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官（或如果没有这样的会计官，则为控制人）、公司负责主要业务单位、部门或职能（如销售、行政或财务）的任何副总裁、执行决策职能的任何其他官员，或为公司执行类似决策职能的任何其他人。公司母公司或子公司的执行官员，如果为公司履行此类决策职能，则被视为公司的执行官员。公司根据S-K条例第401（b）项确定的所有执行干事应被视为执行干事。
“财务报告计量”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及全部或部分源自此类计量的任何计量。股价和股东总回报（无论是绝对回报还是相对回报）也是财务报告的衡量标准。财务报告措施不必在财务报表中列报，也不必包含在提交给委员会的文件中。
“基于激励的薪酬”是指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬。
基于激励的薪酬在达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的公司会计期间被视为“收到”，即使基于激励的薪酬的支付或授予发生在该期间结束之后。
“可追偿激励薪酬”是指个人收到的全部激励薪酬：
（a）在（i）开始担任执行主任及（ii）生效日期两者中较后的日期后；
（b）在该业绩期间的任何时间担任该基于奖励的薪酬的执行人员；
（c）当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时；及
（d）恢复期内。
“恢复期”是指紧接重述日期之前的三个已完成的会计年度。恢复期还包括在这三个已完成的财政年度内或紧接其后的任何过渡期（由公司财政年度的变化引起）。公司上一个会计年度结束的最后一天与新会计年度的第一天之间的过渡期，包括9个月至12个月，应视为已完成的会计年度。
“重述日期”是指公司被要求编制会计重述的日期，该日期较早发生于：
（a）公司董事会、董事会委员会或获授权采取该等行动的公司高级人员（如董事会行动并无需要、得出结论或合理地应得出结论认为公司须编制会计重述的日期；或
（b）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期。
附件 A
AstroNova, Inc.
补偿追回政策确认和协议
下列签署人已收到一份AstroNova，Inc.（“公司”）的《补偿追偿政策》（不时修订，“政策”）。
署名人士已阅读及了解政策。在以下签署人认为合适的范围内，以下签署人已就该政策咨询了以下签署人自己的税务、法律、财务和其他顾问。
以下签署人在此承认并同意以下签署人是保单含义内的“执行官”，并且保单完全适用于以下签署人。以下签署人特此同意作为公司执行官遵守以下签署人在保单下的所有义务。以下签署人承认，保单对以下签署人施加了具有法律约束力的义务，包括就保单含义内的“错误授予的基于激励的补偿”向公司进行补偿的义务。以下签署人在此承认并同意，即使以下签署人不再担任执行官或以下签署人的雇用因任何原因终止，这些义务仍将继续。
执行干事：
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