公司与布朗大学的关联公司Camber Base，LLC（“远期购买投资者”）（“远期购买投资者”）签订了经修订的远期购买协议，据此，远期购买投资者或其任何子公司或关联公司可在远期购买投资者的唯一书面选择下，以每个远期购买单位10.00美元的私募方式购买最多2000万美元的远期购买单位，该私募将与我们的初始业务合并的完成基本同时完成。一个远期购买单位包括一份远期购买股份和一份远期购买权证的二分之一。远期购买投资者已同意，其及其任何子公司或关联公司将不会就初始业务合并赎回他们中的任何一方所持有的任何A类普通股。每份完整的远期购买认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。远期购买认股权证的条款将与公开认股权证相同，远期购买股份将与IPO中出售的单位中包含的A类普通股相同，但远期购买股份将受到转让限制和某些登记权的约束。无论我们的公众股东是否赎回我们的任何A类普通股，并旨在为我们的初始业务合并提供最低资金水平，均可购买远期购买单位。出售远期购买单位的收益可用作我们初始业务合并中对卖方的部分对价、与我们的初始业务合并相关的费用以及交易后公司的营运资金。

2023年3月1日，公司与开曼群岛豁免股份有限公司Lexasure Financial Group Limited（连同其继任者，“Lexasure”）、开曼群岛豁免股份有限公司（“Pubco”）Lexasure Financial Holdings Corp.、开曼群岛豁免股份有限公司（“Pubco”）、CEMAC Merger Sub Inc.（开曼群岛豁免股份有限公司及Pubco全资子公司（“SPAC Merger Sub”）、开曼群岛豁免股份有限公司及Pubco全资子公司Lexasure Merger Sub Inc.（“Company Merger Sub”，并连同SPAC Merger Sub，“合并子公司”），CEMAC Sponsor LP，以公司股东和Pubco（前Lexasure股东除外）生效时间及之后的代表身份（“SPAC代表”），以及Ian Lim Teck Soon，个人，以前Lexasure股东生效时间及之后的代表身份（“卖方代表”）进行首次业务合并（“Lexasure业务合并”）。

于2023年5月18日及2023年5月22日，我们的若干非关联投资者（“投资者”）与CEMAC Sponsor LP订立非赎回协议（“非赎回协议”），据此，投资者同意（i）不就第一次延期（定义见下文）赎回合计最多4,399，737股先前持有的A类普通股（“投资者股份”），以及（ii）投票赞成第一次延期的投资者股份。作为投资者的这些承诺的交换，CEMAC Sponsor LP同意转让给投资者，CEMAC Partners同意向投资者转让（i）与延长至2025年6月3日有关的合计最多1,000，000股B类普通股，以及（ii）在我们的董事会同意将日期进一步延长至多三次的范围内，每次延长一个月，直至2024年3月3日，以完成其业务合并，合计最多1,500，000股B类普通股，其中包括第（i）条所指的B类普通股，在每种情况下，在业务合并完成时或之后立即进行。

2023年5月23日，公司召开了一次临时股东大会，我们的股东以特别决议通过了一项提案，以修订和重述公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长我们必须（1）完成我们的业务合并的日期，（2）如果我们未能完成此类业务合并，则停止我们的运营，除非是为了清盘，以及（3）赎回作为公开发售中出售的部分单位包括的所有A类普通股，根据董事会的选择，每次最多可选择三次额外延期一个月，直至2024年3月3日（“第一次延期”）。就第一次延期而言，持有18,751，603股A类普通股的股东行使了赎回这些股份的权利，每股赎回价为10.51美元。因此，从我们的信托账户中提取了大约1.972亿美元，用于支付这些持有人。

于2024年2月27日，就延长要求公司完成初步业务合并的日期而言，公司与若干非关联投资者订立非赎回协议。根据这些协议，这些投资者同意不赎回其公众股份，保荐人同意没收最多30.75万股创始人股份，并向参与的投资者发行相应数量的A类普通股。这些安排旨在支持维持与延期相关的最低公众股份数量。

2024年2月29日，公司召开另一次临时股东大会，我们的股东以特别决议通过了关于修订和重述公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的提案，以进一步延长我们必须（1）完成我们的业务合并的日期，由2024年3月3日延长至2025年3月3日，（2）如果我们未能完成该业务合并，则停止我们的经营，但清盘的目的除外，（3）赎回作为公开发售（“第二次延期”）发售单位的一部分而包括的所有A类普通股。就第二次延期而言，持有3,036，666股A类普通股的股东行使了赎回这些股份的权利，每股赎回价为11.07美元。因此，从我们的信托账户中提取了大约33,616，850美元，用于支付这些持有人。

2024年3月22日，Lexasure业务合并协议各方订立终止及解除协议，据此，他们同意终止Lexasure业务合并协议及其所设想的交易。

2024年4月19日，CEMAC Sponsor LP与Vikasati Partners LLC（“Vikasati Partners”，连同CEMAC Sponsor LP，“先前保荐人”）订立证券购买协议，据此，（其中包括）Vikasati Partners将向CEMAC Sponsor LP购买（i）一股公司B类普通股、（ii）3,925，000股公司A类普通股和（iii）7,605，000股公司私募认股权证，公司现有董事和高级职员将辞职，并任命Vikasati Partners指定的新董事和高级职员。2024年4月25日，双方完成了证券购买协议所设想的交易。

2024年6月10日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部（“工作人员”）的通知，通知显示，由于公司无法在其首次公开发行股票注册声明生效后36个月内，或根据纳斯达克上市规则IM-5101-2（“规则”）的要求于2024年3月5日内完成企业合并，公司未遵守该规则，其证券将被除牌。对此，经工作人员认定，公司证券将于2024年4月29日开市起在纳斯达克摘牌交易并停牌。通知显示，该公司有权就工作人员的决定向听证小组提出上诉。然而，根据纳斯达克上市规则5815（c）（1）（H），对于业务计划是完成一项或多项收购的公司，例如公司，如果通知是基于未能满足规则中关于在36个月内完成企业合并的要求，则小组只能在适用该规则出现事实错误的情况下才能推翻退市决定。基于上述情况，公司决定不对停牌事项提出上诉。

2025年2月28日，公司再次召开临时股东大会，我们的股东以特别决议通过了关于修订和重述公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的提案，以进一步延长我们必须（1）完成我们的业务合并的日期，由2025年3月3日延长至2026年3月3日，（2）如果我们未能完成该业务合并，则停止我们的经营，但清盘的目的除外，（3）赎回作为公开发售（“第三次延期”）发售单位的一部分而包括的所有A类普通股。就第三次延期而言，持有1,066，745股A类普通股的股东行使了赎回这些股份的权利，每股赎回价格约为10.91美元。因此，从我们的信托账户中提取了大约1164万美元，用于支付这些持有人。

2025年2月，公司由Capitalworks Emerging Markets Acquisition Corp更名为Piermont Valley Acquisition Corp。

自2025年7月11日起生效，公司、Vikasati Partners及Valleypark Road，LLC（“Valleypark”）订立购买协议（“购买协议”）。根据购买协议，除其他事项外：（a）Vikasati Partners向Valleypark转让合计2238,999股公司A类普通股，每股面值0.0001美元，以及1股公司B类普通股，每股面值0.0001美元；（b）公司，Valleypark和Vikasati Partners对最初执行的与公司IPO相关的信函协议进行了修订；（c）Vikasati Partners给予Valleypark不可撤销的投票权，以对其代表其保留的股份进行投票，并且先前的保荐人同意就某些事项代表其采取某些其他行动；（d）先前的保荐人同意注销CEMAC Sponsor LP在IPO时购买的总计11,700，000份私募认股权证。

自2025年8月14日起，我们的董事会解除了Marcum LLP（“Marcum”）作为我们独立注册公共会计师事务所的职务。自2025年8月15日起，我们的董事会批准任命Aloba，Awomolo & Partners（“Aloba”）为我们的独立注册公共会计师事务所。Marcum对我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度的财务报表的审计报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，除非有一段涉及对我们持续经营能力的重大怀疑。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的最近两个财政年度以及随后截至2025年8月14日的中期期间，我们与Marcum之间没有任何分歧或可报告的事件，只是，正如我们之前在截至2023年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告中所披露的那样，我们发现与复杂金融工具的会计处理和重述先前发布的财务报表相关的财务报告内部控制存在重大缺陷

2025年8月14日，Valleypark同意根据业务合并完成时应付的无息本票（“票据”）向我们提供总额不超过1,000，000美元的贷款，用于营运资金用途。业务合并完成后，ValleyPark将有选择权，但没有义务，将票据的本金余额全部或部分转换为认股权证，每份认股权证赋予持有人以每股1.50美元的转换价格购买一股A类普通股的权利，该认股权证将与我们首次公开发行同时出售的私募认股权证相同。如果我们不完成业务合并，票据将不会被偿还，票据下的所有欠款将被免除，除非我们在信托账户之外有可用资金。

截至2025年12月31日止九个月，公司记录了先前保荐人及相关方就先前披露的过渡至新保荐人而豁免及免除若干责任的情况。作为这一过渡的一部分，前保荐机构放弃并免除了应付关联方的款项，注销了私募认股权证，放弃了应付票据，并免除了一份关联方票据。这些项目作为出资入账，导致公司股东赤字减少。股东赤字的减少被期间产生的净亏损和与可赎回股份相关的增值部分抵消。

首次公开发行

公司首次公开发行股票的注册声明已于2021年11月30日宣布生效。2021年12月3日，公司完成首次公开发售20,000，000个单位（“单位”，就所售单位中包含的普通股、“公众股份”和所售单位中包含的认股权证而言，“公开认股权证”），产生的总收益为200,000，000美元（如附注3所述）。

在首次公开发售结束的同时，公司完成了向保荐人非公开出售（“私募配售”）合计10,500，000份认股权证（“私募配售认股权证”，连同公开认股权证，“认股权证”），购买价格为每份私募认股权证1.00美元，为公司带来了10,500，000美元的总收益。

于2021年12月3日，承销商根据行使超额配股权全额购买了额外的3,000，000个单位。这些单位以每单位10.00美元的发行价格出售，为公司带来了30,000，000美元的额外总收益。此外，就充分行使超额配股权而言，保荐人以每份认股权证1.00美元的购买价格额外购买了1,200，000份私募认股权证，总收益为1,200，000美元。

截至2021年12月3日，交易费用为13,428，526美元，包括4,600，000美元的承销费、8,050，000美元的应付递延承销费（这些费用存放在由Continental Stock Transfer & Trust Company（“Continental”）担任受托人的信托账户（“信托账户”）以及778,526美元与首次公开发行相关的其他发行费用。1611美元现金于2025年3月31日在信托账户之外持有，可用于周转资金用途。

在2021年12月3日首次公开发行结束后，根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）第2（a）（16）节规定的含义，将首次公开发行和私募的净收益中的234600000美元（每单位10.20美元）存入可投资于美国政府证券的信托账户，期限为185天或以下，或在任何自称为公司选定的货币市场基金的开放式投资公司中，符合公司确定的《投资公司法》第2a-7条的条件，直至：（i）完成业务合并或（ii）分配信托账户，如下所述，以较早者为准。然而，为降低公司被视为作为未注册投资公司运营的风险（包括根据《投资公司法》第3（a）（1）（a）节的主观测试），公司已指示大陆集团清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，并将信托账户中的所有资金以现金项目持有，直至其业务合并或清算完成（以较早者为准）。

业务组合

公司管理层在首次公开发行和私募的净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都旨在并且已经普遍用于完成业务合并。证券交易所上市规则要求，企业合并必须与一项或多项经营业务或资产，其公允市值至少等于信托账户所持资产的80%（不包括递延承销佣金和信托账户所赚取收入应缴纳的税款）。公司只有在业务合并后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50%或以上或以其他方式获得目标业务的控股权益足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。无法保证公司将能够成功实现业务合并。

公司将向已发行公众股份持有人（“公众股东”）提供机会，以（i）就召开股东大会批准企业合并或（ii）就企业合并以要约收购方式赎回其全部或部分公众股份。有关公司是否会寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定将由公司作出。公众股东将有权按信托账户中金额的比例赎回其公众股份。有关公司认股权证的业务合并完成后将不会有赎回权。进行赎回的社会公众股份将在首次公开发行完成时根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债与权益”（“ASC 480”）以赎回价值入账并归类为临时权益。

所有公众股份均包含赎回特征，允许在与公司清算相关的情况下赎回该等公众股份，前提是存在与公司业务合并相关的股东投票或要约收购以及与对公司经修订和重述的备忘录和联营公司章程细则（“章程”）的某些修订相关的情况。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则及其关于可赎回权益工具的指南（已在ASC 480-10-S99中编纂），赎回条款要求将受赎回的普通股归类为永久股权之外。鉴于公众股份将与其他独立工具（即公开认股权证）一起发行，分类为临时权益的A类普通股（定义见附注7）的初始账面价值为根据ASC主题470-20“附转换的债务和其他选择权”确定的分配收益。A类普通股受ASC 480-10-S99的约束。如该权益工具很可能成为可赎回工具，公司可选择（i）自发行日期（或自该工具很可能成为可赎回之日起，如较后）至该工具最早赎回日期的期间内增加赎回价值的变动，或（ii）在赎回价值发生变动时立即确认，并将该工具的账面值调整至与每个报告期末的赎回价值相等。公司已选择立即确认这些变化。公众股份可赎回，并在公司资产负债表上被归类为此类股份，直至赎回事件发生之日。根据有关业务合并的协议，赎回公众股份可能须满足条件，包括最低现金条件。

如果公司寻求股东批准企业合并，则公司将仅在公司收到根据开曼群岛法律批准企业合并的普通决议时才进行企业合并，该决议需要出席公司股东大会并在会上投票的大多数股东的赞成票，或法律或证券交易所规则要求的其他投票。如果不需要股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票，公司将根据其章程，根据SEC的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交包含与代理声明中包含的信息基本相同的要约收购文件。倘公司就业务合并寻求股东批准，则创始人股份（定义见附注5）及其持有的任何公众股份的持有人已同意投票赞成批准业务合并。此外，每位公众股东可以选择赎回其公众股份，无需投票，如果他们确实投票，则无论他们是否投票赞成或反对拟议的业务合并。

尽管有上述规定，如果公司寻求股东批准业务合并，而公司未根据要约收购规则进行赎回，则公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13条），将被限制在未经公司事先书面同意的情况下就合计超过15%的公众股份赎回其股份。

创始人股份持有人已同意（a）放弃其就完成业务合并而持有的任何创始人股份及公众股份的赎回权及（b）不建议修订章程（i）以修改公司就公司首次业务合并而允许赎回或赎回100%公众股份的义务的实质或时间如果公司未在合并期内（定义见下文）完成业务合并，或（ii）与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他规定，除非公司在批准任何该等修订后向公众股东提供赎回其公众股份的机会。

公司原本有27个月的期限，即自首次公开发售结束至2024年3月3日（或公司董事会（“董事会”）确定的经延期（定义见附注10）延长的较早日期），除非根据章程进一步延长，以完成业务合并（“合并期”）。如果公司未在合并期内完成业务合并，公司将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）尽快以合理可能但不超过其后十个工作日赎回100%的公众股份，以每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括已赚取且先前未发放给公司以支付其税款的利息（如有）（减去最多100,000美元的利息以支付解散费用），除以当时已发行和已发行的公众股份的数量，该赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括收取进一步清算分配的权利，如有），以及（iii）在赎回后在合理可能的范围内尽快清算和解散，但须经公司其余公众股东和董事会批准，但在每种情况下均须遵守公司根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求。公司认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则到期时将一文不值。

如果公司未能在合并期内完成业务合并，方正股份持有人已同意放弃其就方正股份从信托账户清算分配的权利。然而，如果他们或他们的任何关联公司收购公众股份，如果公司未能在合并期内完成业务合并，这些公众股份将有权从信托账户中获得清算分配。承销商已同意在公司未在合并期内完成业务合并的情况下放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金（见附注6）的权利，在此情况下，该等金额将包括在信托账户中持有的可用于为赎回公众股份提供资金的其他资金中。如果进行这种分配，剩余可供分配资产的每股价值可能低于每单位首次公开发行价格（10.00美元）。

为保护信托账户中持有的金额，先前保荐人已同意，如果第三方（公司的独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或销售的产品提出任何索赔，或公司已讨论与其订立交易协议的潜在目标企业提出索赔，他们将对公司承担责任，由于信托资产价值减少，将信托账户中的资金数额减至（1）每股公股10.20美元和（2）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公股实际数额（如果低于每股公股10.20美元）中的较低者，在每种情况下均扣除可能提取以缴税的利息。该责任将不适用于第三方的任何索赔，该第三方已执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利，以及根据公司对首次公开发行的承销商的赔偿针对某些责任提出的任何索赔，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任。如果已执行的放弃被视为无法对第三方执行，则在此种第三方索赔的任何责任范围内，先前的保荐人将不承担责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册公共会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，放弃对信托账户中持有的款项或对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的债权，从而减少先前的保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性

赎回及延期

于2023年5月18日及2023年5月22日，公司与CEMAC Sponsor LP及若干非关联第三方（个别为“NRA持有人”，统称为“NRA持有人”）订立非赎回协议，以换取NRA持有人或NRA持有人同意不要求赎回，或就首次公开发售中就2023年特别会议（定义见下文）出售的合共4,399，737股A类普通股撤销任何先前提交的赎回要求。考虑到上述协议，在紧接业务合并完成之前和基本上同时，（i）保荐人（或其指定人员）将无偿向公司交出并没收合计1,099，935股A类普通股（“NRA没收股份”），以及（ii）公司将向NRA持有人发行数量等于NRA没收股份的A类普通股。

于2023年5月23日，公司召开了公司股东特别大会（“2023年特别会议”），会上公司股东批准（其中包括）章程修订，将公司必须完成首次业务合并的日期延长至2024年3月3日，并允许董事会全权酌情选择在2024年3月3日之前的日期结束公司的运营（“延期”）。就投票批准延期而言，18,751，603股A类普通股的持有人适当行使了他们的权利，以每股约10.51美元的赎回价格将其股份赎回为现金，赎回总额为197,192，734美元，与2023年特别会议有关。由于在2023年特别会议上获得批准，公司每月向信托账户存入完成业务合并所需的50,000美元或其中的一部分，总额最高可达450,000美元。2023年6月6日，第一笔5万美元存入信托账户。分别于2023年7月3日、2023年8月3日、2023年9月13日、2023年10月11日、2023年11月1日和2023年12月11日，将第二、第三、第四、第五、第六和第七笔款项50000美元存入信托账户。信托账户后续存款情况详见下文“附注10 ——后续事项”。

2023年5月23日，经CEMAC Sponsor LP持有的同等数量的B类普通股转换（“创始人转换”），公司向CEMAC Sponsor LP发行合计5,749，999股A类普通股。就创始人转换发行的5,749，999股A类普通股受到与创始人转换前适用于B类普通股相同的限制，其中包括（其中包括）某些转让限制、放弃赎回权以及首次公开发行招股说明书中所述的对初始业务合并投赞成票的义务。

持续经营考虑

截至2025年12月31日，该公司拥有现金53174美元，营运资金赤字180537美元。此外，公司已发生并预计将继续产生重大成本以追求其融资和收购计划。结合公司根据FASB会计准则更新（“ASU”）2014-15主题“披露有关实体持续经营的Ability的不确定性”评估持续经营考虑因素，公司管理层已确定这些流动性风险，以及如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，则要求公司停止所有经营、赎回社会公众股份并随后清算解散的要求对持续经营能力产生了重大疑虑。随附的财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。公司管理层已确定，在完成初始业务合并或章程规定的公司清盘之前，公司没有足够的资金来满足公司的营运资金需求。随附的财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，该原则设想公司持续经营。

风险和不确定性

美国和世界各地的各种社会和政治情况（包括战争和其他形式的冲突，包括美国和中国之间不断升级的贸易紧张局势，以及美国实际和潜在转变以及与其他国家的外交、贸易、经济和其他政策、恐怖行为、安全行动和火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球健康流行病等灾难性事件的其他不确定性）可能会导致美国和世界各地的市场波动和经济不确定性增加或恶化。这种市场波动可能会对公司完成业务合并的能力产生不利影响。针对国与国之间的冲突，美国等国对某些国家实施了制裁或其他限制性行动。上述任何因素，包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行为，都可能对公司完成业务合并的能力和公司证券的价值产生重大不利影响。

管理层继续评估这些类型的风险对行业的影响，并得出结论认为，虽然这些类型的风险有合理可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。这些财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

管理层在公开发售所得款项净额及出售私募认股权证的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有所得款项净额一般拟用于完成业务合并。无法保证公司能够成功完成一项业务合并

随附的财务报表不包括上述不确定性结果可能导致的任何调整。

信托账户持有的投资

与首次公开发行相关的发行成本

可能赎回的A类普通股

每股净收益/（亏损）

所得税

信用风险集中

金融工具公允价值

衍生金融工具

认股权证文书

最近的会计准则

应收先前保荐人款项

先保荐机构代表公司支付了一定的发行费用和运营成本。这些预付款按需到期，不计息。截至2025年12月31日和2025年3月31日，先前的保荐人及其关联公司分别代表公司支付了47,560美元和0美元的运营和组建费用。这些金额最初记录为欠先前保荐人的负债，并在资产负债表的“应付关联方款项”中列示。然而，与2025年7月11日向Valleypark转让控制权有关，某些未偿债务由原保荐人承担并随后解除。因此，截至2025年12月31日，没有任何款项应支付给先前的保荐人。截至该日，Valleypark已支付运营和组建费用64056美元，这些费用仍未支付。

本票—关联方

于2021年5月12日，公司向先前保荐人发行了无抵押本票（“IPO本票”），据此，公司可借入本金总额最高为300,000美元的款项。首次公开发售承兑票据不计息，须于（i）2021年12月31日或（ii）首次公开发售完成时（以较早者为准）支付。在成立至2021年12月3日期间，公司根据IPO本票借入了280,000美元。该等借款已于2021年12月3日首次公开发行结束时全额偿还。本票项下不容许额外借款。

营运资金贷款

为了为与企业合并相关的交易成本提供资金，高级职员、董事、股东或关联公司可以但没有义务根据需要向公司借出资金（“营运资金贷款”）。这类流动资金贷款将以期票为凭证。营运资金贷款可在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，在企业合并完成后，最多可将1,500，000美元的营运资金贷款转换为认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。此类认股权证将与私募认股权证相同。在企业合并未完成的情况下，公司可使用信托账户外持有的部分收益偿还流动资金贷款，但不使用信托账户内持有的收益偿还流动资金贷款。

于2023年2月1日，公司与其中一名先前保荐人就该实体向公司提供的最多1,500，000美元的营运资金贷款（“WCL协议”）订立日期为2023年2月1日的贷款协议（“WCL协议”）。截至2025年12月31日，公司在流动资金贷款项下没有未偿负债，因为未偿余额已被先前的保荐人豁免和免除。

延期贷款

公司自首次公开发行结束后最初有15个月时间完成初始业务合并，如果已在该15个月期间内就初始业务合并签署最终协议（“自动延期”），则自动延期三个月。

如公司预计无法在最初15个月内完成初始业务合并且无权获得自动延期，则可在CEMAC Sponsor LP提出要求的情况下，通过董事会决议，将完成业务合并的期限再延长三个月（总计最多18个月以完成业务合并），但以CEMAC Sponsor LP向信托账户存入额外资金（“有偿延期”）为前提。对于上述自动延期或有偿延期，公众股东将不会获得投票或赎回其股份的机会。根据章程条款和公司与Continental订立的经修订的信托协议，为延长公司完成与有偿延期相关的初始业务合并的可用时间，CEMAC Sponsor LP或其关联公司或指定人员在截止日期前十天提前通知后，必须在截止日期当日或之前将2,300，000美元存入信托账户。任何此类付款将以贷款（“延期贷款”）的形式进行。任何此类延期贷款将不计息，并在业务合并完成时支付。如果公司完成其初始业务合并，它将根据保荐人的选择，从向其发放的信托账户收益中偿还此类贷款金额，或将延期贷款总额的一部分或全部转换为认股权证，价格为每份认股权证1.00美元，该认股权证将与私募认股权证相同。如果公司不完成业务合并，将不会偿还此类延期贷款。此外，与公司初始股东的信函协议包含一项条款，据此，在公司未完成业务合并的情况下，保荐人已同意放弃其从信托账户中持有的资金中获得偿还此类延期贷款的权利。原保荐机构及其关联机构或指定人员没有义务进行任何展期贷款。

在执行Lexasure业务合并协议后，公司收到自动延长其完成初始业务合并的时间至2023年6月3日，且不需要付费延期。

于2025年2月28日，公司举行另一次特别会议，会上公司股东批准（其中包括）对章程的修订，将公司必须完成初步业务合并的日期延长至2026年3月3日，并允许董事会全权酌情选择在2026年3月3日之前的日期结束公司的业务。

Lexasure贷款

根据第一份财务附函，Lexasure同意将公司有义务存入信托账户的合理金额借给公司，用于延期和相关费用，例如在表格10-Q上提交额外季度报告，最高不超过600,000美元（如果Lexasure及其子公司的PCAOB审计财务报表未在2023年5月1日或之前交付和/或经PCAOB审查的Lexasure及其子公司的季度财务报表未在2023年5月7日或之前交付。这第一笔Lexasure贷款是无抵押和免息的。关于第一笔Lexasure贷款，在Lexasure业务合并或替代交割结束时，保荐人已同意向Lexasure或其指定人转让相当于（x）在Lexasure业务合并或替代交割结束时或之前公司使用但未归还给Lexasure的第一笔Lexasure贷款金额（减去根据Lexasure业务合并协议的终止费条款适用的任何金额）的若干普通股，除以（y）每股10.00美元。公司将在Lexasure业务合并结束时直接向Lexasure偿还第一笔Lexasure贷款金额，并且在Lexasure业务合并协议因任何原因终止的情况下，第一笔Lexasure贷款被取消，公司不得拖欠任何金额，前提是Lexasure根据第一财务附函垫付的任何金额将减少Lexasure根据Lexasure业务合并协议的终止费条款应付的金额。

根据第二份财务附函，公司已同意在2023年12月15日或2023年12月31日之前，分别取决于是否与PCAOB审计的公司财务或PCAOB审查的季度公司财务有关，不强制执行其根据某些终止条款终止Lexasure业务合并协议的权利。作为这一宽容的交换条件，Lexasure已同意向公司提供合理金额的贷款，公司有义务将这些金额存入信托账户，用于延期和相关费用，例如提交10-Q表格的额外季度报告和续签公司的D & O保险，最高不超过400,000美元。这第二笔Lexasure贷款是无抵押和免息的。关于第二笔Lexasure贷款，保荐人已同意将一些B类普通股转让给Lexasure或其指定人，金额等于未从托管中返还给Lexasure的金额除以每股10.00美元，无论Lexasure业务合并是否发生关闭。该公司将在Lexasure业务合并结束时直接向Lexasure偿还第二笔Lexasure贷款。在Lexasure业务合并协议因任何原因终止的情况下，第二笔Lexasure贷款被取消，公司没有欠下任何金额，前提是Lexasure根据第二份财务附函垫付的任何金额应减少Lexasure根据Lexasure业务合并协议的终止费条款应付的金额。

Lexasure业务合并协议被终止，因此，第一笔Lexasure贷款和第二笔Lexasure贷款被取消，并且没有根据该协议未偿还或可提取的金额。

就保荐人变更交易而言，与First Strategic Advisor的顾问协议已终止，根据该协议无需支付任何金额。

于2023年2月1日，公司与另一家交易及战略顾问公司（“第二战略顾问”）订立单独协议，就潜在业务合并提供咨询、咨询及相关服务。

就保荐人变更交易而言，与第二策略顾问的谘询协议终止，并无根据协议发行或可发行股份。

不赎回协议

公司最初必须在2023年3月3日之前完成业务合并，如果公司在该15个月期限内就业务合并签署最终协议，则自动延期三个月，如2021年12月2日根据规则424（b）（4）向SEC提交的首次公开发行最终招股说明书（文件编号333-260513）（“IPO招股说明书”）中所述。

于2023年2月，在签署Lexausre业务合并协议之前，公司准备召开特别股东大会，以（其中包括）寻求延长其完成业务合并的时间（“2023年3月会议”）。于2023年2月27日，就2023年3月的会议而言，公司及保荐人与若干非关联第三方订立非赎回协议（“已终止非赎回协议”），以换取该等第三方同意不赎回在其首次公开发售中出售的公司合共1,600，000股A类普通股（“未赎回股份”）。作为上述不赎回该等未赎回股份的承诺的交换条件，保荐人作为订立已终止的不赎回协议的对价，向该等第三方转让合计28,000股B类普通股，该等股份将在任何情况下由该等方保留。

于Lexasure业务合并协议执行后，公司收到自动延长三个月完成业务合并的时间至2023年6月3日。因此，2023年3月的会议被无限期推迟，根据此类协议的条款，已终止的不赎回协议自动终止。

于2023年5月18日及2023年5月22日，公司与NRA持有人订立不赎回协议，以换取NRA持有人同意不要求赎回，或就首次公开发售中出售的与2023年特别会议有关的合共4,399，737股A类普通股撤销任何先前提交的赎回要求。考虑到上述协议，在紧接业务合并完成之前并在实质上同时，（i）保荐人（或其指定人）将无偿向公司交出并没收总计1,099，935股NRA没收股份，以及（ii）公司将向NRA持有人发行数量等于NRA没收股份的A类普通股。

Lexasure业务合并协议终止，未完成业务合并。因此，上述没收和发行条款并未触发，也没有根据这些不赎回协议交出、没收或发行任何股份。

B类普通股

公司获授权发行50,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）。B类普通股持有人有权为每一股投一票。截至2025年12月31日和2025年3月31日，已发行和流通的B类普通股各有1股。

只有B类普通股的持有人才有权在企业合并前对董事选举进行投票。除法律另有规定外，普通股持有人，包括A类普通股持有人和B类普通股持有人，将作为单一类别对提交公司股东表决的所有事项共同投票。就其初始业务合并而言，公司可能与目标股东或其他投资者订立股东协议或其他安排，以提供与首次公开发售完成时生效的不同的投票或其他公司治理安排。

B类普通股将在企业合并时（或由其持有人选择更早）以一对一的方式自动转换为A类普通股，但可能会有所调整。如果额外发行A类普通股或股票挂钩证券的数量超过首次公开发行中发行的数量或被视为发行的数量，并且与业务合并的结束有关，B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整（除非当时已发行的B类普通股的多数持有人同意就任何此类发行或视同发行放弃此类调整），以便在所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上合计相等，首次公开发售完成时已发行在外的所有普通股股份总数加上就业务合并而发行或被视为发行的所有A类普通股和股票挂钩证券（扣除就业务合并而赎回的A类普通股数量）之和的20%，不包括在业务合并中向我们发行或可向目标权益的任何卖方发行的任何股份或股票挂钩证券。

当每A类普通股的价格等于或超过$ 18.00时赎回认股权证

一旦认股权证成为可行权，公司可在以下情况下赎回尚未行使的公开认股权证：

如果认股权证成为公司可赎回的，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售的基础证券的资格，公司也可以行使其赎回权。

当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证

认股权证一旦成为可行权，公司可在以下情况下赎回尚未行使的认股权证：

如上文所述，如果公司要求赎回公开认股权证，其管理层将有权要求任何希望行使公开认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做，如认股权证协议中所述。公开认股权证行使时可发行的普通股的行权价格和数量可能会在某些情况下进行调整，包括在发生股票股息、特别股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，除下文所述外，公开认股权证将不会因以低于其行使价的价格发行普通股而作出调整。此外，在任何情况下，公司都不会被要求以净现金结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会就其公开认股权证获得任何此类资金，也不会就此类公开认股权证从信托账户之外持有的公司资产中获得任何分配。因此，公开认股权证可能到期时一文不值。

私募认股权证与公开认股权证相同，但私募认股权证和在行使私募认股权证时可发行的A类普通股在业务合并完成后30天前不得转让、转让或出售，但有若干有限的例外情况。此外，除上述情况外，私募认股权证将可在无现金基础上行使且不可赎回，只要它们由初始购买者或其允许的受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让方以外的人持有，则私募认股权证将可由公司赎回，并可由该等持有人按照与公开认股权证相同的基础行使。

公司根据ASC 815-40中所载的指导，就首次公开发行发行的11,500，000份公开认股权证进行会计处理。在首次公开发行时，公开认股权证和11,700，000份私募认股权证均不符合权益分类标准，在ASC 815-40下记录为衍生负债。

衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开发行结束时记录衍生负债。据此，公司将每份认股权证按其公允价值分类为负债，认股权证将从发行单位所得款项中分得与其公允价值相等的一部分。该负债在每个资产负债表日进行重新计量。随着每次此类重新计量，权证负债调整为公允价值，公允价值变动在公司经营报表中确认。公司在每个资产负债表日重新评估分类。如果该期间的事件导致分类发生变化，认股权证将在导致重新分类的事件发生之日重新分类。

发行衍生权证后，公司在资产负债表上记录了2623.92万美元的衍生负债。出售私募认股权证所得收益超过私募认股权证的公允价值，公司在运营报表中记录了153.27万美元的费用。

就控制权向Valleypark的过渡而言，公司的先前保荐人同意注销并没收其持有的所有未行使的私募认股权证。因此，私募认股权证被注销，截至期末已不再未偿还。注销私募认股权证导致相关认股权证负债消除，并作为出资入账。注销后，只有公开认股权证仍未到期，须按公允价值重新计量。

公开认股权证、私募认股权证和远期购买协议根据ASC 815-40作为负债入账，并在随附资产负债表的负债范围内列示。认股权证负债和远期购买协议负债在初始和经常性基础上以公允价值计量，公允价值变动在经营报表中的认股权证负债公允价值变动中列报。

首次发行时，公司使用蒙特卡洛模拟模型对公开认股权证进行估值，使用修正的Black-Scholes模型对私募认股权证和远期购买协议负债进行估值。公司将（i）出售单位（包括一股A类普通股及一份公开认股权证的二分之一）、（ii）出售私募认股权证、（iii）出售远期购买协议及（iv）发行B类普通股所得的收益，首先分配给认股权证及远期购买协议，认股权证及远期购买协议基于其在初步计量时确定的公允价值，与分配给可能赎回的A类普通股（临时股权）和B类普通股（永久股权）的剩余收益基于其在初始计量日的相对公允价值。首次发行时，由于使用不可观察输入值，公开认股权证、私募认股权证和远期购买协议在计量日被归类为公允价值等级的第3级。定价模型中固有的是与预期股价波动、预期寿命和无风险利率相关的假设。公司根据与认股权证预期剩余期限相匹配的历史波动率估计其普通股的波动率。无风险利率基于授予日与认股权证预期剩余期限相近的美国国债零息收益率曲线。认股权证的预期期限假定与其剩余合同期限相当。转入/转出第1、2和3级的款项在估值技术或方法发生变化的报告期末确认。

认股权证按经常性基准按公允价值计量。公开认股权证最初是使用蒙特卡洛模拟估值的，该模拟在首次发行时为3级衡量标准。截至2025年12月31日和2025年3月31日，公开认股权证使用截至资产负债表日的工具交易价格进行估值，由于在活跃市场中使用了可观察的市场报价，该价格被视为1级计量。在初始计量时，私募认股权证采用修正的Black-Scholes期权定价模型进行估值，该模型被认为是第3级公允价值计量。用于确定私募认股权证公允价值的主要不可观察输入值是普通股的预期波动性。由于私募认股权证的属性，在2025年12月31日和2025年3月31日，私募认股权证采用公开认股权证交易价格进行估值，认为是二级公允价值计量。

截至2025年6月30日，公开认股权证和私募认股权证均未到期，须按公允价值重新计量。与2025年6月30日后转换为新保荐人有关，公司原保荐人注销并没收全部11,700，000份私募认股权证。因此，相关的私募认股权证负债被消除，并作为出资入账。截至2025年12月31日，只有11,500，000份公开认股权证仍未到期，并继续被归类为衍生负债，须在每个报告日按公允价值重新计量。

截至2025年12月31日和2025年3月31日，认股权证衍生负债分别为819,000美元和43,756美元。