文件

EX-3.1 2 ex31forwardaircorporationb.htm EX-3.1 文件

经修订及重述的附例
前锋航空公司
2023年2月7日

第一条

股东

第1.1节会议地点.Forward Air Corporation的股东大会（"公司"）须在公司在田纳西州的主要办事处，或在公司董事会所决定的在田纳西州境内或境外的其他地方（如有的话）举行董事会“或”董事会”).董事会可自行决定，股东大会不应在任何地点举行，而可按照经修订的《田纳西州商业公司法》的授权，以远程通讯方式举行商业公司法案”).

第1.2节年度会议.公司股东周年会议的举行日期、时间及地点（如有的话），由董事会决定，并在该会议的通知中指定。年会的目的是选举董事，并处理按照本经修订及重订的附例（本"附例”).

第1.3节特别会议.

（一）一般来说.股东特别会议须在董事局过半数召集下举行，或在符合本附例条文的规定下，除非公司章程（以下简称“章程”）宪章"）另有规定，一名合资格持有人（定义见下文）或一组合资格持有人在书面要求下签署、注明日期并交付公司秘书，该持有人持有公司已发行及尚未发行的股本的至少百分之十（10%）的股份，并有权就拟在该会议上审议的任何问题进行表决特别会议百分比”).只有在股东特别会议上根据公司的会议通知提交特别会议的业务才能进行。“合资格持有人"指当时有权投票选举董事的公司股本股份的任何记录持有人（i）是代表公司本身（而非代表该股份的实益拥有人）提出该要求，或（ii）是代表该股本的实益拥有人提出该要求；提供就本条第（二）款而言，此种请求必须附有此种实益所有权的证明，其形式应足以证明有资格根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第14a-8条（b）款提交股东提案（此种法案及其任何后续法规及其下颁布的规则和条例在此统称为交易法"），或任何后续规则。

（二）股东要求召开的特别会议.

(a)任何合资格持有人如寻求股东要求召开特别会议，须以书面通知公司秘书记录日期要求通知书"）以挂号信、要求回执的方式，要求董事会确定一个记录日期，以确定有权要求召开特别会议的股东请求记录日期”).记录日期要求通知应（1）阐明会议的目的和拟在会上采取行动的事项（包括任何该等建议或事项的确切案文、任何拟议决议的案文和

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拟提名或罢免的董事（如适用），（2）由一名或多于一名合资格持有人（或其获正式书面授权的代理人）于签署日期签署，（3）须载有每名该等合资格持有人（或该等代理人）的签署日期，及（4）载有本附例（如适用）第1.14（iii）条或第2.4（iii）条所规定的与合资格持有人有关的所有资料，获提名的董事（如适用）或拟在该特别会议上审议的任何其他事项的建议（假设合资格持有人是根据第1.14（iii）条或第2.4（iii）条在股东周年会议上就其他事项作出董事提名或建议的股东）。董事会在接获纪录日期要求通知书后，可订定一个要求纪录日期。请求记录日期不得在确定请求记录日期的决议由董事会通过之日的营业结束后十（10）天之前，且不得超过该日期。如董事局在接获有效的纪录日期要求通知书的日期后十（10）天内，没有通过一项决议，订定该要求通知书的纪录日期，并没有（在法律许可的情况下）公布该要求通知书的纪录日期，则该要求通知书的纪录日期须为公司秘书接获该纪录日期要求通知书的首个日期后第十天的营业结束日期。

(b)为使任何股东要求召开股东特别会议，一次或多次书面要求召开特别会议（单独或集体）特别会议要求"）须（1）按照本条第1.3（ii）（b）、（2）条的规定，由有权至少在特别会议上投票的合资格持有人（或其获书面妥为授权的代理人）在要求记录日期当日签署，（3）以挂号信、要求的回执及（4）由公司秘书在要求记录日期至其后六十（60）天期间收到的所有有权在特别会议上投票的百分比，送交公司秘书。在确定是否收到至少持有特别会议百分比的合格持有人提出的特别会议请求时，如果多次要求召开特别会议涉及不同的事项，包括此类提案、事项或决议的案文有任何偏差，或拟提名或罢免的董事有任何偏差，则不一并审议。（1）特别会议要求所涉及的业务项目并非根据适用法律可供股东采取行动的适当标的，（2）该特别会议要求所涉及的业务项目并非根据公司章程或本附例可供股东采取行动的适当标的，则该特别会议要求即属无效，（3）该项要求是在最早签署日期后的第61天至第365天之间送达的，而该有效特别会议要求是就一项相同或实质上相似的业务项目（选举董事除外）而送交公司秘书的（a）类似项目"）就该要求所包括的事务项目而言，（4）在公司秘书接获该特别会议要求后第90天或之前举行的任何股东会议上，将提交类似项目供股东批准，或（5）在公司秘书接获该要求前一年内举行的最近一次年会或任何特别会议上，已提交类似项目。此外，特别会议请求书须（1）载明会议的目的及拟在会上采取行动的事宜（包括任何该等建议或业务的确切文本、任何该等建议的决议的文本及拟提名或罢免的任何（如适用的话）拟提名或罢免的董事（该等决议的文本须限于公司秘书接获的记录日期请求通知书所列的合法事宜），（2）须载有每名该等合资格持有人（或该等代理人）签署特别会议的日期

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会议要求（3）载有本附例（如适用）第1.14（iii）条或第2.4（iii）条所规定的有关合资格持有人、获提名董事（如适用）或拟在该特别会议上审议的任何其他事项的建议的资料（假定合资格持有人是根据第1.14（iii）条或第2.4（iii）条在股东周年会议上就其他事项作出董事提名或建议的股东）及（4），载列公司帐簿上所载的名称及地址，签署该要求（或代表其签署特别会议要求）的每名合资格持有人，每名该等合资格持有人在纪录上或实益拥有的公司所有股份的类别、系列及数目，以及该等合资格持有人实益而非在纪录上拥有的股份的代名人持有人及数目。合资格持有人应根据需要迅速更新和补充特别会议请求书中提供给公司的资料，以使这些资料在会议记录日期（定义见下文）和股东要求召开的会议（定义见下文）或会议休会或延期前十（10）个工作日的日期都是真实和正确的。任何提出要求的股东，可在特别会议之前的任何时间，以书面撤销方式，将其特别会议的要求，送交公司秘书，予以撤销；提供如公司秘书接获任何该等撤销，而由于该等撤销，不再有合资格持有人提出的至少为特别会议百分率的特别会议要求未获撤销，则管理局有酌情决定权决定是否撤销该会议通知。在公司秘书撤销会议通知后收到的任何特别会议请求，均视为要求召开新的特别会议。

（c）董事会须真诚地决定一项所谓的特别会议要求是否符合第1.3（ii）（b）条所列的规定，而公司秘书须真诚地决定第1.3条所列的所有其他规定是否均已符合；提供董事会主席、总裁或董事会可委任区域或国家认可的独立选举视察员作为公司的代理人，以便迅速对公司秘书所接获的任何声称为特别会议的要求的有效性进行部长级审查。为准许视察员进行覆核，在公司秘书实际收到该声称的要求后（i）五（5）天及（ii）独立视察员向公司证明公司秘书收到的有效要求至少代表特别会议上有权在该会议上投票的已发行和未发行股票的百分比的日期之前，秘书不得当作已收到该声称的要求。如董事局、公司秘书或独立视察员裁定特别会议的要求没有按照第1.3条适当提出，则公司秘书无须召开所要求的特别会议，而该会议亦不得举行。依据本条第1.3（ii）（c）条作出的任何裁定，对公司及其股东具有约束力。

（d）在确定特别会议要求符合第1.3（ii）条的规定后，秘书须将编制和邮寄会议通知（包括公司的代理材料）的合理估计费用通知提出要求的股东。秘书

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不得因特别会议的要求而召开特别会议，而该会议不得举行，除非除本条第1.3（ii）条所规定的文件外，秘书在发出会议通知前收到该合理估计的费用的付款（在收到该通知的日期交货日期”).

（e）如属秘书应股东要求而召开的特别会议（a）股东要求召开的会议"），会议应在董事会指定的地点（或以远程通讯方式代替地点）、日期和时间举行；提供,然而则任何被要求举行的股东会议的日期，在该会议的纪录日期后不得多于七十（70）天，亦不得少于十（10）天会议记录日期"）；以及进一步提供如董事会未能在交付日期后十天内指定股东要求召开的会议的日期和时间，则该会议应于会议记录日期后的第70天当地时间下午2：00举行，如该第70天不是营业日（定义见下文），则应于前一个营业日下午2：00举行；及进一步提供如董事会未能在交付日期后十（10）天内为股东要求召开的会议指定地点（或以远程通讯方式代替地点），则该会议应在公司的主要执行办公室举行。在确定任何特别会议的日期时，总裁、首席执行干事或董事会可在善意行使商业判断的范围内考虑其认为相关的因素，包括但不限于所审议事项的性质、要求召开会议的事实和情况以及董事会召开年度会议或特别会议的任何计划。如属任何股东要求举行的会议，如董事会未能在交付日期后三十（30）天内订定会议纪录日期，则交付日期后第30天的营业时间结束即为会议纪录日期。

（f）在股东要求的会议上处理的事务应限于会议通知中提出的建议；提供委员会可将其本身的一项或多于一项建议，列入会议通知内，以供考虑。如提出特别会议要求的合资格持有人无一出席或派获正式授权的代理人出席被要求出席的股东会议，则公司无须将该等事项提交表决。

（g）就本附例而言，"营业日"系指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或有义务关闭田纳西州银行机构的任何一天以外的任何一天。

第1.4节会议通知.所有股东大会的通知均应以书面、电子传送或《商业公司法》根据其规定允许的任何其他方式发出，并应说明会议的日期、时间和地点（或代替地点、远程通信的方式）、远程通信的方式（如有的话），股东和代理持有人可被视为亲自出席会议并在会议上投票（根据《商业公司法》由董事会全权酌情授权），除非是年会，否则须表明会议是由召集会议的人发出或在其指示下发出的。年度会议的通知应说明，会议的召开是为了选举董事和

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在该年度会议上可能采取的任何特别会议上可能采取的其他行动时，应说明会议的目的或目的的其他事务的交易。在任何情况下，特别会议的通知均应表明该通知是由召集会议的人发出的或应召集会议的人的指示发出的，并说明召集会议的目的。任何会议的通知，须在会议日期前不少于十（10）天或不多于两（2）个月，发给有权在该会议上投票的股东，并发给每名股东在该股东的纪录地址或该股东以书面向公司秘书提供的其他地址。如某次会议延期至其他时间或地点，而在该次会议上有任何宣布延期的时间或地点，则无须就延期会议发出通知，除非董事局在休会后为延期会议订定一个新的纪录日期，如该次会议延期至原会议所订日期后四（4）个月以上的日期，则董事局必须如此。在休会会议上，可以处理在原定会议日期可能已经处理的任何事务。任何股东如在会议之前或之后亲自或委托代理人向公司提交经签署的放弃通知以列入会议记录或与公司记录一并存档，则无须向其发出会议通知。如股东在会议开始时（或在其抵达时立即）无异议地出席会议，而该会议没有通知或有缺陷的通知，即构成该股东对通知的放弃。公司股东的任何先前安排的年度会议均可推迟举行，公司股东的任何先前安排的特别会议均可在事先安排的股东大会召开时间之前发出公告（在法律允许的情况下），由董事会通过决议推迟或取消。

第1.5节法定人数.除法律或《宪章》另有规定外，有权在会议上投票的公司已发行股份过半数的记录持有人，除法律或《宪章》另有规定外，应构成股东大会的法定人数，但如某一特定事项须由某一类别或系列以某一类别投票表决，则该类别或系列的过半数股份持有人应构成该特定事项交易的法定人数。一旦达到组织会议的法定人数，则不因任何股东随后退出会议或休会而打破这一法定人数，除非为会议确定或必须为会议确定新的记录日期。

第1.6节会议的进行.股东会议应由董事会主席主持，如董事会主席不出席，则由首席独立董事主持，如首席独立董事不出席，则由总裁主持，如总裁不出席，则由副总裁主持，如董事会主席、首席独立董事、总裁或副总裁均不出席，则由会议选出的主席主持。每次会议均由公司秘书或在秘书缺席时由一名助理秘书代行会议秘书的职责，但如秘书或助理秘书均未出席，则主持会议的人须选择任何出席的人代行会议秘书的职责。

第1.7节投票.对于在公司簿册上以他的名义登记的公司股本的每一股份，该股份的持有人应拥有《宪章》所指明的每一股份的票数。凡根据本章程条文，任何股东有权就该股东所持有的公司股本中的任何股份获得多于或少于一（1）票，则本附例中凡提述该等股份的复数或其他比例，均须提述该等股份的该等复数或其他比例的表决权。在每次股东大会上，每个有表决权的股东都有权亲自或通过代理人投票，代理人必须根据《商业公司法》获得授权，并且日期不超过会议召开前十一（11）个月，除非该文书规定了较长的期限。每名有权在任何会议上投票的股东均可如此以代理人方式投票，并有权就其所持有的每一有权投票的股份投一（1）票

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股东。在所有董事选举中，表决可以但不必是以投票方式进行，但法律或《宪章》另有规定的除外，应由在选举中所投的多数票进行选举。除法律或《宪章》另有规定外，任何其他行动应以过半数票授权。就某一事项所投的票应包括对该事项的反对票，并应排除弃权和中间人对该事项不投票的情况，但为确定法定人数，将考虑弃权票和中间人不投票的情况。

第1.8节记录日期.除本附例第1.3条及第1.12条另有规定外，为决定有权获得特别会议通知、要求召开特别会议、有权在任何股东大会上投票或采取任何其他行动或举行任何休会的股东，或未经会议而表示同意或反对任何建议的股东，或为决定有权收取任何股息或分配任何权利的股东，或为任何其他行动的目的，董事局可事先订定，一个日期，作为股东作出上述决定的记录日期。该日期不得超过该会议日期的七十（70）天或不少于该会议日期的十（10）天，也不得超过任何其他行动之前的七十（70）天。如没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知、要求召开特别会议、有权在股东大会上投票或采取任何其他行动的股东的记录日期应为发出通知之日前一日的营业时间结束时，如未发出通知，则为会议召开之日的营业时间结束时。

为前款所指明的目的以外的任何目的而决定股东的纪录日期，须为董事局就该目的通过决议当日的营业时间结束时。凡有权获得特别会议通知、要求召开特别会议、有权在任何股东大会上投票或采取任何其他行动的记录股东已按本条第1.8款的规定作出裁定，则该项裁定适用于任何休会，但如董事局根据本条第1.8款为休会的会议订定新的记录日期，则属例外；提供,然而如会议延期至原会议所定日期后四（4）个月以上的日期，则董事局须订定新的纪录日期。

第1.9节股东名单.每一股东的姓名、地址和股份所有权，按表决集团的字母顺序排列，并在每一表决集团内按股份类别或系列排列，在记录日期有权获得股东大会通知的每一股东的姓名、地址和股份所有权，由负责编制名单的秘书或其他主管人员核证，或由任何转让代理人核证，可供任何股东查阅，该名单自发出会议通知后两（2）个工作日开始，并应任何股东在会议上或会议之前提出的要求，在会议期间持续进行。如在任何会议上的表决权受到质疑，选举监察员（如有的话）或会议主持人应要求出示该股东名单，作为被质疑在该会议上有权投票的人的证据，而从该名单中出现的所有有权在该会议上投票的股东均可在该会议上投票。本条第1.9条并不要求公司将电子邮件地址或其他电子联络资料列入该名单。

第1.10款代理代理.每名股东可授权另一人或多于一人以代理人的方式代该股东处理任何股东有权参加的一切事宜，不论是放弃任何会议的通知、投票或参加某次会议，或在没有举行会议的情况下表示同意或反对。每个代理人都必须根据《商业公司法》获得授权。除非委托书另有规定，否则任何委托书在自委托书之日起十一（11）个月届满后均无效。除《商业公司法》另有规定外，每一份委托书均应由执行委托书的股东自行撤销。股东可通过亲自出席适用的会议并参加表决，或通过向公司秘书递交一份撤销该代理人或一份日期不迟于该时间的新代理人的通知，撤销任何不可撤销的代理人

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按业务顺序指定以便如此交付该等代理。如果公司收到被取消资格或撤回提名的董事会成员的代理人，则对这些被取消资格或撤回提名的董事会成员的投票将视为弃权。任何直接或间接向其他股东征集代理权的股东，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。

第1.11款检查专员.在所有股东大会上，应接收、掌管和审查代理人和选票，有关选民资格、代理人的有效性以及接受或拒绝代理人和选票的所有问题应由两（2）名选举监察员决定。该等选举视察员连同一名候补视察员，在任何该等选举视察员死亡、不能或拒绝在会议上任职时，须由董事局委任，如没有作出该等委任或委任，则由会议主持人委任。如因任何理由而获委任的选举视察员不出席会议，或拒绝出席会议，或不能出席会议，则须委任一名或多于一名代替者代为出席会议的主持人员出任选举视察员。任何董事或董事职位的候选人不得获委任为督察。每名视察员均须忠实宣誓或宣誓，以严格公正和力所能及的方式履行视察员在该会议上的职责。视察员（如有的话）应决定每一股的流通股数和表决权、出席会议的股份、法定人数的存在、代理人的有效性和效力，并应接受投票、投票或同意，听取和决定与投票权有关的所有质疑和问题，对所有投票、投票或同意进行清点和制表，决定结果，并采取适当行动，公平地进行选举或投票给所有股东。视察员应会议主持人或任何股东的要求，就他们所决定的任何质疑、问题或事项提出书面报告，并就他们所发现的任何事实签立证明书。每名视察员均有权就该视察员的服务获得合理补偿，并由公司支付。

第1.12节不举行会议的行动.凡要求或准许股东以投票方式采取任何行动，可不经书面同意而采取这种行动，而书面同意载列所采取的行动，并由有权就该行动投票的所有已发行股份的持有人签署；除非适用法律或《宪章》规定的数目少于所有已发行股份持有人的数目。本条不得解释为更改或修改法律或《宪章》的任何条文，而根据该等条文，少于所有未发行股份的持有人的书面同意，即足以作出公司诉讼。

第1.13节某些术语的含义.如本文所使用的关于获得股东大会通知或放弃股东大会的权利，或参加或在会上投票的权利，或以书面代替会议的同意或异议的权利（视属何情况而定），“股份”或“股东”或“股东”一词是指一种或多种已发行股份，以及在公司只获授权发行一（1）类股份时，一种或多种已发行股份记录的持有人，而该等提述亦旨在包括任何一或多于一股的股份，以及《宪章》授予或授予该等权利的任何类别的任何已发行股份的纪录持有人，凡有两（2）或多于一类或多于一系列的股份，或《商业公司法》授予或授予该等权利的任何类别或多于一类的股份，尽管《宪章》可规定多于一（1）类或多于一系列的股份，其中一（1）或多于一类的股份根据《宪章》而受限制或被剥夺该等权利。

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第1.14款在周年会议上须处理的业务的预先通知条文.

（一）股东周年会议不得处理任何事务，但由董事局（或其任何获正式授权的委员会）发出或在其指示下发出的会议通知（或其任何补充通知）内指明（a）的事务除外，（b）由董事局（或其任何获正式授权的委员会）或在董事局（或其任何获正式授权的委员会）的指示下，或（c）由公司的任何股东（i）在发出本条所订定的通知的日期及在确定有权在该周年会议上投票的股东的纪录日期，或（ii）遵从本条所列的通知程序，以其他方式，妥善地将该股东送交周年会议。

（ii）股东的通知必须在前一年年会一周年前不少于九十（90）天或一百二十（120）天，由秘书在公司各主要执行办事处送达或邮寄，并由秘书接收；提供,然而如年会日期自上一年度年会周年日起提前三十（30）天以上或延迟六十（60）天以上，则该股东必须在该年会举行前120天，以及在该年会举行前第90天或首次公布该年会日期的翌日第十天的营业时间结束前，以较晚者为准发出通知。

（iii）股东向秘书发出的通知必须是书面的，并须就该股东拟在周年会议前提出的每项事宜列出：（a）拟在周年会议前提出的业务的简述（包括任何该等建议或业务的确切文本、任何拟议的决议或本附例的任何拟议修订），以及在周年会议上进行该业务的理由；（b）公司簿册上所载的（1）名股东及（2）实益拥有人（如有的话）的姓名及地址，为其提出建议的人或直接或间接通过一个或多个中间人、控制该股东或该实益拥有人、该股东或该实益拥有人或该实益拥有人或该实益拥有人共同控制下的任何人（每一人股东关联人"）；（c）有关股东、任何实益拥有人和任何股东关联人的下列资料，包括（如适用）所有经济条款的说明、所有协议和其他文件的副本以及所有交易对方的姓名和详细资料，股东应及时更新和补充书面资料，以使这些资料在会议记录日期和股东要求的会议或会议休会或延期前十（10）个工作日的日期都是真实和正确的：（1）该股东、实益拥有人或股东关联人直接或间接实益拥有或记录在案的公司股本的类别或数量；（2）任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、其他衍生工具或类似权利，具有行使或转换特权或定期或结算付款或机制的协议或安排，其价格或金额与公司的任何证券有关，或其价值全部或部分源自或计算自公司的价值或公司的任何证券，无论该票据或权利是否应以公司的基础证券或其他方式结算，而该基础证券是由该股东、实益拥有人或股东关联人直接或间接拥有或记录在案的，以及该等股东、实益拥有人或股东关联人的任何其他直接或间接机会，以获利或分享因公司任何证券的价值增加或减少而产生的任何利润，在每种情况下，不论（x）该等权益是否将该等证券的表决权转让予该等股东、实益拥有人或股东关联人，（y）该等权益须通过或能够通过交付该等证券而结清，或（z）该等人可能已进入

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进入其他交易，以对冲该利息的经济影响（每一项，a衍生工具"）；（3）该等股东、实益拥有人、股东关联人或任何其他人之间的任何代理、合约、协议、安排、谅解或关系（a），目的是取得、持有、投票（但依据给予该人的可撤销代理，以回应该人一般向公司所有股东作出的公开代理或同意征求）或处置公司的任何股本，（b）合作取得、改变或影响公司的控制权（独立财务除外，在其各自业务的正常过程中行事的法律顾问和其他顾问），（c）具有增加任何该等股东、实益拥有人或股东关联人对公司股本的任何股份或该股东提议的任何业务的表决权的效果或意图，或打算与该等股东、实益拥有人或股东关联人一起投票的人；（d）与该业务的提议有关的其他事项（每一项，a投票协议"）；（4）股东、实益拥有人或股东关联人有机会透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接地获利或分享因公司任何证券的价值下跌而得的任何利润（a）短期利息"）；（5）该股东、实益拥有人或股东关联人实益拥有的与公司相关股份分离或分离的公司股份的股息权利；（6）该股东、实益拥有人或股东关联人为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通合伙或有限合伙直接或间接持有的公司或衍生工具股份的任何比例权益；（7）该股东向其收取的与业绩相关的费用（基于资产的费用除外），实益拥有人或股东关联人有权根据公司或衍生工具（如有的话）的股份价值在该通知发出之日的任何增减，包括但不限于该股东或股东关联人的直系亲属在同一家庭中所持有的任何该等权益；（8）该股东、实益拥有人或股东关联人在该业务中的任何重大权益；（9）该股东、实益拥有人或股东关联人涉及公司任何证券或任何衍生工具的所有交易的清单，（10）根据《交易法》第14A条以及根据《交易法》颁布的规则和条例，在每种情况下，在为选举董事而征集代理人时必须披露的与股东、实益拥有人或股东关联人有关的任何其他信息（即使不涉及选举），或在其他情况下需要披露的任何其他信息，实益拥有人或股东关联人拟（1）亲自出席年会或委托代理人出席年会，以便在年会前提出该等业务；及（2）向持有公司已发行股本百分比的持有人递交委托书及/或委托书，而该等股份持有人须持有批准或采纳该等业务或以其他方式征求股东的代理人或投票，以支持该等建议。

（二）除按照本条第1.14款或第2.4节规定的程序提交年会的业务外，股东年会不得进行任何业务；提供,然而则一旦事务已按照上述程序妥善地提交周年会议，本条第1.14条或第2.4条的任何规定均不得当作妨碍任何股东讨论任何该等事务。除法律、章程或本附例另有规定外，周年会议主席须向会议宣布，任何股东建议提交会议的事务不得办理，即使公司可能已接获有关该表决的代理人，但如：

(a)该事项没有按照本文件所列规定适当地提交年会，或者如果

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股东应未履行其根据本条第1.14款所承担的义务，包括但不限于违反根据本条所要求的任何陈述、协议或承诺；

(b)该股东须已就该业务向公司提供资料，而该等资料在任何重要方面均属不实，或该股东并无根据作出该陈述的情况而述明作出该陈述所必需的重要事实，而该等资料并无误导；或

（c）该股东不亲自或委托代理人出席年会，以在会议之前提出该事项。

（三）股东大会的休会或延期，不得为发出股东根据本协议就该会议提出的建议的通知而开始新的期限（或延长任何期限）。

第二条

董事

第1.1节职能和定义.公司的业务应在董事会的指导下管理。此处使用的“全体董事会”一语是指如果没有空缺，公司将拥有的董事总数。

第1.2节资格和人数.每名董事须年满十八（18）岁。董事不必是股东、美国公民或田纳西州居民。除非董事局另有决定，否则有资格获提名参选或连选为董事，任何人必须（按照董事局发出通知所订明的期限）向公司各主要执行办事处的秘书提交一份书面调查表，说明该人的背景和资格，以及代表其作出提名的任何其他人或实体的背景（该调查表须由秘书应书面要求提供），以及一份书面陈述和协议（表格由秘书应书面要求提供）该人（a）不是亦不会成为（i）与任何人或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有就该人将如何以董事身分就任何问题或问题行事或投票而向该人或实体作出任何承诺或保证（a）投票承诺"）没有向公司披露，或（ii）可能限制或干扰该人根据适用法律履行其作为董事的信托责任的能力的任何表决承诺，（b）不是也不会成为与公司以外的任何人或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，该协议、安排或谅解涉及与作为董事的服务或诉讼有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿，而该等协议、安排或谅解并未在其中披露，（c）拟担任公司董事，任期至该获提名人参选的全部期间；（d）以该人的个人身分，并代表以其名义作出提名的任何个人或实体，将符合并符合所有适用的公开披露的公司管治、利益冲突、保密及股份拥有权及交易，以及公司适用于董事的其他政策及指引。组成整个董事会的董事人数不得少于法律规定的人数；该人数可由董事会或股东不时采取行动加以确定。董事人数可藉董事局或股东的行动而增加或减少，但董事局为增加或减少董事人数而采取的任何行动，须

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要求获得全体董事会过半数的投票。董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。

第1.3节选举和任期.在年度股东大会上当选的董事，以及为填补空缺和新设董事职位而临时当选的董事，任期至下一次年度股东大会，或至其各自的继任者当选合格为止。在股东年会或要求选举董事的股东特别会议之间的过渡期间，设立新设的董事职位和填补董事会的任何空缺，包括因故或无故罢免董事所产生的空缺，可由当时在任的董事过半数投票填补，如果只有一名董事在任，则由该唯一的留任董事填补，尽管不足法定人数，或根据适用法律的其他要求或许可。按照本条第2.3条前一句选出的任何董事，任期至下一次股东年会为止，直至该董事的继任人经正式选举合格为止。

第1.4节选举董事的预先通知条文.

（一）只有按照下列程序提名的人才有资格当选为公司董事。可在任何股东年会或为选举董事而召开的任何股东特别会议上提名董事候选人，（a）由董事局（或其任何获正式授权的委员会）或在董事局（或其任何获正式授权的委员会）的指示下，或（b）由在发出本条所订定的通知的日期及在确定有权在该会议上投票的股东的纪录日期为纪录股东的公司股东（1）及（2）遵从本条所列的通知程序的公司股东（2）提出。股东在某次会议上可提名的被提名人数（如股东代表某实益拥有人发出通知，则该股东可在某次会议上代表该实益拥有人提名选举的被提名人数）不得超过在该次会议上当选的董事人数。

（二）股东的通知必须在前一年年会一周年之前不少于90天或不多于120天，在公司（a）的主要执行办公室送达或邮寄并由秘书接收；提供,然而，如年会日期较前一年年会的周年日提前30天以上或延迟60天以上，股东的通知必须不早于该周年会议举行前的第120天送达，且不迟于该周年会议举行前的第90天或首次公布该周年会议日期的翌日的第十天的营业时间结束时送达；及（b）如属为选举董事而召开的股东特别会议，不迟于邮寄特别会议日期通知或公布特别会议日期的翌日第十天的营业时间结束，以最早发生的日期为准。

（三）股东向秘书发出的通知必须是书面通知，并载列下列资料，股东应根据需要及时以书面更新和补充这些资料，以使这些资料在记录日期和会议或会议休会或延期前十（10）个工作日的日期都是真实和正确的：

(a)（1）就该股东建议提名的每名董事候选人而言，与该名候选人有关的所有资料，而该等资料须在有关该名候选人的代理征集中予以披露。

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根据《交易法》第14A条及其颁布的规则和条例，在每一种情况下，在选举竞赛中选举董事（即使不涉及选举竞赛）或以其他方式要求选举董事；（2）每一被提名人在适用会议的任何代理陈述和其他代理材料中被指定为被提名人，并在经选举后担任董事的情况下，经签署的书面同意；（3）填妥和签署的董事调查表以及根据第2.2节的要求的代表和协议；

(b)就发出该通知的股东而言，如适用的话，包括所有经济条款的说明、所有协议及其他文件的副本，以及所有交易对方的名称及详情，（1）公司帐簿上所载的股东、任何实益拥有人及任何股东关联人的名称及地址；（2）公司股本中直接或间接实益拥有或由该股东、实益拥有人或股东关联人记录在案的股份的类别或数目；（3）拥有的任何衍生工具，（4）与向董事会提出该等提名或提名人选有关的任何表决协议，包括该等股东、实益拥有人或股东关联人、每名被提名人及任何其他方之间的所有安排或谅解；（5）公司任何证券的任何短期权益；（6）该股东实益拥有的公司股份的股息权利，与公司相关股份分离或分离的实益拥有人或股东关联人；（7）该股东、实益拥有人或股东关联人作为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通合伙或有限合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益；（8）该股东所收取的与业绩相关的费用（基于资产的费用除外），实益拥有人或股东关联人有权根据该通知发出之日公司或衍生工具（如有的话）的股份价值的任何增减，包括但不限于该股东、实益拥有人或股东关联人的直系亲属在同一家庭中所持有的任何该等权益；（9）该股东、实益拥有人或股东关联人在该提名中的任何重大权益；（10）与该股东有关的任何其他信息，根据《交易法》第14A条以及根据《交易法》颁布的规则和条例，在选举竞赛（即使不涉及选举竞赛）董事的代理招标中必须披露的实益拥有人或股东关联人，或在其他情况下必须披露的实益拥有人或股东关联人；

（c）说明过去三年内所有直接和间接补偿及其他重大金钱协议、安排和谅解（不论是书面或口头的），以及该等股东、实益拥有人或股东关联人、任何该等拟提名人或其各自的关联人和关联人（每一项定义见《交易法》第12B条（或其任何后续条款））或与之一致行动的其他人之间的任何其他重大关系，包括根据S-K条例颁布的第404条（或其任何后续条款）要求披露的所有信息，如果该股东提出提名，任何实益拥有人及任何股东

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就该规则而言，关联人是“注册人”，而代名人是该注册人的董事或执行人员；及

（d）a表示股东、实益拥有人或股东关联人拟（1）亲自或委托代理人出席年会，以提名其通知中指名的人士，（2）至（a）向公司已发行股本股东征集代理人，代表有权就被提名人的选举投票的股本股份的至少67%的投票权，（b）在其委托书和/或委托书的形式中包括一份大意如此的声明，（c）以其他方式遵守根据《交易法》颁布的第14a-19条规则，（d）在适用的会议或会议的任何休会、改期或延期举行前不少于7天，向公司秘书提供合理的书面证据（由秘书诚意决定），证明该股东、实益拥有人或股东关联人已遵从该等申述。

（四）除非按照本条所列程序获提名，否则任何人无资格获选为公司董事。

（五）除法律、章程或本附例另有规定外，董事局或在股东周年大会或股东特别会议（视乎情况而定）期间，该会议的主席须宣布任何股东的提名无效，而即使公司可能已接获有关该投票的代理人，该提名仍须不予理会，但如：

(a)此种提名不是按照本协议所规定的程序作出的，或者如果该股东未能遵守其根据本条第2.4节或第2.2节所承担的义务，包括但不限于违反本协议或本协议所要求的任何陈述、协议或承诺；

(b)该代名人或适用股东须已就该提名向公司提供资料，而该等资料在任何重要方面均属不实，或该代名人或适用股东在作出该提名的情况下，未有述明作出该陈述所必需的重要事实，而该等资料并无误导；或

（c）该股东没有亲自或委托代理人出席年会或特别会议（视情况而定），以根据本条第2.4款提出任何提名。

（六）如任何提名股东或代名人向公司或其股东提供的任何资料或通讯在所有重要方面不再真实和正确，或忽略作出该等陈述所需的重要事实，而该等资料或通讯是根据作出该等陈述的情况而作出的，而非误导，则每名该等股东或代名人（视属何情况而定）须将该等先前提供的资料中的任何欠妥之处及纠正该等欠妥之处所需的资料，迅速通知秘书，据了解，提供任何此类通知不应被视为纠正任何缺陷或限制董事会决定任何此类提名无效的权利。

（vii）股东大会的休会或延期，不得为发出股东根据本协议就该会议提出的建议的通知而开始新的期限（或延长任何期限）。

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（八）如任何股东、实益拥有人或股东关联人拟为支持除公司代名人以外的董事代名人而征集代理人，不再打算根据第2.4（iii）（d）条的规定征集其代表，则该股东、实益拥有人或股东关联人须在变更后两（2）个工作日内以书面形式将此变更通知公司秘书。

第1.5节董事会主席.董事会在每年举行选举后，可选举一名董事会主席。董事会主席应主持其出席的所有股东会议和董事会会议，并应向董事会提供意见和咨询。董事局主席须行使法团Shlomo Kramer惯常的权力及执行职责，并具有董事局授予他的其他权力及职责。董事会主席应为董事会成员。

第1.6节首席独立董事.如果董事会选出一名董事长是公司的雇员，董事会将选出一名首席独立董事，向董事会提供意见和咨询，并履行董事会指派给他或她的职责。

第1.7节法定人数.董事会全体成员过半数即构成业务交易的法定人数。出席会议的过半数董事，不论出席会议的法定人数是否达到法定人数，均可将会议延期至其他时间和地点（或以远程通讯方式代替地点）。除本文另有规定外，在表决时出席的过半数董事在适当召开的会议上的投票，即当时出席会议的法定人数，应由董事会行使。

第1.8节会议；通知.董事会会议应在田纳西州境内或境外由董事会决议不时确定或在会议通知中指明的地点（或以远程通讯方式代替地点）举行。董事会可决定，董事会会议不应在任何地点举行，而应按照《商业公司法》的授权，以远程通讯方式举行。董事会定期会议应按董事会决议不时确定的时间举行。董事会的特别会议可随时应董事会主席（如有的话）、首席独立董事（如有的话）、主席、秘书或任何两（2）名董事的要求举行。通知须妥为发给每名董事，方法是：（i）在会议召开前至少两（2）天，亲自或透过电话、电子传送或语音讯息系统，向该董事发出通知；（ii）在会议召开前至少两（2）天，向该董事最后为人所知的传真号码发出传真；或（iii）在会议召开前至少两（2）天，向该董事最后为人所知的业务或家庭住址发出书面通知。董事会会议可在股东周年会议后立即在举行该会议的同一地点（或以远程通讯方式代替地点）举行，而无须另行通知。在董事会决议确定的时间举行的董事会定期会议无须发出通知。任何董事如在会议之前或之后签署并向公司交付放弃通知，或在会议之前或开始时出席会议而不对没有向董事发出通知提出抗议，则须放弃提交通知的任何规定。任何会议的通知无须指明会议的目的，任何及所有事务均可在该会议上处理。

第1.9节会议的进行.董事会主席（如有的话）应主持董事会的所有会议，主席缺席或不能出席时

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采取行动时，应由首席独立董事（如有的话）主持，在首席独立董事不在或不能采取行动时，应由主席主持，在主席不在或不能采取行动时，应由出席会议的董事过半数选出的人主持。

第1.10款委员会.经全体董事会过半数通过的决议，董事可从其第一（1）名以上董事中指定组成一个执行委员会和其他委员会，每个委员会在指定该委员会的决议中规定的范围内，应具有董事会的权力，但法律禁止授予的权力除外。任何该等委员会的过半数可决定其行动，并订定其会议的时间及地点（如有的话），但董事局另有规定的除外。董事会有权在任何时候填补该等委员会的空缺、更改其成员、指定该等委员会的候补委员或解除该等委员会的职务。执行委员会的所有行动应记录在该委员会的会议记录中，并在该行动之后的下一次会议上向董事会报告。其他委员会的所有行动均应记录在每个此类委员会的会议记录中，并向董事会（或在执行委员会任命的委员会的情况下，向执行委员会报告）在采取此类行动后的下一次会议上报告。董事会可准许执行委员会或由董事会或执行委员会指定的任何其他委员会的成员为出席该委员会的会议支付固定的费用和开支。这些委员会的成员也可以根据董事会的决定，收取作为委员会成员的服务所规定的费用。本条文所载的任何规定，不得解释为妨碍任何委员会成员以任何其他身分以高级人员、代理人或其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。

第1.11款董事薪酬.董事会可藉决议，订定向董事支付其作为董事的服务费用，而无须顾及出席董事会会议的情况，以及支付出席该等会议的费用。本条文所载的任何规定，不得解释为妨碍任何董事以委员会成员、高级人员、代理人或其他任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。

第1.12节名誉董事.董事局可不时酌情指定已辞职或拒绝提名连任的任何董事为名誉董事，任期由董事局藉决议厘定。名誉董事应董事局主席的邀请，可出席董事局会议。名誉董事无权就任何摆在董事局面前的事务投票，亦不得将任何名誉董事计算在内，以决定构成法定人数所需的人数，以决定是否达到法定人数，或为任何其他目的计算在内。任何人与公司的名誉董事关系的终止，不得当作造成名誉董事职位的空缺。经董事会决议，名誉董事可获准许收取固定年费。名誉董事不得为公司董事，并不享有本条第2.11条具体规定的权利、特权或权力以外的权利、特权或权力，亦不得享有董事局具体给予或指派的权利、特权或权力。

第1.13节股息.在始终符合法律及《章程》的规定下，董事局有充分权力决定合法可用于支付股息的任何资金（如有的话）是否应宣布为股息并支付给公司的股东；公司上述资金的全部或任何部分的分割应完全属于董事局的合法酌情决定权，而董事局或公司在任何时候均无须反对该酌情决定权，

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将该等资金的任何部分作为股息或其他方式分配或支付予股东；而在支付任何股息前，可从公司任何可用于支付股息的资金中拨出一笔或多笔款项，而该等款项是董事局在其绝对酌情决定权下，不时认为适当的，作为一笔或多笔储备金，以应付意外开支，或用于平摊股息，或用于修理或维持公司的任何财产，或用于董事局认为有利于公司利益的其他目的，而董事会可按该储备金的设立方式，修改或废除该储备金。

第1.14款辞职；罢免董事.董事在向董事会、董事会主席、首席独立董事、总裁或公司发出书面通知后，可随时辞职。除非通知指明较后的生效日期，否则该辞职应在送达时生效。在本附例所规定的适当召开的任何股东特别会议上，任何董事或董事可被股东免职，不论是否有因由，而该董事的继任人或董事的继任人可在该会议上选出。任何董事可随时因故以全体董事会过半数的赞成票被免职。

第1.15款不举行会议的行动.如（a）董事局或任何该等委员会的每名成员签署一份书面同意书，说明拟采取的行动，包括每名董事对该行动投的票或弃权票，并将该同意书送交公司，而（b）该行动获得足够在董事局或委员会会议上授权或采取该行动的董事人数的赞成票，则该行动可不举行会议而采取。该决议及董事局或任何该等委员会成员的书面同意，须连同董事局或任何该等委员会的会议纪录一并存档。

第1.16款电子通讯.董事局或其任何委员会的任何一名或多于一名成员，可使用会议电话或类似的通讯设备参加董事局或任何该等委员会的会议，使参加会议的所有人可同时互相听取意见。以这种方式参加会议应构成亲自出席会议。

第1.17款电子传输.“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，它创建的记录可由收件人保留、检索和审查，并可由收件人通过自动化程序直接以纸张形式复制。

第三条

官员

第1.1节选举.董事局在每年举行选举后，须立即选出公司的高级人员，其中包括一名总裁及一名秘书，可包括一名行政总裁、一（1）名或多于一名副总裁、一名财务主任及一名财务总监，亦可包括助理秘书、助理财务主任、助理财务主任及董事会不时认为适当的其他高级人员、代理人及雇员，任期及行使董事局不时决定的权力及执行的职责。董事会应确定总裁、首席执行官、副总裁、财务主任、财务主任和秘书的薪金。除非董事局或其委员会订定，否则所有其他高级人员、代理人及雇员的薪金

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由首席执行官确定。任何两（2）个或两个以上的职位可由同一人担任，但主席和秘书职位除外。

第1.2节任期.所有主席团成员的任期至其各自的继任人当选并符合资格为止，但任何主席团成员可随时以全体董事会过半数的赞成票被免职，不论是否有因由。任何职位因任何原因而出现的空缺，可由董事会填补任期未满的部分。

第1.3节职责.公司的高级人员均具有本附例所列的权力及职责，以及董事局不时授予他们的额外权力及职责，以及在符合该等权力及职责的规定下，一般与他们各自的职位有关的权力及职责，而董事局可不时将以下特别为任何高级人员订明的任何或全部权力及职责施加及授予任何其他高级人员。

第1.4节辞职；撤职.任何人员在通知送达公司后，可随时辞职。除非通知指明较后的生效日期，否则该辞职应在送达时生效。如任何人员在其通知中指明较后的生效日期，而公司接受未来的生效日期，则管理局可在该生效日期之前填补待填补的空缺；但如管理局指定该继任人员在该生效日期之前不会就职。任何人员可随时以全体董事会过半数的赞成票被免职，不论是否有因由。此外，任何人员或助理人员如获另一人员委任，同样可由该人员免职。

第1.5节首席执行官.首席执行官为公司的首席执行官，并指导公司的业务、事务和财产。行政总裁须行使行政总裁通常拥有的权力及履行行政总裁的职责，并拥有董事局不时授予行政总裁的其他权力及职责。在董事会主席或首席独立董事缺席的情况下，首席执行官应主持股东和董事会的所有会议。

第1.6节总裁.董事会主席、首席独立董事或首席执行官缺席时，应由董事长主持其出席的所有股东会议和董事会会议。总裁为首席运营干事，负责公司业务的运作，并向首席执行官报告。在首席执行官、董事会主席或首席独立董事缺席的情况下，总裁应直接向董事会报告。如果没有首席执行干事，如果董事会没有将此种权力授予董事会主席或首席独立董事，则由总裁担任首席执行干事。他具有董事局不时授予他的其他权力及职责。

第1.7节副总裁.副总裁的人数和职称由董事会不时决定。他们应分别履行董事会不时指派给他们的职责。

第1.8节秘书.秘书须发出或安排发出所有股东及董事会议的通知，以及法律或本附例所规定的所有其他通知，而如秘书缺席或拒绝出席或疏忽出席，则任何该等通知可由董事局主席所指示的人发出，或由董事或股东于

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根据本附例的规定召开会议。秘书须将股东大会、董事会及执行委员会的所有会议记录在一本为此目的而备存的簿册内，并须执行董事会或行政总裁指派予秘书的其他职责。秘书须保管公司的纪录及印章（如有的话）。秘书须将该印章（如有的话）盖在任何规定该印章的文书上，而该印章须由获正式授权的人员签署，或由董事局或董事局主席特别授权签署，并须予以证明。在秘书不在或无行为能力时，任何助理秘书可在任何该等文书上加盖印章（如有的话），并予以证明。

第1.9节助理秘书.助理秘书拥有董事局、行政总裁或秘书不时指派予他们的权力及执行的职责。

第1.10款司库.财务主任应负责制定和执行满足公司长期和短期融资需求的方案。财务主任应制定接收、保管和支付公司款项和证券以及投资公司资金的政策。财务主任须执行董事局或行政总裁不时指派予他或她的其他职责。

第1.11款助理司库.助理财务主任具有董事局、行政总裁或财务主任不时指派予他们的权力及执行的职责。

第1.12节控制器.财务总监应负责制定和维护适当的会计政策和系统，以记录、报告和解释公司的财务状况和经营成果。财务主任应负责制订和维持适当的计划，以便对业务进行财务控制和保护公司的资产。财务总监应履行董事会或首席执行官不时指派给他或她的其他职责。

第1.13节助理主计长.助理财务主任拥有董事局、行政总裁或财务主任不时指派予他们的权力及执行其职责。

第1.14款股东和董事会会议主持人.在董事会主席、首席独立董事和首席执行官缺席的任何股东会议或董事会会议上，主席或董事会主席或首席独立董事指定主持会议的其他人员（如有的话）应由主席或首席独立董事担任。如董事会主席或首席独立董事因任何理由而未指定任何人员主持任何该等会议，则由首席执行官或总裁主持。如果首席执行干事和总裁均不在，则由财务执行副总裁（如果有此种人员，并且他是董事会成员）主持。如果财务执行副总裁也不在，或没有此种官员，则应由其他执行副总裁中最高级的（按在执行副总裁办公室任职的时间计算）（如果有此种官员，并且他或她是董事会成员）主持会议。

第1.15款法团作为证券持有人.除非董事会另有命令，主席或在主席不能行事时，由董事会指定的副主席在主席不在时行事，或在主席不在时行事

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该指定，按该副总裁的资历排序，具有代表公司出席公司可持有证券的任何法团证券持有人会议，并在该等会议上行事和投票的全权和权力，并在该等会议上拥有和可行使与该等证券的所有权有关的任何和所有权利和权力，而该等权利和权力是公司作为该证券的拥有人在出席会议时可能拥有和行使的。董事局可不时藉决议将同样的权力授予任何其他人。

第四条

经核证和未经核证的股份

第1.1节股票及无证明股份.根据《商业公司法》的规定，公司股票的股份可以是凭证式的，也可以是非凭证式的，应记入公司账簿，并在发行时进行登记。任何代表股份的证明书，须采用董事局订明的格式，以证明该股东所拥有的公司股份的数目及类别。发给公司任何股东的任何证书应注明公司的名称，并说明公司是根据田纳西州的法律组建的，股东的名称以及所代表的股份的数目和类别（以及该系列的名称，如果有的话）。在适用的情况下，发给公司任何股东的任何证书还应概述适用于每一类股票的指定、相对权利、优惠和限制，以及为每一系列股票确定的权利、优惠和限制的变化（以及董事会决定未来系列的变化的权力），或显眼地说明公司将应股东的书面请求向其提供此种资料。每份证明书须由（i）董事局主席、行政总裁、总裁或副总裁及（ii）秘书或助理秘书以手工或传真方式签署，并须盖上公司印章或传真。如果以手工或传真方式签署股票证书的人在证书签发时已不再任职，则该证书仍然有效。

在发行或转让未经证明的股份后的合理时间内，公司须向该股份的注册拥有人送交一份书面通知，说明公司的名称、公司是根据田纳西州的法律组建的、股东的名称、所代表的股份的数目和类别（以及该系列股份的名称（如有的话），以及公司章程、本附例、股东之间的任何协议或股东与公司之间的任何协议对该等股份的转让或登记施加的任何限制。书面通知还应列出适用于每一类股票的任何指定、相对权利、优惠和限制，以及为每一系列股票确定的权利、优惠和限制的变化（以及董事会决定未来系列的变化的权力）。

董事会有权及有权就公司股份的发行、转让及登记订立其认为合宜的一切规则及规例。

第1.2节股份转让.在符合限制股份（如有的话）可转让的条文后，公司股份的转让，只须由公司的登记持有人在公司的股份纪录上作出，或由该持有人的代理人在该纪录上作出，而该代理人获妥为签立的授权书所授权，并向公司秘书存档

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公司或与任何转让代理人或登记官（如有的话）合作，并在交出该等股份的经适当背书的一份或多于一份证明书及缴付就该等股份应缴的所有税款后。除非《商业公司法》另有许可，否则在支付全部对价之前，不得签发代表股份的证书。在收到无证明股份的注册拥有人发出的适当转让指示后，该等无证明股份须予注销，并须向有权获得该等股份的股东发行新的等值无证明股份或有证明股份，而该交易须记入公司帐簿。

第1.3节零碎股份.在必要时，公司可发行经证明或未经证明的股份，用于零碎股份，以进行《商业公司法》授权的交易，使持有人有权按照持有人所持零碎股份的比例行使表决权，公司可收取股息及参与清盘分派；或公司可以现金支付自有权收取该等零碎股份的人获决定之时起的零碎股份的价值；或公司可在公司或其代理人的人手或传真签名上以注册或无记名形式发行代金券，可按其中规定交换为全部股份，但除其中规定外，该代金券不应使持有人有权享有股东的任何权利。

第1.4节更换证书.任何人声称股票证书遗失、被盗或毁坏，须按董事局规定的方式就该事实作出誓章或确认，如董事局规定，则须按董事局的规定，向公司提供形式及款额的弥偿保证，并按董事局的规定，提供一名或多于一名令董事局满意的保证人，据此，公司可发出（i）一份或多于一份新的股票证明书或（ii）未经核证的股份，以代替公司先前发出的指称遗失、被盗或毁坏的任何证明书。

第1.5节登记股东.公司有权将任何股份或股份的记录持有人视为股份的实际持有人，因此，公司无须承认任何其他人对该等股份或股份的衡平法或其他债权或权益，不论该公司是否有明示或其他通知，但田纳西州法律另有规定的除外。

第五条

会计年度

公司的财政年度须由董事局不时以决议订定。

第六条

公司印章

公司可采用法团印章，但无须采用法团印章。法团印章须在其上登记公司的名称及成立年份，并须采用董事局所决定的格式及载有其他文字及/或数字。法团印章可藉印刷、雕刻、平版印刷、盖章或以其他方式制作、放置或加贴，或使任何纸张或文件得以印刷、雕刻、平版印刷、盖章或以其他方式制作、放置或加贴，并可藉任何工序将该法团印章印成印模、传真或以其他方式复制。

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第七条

赔偿

第1.1节获得赔偿的权利.公司须在法律许可的最大限度内，向任何人作出赔偿受偿人“）作出或威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的当事方，不论是民事、刑事、行政或调查（a”进行中"），因为该人或该人的立遗嘱人或无遗嘱人是或曾经是公司的董事或高级人员，或在公司的要求下担任或服务于任何其他企业，担任董事、高级人员或雇员。在适用法律允许的最大限度内，任何该等人为任何该等诉讼、诉讼或法律程序辩护所招致的费用，如最终裁定该人无权获公司赔偿，则公司在收到该人偿还该等费用的承诺后，须立即支付或偿还该等费用。本条第七条赋予任何人的权利，可由被推定在担任或继续担任上述规定的董事或高级人员时依赖公司的人对公司强制执行。公司可（但无须）在董事会不时决定的范围和情况下，为其非高级职员雇员提供补偿或预支费用的权利。

为本条的目的，“公司”一词应包括公司的任何前身和公司在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括任何组成公司的任何组成部分）；“其他企业”一词应包括任何公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业；“应公司要求”提供的服务应包括作为公司董事或高级人员提供的服务，而该董事或高级人员对雇员福利计划负有责任，或涉及该董事或高级人员就雇员福利计划提供的服务，雇员福利计划的参与者或受益人；就雇员福利计划向某人征收的任何消费税应视为可予赔偿的开支；而某人就雇员福利计划采取或不采取的行动，如该人合理地认为符合该计划的参与者和受益人的利益，则应视为不违背公司最佳利益的行动。

第1.2节保险、合同和资金.公司可购买和维持保险，以保护自己和任何受保人免受第7.1节所指明的任何费用、判决、罚款和在结算中支付的款项，或任何受保人因第7.1节所提述的任何收益而招致的任何费用、判决、罚款和款项，但以当时有效的适用法律所允许的最大限度为限，也不论公司是否有权根据《商业公司法》就此种费用、赔偿责任或损失向该受保人作出赔偿。公司可与公司的任何董事或高级人员订立合同，以促进本条第七款的规定，并可设立信托基金、授予担保权益或使用其他手段（包括但不限于信用证），以确保支付本条第七款所规定或授权的赔偿所需的款项。

第1.3节赔偿不是排他性权利.第七条规定的赔偿权利不排除受偿人以其他方式有权享有的任何其他权利，第七条的规定对第七条规定的受偿人的继承人和法定代理人有利，并适用于在通过第七条之前或之后开始或继续进行的诉讼程序，不论该诉讼程序是在通过之前或之后发生的作为或不作为引起的。

第1.4节可分割性.第七条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行的：（a）第七条其余规定的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于，

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本第七条任何一款中含有被认为无效、非法或不可执行的任何此种规定的所有部分，其本身并不是无效、非法或不可执行的）不应因此而受到任何影响或损害；（b）在最大可能的范围内，本第七条的规定（包括但不限于本第七条任何一款中含有被认为无效、非法或不可执行的任何此种规定的所有部分，其本身并不是无效、非法或不可执行的）应被解释为使被认为无效的规定所表明的意图生效，非法的或不可执行的。

第1.5节修正.本条第七条的任何修订均不得损害任何人在任何时候因修订前发生的事件而产生的权利，但有一项谅解，即该人在本条款下的权利在该人担任公司董事或高级人员时立即归属。在任何情况下，未经提前三十天书面通知所有受保人，不得对第七条作出任何修改。

第八条

将军

第1.1节财务报告.董事可委任财务主任或其他财务主任及/或秘书或任何其他高级人员，安排拟备任何法律条文所规定的特别财务通知及/或财务报表（视属何情况而定），并将该等特别财务通知及/或财务报表（视属何情况而定）提供予有权获得该等通知及财务报表的股东。

第1.2节书籍和记录.公司须备存正确及完整的帐簿及纪录，并须备存股东、董事局及/或董事所委任的任何委员会的会议纪录，并须备存公司在田纳西州的办事处，或在该州的转让代理人或登记官（如有的话）的办事处，备存一份纪录，纪录载有所有股东的姓名及地址、各自持有的股份数目及类别，以及该等股东分别成为该等股东的纪录拥有人的日期。上述任何簿册、会议记录或纪录均可采用书面形式，或可在合理时间内转换为书面形式的任何其他形式。

第九条

修正

有权在董事选举中投票的股东过半数投赞成票，可订立、更改、修订或废除附例，并可通过新的附例。除法律、章程或本附例条文另有规定外，董事局亦可订立、更改、修订或废除附例及通过新的附例，但董事局通过的附例可由公司的股东更改、修订或废除。

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