附件 10.1
金轮股份 公司
非雇员董事薪酬政策
最初 通过 由 这 董事会 的 董事： 3月 10, 2014
修正 由 这 董事会 的 董事： 2月 12, 2015, 五月 6, 2015,
2月 11, 2016, 1月 31, 2018, 五月 15, 2018, 10月 1, 2018,
1月 30, 2019, 2月 12, 2020, 2月 16, 2022, 3月 7, 2022年2月14日、2024年3月6日、
2025年、2025年5月4日、2026年2月17日和2026年3月12日
每个 成员 的 的 板子 的 董事 （the “板”) 的 金轮股份 株式会社 （the “公司”) 谁是非雇员
董事 （详见《2018年股权激励计划》（简称“《限制性股票激励计划》”）第2018年计划"））应 有资格领取
本Geron Corporation中规定的现金和股权补偿 非雇员 董事 Compensation 政策 （这
“政策”). The 现金 和 股权 Compensation 描述 在本保单中应 获支付或准予（如适用）自动
且无需董事会对每位非雇员采取进一步行动 董事 谁 是 符合条件 到 接收 这样的 现金 或 股权
补偿， 除非 这样的 非雇员 董事以书面方式拒绝收取该等现金或股权补偿
通知本公司。
这个 政策， 作为 修正， 是 有效 作为 一月 2026年1月1日，并应 保持 在 效果 直到 它 是 订正 或被撤销
董事会的进一步行动。本政策未明确界定但在2018年计划中界定的大写术语应 有
与2018年计划中的定义相同，但具体提及董事市值的情况除外 股票 购买
计划 （the “市场 价值 股票 计划”), 在 哪个 案例 这样的 条款 应 有 的 定义 一套 在市值股票中排名第四
计划。
1.现金 赔偿。
(a)年度 保持器。 每个 非雇员 董事 应 被 符合条件 到 接收 的 以下 年度 保持者
担任（i）董事会的个人、成员及/或主席及（ii）董事会的个人、成员或主席
董事会委员会（“委员会”）载列如下（如适用）。
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板 或 委员会
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类型 的 保持器*
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金额 （每
年）
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板
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椅子
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$40,000
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铅 独立 董事
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$30,000
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成员
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$50,000
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审计 委员会
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椅子
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$25,000
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成员 （非主席）
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$12,500
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Compensation 委员会
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椅子
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$15,000
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成员 （非主席）
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$7,500
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提名 和 企业 治理 委员会
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椅子
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$10,000
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成员 （非主席）
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$5,000
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战略 委员会
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椅子
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$15,000
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成员 （非主席）
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$7,500
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*首席独立董事和董事会主席有资格获得聘用金
担任首席独立董事或主席（如适用）及额外聘用者
服务 作为 a 成员 的 的 板。 The 主席 的 每个 委员会 是 符合条件 到 接收 a 保持器 为
担任主席，但不是担任委员会成员的额外聘用者。
The 年度 保持者 应 被 已付款 在 欠款 在 四个 平等 每季度 分期付款， 赚了 上 的 完成 服务的
在每个日历季度。尽管有上述规定，每名当选或获委任为
非雇员董事或获委任于上述其中一个委员会任职或担任牵头独立
董事会或上述其中一个委员会的董事或主席，在每种情况下，除在某一会议的第一天
日历 季度， 应 被 符合条件 到 接收 a 亲 拉塔 金额 的 的 年度 保持者 描述 以上 与 尊重 到 的
日历 季度 在 哪个 这样的 人 变成 a 非雇员 导演， a 成员 的 一 的 的 委员会， 或 的 铅
独立 董事 或 主席 的 的 板 或 一 的 的 委员会， 作为 适用， 哪个 亲 拉塔 金额 反映 a
在此类选举或任命日期之前的日历季度内的每一天的削减。
年度聘用者应 以现金形式在每个季度结束后按比例支付欠款，或
或者，以每位非雇员董事根据《公司法》规定的要求进行书面选举为前提
以下一段， 在 的 表格 的 充分 既得 股份 的 共同 股票 上 的 相同 日期作为的 现金 保持器 会
否则 有 已付款（the付款日期”). 普通股的此类股份应在市值股票项下发行
计划根据截至缴款日的市场价值（定义见市场价值股票计划）支付的保留金
2019年及之后的服务。
受制于以下 句子， 全部 写的 选举 必须 被 已提交 (A) 与 尊重 到 继续 非雇员
董事，在非雇员董事选举获得完全归属的每个历年的1月1日之前
普通股股份，以代替本应支付的全部或部分现金保留金，或（b）就任何
首次成为非雇员董事的人在任何 日历 年， 在 的 第一 月 的 的 下一个 季度 以下 的
季度 在 哪个 他 或 她 第一 变成了 a 非雇员董事（该等选举，即“年度选举”），以及所有年度
选举也必须在“开放窗口期”提交 在 依循 与 的 公司的 当时有效 内幕
交易 合规 程序 或 任何 其他 政策 上 买卖公司证券及当非雇员董事
提交年度选举是不知道任何材料的， 非公开 信息 与 尊重 到 的 公司 或
任何 的 其 证券 （统称， 每个， 安 “打开 窗口”).如果 a 非雇员 董事 是 无法 到 提交 安 年度
选举 内 的 适用 时间框架 一套 向前 在 的 前一句 到期 到 的 事实 那 那里 都是 无 打开 视窗
内 这样的 适用 时间框架 期间 哪个 安 年度 可以提交选举，然后进行年度选举
历年应 不迟于下一个开放窗口开始后的第十个营业日到期
（前提是年度选举实际上是在该次开放窗口期间提交的）。如果，由于前
句，任何日历年的年度选举是在下一个日历年结束前三十天的日期之后提交的
季度，则该年度选举应 仅适用于该等下个季度结束后结束的季度。受制于
前一句，以普通股支付的年度选举应 适用于每个季度的付款期间
这种年度选举的日历年度。
(b)费用。每名非雇员董事须 有资格获得公司对所有人的补偿
合理 自掏腰包 开支 发生了 由 的 非雇员 董事 在 连接 与 他的 或 她 出席情况 在 板
和委员会会议。
在向非雇员董事提供任何应税补偿的范围内，他们应 提供于
根据经修订的1986年《国内税收法》第409A条，以及《财政部条例》和其他
指导 其下 和 任何 状态 法律 的 相似 效果， 包括， 但 不是 有限 到， 的 以下 规定： （一） 的 金额
在非雇员董事的纳税年度内有资格获得补偿的任何此类费用可能不会影响
开支 符合条件 为 报销 在 任何 其他 应课税 年； （二） 的 报销 的 安 符合条件 费用 必须 被 做了 无
晚于紧接于该课税年度的非雇员董事的课税年度的最后一天，而在该课税年度内
产生了费用；（iii）获得任何补偿的权利可能不会被清算或交换另一
受益。
2.股权 赔偿。 The 选项 描述 在 这个政策将被 授予 下 的 2018 计划 并应
被 主题 到 的 条款 和 条件 的 （一） 这个 政策， （二） 的 2018 计划 及（二） 的 表格 的 期权 协议
批准 由 授予期权的董事会 根据2018年计划向非雇员董事。
(a)初始赠款。首次成为非雇员董事的每个人，无论是否通过选举
股东 的 的 公司 或 任命 由 的 板 到 填 a 空缺， 自动应被授予非法定
购买270,000股普通股的股票期权（“第一董事期权”），日期为其首次
选举或委任为非雇员董事。为免生疑问，董事会的一名执行主席
应 根据本条第2（a）款，没有资格获得第一个董事期权。
(b)年度赠款。除下文第2（c）条另有规定外，于公司每次年会日期
股东时任非雇员董事并应继续担任非雇员董事的每个人
在该年度会议日期后（除任何非雇员董事于
该年度会议的日期）应自动授予（i）购买220,000股的非法定股票期权
普通股（“后续董事期权”）。为免生疑问，董事会执行主席须
根据本第2（b）条，没有资格获得后续董事期权。
（c）新非雇员董事的年度补助金。如有人当选或获委任为非雇员
除在公司股东周年大会以外的首次董事，该等非雇员
董事将自动获授予有关下届股东周年大会的后续董事期权
根据上文第2（b）节，提供了该等首次选举或委任的日期不少于四个
下一届股东周年大会日期前的历月。如该等首次选举或委任的日期为
于下届股东周年大会日期前不足四个日历月，该非雇员董事不得
根据上文第2（b）条就该等下届股东周年大会获授予后续董事期权。
（d）条款 的选项。
（一）运动 价格. The 运动 价格 的 每个 第一 董事 期权 和 后续 董事 期权
应 等于受该选择权约束的普通股的公平市场价值的100%（如在
根据2018年计划）在授予该选择权之日。
（二）归属. 每个 第一 董事 期权 和 后续 董事 期权应归属 和 成为 可行使为
以下：
(A)每份首次董事期权应归属并可分期累计行使33
受该选择权规限的普通股股份的1/3% 上 每个 的 的 首先， 第二次 和 第三次 周年纪念 的 的 日期 的
授予该选择权，但须符合非雇员董事在该等日期的持续服务。
(b)每份后续董事期权应归属并可行使100%的股份
在公司下一次年度股东大会的（i）日期中较早的日期受该选择权约束的普通股
（「下一届年会」）或（ii）授出一周年 日期 的选择，但以非雇员为准 董事的
连续 服务 直通 这样的 日期。为了清楚起见，如果a 非雇员 董事 要么（x）不代表
在下一届年度会议上连任，并为任期届满的董事类别成员 下一个 年度
会议 或 （y） 否则 辞职 从 的 板 有效 在 或 上 的 日期 的 的 下一个 年度 会议 而且，在任何一种情况下，
非雇员董事的持续服务于下一届年会当日或当日终止，则该等非-
雇员董事的持续服务须视为持续至下一届周年会议日期为止
本政策的宗旨。
（c）尽管 章节 2（d）（一）(A) 和 2（d）（i）（b） 上面， 的 归属 的 a 第一 董事 期权
和 后续 董事 期权 应 受制于（i）在控制权发生变更时的完全加速和（ii）部分
发生时的加速度 非雇员 董事的 终止 的 连续 服务 由 原因 的 的 非雇员
根据并根据2018年计划和每项选择协议，董事的残疾或死亡。
3.非雇员董事薪酬限额。尽管有上述规定，合计
任何个人因担任非雇员董事而获授予或支付（如适用）的全部补偿的价值，须于
没有任何事件超过2018年计划第IV（c）节规定的限制。