美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告
截至2023年12月31日的季度期间
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
为从________到_________的过渡期
委员会文件编号：001-34864
（其章程所指明的注册人的确切名称）
|
|
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
汉中市兴汉路6号19楼
中国陕西省723000
（主要行政办公室地址，邮编）
+(86) 091 - 62622612
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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The
|
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速申报器☐ | 加速申报器☐ |
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较小的报告公司
|
| 新兴成长型公司
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
发行人各类普通股的流通股数量，截至2024年2月2日如下：
| 证券类别 | 流通股 | |
| 普通股，面值0.00 1美元 |
|
目 录
| 页 | ||||
| 第一部分 | 财务资料 | 1 | ||
| 项目1。 | 未经审计的中期财务报表 | 1 | ||
| 2023年12月31日（未经审计）和2022年9月30日的简明合并资产负债表 | 1 | |||
| 截至2023年及2022年12月31日止三个月的简明未经审核综合收益及综合收益表 | 2 | |||
| 截至2023年12月31日及2022年12月31日止三个月的简明未经审核合并股东权益变动表 | 3 | |||
| 截至2023年12月31日及2022年12月31日止三个月的未经审核综合现金流量表 | 4 | |||
| 简明未经审核综合财务报表附注 | 5-21 | |||
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 22 | ||
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 | ||
| 项目4。 | 控制和程序 | 31 | ||
| 第二部分 | 其他信息 | 33 | ||
| 项目1。 | 法律程序 | 33 | ||
| 项目1a。 | 风险因素 | 33 | ||
| 项目2。 | 未登记出售股本证券及所得款项用途 | 33 | ||
| 项目3。 | 优先证券违约 | 33 | ||
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 33 | ||
| 项目5。 | 其他信息 | 33 | ||
| 项目6 | 附件 | 34 | ||
| 签名 | 35 |
i
第一部分：财务信息
项目1。中期财务报表
绿色巨人公司。
（前身为China HGS REAL ESTATE，INC.）
简明合并资产负债表
| 12月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 现金 | $ |
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$ |
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| 受限制现金 |
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| 合同资产 |
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| 房地产物业开发完成 |
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| 存货 |
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| 其他资产 |
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| 预付账款 |
|
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| 固定资产、工厂及设备，净值 |
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| 保证金 |
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| 发展中房地产物业 |
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| 应收地方政府款项-物业发展完成 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东权益 | ||||||||
| 建设贷款 | $ |
|
$ |
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| 应付账款 |
|
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| 其他应付款 |
|
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| 应付关联方款项 |
|
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| 建设保证金 |
|
|
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| 合同负债 |
|
|
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| 客户存款 |
|
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| 应计费用 |
|
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| 应交税费 |
|
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| 负债总额 |
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| 普通股，$ |
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| 额外实收资本 |
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| 法定盈余 |
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| 留存收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累计其他综合收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益合计 |
|
|
||||||
| 总负债和股东权益 | $ |
|
$ |
|
||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
1
绿色巨人公司。
（前身为China HGS REAL ESTATE，INC.）
经营和综合收益简明合并报表
（未经审计）
| 三个月结束 12月31日， |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 房地产销售 | $ |
|
$ |
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| 减：销售税 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 房地产销售成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 毛利 |
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| 营业费用 | ||||||||
| 销售和分销费用 |
|
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| 一般和行政费用 |
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| 总营业费用 |
|
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| 营业收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 利息收入，净额 |
|
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| 其他（费用），净额 | ( |
) | ||||||
| 所得税前收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 准备金 | ||||||||
| 净收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他综合收益 | — | |||||||
| 外币折算调整 | ( |
) |
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| 综合收益 | $ | ( |
) | $ |
|
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| 每股普通股基本和摊薄收益 | ||||||||
| 基本 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 摊薄 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||
| 基本 |
|
|
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| 摊薄 |
|
|
||||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
2
绿色巨人公司。
（前身为China HGS REAL ESTATE，INC.）
股东权益变动的简明合并报表
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 实缴 | 法定 | 保留 | 综合 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 盈余 | 收益 | （亏损）收入 | 合计 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日余额 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
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| 私募 |
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| 期内净收益 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 外币换算调整 | — |
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| 2022年12月31日余额（未经审计） |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
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| 2023年9月30日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
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| 私募 |
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| 期内净收益 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 外币换算调整 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额（未经审计） |
|
$ |
|
$ |
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$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
3
绿色巨人公司。
（前身为China HGS REAL ESTATE，INC.）
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净收入 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致： | ||||||||
| 折旧 |
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| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 合同资产 | ( |
) |
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| 房地产物业开发完成 | ( |
) |
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| 发展中房地产物业 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他流动资产 |
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( |
) | |||||
| 预付账款 |
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| 保证金 | ( |
) | ||||||
| 应付账款 |
|
( |
) | |||||
| 应付关联方款项 | ( |
) | ||||||
| 其他应付款 |
|
|
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| 合同负债 |
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| 客户存款 |
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( |
) | |||||
| 应计费用 |
|
( |
) | |||||
| 建设保证金 |
|
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| 应付税款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 预付账款 | ( |
) | ||||||
| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ||||||
| 筹资活动现金流： | ||||||||
| 私募收益 |
|
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| 预付认购出售单位所得款项 | ||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
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| 外汇汇率变动对现金和限制性现金的影响 |
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| 现金及受限制现金净增加额 |
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( |
) | |||||
| 现金和受限制现金，期初 |
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| 现金和受限制现金，期末 | $ |
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$ |
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| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
| 代表： | ||||||||
| 现金，期末 | $ |
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$ |
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| 受限，期末 | $ |
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$ |
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| 现金和受限制现金总额，期末 | $ |
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$ |
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| 现金，期初 | $ |
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$ |
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| 受限，期初 |
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| 现金和受限制现金总额，期初 | $ |
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$ |
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| 非现金活动： | ||||||||
| 将应付利息重新分类为建筑贷款 | $ |
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$ |
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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
4
绿色巨人公司。
（前身为China HGS REAL ESTATE，INC.）
未经审计简明合并财务报表附注
注1。介绍的组织和基础
汉广厦房地产 Inc（前身为China HGS Real Estate Inc.）（“公司”或“GGE”或“我们”、“我们的”、“美国”）是一家根据佛罗里达州法律组建的公司。
GGE本身不进行任何实质性操作。相反，透过其附属公司陕西HGS管理及咨询有限公司（「陕西HGS 」）与公司中国营运附属公司陕西广厦投资发展集团有限公司（「广厦」）的拥有人订立若干排他性合约协议。根据这些协议，陕西HGS有义务承担广厦活动损失的大部分风险，并有权获得广厦预期剩余回报的大部分。此外，广厦的股东已将其在广厦的股权质押给陕西HGS，不可撤销地授予陕西HGS在中国法律允许的范围内购买广厦全部或部分股权的排他性选择权，并同意将行使其投票权的所有权利委托给陕西HGS指定的人。
基于这些合同安排，管理层认为，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题810，广厦应被视为“可变利益实体”（“VIE”），因为广厦的股权投资者不再具有控股财务权益的特征，而公司通过陕西HGS是广厦的主要受益人。据此，广厦已并表。
该公司通过其子公司和VIE从事房地产开发、住宅公寓、停车场和商业物业的建设和销售。在合并资产负债表中列报的总资产和负债以及在合并损益表和综合收益（亏损）中列报的销售、销售成本、净收益以及在合并现金流量表中列报的经营、投资和筹资活动产生的现金流量实质上是广厦的财务状况、经营和现金流量。截至2023年12月31日及2022年12月31日止三个月，公司未向广厦提供任何财务支持。
随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会适用的中期财务报告规则和条例编制的。因此，它们不包括公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，为公平列报而认为必要的所有调整（仅包括正常的经常性应计项目）均已包括在内。截至2023年12月31日和2022年12月31日止三个月的经营业绩并不一定代表全年的预期业绩。本10-Q表格中包含的信息应与管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及公司于2023年12月28日向SEC提交的截至2023年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表及其附注一并阅读。
5
绿色巨人公司。
（前身为China HGS REAL ESTATE，INC.）
未经审计简明合并财务报表附注
注2。重要会计政策概要
合并原则和列报依据
公司未经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。未经审核综合财务报表包括Green Giant Inc.（“公司”或“中国HGS”）、China HGS Investment Inc.（“HGS Investment”）、陕西HGS管理咨询有限公司（“陕西HGS”）及其可变利益实体（“VIE”）、陕西广厦投资发展集团有限公司（“广厦”）的账目。本公司与附属公司之间的所有公司间往来及结余已于合并时予以抵销。
公司经营涉及房地产开发和销售。自截至二零二零年九月三十日止年度开始，公司以延长的开发周期参与更大规模的房地产物业开发。因此，无法精确衡量其运行周期的持续时间。随附的本公司合并资产负债表均按照房地产行业惯例按非分类编制。
流动性
在评估流动性时，管理层监控和分析公司的手头现金、未来产生充足收入来源的能力以及运营和资本支出承诺。截至2023年12月31日，我们的现金和受限制现金余额总额约为720万美元，比截至2023年9月30日的约460万美元有所增加。关于资本资金需求，公司根据对维持充足现金需求的持续评估对资本支出进行了预算。截至2023年12月31日，我们有大约7400万美元的已完工住宅公寓和商业单位可供潜在买家出售。尽管截至2023年12月31日，我们报告了约1060万美元的应付账款，但由于与我们的建筑供应商和分包商的长期关系，我们能够有效地管理建筑方面的现金支出，并根据我们手头的现金与他们协商调整付款时间表。此外，我们现有的房地产开发项目，大部分都与当地政府支持的旧城改造有关。截至2023年12月31日，我们报告了从当地政府控制的金融机构借入的约1.086亿美元建设贷款，这些贷款只能用于旧城改造相关项目开发。我们预计，根据我们过去的经验和公司良好的信用记录，我们将能够在所有现有建设贷款到期时续贷，并在必要时从当地金融机构借入额外的新贷款。此外，公司预售和当前销售的现金流应该会为我们当前的开发项目和运营提供资金支持。截至2023年12月31日止年度，我们有四个大型在建工程项目（见附注3，发展中房地产）因地方政府延迟验收发展计划而处于初步发展阶段。2020年6月，我们完成了凉州路相关项目周边的住宅搬迁，并于2020年12月启动了这些项目的建设。
2023年12月12日，公司与若干认可投资者订立证券购买协议，出售595万美元的单位，每份单位包括一股普通股、每股面值0.00 1美元、一份A类普通认股权证购买一股普通股和一份B类普通认股权证购买一股普通股，以及预融资单位，每份单位包括一份预融资认股权证、一份A类普通认股权证购买一股普通股和一份B类普通认股权证购买一股普通股。根据证券购买协议的条款，GGE已同意出售35,000，000个单位，每单位购买价格为0.17美元。此次发行于2023年12月14日结束，净收益为529万美元。
分部报告
公司的分部是提供不同服务的业务单位，由首席经营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时分别审查。公司的经营决策者是公司的首席执行官。
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绿色巨人公司。
（前身为China HGS REAL ESTATE，INC.）
未经审计简明合并财务报表附注
注2。重要会计政策概要（续）
收入确认
该公司遵循FASB ASC主题606“与客户签订的合同收入”（“ASC 606”）。根据ASC 606（与客户订立合同的收入），收入根据向客户转让商品和服务的金额确认，该金额反映公司预期有权就该等商品和服务获得的对价。公司通过以下步骤确定收入确认：
| ● | 识别与客户的合同或合同； |
| ● | 合同中履约义务的认定； |
| ● | 交易价格的确定，包括对可变对价的约束； |
| ● | 将交易价款分配给合同中的履约义务；及 |
| ● | 当（或当）公司履行履约义务时确认收入。 |
该公司的大部分收入来自于中国的公寓和商业物业的房地产销售。该公司的大部分合同包含一项单一的履约义务，涉及共同履行的向其客户交付房地产物业的重大房地产开发活动。房地产销售产生的收入在资产控制权转移给客户时或作为资产控制权转移时确认。资产的控制权可能会随着时间的推移或在某个时间点发生转移。对于房地产开发项目中的单个共管公寓单元的销售，公司对截至目前已完成的履约拥有可强制执行的付款权，收入通过计量完全履行该履约义务的进度（“完成百分比法”）随时间确认。否则，在客户取得资产控制权的时点确认收入。截至2023年及2022年12月31日止三个月，公司并无任何按完工百分比法确认的在建工程。截至2023年及2022年12月31日止三个月，所有收益均来自已完成的共管房地产项目。
合同余额
收入确认的时间可能与客户的开票和现金收款的时间不同。公司在开票前确认收入时记录合同资产，或在确认收入前收到现金时记录合同负债。合同资产是一种以时间流逝以外的因素为条件的对价权利。合同资产包括已开票和可结算的应收款项，这是公司无条件享有的时间流逝以外的对价权利。合同负债包括预收和超过确认收入的现金。客户存款不计入合同负债。
公司已选择适用成本的可选实用权宜之计，以获得一份合同，该合同允许公司立即支出销售佣金（包括在销售费用项下），因为公司原本会使用的资产的摊销期为一年或更短。
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绿色巨人公司。
（前身为China HGS REAL ESTATE，INC.）
未经审计简明合并财务报表附注
注2。重要会计政策概要（续）
收入确认（续）
公司仅针对购房总价款20%-50 %首付的购房者提供“抵押贷款担保”。抵押贷款担保期限自银行批准买受人抵押且我们收到本行银行账户的贷款收益之日起，至证明房产所有权已转移给买受人的《所有权证明》之日止。取得所有权证书的手续需要六至十二个月（“抵押贷款担保期”）。如果经过对买方收入等相关因素的调查，银行决定不给予抵押贷款，我们以抵押贷款为基础的销售合同终止，不会有担保义务。如果在按揭贷款保证期内，购房者连续三个月拖欠房贷月供，我们被要求将贷款收益返还银行，尽管我们有权保留客户的定金并将房产转售给第三方。一旦相关政府主管部门颁发了所有权证书，我们的贷款担保即告终止。如果购房者随后拖欠其抵押贷款，银行有权收回房产并将其出售，并将所得款项用于还清贷款。本公司不对银行在此事件中可能产生的任何亏空承担责任。截至目前，没有买方在抵押贷款担保期内拖欠其抵押付款，公司也没有根据其抵押贷款担保归还任何贷款收益。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设，并在合并财务报表日期披露或有负债。估计用于但不限于管理层在根据完工百分比法确认开发收入、选择财产和设备的使用寿命、或有负债所需拨备、收入确认、税收和预算成本时使用的假设和估计。公司将进入医疗行业销售体外短波辐射计、高压注射器等医疗器械及相关耗材。未来还将进军高端产品包括伽玛刀、肾用器械等。管理层认为，编制综合财务报表所使用的估计是合理和审慎的。实际结果可能与这些估计不同。
与按完工百分比法确认的收入相关的预计毛利率变动，在需要修正的情况已知悉的期间进行。截至2023年12月31日及2022年12月31日止三个月，公司未更改估计收入及相关毛利率。
公司持续经营的能力取决于能否成功执行新的经营战略并最终实现盈利经营。随附的财务报表不包括公司无法持续经营时可能需要的任何调整。
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绿色巨人公司。
（前身为China HGS REAL ESTATE，INC.）
未经审计简明合并财务报表附注
注2。重要会计政策概要（续）
金融工具的公允价值
公司遵循ASC主题820“公允价值计量和披露”的规定。明确了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，建立了公允价值层次结构，对计量公允价值所使用的输入值分类如下：
第1级-输入值为计量日可用的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。
第2级-输入值是活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价，不活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，可观察到的报价以外的输入值，以及可观察到的市场数据得出或证实的输入值。
第3级----投入是不可观察的投入，反映了报告实体自己的假设或市场参与者根据可获得的最佳信息在为资产或负债定价时将使用的假设。
随附的综合资产负债表中列报的现金、受限制现金及所有其他流动资产、土地使用权保证金、贷款及所有流动负债的账面值根据这些工具的短期到期情况与其公允价值相近。客户、建筑及保证金的公允价值与其账面值相若，因为按金以现金收取。估计应收当地政府款项及其他应付款的公允价值是不切实际的。
外币换算
该公司的财务信息以美元表示。公司经营性VIE的功能货币为人民币（“人民币”），为中国货币。公司合并财务报表已按照ASC主题830-30“财务报表的翻译”进行美元换算。财务信息首先以人民币编制，然后按资产负债的期末汇率和收入、费用和现金流的平均汇率换算成美元。资本账户按发生资本交易时的历史汇率换算。外币折算调整的影响作为累计其他综合收益的组成部分计入股东权益。
| 三个月结束 | ||||||||||||
| 12月31日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||
| 期末人民币：美元汇率 |
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| 期平均人民币：美元汇率 |
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人民币不能自由兑换成外币，所有外汇交易都必须通过授权机构进行。不表示人民币金额可能已经或可能按照换算时使用的汇率兑换成美元。
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绿色巨人公司。
（前身为China HGS REAL ESTATE，INC.）
未经审计简明合并财务报表附注
注2。重要会计政策概要（续）
现金
现金包括手头现金和存放于中国境内信誉良好的大型商业银行账户的活期存款。公司将购买时原始期限为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。
受限制现金
受限制的现金是银行在取得房产所有权证明作为抵押之前，要求作为抵押给购房者的抵押贷款。为向银行提供所有权证书，公司须向中国政府完成某些手续，通常需要六至十二个月。由于银行在这六至十二个月期间未取得所有权证书作为贷款抵押品而向公司提供贷款收益，抵押银行要求公司维持5%至10%的抵押收益作为受限制现金，作为公司在该等担保项下的义务的担保。受限制的现金由银行在收到所有权证书后立即解除。这些存款不在保险范围内。公司在这类账户中没有出现任何损失，管理层认为其受限制的现金账户没有面临任何重大风险。
土地使用权保证金
土地使用权保证金包括中国政府为购买土地使用权而持有的保证金和非关联方为将其土地使用权转让给公司而持有的保证金。保证金将在法定所有权转移时重新分类为开发中房地产。
房地产物业发展已完成及发展中
房地产物业包括成品住宅单位用地、商业办公及发展中的住宅单位用地。公司根据中国政府的不同条款的土地使用权租赁租赁住宅单位用地。土地使用权成本计入开发成本，分摊至各项目。已完成的房地产物业开发和正在开发的房地产物业按成本或公允价值孰低者列报。
土地开发支出，包括土地使用权成本、契税、前期开发成本、工程成本，不计折旧，按特定认定方法予以资本化，分配给开发项目。成本按单位销售面积与项目（或项目阶段）预计总销售面积之比乘以项目（或项目阶段）总成本之比分配给项目内的特定单位。
转让给买家的便利设施成本作为总建筑成本的组成部分分配给特定单位。舒适度费用包括园林绿化、道路铺装等。项目一旦建成，配套设施由物管公司管控。
房地产物业包括成品住宅单位用地、商业办公及发展中的住宅单位用地。公司根据中国政府的不同条款的土地使用权租赁租赁住宅单位用地。土地使用权成本计入开发成本，分摊至各项目。已完成的房地产物业开发和正在开发的房地产物业按成本或公允价值孰低者列报。
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绿色巨人公司。
（前身为China HGS REAL ESTATE，INC.）
未经审计简明合并财务报表附注
注2。重要会计政策概要（续）
房地产物业开发完工及在开发中（续）
土地开发支出，包括土地使用权成本、契税、前期开发成本、工程成本，不计折旧，按特定认定方法予以资本化，分配给开发项目。成本按单位销售面积与项目（或项目阶段）预计总销售面积之比乘以项目（或项目阶段）总成本之比分配给项目内的特定单位。
转让给买家的便利设施成本作为总建筑成本的组成部分分配给特定单位。舒适度费用包括园林绿化、道路铺装等。项目一旦建成，配套设施由物管公司管控。
当账面值超过公允价值时，已完成和正在开发的房地产物业开发须进行估值调整。只有当资产的账面值无法收回且超过其公允价值时，才确认减值损失。若账面值超过资产预期产生的未折现现金流量之和，则无法收回。公司通过将每个项目的估计未来未贴现现金流量与该项目的账面价值进行比较，审查其所有房地产项目的未来亏损和减值情况。截至2023年12月31日及2022年12月31日止三个月，公司并无就其房地产物业确认任何减值亏损。
利息资本化
房地产开发项目期间发生的和与之直接相关的利息，在活跃开发期间资本化为相关的开发中房地产物业，一般在借款用于收购房地产资产时开始，至该物业基本完成或该物业变得不活跃时结束。利息根据特定借款适用的利率或期间其他借款适用利率的加权平均数予以资本化。开发中房地产物业的资本化利息在相关单位出售时作为房地产销售成本的组成部分入账。所有其他利息在发生时计入费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止三个月，用于房地产开发的资本化利息总额分别为1,249，552美元和1,442，425美元。
固定资产、工厂及设备，净值
物业、厂房及设备按成本减累计折旧及任何减值亏损入账。资产的成本包括其购买价格以及使资产达到其工作状态和位置以供其预期使用的任何可直接归属的成本。
| 建筑物 |
|
|||
| 车辆 |
|
固定资产处置或报废产生的任何收益或损失在损益表中确认，为出售所得款项净额与该资产账面值净额之间的差额。当财产和设备退役或以其他方式处置时，资产和累计折旧从账目中移除并将由此产生的损益反映在收入（损失）中。
维护、维修和小更新在发生时直接记入费用，除非这些支出延长了使用寿命或代表了一种改善，在这种情况下，它们被资本化。
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注2。重要会计政策概要（续）
长期资产减值
每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法通过资产的使用和最终处置预期产生的估计未折现现金流量收回时，公司都会审查其长期资产的减值情况。每当存在任何该等减值时，将就账面值超过公允价值的金额确认减值亏损。
资产按其在很大程度上独立于其他组资产的现金流量的可识别现金流量的最低级别进行分组和评估。公司在评估潜在减值时考虑历史业绩和未来估计结果，然后将资产的账面值与预期使用该资产产生的未来估计现金流量进行比较。如果资产的账面价值超过预计的预期未折现未来现金流量，公司通过比较资产的账面价值与其公允价值来计量减值金额。公允价值的估计一般采用资产的预期未来贴现现金流或市场价值确定。公司根据某些假设，如预算、内部预测和其他认为必要的可用信息，估计资产的公允价值。截至2023年12月31日及2022年12月31日止三个月，长期资产并无减值。
对于合同资产和预付未完工项目，公司分别采用账龄分析和附加百分率的现金流折现计算减值损失。
客户存款
客户存款包括从客户收取的与在中国出售住宅单位有关的金额。在中国，客户一般会在项目完成前获得购买其住宅单元的永久融资。贷款机构将在融资完成而非项目完成时向公司提供资金。公司收到这些资金并将其确认为负债，直至可确认收入。
财产保证
公司向其客户提供涵盖建筑结构重大缺陷以及所售物业的某些配件和设施的保证。保修期从两年到五年不等，视保修涵盖的不同属性组件而定。该公司不断估计在交付财产后预计将发生的保修类索赔的材料和人工的潜在成本。储量是根据历史数据和类似物业类型和地理区域的趋势确定的。公司持续监控保修准备金，并对其先前存在的保修（如果有的话）进行调整，以便在信息可用时反映趋势和历史数据的变化。如能证明有关过失是由其承包商或任何相关第三方造成，公司可向其寻求进一步追索。此外，该公司还向分包商扣留最多2%的合同成本，期限为二至五年。这些金额包含在施工保证金中，并且仅在没有就分包商所进行的工作或提供的材料向公司提出保修索赔的情况下支付。截至2023年12月31日和2022年12月31日止三个月，公司未确认任何超过从分包商保留的金额的保修成本，因此，在资产负债表日认为无需保修准备金。
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注2。重要会计政策概要（续）
建设保证金
施工保证金是房地产承包者在签订施工合同时向公司提供的质保金。公司可在客户因施工缺陷发生索赔时，使用该等保证金对客户进行补偿。定金的剩余余额在售后物业保修条款到期时返还给承包商，这通常发生在定金日期后的两到五年内。
所得税
根据FASB ASC主题740“所得税”，递延所得税资产和负债是针对已包含在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果。在这种方法下，资产和负债的计税基础与其在每个期末的财务报告金额之间的差异在未来年度的税务后果根据已颁布的税法和适用于预期该差异会影响应纳税所得额的期间的法定税率确认递延所得税。必要时建立估值备抵，以将递延所得税资产净额减少至预期实现的金额。
ASC 740-10-25规定了合并财务报表确认和计量纳税申报表中已采取（或预期将采取）的税务头寸的可能性更大的阈值。它还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务职位相关的利息和罚款的会计处理、税务审查开放的年份、中期所得税的会计处理和所得税披露提供了指导。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有重大的不确定税务状况。
该公司是一家根据佛罗里达州法律组建的公司。然而，公司所有业务均由其于中国的附属公司及VIE单独进行。在美国不赚取任何收入，管理层也不会将任何中国以外的收入汇回国内。因此，公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月内没有产生任何美国应税收入。截至2023年12月31日，中国实体于截至2022年12月31日、2021年、2020年、2019年及2018年12月31日止年度在中国提交的所得税申报表须经中国税务机关审查。
母公司中国HGS房地产公司的美国联邦纳税申报表和佛罗里达州纳税申报表自2009年以来均出现拖欠。截至2009年9月30日至2022年9月30日的纳税年度仍开放供美国联邦和州税务机关进行法定审查。
2017年12月22日，《2017年减税和就业法案》（“法案”）签署成为法律，对《国内税收法》进行了重大修改。变化包括但不限于自2017年12月31日后开始的纳税年度生效的美国公司税率从35%降至21%，美国国际税收从世界性税收制度过渡到属地制度，以及对截至2017年12月31日的累计外国收入强制视为汇回的一次性过渡税。由于适用《税法》条款的复杂性，我们对影响进行了合理估计，并在截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表中记录了应计金额，其中包括约230万美元的视为汇回未分配外国收益的准备金，以及额外的80万美元的拖欠美国和州税款补缴准备金。该公司正在聘请税务专业人士提交其拖欠的纳税申报表。未能在IRS规定的时间内提供任何外国商业实体所需的任何所得税和信息申报表，将使公司受到民事处罚。
土地增值税（“LAT”）
根据中国相关税收法律，公司须按土地价值增值的累进税率，按30%至60%的累进税率征收LAT，累进税率按出售物业的收益减去包括借贷成本和所有物业开发支出在内的可抵扣支出计算。升值价值不超过相关税法规定的特定门槛的，免收LAT。
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注2。重要会计政策概要（续）
土地增值税（“LAT”）（续）
在评估LAT义务之前，必须完成整个项目。因此，公司应在项目完成时记录负债和相关费用总额，除非税务机关在更早的日期进行评估。这一税法的实施方法因地域而异。项目明珠花园、南大街和中环广场所在的汉中，通过要求房企根据收到的客户定金预付LAT，执行了这一税收规则。汉中的税率为1%。扬州明珠花园和扬州宫廷项目所在的洋县，税率为0.5%。
综合收益（亏损）
按照ASC 220-10-55，综合收益（亏损）定义为除所有者进行投资和向所有者进行分配以外的所有权益变动。公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止三个月的综合收益（亏损）的唯一组成部分为净收益和外币换算调整。
股份补偿
公司根据ASC 718，薪酬—股票薪酬的规定，以及根据FASB宣布后最近发布的指导意见，ASU 2018-07，薪酬—股票薪酬（主题718）：非员工股份支付会计的改进，对员工以及非员工董事和顾问的股份奖励进行会计处理。根据ASC 718以及采用的适用更新，对于员工股票奖励，股票薪酬成本在授予日根据奖励的公允价值计量，并在整个奖励所需的服务期内按直线法分级归属确认为费用。对于以非雇员股票为基础的奖励，每个报告期根据公司普通股的价值计量对非雇员的奖励的公允价值。
每股基本及摊薄收益（亏损）
该公司根据FASB ASC主题260“每股收益”计算每股收益（亏损）（“EPS”），该主题要求公司呈报基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益的计量方法是净收入（亏损）除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益类似于基本每股收益，但对潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）的每股基础呈现稀释效应，就好像它们在所述期间的期初或发行日期（如果更晚）已被转换一样。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在摊薄每股收益的计算之外。由于截至2023年12月31日止年度公司缺乏摊薄项目，每股摊薄亏损与基本每股亏损相同。由于反稀释效应，计算中不包括认股权证的数量。截至2023年12月31日，有购买约124,916，103股公司普通股的未行使认股权证（2023年9月30日-58,606，383）。
集中风险
该公司的业务在中国开展。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到中国政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。公司在中国的运营受到特定考虑因素和与北美公司通常不相关的重大风险的影响。公司的业绩可能会受到政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换和海外汇款、税率和征税方法等方面的政策变化的不利影响。可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和贸易应收账款。公司的现金和受限制现金存放于中国的金融机构，管理层认为这些现金具有较高的信用质量。2015年5月，中国新的存款保险条例开始实施，据此，要求在中国境内设立的商业银行等银行业金融机构为存放在其名下的人民币及外币存款购买存款保险。此类存款保险条例将无法有效地为该公司的账户提供完整的保护，因为其存款总额远高于人民币500,000元（约合68,531美元）的赔偿限额。然而，公司认为，任何这些中资银行的倒闭风险都是遥远的。银行倒闭在中国并不常见，根据公开可得资料，公司认为持有公司现金及受限制现金的中资银行财务稳健。公司的银行账户没有出现任何损失。
近期会计公告的影响
我们于2022年10月1日开始采用的会计准则对我们的合并财务报表没有重大影响。
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注3。房地产开发完成和开发中
| 截至目前的余额 | ||||||||
| 12月31日， 2023 |
9月30日， 2023 |
|||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 开发完成： | ||||||||
| 汉中市明珠花园二期 | $ |
|
$ |
|
||||
| 汉中市东方明珠花园 |
|
|
||||||
| 阳县扬州明珠花园二期 |
|
|
||||||
| 阳县扬州宫 |
|
|
||||||
| 房地产物业开发完成 | $ |
|
$ |
|
||||
| 开发中： | ||||||||
| 汉中市凉州路及相关项目（个） | $ |
|
$ |
|
||||
| 汉中市汉丰北苑东（乙） |
|
|
||||||
| 汉中市北大街（乙） |
|
|
||||||
| 阳县东2nd环路（c） |
|
|
||||||
| 发展中房地产物业 | $ |
|
$ |
|
||||
| 减值 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 发展中房地产物业 |
|
|
||||||
| (a) | 2013年9月，公司与汉中地方政府就凉州路改扩建项目（凉州路项目）订立协议（“凉州协议”）。根据该协议，公司承包改造扩建汉中市中心商业街凉州路，全长2080米，宽30米，并对凉州路区域内现有住宅进行重新安置。政府最初的道路建设预算约为$
|
公司为凉州路项目发生的开发成本，按当地政府约定作为公司购买相关土地使用权的保证金处理。截至2023年12月31日，公司产生的实际成本约为1.779亿美元（2023年9月30日-1.723亿美元）以及当地政府批准的与居住安置相关的增量成本。公司认定，公司投资凉州路项目以换取未来土地使用权权益属于以商业实质进行的易货交易。
| (b) |
|
| （c） |
|
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注4。预付账款
| 12月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 能源设备 | $ |
|
$ |
|
||||
| 专业服务 |
|
|||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
能源设备预付款为公司关于绿色能源的新业务。交易对手为金洲股份、金洋股份。
注5。建筑贷款
| 12月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 贷款A | $ |
|
$ |
|
||||
| 贷款B |
|
|
||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
| (A) |
|
| (b) |
|
此外，于2017年9月，城市发展中心有限公司为公司批准了一笔金额约为2460万美元（人民币1.75亿元）的建设贷款，年利率为每年1.2%，与凉州路及相关项目有关。公司须于2027年12月至2031年5月期间，以每年约500万美元的等额本金偿还贷款，并按年支付利息。该公司将账面价值为1.779亿美元的凉州路相关项目资产作为贷款的抵押品。截至2023年12月31日和2022年12月31日止三个月的利息费用分别为0.07亿美元和0.07亿美元，已计入建筑资本化成本。
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注6。客户存款
| 12月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 分房地产项目客户存款： | ||||||||
| 明珠花园（明珠南苑和明珠北苑） | $ |
|
$ |
|
||||
| 东方明珠花园 |
|
|
||||||
| 凉州路及相关项目 |
|
|
||||||
| 扬州明珠花园 |
|
|
||||||
| 阳县东二环路 |
|
|
||||||
| 扬州宫 |
|
|
||||||
| 其他 |
|
|||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
客户定金一般为现金购买物业的客户单位售价的10%-20 %，按揭购买物业的客户单位售价的30%-50 %。
注7。税收
（a）营业税金及增值税
公司根据当地税务机关的做法，对现有房地产项目征收5%的增值税。截至2023年12月31日，公司有280万美元的应缴营业税（2023年9月30日-330万美元），预计将在项目完成并由当地税务机关评估时支付。
b）企业所得税（“企业所得税”）
公司的中国子公司和VIE受《中华人民共和国民营企业所得税法》管辖，这些企业一般需就法定财务报表中报告的收入在适当的税收调整后缴纳所得税。公司的企业所得税税率为应纳税所得额的25%。虽然存在由中国更高一级税务机关重新解释适用税务条例的可能性，可能推翻当地税务机关作出的决定，但公司并未经历任何对以往年度所得税的重新评估。中国税务规则与当地税务规则不同，公司须遵守当地税务规则。两项税务规则的差异将不会是公司的负债。将不会再为差额缴税。截至2023年12月31日和2023年9月30日，公司的应缴所得税总额分别为13,148，552美元和12,907，040美元，其中包括在中国的应缴所得税余额分别为9,583，552美元和9,342，041美元，公司预计将在相关房地产项目全部出售时支付这笔应缴所得税余额。
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注7。税收（续）
B）企业所得税（“企业所得税”）（续）
下表将法定税率与公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止三个月的实际税率进行对账
| 截至3个月 | ||||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 中国法定税率 |
|
% | $ |
|
% | |||
| 其他调整* | ( |
)% | ( |
)% | ||||
| 实际税率 | — | % | $ | |||||
| * |
|
截至2023年12月31日及2022年12月31日止三个月的所得税开支汇总如下：
| 截至3个月 | ||||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 目前的税收规定 | $ | $ | ||||||
| 递延税项拨备 | ||||||||
| 所得税拨备 | $ | $ | ||||||
最近的美国联邦税收立法，通常被称为《减税和就业法案》（“美国税改”），于2017年12月22日签署成为法律。美国税改大幅修改了美国国内税收法典，其中包括：将2017年12月31日之后开始的纳税年度的法定美国联邦企业所得税税率从35%降至21%；限制和/或取消许多业务扣除；将美国迁移到对某些外国子公司先前递延的外国收益强制视为汇回征收一次性过渡税的属地税收制度；受某些限制，一般取消对外国子公司股息征收的美国企业所得税；并对某些外国收益规定新的税收。纳税人可以选择分八年或一次性一次性缴纳过渡税。美国税改还包括对全球无形低税收入（“GILTI”）征收新税的条款，自2017年12月31日之后开始，外国公司的纳税年度生效。GILTI条款对超过受控外国公司（“CFCs”）有形资产视同收益的外国收入征税，但可能使用外国税收抵免和相当于50%的扣除额来抵消所得税责任，但受到一些限制。截至2023年12月31日及2023年9月30日，公司评估相关应付GILTI税款为零，待公司填写GILTI信息后重新评估。
截至2018年9月30日止年度，公司确认了约230万美元的一次性过渡通行费，这是管理层根据美国税务改革规定的公司在某些非美国子公司和公司VIE的先前递延收益中的份额被视为汇回美国而对美国公司所得税金额的估计。公司对一次性过渡通行费税的估计取决于管理层对某些事项相关分析的最终确定，例如制定对税法条款的解释以及与某些外国VIE的收益和利润相关的金额以及提交我们的纳税申报表。美国财政部法规、行政解释或解释《税法》的法院判决可能需要进一步调整和改变我们的估计。截至2023年12月31日和2023年9月30日，公司因拖欠美国纳税申报单而提供的额外拨备为零。
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注7。税收（续）
（c）土地增值税（“LAT”）
自1994年1月1日起，LAT对土地价值的增值适用30%至60%的累进税率，如果增值价值不超过相关税法规定的某些门槛，则对普通住宅物业的销售提供豁免。但公司汉中市地税主管部门未对其管理区域内的房地产企业实施该规定。相反，当地税务机关对销售房地产的现金收入总额，按洋县0.5%、汉中1.0%的税率征收LAT，而不是按照累进税率。
截至2023年12月31日和2023年9月30日，截至2023年12月31日和2023年9月30日已售出的已完工房地产的未偿还应付LAT余额分别为零。
（d）应缴税款包括以下各项：
| 12月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| CIT | $ |
|
$ |
|
||||
| 营业税 |
|
|
||||||
| 其他税费 |
|
|
||||||
| 应缴税款 | $ |
|
$ |
|
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注8。承诺与或有事项
公司不时成为日常业务过程中产生的各种法律诉讼的当事人。公司在这些事项成为可能且金额可以合理估计时计提与这些事项相关的成本。与或有损失有关的法律费用在发生时计入费用。公司管理层认为，单独或合计处置此类索赔和诉讼产生的负债不会对公司的综合财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。
作为行业惯例，公司就公司房地产物业的购买方以总抵押贷款金额采购的贷款向中国银行提供担保，直至买方从政府获得该物业的“所有权证书”，一般需要六至十二个月。由于银行在六至十二个月期间未取得“所有权证明”作为贷款抵押品而提供贷款收益，抵押银行要求公司维持，作为抵押收益至少5%的受限现金，作为公司在该等担保项下的义务的担保。购房人拖欠付款义务的，按揭银行可以从保证金中扣除拖欠的按揭款项，逾期按揭款项超过保证金的，可以要求公司支付超出部分。如果拖欠的抵押贷款付款超过保证金，银行可能会要求我们支付超出的金额。如果多个购买者大约在同一时间拖欠付款义务，我们将被要求向银行支付大量款项以履行我们的担保义务。如果我们无法及时或以高于我们的担保金额和相关费用的价格转售违约抵押的基础物业，我们将蒙受财务损失。公司在其受限制的现金账户中有必要的准备金，以支付抵押贷款人要求的任何潜在抵押违约。自成立以来至本报告发布时，公司未发生任何抵押贷款的拖欠，也未发生与这些担保相关的任何损失。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们与客户抵押贷款相关的未偿担保金额分别约为2490万美元和2420万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，为这些担保预留的限制性现金金额分别约为270万美元和260万美元，公司认为这些储备充足。
该公司在其日常业务过程中产生的多项诉讼中被列为被告。截至本季度报告日期，公司继续在这些诉讼中使用所有商业上合理的努力为自己辩护，并正在与监管机构进行持续讨论。
2024财年第一季度新增4例，总计人民币19万元（约合0.03亿美元）。
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注9。随后发生的事件
2024年1月16日，公司收到纳斯达克的通知，称工作人员已决定，除非公司及时要求对工作人员的决定提出上诉，否则于2024年1月23日在纳斯达克的听证小组（“小组”）之前，将公司的普通股从纳斯达克资本市场退市，原因是该公司不符合《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条规定的持续上市的最低买入价要求1.00美元，且在2023年12月22日至1月12日期间至少连续十个交易日的收盘价为0.10美元或以下，纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）（iii）条规定的2024年。
该通知对公司的上市和交易没有即时影响，因为公司已要求举行小组听证会，并将于2024年4月4日举行。在聆讯日期前达到最低投标价格要求后，公司将继续上市。
21
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析涉及Green Giant Inc.（原“China HGS Real Estate，Inc.”）截至2022年12月31日及2021年12月31日止三个月的未经审核简明综合财务报表中报告的经营情况和财务状况，应与本报告所载该等财务报表及相关附注一并阅读。
本报告中使用的术语“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”和“GGE”是指汉广厦房地产 Inc.及其子公司。
关于前瞻性陈述的初步说明。
我们根据管理层的信念和假设以及我们目前可获得的信息，在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及本报告其他部分做出前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来经营业绩的信息，这些信息在“业务概览”、“流动性和资本资源”标题下，以及本报告全文前面、后面或包括“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”或类似表述的其他陈述。
前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异，包括下文描述的风险和不确定性以及我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的定期文件中不时描述的其他因素。因此，我们提醒您不要过度依赖任何前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述仅在本报告发布之日发表，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。除其他外，这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：
| ● | 我们维持项目开发的能力 |
| ● | 我们以优惠价格获得额外土地使用权的能力； |
| ● | 三四线市县房地产市场； |
| ● | 我们在未来几年获得额外资本以资助我们计划的扩张的能力；或者 |
| ● | 与我们的运营相关的经济政治、监管、法律和外汇风险。 |
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业务概况
公司目前分两个板块经营，房地产开发业务和绿色能源业务。公司在中国大陆通过VIE广厦从事房地产开发，正在从房地产开发业务向新能源公司转型。
目前，我们在陕西省地级市汉中和汉中县阳县开展业务。我们的管理层一直专注于拓展我们根据人口和城市化增长率、一般经济状况和增长率、居民消费者的收入和购买力、对私人住宅物业的预期需求、未来土地供应和地价的可用性以及政府城市规划和发展政策战略性选择的中国三线和四线市县的业务。最初，这些三线和四线市县将位于中国陕西省。我们采用标准化、可扩展的模式，强调快速的资产周转、高效的资金管理和严格的成本控制。我们计划扩展到陕西省内具有房地产发展潜力的战略性选择的三、四线市县，并期望受益于居民住房需求的上升，这是由于城市化导致这些市县的消费者收入水平不断提高和人口不断增长。
2020年9月，公司对凉州路相关项目中的东方花园二期、凉州府楼盘启动土地平整及施工流程。公司开工建设凉州路相关项目，该项目由住宅、办公楼和商业广场组成，经道路当地政府批准。建成后，凉州路相关项目将成为汉中城市新中心。
自2022年11月起，公司开始探索进入美国绿色能源领域的可能性。随着电动汽车和其他电池驱动技术的使用激增，对电池的需求也相应上升。当这些电池达到报废阶段时，这一增长周期既是挑战也是机遇。我们应对这一挑战的解决方案在于我们创新的电池回收流程。我们一直在为我们的电池回收生产寻找仓库。在回收过程中，从废旧电池中提取锂、镍、钴等贵重金属。这些金属随后被转化为铅锭和铅块。这些金属的全球市场是动态的，价格随着不断变化的供需而波动。
此外，公司正计划通过销售体外短波辐射计、高压注射器及相关耗材等医疗器械进入医疗行业。未来还计划销售包括伽玛刀、肾用器械等高端医疗设备。
市场展望
2022年11月11日中国人民银行、银保监会发布“银发〔 2022 〕 254号《关于支持房地产市场平稳健康发展的通知》支持房地产市场平稳健康发展。
2022年11月14日中国银保监会、住建部、央行发布《关于商业银行出具保函置换预售监管资金有关工作的通知》（《预售监管资金通知》）。商业银行涉房信贷业务有望扩容。“金融支持房地产通知”出台十六条措施供需两端发力，进一步明确住房信贷支持政策。多项政策首次在文件制度层面落地，或将推动银行加大对房地产市场的支持力度。预计将对商业银行干预贷款市场发展的保守态度产生积极影响，并支持购房者日益增加的按揭贷款需求。
据中国银河证券2023年10月25日研报，中国十四届全国人大常委会第六次会议表决通过了关于国务院国债增量发行和中央财政2023年预算调整方案的决议。中央财政将在2023年第四季度追加发行2023年1万亿国债，发行的国债将全部通过转移支付方式安排给地方政府。这将在以下几个方面对经济产生影响：协助灾区重建和经济复苏，并将直接带动当地基础设施、集中在排水防洪工程和与水利工程有关的农田建设等方面的投资增长。
据CNR文化传媒2023年11月23日讯，财政部负责干事表示，根据国务院计划和相关工作安排，提前释放部分增加的地方政府2024年债务限额，合理保障地方融资需求。机构预测，提前批的限额可能超过2.7万亿，在财政状况良好的情况下可能继续向东部地区倾斜。从财政部公布的专项借记使用情况来看，民生服务、交通基础设施、市政和工业园区基础设施、农业、林业、水利等领域分别占64.9%、23.8%、6.0%和3.6%。
公司打算继续专注于我们在汉中市和洋县的现有建设项目，深化我们的机构销售网络，增强我们的成本和运营协同效应，改善现金流并加强我们的资产负债表。
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公司在道路当地政府批准后，启动了凉州路相关项目建设。这些项目包括面向最终用户和升级者的住宅、购物中心以及服务式公寓和办公室，以满足不同的市场需求。
2019年12月，一种新型冠状病毒（新冠病毒）病毒株浮出水面。新冠疫情在2020年第一季度迅速蔓延至中国多个地区和世界其他地区，导致中国和国际市场大幅波动。与新冠疫情相关的业务中断的广度和持续时间以及其对中国和国际经济的影响存在重大不确定性。截至2023年12月31日及2022年12月31日止三个月，新冠肺炎疫情并未对公司财务状况及经营业绩造成重大净影响，特别是经营中的YANG County被关停。从2022年8月开始，对公司未来财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，例如危机的持续时间和严重程度、大流行的潜在死灰复燃、未来政府应对大流行的行动以及新冠疫情对当地经济和房地产市场的整体影响等诸多因素，所有这些因素仍然具有高度不确定性和不可预测性。鉴于这种不确定性，如果目前的情况继续下去，公司目前无法量化新冠疫情对其未来运营、财务状况、流动性和经营业绩的未来影响。
关键会计政策和估计
对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的简明综合财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些简明综合财务报表要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们报告的资产、负债、收入和支出，以及或有资产和负债的相关披露。我们持续评估我们的估计，并根据历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设，作为对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。由于不同且不断变化的假设或条件，实际结果可能与这些估计不同。
我们认为，以下关键会计政策会影响我们在编制简明综合财务报表时使用的重大估计和判断。这些政策应与未经审核简明综合财务报表附注3一并阅读。
收入确认
该公司遵循FASB ASC主题606“与客户签订的合同收入”（“ASC 606”）。根据ASC 606（与客户订立合同的收入），收入根据向客户转让商品和服务的金额确认，该金额反映公司预期有权就该等商品和服务获得的对价。公司通过以下步骤确定收入确认：
| ● | 识别与客户的合同或合同； |
| ● | 合同中履约义务的认定； |
| ● | 交易价格的确定，包括对可变对价的约束； |
| ● | 将交易价款分配给合同中的履约义务；及 |
| ● | 当（或当）公司履行履约义务时确认收入。 |
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该公司的大部分收入来自于中国的公寓和商业物业的房地产销售。该公司的大部分合同包含一项单一的履约义务，涉及共同履行向其客户交付房地产物业的重大房地产开发活动。房地产销售产生的收入在资产控制权转移给客户时或作为资产控制权转移时确认。资产的控制权可能会随着时间的推移或在某个时间点发生转移。对于房地产开发项目中的单个共管公寓单元的销售，公司对截至目前已完成的履约享有可强制执行的付款权，收入通过计量完全履行该履约义务的进度（“完成百分比法”）随时间确认。否则，在客户取得资产控制权的时点确认收入。截至2023年12月31日及2022年12月31日止三个月，公司没有任何在建工程符合完工百分比法下的收入确认。
收入分类
分类收入如下：
| 截至3个月 12月31日， |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 已完工共管房地产项目确认的收入，扣除销售税 | $ | 183,469 | $ | 162,706 | ||||
| 就发展中的共管房地产项目确认的收入，扣除销售税 | — | — | ||||||
| 总收入，扣除销售税 | $ | 183,469 | $ | 162,706 | ||||
合同余额
收入确认的时间可能与客户的开票和现金收款的时间不同。公司在开票前确认收入时记录合同资产，或在确认收入前收到现金时记录合同负债。合同资产是一种以时间流逝以外的因素为条件的对价权利。合同资产包括已开票和可结算的应收款项，这是公司无条件享有的时间流逝以外的对价权利。合同负债包括预收和超过确认收入的现金。客户存款不计入合同负债。
公司立即支出销售佣金（包括在销售费用项下），因为销售佣金预计无法收回。
公司仅针对购房总价款20%-50 %首付的购房者提供“抵押贷款担保”。抵押贷款担保期限自银行批准买受人抵押且我们收到本行银行账户的贷款收益之日起，至证明房产所有权已转移给买受人的《所有权证明》之日止。取得所有权证书的手续需要六至十二个月（“抵押贷款担保期”）。如果经过对买方收入等相关因素的调查，银行决定不给予抵押贷款，我们以抵押贷款为基础的销售合同终止，不会有担保义务。如果在按揭贷款保证期内，购房者连续三个月拖欠房贷月供，我们被要求将贷款收益返还银行，尽管我们有权保留客户的定金并将房产转售给第三方。一旦相关政府主管部门颁发了所有权证书，我们的贷款担保即告终止。如果购房者随后拖欠其抵押贷款，银行有权收回房产并将其出售，并将所得款项用于还清贷款。本公司不对银行在此事件中可能产生的任何亏空承担责任。截至目前，没有买方在抵押贷款担保期内拖欠其抵押付款，公司也没有根据其抵押贷款担保归还任何贷款收益。
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估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设，并在合并财务报表日期披露或有负债。估计用于但不限于管理层在根据完工百分比法确认开发收入、选择财产和设备的使用寿命、或有负债所需拨备、收入确认、税收和预算成本时使用的假设和估计。管理层认为，编制综合财务报表所使用的估计是合理和审慎的。实际结果可能与这些估计不同。
房地产物业发展已完成及发展中
房地产物业包括成品住宅单位用地、商业办公及发展中的住宅单位用地。公司根据中国政府的不同条款的土地使用权租赁租赁住宅单位用地。土地使用权成本计入开发成本，分摊至各项目。已完成的房地产物业开发和正在开发的房地产物业按成本或公允价值孰低者列报。
土地开发支出，包括土地使用权成本、契税、前期开发成本、工程成本，不计折旧，按特定认定方法予以资本化，分配给开发项目。成本按单位销售面积与项目（或项目阶段）预计总销售面积之比乘以项目（或项目阶段）总成本之比分配给项目内的特定单位。
转让给买家的便利设施成本作为总建筑成本的组成部分分配给特定单位。舒适度费用包括园林绿化、道路铺装等。项目一旦建成，配套设施由物管公司管控。
当账面值超过公允价值时，已完成和正在开发的房地产物业开发须进行估值调整。只有当资产的账面值无法收回且超过其公允价值时，才确认减值损失。账面值超过资产预期产生的未折现现金流量之和，则无法收回。公司通过将每个项目的估计未来未贴现现金流量与该项目的账面价值进行比较，审查其所有房地产项目的未来亏损和减值情况。截至2023年12月31日及2022年12月31日止三个月，公司并无就其房地产物业确认任何减值亏损。
经营成果
截至2023年12月31日止三个月对比截至2022年12月31日止三个月
收入
以下是收入细分：
| 截至3个月 12月31日， |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 已完工共管房地产项目确认的收入，扣除销售税 | $ | 183,469 | $ | 162,706 | ||||
| 就发展中的共管房地产项目确认的收入，扣除销售税 | — | — | ||||||
| 总收入，扣除销售税 | $ | 183,469 | $ | 162,706 | ||||
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已完工共管房地产项目确认收入
下表汇总了我们不同项目产生的收入：
| 截至12月31日止三个月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | % | 收入 | % | 金额 | % | |||||||||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||||||||||||
| 扬州宫 | $ | 185,111 | 100.0 | % | $ | 164,712 | 100.0 | % | $ | 20,399 | 12.4 | % | ||||||||||||
| 房地产销售总额 | 185,111 | 100.0 | % | 164,712 | 100.0 | % | 20,399 | 12.4 | % | |||||||||||||||
| 减：销售税 | (1,642 | ) | (2,006 | ) | 364 | (18.1 | )% | |||||||||||||||||
| 收入，扣除销售税 | $ | 183,469 | $ | 162,706 | $ | 20,763 | 12.8 | % | ||||||||||||||||
我们的收入来自于我们开发的项目中的住宅楼、商业店面和停车位的销售。与去年同期相比，截至2023年12月31日的三个月，扣除销售税后的收入从162,706美元增长12.8%至183,469美元。截至2023年12月31日止三个月已售总建筑面积为345平方米，较去年同期竣工及已售面积342平方米增加3平方米。截至2023年12月31日止三个月的销售税为1,641美元，较去年同期减少18.1%，主要由于来自客户的预付款下降（销售税按预付款的1%计提）。
销售成本
下表列出我们的销售成本细目：
| 截至12月31日止三个月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| 成本 | % | 成本 | % | 金额 | % | |||||||||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||||||||||||
| 土地使用权 | $ | 10,989 | 10.1 | % | $ | 5,773 | 4.4 | % | $ | 5,216 | 90.4 | % | ||||||||||||
| 建设成本 | 97,693 | 89.9 | % | 124,519 | 95.6 | % | (26,826 | ) | (21.5 | )% | ||||||||||||||
| 总成本 | $ | 108,682 | 100.0 | % | $ | 130,292 | 100.0 | % | $ | (21,610 | ) | (16.6 | )% | |||||||||||
我们的销售成本主要包括与土地使用权相关的成本和建设成本。销售成本被资本化，并使用特定的识别方法分配给开发项目。成本按单位销售面积占项目或项目阶段预计总销售面积乘以项目或项目阶段总成本的比例分摊至项目内特定单位。
截至2023年12月31日止三个月的销售成本为108,682美元，较上年同期的130,292美元减少21,610美元，降幅约为16.6%，原因是经济下滑导致建筑成本下降。
土地使用权成本：土地使用权成本包括我们为取得我们物业发展地盘的土地使用权而支付的土地溢价，另加税项。我们的土地使用权成本根据场地的大小和位置以及为场地设定的最低土地溢价而因不同的项目而有所不同，所有这些都受到政府政策的影响，以及当时的市场情况。截至2023年12月31日和2022年12月31日止三个月的土地使用权成本分别约为109.89亿美元和57.73亿美元。
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建设成本：我们将所有项目的建设外包给第三方承包商，我们通过竞争性招标程序选择第三方承包商。我们的建筑合同提供了一笔固定的付款，基本上涵盖了所有的人工、材料和设备成本，但可能会因某些类型的超额而进行调整，例如施工期间的设计变更或政府建议的钢材价格的变化。我们的建筑成本主要包括支付给我们的第三方承包商的款项，这些款项是根据指定的里程碑在建设期内支付的。此外，我们采购和供应有限的配件和设备，包括电梯、窗框和门框。截至2023年12月31日止三个月，我们的建筑成本约为97,692美元，而截至2022年12月31日止三个月的建筑成本约为124,519美元，减少了约26,827美元。建筑成本下降主要是由于经济下滑和房地产市场低迷。
毛利
截至2023年12月31日止三个月的毛利和毛利率分别为74,787美元和40.4%，而去年同期分别为32,414美元和19.7%。
| 截至12月31日止三个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||||
| 扬州宫 | $ | 76,429 | 41.3 | % | $ | 34,420 | 20.9 | % | ||||||||
| 销售税 | (1,642 | ) | (2,006 | ) | ||||||||||||
| 总毛利 | $ | 74,787 | 40.4 | % | $ | 32,414 | 19.7 | % | ||||||||
| 销售税前房地产销售总额 | $ | 185,111 | $ | 164,712 | ||||||||||||
营业费用
下表分别列出截至2023年12月31日及2022年12月31日止三个月的营运开支细目：
| 三个月结束 | ||||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 销售费用 | $ | 6,648 | $ | 40,430 | ||||
| 一般和行政费用 | 2,979,812 | 566,817 | ||||||
| 总营业费用 | $ | 2,986,460 | $ | 607,247 | ||||
| 销售税前房地产销售额占比 | 1613.3 | % | 368.7 | % | ||||
总运营支出从截至2022年12月31日止三个月的607,247美元增加391.8%至截至2023年12月31日止三个月的2,986，460美元
销售费用
我们的销售费用减少了33,782美元，降幅为83.6%，从截至2022年12月31日止三个月的40,430美元降至截至2023年12月31日止三个月的6,648美元。由于公司没有新的房地可开发，测绘支出相应减少。
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一般和行政费用
我们的一般和管理费用增加了2,412，995美元，增幅为425.7%，从截至2022年12月31日止三个月的566,817美元增至截至2023年12月31日止三个月的2,979，812美元。该增加主要归因于向顾问作出的以股份为基础的薪酬。
所得税
中国税务
公司的中国子公司和VIE受有关私营企业的《中华人民共和国所得税法》管辖，这些企业一般需就法定财务报表中报告的收入在适当的税收调整后缴纳所得税。公司的企业所得税税率为应纳税所得额的25%。虽然存在由中国更高一级税务机关重新解释适用税务条例的可能性，可能推翻当地税务机关作出的决定，但公司没有经历任何对以前年度所得税的重新评估。中国税务规则与当地税务规则不同，公司须遵守当地税务规则。两项税务规则的差异将不会是公司的负债。将不会再为差额缴税。
净收入
我们报告截至2023年12月31日止三个月的净亏损约为290万美元，而截至2022年12月31日止三个月的净亏损约为60万美元。净亏损增加主要是由于上文讨论的更多运营费用。
其他综合收益
我们主要在中国经营业务，我们的营运附属公司及VIE的功能货币为人民币（“人民币”）。人民币不能自由兑换成外币，所有外汇交易必须通过授权机构进行。不表示人民币金额可能已经或可能按照换算时使用的汇率兑换成美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止三个月，这一过程导致的换算调整分别为负0.2百万美元和3.0百万美元。2023年12月31日除权益外的资产负债表金额换算为7.0 999元人民币兑1.00美元，而2023年9月30日为7.2960元人民币兑1.00美元。权益账户按其历史汇率列报。截至2023年12月31日和2022年12月31日止期间，适用于损益表账户的平均换算费率分别为7.2247元人民币和7.1120元人民币。
流动性和资本资源
我们对流动资金和资本资源的主要需求是维持足够的营运资金以支持我们的运营，并进行资本支出以资助我们的业务增长。
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在评估流动性时，管理层监控和分析公司的手头现金、未来产生充足收入来源的能力以及运营和资本支出承诺。截至2023年12月31日，我们的现金和受限制现金余额总额约为720万美元，比截至2023年9月30日的约460万美元有所增加。关于资本资金需求，公司根据对维持充足现金需求的持续评估对资本支出进行了预算。截至2023年12月31日，我们有大约7400万美元的已完工住宅公寓和商业单位可供潜在买家出售。尽管截至2023年12月31日，我们报告了约1060万美元的应付账款，但由于与我们的建筑供应商和分包商的长期关系，我们能够有效地管理建筑方面的现金支出，并根据我们手头的现金与他们协商调整付款时间表。此外，我们现有的房地产开发项目，大部分都与当地政府支持的旧城改造有关。截至2023年12月31日，我们报告了从当地政府控制的金融机构借入的约1.086亿美元建设贷款，这些贷款只能用于旧城改造相关项目开发。我们预计，根据我们过去的经验和公司良好的信用记录，我们将能够在所有现有建设贷款到期时续贷，并在必要时从当地金融机构借入额外的新贷款。此外，公司预售和当前销售的现金流应该会为我们当前的开发项目和运营提供资金支持。截至2023年12月31日止年度，我们有四个大型在建工程项目（见附注3，发展中房地产）因地方政府延迟验收发展计划而处于初步发展阶段。2020年6月，我们完成了凉州路相关项目周边的住宅搬迁，并于2020年12月启动了这些项目的建设。
2023年12月12日，公司与若干认可投资者订立证券购买协议，出售595万美元的单位，每份单位包括一股普通股、每股面值0.00 1美元、一份A类普通认股权证购买一股普通股和一份B类普通认股权证购买一股普通股，以及预融资单位，每份单位包括一份预融资认股权证、一份A类普通认股权证购买一股普通股和一份B类普通认股权证购买一股普通股。根据证券购买协议的条款，GGE已同意出售35,000，000个单位，每单位购买价格为0.17美元。此次发行于2023年12月14日结束，净收益为529万美元。
现金流
现金流量结果对比汇总如下：
| 三个月结束 | ||||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | (5,475,780 | ) | $ | (672,961 | ) | ||
| 投资活动所用现金净额 | — | (5,200,000 | ) | |||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 7,747,011 | 5,201,470 | ||||||
| 外汇汇率变动对现金及限制性现金的影响 | 2,295,058 | 92,539 | ||||||
| 现金及受限制现金净增加额 | 4,566,289 | (578,952 | ) | |||||
| 现金和受限制现金，期初 | 2,677,690 | 4,368,177 | ||||||
| 现金和受限制现金，期末 | $ | 7,243,979 | $ | 3,789,225 | ||||
经营活动
截至2023年12月31日止三个月，经营活动使用的现金净额约为550万美元，包括净亏损约290万美元以及我们的经营资产和负债的净变动，其中主要包括其他资产减少约60万美元，原因是来自住房买家的应收款项减少，开发中房地产增加约350万美元。
截至2022年12月31日止三个月经营活动使用的现金净额约为70万美元，包括净亏损约60万美元以及我们的经营资产和负债的净变动，其中主要包括其他资产减少约0.08万美元，原因是来自房屋买家的应收款项减少，完成的不动产减少约0.08万美元，原因是我们的扬州宫殿和其他项目的销售，以及收到的客户保证金减少30万美元，被支付的其他应付款约140万美元和开发中房地产的额外支出130万美元所抵消。
投资活动
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，用于投资活动的现金流量净额分别约为零和520万美元。
融资活动
截至2023年12月31日止三个月，融资活动提供的现金流量净额约为770万美元，来自私募。
截至2022年12月31日止三个月，融资活动提供的现金流量净额约为520万美元，来自于2022年10月25日完成的私募。
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表外安排
我们没有任何表外安排。
作为行业惯例，公司就公司房地产物业的购买方以总抵押贷款金额采购的贷款向中国银行提供担保，直至买方从政府获得该物业的“所有权证书”，一般需要六至十二个月。由于银行在六至十二个月期间提供贷款收益而未获得作为贷款抵押品的“所有权证明”，抵押贷款银行要求公司维持，作为抵押贷款收益至少5%的受限现金，作为公司在该等担保项下的义务的担保。购房人拖欠付款义务的，按揭银行可以从保证金中扣除拖欠的按揭款项，逾期按揭款项超过保证金的，可以要求公司支付超出部分。如果拖欠的按揭付款超过保证金，银行可能会要求我们支付超出的金额。如果多个购买者大约在同一时间拖欠付款义务，我们将被要求向银行支付大量款项以履行我们的担保义务。如果我们无法及时或以高于我们的担保金额和相关费用的价格转售违约抵押的基础物业，我们将蒙受财务损失。公司在其受限现金账户中拥有所需准备金，以支付抵押贷款人要求的任何潜在抵押违约。自成立以来至本报告发布时，公司未发生任何抵押贷款的拖欠，也未发生与这些担保相关的任何损失。截至2023年12月31日和2023年9月30日，我们与客户的抵押贷款有关的未偿还担保分别约为2490万美元和2420万美元。截至2023年12月31日和2023年9月30日，为这些担保预留的限制性现金金额分别约为270万美元和260万美元，公司认为这些储备充足。
通货膨胀
通货膨胀因素，例如我们的产品成本和间接费用的增加，可能会损害我们的经营业绩。尽管我们不认为通货膨胀对我们迄今为止的财务状况或经营业绩产生了实质性影响，但如果我们产品的售价不随这些增加的成本而增加，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前毛利率水平以及销售、一般和管理费用占销售收入百分比的能力产生不利影响。
我们基本上在国外开展所有业务
我们基本上所有的业务都在中国进行，并受到在中国开展业务所固有的各种政治、经济和其他风险和不确定性的影响。除其他风险外，我公司及子公司经营面临资金转移受限风险；出口关税、配额、禁运；国内国际海关关税；税收政策变化；外汇限制；政治条件和政府法规等风险。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供这一项目所要求的信息。
项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
在我们的管理层（包括我们的首席执行官和我们的首席财务官）的监督和参与下，我们对截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（该术语在SEC规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义）的有效性进行了评估。基于此类评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出的结论是，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效，原因是我们对财务报告的内部控制存在如下所述的重大缺陷。
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管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和维护财务报告的内部控制。财务报告内部控制是由公司主要行政人员和主要财务负责人或履行类似职能的人员设计并在其监督下，由公司董事会、管理层和其他人员实施的一种流程，旨在根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：
| 1. | 与维护记录有关，以合理详细准确、公允的方式反映公司资产的交易和处置情况； |
| 2. | 提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，公司的收支仅根据其管理层和董事会的授权进行；和 |
| 3. | 就防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理保证。 |
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制并非旨在提供绝对保证，即我们的合并财务报表的错报将被防止或发现。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已经进行了自我评估，包括对截至2023年12月31日公司财务报告内部控制的设计和运营有效性的证明。在进行评估时，管理层使用了由Treadway委员会发起组织委员会发布的2013年内部控制——综合框架（“2013年COSO框架”）。2013年COSOF框架概述了公司内部控制的17项基本原则和以下基本组成部分：（i）控制环境，（ii）风险评估，（iii）控制活动，（iv）信息和通信，以及（v）监测。我们的管理层已根据这些标准实施并测试了我们对财务报告的内部控制，并确定了以下列出的某些重大弱点。
基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是无效的。
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第二部分：其他信息
项目1。法律程序
有116项正在进行的法律程序，公司是其中的一方，或公司的任何董事、高级职员或关联公司、公司任何类别有表决权证券的任何记录或实益拥有人，或证券持有人是对公司不利的一方或对公司有重大不利利益。该公司的部分财产是正在进行的法律诉讼的主体。
2024财年第一季度新增4例，总计人民币19万元（约合0.03亿美元）。
项目1a。风险因素
作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供这一项目所要求的信息。
项目2。未登记的股权证券销售和收益使用
除公司当前报告中先前在表格8-K中报告的任何销售外，公司在本报告涵盖的期间内没有出售任何未注册的证券。
项目3。高级证券违约
没有。
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息
没有。
33
项目6。展览
（a）展品
| 附件 数 |
附件的说明 | |
| 3.1 | 公司章程（通过引用SB-2于2001年8月31日向SEC提交的注册声明的附件 3.1并入）。 | |
| 3.2 | 章程（通过引用SB-2于2001年8月31日向SEC提交的注册声明的附件 3.2并入）。 | |
| 3.3 | 将公司名称更改为China Agro Sciences Corp.的公司章程修订条款（通过参考2006年5月5日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 3.3并入）。 | |
| 3.3 | 经与佛罗里达州国务卿于2009年10月8日修订的注册人的公司章程（通过参考2010年8月16日向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 3.2并入）。 | |
| 3.4 | 公司章程修订条款，以实现1股兑换2股的反向分割（通过参考2020年9月1日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 3.1并入）。 | |
| 3.5 | 公司章程修订章程将公司名称更改为“Green Giant Inc.”（通过引用附件 3.1并入2022年3月23日向SEC提交的8-K表格的当前报告）。 | |
| 3.6 | 为增加普通股授权股份而对公司章程进行的修订条款（通过参考2022年7月11日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 3.1并入）。 | |
| 4.1 | 证券说明（通过引用于2023年1月13日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 4.1并入）。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席执行官的认证。 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.1350对首席财务官的认证。 | |
| 101.INS * | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH * | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL * | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | |
| 101.DEF * | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | |
| 101.LAB * | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE * | 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 | |
| 104* | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） |
| * | 随此提交 |
| ** | 特此提供 |
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Green Giant Inc. | ||
| 日期：2024年2月5日 | 签名： | /s/罗玉怀 |
| 玉怀罗 | ||
| 首席执行官 | ||
| 日期：2024年2月5日 | 签名： | /s/Rongrong Dai |
| Rongrong Dai | ||
| 首席财务官 | ||
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