文件
购销协议
之间
QEP能源公司
作为卖家
和
绿洲石油北美有限责任公司
作为买家
日期
2021年5月3日
附录，展品和时间表清单
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| 附录 |
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| 附录A |
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定义的术语 |
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| 展品: |
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| 展品A-1 |
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租赁 |
| 展品A-2 |
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收费矿物 |
| 展品B-1 |
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井 |
| 展品B-2 |
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其他井 |
| 展品C |
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库存 |
| 展品D-1 |
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通讯设备 |
| 展品D-2 |
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FCC牌照 |
| 展品E |
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地役权 |
| 展品F-1 |
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表面费 |
| 展品F-2 |
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表面租赁 |
| 展品G-1 |
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转让形式 |
| 展品G-2 |
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契据形式 |
| 展品H |
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排除资产 |
| 展品I-1 |
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托管暂记账户 |
| 展品I-2 |
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托管暂记转让表格 |
| 展品J |
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车辆 |
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展品K
展品L
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巴肯地区
支付赔偿井
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| 时间表: |
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| 附表1.1A |
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卖方知识人士 |
| 附表1.1B |
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买方知识人士 |
| 附表1.1C |
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有争议的税收 |
| 附表1.1D |
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主题协议 |
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| 附表3.7A |
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配置值–井 |
| 附表3.7b |
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分配价值–租赁 |
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附表6.3（q）
附表9.4
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内部转让协议
同意
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| 附表9.7 |
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诉讼 |
| 附表9.8（a） |
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重大合同 |
| 附表9.8（b） |
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重大合同事项 |
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附表9.9
附表9.10
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违反法律
优惠购买权
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| 附表9.11 |
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负担 |
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| 附表9.12 |
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失衡 |
| 附表9.13 |
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当前承诺 |
| 附表9.14 |
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环境事项 |
| 附表9.15 |
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税收 |
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附表9.18（a）
附表9.18（b）
附表9.20
附表9.21
附表9.23
附表9.24
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员工事项
警告法案
支付状态
违约通知
悬念资金
信用支持
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| 附表11.1 |
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1.会议的进行 |
| 附表11.4（b） |
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债券 |
| 附表11.10 |
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附表11.10资产 |
| 附表11.11（a） |
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威利斯顿员工 |
购销协议
本买卖协议（以下简称“协议自2021年5月3日起执行（以下简称“执行日期特拉华州公司QEP Energy Company（以下简称“卖方以及特拉华州有限责任公司Oasis Petroleum North America LLC（“买主”).卖方和买方均为“聚会并统称为“聚会”.
朗诵
然而出卖人希望出售和转让资产，而买受人希望购买和支付资产（如下定义）。
现在，因此鉴于并考虑到此处包含的相互承诺（各方根据本协议应获得的利益）以及其他良好和宝贵的对价（特此确认其收讫和充分性），卖方和买方同意如下:
第一条
定义和解释
1.1定义的术语.本文使用的大写术语具有以下含义:附录A除非上下文另有要求。
1.2参考文献和构造规则。除非另有明确规定，否则本协议中对展品，时间表，附录，物品，部分，小节和其他小节的所有引用均指本协议或本协议的相应展品，时间表，附录，物品，小节，小节和其他小节。出现在本协议任何条款，部分，小节和其他小节开头的标题，标题和小节仅是为了方便起见，不构成本协议的任何部分，在解释本协议的语言时应予以忽略。“本协议”，“此处”，“此处”，“此处”和“此处”以及类似含义的词语是指整个本协议，而不是任何特定的条款，节，小节或其他细分，除非明确表示如此有限。“本条”，“本节”和“本节”以及类似含义的词语仅指发生此类词语的本条，本节或小节。在本协议中使用“包括”，“包括”或“包括”一词的任何地方，均应视为后面紧跟着“在任何方面均不限制前述内容”。所有对“$”或“美元”的引用均应视为对美元的引用。本文未定义的每个会计术语将具有自执行日起根据GAAP赋予它的含义。男性，女性或中性性别的代词应解释为陈述并包括任何其他性别，除非上下文另有要求，否则单数形式的单词，术语和标题（包括此处定义的术语）应解释为包括复数形式，反之亦然。在整个本协议中，“应”和“将”一词可以互换使用，因此，无论使用哪个词，均应赋予相同的含义。除非本协议另有明确规定，否则对任何法律或协议的引用均指可能不时修改，编纂，替换或重新制定的法律或协议，以及根据该法律或协议颁布的所有规则和法规。参考
任何日期是指在德克萨斯州米德兰的该日期，并且为了计算根据本协议发出或采取任何通知或行动的时间段，该日期应被视为在米德兰适用日期的上午12:01开始，德克萨斯州。“在一定程度上”一词中的“程度”一词是指主体或其他事物扩展的程度或比例，该短语不应仅表示“如果”。就本协议中的所有日期和时间段而言，时间至关重要。
第二条
购买和销售
2.1购买和出售。在遵守本协议条款和条件的前提下，卖方同意出售，买方同意购买和支付资产并承担承担的义务。如本文所用，“资产统称为卖方对以下资产的所有权利，所有权和权益，减去除外资产:
（a）涵盖Bakken地区土地的所有（i）石油和天然气租赁以及印度矿产开发协议，包括展品A-1（ii）位于巴肯地区的矿业费权益，包括展品A-2(“收费矿物（在每种情况下，（i）和（ii）以及卖方在由此产生的租赁权和矿产中的任何压倒一切的特许权使用费权益以及所有其他权利，所有权和权益，在每种情况下，均应遵守条款，条件，适用文书中规定的盟约和义务，在展品A-1和/或在展品A-2受适用文书中规定的任何适用保留或深度限制的约束，以及卖方在其所涵盖或负担的土地上以及对其所涵盖或负担的土地的任何及所有其他权利，所有权和权益（此类租赁，土地和费用的权益）矿物，统称为“租赁”);
（b）对任何租赁及其创建的单位有效的所有单位化，社区化和共享令，声明和协议中，根据或衍生的所有权利和利益（以下简称“单位”);
（c）位于任何租赁或单位上的所有油气井，无论这些井是生产的，不生产的，暂时放弃的，关闭的，堵塞的和放弃的，还是其他方式的，包括任何剖面管线井（此类权益）这样的井，包括展品B-1，“井”);
（d）位于任何租赁或单位（井除外）上或主要与之相关的所有水井，观察井，处置井和注入井，无论是暂时放弃，关闭，堵塞还是放弃，或其他方式，以及与之相关的所有不动产权利，包括其中列出的井展品B-2（“其他井”);
（e）所有适用的合同，但根据以下规定除外第13.4节;
（f）在每种情况下（i）描述的所有设备，机械，固定装置以及其他可操作和不可操作，已知或未知的个人和混合财产展品C（在描述的范围内展品C在每种情况下均未出售或未投入使用
交易结束前的日常业务过程中，“库存或（ii）位于任何租赁，井，其他井或单位的所有权和运营上或与之相关，在每种情况下，包括管道，收集系统，井设备，钻机，套管，油管，泵，电机，固定装置，机械，压缩设备，流线，储油罐，处理系统，加工和分离设施，处置设施，结构，材料，井通讯设备以及主要用于租赁，井，其他井或单位的所有权，运营或开发的其他项目，包括上述与水，采出水或压裂水有关的任何内容（前述内容，包括库存，“个人财产”);
（g）个人计算机、SCADA设备、软件许可证（在可能分配的范围内）、服务器、网络设备及相关外围设备和电话设备，以及在每种情况下主要与其他资产有关的相关数据，包括展品D-1（“通讯设备”);
（h）在可能分配的范围内，由联邦通信委员会授予并在展品D-2（“FCC牌照”);
（i）可归因于租赁，井和/或单位的所有碳氢化合物，只要这些碳氢化合物是在生效时间之后产生的；
（j）储存碳氢化合物，加上管线填充物和罐底；
（k）与资产有关的所有不平衡；
（l）在可转让的范围内，所有地役权，包括展品E;
（m）在可转让的范围内，所有主要用于或持有与其他资产的所有权或经营有关的许可证；
（n）位于Bakken地区内的所有地表费财产及相关办公室，仓库，铺放场和类似资产，包括展品F-1（“表面费”);
（o）在可能转让的范围内，租赁的不动产以及租赁的办公室，仓库和其他个人财产，在每种情况下均在展品F-2（“表面租赁”);
（p）（i）由卖方或其关联公司持有的所有地球物理，地震，微地震和相关技术数据，岩心和测井（在每种情况下），（ii）可根据任何合同转让给任何第三方，而无需支付任何费用或其他罚款（除非买方另行书面同意支付该费用或其他罚款），并且（iii）主要与租赁，水井或单位有关；
（q）在且仅在与卖方经营的资产有关的范围内，（i）在展品I-1（由于如此有限，“托管悬念
帐户（ii）存放在其中的暂记资金（如此有限，“托管悬念资金”);
（r）上文所述的所有车辆和其他机车车辆展品J;
（s）特拉华州有限责任公司Sakakawea Area Spell Response LLC的所有会员权益（以下简称“萨斯尔以及此类会员权益，“SASR兴趣“）；和
（t）主要与其他资产的所有权、运营或开发有关的文件、记录和数据，以及由卖方或其关联公司拥有的文件、记录和数据，包括:（a）土地和所有权记录（包括所有权摘要），标题意见和标题治疗文件）；（b）适用的合同档案；（c）与政府当局的信函往来；（d）运营，环境，健康与安全，管道安全，生产，会计和资产税记录（与卖方业务一般有关的记录除外）；（e）井档案；（f）设施和井记录（上述项目，其格式由卖方或其关联公司维护，减去除外记录，但除外记录除外），“记录”).
2.2除外资产。卖方应代表自己或代表其某些关联公司保留和保留所有除外资产。
2.3收入和支出。
（a）为确定本协议中规定的购买价格调整金额第3.3节，本协议中规定的原则第2.3节除非本协议另有明确规定，否则应适用。在不违反前一句规定的前提下，卖方有权享有归属于资产的所有所有权（包括所有生产，生产收益和其他收益的权利）（储存烃除外），并应继续负责所有运营费用，在每种情况下，归因于生效时间之前的时间段。在交易完成的前提下，买方有权享有归属于资产的所有所有权（包括所有生产，生产收益和其他收益的权利），并应负责所有运营费用，在每种情况下，归因于生效时间之后的期间。以关闭的发生为准，并以第2.3（b）节,第2.3（c）节,第2.3（d）节,第2.3（e）节和第15.2（b）节所有运营费用即:（i）在生效时间之前进行的操作或生产所产生的费用应由卖方支付或分配给卖方；（ii）在生效时间之后和之后进行的操作或生产所产生的费用应由买方支付或分配给买方。交易结束前收到或支付的此类金额应在初步结算表中进行会计处理。受制于第15.2（h）节交易结束后，每一方均有权参与根据本协议的条款由该方完全或部分负责的所有联合利息审计和其他运营费用审计第2.3节;提供买方应代表双方控制任何此类联合审计，包括生效后的时间运营费用，并且不同意对卖方应承担的先前评估的成本进行任何调整，也不同意对卖方应承担的任何审计索赔进行任何妥协。有权，未经卖方事先书面同意，其中
不得无理地拒绝，附带条件或延迟同意。此类审核产生的任何费用应由买方和卖方承担，其比例与所涉运营费用由买方和卖方承担或将要承担的比例相同。买方应向卖方提供买方或其关联公司收到的与卖方承担全部或部分责任的期间有关的所有适用审计报告和书面审计协议的副本。
（b）在结算后但在最终结算表日期之前收到或支付的金额，或在初步结算表中不正确并需要根据实际贷项，费用，收据和其他项目进行进一步调整的金额，应在最终结算表中进行会计处理。在最终和解声明（或其确定）达成买方和卖方的协议后，但在截止日期一周年之前（以下简称“截止日期（i）如果任何一方收到属于任何其他方的款项，包括生产收益，则该款项应在收到该款项的日历月结束后的60天内由该收款方支付给适当的一方，（ii）如果任何一方在向另一方发出通知后，支付了任何另一方有义务支付的运营费用，则该另一方应，在该另一方收到适用发票和该发票付款证明的日历月结束后的60天内，偿还支付了该运营费用的一方，（iii）如果一方收到另一方欠下的营业费用发票，则收到该发票的一方应立即将该发票转发给有义务支付该发票的一方，（iv）如果一方收到的营业费用发票部分是两个或多个当事方的义务，则相关当事方应相互协商，并应立即将其各自的营业费用部分支付给债权人。其。
（c）为免生疑问，订购物品或工程的日期不是在初步结算表或最终结算表中以及在适用的情况下根据本协议进行的用于结算目的的交易的日期，而是所订购的物品交付到工地的日期，或所订购的工作完成的日期，是相关日期，而不论适用的发票是何时发出的。本协议中使用的“已赚”和“已发生”应根据卖方在日常业务过程中按照惯例适用的GAAP和COPAS标准进行解释，但须遵守本协议的其他规定第2.3节.为了分配产量（以及与此有关的应收账款），根据第2.3节（i）当液态碳氢化合物通过连接到从适用井覆盖的土地上运输到的储存设施的管道时，或者如果没有储存设施，则应被视为“来自”井或应归因于井，当它们在入口处通过LACT仪表或类似仪表进入从这些土地上运输它们的管道时，以及（ii）气态碳氢化合物在通过生产仪表时应被视为“来自或归因于”井，照明表，燃料使用设备，排气或交货点销售表或类似的表在入口处进入管道，通过这些管道从这些土地运输。储存中的液体碳氢化合物应在有效时间通过测量罐体来测量。当没有准确的仪表读数（包括产气表或销售表）或计量数据时，卖方应使用合理的插值程序得出产量分配。
（d）尽管本协议有任何相反规定第2.3节（i）卖方有权将卖方或其关联公司根据本协议或任何交易文件欠买方或其关联公司的任何款项抵销买方或其关联公司根据本协议欠卖方或其关联公司的任何款项或任何交易文件（ii）买方有权将买方或其关联公司根据本协议或任何交易文件欠卖方或其关联公司的任何款项抵销卖方其关联公司根据本协议欠买方或其关联公司的任何款项或任何交易文件。
（e）为免生疑问，双方同意，自截止日期起及之后，在不违反第8.2节在每种情况下，买方应负责所有运营费用，并有权获得与资产相关的所有收益，无论该运营费用是何时产生或支付的，也无论该生产收益是何时赚取或收到的。尽管有这方面的任何东西第2.3节或本协议中的其他相反规定，但须遵守第8.2节在截止日期之后和之后，卖方（i）不对任何运营费用负责或以其他方式要求支付任何运营费用，无论该费用是在何时发生或支付的，（ii）无权获得应占的任何收益资产，包括可归因于生效时间之前的期间的生产收益，并且对该收益的权利应被视为已转让给买方。
第三条
购买价格
3.1购买价格。资产的总购买价应为745,000,000美元（以下简称“购买价格根据本协议进行了调整，买方应在交易结束时通过将立即可用的资金电汇到卖方帐户中的方式支付给卖方（其详细信息应在初步结算表中提供给买方）。
3.2存款。在执行日期后的两个工作日内，买方应通过电汇立即可用的资金向托管代理存入等于购买价10%的金额（该金额以及利息和其他收益，“存款”).存款将由托管代理根据托管协议和本协议的条款持有第3.2节和第7.2节.如果交易完成或应按照本协议的条款以其他方式分配，则保证金应以购买价为准。
3.3购买价格的调整。购买价格应调整如下，由此产生的金额在本文中称为“调整后的购买价格”:
（a）购买价格应上调以下金额（不得重复）:
（i）等于可归因于管道，工厂和/或罐体（不包括管道填充物和负荷法兰以下的罐底）中储存或存在的资产的所有适销碳氢化合物的价值，自生效时间起（a）管道连接的上游或相关出口法兰以上或（b）销售仪表的上游
（以下统称为“储存碳氢化合物在每种情况下，其价值均应基于自生效时间起生效的合同价格（或者，如果没有此类合同生效，则为自生效时间起该地区的市场价值）减去（1）负担，（2）此类生产的购买者扣除的遣散费和（3）其他适用的生产后扣除额；
（ii）等于卖方或其关联公司自生效时间起至交易结束为止因资产所有权或运营而产生的所有运营费用（无论是在生效时间之前还是之后支付）和负担（包括预付款，具体地说，包括向ONRR存放估计的负担）；
（iii）在卖方产量不足的情况下，如本协议中所述附表9.12作为可归因于资产的所有油井不平衡的完全和最终解决，其金额等于（a）产量不足的乘积，时代（b）（1）气态碳氢化合物为3.00美元/微克（如适用）和/或（2）液态碳氢化合物为60.00美元/桶（如适用）；
（iv）在卖方已超额交付任何碳氢化合物的范围内，如附表9.12作为可归因于资产的所有管道不平衡的完整和最终解决方案，其金额等于（a）超额交付量的乘积，时代（b）（1）气态碳氢化合物为3.00美元/微克（如适用）和/或（2）液态碳氢化合物为60.00美元/桶（如适用）；
（v）可归因于生效时间至交易结束期间的间接费用，该金额应代替卖方或其关联公司的任何其他一般和行政和间接费用；
（vi）根据以下规定按比例分配给买方的所有资产税额第15.2（c）节但由卖方支付或应付；
（vii）已根据其确定所有权利益金额的任何所有权利益的所有权利益金额第13.2（h）节或第13.2（j）节但在每种情况下，仅作为以下规定的金额的抵消:第3.3（b）（ii）节和；和
（viii）本协议其他条款规定的或买卖双方另行商定的任何其他金额。
（b）购买价格应向下调整以下金额（不得重复）:
（i）等于卖方或其关联公司在以下期间内因出售从资产产生或可分配给资产的碳氢化合物而实际收到的所有收益（包括通过净额结算或抵销而收到的任何金额）的金额:
有效时间，扣除负担，运输，营销和其他后期制作费用；
（ii）受制于第13.2（i）节如果卖方根据以下条款进行选择第13.2（d）（i）条对于任何未固化的所有权缺陷，与该所有权缺陷有关的所有权缺陷金额；
（iii）受制于第14.1（e）节如果卖方根据以下条款进行选择第14.1（c）（i）条对于任何未固化的环境缺陷，针对该环境缺陷的补救量；
（iv）根据本协议拟进行的交易中排除在外的任何资产的分配价值第12.1（b）节,第13.2（d）（iii）条,第13.4节或第14.1（c）（iii）条;
（v）根据卖方按比例分配给卖方的所有资产税额第15.2（c）节但由买方支付或应付；
（vi）如果如附表9.12所述的净油井不平衡所示，卖方超额生产，则作为可归因于该资产的所有油井不平衡的完全和最终解决，其金额等于（a）超额产量的乘积，时代（b）（1）气态碳氢化合物为3.00美元/微克（如适用）和/或（2）液态碳氢化合物为60.00美元/桶（如适用）；
（vii）在卖方未按附表9.12所述净管道不平衡的规定充分交付任何碳氢化合物的情况下，作为可归因于资产的所有管道不平衡的完整和最终解决方案，其金额等于（a）未交付量，时代（b）（1）气态碳氢化合物为3.00美元/微克（如适用）和/或（2）液态碳氢化合物为60.00美元/桶（如适用）；
㈧与暂记基金相等的数额，但托管暂记基金除外；
（ix）等于买方或其关联公司在生效时间和负担之前因资产所有权或经营而支付的所有运营费用的金额（包括预付款，具体包括向ONRR存入估计的负担）；和
（x）本协议其他条款规定的或买卖双方另行商定的任何其他金额。
3.4初步和解声明。卖方应在预定截止日期前不少于五个工作日，真诚地准备并向买方提交和解声明草案（以下简称“初步和解声明“），其中应列出调整后的购买价格，以反映自编制该初步结算表之日起根据本协议进行的每次调整和逐项计算
以及用于确定该金额的调整的合理证明文件，以及指定卖方帐户以进行以下规定的电汇:第6.3（e）节.如果有的话，实际数字将用于确定交易结束时的调整后购买价格。在收到初步和解声明后的两个工作日内，买方将向卖方交付一份书面报告，其中包含买方建议对初步和解声明进行的所有更改，并对此进行解释。双方同意的初步和解声明将用于在交易结束时调整购买价格；提供如果双方未就初步结算声明中规定的调整达成一致，则用于在交易结束时调整购买价格的调整金额应为初步结算声明草案中规定的金额（提供则在交易结束时支付初步和解声明草案中规定的金额不应放弃买方对最终和解声明中任何此类金额提出异议的权利）第3.4节.
3.5最终和解声明。在交易结束后的180天或之前（但不在交易结束后的150天之前），最终和解声明（以下简称“最终结算声明卖方将根据生效时间至交易结束期间及之后的实际收入和支出进行准备，并考虑到将对购买价格进行的所有最终调整，并显示最终调整后的购买价格。最终结算表应列出本协议要求的金额的实际比例。卖方应在卖方拥有的文件范围内，按照买方的合理要求提供文件，以合理支持任何信贷，费用，收据或其他项目。在切实可行的范围内尽快，无论如何在收到最终和解声明和相关支持文件后的30天内，买方应向卖方退还一份书面报告，其中应包含对最终结算声明的任何拟议更改，并解释任何此类更改及其原因（以下简称“争议通知”).买方未能在该日期之前向卖方交付详细说明最终和解声明拟议变更的争议通知，应被视为买方接受卖方提交的最终和解声明以及买方提出或要求且未包含在争议通知中的对卖方最初准备的最终和解声明的任何更改，均应视为已放弃，以及卖方对最终和解声明中未在争议通知中解决的所有此类调整的决定为准。如果最终结算声明中规定的最终购买价格是由卖方和买方共同商定的，或者根据前述规定被视为已达成一致（或者由会计仲裁员根据第3.6节最终结算表和此类最终调整后的购买价格（以下简称“最终价格“），是最终决定，对双方均具有约束力，但不限于第15.2（e）节或买方根据以下条款获得赔偿的权利第8.2（c）节销售税，并且没有上诉权。一旦双方根据本协议商定（或视为已商定）最终价格第3.5节或由会计仲裁员根据第3.6节根据初步结算表在交易结束时支付的调整后购买价格与最终价格之间的任何差额应由欠款方在该日期或之前支付即协议或视为协议（或会计仲裁员的决定，如适用）之后的十个工作日（该日期，“最终付款日期“）给欠款一方。根据此支付或转移的所有金额第3.5节应通过将立即可用的资金电汇到相关方书面指定的帐户中以美元交付。
3.6争端。如果卖方和买方无法解决争议通知中涉及的事项，则买方和卖方各自应在交付该争议通知后的25个工作日内，以20页或更少的书面文件概述其对此类争议的立场，并将此类摘要提交给毕马威美国律师事务所休斯顿办事处或双方共同选择的其他人（以下简称“会计仲裁员连同争议通知，最终和解声明，本协议以及该方可能希望提交的任何其他文件。在收到双方各自提交的意见后的20个工作日内，会计仲裁员应就任何争议通知中涉及的每项争议调整做出选择卖方立场或买方立场的决定，根据本协议的条款和上述材料，以准确（或更接近准确金额）为准；提供该决定将仅根据双方的立场声明做出，任何一方均不会提交任何额外或补充的呈件。会计仲裁员应仅计算争议通知中涉及的争议调整，在交付争议通知后，卖方和买方尚未以其他方式解决和书面同意。会计仲裁员应作为独立，中立的专家，仅出于确定当事方提交的特定争议事项的有限目的，仅应解决业务约定中仍存在争议且可能不判给赔偿责任的项目，就任何事项向各方支付的利息或罚款。会计仲裁员据此作出的任何决定均为最终决定，对卖方和买方均具有约束力，并可在任何具有管辖权的法院对任何一方执行。每一方应就本协议中涉及的任何事项承担自己的费用第3.6节.如果毕马威会计师事务所（KPMG US LLP）休斯顿办事处拒绝担任会计仲裁员，则应从双方共同同意的独立国家会计师事务所中抽签选择会计仲裁员。会计仲裁员的费用由买方承担一半，卖方承担一半。
3.7购买价格/分配价值的分配。 买方和卖方同意（a）未经调整的购买价格应按照以下规定在井和租赁之间分配:附表3.7A和附表3.7b（如适用）（对于每口这样的井和租赁，其“分配价值（b）分配的价值应用于计算此处规定的购买价格的调整，（c）分配的价值（经调整）应由卖方和买方用作报告资产价值和其他项目的基础为此第3.7节和（d）受第3.8节在给政府机构的通知，税务审计或其他类似程序中，与优先购买权有关的或与本协议拟进行的交易有关的其他文件或通知中，任何一方或其关联公司均不会采取与此类分配价值不一致的立场。
3.8出于税收目的的对价分配.买卖双方同意，经调整的购买价格中应归因于资产和承担的义务以及出于税收目的被视为销售交易对价的其他金额（在当时已知的范围内）的部分（统称为“可分配金额应出于税收目的在各种资产之间分配。此类分配的初稿应由卖方以与分配价值一致的方式准备，并应在合理可行的范围内尽快提供给买方，但不得迟于交易完成后的120天（以下简称“分配时间表”).买方应在30天内向卖方提供对分配时间表的任何意见
买方收到货物的日期。如果买方在30天内未对分配时间表提出任何书面异议通知，则分配时间表应为最终的，结论性的，并对双方具有约束力。如果及时向卖方发送了书面异议通知，则卖方和买方将真诚地进行为期20天的谈判以解决此类争议（以下简称“分配纠纷解决期”).如果在分配争议解决期间，卖方和买方以书面形式解决了对任何争议金额的分歧，则为了确定分配时间表的该部分，该解决方案应被视为对该金额的最终解决方案并具有约束力。如果卖方和买方在分配争议解决期结束之前未解决分配时间表中的所有争议项目，则所有此类未解决的争议项目均应由会计仲裁员根据第3.6节.分配时间表应更新，以反映对可分配金额的任何调整。可分配金额的分配应反映在已填写的美国国税局表格8594（第1060条下的资产收购声明）中，该表格将由卖方和买方根据第1060（b）条的要求及时分别提交给美国国税局。守则）。卖方和买方同意不采取与分配时间表中规定的分配不一致的任何立场，除非《守则》第1313（a）条（或适用法律的任何类似规定）或《守则》第1313（a）条所指的“确定”要求另一方同意提供；,然而则任何一方在承认，谈判，妥协和/或解决与分配时间表中规定的分配有关的任何税务审计，索赔或类似程序的能力和酌处权方面均不得受到不合理的阻碍。双方进一步同意，根据本协议确定的分配时间表中规定的分配第3.8节将代表对其中所述资产的公允市场价值的合理估计。
3.9不平衡的分配. 尽管本协议有任何相反规定，但在交易结束前，任何一方发现本协议中规定的不平衡中存在错误附表9.12那么，尽管本文有任何相反规定，作为适用方对此类错误的唯一补救措施，购买价格应在交易结束时根据以下规定进一步调整:第3.3（a）（iii）节,第3.3（a）（iv）节, 第3.3（b）（vi）节 或第3.3（b）（vii）节（如适用），以及附表9.12将被视为在交易结束前立即进行了修改，以反映调整购买价格所针对的不平衡。如果在交易结束后，根据以下规定在交付最终结算单之日或之前发现任何不平衡:第3.5节则发现这种不平衡的一方应通知其他各方，尽管本文有任何相反规定，但作为适用方对这种错误的唯一补救措施，各方应根据以下规定的公式解决这种不平衡:第3.3（a）（iii）节,第3.3（a）（iv）节，第3.3（b）（vi）节或第3.3（b）（vii）节（如适用）作为以下所述过程的一部分第3.5节.
3.10支出调整. 在7日或之前TH在缺陷索赔日期前的营业日，卖方应修改附表9.20对于包含“正在审查”条目的井，并应在截止日期前三个工作日内向买方提供付款余额的最终金额。附表9.20对于卖方根据其可获得的实际信息确定的井（该金额为“更新的付款余额”).交易结束时，购买价格应向上调整
净支出余额调整金额（如果是正数），或者向下减去净支出余额调整金额（如果是负数）。出于陈述和保证的目的，请参阅第9.20节在结束时，附表9.20对于包含“正在审查”条目的井，应被视为已修订，以说明在新的PV10BFIT值中使用的该井的支出余额。
第四条
买方的成交条件
买方有义务完成此处规定的交易，但买方可以选择在交易完成之日或之前由卖方履行或由买方放弃以下各项条件:
4.1表示。卖方的每项陈述和保证均载于第九条非基本表示在执行日和截止日及之后的所有方面均应是真实正确的，具有相同的效力，并且不会对实质性，重大不利影响或重大不利影响的任何限定条件生效，就好像此类陈述和保证是在截止日期当天和当日做出或提供的（在指定日期明确做出的陈述和保证除外，这些陈述和保证仅需要在该指定日期当天和当日是真实正确的），除了那些违规行为，总体上不会产生重大不利影响的此类陈述和保证中的任何一项（如果有）。卖方的每项陈述和保证均载于第九条自执行日和截止日起，这些基本陈述应是真实正确的，就好像此类陈述和保证是在截止日及截止日做出的一样（但在指定日期明确做出的陈述和保证除外，仅需要在该指定日期及之后是真实正确的）。
4.2性能。卖方应在所有重大方面履行或遵守本协议中要求卖方在截止日期之前或之前履行或遵守的所有义务，协议和盟约。
4.3没有命令。任何政府机构均不得订立，执行或发布阻止或禁止完成本协议拟进行的交易的命令。
4.4硬同意，所有权缺陷和环境缺陷。（a）根据以下规定排除的资产的分配价值之和第13.4（a）（i）条由于双方的坚决同意，加号（b）在符合个人所有权缺陷阈值和所有权缺陷可酌情扣除的前提下，买方根据以下规定及时主张的所有所有权缺陷金额:第13.2（a）节（每个此类所有权缺陷的所有权缺陷金额是买方在其所有权缺陷通知中就该所有权缺陷真诚主张的金额与卖方就该所有权缺陷真诚提议的金额的平均值），加号（c）在符合单个环境缺陷阈值和可扣除环境缺陷的前提下，买方根据以下规定及时主张的所有环境缺陷补救金额:第14.1（a）节（针对每个此类环境缺陷的补救金额为买方在其环境缺陷中真诚主张的金额的平均值
有关该环境缺陷的通知以及卖方就该环境缺陷真诚提出的金额），少（d）买方在缺陷索赔日期之前发现或卖方根据以下规定及时主张的所有所有权利益金额的总和:第13.2（b）节（每个此类所有权利益的所有权利益金额是卖方就该所有权利益真诚主张的金额与买方就该所有权利益真诚提议的金额的平均值），应小于未调整购买价格的25%。
4.5《高铁法案》。适用于完成此处拟进行的交易的《高铁法》规定的所有等待期（及其任何延长）均应已到期或终止。
4.6结业证书。卖方应签署并向买方交付日期为截止日期的高级职员证书，以证明第4.1节和第4.2节已满足，并且在适用的情况下，买方已放弃的此类条件的任何例外。
4.7结束性交付成果。卖方应准备，愿意并能够在交易结束时向买方交付卖方根据以下条款要求交付的文件和物品:第6.3节.
第五条
卖方的成交条件
卖方有义务完成此处规定的交易，但须由卖方选择在以下每个条件完成之日或之前由买方履行或由卖方放弃:
5.1表示。买方的每项陈述和保证载于第十条非买方基本陈述应在执行日和截止日及之后是真实正确的，具有相同的效力和效力，并且不会对实质性或重大不利影响的任何限定条件生效，就好像此类陈述和保证是在截止日期当天和当日做出或提供的（提及指定日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证仅在指定日期当天和当日是真实正确的），但以下情况除外:违反（如果有），此类陈述和保证总体上不会或合理地预期不会对买方履行本协议项下的义务并在交易完成时完成据此拟进行的交易的能力产生重大不利影响。买方的每项陈述和保证载于第十条作为买方基本陈述的陈述应在执行日和截止日是真实正确的，就好像此类陈述和保证是在截止日和截止日做出的一样（在指定日期明确做出的陈述和保证除外），仅需要在该指定日期及之后是真实正确的）。
5.2性能。买方应在所有重大方面履行或遵守本协议中要求买方在截止日期之前或之前履行或遵守的所有义务，协议和盟约。
5.3没有命令。任何政府机构均不得订立，执行或发布阻止或禁止完成本协议拟进行的交易的命令。
5.4硬性同意书、所有权缺陷和环境缺陷。（a）根据以下规定排除的资产的分配价值之和第13.4（a）（i）条由于双方的坚决同意，加号（b）在符合个人所有权缺陷阈值和所有权缺陷可酌情扣除的前提下，买方根据以下规定及时主张的所有所有权缺陷金额:第13.2（a）节（每个此类所有权缺陷的所有权缺陷金额是买方在其所有权缺陷通知中就该所有权缺陷真诚主张的金额与卖方就该所有权缺陷真诚提议的金额的平均值），加号（c）在符合单个环境缺陷阈值和可扣除环境缺陷的前提下，买方根据以下规定及时主张的所有环境缺陷补救金额:第14.1（a）节（针对每个此类环境缺陷的补救金额是买方在其环境缺陷通知中就该环境缺陷真诚主张的金额与卖方就该环境缺陷真诚提议的金额的平均值），少（d）买方在缺陷索赔日期之前发现或卖方根据以下规定及时主张的所有所有权利益金额的总和:第13.2（b）节（每个此类所有权利益的所有权利益金额是卖方就该所有权利益真诚主张的金额与买方就该所有权利益真诚提议的金额的平均值），应小于未调整购买价格的25%。
5.5《高铁法案》。适用于完成此处拟进行的交易的《高铁法》规定的所有等待期（及其任何延长）均应已到期或终止。
5.6结业证书。买方应签署并向卖方交付日期为截止日期的高级职员证书，以证明第5.1节和第5.2节已满足，并且在适用的情况下，卖方已放弃的此类条件的任何例外。
5.7最后交付成果。买方应准备，愿意并能够在交易结束时向卖方交付买方根据以下条款要求交付的文件和物品:第6.3节.
第六条
闭幕
6.1截止日期。在遵守本协议规定的条件的前提下，卖方根据本协议出售和买方购买资产（以下简称“闭幕“）应在2021年7月30日下午2:00或之前发生（中央时间）（以下简称“预定截止日期或买方和卖方可能书面同意的其他日期；提供如果关闭的条件第四条和第五条在预定的截止日期之前尚未满足或放弃，则受制于第7.1（e）节则交易应在满足或放弃此类条件后三个工作日内或双方可能同意的较早时间内完成。实际发生的截止日期应为“闭幕 日期”.
6.2关闭地点。关闭应通过交换文件和签名（或其电子对应方）远程进行，或者如果双方确定需要亲自关闭，则应在位于主街811号的Latham&Watkins LLP休斯顿办事处进行，套房3700，德克萨斯州休斯敦77002。
6.3结算义务。交易结束时，应交付以下文件并发生以下事件，每个文件的执行和每个事件的发生是其他事件的先决条件，并且每个事件均被视为与其他事件同时发生:
（a）出卖人和买受人应当在足以便利在资产所在国进行记录的对应方中执行、确认和交付转让。
（b）卖方和买方应在足够的对应方中执行，确认和交付契据，以便利在矿产和地表费所在的适用县进行记录。
（c）卖方和买方应以适当的形式执行和交付资产（包括BIA租赁）中包含的政府当局的联邦，州和其他租赁及地役权的转让，以便利向适用的政府当局备案。
（d）卖方和买方应确认初步和解声明。
（e）买方应通过当日资金的直接银行或电汇，将调整后的购买价格交付给卖方至初步结算对帐单中指定的帐户，少存款，少任何截止日期所有权托管金额，少任何截止日期的环境托管金额。
（f）卖方和买方应执行和交付托管暂记转让。
（g）卖方应交付由卖方准备并以买方合理满意的形式发出的代替转让单的信函，指示所有生产买方向买方支付自生效时间起及之后从资产中产生的可归因于生产的收益，供买方将产品交付给买方。
（h）买方和卖方应执行并向托管代理交付符合托管协议的联合指示，指示托管代理以当日资金直接银行或电汇至卖方指定的帐户的方式向卖方支付保证金。
（i）买方应根据以下规定向托管代理交付任何适用的（i）截止日期所有权托管金额:第13.2（j）（i）条（ii）截止日期环境托管金额符合第14（f）（i）条.
（j）卖方应交付《财务条例》第1.1445-2（b）（2）条所述的已执行声明，证明其不是《守则》所指的外国人。
（k）卖方应以买方合理接受的形式交付所有抵押留置权，担保权益和融资声明的已执行，确认和可记录的释放，在每种情况下，卖方或其关联公司均应为抵押资产的借款担保债务。
（l）买方应提供卖方合理满意的证据，证明其已（i）获得了根据以下规定通过交割获得的信贷支持以及其他债券，信用证和担保第11.4节（ii）在任何适用法律要求的范围内，向对资产所有权和运营具有管辖权的所有政府机构提交资产所有权和运营所必需的所有必要报告和材料。
（m）在任何适用法律或政府机构要求的范围内，卖方和买方应交付联邦，部落和州的运营商变更表格，指定买方为卖方或其任何关联公司当前运营的适用井和租赁的运营商。
（n）卖方和买方应执行并交付适用的政府机构规定的表格，以使买方对卖方或其关联公司就资产所有权或运营而应付给任何政府机构的任何负担承担责任。
（o）卖方和买方应执行和交付适用的政府机构要求的所有表格和申请，指定买方为资产的所有者和/或记录经营者（如适用）。
（p）卖方应已获得附表11.10的同意，如果卖方获得，买方应已执行。
（q）卖方应交付附表6.3（q）所述的已执行协议。
（r）卖方和买方应执行和交付本协议其他条款要求在交易完成时执行和/或交付的任何其他协议，文书和文件。
6.4记录。除以下规定的义务外第6.3节以上，但尽管有任何相反的规定，但不得迟于（i）对于数字记录，不得迟于10天，并且（ii）对于所有其他记录（包括任何物理记录），不得迟于截止日期后的30天，在每种情况下，卖方应在卖方办公室将其提供给买方，以供买方自费收取。尽管本文有任何相反的规定，买方承认并同意将不需要卖方操纵，
在根据本协议向买方提供任何记录之前，请重新配置或以任何方式更改任何记录的格式。
第七条
终止；默认和补救措施
7.1终止权.本协议和此处拟进行的交易可以在交易完成前的任何时间终止:
（a）经双方共同书面协定；
（b）买方向卖方发出书面通知，如果其中规定了任何条件第四条（中规定的条件除外第4.3节,第4.4节和第4.5节（）在外部日期之前未被卖方满意（或被买方放弃）；
（c）卖方向买方交付书面通知，如果其中规定了任何条件第五条（中规定的条件除外第5.3节,第5.4节和第5.5节（）在外部日期之前未被买方满意（或被卖方放弃）；
（d）任何一方向另一方发出书面通知，如果其中规定了任何条件第4.3节,第4.4节，第4.5节,第5.3节，第5.4节或第5.5节截至外部日期未被适用方满意或放弃；和
（e）由卖方或买方选择，在外部日期后十个工作日后的任何时间；和
（f）如果买方未在执行日期后的两个工作日内将保证金交付给托管代理人，则卖方应在执行日期后的五个工作日内以书面通知买方。
提供,然而如果任何一方或其关联公司当时严重违反本协议的任何规定，则任何一方均无权根据上述（b），（c），（d）或（e）条款终止本协议。
7.2终止的效力。如果本协议根据以下任何规定终止第7.1节那么，除非本协议另有规定第7.2节除以下规定外:第一条,第7.3节,第8.11节,区段 12.1（d）至（f）,第12.2节,第12.3节,第十五条（除了第15.2（b）节,第15.2（c）节,第15.7节,第15.8节和第15.15节和附录A则本协议应立即无效，不再具有任何效力或效力，并且双方在本协议下不承担任何责任或义务。各方同意，在法律允许的最大范围内，该方在本协议中规定的权利第7.2节应是其唯一且专有的补救措施（根据前一句规定在终止后仍然有效的规定除外） 如果交易不是由于根据本协议终止而发生的第7.1节.
（a）如果卖方有权根据以下规定终止本协议第7.1（c）节由于（i）买方故意违反本协议，或（ii）未能
买方在以下情况下完成本协议拟进行的交易:（a）截至外部日期，第四条（不包括根据其条款在交易完成前无法满足的条件）已得到满足（或被买方放弃），（b）卖方准备，愿意并能够履行其在第6.3节并且（c）买方仍选择不完成本协议拟进行的交易，则在任何一种情况下，卖方均有权（1）根据以下规定终止本协议:第7.1（c）节并保留定金作为终止合同的违约金，而不是罚款，不受买方的任何索赔，或（2）寻求获得买方在本协议项下的特定履行，该卖方已在不迟于外部日期后30天内，在根据本协议允许的地点提交了具体履行的请愿书。如果卖方有权根据本协议收取定金第7.2（a）节在本协议终止之日起五个工作日内，卖方和买方应执行并向托管代理交付联合指示，以将保证金交付给卖方。双方同意，如果卖方选择上文第（1）款规定的选择权，考虑到截至执行日存在的所有情况，上述违约金是合理的，并构成了双方对卖方合理预期因终止本协议而导致的实际损害的真诚估计。本文中的任何内容均不得解释为禁止卖方首先寻求特定履约，但随后终止本协议并保留保证金作为违约金，而不是完全起诉其对特定履约的索赔。每一方均承认，根据以下规定，对于买方违反或威胁违反本协议，卖方的法律补救措施第7.2（a）（i）节或（a）㈡可能是不够的，并且在承认这一事实的情况下，卖方在未发布任何保证金或必要性或证明不足作为金钱损失的补救措施的情况下，以及在可能提供的所有其他补救措施之外，应有权以具体履行，临时限制令，临时或永久禁令或随后可能提供的任何其他公平补救措施的形式获得公平救济。
（b）如果买方有权根据以下规定终止本协议第7.1（b）节由于（i）卖方故意违反本协议，或（ii）卖方未能在以下情况下完成本协议拟进行的交易:截至外部日期，（a）所有条件第五条（不包括根据其条款在交易完成前无法满足的条件）已得到满足（或被卖方放弃），（b）买方准备，愿意并能够履行其在第6.3节并且（c）卖方仍选择不完成本协议拟进行的交易，则在任何一种情况下，买方均有权（1）根据以下规定终止本协议:第7.1（b）节并收取押金，卖方对此不提出任何索赔，并寻求追回实际的直接损害赔偿（受第8.11节（2）寻求卖方履行本协议项下的特定义务，但不得超过保证金的金额，该买方已在不迟于外部日期后的30天内，在根据本协议允许的地点提交了具体履行的请愿书。如果买方有权根据本协议收取定金第7.2（b）节在本协议终止之日起五个工作日内，卖方和买方应执行并向托管代理交付联合指示，以将保证金交付给买方。本文中的任何内容均不得解释为禁止买方首先寻求特定履约，但此后应终止本协议并收取定金并寻求追回实际的直接损害赔偿（受第8.11节（卖方最多但不超过
存款的金额。每一方均承认，对于卖方违反或威胁违反本协议的行为，买方的法律补救措施是根据第7.2（b）（i）节或（b）㈡可能是不够的，并且，考虑到这一事实，买方在未发布任何保证金或必要性或证明不足作为金钱损失的补救措施的情况下，以及在可能提供的所有其他补救措施之外，应有权以具体履行，临时限制令，临时或永久禁令或随后可能提供的任何其他公平补救措施的形式获得公平救济。
（c）如果本协议因本协议中规定以外的任何其他原因终止第7.2（a）节或第7.2（b）节则由于这种终止，双方在本协议项下不承担任何责任或义务，并且卖方应在本协议终止之日起五个工作日内将押金退还买方，而卖方对此没有任何索赔要求。
（d）在不违反前述规定的前提下，本协议终止后，任何一方均不承担本协议项下的任何其他责任或义务。
7.3归还文件和保密。本协议终止后，买方应将卖方提供给买方或由买方或代表买方准备的所有所有权，工程，地质和地球物理数据，环境评估和/或报告，地图，文件和其他信息退还卖方。其对资产的尽职调查。
第八条
假设；赔偿；生存
8.1买方承担。在不限制买方根据本协议获得赔偿的权利的情况下第八条以及任何所有权赔偿协议或环境赔偿协议，但以本协议的最后一句为准第8.1节在交易完成后及之后，买方承担并特此同意履行，履行，支付和解除（或促使履行，履行，支付和解除）卖方对资产的所有已知或未知的义务和责任，无论此类义务或负债是在生效时间之前，之时还是之后产生的，包括与资产的使用，所有权或运营有关的任何方式的义务和负债，包括有义务（a）根据适用的碳氢化合物销售，加工，收集或运输适用合同的条款提供化妆气和/或解决失衡问题，（b）支付工作利息，负担和其他利息所有者的收入或应归因于销售的收益碳氢化合物，（c）适当堵塞和放弃资产上已钻探或以其他方式位于资产上的任何及所有井和管道，包括非活动井或暂时放弃的井，包括暂记基金和托管暂记基金），（d）在适用法律或适用合同要求或必要的范围内，将任何井，井筒或先前堵塞的井重新堵在资产上，（e）拆除或退役并拆除资产上与资产上任何人进行的业务和活动有关或与之相关的任何个人财产和其他任何种类的财产，（f）根据任何适用的合同和适用的法律清理和/或补救资产，包括所有环境法，（g）承担承担的诉讼，以及（h）履行所有
租赁和适用合同下适用于承租人，所有者或经营者的义务（包括根据最低数量承诺，收取或付款要求或其他类似规定产生的义务），或法律要求的义务（所有上述义务和责任在本文中称为“承担的义务”);提供,然而在本协议项下针对指定义务的适用生存期届满之前，指定义务不应包括在承担的义务中，因此，就本协议的所有目的而言，与每项此类指定义务相关的负债均应成为承担的义务，而无需双方采取任何进一步行动，但（c），（d），（g），（h）条款中规定的特定义务除外），（i），（j），具体义务定义中的（k）和（l）项永远不应成为承担的义务。尽管有上述规定，买方承担与所承担的诉讼相关的责任的义务仅受卖方在以下方面的义务的约束:第8.2（d）节关于其第（l）款中所述的指定义务。
8.2卖方的赔偿。自交易结束之日起生效，但须遵守第8.4节和第8.8节或在本协议中以其他方式，卖方应对买方及其关联公司以及其所有及其各自的合作伙伴，成员，董事，高级管理人员，经理，雇员，代理商顾问，承包商，财务顾问，律师，会计师和其他代表（以下统称“买方赔偿方（“）因以下原因而产生，基于，与之相关或与之相关的任何及所有责任:
（a）卖方违反其所载的任何陈述或保证第九条或卖方根据以下规定在交割时交付的证书中第4.6节;
（b）卖方违反其在本协议下的任何盟约或协议；
（c）任何和所有卖方税；和/或
（d）规定的义务。
8.3买方的赔偿。自交易完成之日起，买方及其继承人和受让人应承担，负责并特此捍卫，赔偿，使卖方及其关联公司以及其所有及其各自的合作伙伴，成员，董事，高级管理人员，经理，雇员，代理商顾问，承包商，财务顾问，律师，会计师和其他代表（以下统称“卖方赔偿方“）因以下原因而产生，基于以下原因，与之相关或与之相关的任何及所有负债:
（a）买方违反其所包含的任何陈述或保证第十条或买方根据以下规定在交割时交付的证书中第5.6节；
（b）买方违反其在本协议下的任何盟约或协议；和/或
（c）承担的义务。
8.4赔偿责任限制。
（a）卖方对根据以下条款进行的任何赔偿不承担任何责任第8.2（a）节（与（x）违反任何基本陈述有关的责任除外） 以及卖方在以下方面的陈述和保证:第9.6节和第9.15节（y）其中包含的赔偿第8.2（c）或（z）节买方在特殊保证下的权利任何个人责任，除非该责任的金额超过$200,000（以下简称“个人赔偿门槛”).此外，卖方对以下任何赔偿不承担任何责任:第8.2（a）节（与（i）违反任何基本陈述以及卖方在以下方面的陈述和保证有关的责任除外:第9.6节和第9.15节（ii）其中包含的赔偿第8.2（c）节（iii）买方在特殊保证下的权利），直到且除非所有负债的总额（超过个人赔偿门槛，并且买方根据以下规定及时交付了索赔通知）第8.7节) 超过未经调整购买价格的2.5%（以下简称“赔偿免赔额然后，仅在此类负债超过可扣除的赔偿金额的范围内。
（b）尽管本协议中有相反规定，卖方无须根据以下规定向买方赔偿方赔偿第8.2（a）节（根据（x）向买方赔偿方赔偿的任何义务除外）第8.2（a）节违反卖方的任何基本陈述以及陈述和保证第9.6节和第9.15节（y）第8.2（c）节或（z）买方在特殊保证下的权利）总负债超过未调整购买价格的10%。在不限制前述规定的前提下，根据本协议的条款，卖方永远无需赔偿买方赔偿方超过调整后购买价格100%的总负债（包括买方赔偿方可能根据紧接在前的条款获得赔偿的总负债）句子，仅限于未调整购买价格的10%）。
（c）尽管本协议中有相反规定，卖方无须根据本协议向买方赔偿第8.2（a）节对于根据以下规定可分配给买方的任何资产税（或其一部分）第15.2节由于违反了本协议中规定的任何陈述或保证第9.15节除非该资产税（或其部分）的金额超过了在没有违反该规定的情况下应缴纳的金额。
（d）为了计算因违反卖方在以下方面的陈述或保证而导致的，与之相关的或由其引起的负债:第九条以及卖方根据以下规定在交易结束时交付的证书第4.6节此类陈述和保证以及此类证书的条款应被任何对重要性，重大不利影响或类似限定词的引用视为不合格。
8.5明示疏忽。 无论有关负债，损失，成本，费用和损害是否产生或导致，本协议中规定的辩护，赔偿，无害和释放条款以及承担的义务条款（在每种情况下）均应适用。全部或部分来自毛额，唯一，主动，被动，
任何被赔偿方同时或相对的过失，严格责任或其他过失或违反法律的行为。买方和卖方承认，本声明符合明示过失规则，并且就适用法律而言是“明显的”。
8.6专属补救办法。
（a）尽管本协议中有任何相反规定，但除非任何一方被具有管辖权的法院发现犯有故意欺诈行为（本协议的任何其他规定均未放弃该故意欺诈行为），交易结束后，除买方在特殊保证下的权利以及任何所有权赔偿协议或环境赔偿协议的条款和条件外，第8.2节,第8.3节,第11.4（c）节,第12.1（c）节,第13.4（a）节和第13.4（b）节包含双方在此处拟进行的交易和资产出售方面对彼此的独家补救措施，包括违反本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的双方的陈述，保证，盟约和协议。
（b）除本条例指明的补救措施外第8.6（a）节（为免生疑问，其中包括特别保证，任何所有权赔偿协议和任何环境赔偿协议下可用的任何补救措施） 自交易结束之日起，每一方均代表其自身及其关联公司特此释放，免除并永久解除卖方赔偿方或买方赔偿方（如适用）的任何及所有诉讼，法律或行政诉讼，索赔，要求，损害赔偿，损失，成本，责任，买方或其关联公司或卖方或其关联公司（如适用）现在或以后可能基于所有权，与所有权有关或因所有权而产生的任何法律或权益，已知或未知的利益或诉讼因由，交易完成前任何资产的使用或运营，或任何资产的条件，质量，状态或性质，包括根据1980年《综合环境响应，赔偿和责任法》（经修订）的出资权，违反法定或暗示的保证，妨害或其他侵权行为，惩罚性损害赔偿的权利，普通法的分担权以及由任何卖方赔偿方或买方赔偿方（如适用）维护的保险权利。
8.7赔偿程序.根据本协议提出的所有赔偿要求应按以下方式主张和解决:
（a）术语“赔偿方“当与特定责任一起使用时，是指根据本协议有义务赔偿另一方或多方此类责任的一方或多方第八条,第11.4（c）节,第12.1（c）节，第13.4（a）节或第13.4（b）节以及术语“赔偿方“当用于特定责任时，是指一个或多个当事方有权根据以下规定就另一个或多个当事方的此类责任获得赔偿:第八条,第11.4（c）节,第12.1（c）节，第13.4（a）节或第13.4（b）节.
（b）根据以下规定提出赔偿要求第8.2节,第8.3节,第11.4（c）节,第12.1（c）节,第13.4（a）节或第13.4（b）节被赔偿方应将其根据本协议提出的索赔通知赔偿方第8.7节包括本协议项下索赔的具体细节和具体依据（以下简称“索赔通知”).如果赔偿要求是基于第三方对被赔偿方的索赔（“索赔被赔偿方应在被赔偿方实际了解索赔后立即提供其索赔通知，并应附上与索赔有关的所有送达文件（如有）的副本；提供任何被赔偿方未按照本协议的规定发出索赔通知第8.7节不得免除赔偿方在以下方面的义务:第8.2节,第8.3节,第11.4（c）节,第12.1（c）节,第13.4（a）节或第13.4（b）节（如适用），但在一定程度上（然后仅在一定程度上）这种失败严重损害了赔偿方有效抗辩索赔的能力。如果赔偿要求是基于不准确或违反陈述，保证，盟约或协议，则索赔通知应指明不准确或违反的陈述，保证，盟约或协议。
（c）如属基于申索而提出的弥偿申索，赔偿方应在收到索赔通知后的30天内通知赔偿方是否承认或否认其为被赔偿方抗辩该索赔的责任，费用由赔偿方承担。被赔偿方有权在该30天期限之前和期间提出其认为必要或适当的动议，答复或其他抗辩，以保护其利益或赔偿方的利益，并且不损害赔偿方。如果赔偿方未将其是否承认或否认其为被赔偿方辩护的责任通知被赔偿方，则赔偿方应被视为否认了该责任。
（d）如果赔偿方承认其赔偿责任，它有权利和义务自费为索赔进行认真辩护。在遵守本协议其余规定的前提下第8.7（d）节赔偿方应完全控制此类抗辩和程序，包括其任何妥协或和解，除非该妥协或和解包括（i）（由于可扣除的赔偿或其他原因）支付任何金额，被赔偿方履行任何义务或限制其任何权利或利益，或（ii）设定法律先例，这将损害被赔偿方或其任何关联公司为索赔进行法律辩护的能力，在每种情况下，未经被赔偿方的同意，此类和解或妥协将无效，不得无理地扣留或延迟。如果赔偿方提出要求，则赔偿方同意合作抗辩赔偿方选择由赔偿方承担费用的任何索赔；提供,然而则被赔偿方无需对任何人提出任何反诉或交叉投诉。被赔偿方可以参与但不控制赔偿方根据本协议控制的任何索赔的任何抗辩或解决第8.7（d）节。尽管有上述规定，如果被赔偿方的律师合理地确定赔偿方和被赔偿方在为此类索赔进行抗辩时的立场存在重大冲突，或者该被赔偿方可以获得与赔偿方不同或除赔偿方可获得的法律辩护外的其他法律辩护，则一名律师
如果被赔偿方选择，则被赔偿方有权在该律师为保护被赔偿方的利益而合理确定的范围内参与或进行辩护，由赔偿方承担费用；但在任何情况下均不得要求赔偿方支付赔偿方选择的一名以上律师的费用。 未经被赔偿方书面同意，赔偿方不得（i）解决任何索赔或同意就此作出任何判决，但不包括无条件地书面免除被赔偿方对该索赔的所有责任，或（ii）解决任何索赔或同意以可能对被赔偿方产生重大不利影响的任何方式就此作出任何判决（赔偿所涵盖并由赔偿方全额支付的金钱损失除外）。
（e）如弥偿方不承认其法律责任（如其没有及时回应，则视为已承认其法律责任）或承认其法律责任但没有勤勉地起诉或解决该申索，则被赔偿方有权在赔偿方选择的律师的协助下，由赔偿方承担全部费用和开支，对索赔进行抗辩，但受赔偿方有权在和解或最终确定之前的任何时间承认其责任并为索赔承担抗辩。如果赔偿方尚未承认其索赔责任，被赔偿方应将任何拟议的解决方案书面通知赔偿方，并且赔偿方在收到该通知后的十天内可以选择（i）以书面形式承认其对索赔的责任，以及（ii）如果赔偿责任如此承认，拒绝，根据其合理判断，拟议的和解；但是，前提是前述规定不限制赔偿方继续抗辩其责任的权利或其应承担的责任金额。
（f）如属并非基于申索的弥偿申索，赔偿方应在收到索赔通知后的30天内（i）通知赔偿方是否承认或否认其有责任以全部费用为被赔偿方抗辩该索赔以及赔偿方的费用，或（ii）治愈所投诉的责任。如果赔偿方未在30天内通知赔偿方其已解决责任或对该责任的索赔提出异议，则赔偿方应被视为对该责任的索赔提出异议。
8.8生存.
（a）（i）卖方在以下方面的陈述和保证第九条（基本陈述以及卖方在以下方面的陈述和保证除外:第9.6节和第9.15节以及卖方根据以下规定在交割时交付的证书中第4.6节（ii）此处包含的卖方契约和协议应在交易完成之日或之前执行（不包括第3.7节,第3.8节和第15.2节对于（i）和（ii）中的每一项，均应在截止日期后的十二个月内继续有效，并且（iii）此处包含的卖方契约和协议应在截止日期后履行（除第3.7节,第3.8节和第15.2节在每种情况下，应在交易结束后幸存，直到完全履行为止。陈述和
卖方在的保证第9.6节和第9.15节以及其中包含的盟约第3.7节,第3.8节和第15.2节应在结案后继续有效，直到适用的诉讼时效届满后30天。在每种情况下，基本陈述均应在结案后继续有效，直到适用的诉讼时效届满为止。特别保修期为两年，期满仍有效。卖方根据以下规定在交割时交付的证书中包含的证明第4.6节在该证明所涉及的陈述和保证或盟约或协议的生存期内，应在截止日期后继续有效。
（b）受第8.8（a）节除非另有规定第8.8（c）节则本协议的其余部分应在交易结束后继续有效，没有时间限制。陈述，保证，盟约和协议在到期后不再具有任何效力；提供在到期日之前，不得终止根据本协议就此类陈述，保证，契约或协议主张的任何善意主张。
（c）赔偿第8.2（a）节,第8.2（b）节,第8.3（a）节和第8.3（b）节应自应予赔偿的每项各自的陈述，保证，契约或协议的终止日起终止，但在每种情况下，在每种情况下，已在当日或之前将特定的书面赔偿要求交付给赔偿方的事项除外。这样的终止日期。中的赔偿第8.2（c）节应在诉讼结束后继续有效，直至适用的诉讼时效期限后30天。赔偿中的第8.3（c）节,第11.4（c）节,第12.1（c）节和第13.4节应不受时间限制地在收盘后幸存。赔偿中的第8.2（d）节（i）就特定义务的定义（a），（b），（e），（f）和（h）条款而言，有效期为两年；（ii）直到（c），（d），（g），（i），（j）条款的适用时效届满为止，（k）和（l）具体义务的定义。
8.9放弃撤销权。卖方和买方承认，交易完成后，受本协议条款限制的付款应是对违反任何陈述，保证的充分赔偿，此处包含的盟约或协议，或与本协议拟进行的交易有关或与之有关的任何其他索赔。由于付款应是足够的补偿，因此在交易完成后，买方和卖方放弃废除本协议或据此拟进行的任何交易的任何权利。
8.10保险；缓解（a）。
（a）任何负债的金额任何买方赔偿方或卖方赔偿方均有权根据本协议或与之相关的赔偿或就本协议拟进行的交易而言，应减去任何此类被赔偿方根据任何保险安排实际收到的任何相应保险收益。
（b）在遵守本协议条款的前提下，每个被赔偿方均应做出合理的努力，以减轻或最大程度地减少所有负债（税收除外）
意识到合理预期会引起本协议项下应赔偿的任何责任的任何事件或条件。如果被赔偿方未能减轻前一句中的任何应赔偿责任，则该被赔偿方无权就未避免的那部分责任获得本协议项下的赔偿，对于如果被赔偿方做出合理努力本可以合理避免，减少或减轻的此类负债，应减少或减轻。
8.11非补偿性损害赔偿。 买方赔偿方或卖方赔偿方均无权向卖方或买方或其各自的关联公司追偿任何特殊，间接，附带，后果性，惩罚性，惩戒性，远程或投机性损害赔偿，或任何形式的利润损失在每种情况下，根据本协议或据此拟进行的交易产生或与之相关的，除非任何此类当事方遭受第三方此类损害（包括为此类损害辩护而产生的辩护费用和合理律师费），对于本条款项下的追偿，本条款不排除哪些损害赔偿（包括抗辩费用和与抗辩此类损害有关的合理律师费）。在不违反前一句规定的前提下，买方代表每个买方赔偿方，卖方代表每个卖方赔偿方，放弃收回任何特殊，间接，附带，后果性，惩罚性，示范性，远程或投机性损害赔偿，或与本协议或据此拟进行的交易有关或与之有关的任何形式的利润损失的损害赔偿。
第九条
卖方的陈述和保证
卖方在执行日和截止日期向买方陈述并保证以下内容:
9.1组织、存在和资格。卖方是根据特拉华州法律正式成立并有效存在的公司。卖方（a）拥有一切必要的权力和授权来拥有和经营该资产并按目前的方式开展与该资产有关的业务（b）在资产所在的所有司法管辖区均已获得正式许可或有资格作为外国公司开展业务，并且在每种情况下，法律均要求该资格，但不会产生重大不利影响的失败除外。
9.2权限，批准和可执行性。卖方具有订立和履行本协议及其作为当事方的交易文件以及此处和此处拟进行的交易的全部权力和权限。卖方对本协议的执行，交付和履行已获得所有必要的适当有效授权和批准
卖方的公司行为。本协议是卖方的有效和有约束力的义务，并且在卖方执行和交付时，卖方为当事方的交易文件将是卖方的有效和有约束力的义务，并可根据其各自的条款对卖方执行，但要受破产，破产，重组的影响，暂停执行和类似法律，以及公平原则（无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律程序中考虑）。
9.3没有冲突。假设收到与此处拟进行的交易有关的所有适用的同意书和批准书，附表9.4以及放弃或遵守上规定的所有优先购买权附表9.10以及构成适用合同的任何联合运营协议下的任何统一利息规定的维持，执行，卖方交付和履行本协议以及完成此处拟进行的交易不会（a）与卖方组织文件或其他管理文件的任何规定相抵触或导致违反，（b）产生任何终止，取消，违约，根据卖方为订约方或卖方或资产可能受其约束的任何租赁，重大合同或其他重大协议的任何条款，条件或规定的产权负担或加速，或（c）违反适用于卖方或任何一方的任何法律资产，除非（在（b）和（c）条款的情况下）前述内容单独或总体上不真实和正确不会产生重大不利影响。
9.4同意。但（a）为遵守《高铁法》，（b）如附表9.4（c）对于惯常的成交后同意书，（d）根据可在90天或更短时间内通知终止而无需支付任何费用的合同，以及（e）对于优先购买权，对于卖方将资产转让给买方或卖方完成本协议拟进行的交易，卖方无需获得任何第三方的同意或批准的重大要求（每个“同意”).
9.5破产。没有针对卖方或卖方的任何关联公司的待决，正在考虑或据卖方所知受到书面威胁的破产或接管程序。
9.6外国人。卖方（或者，如果出于美国联邦所得税目的，卖方被视为与其视为税收所有者分开的实体，则为此目的被视为其视为税收所有者的人）不是《守则》第1445条所指的“外国人”。
9.7诉讼。除非另有规定附表9.7在任何政府机构面前，没有任何法律程序正在等待并送达，或者就卖方所知，没有书面威胁，（i）针对卖方或其关联公司，关于资产，或（ii）针对该卖方可能合理地严重损害该卖方履行其在本协议或据此拟达成的任何协议或文件下的义务的能力。
9.8重大合同.
（a）附表9.8（a）列出截至执行日的以下类型的所有适用合同（该附表中包含的合同统称为“重大合同”):
（i）可以合理预期在当前或随后的任何会计年度内导致总付款超过500,000美元的任何适用合同（仅基于其条款和当前数量，而不考虑数量或收入的任何预期增加）；
（ii）可以合理预期在当前或以后的任何会计年度中导致总收入超过500,000美元的任何适用合同（仅基于其条款和当前数量，而不考虑数量或收入的任何预期增加）；
（iii）任何适用的合同，该合同是碳氢化合物的买卖，运输，营销，加工，收集，分馏，处理，储存或类似的适用合同，并且不能在90天或更短时间内终止而不受处罚；
（iv）任何适用的合同，该合同是有关盐水，淡水，废水，回流水或其他水的收集，购买和销售，运输，处理，处置，处理，加工或类似合同，不得在90天或更短时间内终止而不受处罚；
（v）作为契约，抵押，贷款，信贷或售后回租或类似适用合同的任何适用合同；
（vi）构成租赁的任何适用合同，根据该合同，卖方是不动产或个人财产的出租人或承租人，该租赁（a）卖方不得在90天或更短时间内终止而不受处罚，并且（b）涉及年度基本租金超过$500,000；
（vii）任何适用的合同，即农场或农场协议，参与协议，勘探协议，开发协议，附带权利的协议，联合经营协议，经营协议，单位协议，社区化协议，联营协议或类似的适用合同；
（viii）任何适用的钻井合同，完井合同或支撑剂合同；
（ix）卖方与卖方的任何关联公司之间的任何适用合同，在交易完成前不会终止；
（x）构成合伙协议或类似适用合同的任何适用合同（在每种情况下，不包括任何税收合伙企业），但联合经营协议除外；
（xi）在生效时间或之后对资产或买方具有约束力的任何对冲，掉期或其他衍生工具合约；
（xii）在生效时间或之后对资产或买方具有约束力的任何包含信贷支持的合同；
（xiii）任何适用的合同，其中（a）要求卖方从第三方购买其对任何产品或服务的总要求，（b）包含“要么接受要么付款”的规定，（c）包含与资产有关的任何专用规定，（d）包含与资产有关的任何“最低数量承诺”或“最低收入承诺”或类似义务，或（e）包含要求或选择购买资产的生产；和
（xiv）（A）包含或构成现有共同利益领域协议或将来订立共同利益领域协议的协议，或（B）包括不竞争限制或其他类似经营限制的任何适用合同。
（b）除非另有规定附表9.8（b）中列出（或要求列出）的每份重要合同附表9.8（a）是卖方的法律，有效和具有约束力的义务，并且就卖方所知，彼此之间可以根据其对卖方的条款执行，并且就卖方所知，彼此之间以及就卖方所知，在遵守现在或以后生效的任何破产，破产，重组，暂停执行，欺诈性转让或其他法律的前提下，具有完全的效力，一般而言，与债权人的权利有关或限制债权人的权利，以及与衡平法的一般原则有关（无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上考虑）。卖方或据卖方所知，卖方的任何其他方均未在任何重大方面违反或违反任何重大合同，并且在发出通知后未发生任何事件，发生，条件或行为，时间的流逝或任何其他事件或条件的发生，将成为卖方或据卖方所知的任何其他方在任何重大方面的任何此类违反或违约。截至执行日，卖方尚未收到或发出有关任何重大合同的任何价格重新确定，市场退出，削减或终止的任何未解决的书面通知。
（c）资产中包含的所有重要合同（及其任何修订）的副本已由卖方提供给买方。
9.9无违法行为。除非另有规定附表9.9（a）卖方在所有重大方面均遵守所有适用法律，并且卖方或其任何关联公司经营的资产均已遵守所有适用法律，并且（b）据卖方所知，第三方经营的任何资产均符合遵守所有适用法律，在所有实质性方面。卖方或其任何关联公司均不受政府机构对任何资产的任何重大未满足订单的约束或约束，并且据卖方所知，任何资产均不受任何此类重大订单的约束或约束。政府机构。这第9.9节不包括与环境法有关的任何事项或
税法或任何其他环境或税务事项，此类事项仅在第9.14节和第9.6节和9.15分别。
9.10优先购买权。除非另有规定附表9.10则不存在适用于卖方向买方转让资产的优先购买权。
9.11负担。据卖方所知，但（a）暂记资金和（b）中规定的除外附表9.11卖方已在所有重大方面支付或促使支付卖方对资产应承担的所有负担。
9.12不平衡。对于卖方经营的井，除非另有规定附表9.12截至生效时间，与资产不存在重大不平衡。
9.13目前的承诺。 附表9.13列出截至执行日的所有支出授权（“阿费斯卖方以书面形式收到的或卖方产生的（a）与资产以及与井的钻探，返工或进行另一项重大作业有关的，（b）超过500,000美元，扣除卖方在资产中的权益，以及（c）在执行日期之前尚未完成此类AFES中预期的所有活动。
9.14环境事项.除非另有规定附表9.14:
（a）就资产而言，除在日常业务过程中获得许可外，卖方不是执行日期已存在的任何政府机构基于或与环境法有关的任何命令的当事方，并且与任何资产的当前或将来的使用，开发或运营有关；
（b）卖方未收到任何人就任何土地、设施释放或处置任何有害物质或废水（尚未完成补救）的书面通知，资产中包含的资产或财产可以合理预期会干扰或阻止卖方在任何重大方面遵守任何环境法或根据环境法签发的任何许可证的条款，或者会导致或导致任何重大普通法或卖方对任何人的其他责任；提供,然而第9.14（b）节不适用于根据适用的环境法无需向政府机构报告的任何释放或处置。
（c）卖方或其任何关联公司均未收到与任何资产有关的任何重大违反，索赔，诉讼，调查，命令或程序的书面通知，而该违反行为先前尚未得到纠正或以其他方式解决；和
（d）据卖方所知，卖方，其关联公司和任何资产的经营者（i）在所有重大方面均拥有环境法规定的资产所有权和运营权的许可，（ii）在所有重大方面均遵守且在任何重大方面均未违反该许可证的条款。
9.15税。除非另有披露附表9.15:
（a）该卖方已到期应付的所有重大资产税均已及时全额支付；
（b）该卖方要求提交的与资产税有关的所有重大纳税申报表均已及时（考虑到适用的备案延期）提交给适当的政府机构；
（c）该卖方目前实际上未对任何司法管辖区有关评估或征收任何资产税的任何时效法规进行任何延期或放弃；
（d）对任何资产均无税收留置权（允许的产权负担除外）；
（e）尚未针对该卖方启动或目前尚未针对该卖方启动有关资产税的审计，诉讼或其他程序，并且该卖方尚未收到任何适用的评估资产税的政府机构对其提出的任何未决索赔（仍未解决）的书面通知，并且据该卖方所知，该索赔未受到威胁；
（f）除暂记基金和托管暂记基金外，资产不包括财产或债务，包括给供应商、客户或雇员的未兑现支票、未退还的多付款项或无人认领的认购余额，根据任何适用的回避或无人认领财产法，可作为无人认领财产避免或报告给任何州或市；和
（g）任何资产均不受任何税收合伙协议或要求根据《守则》副标题A第1章K章或任何类似州法规提交合伙企业所得税申报表的规定的约束（“税收合伙”).
9.16经纪人费用。卖方或卖方的任何关联公司均未对与本协议拟进行的交易有关的经纪人或发现者费用承担任何或有或其他责任，买方或买方的任何关联公司对此应承担任何责任。
9.17预付款。据卖方所知，除归因于任何适用合同或其他营销合同或由其引起的任何吞吐量不足外，除任何不平衡外，卖方没有义务通过任何接受或支付付款，预付款或其他类似付款（负担除外），在未来某个时间交付可归因于资产的碳氢化合物或其出售收益，而在交付时或之后未收到全部付款。
9.18员工事项。
（a）除非另有规定附表9.18（a）（i）卖方对在资产上或与资产有关的任何工作的卖方雇员不遵守就业法不承担重大责任，并且可以合理地预期将成为买方或其关联公司与本协议拟进行的交易有关的责任。对于可以合理预期会成为买方或其关联公司与本协议拟进行的交易有关的责任的任何员工福利计划，卖方不承担任何重大责任，并且（ii）没有针对卖方的重大法律诉讼，或据卖方所知，与任何现任或前任Williston雇员的雇用或终止雇用有关的任何政府机构威胁要提起或提起诉讼，包括但不限于与不公平劳动惯例，就业歧视有关的任何索赔，骚扰，报复，根据适用法律产生的同工同酬或任何其他与就业有关的事项。对于卖方及其关联公司维护的向Williston员工提供福利的每个员工福利计划（“威利斯顿员工福利计划（i）此类计划均不是多雇主计划（定义见ERISA第37（a）条）；（ii）此类计划均不是《守则》第413（c）条所指的“多雇主计划”或“多雇主福利安排”（定义见ERISA第3（40）条）；（iii）除ERISA第601至608条或其他适用法律要求外，没有Williston员工福利计划或其他安排出于任何原因向任何个人提供解雇后或退休人员的健康福利。没有与Williston员工福利计划有关的未决或据卖方所知受到威胁的重大诉讼或程序（常规福利索赔除外）。没有工会或类似组织代表任何Williston员工，并且据卖方所知，没有此类组织试图组织任何Williston员工。
（b）除非另有规定附表9.18（b）在过去的三（3）年内，卖方未经历《WARN法》或任何类似州所定义的“工厂关闭”，“业务关闭”或“大规模裁员”，影响卖方的任何雇用地点或卖方的任何雇用地点或设施内的一个或多个设施或运营单位的当地或外国法律或法规，并且在此日期之前的九十（90）天内，根据《WARN法案》的定义，没有Williston员工遭受过与卖方有关的“就业损失”。
（c）据卖方所知，没有Williston雇员:（i）与任何先前的雇主或任何其他人签订任何协议，限制或意图限制该Williston雇员在任何业务领域或与任何人或在任何地理区域或任何时间内竞争的能力；或（ii）对先前的雇主负有任何其他义务此类威利森员工在卖方或其关联公司的雇用中的表现违反了这一点。
（d）据卖方所知，在过去的十二（12）个月中，没有涉及任何威利斯顿员工的工作场所事故，伤害或暴露（包括病毒暴露，包括但不限于COVID-19），但尚未导致，要求工人赔偿付款或福利，或违反《职业健康和安全法》（OSHA）或州或地方同等法规。
（e）所有Williston员工均通过卖方通过其工资部门支付的工资获得补偿，并在W-2表格中报告，他们是“随意”的员工，不是雇佣合同的当事方或涵盖范围。除附表9.18（e）所述外:（i）没有Williston雇员持有卖方担保的签证，该签证将需要继续担保；（ii）卖方在过去三（3）年内没有，收到社会保障局关于任何现任或前任Williston员工的“不匹配”信。根据法律要求，已为每位Williston员工正确准备并保留了USCIS I-9表格。卖方不知道任何此类I-9表格的准备不当或提供了与满足此类I-9表格要求有关的虚假文件。
9.19SASR利益。卖方是SASR权益的唯一合法和实益拥有人，没有任何产权负担，除非适用法律或SASR适用的组织和管理文件的条款另有规定。除本协议外，在每种情况下，均无与任何人购买，认购或以其他方式获得SASR权益有关或赋予任何人购买，认购或以其他方式获得SASR权益的任何未行使的赎回权，回购权，承诺或其他权利或合同。对于SASR权益的投票，没有投票信托，代理或其他协议或谅解。截至执行日，已向买方提供了SASR组织文件的真实正确副本。
9.20付款状态。在遵守第3.10节的前提下，附表9.20包含“支出”余额的状态列表（扣除卖方的利益），截至其中显示的日期，每口井或合同都可能在一定程度上进行成本回收或支出的恢复或其他调整。
9.21违约通知。据卖方所知，除非另有规定附表9.21截至执行日，卖方尚未收到出租人关于租赁的任何重大部分的任何书面通知，以寻求全部或部分终止该租赁，或断言在任何重大方面违反了该租赁。在执行日期之后和截止日期之前，卖方尚未收到出租人关于租赁的任何重要部分的任何书面通知，以寻求全部或部分终止该租赁，或主张在任何重大方面违反该租赁，与执行日期之前发生的任何活动有关。
9.22许可证。卖方拥有适用法律规定的所有权所需的所有重要许可以及截至执行日目前进行的资产运营，除非没有上述任何一项不会对整体资产的所有权或运营产生重大不利影响。据卖方所知，卖方在所有重大方面均遵守且未在任何重大方面违反此类许可证的条款，除非不遵守不会对截至执行之日的资产所有权或运营产生重大影响日期。
9.23暂记资金。附表9.23列出截至生效时间卖方持有的所有重大悬念基金和托管悬念基金。
第十条
买方的陈述和保证
买方在执行日和截止日期向卖方陈述并保证以下内容:
10.1组织、存在和资格。买方是根据其成立司法管辖区的法律正式成立并有效存在的有限责任公司，买方拥有一切必要的权力和权力来拥有和经营其财产并按现在的方式开展业务。买方在其开展业务或拥有资产的所有司法管辖区均获得正式许可或有资格作为外国有限责任公司开展业务并且法律要求具有这种资格，除非不具备这种资格不会对买方完成本协议拟进行的交易的能力产生重大不利影响。买方有适当的许可或资格在资产所在的所有司法管辖区开展业务。
10.2权限，批准和可执行性。买方具有订立和履行本协议及其作为当事方的交易文件以及此处和此处拟进行的交易的全部权力和权限。买方对本协议的执行，交付和履行已获得所有必要的有限责任公司的正式有效授权和批准 买方方面的行动。本协议是买方的有效和有约束力的义务，并且买方在执行和交付时将成为买方的交易文件，并可根据其各自的条款对买方执行，但要受破产，破产，重组的影响，暂停执行和类似法律，以及公平原则（无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律程序中考虑）。
10.3没有冲突。买方执行，交付和履行本协议以及完成此处拟进行的交易不会（a）与买方组织文件或其他管理文件的任何规定相抵触或导致违反，（b）产生任何终止，取消的权利，根据任何票据，债券，抵押，契约的任何条款，条件或规定违约，产权负担或加速，买方为当事方或买方或其任何财产可能受其约束的许可或其他协议，或（c）违反适用于买方或其任何财产的任何法律，除非（在（b）和（c）条款的情况下）前述内容单独或总体上不真实和正确，不会合理地预期会对买方订立和完成本协议拟进行的交易以及履行其在本协议下的义务的能力产生不利影响。
10.4同意。除遵守《高铁法》外，没有要求买方或其任何关联公司向任何人发出通知或通知，向任何人备案，同意或批准的要求，与资产从卖方转让给买方或买方完成本协议拟进行的交易有关的进行或获得。
10.5破产。没有任何破产，重组或接管程序正在等待，由买方考虑或据买方所知以书面形式威胁买方或买方的任何关联公司。
10.6诉讼。任何人在任何政府机构面前均未对买方提出任何书面威胁的诉讼，诉讼或诉讼，这将对买方完成本协议拟进行的交易或履行其义务的能力产生不利影响。根据本协议。
10.7筹资。截至预定的截止日期和紧接截止日期之前，买方将拥有立即可用的资金（通过手头现金和当时现有信贷额度下的可用资金）来支付购买价，完成本协议拟进行的交易并履行本协议项下的其他义务。
10.8监管。不迟于预定截止日期前五个工作日，此后买方应有资格在资产所在的所有司法管辖区拥有并承担石油，天然气和矿产租赁的运营，并且本协议拟进行的交易的完成不会导致买方丧失作为所有者或经营者的资格。
10.9独立评价。买方在石油和天然气财产及相关设施的评估，购买，所有权和运营方面经验丰富。在决定订立本协议并完成据此拟进行的交易时，买方（a）依赖于卖方的陈述和保证。第九条以及在其他交易文件中，并且（b）依靠自己对资产的独立调查和评估以及自己的法律，税务，经济，环境，工程，地质和地球物理顾问的建议，而在任何情况下均不依靠任何评论，声明，卖方，卖方的关联公司或卖方或其任何关联公司的任何代表，顾问或顾问做出或给出的预测或其他材料。买方承认并确认，在交易完成之时或之前，在卖方遵守本协议项下的义务的前提下，买方将完成其独立的调查，验证，分析，和评估资产，并对资产进行其认为完成本协议项下拟进行的交易所必需或适当的所有此类审查和检查；提供,然而此类调查，验证，分析或评估（或没有此类调查，验证，分析或评估）均不得减少，修改，释放或放弃卖方在本协议项下或任何其他交易文件下的任何义务或责任。
10.10经纪人费用。买方或买方的任何关联公司均未对与本协议拟进行的交易有关的经纪人或发现者费用承担任何或有或其他责任，卖方或卖方的关联公司对此应承担任何责任。
10.11认可的投资者。买方是1933年《证券法》（经修订）D条所定义的“合格投资者”，将为自己的帐户购买资产，而不是违反《证券法》进行出售或分配。
经修订的1933年及其下的规则和法规，任何适用的州蓝天法律或任何其他适用的证券法。
第十一条
某些协议
11.1会议的进行。
（a）除（w）中规定的附表11.1（x）适用于卖方或其关联公司的AFES涵盖的运营以及截至执行日已执行和未偿还的资产，这些资产列在附表9.13（y）根据紧急情况下的要求，或（z）根据本协议的规定或经买方书面同意（不得无理地延迟，扣留或附带条件），卖方应在执行日期至完成日期:
（i）在遵守卖方遵守租赁条款，适用合同，适用法律和政府当局要求的权利的前提下，经营或在不由卖方经营的资产的情况下，使用其商业上合理的努力促使被经营，以与以往惯例一致的惯常，常规和普通方式处置资产；
㈡以通常、正常和普通的方式，并按照卖方的通常会计惯例，保存或安排保存与资产有关的账簿和记录；
（iii）在卖方获悉收到或交付该书面通知后，在合理可行的范围内尽快向买方发出书面通知，并告知卖方收到或发出的有关（a）卖方或其他人涉嫌违反任何租赁的任何书面通知，地役权或重大合同，（b）终止（除非该文书根据其规定的条款终止），撤销或促使对任何租赁，地役权或重大合同进行司法改革的任何行动，或（c）与卖方对资产的所有权或经营有关的任何实际或据称违反任何适用法律的行为；
（iv）尽商业上合理的努力维持截至执行日目前拥有和运营的资产的所有权或运营所必需的所有重要许可和保证金，除非该许可证或保证金根据其现有条款终止，或者合理谨慎的经营者不会维持该许可证或保证金；和
（v）在卖方获悉收到或交付该书面通知后，在合理可行的范围内尽快向买方发出书面通知，卖方就任何资产的任何重大损害或伤亡，毁坏或谴责而收到或发出的任何书面通知。
（b）除（w）中规定的附表11.1（x）适用于卖方或其关联公司的AFES涵盖的运营以及已执行和未偿还的资产
执行日期，并列出在附表9.13（y）在紧急情况下或为使任何租赁永久化而要求的，或（z）本协议所预期的或买方书面同意的（不得无理延迟，扣留或附带条件），卖方不得，从执行日及之后直到交易结束:
（i）终止（除非其期限根据其中现有的规定到期）修改，延长，放弃或放弃任何租赁或地役权下的任何权利（按照其条款终止的任何资产除外）；和
（ii）转让，出售，抵押，抵押或处置任何资产，但（a）在日常业务过程中出售和/或处置碳氢化合物以及（b）出售设备除外资产运营中不再需要，或者已经获得类似或质量更好的更换设备的；
（iii）终止（除非该重大合同按照其条款终止）或对任何重大合同的条款进行重大修改或放弃任何重大权利；
（iv）订立适用的合同，而该合同如果在执行日期或之前订立，则本应被列在附表9.8（a）;
（v）放弃，释放，转让，解决或损害与资产有关的任何索赔，诉讼，但放弃，释放，转让除外，仅涉及支付单独或合计不超过250,000美元的金钱损失的和解或妥协（不包括根据保险单支付的金额）；
（vi）授予或设定与资产有关的任何优先购买权；
（vii）自愿辞去任何该等井的营运者的职位；或
（viii）承诺进行上述任何一项。
（c）在不扩大卖方可能对买方承担的任何义务的情况下，明确约定卖方对买方的任何违反或不履行义务永远不承担任何责任。第11.1（a）节或第11.1（b）节如果此类违约行为与资产的实际运营有关，则大于其根据适用的运营协议（或在没有此类协议的情况下，根据AAPL610（1989年修订））作为非运营商的运营商可能拥有的资产运营协议表格），人们认识到，根据这种协定和这种形式，经营人不对自己的过失负责，只对自己的重大过失或故意的不当行为负责。
（d）买方承认卖方在构成该资产的某些财产中拥有不可分割的权益，但买方不是该资产的经营者，并且买方同意，不是卖方的其他权益所有人（包括经营者）的作为或不作为或任何
卖方的关联公司不构成违反本规定的行为第11.1节只要卖方以符合本协议规定的方式对其权益进行了投票，则工作权益所有人的投票要求采取的任何行动也不构成违约。第11.1节.
（e）对于卖方收到的任何AFE或类似请求，估计费用超过$250,000，卖方应在合理可行的范围内尽快将AFE转发给买方，此后双方应就卖方是否应选择参与此类操作进行协商。买方同意将（i）及时回应根据本协议提出的任何书面同意请求第11.1（e）节或第11.1（a）节或第11.1（b）节（ii）同意任何书面请求，以批准买方的任何AFE或类似请求 合理地认为在经济上适当的。如果双方无法在买方收到任何同意请求后的五天内（除非情况或适用的联合运营协议合理地要求更短的时间）就卖方是否应选择参与此类运营达成协议，（a）卖方的决定应控制金额小于$1,000,000的任何AFE或类似请求，并且该操作应被视为已获得买方同意，并且（b）买方的决定应控制任何AFE或类似请求金额超过$1,000,000或更多，并且该操作应被视为已获得卖方同意；提供，对于影响卖方不是作业者的任何油井或其他资产的任何拟议作业，应以买方的决定为准。
11.2继任运营商（a）.尽管买方承认其希望接替卖方成为卖方目前可能经营的这些资产或其部分的经营者，买方承认并同意，卖方不能也不会承诺或保证买方将成为此类资产的继任运营商，因为资产或其部分可能受制于控制继任运营商任命的运营协议或其他协议。但是，卖方同意，对于其经营的资产，其应尽其商业上合理的努力，包括辞去运营商职务，并投票选举或提名买方为继任运营商，支持买方自交易完成之日起成为继任运营商的努力（在任何适用的联合运营协议允许的范围内）。
11.3监管备案。
（a）各方须尽其合理的最大努力（i）采取或安排采取一切行动，并作出或安排作出一切所需的事情，尽快并在外部日期之前完成并有效进行据此拟进行的交易是适当或可取的，（ii）从政府当局获得所有同意，许可，任何一方或其任何关联公司需要获得的批准和授权，并且（iii）避免任何政府机构就本协议的授权，执行和交付以及据此拟进行的交易的完成采取任何行动或程序。
在执行日期后的十个工作日内，买方和卖方将各自准备并同时向司法部和FTC提交（或安排准备并同时提交）通知和报告表，包括必要的文件，《高铁法》对本协议拟进行的交易的要求，并要求提前
终止其下的等待期。买方和卖方同意在所有重大方面遵守《高铁法案》的备案要求。买方和卖方应分别根据《高铁法》支付与此处拟进行的交易有关的所有备案费的一半。未经卖方事先书面同意，买方不得也不应促使其关联公司（i）根据16C.F.R.803.12，根据《高铁法》提交的任何文件，或（ii）要约，谈判或订立任何承诺或协议，包括任何时间协议，具有任何政府机构来延迟完成，延长适用于或不在特定日期之前完成据此拟进行的交易的审查或调查期。
（c）在不限制本协议所载任何内容的一般性的前提下第11.3节在任何政府机构就此处拟进行的交易提出或开始任何请求，查询，调查，诉讼或法律程序之前，每一方均应（i）立即通知另一方，（ii）将任何此类请求，询问，调查，行动或法律程序的状态及时通知另一方，并且（iii）将与司法部，FTC或任何其他政府机构之间的任何通信立即通知另一方。特此进行的交易。每一方将与另一方协商与合作，并将真诚地考虑另一方对与交易有关的任何备案，分析，出庭，陈述，备忘录，摘要，论点，意见或建议的意见。特此进行交易。此外，除非任何政府机构或任何法律禁止，否则与任何此类请求，查询，调查，诉讼或法律程序有关，否则每一方均应允许另一方的代表出席每次会议，与该请求有关的视频会议或电话会议，查询，调查，诉讼或法律程序，并就与此类请求，查询，调查，诉讼或法律程序有关的向任何政府机构提出或提交的任何文件，意见或建议进行访问和咨询。
每一方应（i）在切实可行的范围内尽快就司法部对信息或文件的任何要求，要求或要求与另一方进行合理的合作与协调，并作出回应和遵守，FTC或与此处拟进行的交易有关的其他政府机构（包括在切实可行的范围内尽快回应根据《高铁法》要求提供更多信息和文件材料的任何“第二要求”），（ii）尽其最大努力相互合作，并应立即向另一方提供与该方遵守《高铁法》有关的所有必要信息，并且（iii）在其控制范围内执行和交付任何其他工具，为充分实现本协议的宗旨所必需。买方应尽其合理的最大努力，尽快并无论如何在外部日期之前导致《高铁法》规定的所有适用等待期到期或终止，并采取或促使采取所有行动和行动，或促使完成并使据此拟进行的交易生效的所有必要，适当或可取的事情，包括采取合理可能必要或可取的所有行动，以解决司法部提出的异议（如有），FTC或任何其他政府机构或个人可以根据《高铁法》或任何其他反托拉斯法或竞争法就此处拟进行的交易提出主张，并避免或消除任何法律可能存在的每个障碍。
由任何政府机构主张，以使据此拟进行的交易能够在尽可能早的日期和外部日期之前完成。应卖方的要求，买方应就案情实质和上诉进行抗辩，抵制，抗辩，诉讼，包括通过发布最终的不可上诉命令，政府机构或其他人提起的任何司法或行政程序或诉讼，质疑或寻求延迟，限制或禁止完成据此拟进行的交易，或寻求迫使买方或其任何关联公司对股本或任何业务，资产或财产进行任何剥离，许可，出售或其他处置，或对他们中的任何一个人开展业务或拥有或行使对此类资产，财产或股票的控制的能力施加任何限制，以避免或消除《高铁法》或任何其他反托拉斯或竞争法所规定的任何障碍，在每种情况下，为避免在任何程序或行动中输入或解散任何命令而可能需要的，否则会阻止或延迟此处拟进行的交易的完成。
（e）为免生疑问，尽管本协议中有相反规定，但在不限制前述规定的一般性的前提下，买方及其关联公司应采取一切必要措施，消除《高铁法》或任何其他反托拉斯法或竞争法规定的每一项障碍由任何政府机构或任何其他人主张，以使各方能够尽快（无论如何在外部日期之前）完成据此拟进行的交易，包括提供，提议，谈判，同意并承诺并通过同意令实现，持有单独的订单或其他方式，（i）对买方或其关联公司的资产或任何资产，业务或利益的资产剥离，销售，转让或其他处置，许可或持有单独或类似的安排，（ii）终止，修改，转让或建立关系，买方或其关联公司的资产或任何资产，业务或利益的合同权利或义务，风险或其他安排，或与之有关的安排，（iii）进行业务限制，包括对买方或关联公司管理，经营能力的限制或拥有任何资产，业务或利益，（iv）资产或买方或其关联公司的任何其他变更或重组，以及与资产或买方或其关联公司有关的其他作为和不作为，以及（v）任何其他条件，承诺，救济或承诺，在每种情况下，为了尽快但在任何情况下均不得迟于外部日期获得政府当局的任何和所有行动，同意，许可，批准，授权和豁免，包括承诺采取任何和所有必要的行动以确保（a）不要求不采取行动，司法部，FTC，任何州总检察长或其他政府机构的放弃，同意，批准或批准，（b）在任何程序或行动中没有命令，以及（c）与任何反托拉斯法或竞争法有关的任何其他事项，将排除在外部日期之前完成交易的可能性。尽管本协议有任何相反的规定第11.3节买方及其关联公司不得被要求采取任何行动，也不得根据以下规定采取任何行动，订立任何协议或采取任何行动:第11.3（d）节或第11.3节（e）包括剥离任何资产或其任何关联公司的其他资产，限制其从事任何业务的能力，终止或修改与交易对手的任何关系，或提起，起诉或上诉任何诉讼，如果买方真诚地合理确定此类作为，不作为，协议或其他行为将对其业务造成重大不利影响，除非买方和卖方已相互同意。
这里什么都没有第11.3节在每种情况下，均应要求买方满足仅是卖方承诺满足或履行的任何条件或履行任何义务。
11.4信贷支持。
（a）买方承认，卖方或其关联公司与政府当局或任何其他第三方发布的与资产有关的债券，信用证和担保（如果有）均不存在（以下统称“信用支持可以转让给买方。
（b）买方应以买方或其关联公司的名义获得或促使获得，在（i）完成本协议拟进行的交易和（ii）允许取消与资产有关的信贷支持所必需的范围内，替换信贷支持，但在每种情况下，仅限于签署日已存在的卖方信贷支持义务的范围。此外，在预定的截止日期或之前，买方应向卖方交付证据，证明已为上述所有此类信贷支持发布了替换附表11.4（b）以及与所有适用的政府机构发布任何其他债券或其他证券的证据，以满足这些机构拥有并酌情运营资产的要求。
（c）如果任何政府机构或任何第三方不允许取消卖方和/或卖方的任何关联公司发布的任何信贷支持，则在交易结束之时和之后，买方应赔偿卖方赔偿方在该信贷支持下产生的所有责任（以及与该信贷支持有关的所有责任），但要求卖方赔偿的范围除外，捍卫或使无害的买方赔偿方对触发执行或根据此类信贷支持的事件或情况承担责任。交易完成时，买方应促使卖方或其适用的关联公司退还或偿还卖方或其任何关联公司就资产提供，资助或以其他方式支持的构成信贷支持的任何现金存款。
11.5保留记录。买方将在交易完成后的七年内（a）保留记录，（b）向卖方，其关联公司及其管理人员提供，雇员和代表可以在正常工作时间内访问记录（在卖方未保留原件或副本的情况下），以供审查和复制，费用由卖方承担，并且（c）向卖方，其关联公司及其高级管理人员，雇员和代表提供访问权限，在正常工作时间内，指在交易结束后收到或产生的与根据以下规定提出的任何赔偿要求有关的材料第8.2节供审查和复制，费用由卖方承担。
11.6修订附表。买方同意，对于本协议中包含的卖方的陈述和保证，卖方有权仅就执行日期之后发生的任何事项在其陈述和保证中添加，补充或修改附表，如果在执行日存在或已知，则需要在附表中列出。但是，就本协议的所有目的而言，包括确定第四条已履行，卖方陈述和保证的时间表
本协议中包含的信息在执行日仅应被视为包括其中包含的信息，并应被视为排除其任何添加，补充或修订中包含的所有信息；提供,然而如果发生交易完成，并且买方有权因任何此类添加，补充或修正而终止本协议，则在交易完成时或之前根据任何添加，补充或修正披露的所有事项，无论是否产生终止权，均应放弃，并且买方无权根据本协议的条款或其他方式就此提出索赔。尽管有上述规定，为免生疑问，根据以下规定进行的任何修改或更新第3.10节除非本协议另有明确规定，否则不得产生有利于买方的任何权利，并且出于以下目的，任何此类修改或更新均应第四条以及卖方在以下方面的赔偿义务第8.2节视为自该修订或更新中规定的适用日期起做出。此外，尽管有上述规定，双方同意卖方应在执行日期后的三个工作日内准备并交付第9.18节并且，如果在该时间范围内交付了此类时间表，则此类时间表的交付不构成根据本协议对时间表的修订或补充第11.6节.
11.7通知。买方将在买方，买方的任何关联公司或其任何高级管理人员和雇员获悉本协议中包含的卖方的任何陈述或保证后立即通知卖方，在发现后立即在截止日期或之前在任何重大方面变得不真实或将不真实；提供,然而未发出此类通知并不会丧失或限制买方根据本协议享有的与违约有关的任何权利。
11.8删除姓名。买方应在切实可行的范围内尽快（但无论如何应在截止日期后的60天内）从根据本协议收购的资产中删除“QEP”和“Questar”及其任何变体的名称，但关于取消现有使用的宽限期，无权使用属于卖方或其任何关联公司的任何徽标，商标或商品名称。
11.9FCC文件。每一方应在执行日期之后尽快准备与本协议拟进行的交易有关的任何必要文件，该文件可能需要该方就FCC许可证的转让向联邦通信委员会提交。与FCC许可转让相关的任何费用，或与本协议或交易文件项下拟进行的交易有关的应付给联邦通信委员会的任何费用，均应由买方全权负责，买方应向卖方偿还卖方或其关联公司产生的任何此类费用。双方应立即相互提供联邦通信委员会的任何通知，信函或其他书面通讯的副本，应立即进行任何适当或必要的后续或补充备案，并应合作准备合理必要和适当的备案。此外，在交易完成时或之前，买方应向卖方提供有关FCC许可的联邦注册号的证据，并指定有关FCC许可的适用联系人，买方和卖方应执行并交付表格和
适用的政府机构将FCC许可证转让给买方所需的文件。
11.10附表11.10资产的规定附表11.10应适用于其中所述的资产。
11.11员工事项.
（a）买方或其关联公司可以在执行日期后的45天内（该期间，“要约期“），向卖方的雇员提出雇用要约，该要约载于附表11.11（a）（每个“威利斯顿员工”).除非适用的Williston员工另有协议，否则要约应:（i）为基本年薪（包括任何位置溢价），截至要约期开始前10天，该Williston雇员的目标年度奖金和目标年度长期激励奖励机会不少于卖方向该Williston雇员提供的机会（应理解长期激励机会无需以股权补偿的形式提供，也无需提供给先前未获得长期激励奖励的员工），（ii）不需要将该Williston雇员的主要工作地点搬迁到距离该Williston雇员当前主要工作地点50英里以上的地点，（iii）对于保护期（定义见下文）内发生的任何合格终止，提供不低于附表11.11（b）规定的遣散费的遣散费（任何此类要约，“合格报价”).在此日期之后，卖方应在切实可行的范围内尽快向买方提供每位Williston员工的时间表:（a）所担任的职位；（b）出于工资和工时目的被归类为免税还是非免税；（c）雇用日期；（d）营业地点；（e）是否以工资支付，小时或佣金；（f）正常小时工资，年薪或佣金率（如适用）；（g）每周通常安排的小时；（h）奖金潜力；（i）身份（即在职或不在职，如果不在职，则休假类型和估计持续时间）；（j）奖金总额，在交易完成时或与此处拟进行的交易有关的其他方式向该Williston雇员支付的遣散费和其他款项。在报价期内，卖方应为买方及其代表提供与威利斯顿雇员进行会议和面谈的机会。卖方特此同意，其不得干涉或以其他方式阻碍买方或其代表向威利森员工提出，提供，提议和/或提出合格的要约。卖方不得在截止日期之前修改或修改任何Williston员工的任何补偿方案。
（b）买方应在截止日期前十天内向卖方提供每位Williston雇员的姓名，该雇员随后已接受买方或其任何关联公司的合格要约（每位接受该合格要约的Williston雇员为“在职员工以及随后拒绝了买方或其关联公司的合格要约的Williston员工的姓名。卖方应负责所有薪金或工资和福利（包括任何应计的带薪休假）以及与卖方在截止日期之前雇用连续雇员有关或由其引起的所有其他索赔，成本，费用和负债。截至截止日期，（i）每位在职雇员（如果他或她仍然受雇于卖方或其关联公司）应由卖方或其关联公司终止，并且
成为买方或其关联公司的雇员，并且（ii）卖方将使在职雇员持有的所有未偿还的股权激励奖励100%完全归属，并且买方应对此类股权激励奖励承担责任或义务。
（c）买方同意，从截止日期到2022年3月31日（以下简称“保护期买方应向（或促使其关联公司或代表其或其任何关联公司行事的任何人）每位在职雇员提供构成合格要约的薪金和福利；前提是，本协议中的任何内容均不得视为限制买方有理由或无理由（根据买方现有政策的定义）随时终止雇用任何在职雇员的权利。
（d）买方特此同意，并促使其关联公司或代表其或其任何关联公司行事的任何人在执行日之后的两年内不直接或间接地（除非第11.11（a）节和第11.11（b）节关于Williston员工）:征求或联系卖方或其关联公司的任何员工的聘用或雇用；提供,然而它不会违反这一规定第11.11（e）节在日常过程中从事一般广告或其他一般招揽附带的招揽，而不是专门针对卖方及其关联公司的任何雇员或一组雇员，或雇用未违反本协议招揽的任何人。
（e）卖方应对与资产或配偶一起工作或提供服务的现任或前任雇员，高级管理人员，董事，独立承包商或顾问或与资产或配偶一起工作或提供服务的现任或前任雇员，高级管理人员，董事，独立承包商或顾问就医疗，牙科，人寿保险，健康事故或残疾福利提出的所有索赔负责，在截止日期或之前根据Williston员工福利计划产生的受扶养人或受益人。买方应对截止日期之后根据买方适用的员工福利计划产生的，由在职雇员或其配偶，受扶养人或受益人或与之有关的所有医疗，牙科，人寿保险，健康事故或残疾福利的索赔负责。认为发生适用索赔的时间应根据各自的福利计划的条款确定。买方应尽商业上的合理努力，免除每位在职雇员及其家属的任何等待期规定，避免等待期的付款要求，先前存在的条件限制，积极工作的要求以及任何其他限制，这些限制将阻止买方或其关联公司根据适用于该连续雇员的健康和福利计划立即或充分参与，但以等待期，预先存在的条件限制为限，根据公司及其子公司的健康和福利计划的条款，积极工作要求或其他限制将不适用于该连续雇员。
（f）卖方应负责与本协议拟进行的交易有关的所有并购合格受益人（该术语由COBRA和其他类似州法律的要求定义）遵守COBRA和其他类似州法律。
（g）尽管有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不得因任何原因而在任何人（包括其任何受益人或受抚养人）中就继续就业或新工作创造任何第三方受益人或其他权利。
受雇于卖方或其关联公司或买方或其关联公司，或根据卖方或买方或其关联公司维护的任何计划或安排可能直接或间接提供的任何利益或补偿。这里什么都没有第11.11节明示或暗示的，应被视为对买方或卖方或其关联公司的任何员工福利计划的修订，该计划向任何Williston雇员或卖方或其关联公司的任何其他雇员或任何其他人提供福利。
11.12已审计信息。
（a）卖方应尽商业上的合理努力，在截止日期后尽快向买方提供（i）截至2019年12月31日的财政年度资产直接运营费用的经审计收益表和2020年（以下简称“经审计的财务报表将根据GAAP编制，并应包括所需的石油和天然气披露，包括截至12月31日的每个会计年度的探明储量估计数以及探明石油和天然气储量对帐，2019年和2020年，以及截至12月31日的每个会计年度的未来现金流量折现净额的标准化计量以及未来现金流量折现的标准化计量的对帐，2019年和2020年，以及（ii）将根据GAAP编制的2021年1月1日至截止日之前的季度末未经审计的收入报表减去资产的直接运营费用（以下简称“中期财务报表”).买方应向卖方偿还卖方在编制经审计财务报表时产生的所有成文费用和支出，包括卖方独立审计公司收取的费用和支出。
（b）自截止日期起和之后以及截止日期后的两年内，卖方应:（i）向买方，其关联公司以及买方及其关联公司的审计师提供（“买方审计师和后备工程师（“买方储备工程师（如适用）在正常工作时间内合理访问卖方或其关联公司拥有或控制并由买方，其关联公司合理要求的与资产相关的账簿，记录，信息和文件，买方审计师和买方储备工程师，以准备，审计和审查买方贷款人合理要求的任何财务信息或根据公认会计原则和美国证券交易委员会的适用规则编制的经审计的财务报表（“秒对于买方或其关联公司而言，与资产有关的一年或多年或截至交割日或之前或包括交割日在内的过渡期（但不得超过两个会计年度，并且未经审计，截止日之前2021年的中期期间）以及任何相关的备考财务报表或其他财务信息，并对此类财务报表或其他财务信息（包括准备金信息）进行审计或审查；（ii）向买方，其关联公司，以及买方审计师在正常工作时间内合理访问卖方或其关联公司代表，这些代表负责准备或维护用于编制此类财务报表的财务记录和工作文件以及其他支持文件；但是，前提是,关于上述第（i）条（ii）此类访问不得不合理地干扰卖方或其任何关联公司的业务或运营；（iii）尽其商业上的合理努力将卖方的一封或多封惯常代表信交付给买方的审计师和/或买方的备用工程师
合理要求允许买方的审计师和/或买方的储备工程师完成对任何此类财务报表或其他财务信息的审计或审查，并对此类财务报表或其他财务信息（包括储备信息）进行审计或审查；但是，前提是买方应向执行此类代表函并将其交付给买方审计师的卖方官员提供惯常的赔偿；（iv）尽其商业上合理的努力，由买方承担全部成本和费用，对此类财务报表或其他财务信息进行任何审计的卖方独立审计师，以（1）同意使用该独立审计师的报告，并被任命为专家或已编写该报告，在上述任何SEC备案或发行备忘录或类似文件中，以及（2）在买方或其关联公司的证券发行中向任何承销商或买方提供惯常的“慰问信”。
11.13同类交易11.14。双方同意，买卖双方中的任何一方或双方都可以选择根据《守则》第1031条将资产的收购或出售视为同类财产的交换（“交换”），但前提是交易不得进行。由于交易所的原因而延迟。双方同意尽合理的努力与另一方合作，以完成这种交换，包括按照美国财政部条例1.1031（k）-1和/或美国国税局税收程序2000-37中概述的程序进行交换。卖方和买方均有权在交易完成前的任何时间将其在本协议下的全部或部分权利转让给合格的中介机构（该术语在《财务条例》第1.1031（k）-1（g）（4）条中定义）（iii））或交换便利标题持有人（作为该术语在《2000-37年国税局税收程序》中定义，以进行交换。每一方均承认并同意，转让一方在本协议下的权利或一方或任何其他与交易所有关的人采取的任何其他行动均不得将任何一方从交易所释放或修改，本协议项下的任何责任和义务（包括彼此之间的赔偿义务），并且任何一方均未就由于此类转让或与交易所有关的任何其他行动而可能给予另一方的任何特定税收待遇做出任何陈述。选择将资产的收购或出售视为交易所的任何一方均有义务支付因交易所而根据本协议产生的所有额外费用，并考虑到另一方的合作，选择交换待遇的一方应同意支付与交换有关的所有费用，并赔偿和持有另一方，其关联公司及其各自的前任，现任和未来合伙人，成员，股东，所有者，高级管理人员，董事，经理，雇员，代理人和代表不受因以下原因而产生的任何及所有责任和税款的损害:归因于或产生于交易所或与交易所有关的交易或行动，而这些交易或行动本不会由另一方引起，而是由选举方的交易所选举引起的。
11.14筹资合作。
（a）在截止日期之前，卖方应提供并应尽其商业上合理的努力促使其关联公司及其关联公司的代表向买方提供买方合理要求的有关以下方面的合作:
与此处拟进行的交易有关的债务融资安排（债务融资）；前提是这种要求的合作不会不合理地干扰卖方的运营以及资产和买方要求的任何信息均可合理地提供给卖方或其任何关联公司或其代表。此类合作应包括但不限于使用商业上合理的努力来（i）提供历史财务信息，租赁经营报表和储备工程报告以及在日常业务过程中准备的与资产有关的其他类似信息及其所有更新并在准备备考财务信息方面向买方提供合理协助，该备考财务信息将包含在与任何债务融资有关的任何营销材料中，（ii）提供买方为准备银行信息材料而合理要求的信息备忘录，提供与债务融资有关的招股说明书和文件，营销材料，评级机构介绍以及类似文件，并识别其中包含的任何信息，这些信息将构成与卖方或其证券或资产有关的重大非公开信息。外国，美国联邦或州证券法，（iii）促使卖方的独立会计师按照其专业惯例向买方提供合理协助，包括通过参加会计尽职调查会议（如果债务融资来源合理要求），同意按照惯例条款使用与资产有关的审计报告（如果适用），并提供惯例慰问信，涵盖债务融资来源在与债务融资有关的任何发行备忘录或招股说明书中合理要求的项目，（iv）在满足任何债务融资的契约和先决条件方面进行合理合作，但前提是此类契约和条件需要卖方，其关联公司或其代表的合作，㈤提供政府当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他资料，包括2001年《美国爱国者法案》，以及（vi）合理地促进买方准备必要的文件，以抵押和抵押债务融资下将作为抵押品的资产，包括但不限于:合理协助买方编制与债务融资有关的资产披露时间表。
（b）买方应卖方要求，立即向卖方偿还卖方因本协议拟进行的合作而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和支出第11.14节.除重大过失，故意不当行为或实际欺诈的情况外，在每种情况下，均应由具有管辖权的法院做出最终的，不可上诉的判决，（i）卖方根据本协议提供的所有信息第11.14节在没有任何明示或暗示的陈述或保证的情况下给予，并且（ii）卖方或其关联公司或代表在任何情况下均不会对买方或因本协议中提供的合作而产生或产生的任何其他人承担任何形式或性质的责任第11.14节或对卖方或其关联公司或代表根据本协议提供的任何信息的任何使用第11.14节.在不影响买方根据本协议享有的权利的前提下，买方应赔偿卖方因卖方根据本协议向买方提供的任何信息而遭受的任何和所有损害，并使卖方免受损害。第11.14节;但是，前提是在具有管辖权的法院在最终的，不可上诉的判决中裁定此类损害是由Gross引起或与之相关的范围内，不得要求买方赔偿卖方并使其免受损害
卖方或其任何关联公司或代表的疏忽，故意的不当行为或实际欺诈。
第十二条
访问；免责声明
12.1准入。
（a）自签署日及之后至截止日期（包括该日）（或本协议的较早终止），但须遵守本协议的其他规定第12.1节并获得第三方（包括资产的第三方运营商）的任何必要同意（卖方应采取商业上合理的努力来获得，但不应被要求对此承担任何责任），卖方应向买方及其高级职员，雇员，代理商，会计师，律师，投资银行家和其他授权代表（“买方代表在正常工作时间内合理访问（i）资产和（ii）卖方或其任何关联公司拥有的所有记录。买方或任何买方代表进行的所有调查和尽职调查均应由买方承担全部成本，风险和费用，并且买方或任何买方代表进行的任何检查得出的任何结论均应由买方自己进行独立的审查和判断。
（b）受第12.1（a）节在不违反本协议其他规定的前提下，买方有权对资产进行第一阶段环境现场评估第12.1节，对于不是由卖方经营的资产， 并获得第三方（包括资产的第三方运营商）的任何必要同意（同意卖方应尽商业上合理的努力获得，但无需对此承担任何责任）。卖方或其指定人有权在买方和买方代表在资产现场时陪同他们。除非卖方同意（该同意由卖方自行决定授予或拒绝），否则买方无权进行第二阶段环境现场评估或以其他方式进行任何测试，钻孔，取样，在任何资产上或与任何资产有关的钻探或其他侵入性调查活动。如果买方的第三方环境顾问即对资产进行第一阶段环境现场评估，合理地确定有必要进行第二阶段环境现场评估，以便买方确定对第一阶段环境现场评估中确定的任何资产的补救金额，买方应（i）向卖方提供书面通知，其中应合理详细地描述买方的第三方环境顾问在未进行第二阶段环境现场评估的情况下无法确定适用补救金额的原因，（ii）向卖方提供拟进行的第二期环境地盘评估的书面说明，以及该等活动的大致位置及预期时间的说明，（iii）取得卖方的事先书面同意（由其全权酌情决定）以进行该第二阶段环境现场评估。如果卖方拒绝买方根据紧接在前的句子进行第二阶段环境现场评估的任何请求，或者买方无法以其他方式访问卖方或其关联公司为对该资产进行第一阶段环境现场评估而运营的任何资产，买方有权排除相关资产
从收盘时起，购买价格应根据以下规定向下调整其分配价值的总和:第3.3（b）（iv）节),提供即，购买价格仅应在基于上述规定的任何除外资产的分配价值超过（i）单个环境缺陷阈值和（ii）以及根据以下规定确定的任何补救金额的范围内进行调整:第14.1节环境缺陷可抵扣。卖方或其指定人有权在买方和买方代表在资产现场时陪同他们，并有权收集允许收集的拆分测试样品。尽管有任何相反的规定（包括本规定的规定）第12.1（b）节买方不得访问也不得允许进行，对卖方或其关联公司未经营的任何资产进行任何环境尽职调查（包括任何第一阶段环境现场评估和/或第二阶段环境现场评估），而卖方无权授予进行此类尽职调查的权限（提供,然而卖方应尽其商业上的合理努力获得任何第三方的许可，以允许买方和买方代表进行此类访问，但无需对此承担任何责任）。
（c）买方应与卖方和所有第三方运营商协调其对资产的环境财产评估和实物检查，以最大限度地减少卖方或此类第三方运营商对业务进行的任何不便或中断。买方在对资产进行尽职调查评估（包括对资产进行任何环境或其他检查或评估）时，应遵守卖方和任何第三方运营商的安全规则，法规和运营政策，并在任何第三方运营商要求的范围内运营商，执行并交付该第三方运营商的任何必要的担保或访问协议，或提供证据证明买方维持该第三方运营商可能要求的保险。买方特此解除，捍卫，赔偿资产的每个运营商和共同所有者，并使其免受损害，卖方赔偿方不承担任何及所有责任（包括任何人身伤害，死亡，买方或任何买方代表可能因此类进入而引起的损失或损害）由买方或任何买方代表对资产进行的任何实地访问，环境财产评估或其他尽职调查活动引起，导致或与之相关的资产，即使此类责任完全或部分是由卖方赔偿方的唯一，主动，被动，并行或比较过失，严格责任或其他过失或违反法律或由卖方赔偿方的成员引起或导致的，但仅在这种情况下第12.1（c）节（i）由于卖方被赔偿方成员的重大过失或故意不当行为而实际导致的责任，以及（ii）在此类检查之前存在的责任；提供买方或任何买方代表均未加剧此类责任。
（d）买方同意立即向卖方提供，但在买方或任何买方代表收到或创建后不少于五天内，买方和/或任何买方代表准备的最终环境报告和环境测试结果的副本，其中包含从买方的环境中收集或生成的环境数据
对资产的尽职调查（包括其任何草稿）。买方，买方的任何代表或卖方均不得因卖方收到上述文件或其他方式而被视为已对资产的状况或资产的准确性做出任何明示，暗示或法定的陈述或保证。文件或其中包含的信息。
（e）买方完成尽职调查后，买方应承担全部成本和费用，卖方或其关联公司不承担任何成本或费用，（i）修复因买方或买方代表的尽职调查而对资产（包括不动产和与之相关的其他资产）造成的所有损害，㈡将资产（包括不动产和与之相关的其他资产）恢复到至少与买方开始尽职调查前大致相同或更好的状况，并（iii）移走所有设备，与买方或买方代表的尽职调查有关的带入资产的工具或其他财产。买方或买方代表的尽职调查对资产（包括与之相关的租赁权）造成的任何干扰将由买方立即纠正。
（f）在所有期间内，买方和/或任何买方代表均在该资产或该资产基础上的任何土地上，买方应自费并与卖方合理满意的保险公司共同维持，种类和金额足以支付该买方在以下情况下的义务和责任的保险单第12.1（c）节和第12.1（e）节。卖方应被指定为所有此类保单的附加保证人。根据卖方的要求，每个买方应在进入资产或资产基础上的任何土地之前向卖方提供此类保险的证据。
12.2机密性。买方承认，根据其访问记录的权利，资产，买方将了解卖方的机密信息和其他信息，并且此类机密信息应由买方和买方代表根据保密协议的条款进行保密。如果应完成交易，则上述对买方的保密限制（包括保密协议）应终止（除非（a）资产中未根据本协议的规定转让给买方的部分，（b）排除在外的资产和（c）与资产以外的资产有关的信息）。
12.3免责声明。
（a）除非并在有限的范围内规定第九条以及卖方根据以下规定在交易结束时交付的证书第4.6节并且除特殊保证外（i）卖方不作任何明示，法定或暗示的陈述或保证，并且（ii）卖方明确否认对（口头或书面）作出或传达的任何陈述，保证，声明或信息承担任何责任。）给买方或其任何关联公司，雇员，代理商，顾问或代表（包括可能具有的任何意见，信息，预测或建议）
由卖方或其任何关联公司的任何高级管理人员，董事，雇员，代理商，顾问，代表或顾问提供给买方）。
（b）除非并在有限的范围内规定第九条以及卖方根据以下规定在交易结束时交付的证书第4.6节并且除特殊保证外，卖方明确否认对（i）任何资产的所有权，（ii）任何石油工程报告的内容，性质或性质的任何明示，法定或暗示的陈述或保证顾问或任何工程，地质或地震数据或解释，与资产有关的，（iii）资产中或从资产中回收的碳氢化合物的数量，质量或可收回性，（iv）资产价值或资产产生的未来收入的任何估计，（v）从资产中生产碳氢化合物，（vi）维护，维修，状况，质量，适用性，资产的设计或适销性，（vii）卖方或第三方就资产准备的任何信息备忘录，报告，小册子，图表或声明的内容，性质或性质，（viii）可能已提供给买方或其关联公司或其雇员，代理商，顾问的任何其他材料或信息，与本协议拟进行的交易或与之相关的任何讨论或陈述有关的代表或顾问，以及（ix）免受专利或商标侵权的任何暗示或明示保证。除非并在有限的范围内规定第九条以及卖方根据以下规定在交易结束时交付的证书第4.6节除特殊保证外，卖方进一步否认对适销性，无潜在缺陷或缺陷，适合特定目的或与任何资产的材料模型或样品相符的任何明示，法定或暗示的陈述或保证，买方根据适当法规要求减少对价或退还购买价的权利，但当事各方明确理解并同意，买方应被视为以其目前的状态，状况和维修状态获得资产，“按现状”和“在何处”存在所有过失或缺陷（已知或未知、潜在、可发现或不可发现），并且买受人已对资产进行或安排进行了买受人认为适当的检查。
（c）除非在有限的范围内另有明确表示第9.14节卖方没有也不会
就与环境法，向环境中释放有害物质或保护人类健康，安全，自然资源或环境或资产的任何其他环境状况有关的任何事项或情况作出任何陈述或保证，并且本协议或其他条款中的任何内容均不得解释为此类陈述或保证，并受本协议中明确规定的买方违反卖方陈述的有限权利的约束。第9.14节则就其环境状况而言，买方应被视为“按原样”和“按原样”获得了存在所有过失的资产，并且买方已对资产进行或促使对资产进行了买方认为适当的环境检查。
（d）卖方和买方同意，在适用法律要求有效的范围内，本协议中包含的某些陈述和保证的免责声明第12.3节是“显眼就任何适用法律而言，免责声明。
第十三条
所有权事项；伤亡；转移限制
13.1卖方的所有权。
（a）所有权保证和陈述的一般免责声明.但不限制买方对本协议中规定的所有权缺陷的补救措施第十三条除转让或契据中对资产的可抗辩所有权的特殊保证外，卖方对任何资产的所有权均不作任何明示，暗示，法定或其他保证或陈述，并且，买方承认并同意，买方未依赖任何此类陈述或保证，并且买方在交易完成前对（i）与任何资产（a）有关的任何所有权缺陷，包括任何所有权缺陷，应采取的唯一和专有补救措施如下所述第13.2节（b）交易结束后，应根据特殊保证并遵守以下规定:第13.1（c）节（ii）卖方未能获得卖方预期的优先购买权的任何同意或放弃第13.4节应按照以下规定第13.4节（但不限制买方对违反以下规定的补救措施第9.4节和第9.10节分别）。
（b）所有权特别保证.转让和契据 交易结束时交付的井将包含卖方对租赁和井的可抗辩所有权的特殊保证，但要遵守允许的产权负担和以下规定:第13.1（c）节（“特殊保修”).
（c）特殊保证的恢复.买方应向卖方提供符合以下要求的通知:第13.2（a）节列出买方打算声称违反转让中包含的特殊保证的任何事项。卖方应拥有
有合理的机会，但没有义务纠正买方声称的任何违反特殊保证的行为。买方同意与卖方合理合作，以解决相同的问题。就转让中包含的特殊保证而言，租赁和井的价值载于附表3.7A和附表3.7b（如适用）应被视为其分配价值，并根据本协议进行了调整。对特别保修的追偿应限于等于买方在声称导致违反特别保修的缺陷时本应有权获得的购买价下降的金额（不产生任何利息）。作为缺陷索赔日期之前的所有权缺陷，根据第13.2节（不包括适用个人所有权缺陷阈值和所有权缺陷可抵扣的金额）.买方特此明确放弃与此有关的任何及所有其他权利或补救措施。如上所述，对于（i）买方根据以下规定报告的任何事项，买方无权根据卖方的特殊保证获得保护:第13.2（a）节（ii）买方在缺陷索赔日期之前知道的任何事项，（iii）截止日期两周年之后向卖方报告的任何事项，和/或（iv）否则不会发生的任何事项是本协议下的所有权缺陷。
（d）尽管本文有任何相反规定，但（k）和（l）项中列出的指定义务除外，买方无权就本协议第一部分所列前两项中所述争议的主题要求本协议项下的任何所有权缺陷或其他补救措施。附表9.7双方明确承认并同意，买方应承担与此有关的所有责任，并且此类事项或任何类似事项，声称资产出租人不拥有（i）高低水印之间或（ii）在每种情况下覆盖任何河流的河床的全部或任何部分土地的石油和天然气费用财产（包括“小”或“大”密苏里河），无论是由于北达科他州与三个关联部落之间对此类矿产的所有权主张相互竞争，还是由于对任何此类地区的任何相互竞争和相互冲突的调查，但违反特殊保证或卖方对租赁权的所有权链存在所有权缺陷的事项除外，但本协议中上述描述和排除的类型除外第13.1（d）节.
13.2所有权缺陷通知；缺陷调整。
（a）标题缺陷通知.买方必须在2021年6月17日下午5:00或之前（中部时间）交付给卖方（以下简称“缺陷索赔日期符合本要求的索赔通知”）第13.2（a）节（统称为“标题缺陷通知和单独的“标题缺陷通知列出买方合理认为构成所有权缺陷且买方根据本协议主张为所有权缺陷的任何事项第13.2节.就本协议的所有目的而言，尽管本文有任何相反的规定（受以下限制的特殊保证除外）第13.1（c）节买方应被视为已放弃买方未通过符合本协议要求的所有权缺陷通知断言为所有权缺陷的任何所有权缺陷，卖方不承担任何责任。第13.2（a）节卖方在缺陷索赔日期或之前收到的。每份所有权缺陷通知均应为书面形式，并应包括（i）对所称所有权缺陷和租赁或井的合理可识别的描述（包括对该租赁或井的法律描述，有助于该井的租赁（如果
适用），以及受该所有权缺陷影响的有关该租赁或井的受影响主体形成）或其部分（每个“标题缺陷属性（ii）每个所有权缺陷财产的分配价值，（iii）买方合理认为每个所有权缺陷财产的分配价值因该所有权缺陷和买方对其的计算而减少的金额，以及（iv）卖方合理需要的证明文件（或对备案文件的适当引用）以核实存在以及此类所有权缺陷的依据和买方对此的计算。所有权缺陷通知未包含（i）至（iv）项，但如果该通知实质上符合本协议的规定，则不会使该通知无效。为了使卖方有机会开始审查和纠正所有权缺陷，买方同意尽合理的努力在缺陷索赔日期之前的每个日历周结束之日或之前，从执行日期之后的第二周开始给予卖方，买方在前一个日历周内和交付该通知之前发现的所有所谓所有权缺陷的书面通知，该通知可能是初步性质的，并在缺陷索赔日期之前进行了补充；但是，前提是未能交付此类初步通知不应限制买方根据本协议享有的权利或补救措施。在缺陷索赔日期之前，买方还应立即向卖方提供书面通知，说明买方或其任何关联公司的雇员，产权律师，土地所有者或其他产权审查人员发现的任何产权利益，在缺陷索赔日期之前，顾问或代表在对资产进行买方尽职调查时。
（b）所有权利益通知.卖方有权但无义务在缺陷索偿日或之前就每项所有权利益向买方交付通知（“标题福利通知包括（i）所有权利益和井的描述（包括对该租赁或井的法律描述，有助于该井的租赁（如果适用）以及受影响的主体形成）关于该租赁或井）或其部分，受此类所有权利益的影响（每个“所有权利益财产（ii）卖方合理地认为此类资产的分配价值通过所有权收益和卖方对其的计算而增加的金额，以及（iii）买方为核实该所有权收益和卖方的存在而合理地必要的证明文件。计算。
（c）卖方的治愈权.卖方有权但无义务尝试在交易结束后120天内的任何时间自费治愈（以下简称“治愈期卖方在交易完成前两个工作日交付的任何所有权缺陷，其中卖方提供了治愈选择，通知买方其打算在治愈期内尝试治愈该所有权缺陷。在交易结束至治愈期届满的期间内，买方同意在正常工作时间内向卖方及其高级管理人员，雇员和其他授权代表提供合理的访问权限，以访问买方或其任何关联公司的资产和所有记录。拥有或控制，以及由卖方承担全部费用复制此类记录的权利，以便利卖方尝试解决任何此类所有权缺陷。交易结束时应付的调整后购买价格将按照以下规定降低:第13.2（j）节对于卖方打算在交割日之前或之日通知买方的任何所有权缺陷，卖方打算在交割日之前或之日试图治愈，但在交割日仍未达到买方的合理满意程度，并且第13.2（d）节和第13.2（j）节，适用的所有权缺陷财产应在交易结束时转让给买方。卖方为试图治愈疾病而作出的选择
所有权缺陷不应损害其根据第13.2（j）节并且不构成对利息的承认或放弃卖方对所称所有权缺陷的存在，性质或价值或治愈成本提出争议的权利。
（d）所有权缺陷的补救措施.在（x）卖方继续有权对是否存在所有权缺陷和/或就此主张的所有权缺陷金额提出异议的前提下，（y）卖方根据以下规定的治愈权第13.2（c）节（z）各方根据以下条款享有的权利第7.1（d）节如果买方根据以下规定正确主张任何所有权缺陷:第13.2（a）节买方未以书面形式放弃，也未在治愈期或之前治愈，则在符合个人所有权缺陷阈值和所有权缺陷扣除额（如适用）的前提下，卖方应自行选择:
（i）将购买价格降低根据以下规定确定的所有权缺陷金额第13.2（g）节或第13.2（j）节;
（ii）在买方事先书面同意的情况下，根据形式和实质上令买方合理满意的赔偿协议，赔偿买方对所有权缺陷财产（不超过所有权缺陷财产的分配价值）因所有权缺陷而引起的所有责任。各方（每个“所有权赔偿协议“）；要么
（iii）如果根据以下规定确定的所有权缺陷金额第13.2（g）节或第13.2（j）节至少等于（i）如果所有权缺陷财产由印度矿产开发协议涵盖，则该所有权缺陷财产的分配价值的百分之五十（50%），以及（ii）如果所有权缺陷财产不包括在印度矿产开发协议中，则该所有权缺陷财产的分配价值的百分之二十五（25%），保留受该所有权缺陷影响的全部所有权缺陷财产以及所有相关资产，在这种情况下，购买价格应降低等于该所有权缺陷财产和相关资产的分配价值的金额。
（e）所有权利益的补救措施.对于根据以下内容报告的每个所有权利益财产第13.2（b）节购买价格应增加一定金额（以下简称“标题福利金额等于根据以下规定确定的该所有权利益财产的分配价值的增加:第13.2（h）节或第13.2（j）节.
（f）独家补救.但买方（i）受以下规定限制的特殊保证下的权利除外:第13.1（c）节（ii）根据本协议终止本协议的权利第7.1（d）节, 中列出的规定第13.2（d）节对于卖方未能对任何资产拥有可抗辩的所有权或任何其他所有权事项，应是买方的唯一专有权利和救济。尽管本协议有任何相反规定，但本协议中的任何内容第13.2节应放弃，拒绝，释放，限制或以其他方式影响（i）买方根据第7.1（b）节,7.1（d）和7.1（e）（ii）买方在以下情况下的赔偿权第8.2（a）节关于违反卖方在以下方面的陈述第9.3（c），9.4,9.7节,9.8, 9.10,9.19,9.20,9.21和9.23或第8.2（b）节关于违反第11.1（b）（ii）条或 （iii）买方在以下方面的权利第3.10节.
（g）标题缺陷金额.由于存在所有权缺陷而减少受影响的所有权缺陷财产的分配价值的金额应为“标题缺陷金额并应根据以下条款和条件确定（不得重复）:
（i）如买卖双方就所有权缺陷额达成协议，则该款额即为所有权缺陷额；
（ii）如业权欠妥之处是一项产权负担，而该项产权负担在款额上并无争议，则业权欠妥之处的款额须为将业权欠妥之处从业权欠妥之处的财产中剔除所需支付的款额；
（iii）如果（y）所有权缺陷表示（a）卖方对任何租赁或井的标的形成的净收入权益与（b）卖方对该租赁或井的标的形成的净收入权益之间存在负面差异在展品A-1,展品A-2或展品B-1（如适用），并且（z）并且卖方对该租赁的标的形成的工作权益按比例减少，或者大大低于卖方对该租赁的工作权益，或者展品A-1,展品A-2或展品B-1（如适用）则所有权缺陷金额应为（1）该所有权缺陷财产的分配价值的乘积，乘以（2）一小部分，其（x）分子为该租赁或井的标的形成的净收入利息减少，以及（y）分母为该租赁或井的适用标的形成的净收入利息如展品A-1,展品A-2或展品B-1;
（iv）如果所有权缺陷表示（a）卖方在任何租赁的标的形成方面的实际净英亩与（b）上所述的净英亩之间存在负面差异展品A-1或展品A-2关于此类主题的形成和租赁以及该租赁的净收入权益比率，请参见展品A-1或展品A-2关于该主题的形成以及该租赁中净英亩的租赁仍如展品A-1或展品A-2（如适用）对于该净英亩，则该所有权缺陷的所有权缺陷金额应等于（1）该所有权缺陷财产的分配价值的乘积，乘以（2）一小部分，其（x）分子为该租赁的主题形成的净英亩减少，以及（y）分母为该租赁的主题形成的净英亩展品A-1或展品A-2（如适用）；
（v）如果所有权缺陷代表对上述类型的所有权缺陷财产的义务，产权负担或其他所有权缺陷，则所有权缺陷金额应通过考虑所有权缺陷财产的分配价值来确定，受所有权缺陷影响的所有权缺陷财产的一部分，所有权缺陷的法律效力，所有权缺陷对所有权缺陷财产寿命的潜在经济影响，买方和卖方对所有权缺陷的估价以及进行适当评估所必需的其他合理因素；提供,然而如果该所有权缺陷有合理的能力得到纠正，并且买方和卖方已同意买方将代替卖方负责纠正该所有权缺陷，标题缺陷额不得大于纠正该标题缺陷额的合理成本和费用；
（vi）应确定所有权缺陷财产的所有权缺陷金额，而不重复本协议项下另一所有权缺陷金额中包含的任何费用或损失；
（vii）如果所有权缺陷在该所有权缺陷财产的整个剩余生产寿命内不影响所有权缺陷财产，则在确定所有权缺陷金额时应考虑该事实；和
（viii）尽管本协议有任何相反规定第十三条总所有权缺陷金额应归因于所有所有权缺陷对任何单个所有权缺陷财产的影响（无论是与购买价格的调整还是与卖方根据本协议提供的任何其他补救措施或任何索赔有关）（对于任何违反特殊保证的行为）不得超过该所有权缺陷财产的分配价值，但以下规定除外:第13.2（g）（ii）条关于不限于受影响资产价值的债务。
（h）标题福利金额.所有权利益产生的所有权利益金额应按照以下方法、条款和条件确定（不得重复）:
（i）如买卖双方就所有权利益金额达成协议，则该金额即为所有权利益金额；
（ii）如果（y）所有权利益表示（a）卖方对任何租赁或井的标的形成的净收入权益与（b）卖方对该租赁或井的标的形成的净收入权益之间存在正差异在展品A-1,展品A-2或展品B-1（如适用），并且（z）并且卖方对该租赁的标的形成的工作权益按比例增加，或者大大低于卖方对该租赁的工作权益，或者展品A-1,展品A-2或展品B-1（如适用）则所有权收益金额应为（1）该所有权收益财产的分配价值的乘积，乘以（2）一小部分，其（x）分子为该租赁或井的标的形成的净收入利息增加，以及（y）分母为该租赁或井的适用标的形成的净收入利息如展品A-1,展品A-2或展品B-1;
（iii）如果所有权收益表示（a）卖方在任何租赁的标的形成方面的实际净英亩与（b）上所述的净英亩之间存在正差异展品A-1或展品A-2关于该主题的形成和租赁，以及附件A-1或附件A-2中所述的该租赁的净收入利息与该租赁中的净英亩数的比率保持不变展品A-1或展品A-2（如适用）对于该净英亩，则该所有权利益的所有权利益金额应等于（1）该所有权利益财产的分配价值的乘积，乘以（2）一小部分，其（x）分子为该租赁的主题形成的净英亩增加，以及（y）分母为该租赁的主题形成的净英亩展品A-1或展品A-2（如适用）；和
（iv）如果所有权利益属于上述类型，则所有权利益金额应通过考虑受该所有权利益影响的资产的分配价值，受该所有权利益影响的资产部分来确定，所有权利益的法律效力，所有权利益在该资产有效期内的潜在经济影响，买卖双方对所有权利益的价值以及进行适当评估所必需的其他合理因素。
（i）门槛和免赔额.尽管有任何相反的规定，（i）对于所有权缺陷金额不超过$100,000的任何个人所有权缺陷，卖方在任何情况下均不得对购买价格进行任何调整或提供其他补救措施（“个人所有权缺陷门槛（ii）除非（A）（1）所有此类所有权缺陷的所有权缺陷金额之和，否则卖方在任何情况下均不得对购买价格进行任何调整或对任何所有权缺陷提供其他补救措施。超过个人所有权缺陷阈值（不包括卖方根据以下规定治愈或保留的任何所有权缺陷）第13.2（d）（iii）条),减号（2）所有所有权利益金额，超过 （b）未经调整的购买价格的2.5%（以下简称“标题缺陷可抵扣此后，买方只有在与所有权缺陷有关的所有权缺陷金额超过可扣除的所有权缺陷金额时，才有权调整购买价格或其他补救措施。为免生疑问，如果卖方根据所有权赔偿协议就任何所有权缺陷财产向买方赔偿，或根据以下规定保留任何所有权缺陷财产:第13.2（d）（iii）条那么，在每种情况下，与此类所有权缺陷财产相关的所有权缺陷金额将不计入可扣除的所有权缺陷，并且出于以下目的不会被考虑:第4.4节和/或第5.4节.
（j）所有权纠纷解决/托管.
（i）卖方和买方应做出商业上合理的努力，以商定（a）交易完成前的所有所有权缺陷，所有权利益，所有权缺陷金额和所有权利益金额，以及（b）卖方是否选择根据以下条款治愈任何所有权缺陷:第13.2（c）节在治愈期届满前已治愈（或如果未治愈所有权缺陷和/或适用于所有权缺陷的金额）（双方不同意的每项此类事项，“所有权纠纷”).在适用个人所有权缺陷阈值和所有权扣除的前提下，如果卖方和买方在截止日期之前无法就任何所有权纠纷（包括卖方在截止日期之前为解决任何所有权缺陷所做的任何努力）达成协议，或卖方选择根据以下规定治愈的任何所有权缺陷第13.2（c）节截至交割日尚未治愈至买方合理满意的程度，则在任何一种情况下，（1）此类所有权纠纷均应根据本协议完全并最终解决第13.2（j）节在卖方继续有权解决引起此类所有权纠纷的所有权缺陷的前提下，直到治愈期届满，（2）等于（x）（如果卖方选择了以下规定的补救措施）之和的金额:第13.2（d）（iii）条对于截止日期或之前适用的所有权缺陷，受该所有权纠纷影响的资产的分配价值，以及（y）对于任何其他所有权纠纷，买方真诚地在适用于此类所有权纠纷的适用所有权缺陷通知中要求的所有权缺陷金额，在每种情况下均受以下限制:第13.2（i）节（根据上下文的要求，对于单个所有权纠纷或对于所有适用的所有权纠纷的总和，该金额为“截止日期标题托管金额”),
将由买方存入托管代理，以根据托管协议持有，并且第13.2（j）（iv）条（3）交易结束时应付的调整后购买价格将减去交易结束日的所有权托管金额。为免生疑问，除非卖方选择以下规定的补救措施:第13.2（d）（iii）条在任何所有权纠纷结束之时或之前，在这种情况下，卖方应在结束时保留此类资产，受任何此类所有权纠纷影响的资产应根据转让在结束时转让给买方。
（ii）应仅有一名仲裁员，该仲裁员应是在涉及所有权缺陷财产所在区域的财产的石油和天然气所有权方面具有至少十年经验的所有权律师，由买方和卖方在治愈期结束后的15天内共同协议选择（以下简称“头衔仲裁员”).如果双方无法在此期限内共同商定所有权仲裁员，则任何一方均可向AAA请愿，以选择从未担任过官员的中立方，在过去五年内担任所有权仲裁员的当事方或其任何关联公司的董事或雇员或为其进行了实质性工作，并适当考虑了上述选择标准和当事方的意见。如果AAA在启动仲裁后的90天内未能选择所有权仲裁员，则所有权纠纷的任何一方都可以向位于德克萨斯州米德兰的德克萨斯州西区的任何美国地方法官请愿，以选择所有权仲裁员。仲裁程序应通过视频会议或各方当事人共同商定的其他电子传输手段远程进行。
（iii）在选择适用的所有权仲裁员后的十个工作日内，双方应仅向该所有权仲裁员提供本协议中所述的文件和材料第13.2（j）（iii）条（如适用）（当事各方的意图是，提交所有权缺陷通知或所有权利益通知的任何一方只能向适用的所有权仲裁员提交信息，报告，此类（y）所有权缺陷通知中包含或提供的意见和材料，或在截止日期之前对此类所有权缺陷通知的回应或选择，或（z）所有权利益通知，或在截止日期之前对此类所有权利益通知的回应或选择）:（a）每份所有权缺陷通知以及与每个有争议的所有权缺陷有关的所有文件；（b）每份所有权利益通知以及与每项有争议的所有权利益有关的所有文件；（c）卖方认为适当的证据，以解释和争议买方在任何所有权缺陷通知中分配给买方的每项有争议的所有权缺陷或所有权缺陷金额的存在，放弃和纠正，连同卖方对所有权缺陷金额的真诚估计（如果有），对于每种此类有争议的所有权缺陷；（d）争议方认为适当的证据，以质疑任何此类有争议的所有权利益的存在或任何所有权利益通知中分配给它的所有权利益金额，以及该方对每项此类争议所有权利益的争议所有权利益金额（如果有）的真诚估计。
（iv）所有权仲裁员的决定应在争议事项提交后20天内做出，并且是最终决定，对双方均具有约束力，没有上诉权。所有权仲裁员在作出决定时，应受以下规则的约束:第13.2（g）节和第13.2（h）节并且在不违反上述规定的前提下，可以考虑
仅描述了那些材料第13.2（j）（iii）条并应根据上述材料，就所有权纠纷中解决的每个事项选择卖方的立场或买方的立场。所有权仲裁员应担任专家，仅出于确定任何一方提交的特定有争议的所有权缺陷，所有权利益，所有权缺陷金额，所有权利益金额和/或治疗努力的有限目的，不得就任何事项向任何一方判给损害赔偿，利息或罚款。卖方和买方应各自承担陈述案情的律师费和其他费用。卖方和买方各自承担所有权仲裁员的一半费用和支出。
（v）如果在所有权仲裁员就所有权纠纷做出决定（或当事各方就此达成共同协议）后，发现（i）不存在所有权缺陷，则在所有权仲裁员将其有关决定的书面通知买方和卖方后的十个工作日内（或当事各方以其他方式同意解决该所有权纠纷），买方和卖方应向托管代理发出联合书面指示，以在截止日期之前将与该所有权纠纷有关的全部截止日期所有权托管金额交付给卖方，或（ii）发现存在，在适用个人所有权缺陷阈值和所有权扣除额的前提下，卖方应根据以下规定选择补救措施第13.2（d）节在确定或协议后的五个工作日内针对此类所有权缺陷，并且（a）卖方选择了以下补救措施:第13.2（d）（i）条对于此类所有权缺陷，则在所有权仲裁员将其有关裁决的书面通知买方和卖方（或当事各方以其他方式同意解决该所有权纠纷）后的十个工作日内，并受第13.2（i）节买家卖方应向托管代理人发出联合书面指示，以向（1）买方交付与该所有权纠纷有关的适用截止日期所有权托管金额的一部分，该金额等于所有权仲裁员裁定的所有权缺陷金额（或根据双方就此达成的协议），并且（2）卖方与该所有权纠纷有关的截止日期所有权托管金额的其余部分（如果有），（b）卖方选择以下补救措施:第13.2（d）（ii）条则双方应在所有权仲裁员向买方发出书面通知后的十个工作日内，尽商业上的合理努力订立适用的所有权赔偿协议以及卖方就此作出的决定（或双方就解决该所有权纠纷达成其他协议），并在执行该所有权赔偿协议后买方并且卖方应向托管代理人发出联合书面指示，以在截止日期之前将与该所有权纠纷有关的全部截止日期所有权托管金额交付给卖方，或者（c）卖方选择补救措施第13.2（d）（iii）条则在所有权仲裁员将其有关决定的书面通知买方和卖方后的十个工作日内（或当事各方以其他方式同意解决该所有权纠纷），买方和卖方应向托管代理发出联合书面指示，以在截止日期之前向买方交付等于与该所有权纠纷有关的截止日期所有权托管金额的全部金额，并且如果此类资产（1）在交易完成时由卖方保留，则卖方应继续保留适用的所有权缺陷财产和相关资产，并且就本协议项下的所有目的而言，该资产应构成除外资产，或者（2）在交易完成时已转让给买方，则买方和卖方应立即以实质上类似于转让的运输方式将适用的所有权缺陷财产和相关资产转回卖方。
（vi）本文中的任何内容均不得因本协议项下的任何仲裁而导致交易延迟，并且在交易结束时双方未达成任何调整的范围内，交易结束时应付的调整后购买价格将减去交易结束日的所有权托管金额；提供则随后对购买价格进行的任何调整（如果有）将根据第3.6节或者这个第13.2节.
13.3人员伤亡。
（a）尽管在生效时间前后有任何相反的规定，但如果发生关闭，买方应承担通过正常消耗（包括从任何井中浇水）生产碳氢化合物的所有损失风险，套管坍塌或任何井的渗砂），以及在每种情况下由于资产的普通磨损而导致的个人财产折旧。
（b）如果在执行日期之后但在截止日期之前，资产的任何部分因火灾，爆炸，龙卷风，飓风，地震，地球运动，洪水而损坏或毁坏或以其他方式受损，水损害或其他伤亡，或被谴责或享有征用权（在每种情况下，“伤亡损失此类伤亡损失导致的损失超过500,000美元（以下简称“伤亡限额“）则仍应要求买方完成协议拟进行的交易卖方应在交易结束前以书面通知买方，以选择（i）使受该伤亡损失影响的资产至少修复或恢复到该伤亡损失之前的状态，费用由卖方承担，在合理可行的范围内尽快（该工作可能会在截止日期之后延长）或（ii）向买方支付第三方因此类影响资产的伤亡损失而支付给卖方的所有款项，并转让，将卖方在针对第三方的保险索赔，未付赔偿金和其他权利（不包括保险索赔以外的任何责任）中的所有权利，所有权和利益（如果有）转让给买方或代位买方，（或针对任何卖方赔偿方）因此类影响资产的伤亡损失而产生；提供,然而则卖方应保留和保留（买方应转让给卖方）所有权利，所有权，针对第三方的利息和索赔，以收回卖方在交易完成前就任何此类伤亡损失向第三方提出或主张任何此类保险索赔或其他权利而产生的成本和费用。如果卖方选择上述（i）项中的选择权，则卖方应保留就伤亡或取得对第三方的保险，谴责赔偿金和其他索赔的所有权利，除非双方另有书面协议。如果与任何伤亡损失相关的损失未达到伤亡限额，则仍应要求买方完成本协议拟进行的交易，而无需根据本协议进行任何调整或采取其他补救措施。
13.4同意；优先权。
（a）卖方，在十个工作日内 在执行日期之后，应向每个持有人发送以下内容中规定的同意书附表9.4征求该持有人对此处拟进行的交易的同意的通知。对于未阐明的任何同意附表9.4但在交易完成前被任何一方发现，卖方应在发现此类同意后在合理可行的范围内尽快向每个此类同意的持有人发送通知，以寻求该持有人对此处拟进行的交易的同意。
（i）卖方未获得本协议中规定的同意附表9.4交易完成前，并且（a）该同意被书面拒绝，或者（b）未能获得该同意将导致（x）受其影响的资产转让给买方无效，（y）终止租赁或地役权根据其明确条款，或（z）买方应负责支付明确的违约金（每个“硬同意则在每种情况下，受影响的资产均应从买方根据本协议完成时将购买的资产中排除，并且购买价格应减去如此排除的资产的分配价值。转让第28条租赁和某些石油和天然气租赁（QEP租赁编号:自2009年12月16日起，在三个关联部落与卖方之间生效的ND10998000）应被视为硬同意。交易完成后，卖方应尽其商业上合理的努力获得每项此类硬性同意（提供卖方没有义务承担任何责任）。如果硬同意（对于根据本协议排除的任何适用资产）第13.4（a）（i）条交易完成前未获得的，应在交易完成后180天内获得，买方应在获得此类硬性同意后的十天内购买，根据本协议的条款从卖方排除的此类资产，由于排除了此类资产而在交易结束时降低了购买价格的金额（因为该金额已根据以下规定进行了适当调整:第3.3节对于此类资产），卖方应根据与转让形式基本相似的转让将此类资产转让给买方。
（ii）如果卖方未能在交易完成前获得并非硬性同意的同意，但前提是卖方已履行了本协议中规定的寻求同意的义务第13.4节则（x）买方仍应在交易结束时将未获得同意的资产作为资产的一部分收购，（y）买方不得向卖方提出索赔，特此解除并赔偿卖方被赔偿方因未获得此类同意而承担的任何责任，（z）买方应在交易完成之日及之后对未能获得该同意作为本协议项下承担的义务的一部分而产生的任何及所有责任承担全部责任。
（b）关于上列出的每个优先购买权附表9.10在十个工作日内 在执行日期之后，卖方应按照适用于该优先购买权的合同规定向每个此类优先购买权的持有人发送通知，要求放弃该权利。对于未在其上列出的每个优先购买权附表9.10但在结案前被任何一方发现，卖方应根据适用于该优先购买权的合同规定，在发现任何此类优先购买权后，在合理可行的范围内尽快向每个此类优先购买权的持有人发送通知，要求放弃该权利。任何优先购买权的行使必须遵守本协议中规定的所有条款和条件，并且就所有优先购买权通知而言，根据本协议应付的对价应为适用资产的分配价值（在此进行调整）。
（i）如果在交易完成之前，优先购买权的任何持有人已完成了其优先购买权所适用的资产的收购，则受该优先购买权约束的资产应从拟购买的资产中排除
交易完成时转让给买方（应被视为本协议项下的除外资产，但仅限于受优先购买权影响的此类资产的一部分），并且购买价格应减去此类资产（或部分资产）的分配价值。其中）如此排除。卖方有权获得任何人在完成收购任何资产时所给予的所有对价，但须遵守交易完成前的任何优先购买权。
（ii）如果截至交易结束时，（A）优先购买权的任何持有人已放弃该优先购买权，（B）未经行使或放弃，行使该优先购买权的期限尚未到期，或（c）优先购买权的任何持有人尚未完成其优先购买权适用的资产的收购，则在每种情况下，受该优先购买权约束的资产仍应包括在拟转让的资产中交易结束时转让给买方，（1）买方应被视为已承担与该优先购买权有关的任何和所有责任，作为本协议项下承担的义务的一部分，包括遵守该优先购买权的条款，（2）买方有权因行使该优先购买权而获得任何收益，并且（3）买方无权向卖方提出索赔，特此解除并赔偿卖方赔偿方对该优先购买权的任何责任。
第十四条
环境事项
14.1环境缺陷通知。
（a）环境缺陷通知.如果买方发现其合理认为构成环境缺陷的任何环境条件，则买方应在发现后的五个工作日内，无论如何应在缺陷索赔日期或之前立即通知卖方。每份环境缺陷通知（“环境缺陷通知应采用书面形式，并应包括（i）买方合理认为构成所称环境缺陷的环境条件的描述和解释，（ii）资产（包括就租赁而言）或井，受所称环境缺陷影响的该租赁或井的描述以及促成该租赁或井的租赁（如果适用）或其部分（每个“环境缺陷性质（iii）证明文件，包括任何物理测量，或在卖方允许的范围内第12.1节实验室分析或照片，足以使卖方核实所称环境缺陷的存在，（iv）每个环境缺陷财产的分配价值，（v）买方声称的补救金额（详细列出）归因于此类环境缺陷以及买方所基于的计算和信息，以及（vi）导致此类环境缺陷的每种具体违反环境法的行为。环境缺陷通知未包含（i）至（iv）项，但如果该通知实质上符合本协议的规定，则不会使该通知无效。买方对环境缺陷通知中包含的补救金额的计算必须合理详细地描述针对导致所称环境缺陷的环境条件提出的补救措施，并识别环境缺陷使用的所有假设。
买方在计算补救金额时，包括买方声称必须达到的遵守环境法的标准。就本协议的所有目的而言，但要遵守买方对违反本协议中包含的卖方陈述的补救措施第9.14节对于买方未通过符合本协议要求的环境缺陷通知声称为环境缺陷的任何环境缺陷，买方应被视为已放弃，卖方不承担任何责任第14.1（a）节卖方在缺陷索赔日期或之前收到的。
（b）卖方的补救权利.在买方就交易完成后发生的任何补救措施事先书面同意的情况下，卖方有权但无义务尝试在治愈期限届满之前的任何时间自费进行补救，买方已通知卖方的任何环境缺陷。在不违反前一句规定的前提下，买方同意在正常工作时间内向卖方及其高级管理人员，雇员和其他授权代表提供合理的访问权限，买方或其任何关联公司拥有或控制的资产和所有记录，以及由卖方承担全部费用复制此类记录的权利，以便利卖方尝试补救任何此类环境缺陷。如果买方已事先书面同意在交易完成后进行补救，除非双方就该同意另有协议，对于卖方打算根据本协议在治愈期内试图补救的任何声称的环境缺陷，不得降低购买价格。第14（b）条并应在交易结束时将适用的环境缺陷财产转让给买方。卖方选择按照本协议的规定补救环境缺陷第14.1（b）节在不损害其根据第14.1（f）节并且不构成对利益的承认或对卖方质疑所称环境缺陷的存在，性质或价值或补救成本的权利的放弃。
（c）环境缺陷的补救措施.在遵守（x）卖方对环境缺陷的存在和/或所主张的补救金额提出异议的持续权利的前提下，（y）卖方根据以下规定的补救权利:第14.1（b）节（z）各方根据以下条款享有的权利第7.1（d）节如果买方根据以下规定正确断言存在任何环境缺陷第14.1（a）节买方未以书面形式放弃，也未在治愈期或之前进行补救，则在符合单个环境缺陷阈值和可扣除环境缺陷的前提下，卖方应自行选择:
（i）将购买价格降低根据以下规定确定的补救金额第14.1（f）节或本协议的其他规定；
（ii）在买方事先书面同意的情况下，承担补救此类环境缺陷的责任；
（iii）如果根据以下规定确定的补救金额第14.1（f）节或本协议的其他规定 （a）如果环境缺陷财产由印度矿产开发协议涵盖，则该环境缺陷财产分配价值的百分之五十（50%），以及（b）如果环境缺陷财产不包括在
印度矿产开发协议，则该环境缺陷财产分配价值的百分之二十五（25%），保留该环境缺陷财产的全部和所有相关资产，在这种情况下，交易结束时，购买价格应降低等于该环境缺陷财产和此类相关资产的分配价值的金额；要么
（iv）在买方事先书面同意的情况下，根据形式和实质上令各方合理满意的赔偿协议，赔偿买方因此类环境缺陷而产生的所有责任，最高不超过适用环境缺陷财产的分配价值（每个“环境赔偿协议”);
如果卖方选择上述第（i）条中规定的选项，买方应被视为已承担归因于此类环境缺陷的环境状况补救的所有成本和费用，并且买方的此类责任应被视为构成本协议项下承担的义务的一部分。如果卖方选择了上述第（ii）条中规定的选项，则卖方应以符合环境法要求的方式及时实施此类补救措施，以使卖方选择采取的补救措施类型与买方选择采取的补救措施类型一致。截至交易结束时，授予卖方及其代表访问资产和位于资产上的所有公用事业的权限，以进行此类补救。
（d）独家补救.但买方的权利（i）除外第8.2（a）节违反卖方在本协议中规定的陈述和保证第9.14节（ii）根据以下规定终止本协议第7.1（d）节中规定的条款第14.1（c）节对于任何环境缺陷或与任何资产有关的任何其他环境事项，买方应享有专属权利和补救措施。尽管本协议有任何相反规定，但本协议中的任何内容第14.1节应放弃，拒绝，释放，限制或以其他方式影响（i）买方根据第7.1（b）节,7.1（d）和7.1（e）或（ii）买方在以下情况下的赔偿权第8.2（a）节关于违反卖方在以下方面的陈述第9.7节,第9.14节或第8.2（d）节关于特定义务定义的（a），（f）和（j）条款.
（e）门槛和免赔额.尽管有任何相反的规定，（i）对于补救金额不超过$150,000的任何单个环境缺陷，卖方在任何情况下均不得对购买价格或其他补救措施进行任何调整（“个体环境缺陷阈值”);（ii）对于补救金额超过单个环境缺陷阈值的任何环境缺陷，卖方在任何情况下均不得对购买价格或其他补救措施进行任何调整，除非（1）所有此类补救金额之和环境缺陷超过单个环境缺陷阈值（不包括卖方根据以下规定补救或保留的任何环境缺陷）第14.1（c）（iii）条超过未经调整的购买价格的2.5%（“环境缺陷可抵扣在此之后，买方仅有权针对与补救金额超过可扣除环境缺陷的补救金额有关的此类环境缺陷调整购买价格或其他补救措施。为免生疑问，如果
卖方选择根据以下规定的补救措施对任何环境缺陷进行补救或买方对此类环境缺陷进行补救:第14.1（c）（ii）条或第14.1（c）（iv）条或根据以下规定保留任何环境缺陷财产第14.1（c）（iii）条那么，在每种情况下，在这种选择之后，与该环境缺陷财产有关的补救金额将不计入可扣除的环境缺陷，并且出于以下目的不会被考虑:第4.4节和/或第5.4节.
（f）环境争端解决/代管.
（i）卖方和买方应做出商业上合理的努力，以同意（a）交易完成前的所有环境缺陷和补救金额，以及（b）卖方是否选择根据以下规定进行补救:第14.1（b）节已在治愈期结束或到期（如适用）之前进行了补救（或如果未如此治愈，则适用于该补救金额）（双方不同意的每项此类事项，“环境纠纷”).在适用个别环境缺陷阈值和环境扣除额的前提下，如果卖方和买方无法在截止日期之前就任何环境纠纷（包括卖方在截止日期之前为补救任何环境缺陷所做的任何努力）达成协议，则在符合单个环境缺陷阈值和可扣除环境缺陷的前提下，（1）此类环境纠纷应根据本协议通过仲裁独家最终解决第14.1（f）节受制于第4.4节（2）如果卖方选择了（x）中规定的补救措施，则等于（x）的总和第14.1（c）（iii）条对于截止日期或之前适用的环境缺陷，受该环境纠纷影响的资产的分配价值，以及（y）对于任何其他环境纠纷，买方真诚地在适用于此类环境纠纷的适用环境缺陷通知中要求的补救金额，在每种情况下均受以下限制:第14.1（e）节（根据上下文要求，对于单个环境纠纷，单独或总体而言，对于所有适用的环境纠纷，“截止日期环境托管金额买方将根据托管协议将其存入托管代理，并第14.1（f）（v）条（3）交易结束时应付的调整后购买价格将减少交易结束日的环境托管金额。为免生疑问，除非卖方选择本协议中规定的补救措施，否则发生任何环境纠纷的资产应在交易结束时根据转让转让转让给买方。第14.1（c）（iii）条就任何环境纠纷在结案之时或之前。
（ii）应有一名仲裁员，该仲裁员应是一名环境律师，在涉及受影响资产所在区域的石油和天然气生产财产的环境事项方面具有至少十年的经验，由买卖双方在截止日期后的15天内共同协议选择（以下简称“环境仲裁员”).如果双方无法在此期限内共同商定环境仲裁员，则任何一方均可向AAA请愿，以选择从未担任过官员的中立方，在过去五年内担任环境仲裁员的各方或其任何关联公司的董事或雇员或为其进行了实质性工作，并适当考虑了上述选择标准和各方的意见。如果AAA未能在90岁内选择环境仲裁人
在启动仲裁后的几天内，环境纠纷的任何一方都可以向位于德克萨斯州米德兰的德克萨斯州西区的任何美国地方法官请愿，以选择环境仲裁员。仲裁程序应通过视频会议或各方当事人共同商定的其他电子传输手段远程进行。
（iii）在选择适用的环境仲裁员后的十个工作日内，双方应仅向该环境仲裁员提供本协议中所述的文件和材料第14.1（f）（iii）条（如适用）（当事各方的意图是，提交环境缺陷通知的任何一方只能向适用的环境仲裁员提交信息，报告，此类环境缺陷通知或其在结案前的回应或选择中包含或提供的意见和材料）:（a）每份环境缺陷通知以及与每个有争议的环境缺陷有关的所有文件；（b）卖方在交易结束前提供给买方的证据，以解释和争议每个有争议的环境缺陷的存在，放弃和纠正，或买方在任何环境缺陷通知中分配给买方的补救金额，以及卖方对补救金额的真诚估计，对于每种此类有争议的环境缺陷（如果有）。
（iv）环境仲裁员的决定应在争议事项提交后的20天内做出，并且是最终决定，对双方均具有约束力，没有上诉权。环境仲裁员在作出决定时，应遵守本规则中规定的规则。第14.1节并且在不违反上述规定的前提下，只能考虑以下内容中所述的材料:第14.1（f）（iii）条并应根据上述材料，就环境纠纷中解决的每个事项选择卖方的立场或买方的立场。环境仲裁员应担任专家，仅出于确定任何一方提交的特定有争议的环境缺陷，补救金额和/或治疗努力的有限目的，不得就任何事项向任何一方判给损害赔偿，利息或罚款。卖方和买方应各自承担陈述案情的律师费和其他费用。买卖双方各承担环境仲裁员费用的二分之一。
（v）如果根据环境仲裁员对环境纠纷的裁定（或当事各方就此达成的共同协议），（i）未发现存在环境缺陷，则在环境仲裁员将其有关决定的书面通知买方和卖方（或双方另行同意解决此类环境纠纷）后的十个工作日内，买方和卖方应向托管代理发出联合书面指示，以在截止日期之前向卖方交付与该环境纠纷有关的整个截止日期环境托管金额，或（ii）发现存在，在适用个别环境缺陷阈值和环境扣除额的前提下，卖方应根据以下规定选择补救措施:第14.1（c）节在确定或达成协议后的五个工作日内针对此类环境缺陷，并且（a）卖方选择了以下补救措施:第14.1（c）（i）条对于此类环境缺陷，则在环境仲裁员交付后的十个工作日内
向买方和卖方发出有关其裁决的书面通知（或双方就解决此类环境纠纷达成其他协议），并受第14.1（e）节买家卖方应向托管代理人发出联合书面指示，以向（1）买方交付与该环境纠纷有关的适用截止日期环境托管金额的一部分，该金额等于环境仲裁员裁定的补救金额（或根据双方就此达成的协议），以及（2）卖方截止日期与该环境纠纷有关的环境托管金额的其余部分（如果有），（b）卖方选择以下补救措施:第14.1（c）（ii）条对于此类环境缺陷，则在十个工作日内，买方和卖方应向托管代理发出联合书面指示，以在截止日期之前向卖方交付与该环境纠纷有关的整个截止日期环境托管金额，并且卖方应承担补救该环境缺陷的责任，（c）卖方选择以下补救办法:第14.1（c）（iii）条对于此类环境缺陷，则在环境仲裁员将其有关决定的书面通知买方和卖方（或当事方以其他方式同意解决此类环境纠纷）后的十个工作日内，买方和卖方应向托管代理发出联合书面指示，以在截止日期之前向买方交付等于与该环境纠纷有关的截止日期环境托管金额的全部金额，并且如果此类资产（1）在交易完成时由卖方保留，则卖方应继续保留适用的环境缺陷财产和相关资产，并且就本协议项下的所有目的而言，该资产应构成除外资产，或者（2）在交易完成时已转让给买方，则买方和卖方应立即以实质上类似于转让的运输形式将适用的环境缺陷财产和相关资产转回卖方，或（d）卖方选择以下补救措施:第14.1（c）（iv）条则双方应在环境仲裁员向买方发出书面通知后的十个工作日内，尽商业上的合理努力订立适用的环境赔偿协议以及卖方就此作出的决定（或双方就解决该环境纠纷达成其他协议），并在执行该环境赔偿协议后买方并且卖方应向托管代理发出联合书面指示，以在截止日期之前向卖方交付与该环境纠纷有关的整个截止日期环境托管金额。
（vi）本文中的任何内容均不得因本协议项下的任何仲裁而导致交易延迟，并且在交易结束时双方未达成任何调整的范围内，交易结束时应付的调整后购买价格将根据本协议中规定的截止日期环境托管金额减少第14.1（f）节;提供则随后对购买价格进行的任何调整（如果有）将根据第3.6节或者这个第14.1节.
14.2规范、废物和其他物质。买方承认，资产已用于石油和天然气的勘探，开发，生产，收集和运输，并且资产内部，资产之上或之下或与资产相关的地方可能存在石油，采出水，废物或其他物质或材料。资产中包括的设备和场所可能含有石棉、标准物质或其他危险物质。规范可以附加或
以刻度或其他形式附着在井、管道、材料和设备的内部。位于资产上或包含在资产中的井，材料和设备可能包含常规和其他废物或危险物质。含有物质和/或其他废物或危险物质的标准可能与各种环境介质接触，包括水、土壤或沉积物。可能需要特别程序来评估、补救、清除、运输或处置资产中的环境介质、废物、石棉、标准物质和其他危险物质。为免生疑问，规范或含石棉材料不应构成违反卖方陈述和保证的基础。第9.14节或环境缺陷的基础，但不是由于违反环境法或适用环境法要求的任何补救义务而导致的。
第十五条
杂项
15.1展品，时间表和附录。本协议中提及的所有展品，时间表和附录均构成本协议的一部分。在执行本协议之前和之时，卖方和买方及其各自的律师已收到一套完整的展品，时间表和附录。
15.2费用和税收。
（a）除非另有明确规定，否则卖方或买方在谈判本协议或完成本协议拟进行的交易中产生的所有费用，成本和支出均应由产生该费用的人支付，包括法律和会计费用，成本和费用。
（b）与转让（包括转让）、转易契或将资产所有权转让给买方所需的其他文书的备案和记录有关的所有所需文件、备案和记录费用和支出，应由买方承担。买方应对与本协议所述交易有关的所有州销售税和使用税以及转让税和类似税（包括任何适用的利息或罚款）承担责任，并应承担和支付（以下简称“转让税”).买卖双方应真诚合理地合作，在法律允许的范围内尽量减少任何转让税的金额。
（c）卖方应分配并承担应归因于（i）生效时间之前结束的任何税期（或其部分）和（ii）紧接生效时间之前结束的任何跨期的部分的所有资产税。买方应分配并承担应归因于（x）生效时间或之后开始的任何税期（或其部分）和（y）生效时间开始的任何跨期的部分的所有资产税。
（d）为了确定中所述的分配第15.2（c）节（i）应归因于碳氢化合物的分离或生产的资产税（以下第（iii）条所述的资产税除外）应分配给产生此类资产税的分离或生产发生的期间，（ii）基于
与销售或收据有关或以交易为基础征收（第（i）或（iii）条所述的资产税除外），应分配给产生此类资产税的交易发生的期间，以及（iii）从价的资产税，与跨期有关的定期征收的财产税或其他资产税应在紧接生效时间之前结束的跨期部分之间分配以及从生效时间开始的该跨期的一部分，一方面是根据生效时间发生之日之前适用跨期的天数按比例分配每项此类资产税，以及在生效时间发生之日或之后发生的跨期间的天数。就前一句第（iii）款而言，此类资产税的期限应从适用资产的所有权产生特定资产税负债之日开始，并应在下一个此类日期的前一天结束。
（e）在根据以下规定对该资产税进行调整时尚不知道资产税的实际金额的范围内第3.3节,第3.4节和第3.5节在适用的情况下，双方应利用可获得的最新信息来估算此类资产税的金额，以进行此类调整。如果最终确定资产税的实际金额（或由一方支付或经济上承担的金额）与最终确定的最终结算表中考虑的金额（如果有）不同根据第3.5节在必要的范围内，一方将及时向另一方付款，以使每一方承担根据本协议可分配给该方的资产税金额第15.2节.
（f）卖方应负责准备和提交与资产税有关的任何纳税申报表，该纳税申报表与截止日期之前结束或包括截止日期之前到期应付的任何税期有关。取决于卖方根据以下规定获得报销的权利区段15.2(e)对于卖方提交的任何此类纳税申报表，卖方应（i）支付与截止日期之前或包括截止日期在内的任何税期有关的任何资产税在截止日期之前到期并应支付的税款，并向适当的税务机关提交在截止日期之前必须提交的有关此类资产税的任何和所有纳税申报表，（ii）在到期日之前合理地将每份此类纳税申报表提交买方审查和评论，并且（iii）及时提交任何此类纳税申报表，其中应包含在到期日之前从买方收到的任何合理评论。买方应负责准备和提交与资产税有关的任何纳税申报表，该纳税申报表与截止日期之前结束或包括截止日期之后到期应付的任何税期有关。取决于买方根据以下规定获得赔偿的权利第8.2（c）节和根据以下规定获得报销的权利第15.2（e）节对于买方提交的任何此类纳税申报表，买方应（i）支付与截止日期之前或包括截止日期在内的任何税期有关的任何资产税在截止日期之后到期并应付款，并向适当的税务机关提交在截止日期之后需要提交的有关此类资产税的任何和所有纳税申报表，（ii）在到期日之前合理地将每份此类纳税申报表提交卖方审查和评论，并且（iii）及时提交任何此类纳税申报表，其中应包含在到期日之前从卖方收到的任何合理评论。双方同意:（x）此第15.2（f）节仅旨在解决与资产税有关的某些纳税申报表的提交时间和方式以及资产税
上面显示的内容已支付给适用的税务机关，并且（y）本协议中没有任何内容第15.2（f）节应解释为改变了分配给双方并由双方经济承担的资产税的方式（由于任何一方违反本协议项下的义务而施加的任何罚款，利息或税款增加除外）第15.2（f）节应由该违约方承担）。
（g）根据以下规定向任何一方支付的任何款项第八条或者这个第15.2节应构成出于税收目的对购买价格的调整，并应在适用法律允许的范围内由买方和卖方在其纳税申报表中视为如此。
（h）交易完成后，卖方应控制有关资产税的任何审计，调整，索赔，检查，评估，竞争或其他程序的进行（每个“税务审计在生效时间或之前结束的任何税期内。对于在跨期交易结束后进行的税务审计，买方应控制该税务审计的进行，应尽商业上合理的努力以不太可能增加卖方在本协议下的责任的方式进行此类税务审计，未经卖方同意，不得结算，妥协或承认此类税务审计的任何部分，不得无理地拒绝，延迟或附带条件地表示同意。
（i）双方应在合理的范围内就提交任何纳税申报表，可能获得的任何免税或减税的资格，州和联邦监管报告，特许权使用费支付（包括相关扣除）进行充分合作。和任何审计，与资产有关的这些事项的诉讼或其他程序。此类合作应包括保留与任何此类审计，诉讼或其他程序合理相关的记录和信息，并使员工在相互方便的基础上提供补充信息并解释根据本协议提供的任何材料。买方同意允许卖方，卖方代表，审计师以及与任何此类审计，诉讼或其他程序有关的州或联邦代表（应要求）访问资产。
（j）尽管本协议有任何相反规定，卖方应对卖方，其直接或间接所有者或关联公司或任何合并的单一实体产生或征收的所有所得税承担责任，并应承担和支付，前述任何一项都是或曾经是其成员的或合并的集团，并且不应将此类税款视为对以下购买价格的调整:第3.3节,第3.4节和第3.5节（如适用）。
15.3作业。未经非转让方事先书面同意，买方或卖方不得转让本协议。如果非转让方同意任何此类转让，则该转让不得免除转让方在本协议项下的任何义务和责任。买方或其继承人的任何转让或其他转让以及任何资产的转让均不得免除买方或其继承人或转让其在本协议项下对如此转让或转让的资产的任何义务（包括赔偿义务）。违反本条款进行的任何转让第15.3节应为无效从头算.尽管有上述规定第15.3节本协议中的任何内容
应禁止买方或买方的继承人和受让人在交易完成后向任何其他人出售或处置全部或部分资产或其任何部分的权益。
15.4拟订协定。卖方，买方及其各自的律师参与了本协议的准备工作。如果本协议有任何歧义，则不得基于本协议起草人的身份进行推定。
15.5宣传。
（a）如果买方希望发布公告，应首先在24小时内书面通知卖方其希望发布此种公告。
（b）如果卖方希望发布公告，应首先在24小时内书面通知买方其打算发布公告。
（c）本协议中的任何内容第15.5节如果任何一方认为有必要发布或发布公告或声明，以遵守任何适用法律或该方或该方关联公司的股本在其上交易的任何证券交易所的规则，则应禁止该方发布或发布公告或声明；提供,然而在该方合理酌情决定不建议的范围内，应在任何此类公告或声明之前向其他方发出事先书面通知。
15.6通知。根据本协议要求或允许发出的所有通知和通讯均应为书面形式，并应亲自交付，或通过保税通宵快递员发送，或通过美国特快专递或经认证或注册的美国邮件邮寄，并全额预付所有邮资，或通过电子邮件发送（提供要求并收到对收到此类电子邮件的确认（不包括自动回复，收件人肯定有义务立即确认收到），并酌情发送给卖方或买方，在以下所示的人的地址或卖方或买方在此之前应通过书面通知交付给其他各方指定的其他地址:
如果对卖方:
QEP能源公司
West Texas Avenue500号套房1200
德克萨斯州米德兰79701
注意:Kaes Van’t HOF
电子邮件:kvanthof@diamondbackenergy.com
并复制到:
QEP能源公司
West Texas Avenue500号套房1200
德克萨斯州米德兰79701
注意:Matt Zmigrosky
电子邮件:mzmigrosky@diamondbackenergy.com
和
Latham&Watkins LLP
大街811号3700套房
德克萨斯州休斯敦77002
注意:Stephen Szalkowski
电子邮件:stephen.szalkowski@lw.com
如果给买方:
绿洲石油北美有限责任公司
1001Fannin St.，Suite1500
德克萨斯州休斯敦77002
注意:Alex Wall
电子邮件:alex wall awall@oasispetroleum.com
并复制到:
绿洲石油北美有限责任公司
1001Fannin St.，Suite1500
德克萨斯州休斯敦77002
注意:Niko Lorentzatos
电子邮件:nlorentzatos@oasisPetroleum.com
和
McDermott Will&Emery LLP
700Milam St.，Suite1300，PMB106
德克萨斯州休斯敦77002
注意:Jack J.Langlois
电子邮件:jlanglois@mwe.com
根据此发出的任何通知仅在亲自或通过快递交付给收件人时才应视为已发出，在工作日的正常工作时间内（或者，如果在工作日或工作日以外的其他日期的正常工作时间之后交付或传输，则在下一个工作日），或在该通知已交付给通宵快递员或存入美国邮件或通过电子邮件发送后的一个工作日的正常工作时间内，收件人实际收到（提供此类电子邮件的交付视情况而定（或者如果在工作日或工作日以外的其他日期的正常工作时间之后交付，则在下一个工作日）。卖方或买方可以通过按照本协议规定的方式向其他当事方发出书面通知来更改此类通信的地址。第15.6节.如果此处指定的发出任何通知或采取任何行动的日期不是工作日（或者要求发出任何通知的期间为
给定或采取的任何行动在非营业日的日期到期），则发出该通知或采取该行动的日期（以及要求发出通知或采取该行动的期限的到期日）应为营业日的第二天。
15.7进一步合作。交易完成后，卖方和买方应不时执行和交付或促使执行和交付此类进一步的运输和转让工具，并应采取卖方或买方可能合理要求的其他行动，以本协议规定的方式将资产转移并交付给买方，完善买方对资产的所有权，并完成资产有序转移给买方并由买方承担负债。
15.8备案，通知和某些政府批准。交易完成后，买方应（a）将交易完成时执行的所有转让和契据存档，以记录在适用的政府机构的记录中（包括州，联邦或部落资产的任何转让），（b）如果任何合同要求，发送通知，向为该资产提供货物和服务的供应商以及向该资产的经营者转让该资产给买方，（c）进行所有备案并在需要时支付所有惯常费用，获得所有适用的政府机构对将资产转让给买方的同意或批准，并且（d）在重要合同的条款要求或买方已知的其他情况下，进行所有必要的备案以获取，将资产转让给买方并承担买方根据本协议承担的责任可能需要的所有其他同意和批准，但在每种情况下均不得在交易完成前获得（包括惯例的交易后同意）；提供在上述所有情况下，买方均无需邮寄任何债券（除非根据本协议的其他规定达成协议），承担或承担与此有关的任何义务，或支付与此有关的任何对价，但惯常的申请费以及准备和交付此类同意或批准的表格或信函的费用除外。尽管本文有任何相反的规定，但第15.8节不适用于附表11.10的同意。
15.9整个协议；冲突。
（a）本协议，本协议的展品，时间表和附录，交易文件和保密协议共同构成买卖双方之间有关本协议主题的完整协议，并取代所有先前的口头或书面协议，谅解，谈判和讨论，与本标的物有关的卖方和买方。
（b）除非另有规定第15.5节从执行日到截止日期，各方应根据保密协议的条款对与本协议及据此拟进行的交易有关的所有信息和数据进行保密。交易结束时，保密协议将自动终止，不再具有任何效力或效力（包括对终止后仍有效的任何规定）。卖方应并应促使其关联公司持有
（i）记录，以及（ii）卖方或其关联公司从买方或其关联公司收到的与本协议有关的所有信息和数据，以及与资产和本协议有关的所有信息和数据，均严格保密，（a）对于第（i）和（ii）条中所述的与法律程序有关的任何信息或材料，直到具有管辖权的法院对该法律程序作出最终的，不可上诉的裁定为止，（b）对于上述（a）款未涵盖的第（i）和（ii）款中所述的任何信息或材料，在截止日期后的六个月内。
（c）除本协议，交易文件或保密协议中明确规定外，买卖双方之间没有与本协议主题有关的保证，陈述或其他协议，并且买卖双方均不受任何所谓陈述的约束或对其承担责任，承诺，没有这样陈述的诱使或意图声明。
（d）如果本协议的条款和规定与本协议任何展品的条款和规定发生冲突，则以本协议的条款和规定为准；提供,然而在本协议的任何展品中包含本协议中未涉及的条款和规定不应被视为冲突，并且在不违反本协议规定的前提下，所有此类附加规定均应具有充分的效力。第15.9节.
15.10利益相关方。本协议的条款和规定应对当事方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并确保其利益。尽管本协议中有相反规定，但本协议中的任何明示或暗示的内容均无意授予除卖方和买方及其各自的继承人和允许的受让人或双方各自的相关赔偿方以外的任何人任何权利，补救措施，本协议项下或由于本协议而承担的义务或责任；提供只有一方及其各自的继承人和允许的受让人才有权代表自己或代表其任何相关的被赔偿方执行本协议的规定（但没有义务这样做）； 提供,进一步债务融资来源应被视为本规定中规定的第三方受益人第15.10节,第15.11节,第15.12节,第15.13节 和第15.16节..尽管有上述规定第15.10节本协议的任何内容均不得禁止买方或买方的继承人和受让人在交易完成后向任何其他人出售或处置全部或部分资产或其任何部分的权益。
15.11修正案。本协议只能由各方签署的书面文书进行修改；但与债务融资来源有关的规定载于第15.10节这个，这个第15.11节,第15.12节,第15.13节和第15.16节（包括将修改此类部分实质内容的定义术语）可能不是
未经债务融资来源同意，以任何对债务融资来源或其各自关联公司的利益产生重大不利影响的方式进行修改或更改。
15.12放弃；累积权利。本协议的任何条款，契约，陈述，保证或条件只能由放弃遵守的一方或代表放弃遵守的一方签署的书面文书放弃。卖方或买方或其各自的高级职员，雇员均无交易过程，代理人或代表，或卖方或买方未行使其在本协议下的任何权利，应视为放弃其权利，或以任何方式影响该人在以后执行该规定的权利。在任何一种或多种情况下，卖方或买方均不得放弃本协议中包含的任何条件或违反本协议中的任何条款，盟约，陈述或保证，应被视为或解释为进一步或持续放弃任何此类条件或违反或放弃任何其他条件或违反任何其他条款，契约，陈述或保证。卖方和买方在本协议下的权利应是累积性的，任何此类权利的行使或部分行使均不排除行使任何其他权利。尽管本协议有任何相反规定，但与融资来源有关的规定载于第15.10节,第15.11节这个，这个第15.12节,第15.13节和第15.16节（包括将修改此类部分实质内容的定义条款）未经债务融资来源事先书面同意，不得以对债务融资来源或其各自关联公司的利益产生重大不利影响的方式放弃。
15.13法律冲突管辖权，地点；陪审团弃权。
（a）本协议以及买卖双方之间的法律关系应根据德克萨斯州法律进行管辖和解释，但不包括需要适用任何其他法律的任何法律规则或原则冲突。卖方和买方均同意德克萨斯州法院对因本协议，其他交易文件或据此拟进行的交易而引起的任何诉讼行使对人管辖权。与本协议或其他交易文件有关，直接或间接引起的，与本协议或其他交易文件有关，与之相关或由其引起的所有诉讼或程序，应仅在德克萨斯州达拉斯的达拉斯县设有站点的法院提起诉讼。在适用法律允许的最大范围内，买卖双方均放弃因本协议或债务融资而引起或与之相关的任何诉讼，诉讼或程序而可能享有的由陪审团审判的任何权利。
（b）尽管本协议有任何规定第15.13节或在本协议的其他相反规定中，每一方均同意，无论是在法律上还是在衡平法上，都不会提起或支持任何形式或描述的诉讼，诉讼因由，索赔，交叉索赔或第三方索赔，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，针对债务融资来源
与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何方式，包括由债务融资或其履行或由此拟进行的交易引起或以任何方式与之有关的任何争议，在纽约州最高法院，纽约州县以外的任何论坛上，或者，如果根据适用法律，专属管辖权归属于联邦法院，则在美国纽约南区地方法院（及其上诉法院），并且任何此类诉讼，索赔，交叉索赔或第三方索赔均应受纽约州法律管辖，解释和执行，但不包括任何法律冲突，将条文的解释交由另一法域法律处理的规则或原则。
15.14可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效，非法或无法通过任何法治或公共政策执行，但是，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何不利方式影响任何卖方或买方，本协议的所有其他条件和规定均应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他规定无效，非法或无法执行，双方应真诚地进行谈判，以修改本协议，以便以可接受的方式尽可能紧密地实现双方的原始意图，以最大程度地完成此处拟进行的交易。
15.15对应方。本协议可以在任何数量的对应方中执行，并且本协议的每个此类对应方均应被视为原始文书，但就所有目的而言，所有此类对应方均应构成一项协议。一方通过PDF附件通过电子邮件发送的任何签名均应视为本协议的原始签名。
15.16无债务融资来源负债。在不限制买方根据与其债务融资来源的任何协议享有的任何权利的前提下，任何债务融资来源均不会对与本协议，交易文件有关或由其产生的卖方赔偿方的任何成员承担任何责任，据此拟进行的交易或债务融资，无论是在法律上还是在权益，合同，侵权或其他方面，卖方赔偿方均无权对本协议项下的任何债务融资来源提出任何权利或索赔，根据交易文件，或与债务融资或本协议项下拟进行的交易有关的其他方式，卖方特此放弃对其代表或可能代表其以及卖方赔偿方拥有的任何债务融资来源的任何权利或主张，根据交易文件，或与债务融资或本协议项下拟进行的交易有关的其他方式。卖方特此同意，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同中还是在侵权行为中，均不会提起或支持由本协议引起或与之相关的任何形式或描述的任何诉讼，索赔，诉讼因由或类似的索赔或主张。否则，就因本协议项下拟进行的债务融资或其履行或本协议项下拟进行的交易而引起或以任何方式与之相关的任何争议，针对债务融资来源。任何债务融资来源均不得受到任何特殊，后果性，惩罚性或间接损害赔偿。
[签名页如下。]
兹证明，卖方和买方已于执行日签署本协议，以昭信守。
卖方:
QEP能源公司
通过:s/特拉维斯·斯蒂斯
姓名:Travis Stice
职称:首席执行官
买主:
绿洲石油北美有限责任公司
通过:Daniel E. Brown
姓名:DanielE.Brown
职称:首席执行官
附录A
定义的术语
“AAA是指美国仲裁协会。
“AAA规则是指AAA的《商业仲裁规则》。
“会计仲裁员具有以下内容中规定的含义第3.6节.
“调整后的购买价格具有以下内容中规定的含义第3.3节.
“AFE具有以下内容中规定的含义第9.13节.
“联属是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制另一人，受另一人控制或与另一人共同控制的任何人。术语“控制及其与任何人有关的衍生工具是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权，通过合同或其他方式指导或引起该人的管理和政策方向的权力。
“协议具有此处介绍性段落中规定的含义。
“可分配金额具有以下内容中规定的含义第3.8节。
“分配价值具有以下内容中规定的含义第3.7节.
“分配纠纷解决期具有以下内容中规定的含义第3.8节.
“分配时间表具有以下内容中规定的含义第3.8节。
“适用合同是指（a）卖方或关联公司为当事方（或为当事方的继承人或转让）的所有合同，以及（b）（i）与任何资产有关的合同，或（ii）对买方或交易完成后的资产具有约束力的合同，但不包括任何主服务协议或类似合同，只要该协议或合同是本协议项下的除外资产。
“资产具有以下内容中规定的含义第2.1节.
“资产税是指根据资产评估或基于收购的从价，财产，消费税，销售税，使用税，遣散税，生产税或类似税（包括政府机构就此类税征收的任何利息，罚款，罚款或附加税），资产的运营或所有权或从中生产碳氢化合物，但为免生疑问，不包括（a）收入，资本收益，特许经营税和类似税，以及（b）转让税。
“分配是指与资产有关的卖方向买方的转让和出售票据（矿产费用，地表费，托管暂记账户和托管暂记资金除外），实质上是以下形式的展品G-1.
“假设诉讼是指任何论坛中有关相同或类似指控事实的法律程序和其他事项，以及相关或相关的现有或未来法律程序，如附表9.7.
“承担的义务具有以下内容中规定的含义第8.1节.
“经审计的财务报表具有以下内容中规定的含义第11.12（a）节.
“巴肯地区是指位于北达科他州和蒙大拿州的某些县的全部展品K.
“巴肯地层“是指MHA2-05-04H-148-91井（API编号33025015670000）中的裸眼测井显示的间隔，其顶部为9,909英尺的测量深度（相当于海底-7,883英尺，上Bakken页岩的顶部）和测量深度为9,980英尺（相当于海底-7,954英尺）的底部或其地层当量，同时认识到实际深度可能会因相关租约和单位而有所不同，这是叉角形地层的顶部或Bakken淤泥的底部（如适用）。
“比亚是指印度事务局。
“布卢姆指土地管理局。
“负担是指任何和所有租金，特许权使用费（包括出租人的特许权使用费），压倒一切的特许权使用费，生产付款，净利润利息，超额特许权使用费，最低特许权使用费，封闭特许权使用费，应付给工作权益或井筒权益所有者的收入，奖金和其他生产负担，由生产计量或应支付的负担（不包括，为免生疑问，任何税收）。
“营业日是指德克萨斯州米德兰的商业银行通常营业的一天（星期六或星期日除外）。
“买主具有本协议介绍性段落中规定的含义。
“买方审计师应具有以下规定的含义:第11.12（b）节.
“买方基本代表是指买方在以下内容中的陈述和保证:第10.1节,第10.2节第10.3（a）节，第10.5节,第10.9节,第10.10节和第10.11节.
“买方赔偿方具有以下内容中规定的含义第8.2节.
“买方代表具有以下内容中规定的含义第12.1（a）节.
“买方储备工程师应具有以下规定的含义:第11.12（b）节.
“伤亡限额具有以下内容中规定的含义第13.3（b）节.
“伤亡损失具有以下内容中规定的含义第13.3（b）节.
“索赔具有以下内容中规定的含义第8.7（b）节.
“索赔通知具有以下内容中规定的含义第8.7（b）节.
“闭幕具有以下内容中规定的含义第6.1节.
“截止日期具有以下内容中规定的含义第6.1节.
“截止日期环境托管金额具有以下内容中规定的含义第14.1（f）（i）条.
“截止日期标题托管金额具有以下内容中规定的含义第13.2（j）（i）条.
“代码是指经修订的1986年《国内税收法》。
“通讯设备具有以下内容中规定的含义第2.1（g）节.
“保密协议是指卖方与买方之间于2021年3月17日签订的某些保密和保密协议。
“同意具有以下内容中规定的含义第9.4节.
“在职员工具有以下内容中规定的含义第11.11（b）节.
“合同是指任何口头或书面合同；协议；抵押；许可协议；Farmin和/或Farmout协议；参与，勘探或开发协议；原油，凝析油或天然气的购销，收集，加工，运输，营销，处置或注入协议；运营协议；平衡协议；单位化，联营和社区化协议；设施或设备租赁；生产处理协议；或其他类似合同，但在每种情况下，特别不包括任何租赁，地役权，许可或其他文书，以创建或证明与任何资产的运营相关，用于或持有用于任何资产的运营的任何资产或任何不动产的权益的记录所有权。
“科帕斯是指石油会计师协会理事会。
“信用支持具有以下内容中规定的含义第11.4（a）节.
“治愈期具有以下内容中规定的含义第13.2（c）节。
“惯例成交后同意是指政府当局通常在转让与资产类似的财产后获得的将资产（或其运营）转让给买方的同意和批准。
“截止日期具有以下内容中规定的含义第2.3（b）节.
“数据室白羊座运行对于井，是指日期为4/1的Datasite-Project Prince虚拟数据室中3.1.1_Williston_SEC_RES2020Q4文件的ARIES在线输出中反映的该井的PV10BFIT值/2021。
“债务融资是指由一个或多个安排人，代理商，贷方，承销商，投资者或其他金融机构安排或提供的任何债务融资（任何此类人员，“债务融资来源应买方的要求，为本协议项下拟进行的交易提供资金并支付相关费用，成本和支出。
“债务融资来源具有“债务融资”定义中规定的含义。
“契据是指卖方与买方之间有关矿物和地表费的矿物和地表费契据，其实质形式为展品G-2附于此。
“缺陷索赔日期具有以下内容中规定的含义第13.2（a）节.
“辩护标题是指相对于本协议中规定的租赁，卖方的此类所有权展品A-1和展品A-2和井开始了展品B-1截至紧接交易完成前并受允许的产权负担的约束，可以记录在案或由具有约束力和可执行的合同或其他协议（或根据其进行的选举）证明:
（a）对于以下规定的每项租赁展品A-1或展品A-2或很好地阐述展品B-1（如适用）（在每种情况下，仅限于适用的主题形成），使卖方有权收取不少于展品A-1,展品A-2或展品B-1对于该租赁或油井（如适用），卖方有权在该井的整个生产寿命内收取费用，但（i）与卖方或其继承人或受让人可能在执行日期及之后进行的那些操作有关的费用减少日期是不同意的共同所有者，在本协议允许的范围内（如果适用），（ii）在本协议允许的池或单位的执行日及之后因建立或修改而导致的减少（如果适用），（iii）允许其他工作权益所有人弥补过去的产量不足或管道弥补过去的交付量不足所需的减少，（iv）由于执行日期之后选择参与或不参与运营而导致的合同或生产分配变化而导致的减少，在本协议允许的范围内（如果适用），（v）由于在执行日期之后或执行日期之前，该共同所有人选择不同意的运营而将权益归还给共同所有人而减少日期，选择不同意，和（vi）中另有规定展品A-1,展品A-2或 展品B-1（如适用）；
（b）对于每一口井展品B-1（在每种情况下，仅限于适用的主题构成），卖方有义务在该井的整个生产寿命内承担不超过展品B-1对于此类井，除（i）根据适用的运营协议，社区化协议或集合令，在执行日及之后因违约共同所有者的供款要求而导致的增加外，（ii）因不参与租赁的权益所有人或共同承租人从以下公司钻井而产生的增加:
并且在执行日期之后，（iii）在增加的同时，卖方的净收入利息也相应增加，如展品B-1（iv）买方行动导致的增加，（v）在本协议允许的池或单位执行日（如适用）之后及之后建立或修改导致的增加，以及（vi）另有规定在展品B-1;
（c）对于以下规定的每项租赁展品A-1或展品A-2（在每种情况下，仅限于适用的主题形成），卖方有权获得不少于展品A-1或展品A-2（如适用）适用于该租赁，但（i）与本协议允许的卖方或其继承人或受让人在执行日及之后可能是不同意的共同所有人的那些业务有关的减少（如果适用），（ii）在本协议允许的情况下（如适用）在池或单位的执行日及之后因建立或修改而导致的减少，（iii）允许其他工作权益所有人弥补过去产量不足或管道不足所需的减少。弥补过去的交货不足，（iv）根据本协议（如果适用）的允许，在执行日之后参加或不参加运营的选举导致的契约或生产分配变化导致的减少，（v）在执行日期之后或执行日期之前选择不同意的经营中，由于将权益归还给共同拥有人而导致的减少，以及（vi）如另有规定展品A-1或展品A-2（如适用）；和
（d）并无任何产权负担。
“存款具有以下内容中规定的含义第3.2节.
“争议通知具有以下内容中规定的含义第3.5节.
“司法部是指美国司法部。
“地役权“是指主要用于或持有用于（a）其他资产所有权或运营权和（b）采购、收集、运输、处理、储存、出售或处置进出资产的水的所有许可证、执照、役使、地役权、地面使用协议、地面租赁和通行权，许可证和FCC许可证除外。
“生效时间是指2021年4月1日上午12:01（德克萨斯州米德兰通行时间）。
“员工福利计划是指ERISA第3（3）节所指的“员工福利计划”，以及任何其他奖金，激励性薪酬，递延薪酬，利润分享，股票期权，股票增值权，股票红利，股票购买，员工持股，储蓄，遣散，控制权变更，补充失业，裁员，工资延续，退休，养老金，健康，人寿保险，残疾，事故，团体保险，休假，假期，病假，附带福利，或福利计划，以及任何其他员工薪酬或福利计划，合同（包括任何集体谈判协议），政策，
惯例，承诺或谅解（无论是合格的还是不合格的，当前有效的还是终止的，书面的还是不书面的）以及与之相关的任何信托，托管或其他协议。
“累赘是指任何留置权，抵押，担保权益，质押，抵押或信托契据。
“环境仲裁员具有以下内容中规定的含义第14.1（f）（ii）条.
“环境条件“是指（a）在执行日存在的与资产有关的空气，土壤，地下，地表水和/或地下水的条件，该条件导致卖方或资产不遵守任何环境法，或（b）存在，对于资产或其运营，在任何环境污染，污染或退化或根据环境法目前需要（或需要提前通知或经过一段时间）进行补救的其他条件的执行日。为免生疑问，（i）一口井不再有能力生产足够数量的石油或天然气以继续归类为“生产井”，（ii）堵塞和放弃义务，（iii）在不违反适用环境法的范围内燃烧天然气或其他气态烃，（iv）在不违反适用环境法的范围内存在或不存在规范，（v）任何条件，事项，事件或责任附表9.14(提供,然而（前述排除不应放弃卖方对其中所述事项的任何不遵守行为，除非该不遵守行为以其他方式构成环境条件），（vi）井或任何个人财产暂时不存在的事实使用，（vii）除以下任何一项的状况或使用违反环境法外，任何地面或地下生产设备或个人财产（包括水箱或油箱、分离器或其他辅助设备）的物理状况不得，在上述任何一种情况下，均构成环境条件的基础。
“环境缺陷是指任何环境条件。
“环境缺陷可抵扣”具有以下规定的含义:第14.1（e）节).
“环境缺陷通知具有以下内容中规定的含义第14.1（a）节.
“环境缺陷性质具有以下内容中规定的含义第14.1（a）节.
“环境纠纷具有以下内容中规定的含义第14.1（f）（i）节。
“环境赔偿协议具有以下内容中规定的含义第14.1（c）（iv）节。
“环境法是指自执行日起生效的与污染，污染控制或环境保护有关的所有适用法律，包括与危险物质的产生，储存，处理，使用，处理，运输，处置或其他管理有关的法律。术语“环境法“不包括（a）其他石油和天然气井运营商可能采用或采用的或政府机构建议的良好或可取的操作规范或标准，但前提是
法律不要求采用惯例或标准，或（b）1970年《职业安全和健康法》，29U.S.C.651等。（经修订）或任何其他有关工人健康或安全的法律。
“托管代理是指N.A.富国银行。
“托管协议是指卖方，买方和托管代理之间以及在卖方，买方和托管代理之间签订的某些托管协议，将在本协议发布之日或之后签订。
“托管暂记账户具有以下内容中规定的含义第2.1（q）节。
“托管悬念分配是指卖方与买方之间有关托管暂记账户和托管暂记资金的转让和假设协议，其实质形式为展品I-2.
“托管悬念资金具有以下内容中规定的含义第2.1（q）节。
“交换具有以下内容中规定的含义第11.13节.
“排除资产表示:
（a）除记录外，通常与卖方业务（包括资产的所有权和运营）有关的所有卖方公司会议记录，财务和税务记录以及其他业务记录；
（b）在每种情况下，在生效时间之前的任何一段时间内，所有贸易信贷，所有帐户，暂记金额以及应归因于卖方在资产，应收款和所有其他收益，收入或收入中的所有权权益；
（c）根据生效时间之前的时间段产生的或与任何租赁或适用合同有关的卖方的所有权利，索赔和诉讼因由（包括调整，补偿，贷项或退款的权利和索赔），为免生疑问，包括与多付负担有关的所有报销，贷项和追偿权的索赔，包括在每种情况下支付给任何政府机构（包括ONRR）的所有负担，无论是否通过以下方式确定:未来审计；
（d）受第13.3（b）节, 与资产有关的所有权益:
（i）根据任何现有保险单或保险协议，
（ii）在任何信贷支援下；或
（iii）在每种情况下，因作为，不作为或事件或财产损坏或毁坏而产生的任何保险或谴责收益或裁决；
（e）在生效时间之前的所有期间从资产中生产和出售的所有碳氢化合物；
（f）卖方或其关联公司对以下方面的退款或损失结转的所有索赔:
（i）卖方或其关联公司应归因于生效时间之前的任何时期的生产或任何其他税款；
（ii）卖方或其关联公司支付的所得税；要么
（iii）归属于除外资产的任何税款；
（g）所有个人计算机、软件许可证、服务器及其内容、SCADA设备、网络设备及相关外围设备和电话设备，以及通信设备以外的所有相关数据；
（h）卖方的所有专有计算机软件，专利，商业秘密，版权，名称，商标，徽标和其他知识产权；
㈠所有被排除在外的记录；
（j）与以下方面有关的所有审计权:
（i）资产和生效时间之前的任何期间；要么
㈡除外资产；
（k）与资产有关的所有地球物理和其他地震及有关技术数据和资料，只要这些地球物理和其他地震及有关技术数据和资料是:
（i）专有的，或
（ii）不得在不根据任何合同向任何第三方支付费用或其他罚款的情况下转让（在这种情况下，该限制已向买方披露）（除非买方另行书面同意支付该费用或其他罚款）；
（l）根据本协议规定被排除在外的任何资产；
（m）任何总服务协议或类似合同；
（n）如果卖方或其任何关联公司是涵盖任何资产的经营协议或集合订单下的运营商，则该金额等于卖方或其关联公司代表该资产的其他联合权益所有人支付的成本和费用，应归因于
生效时间前后的期间，无论是在生效时间之前还是之后支付的，以及从共同权益所有人那里获得该金额的权利；
（o）卖方的任何对冲合约；
（p）任何债务工具；
（q）收回卖方支付给政府当局并可归因于以下原因的负担的任何权利:
（i）资产；
（ii）估值 根据30C.F.R.PT.1206Subpt.d；和
（iii）生效时间之前的任何时间；和
（r）中规定的资产展品H.
“排除记录是指“记录”定义中引用的任何项目，这些项目（a）受有利于第三方的披露或保密限制，（b）在未支付额外对价的情况下不得转让（除非买方书面同意支付该额外对价），或者卖方及其关联公司将无法通过商业上合理的努力以其他方式汇编和准备转让，（c）卖方或其关联公司服务器和网络上的电子邮件或其他电子文件，（d）员工档案和人事记录，（e）卖方的法律记录和法律档案，包括卖方法律顾问的所有工作产品以及与卖方法律顾问的律师-客户沟通，或可能受律师-客户特权保护的任何其他文件或工具（但不包括任何所有权意见），（f）保留报告，评估，以及与资产有关的任何数量的碳氢化合物的估计或其估值，以及任何碳氢化合物或其他碳氢化合物的定价假设，远期碳氢化合物或其他定价估计，碳氢化合物或价格甲板，或与之相关的碳氢化合物或定价研究，（g）数据，通信，材料，文件，说明，或与任何资产的拍卖，营销，销售谈判或出售有关的记录，包括任何资产的任何潜在询价人，竞标人或潜在购买者的存在或身份，从任何此类潜在购买者收到的任何出价和与任何此类潜在购买者的谈判记录，以及任何人对此类出价的任何分析，（h）通常与卖方业务有关的税收记录，或（i）与资产和任何除外资产有关的记录的原件（受买方根据第6.4节此类记录的副本）和所有其他记录的副本。
“执行日期具有本协议介绍性段落中规定的含义。
“FCC牌照具有以下内容中规定的含义第2.1（h）节.
“收费矿物具有以下内容中规定的含义第2.1（a）节.
“最终付款日期具有以下内容中规定的含义第3.5节.
“最终价格具有以下内容中规定的含义第3.5节.
“最终结算声明具有以下内容中规定的含义第3.5节.
“特许经营税责任“”是指一国对卖方或其任何关联公司（或前述任何一项是或曾经是其成员的任何合并的单一或合并集团）的毛额或净收入和/或资本征收的任何税收责任对于在该州从事业务的特权（包括德克萨斯州保证金税负债），该特权是或应归因于卖方对资产的所有权。
“联邦贸易委员会是指美国联邦贸易委员会。
“基本表示是指卖方在以下内容中的陈述和保证:第9.1节,第9.2节,第9.3（a）节,第9.16节和第9.19节.
“公认会计原则是指一贯适用的美国公认会计原则。
“政府权威“是指任何联邦，州，地方，市，部落，外国或其他政府；行使或有权行使任何行政，行政，司法，仲裁，立法，监管或税收权力或权力的任何政府，准政府监管或行政机构，委员会，机构或其他机构，以及任何法院或政府法庭，包括任何具有或主张管辖权的部落当局。
“硬同意具有以下内容中规定的含义第13.4（a）（i）条.
“危险物质“”是指受任何环境法监管或可能构成责任基础的任何污染物，污染物，有毒物质或危险或极为危险的物质，材料，废物，成分，化合物或化学品；提供,然而则该规范不应构成“危险物质”。
“对冲合约是指卖方或其任何关联公司就任何掉期，远期，未来或衍生交易或期权或类似协议（无论是交易所交易，“场外交易”还是其他方式）订立的任何合同，涉及或参考一种或多种汇率，货币，商品结算，股本或债务工具或证券，或经济，金融或定价指数或经济，金融或定价风险或价值的度量，或任何类似交易或这些交易的任何组合。
“高铁法案是指经修订的1976年《哈特·斯科特·罗迪诺反托拉斯改进法》及其下的规则和法规。
“碳氢化合物“是指与之相关生产或加工的石油，天然气和其他碳氢化合物（包括干气和凝析油）（无论该项目是否为液体或气体形式），包括所有常压原油，凝析油和天然气液体以及所有气态烃（包括湿气，干气和残留气）或其任何组合，以及从中提取，归因于或与之相关生产的硫，二氧化碳和任何其他矿物。
“失衡意味着所有油井不平衡和管道不平衡。
“所得税负债“”是指卖方或其关联公司，或上述任何一方是或曾经是其成员的任何合并的单一或合并集团，应归因于由净收入计量或征收的任何联邦，州或地方所得税的任何责任，利润，曾经或可归因于卖方对资产所有权的收入或类似措施。
“赔偿方具有以下内容中规定的含义第8.7（a）节.
“赔偿方具有以下内容中规定的含义第8.7（a）节.
“赔偿免赔额具有以下内容中规定的含义第8.4（a）节.
“印度矿产开发协议是指标的IMDA租赁，第28条租赁以及某些石油和天然气租赁（QEP租赁编号:ND10998000），在三个关联部落和卖方之间，自2009年12月16日起生效。
“个体环境缺陷阈值具有以下内容中规定的含义第14.1（e）节.
“个人赔偿门槛具有以下内容中规定的含义第8.4（a）节.
“个人所有权缺陷门槛具有以下内容中规定的含义第13.2（i）节.
“中期财务报表具有以下内容中规定的含义第11.12（a）节.
“库存具有以下内容中规定的含义第2.1（f）节.
“知识“对于（a）卖方而言，是指（未经任何形式的调查或询问）以下人员的实际知识:附表1.1A（b）买方，其中规定的人员的实际知识（未经任何形式的调查或查询）附表1.1B.
“律法是指任何政府机构或由任何政府机构制定的任何适用的法规，法律（包括普通法），规则，法规，条例，命令，守则，裁定，令状，禁令，法令或其他官方行为，及其任何具有约束力的司法或行政解释。
“租赁具有以下内容中规定的含义第2.1（a）节.
“法律程序是指在任何政府机构之前或由任何政府机构发布的任何司法，民事，刑事，行政或仲裁行动，诉讼，听证，审计或其他程序（公共或私人）。
“责任“”是指任何和所有索赔，诉讼因由，付款，收费，判决，评估，损失，损害赔偿，罚款，罚款，成本和支出，税款，利息义务缺陷，债务，义务，成本和支出以及其他负债（无论是绝对的，应计的，或有的，固定的还是其他的，或者是已知的还是未知的，到期的还是将要到期的
或其他方式），包括与此相关的任何律师费，法律或其他费用，包括人身伤害或死亡或财产损害或环境损害或补救的责任，成本，损失和损害。
“最低成本响应是指与环境法要求或允许的任何其他响应相比，以最具成本效益的方式（整体考虑）对已识别的环境状况或环境缺陷进行补救。最低成本的应对措施可以具体包括不采取任何行动，不解决问题，定期监测，使用机构控制措施或记录通知以代替补救措施，如果环境法允许这种应对措施的话。最低成本反应不应包括（a）与任何石棉的评估、补救、清除、消减、运输和处置有关的任何成本或费用，含石棉材料或规范；（b）买方或其任何关联公司的雇员或律师的费用；（c）与经营成本有关的事项的费用（例如。（通常在资产的日常运营中产生的费用，或与许可证续期/修改活动有关）；（d）买方或其关联公司的间接费用；（e）执行日存在的环境法不要求的费用和支出；（f）与补救或纠正措施有关的费用或支出旨在达到比类似设施或设施所需的标准更严格的标准未能合理利用适用的环境法允许的适用的风险减少或风险评估原则；（g）与位于资产上或构成资产一部分的油井的任何堵塞和放弃义务有关的任何成本或费用。
“重大不利影响是指单独或总体上对（a）整体资产的所有权，运营或价值以及截至执行日的当前运营产生重大不利影响的事件，事件或情况，或（b）卖方完成此处拟进行的交易的能力；提供,然而,就（a）款而言，重大不利影响不包括因以下原因而产生的任何重大不利影响:（i）订立本协议或宣布本协议拟进行的交易；（ii）卖方在买方事先书面同意下采取的任何作为或不作为或本协议另有允许或规定的；（iii）一般市场，经济，金融或政治条件的变化（包括商品价格，燃料供应或运输市场，利率或利率的变化，或碳氢化合物勘探，生产，开发，加工的一般市场价格的变化，资产所在地区，美国或全球的收集和/或运输业；（iv）适用于美国石油和天然气行业的条件或发展变化，无论是在一般情况下还是在资产所在的地区；（v）上帝的作为，包括飓风，龙卷风，风暴或其他自然发生的事件；（vi）政府当局的命令，作为或不作为；（vii）内乱，任何疾病爆发或敌对行动，恐怖活动或战争或任何类似的混乱；（viii）在本协议结束和终止之日较早者已治愈或不再存在的事项；（ix）更改或修改，或颁布，采用，发行，废除或替换，或执行中的变化，法律或GAAP及其在执行日及之后由任何政府机构进行的任何解释；（x）在日常业务过程中对准备金的任何重新分类或重新计算；（xi）碳氢化合物价格的变化；（xii）适用于
美国的石油和天然气行业，无论是在总体上还是在资产所在的地区；（xiii）罢工和劳资纠纷；（xiv）油井性能的自然下降；（xv）任何伤亡损失；（xvi）任何条件，事项，附表中披露的事件或负债；（xvii）任何未达到内部或第三方预测或预测或收入，收益或准备金预测的事项；（xviii）根据以下规定进行调整的事项第3.3节或卖方已根据本协议向买方作出赔偿；（xix）买方，任何买方代表或买方的任何关联公司采取的任何行动所产生的任何影响；提供,然而在上述第（iii），（iv），（xi）或（xii）条中的任何事件发生且其影响对卖方或资产产生不成比例的不利影响的范围内，与巴肯地区上游石油和天然气行业中其他类似位置的参与者相比，这种不成比例的影响可能是重大不利影响的基础。
“材料合同具有以下内容中规定的含义第9.8（a）节.
“净英亩是指针对在以下日期确定的每个租赁的主题形成分别计算的“展品A-1和展品A-2（a）该租契所涵盖的土地内与标的形成有关的矿物英亩总数，乘以（b）出租人在该租约所涵盖的土地上与标的形成有关的未分割费用简单矿产权益（以百分比表示），乘以（c）对于在以下日期确定的租赁展品A-1仅在与标的形成有关的范围内，卖方在该租赁中的不可分割的工作权益；提供,然而如果本定义的（a）和（b）项对受该租约负担的任何地块或标的物编队内的不同区域有所不同，则应对每个此类区域或标的物编队进行单独计算。
“净收入利息是指对于以下所列的每个租赁展品A-1或展品A-2并很好地阐述了展品B-1（如适用）（在每种情况下，仅限于适用的主题形成），从该租赁或油井生产，保存和出售或分配给该租赁或油井的所有碳氢化合物的权益及其收益（在每种情况下，仅限于适用的主题形成），在实现了所有的负担之后。
“净支出余额调整金额是指等于（a）所有支出调整金额为正的油井的支出调整金额之和减去（b）所有支出调整金额为负的油井的支出调整金额之和之间的绝对差额调整金额。
“新PV10BFIT值对于井，是指通过使用数据室中使用的所有标准重新计算该井的PV10BFIT值来确定该井的PV10BFIT值（包括相对BFIT值的相同定价方案），唯一的修改是根据根据以下规定为该井提供的最新支出余额为该井使用正确的支出余额:第3.10节而不是数据室中使用的支付余额白羊运行得如此之好。对于给定的井，更新后的支出余额应与资料室白羊运行时使用的支出余额同一天计算。
“范数是指天然存在的放射性物质。
“要约期具有以下内容中规定的含义第11.11（a）节.
“ONRR是指自然资源税收局或任何适用的继任机构。
“营业费用是指所有运营费用（包括保险费用，第三方运营商根据任何适用合同向资产收取的间接费用，设备租赁和其他设备租赁维护付款以及关闭付款）以及资产所有权和运营中产生的资本支出；但不包括（在所有情况下）归因于（a）人身伤害或死亡，财产损失，侵权，违约或违反任何法律的负债，（b）堵塞和放弃的义务，关闭水井或此类设施和坑周围的坑并恢复其表面，（c）环境条件造成的赔偿责任，（d）对不平衡的义务，（e）支付与资产有关的碳氢化合物销售产生的负担或其他利息所有者收入或收益的义务，包括暂记基金和托管暂记基金，（f）与对冲合同有关的义务，（g）与税收有关的义务，（h）卖方或其关联公司为解决任何环境缺陷或所有权缺陷而发生或支付的金额，（i）卖方或其关联公司就任何特定义务而发生或支付的金额，（j）导致受影响资产的成本任何需要修复的伤亡损失，由卖方根据以下条款替换或恢复第8.15节（k）卖方或其关联公司发生或支付的任何租赁奖金，经纪人费用，租赁期权付款，租赁延期付款或其他租赁续期或购置费用，以及（l）任何第三方就上述（a）至（m）条款中所述类型的费用提出的赔偿或报销要求，无论此类索赔是根据合同还是其他方式提出的。
“秩序是指任何政府机构输入，发布或发布的任何令状，命令，判决，禁令，决定，裁定，裁决，裁决或法令。
“其他井具有以下内容中规定的含义第2.1（d）节.
“外部日期是指2021年9月27日或双方书面同意的其他日期。
“间接费用是指等于每月$500,000的金额，并按适用月份内的天数按比例分配。
“聚会” 和“聚会具有本协议介绍性段落中规定的含义。
“支出调整金额对于井，是指等于（a）该井的配置值乘以（b）等于（i）（a）新PV10BFIT之间的差额的百分比该井的价值，减去（b）数据室白羊运行中列出的此类井的PV10BFIT值，除以（ii）数据室白羊运行中列出的此类井的PV10BFIT值。
“许可证是指任何政府机构授予或签发的任何许可，许可，授权，注册，证书，命令，专营权，同意或批准，但特别不包括FCC许可。
“允许的产权负担表示:
（a）所有租赁，地役权和所有负担的条款和条件，如果此类租赁，地役权和负担的净累积影响不能（i）减少卖方相对于以下任何租赁的净收入利息:展品A-1或展品A-2或上列出的任何内容展品B-1（如适用）（在每种情况下，仅限于适用的主题形成），其金额应小于展品A-1,展品A-2或展品B-1（ii）卖方有义务对每口井承担工作利益展品B-1（在每种情况下，仅限于适用的主题组成），其金额大于展品B-1（除非该主题形成的净收入利息大于本协议中规定的净收入利息展品B-1对于此类主题形成，并且该增加与该工作权益的任何增加成比例），（iii）减少卖方在以下任何租赁中与主题形成有关的净英亩数:展品A-1或展品A-2对于此类租赁（如适用），或（iv）单独或总体而言，不会严重损害截至执行日（或随后以类似于当前拥有和经营的方式）当前经营的任何资产的经营或使用所有权和运营）；
（b）（i）优先购买权，转让同意书和其他类似限制，以及（ii）与完成拟进行的交易有关的惯例成交后同意书以及向政府当局发出的任何必要通知或备案本协议；
（c）对尚未到期或拖欠的税款或评估款的留置权，或者，如果拖欠，则在正常业务过程中真诚地提出异议，并且如果有异议，则在附表1.1C;
（d）在最终打算放弃或释放任何资产时重新分配的约定权利；
（e）买方根据本协议的条款书面放弃或被视为已放弃的所有权缺陷，以及买方根据本协议交付的任何所有权缺陷通知所主张的所有权缺陷，但由于适用以下条款而未得到补救的情况第13.2（i）节;
（f）所有适用的许可证和法律，以及保留给或归属于任何政府机构的所有权利:（i）以任何方式控制或监管任何资产；（ii）通过任何权利，权力，专营权，授予，许可或许可的条款，或通过任何法律规定，终止此类权利，权力，专营权，授予，许可或许可，或购买，谴责，没收或收回或指定任何资产的购买者；提供在缺陷索赔日期之前尚未行使或裁定该权利；（iii）以合理预期不会严重损害该财产用于以下目的的方式使用该财产
目前拥有和运营的目的；（iv）就任何专营权，授予，许可或许可向任何政府机构执行影响资产的任何义务或职责；
（g）共同拥有人对卖方持有的地役权或许可证的任何权益的权利，以及共同拥有人（例如共有人或通过共同拥有人）的权利；
（h）用于运营，设施，管道，输电线路，运输线，配电线路和其他类似目的的地役权，条件，契约，限制，奴役，许可证，通行权，地面租赁和其他资产权利，或共同或共同使用通行权，设施和设备；
（i）在日常业务过程中或与任何财产的建造或改善有关的因法律执行而产生的卖方，承运人，仓库管理员，修理工，机械师，工人，材料工，建筑或其他类似留置权尚未到期或拖欠，或者如果拖欠，正在真诚地进行竞争的；
（j）根据资产和/或经营协议或生产销售合同中包含的租赁，适用合同或地役权产生的留置权，或根据法律对尚未到期或拖欠的债务产生的留置权；
（k）（i）任何政府机构（包括北达科他州，BLM，BIA或三个关联部落）的记录均未反映卖方为任何资产的所有者，除非要求卖方在该资产中的权益与该政府机构或第三方有效，提供证明将该所有权从其直接前身转让给卖方的文书记录在适用县的不动产，运输或其他记录中；（ii）未记录任何政府机构（包括北达科他州）签发的租赁或地役权，BLM，BIA或三个关联部落）在此类租赁或地役权所在州的不动产，运输工具或其他记录中，提供证明将该所有权从其直接前身转让给卖方的文书已记录在签发任何此类租赁或地役权的政府机构（包括北达科他州，BLM，BIA或三个关联部落）中，并且，提供，进一步未记录未导致第三方提出上级索赔，或（iii）任何政府机构（包括北达科他州，BLM，BIA或三个关联部落）批准在过去六个月内将任何资产转让给卖方或卖方所有权的任何前身，除非该政府机构明确拒绝或书面拒绝了这种批准；
（l）在（i）从三个关联部落和北达科他州租赁的范围内，或（ii）仅从三个关联部落租赁的范围内，因声称三个关联部落或北达科他州（如适用）不拥有（a）高低水印之间或（b）覆盖河床的全部或任何部分土地的石油和天然气费用财产而产生的任何缺陷，在每种情况下，任何河流（包括密苏里河）；
（m）因没有提交誓章而引致的任何欠妥之处，而誓章是关于依据新元而发生所需的意外开支的。代码47-16-40；
（n）因（i）任何诉讼或其他诉讼而产生的任何缺陷，这些诉讼或诉讼主张BIA因租赁奖金不足或其他原因不适当地批准了不符合出租人“最大利益”的分配土地的租赁，（ii）三个关联部落的失败，BIA或BLM应已批准卖方在过去180天内在涵盖分配土地的租赁所有权链中执行和提交的任何转让，除非三个关联部落BIA或BLM（如适用），以书面形式肯定拒绝批准，或（iii）BIA未批准创建三个关联部落授予的任何租约涵盖（a）高低水印之间或（b）在每种情况下涵盖任何河流（包括密苏里河）河床的全部或任何部分土地上的石油和天然气费用遗产，除非BIA以书面形式肯定地拒绝批准该租赁；
（o）没有涉及任何资产（包括资产中以前在一个单位内但因单位收缩或更换而被排除在单位之外的部分）的部门指令或业务协议；
（p）未就出卖人对资产的所有权链上的转让获得维持统一利益的豁免，对区域转让的限制或经营协议中的类似规定；提供即交易对手未对此类失败提出异议；
（q）任何社区化协议、单位协议或类似类型的协议未得到任何政府当局的最终批准；
（r）在存在重叠单位的情况下，与用于分配其他此类重叠单位的面积和权益的方法相比，分配其中一个重叠单位的面积和权益的方法不一致；
（s）卖方在交易完成时或之前解除的影响资产的任何产权负担；
（t）本协议或任何交易文件的条款和条件；
（u）由于租赁中的任何规定（前提是该租赁仅在按比例分配的单位内持有按付费量生产的井的面积）而导致租赁未能持有指定数量的净英亩而产生的缺陷（要么（以代替此类生产的付款持有），但仅在该租赁的主要期限在截止日期或之后到期的范围内；
（v）适用合同的条款和条件，只要这些条款和条件总体上不会（i）减少卖方相对于以下任何租赁的净收入利息:展品A-1或展品A-2或上列出的任何内容展品B-1（如适用）（在每种情况下，仅限于适用的主题形成），其金额应小于展品A-1,展品A-2或展品B-1（ii）卖方有义务对每口井承担工作利益
展品B-1（在每种情况下，仅限于适用的主题组成），其金额大于展品B-1（除非该主题形成的净收入利息大于本协议中规定的净收入利息展品B-1对于此类主题形成，并且该增加与该工作权益的任何增加成比例），（iii）减少卖方在以下任何租赁中与主题形成有关的净英亩数:展品A-1或展品A-2对于此类租赁（如适用），或（iv）严重损害截至执行日（或随后以类似于当前所有权和运营的方式拥有和运营）当前运营的任何资产的运营或使用；
（w）根据适用的合同要求生产的任何通知；和
（x）分区及规划条例及市政规例。
“人是指任何个人，公司，公司，合伙企业，有限责任公司，合资企业，协会，信托，非法人组织，政府机构或任何其他实体。
“个人财产具有以下内容中规定的含义第2.1（f）节.
“一期环境现场评估是指根据ASTM标准E1527进行的环境现场评估，或不涉及任何入侵，采样或测试活动的任何类似环境评估。
“二期环境现场评估是指根据ASTM标准E1903进行的环境现场评估，或任何类似的环境现场评估，包括地表土壤和水采样，地表下土壤钻孔和/或地下水监测井的安装，采样和分析。
“管道不平衡是指卖方根据与买卖，收集，运输，储存有关的任何合同或法律要求交付的资产所应占的碳氢化合物数量之间的任何营销失衡，此类碳氢化合物的加工或营销以及应归因于卖方根据相关合同或法律实际交付的资产的碳氢化合物数量，以及与在交付点进行生产平衡有关的任何附带权利和义务，以进行相关的销售，收集，运输，存储或处理设施，包括现金结算义务。
“堵塞和放弃义务“”是指与永久或临时堵塞和/或放弃任何水井或拆除或退役任何设施或其他资产有关的任何责任，但不包括与违反环境法有关的任何责任。
“优惠购买权是指与资产有关的每项优先购买权，优先购买权或类似权利，以及据此拟进行的交易的完成。
“初步和解声明具有以下内容中规定的含义第3.4节.
“保护期” 具有第11.11（c）节中规定的含义。
“购买价格具有以下内容中规定的含义第3.1节.
“合格报价具有以下内容中规定的含义第11.11（a）节.
“记录具有以下内容中规定的含义第2.1（t）节.
“补救对于环境条件或环境缺陷，是指环境法要求或允许的响应，该响应以最低成本完全解决（对于当前和将来的使用，与当前使用的方式相同）已识别的环境条件或环境缺陷响应。单词“补救及其其他变体应具有相关含义。
“整治金额就环境条件或环境缺陷而言，是指卖方对补救该环境条件所承担的成本（扣除卖方的利益或卖方应承担的其他责任）。
“萨斯尔具有以下内容中规定的含义第2.1（s）节.
“SASR同意具有以下内容中规定的含义第13.4（a）（i）条.
“SASR兴趣具有以下内容中规定的含义第2.1（s）节.
“预定截止日期具有以下内容中规定的含义第6.1节.
“秒应具有以下规定的含义:第11.12（b）节.
“卖方具有本协议介绍性段落中规定的含义。
“卖方赔偿方具有以下内容中规定的含义第8.3节.
“卖方税是指（a）任何所得税负债或任何特许经营税负债，（b）根据以下规定可分配给卖方的资产税第15.2（c）节（考虑到但不重复（i）卖方因根据以下规定进行的购买价格调整而有效承担的此类资产税第3.3节,第3.4节和第3.5节（如适用），以及（ii）一方根据以下规定就资产税向另一方支付的任何款项第15.2（e）节（c）对除外资产的所有权或经营征收的任何税款，或与除外资产的所有权或经营有关的任何税款，或归因于卖方不属于资产的任何资产或业务的任何税款，（d）任何和所有税款（（a）条款中所述的税款，（b）或（c）本定义）在生效时间之前结束的任何税期（或其部分）内对资产的所有权或经营或碳氢化合物的生产或从中获得的收益施加或与之有关，（e）根据以下规定可分配给卖方的转让税第15.2（b）节.
“遣散义务是指任何遣散费，根据与任何Williston雇员的现有合同，卖方对该雇员的控制权付款或类似义务的变更截至交易完成时或之前（但特别不包括买方或其关联公司在交易完成时或在买方或其关联公司的指示下订立的与本协议拟进行的交易有关的任何安排）是由于该人在交易结束时或之后的任何时间终止（包括无故或无故终止以及自愿终止）职位，职位，雇用或聘用而产生的，或由于交易完成前的任何此类终止而在交易完成时存在的，包括任何遣散费，奖金或税收赔偿义务或其他类似付款以及任何医疗补助的一部分，卖方或其任何关联公司应承担责任的此类付款的社会保险税或失业税。
“特殊保修具有以下内容中规定的含义第13.1（b）节.
“规定的义务是指卖方的任何和所有已知或未知的义务和责任，这些义务和责任源于，基于，与以下方面有关或与之相关:（a）卖方或其关联公司的场外运输和处置，或在卖方或该关联公司的指示下，在生效时间之前与卖方的资产运营有关或与之相关的有害物质；（b）由于卖方或其关联公司在生效时间之前对资产的运营而导致的人身伤害或死亡；（c）（a）卖方或其关联公司的雇员，或与该卖方或其关联公司与该雇员之间的雇佣关系有关（但对于连续雇员，仅应归因于截止日期之前的期间），（b）遣散义务，（c）卖方或其关联公司的员工福利计划，或（d）卖方的义务第11.11节（d）除外资产定义的（l），（m），（o），（p）和（r）条款中规定的除外资产；（e）由以下事项引起的任何负债除外:附表9.7对负担或逃避义务的会计处理，未付款，少付款或不正确付款，对于归因于生效时间之前期间的任何资产；（f）任何第三方就卖方在生效时间之前对资产的操作的重大过失或故意不当行为提出的索赔；（g）卖方的债务或其关联公司截至交易完成时的借款（或任何相关费用）；（h）除因以下事项引起的任何负债外:附表9.7政府当局因卖方所有权而施加或评估的任何民事或行政罚款或处罚，在生效时间之前运营或使用资产（但明确不包括可归因于或由与环境法有关的情况引起的罚款或处罚）；（i）政府当局因卖方所有权而施加或评估的任何刑事制裁，罚款或处罚，在生效时间之前运营或使用资产（但明确不包括可归因于或由与环境法有关的情况引起的罚款或处罚或制裁）；（j）因以下原因而产生的所有责任:归因于第二部分中规定的法律程序附表9.7（k）第I部分中所述的负债附表1.1D（l）第二部分中所述的负债附表1.1D.
“储存碳氢化合物具有以下内容中规定的含义第3.3（a）（i）节.
“跨期是指在生效时间之前，之后或之后开始的任何税期。
“主题形成（个）对于每个（a）井，是指该井的当前生产地层，以及（b）租赁，Bakken地层和三叉地层，除非另有明确说明展品A-1或展品A-2.
“表面费具有以下内容中规定的含义第2.1（n）节.
“表面租赁具有以下内容中规定的含义第2.1（o）节.
“悬念资金是指自生效时间起卖方暂时控制的可归因于资产的所有金额（即卖方欠第三方的金额）。
“税或“税收是指政府机构征收的所有税款，评估费，关税，征费，冒充，费用，无人认领的财产以及欺诈义务或其他类似费用，包括所有收入，专营权，利润，资本收益，股本，转让，总收入，销售，使用，转让，服务，占用，从价，财产，生产，消费税，遣散费，净收益，意外利润，保险费，邮票，许可证，工资，就业，社会保障，失业，残疾，环境（包括旧法典第59A条规定的税收），替代性最低限度，附加，增值，附加税，预扣税（包括备用预扣税），汇款，推定，净值，特别供款，利润，商品和服务，服务，机动车辆，娱乐，保险，职业和其他税收，评估，关税，征费，征收或其他任何形式的类似费用（无论是直接支付还是通过预扣以及是否需要提交纳税申报表），以及所有估计的税款，缺陷评估，税款的增加，任何政府机构施加的额外金额，罚款和利息。
“税务审计具有以下内容中规定的含义第15.2（h）节.
“税务机关就任何税款而言，是指征收该税款的政府机构，以及负责征收该税款的政府机构（如果有），包括征收或负责征收社会保障或类似费用的任何政府机构费用或溢价。
“税收合伙具有以下内容中规定的含义第9.15（g）节.
“纳税申报表是指提供给任何税务机关的任何报告，申报表，选举，文件，估计的税务备案，声明，信息，申报表或其他备案，包括其任何附表或附件及其任何修订。
“第三方是指除本协议一方或本协议一方的关联公司以外的任何人。
“三个附属部落” 是指Mandan印第安部落，Hidatsa印第安部落和Arikara印第安部落，通常称为Fort Berthold印第安保留地的三个附属部落。
“三叉形成“”是指MHA2-05-04H-148-91井（API编号33025015670000）中的裸眼测井显示的间隔，其顶部为9,980英尺的测量深度（相当于海底-7,954英尺，叉角组顶部）和底部10,093英尺的测量深度（相当于海底-8,067英尺）或其地层等效，同时认识到实际深度可能会因相关租约和单位而有所不同，而该租约和单位是三叉组第三组的顶部，如适用。
“头衔仲裁员具有以下内容中规定的含义第13.2（j）（ii）条.
“头衔利益是指对于以下所列的每个租赁展品A-1或展品A-2并很好地阐述了展品B-1（如适用）（在每种情况下，仅限于适用的主体形成），紧接交易完成前存在的任何权利，情况或条件，其作用是:
（a）增加卖方在任何租赁中与标的形成有关的净收入利息，或大大高于该标的形成所显示的净收入利息。展品A-1,展品A-2或展品B-1（如适用）在不会导致卖方在该租赁中或与该主题结构有关的井中的工作权益增加超过比例的范围内；
（b）减低在任何井内与主体地层有关的工作权益，而该等权益少于在以下情况下就该等井所显示的权益:展品B-1在不会导致卖方相对于该井的净收入利息减少的范围内；要么
（c）使卖方有权就超过本协议中规定的金额的任何租赁的标的形成获得一定数量的净英亩展品A-1或展品A-2（如适用）就该租赁而言，在不减少卖方对该主题形成和租赁的净收入利息的范围内。
“标题福利金额具有以下内容中规定的含义第13.2（e）节.
“标题福利通知具有以下内容中规定的含义第13.2（b）节.
“所有权利益财产具有以下内容中规定的含义第13.2（b）节。
“标题缺陷是指导致卖方没有可抗辩的所有权的任何产权负担，缺陷或其他事项；提供以下内容不应被视为所有权缺陷:
（a）因未经公司或其他实体授权而产生的缺陷，除非买方提供肯定性证据，证明该公司或其他实体的行动未经授权，并且已经导致或可能合理导致，在另一人对相关租赁或井的实际和优先所有权要求中；
（b）所有权链中的任何空白，除非买方提供了这种空白的肯定证据，并且已经导致或可能合理地导致另一人对相关租赁或井的实际和更高所有权要求；
（c）因任何先前的石油及天然气租契而产生的欠妥之处，而该等欠妥之处是与该等租契所涵盖的土地或主要期限届满的单位有关的，而该等欠妥之处并无交还纪录，除非买方提供合理的肯定证据，证明该先前的石油和天然气租赁仍然有效，并且已经导致或可能合理地导致另一人对相关租赁或油井的实际和优先所有权要求；
（d）仅影响哪个人有权收取负担付款（而不是适当支付此种负担付款的金额）且在每种情况下均不影响基础租赁有效性的缺陷，单独或合计（i）不会减少卖方相对于以下任何租赁的净收入利息:展品A-1或展品A-2或上列出的任何内容展品B-1（如适用）（在每种情况下，仅限于适用的主题形成），其金额应小于展品A-1,展品A-2或展品B-1（ii）在适用的情况下，卖方没有义务对每口井承担工作利益展品B-1（在每种情况下，仅限于适用的主题组成），其金额大于展品B-1（除非该主题形成的净收入利息大于本协议中规定的净收入利息展品B-1对于此类主题形成，且该增加与该工作权益的任何增加成正比），或（iii）不会减少卖方在以下任何租赁中与主题形成有关的净英亩数:展品A-1或展品A-2对于此类租赁（如适用）；
（e）仅基于以下原因的缺陷:（i）卖方档案中缺乏信息，（ii）对卖方或卖方的任何关联公司均未参与的未记录文件的引用；（iii）任何税收评估，纳税或类似记录，或缺乏此类活动或记录；
（f）根据信托契据设定的产权负担，出租人根据租赁提供的抵押或类似工具，涵盖出租人在其所涵盖土地上的表面和矿产权益在进行或购买此类租赁时通常会被放弃或接受，并且在进行租赁的钻探活动之前，合理谨慎的承租人通常不会寻求将此类产权负担从属于石油和天然气租赁财产；
（g）已通过适用的时效法规或时效法规治愈或纠正的所有产权负担，缺陷或违规行为；
（h）除非法律另有规定，否则因缺乏检验或缺乏计量和界限说明而造成的所有缺陷或不合规定之处；
（i）因未记录按自己的条款到期的留置权释放，生产付款或抵押而产生的所有产权负担，缺陷或违规行为；
（j）没有任何负担或矿产权益持有人授权汇集任何租赁权益，负担或矿产权益的任何租赁修改或同意；
（k）因没有集合条款，水平集合条款不足或以其他方式限制或禁止集合的条款而产生的缺陷；
（l）对于通过有效的强制或强制合并获得的资产中的任何权益，任何政府机构的记录均未反映卖方或其任何关联公司作为资产所有者的情况；
（m）业权链有欠妥之处，包括没有在文件中述明婚姻状况，或遗漏（i）反映遗产继承的誓章或类似文书，或（ii）遗产法律程序，除非买方提供肯定的证据，证明此类失败导致另一人对相关租赁或井的实际和更高所有权；
（n）执行日之后的任何法律变更所产生的缺陷，包括可能提高最低土地所有者特许权使用费的变更；
（o）声称未同意，未参与，或在支付前后的权益未转让租赁所有权或未在县记录中记录的缺陷；
（p）由遗嘱认证程序或缺乏遗嘱认证程序所引致或与之有关的缺陷或不合规定之处，而该等缺陷或不合规定之处已存在七年半或以上；
（q）因与河岸法律描述有关的微小错误或遗漏而产生的缺陷，但不影响租赁的有效性；要么
（r）任何产权负担，缺陷或所有权损失，影响适用于相关租赁或油井的任何适用主体形式以外的地层的所有权权益，除非这种产权负担或所有权的丧失会阻止或严重抑制买方为钻探或从中生产碳氢化合物而访问该主题地层的权利或能力。
“标题缺陷金额具有以下内容中规定的含义第13.2（g）节.
“标题缺陷可抵扣具有以下内容中规定的含义第13.2（i）节.
“标题缺陷通知和“标题缺陷通知具有以下含义:第13.2（a）节.
“标题缺陷属性具有以下内容中规定的含义第13.2（a）节.
“所有权纠纷具有以下内容中规定的含义第13.2（j）（i）条.
“所有权赔偿协议具有以下内容中规定的含义第13.2（d）（ii）节。
“交易文件是指根据本协议或与本协议相关而执行和交付的文件。
“转让税具有以下内容中规定的含义第15.2（b）节.
“财政部条例是指美国财政部根据《守则》的规定并就其规定颁布的法规。本文中对《美国财政部条例》各节的所有引用均应包括后续，类似，替代，拟议或最终《美国财政部条例》的任何相应规定。
“单位具有以下内容中规定的含义第2.1（b）节.
“更新的付款余额” 具有以下规定的含义:第3.10节。
“井具有以下内容中规定的含义第2.1（c）节.
“好吧 失衡“是指从井中生产并可分配给卖方利益的碳氢化合物数量与卖方有权享有的相关井的产量份额之间的任何不平衡，以及与井口未来实物和/或现金平衡有关的任何附带权利和义务。
“故意违反就任何一方而言，是指该方在任何重大方面（通过拒绝执行或采取被禁止的行动）故意违反本协议下适用于该方的任何重大盟约。
“威利斯顿员工具有以下内容中规定的含义第11.11（a）节.
“威利斯顿员工福利计划” 具有以下规定的含义:第9.18（a）节.
“工作兴趣就每项租赁而言，是指展品A-1,展品A-2或展品B-1（如适用）（在每种情况下，仅限于适用的主题形成），承担承担和支付与该租赁或井有关或与之相关的维护，开发和运营成本和费用的义务的利息（在每种情况下，仅限于适用的主体成立），但不考虑任何负担的影响。