截至本合同签署日出质人为丙方股东，持有丙方100%股权，其中王思振持有90%股权（对应丙方出资额人民币18,000,000元），焦裕臣持股10%（对应丙方出资额人民币2,000,000元）。丙方是一家在中国注册的有限责任公司。

质权人为注册地在无锡的外商投资企业。泛生子（香港）有限公司（一家根据香港法律注册的公司）（“香港公司”）持有甲方90%的股权，无锡惠程瑞达创业投资合伙企业（有限合伙）持有其6%的股权，而上海顺福企业管理服务中心（有限合伙）持有其4%的股权。

质权人与丙方于2020年12月7日执行了《独家业务合作协议》（含不时修订，以下简称“《业务合作协议》”）。质权人根据业务合作协议向丙方提供相关独家技术服务、技术咨询等服务。

本协议各方于2020年12月7日执行了排他性期权协议（包括不时修订，以下简称“排他性期权协议”）。在中华人民共和国法律和有关规定允许的范围内，质权人自行决定提出收购请求的:（一）质权人应当将其持有的丙方全部或者部分股权转让给质权人，世卫组织需为开曼公司或其直接或间接全资控制的子公司）根据其要求；（b）丙方应根据质权人和/或指定人的要求将其全部或部分资产转让给质权人。

本协议各方于2020年12月7日执行了股东表决权委托协议（含不时修订，以下简称“股东表决权委托协议”）。质权人已不可撤销地全权委托质权人指定的人行使其作为丙方股东的全部委托和表决权。

作为出质人履行合同义务（定义见下文）和清偿担保债务（定义见下文）的保证，各方拟就乙方向甲方提供股权质押事宜执行本协议。质权人各自且不共同将其持有的丙方全部股权质押给质权人，为保证完成及适当履行该等义务及债务。丙方同意该等股权质押安排。

定义

“质押”:指出质人根据本协议第2条给予质权人的担保权益，即:质权人根据该等股本权益转换为或来自拍卖或变卖股本权益所得收益的货币估值而以股本权益优先受偿的权利。

“权益”指自本协议生效之日起出质人合法持有的丙方全部权益，这样的质权人有权根据本协议的约定将其处置并质押给质权人，作为丙方履行合同义务及本协议项下担保债务（包括质权人目前持有的构成丙方注册资本的股权及相关全部股权）的担保及根据本协议第6.7条增加股本权益。

“质押期限”指本协议第3条规定的期限。

“违约事件”系指本协定第7条规定的任何情况。

“违约通知”是指质权人根据本协议发出的宣布违约事件的通知。

「合约义务」指承诺人于独家期权协议及股东投票权委托协议项下之所有义务；及丙方于交易协议项下之所有义务；及承诺人及丙方于本协议项下之所有义务

「交易协议」指本协议、业务合作协议，以及独家期权协议及股东投票权委托协议，或其中一份或多份

“担保债务”是指（a）丙方欠质权人的全部债务，包括但不限于丙方根据业务合作协议应向质权人支付的咨询费和服务费（无论在给定的到期日，（二）质权人所遭受的直接、间接及派生的预期利润损失和损失；（三）质权人的其他直接、间接及派生利润损失和预期利润损失。因出质人或丙方发生违约事件而产生的损失。该损失金额按照质权人合理的经营计划和盈利预测计算，（c）与出质人的质权人的强制执行和/或丙方的合同义务有关的所有费用。在不违反本协议其他条款的前提下（包括但不限于第19.1条），乙方担保的授信金额不低于人民币20,000,000元，其中王思振担保的授信金额不低于人民币18,000,000元，焦裕臣担保的授信金额不低于人民币2,000,000元。

「中华人民共和国法律」指中央或地方立法机关、行政或司法部门在本协议执行前后制定的所有法律、法规、规章、通知、解释或其他具有约束力的文件。

“担保权益”应包括担保、抵押、第三方权利或权益、购买股本权益的所有权利、购置权、优先购买权、抵销权、保留所有权或其他担保安排。

认捐

出质人在此分别且不共同按第一优先顺序将各自的股权质押给质权人，以保证担保债务的及时、足额偿还和合同义务的履行。丙方同意出质人可按本协议约定将股权质押给质权人。

各方当事人均理解并承认，担保债务产生的估计货币价值或相关估计价值在结算日之前应是可变和浮动的（定义见第2.4条）。出质人和质权人可以在交割日之前，不时调整和确认股权担保债务的最高限额及在担保负债及股本权益的估计货币价值有任何变动的情况下经双方同意补充本协议。

在下列任何事件中（下称“定居事件”），担保债务的价值应根据在任何事件发生前的最近日期或事件发生之日未向质权人支付的担保应付款项总额（以下简称“已确认债务”）确定:

业务合作协议已届满或根据相关条款已终止；

质权人根据第7.3条向出质人发出违约通知，因本协议第7条规定的任何违约事件均已发生且仍未解决；

质权人经适当调查后，合理认定乙方和/或丙方已资不抵债或可能资不抵债；或

发生的其他担保债务，依照中华人民共和国法律的规定确定。

为避免模棱两可，结算事件发生之日应视为结算日（以下简称“结算日”）。质权人有权在交割日或其后自行决定行使第八条规定的质权。

质权人在质权期限内（按照第3.1条的规定），有权受让因该股权产生的任何股息、红利或者其他可分配利益，并用于优先受让质权人。质权人应当在收到质权人的书面要求后，将该等孳息以书面形式存入或者促使丙方存入质权人指定的账户。未经质权人书面同意，出质人不得提取存入质权人指定账户的该等孳息。

在本协议期限内，质权人不承担任何股权减值责任，但因质权人故意或者重大过失导致的除外。在这种情况下，出质人无权向质权人提出任何索赔或者请求。

在不违反本协议第2.6条的前提下，出质人同意，在股权价值可能下降从而可能损害质权人权利的情况下，质权人可以随时代表出质人拍卖、变卖股权，出质人同意拍卖、变卖所得价款用于偿还债务或者由质权人所在地的公证机关代管（由此发生的一切费用从拍卖、变卖所得价款中扣除）。

本协议项下的股权质押为持续担保。在全部履行合同义务和全部偿还担保债务之前有效。质权人豁免或容忍出质人的任何违约行为或质权人迟延行使交易协议及本协议项下的任何权利，不影响质权人后续要求出质人或丙方严格履行交易协议的权利及本协议其后根据本协议、中国相关法律及交易协议，或影响质权人对质权人或丙方违反交易协议及/或本协议的后续权利。

质押期限

质押自工商登记机关办理本协议项下股权质押登记之日起生效。及丙方所在地商务管理部门（以下简称“登记机关”）。质押有效期（以下简称“质押期限”）自上述生效之日起至（a）最后一笔有担保债务及质押担保的合同义务全部支付及履行；或（b）质权人应在符合中国法律规定的情况下，根据独家期权协议决定购买质权人持有的丙方全部股权，且丙方股权已依法过户至质权人名下，及质权人可合法从事丙方业务；或（c）质权人决定根据受中国法律规限的独家期权协议购买丙方全部资产，且丙方全部资产已依法过户至质权人名下，且质权人可以合法利用上述资产从事丙方业务；或者（d）质权人单方面要求终止本协议（质权人终止本协议的权利为无任何限制性条件的权利，且该权利仅由质权人享有。质权人或丙方无权单方面终止本协议）；或（e）根据适用的中国法律法规的要求终止。

质押期限内，如乙方及/或丙方未能履行合同义务或支付担保债务（包括根据业务合作协议支付独家咨询或服务费或未能遵守交易协议的任何其他方面），质权人有权但无义务按照本协议的规定处分质物。

质押登记

出质人与丙方同意并承诺，在签署本协议后，丙方须立即且出质人须促使丙方于本协议签署之日立即将本协议项下股权质押的安排记入丙方股东名册；依照《股权质押登记办法》的规定，向工商行政管理部门申请办理股权质押登记并在本协议签订后二十（20）日内或质权人约定的较长期限内进行商业。登记机关应当将该股权质押事项完整、准确地记录在股权质押登记册上。

在本办法规定的质押期限内，出质人应当提交股权出资证明原件和股东名册（及质权人合理要求的其他文件），包括但不限于工商行政管理局根据上述第4.1条规定于质押登记完成之日起一周内向质权人发出的《关于质押登记的通知》。质权人应当在本办法规定的全部质押期限内保存该等文件。

质权人和丙方的陈述和保证

出质人具有注册地法律规定的完整、独立的法律地位和行为能力。此外，出质人已被合法授权签署、交付和履行本协议。出质人可以是独立的诉讼主体。

质押人为股本权益的唯一合法拥有人及受益人。出质人根据本协议享有将股权质押给质权人的全部权利和权力，同时授权出质人处置该股权及任何部分股权。除非出质人与质权人另行订立协议，否则出质人应当占有该股权的合法、完整所有权。

除交易协议另有约定外，质权人有权根据本协议处置和转让股权。

除质押或交易协议另有规定外，出质人不对该股权设定任何担保权益或其他产权负担。就股本权益的拥有权、未偿还股本权益的税项或费用并无争议。股权所有权不受其他法律诉讼或类似威胁的限制，可以根据适用法律进行质押和转让。

出质人签署本协议或行使本协议项下的任何权利或履行本协议项下的任何义务，均不违反或违背任何法律、法规、法院裁决、仲裁机构裁决、行政机关的决定、协议或对出质人作为出质人一方的资产具有约束力的合同，或出质人向任何第三方作出的任何承诺。

出质人向质权人提供的所有文件、资料、报表和凭证，无论在本协议生效前、生效后或质押期限内提供，均应准确、真实、完整、有效。

本协议经出质人适当执行后，对出质人构成合法、有效、具有约束力的义务。

出质人有充分的权利和权力签署和交付本协议及本协议项下拟执行的上述交易的所有其他文件。此外，出质人拥有完成该等交易的充分权利及权限。

除向登记机关办理股权质押登记外，任何第三方的同意、许可、放弃或授权，或任何政府机构的批准、许可或豁免，或向任何政府机构办理的登记或备案手续，签署、履行本协议并使本协议项下的股权质押生效所必需的，已取得或办理完毕，并将在本协议期限内保持完全有效。

本协议项下的质押构成本协议项下股权的第一个担保权益。

取得该股权的所有税费已全部由出质人支付。

出质人或其财产或股本权益不受任何未决诉讼、法律程序或要求或出质人已知会受到任何法院或仲裁庭威胁的诉讼、法律程序或要求所规限。此外，出质人或其财产或股权不受任何此类诉讼、法律诉讼或任何政府机构或行政当局的要求的约束。不存在对出质人履行义务及履行本合同项下担保责任的经济条件或能力造成重大或不利影响的情形。

除本法另有规定外，质权人不得在任何时间、任何地点妨碍其行使本法规定的质权人权利。

质权人单独且不共同向质权人保证上述第5.1条至第5.13条所述的陈述和保证在合同义务全部履行或者担保债务全部清偿之前的任何情况下均应真实、正确、准确、完整、完全履行。

丙方是一家根据中国法律合法注册成立并有效存续的有限责任公司。具有独立法人资格的，可以作为独立的诉讼主体。经工商行政管理机关正式登记，丙方已依法提交年度报告。具有完整、独立的法律地位和地位，丙方已被适当授权签署、交付和履行本协议。

本合同经丙方适当执行并生效后，对丙方构成合法、有效、具有约束力的义务。

丙方拥有签署和交付本协议及与本协议项下交易相关的所有其他文件的全部权力和权限。丙方还拥有完成此类交易的全部权力和权限。

不存在可能影响质权人权益或权益的重大担保权益或其他产权负担，包括但不限于转让丙方任何知识产权或价值不低于人民币50万元的任何资产，或任何产权负担或使用该等资产的权利。

股本权益或丙方或其资产不受任何未决诉讼、仲裁或其他法律程序或丙方已知会受到任何法院或仲裁庭威胁的诉讼、仲裁或其他法律程序所规限。此外，出质人或其财产或股权不受任何此类诉讼、仲裁或来自任何政府机构或行政当局的法律程序的约束。没有对丙方的经济状况或出质人或丙方履行本合同项下义务和保证责任的能力造成重大或不利影响。

丙方在此同意对质权人在本协议项下的陈述和保证承担连带责任。

丙方签署本协议并行使本协议项下的权利或履行本协议项下的义务不会违反或抵触任何法律、规则、任何法院判决、任何仲裁机构的裁决、任何行政机构的决定、丙方作为一方受约束的任何协议或合同或其资产受约束，或丙方对任何第三方作出的任何承诺。

丙方向质权人提供的所有文件、资料、陈述和证明，无论在本协议生效前或质押期限内提供，均应准确、真实、完整和有效。

除向登记机关办理股权质押登记外，任何第三方的同意、许可、放弃或授权，或任何政府机构的批准、许可或豁免，或向任何政府机构办理的登记或备案手续，签署、履行本合同并使本合同项下股权质押生效所必需的，已取得或办理完毕，并在本协议期限内继续有效。

本协议项下的质押构成本协议项下股权的第一留置权担保权益。

丙方在此向质权人承诺，在所有合同义务履行完毕或担保债务全部偿还完毕之前的任何时候，上述所有陈述和保证均应真实、正确，丙方将完全遵守该等陈述和保证。

出质人和丙方的承诺和进一步同意

在本协议期限内，出质人应当单独而不是共同向质权人承诺:

除履行排他性期权协议或其他交易协议外，出质人不得转让或允许他人转让全部或部分股权，不得施加或允许他人施加任何新的质押，未经质权人事先书面同意，股权上可能影响质权人和股权权益的担保权益或其他抵押权。经质权人书面同意履行的股权转让，出质人应当首先将该等股权转让收益用于偿还对质权人的担保债务或者由质权人指定的第三人代管收益。

出质人必须遵守和行使适用于出质的一切法律、法规和规章。质权人收到有关主管部门（或者其他有关部门）关于质押的通知、命令或者建议后五日内，应当向质权人出示该通知、命令或者建议，或者根据质权人的合理要求或者经质权人同意，对其提出异议或者声明。

质权人应立即将所有可能影响质权人、股权或其任何权利的事件，或任何影响交易协议及本协议项下权益的事件通知质权人（包括但不限于任何诉讼、仲裁、其他请求、任何第三方对于股权所有权的争议、任何民事或刑事/行政诉讼、仲裁或针对出质人或股权提起的任何其他法律诉讼，当质权人的质押正在或可能受到任何第三方的不利影响，或面临任何上述诉讼的潜在威胁时，仲裁或出质人判决的法律程序）、出质人收到的通知以及可能影响出质人在本协议项下的任何保证或义务的任何事件，并根据质权人的合理要求，采取一切必要措施保障质权人在质押股权权益中的权益。

出质人各自且不共同同意质权人行使本质押不得因出质人或出质人的任何继承人或代表或任何其他人通过法律程序而中断。

保护或改善为偿还附担保债务和履行合同义务而设定的担保权益，确保质权人对质押的股权及其权利行使担保权益，丙方应立即与质权人安排丙方在本协议签订后二十（20）日内或质权人同意的较长期限内向相关登记机关办理本协议项下的股权质押登记。此外，质权人应当适当签署并促使股权质押的其他相关方签署质权人指定的所有文件（包括但不限于本协议的补充协议）、证明、协议、契据和/或承诺。质权人还承诺采取并促使股权质押的其他当事人按照质权人的要求采取行动，协助质权人行使其在本合同项下的权利和权限，并与质权人签署股权所有权的所有相关文件。质权人承诺应质权人的请求，在合理期限内向质权人提供关于质押的一切通知、命令和决定。

各出质人在此分别且不共同向质权人承诺遵守并履行本协议项下的所有保证、承诺、协议、声明和要求。在不违反本协议其他条款的前提下，出质人不履行或仅部分履行本协议项下的保证、承诺、协议、声明和要求的，出质人应当赔偿质权人因此遭受的全部损失。

质权人（个别而非共同）应尽一切努力（包括向法院提供其他担保或采取其他措施撤销法院或其他部门对该股权采取的强制措施）以备任何法院或其他政府机构对本协议项下质押的股权采取任何强制措施。

在不违反本协议其他条款（包括但不限于第19.1条）的前提下，如果股权涉及任何财产保全或强制执行，或可能贬值或损失以损害质押，质权人应当立即将有关情况书面告知质权人，并与质权人共同采取有效措施保护质权和利益。质权人可以随时拍卖、变卖股权，首先将拍卖、变卖所得用于提前偿还担保债务或者提取债权。由此产生的一切费用由出质人承担。

未经质权人事先书面同意，出质人（单独和非共同）和/或丙方不得自行（或协助他人）增加、减少或转让丙方的注册资本（或其对丙方的出资额），或对注册资本（包括股本权益）施加任何产权负担。在遵循这一规定的前提下，出质人在本协议签署日后登记取得的丙方股权（以下简称“额外股权”）及该等股权对应的股本占丙方注册资本的比例也须视为该股权质权人依照本协议向质权人质押的。质权人及丙方应于取得该等额外股本权益时立即与质权人就额外股本权益订立补充股本权益质押协议，要求丙方董事会批准补充股本权益质押协议。此外，还应当向质权人提供签署补充股权质押协议所需的一切文件，包括但不限于丙方出具的关于该等额外股本权益的原始出资证明。质权人和丙方应根据本协议第4.1条办理该等额外股本权益（或变更）的质押登记手续，并根据本协议第4.2条将相关文件交由质权人保管。

除非质权人事先另有书面指示，否则出质人（个别而非共同）及/或丙方同意，如该股权在出质人与任何第三方（以下简称“股权受让人”）之间部分或全部违反本协议转让，质权人和/或丙方应保证股权受让人无条件承认质押，并办理质押变更登记必要手续（包括但不限于签署相关文件），以保证质押存续。

质权人向丙方提供贷款的，出质人（单独和非共同）和/或丙方同意以股权质押作为抵押物给予质权人质押，为贷款提供担保，并依法尽快办理相关手续，法规或地方惯例（如有），包括但不限于签署相关文件及办理质押或质押变更登记手续。

出质人不得或允许任何人采取任何可能对交易协议及本协议项下的质押或股权产生不利影响的行动。因此，质权人行使质权时，质权人不可撤销地放弃优先购买权。

因行使本质押需要转让股权时，出质人承诺在中国法律允许的范围内采取一切措施，使转让成为可能。

质权人应当保证签署本协议、施加质权和行使质权的董事会召开会议的程序和表决/决策的方式不违反法律、行政法规或丙方章程、合资合同的规定。

在合同义务履行完毕、担保债务全部清偿前，出质人不得放弃质押给本合同质权人的股权，以及/或者放弃因持有该等股权而产生的孳息，包括但不限于股息。

在合同义务全部履行完毕、担保债务全部清偿前，未经质权人事先书面同意，出质人不得允许丙方以任何其他方式转让、变卖或处分其任何资产。

质权人作为丙方股东，不得滥用股东权利损害丙方利益。存在质权人滥用股东权利情形的，质权人有权行使排他性期权协议项下的购买权。

如本协议的任何修改、补充或更新在适用法律规定的相应审批和/或质押变更登记手续办理完毕后方能生效，丙方应、及乙方应采取一切必要措施配合丙方于修订、补充或更新后五（5）日内向相关登记机关登记该等变更。

倘任何第三方的同意、准许、豁免或授权或任何政府组织的批准、准许或豁免或向任何政府组织登记或备案为签署╱履行本协议及抵押本协议项下的股本权益所必需，丙方应尽最大努力协助办理此类手续，并在本协议期限内使其完全有效。丙方在本协议期限内到期的，应办理延长业务期限的登记手续，以保持本协议的有效性。

未经质权人事先书面同意，丙方不得帮助或允许质权人对股权进行任何新的质押，或授权任何其他担保权益或产权负担，或帮助或允许质权人转让股权。

丙方同意严格履行本协议第6.3条、第6.7条、第6.8条、第6.9条、第6.11条、第6.12条、第6.14条和第6.15条规定的义务。

未经质权人事先书面同意，丙方不得转让、变卖丙方资产或者设置、允许他人设置可能影响质权人股权权益的担保权益或者其他产权负担，包括但不限于转让丙方的任何知识产权或价值不少于人民币50万元的任何资产或对该等资产的任何产权负担或使用权。

如有可能对交易协议及本协议项下丙方利益、权益或质权人利益产生不利影响的诉讼、仲裁或其他请求，丙方承诺及时书面通知质权人，并根据质权人的合理要求，采取一切必要措施保护质权人对质押股权权益的质权。

丙方不得或允许任何人采取任何可能对交易协议及本协议项下质权人的权益或权益产生不利影响的行动。

丙方应在公历每个季度的第一个月内向质权人提供公历上一季度的财务报表（包括但不限于资产负债表、利润表和现金流量表）。

丙方承诺按照质权人的合理要求，采取一切必要措施，签署一切必要文件，以保障质权人在质押股权权益中的质押权益，行使和实现该等权益。

因行使本合同项下的质押而需要转让股权时，丙方承诺采取一切措施使转让成为可能。

出质人死亡、丧失劳动能力、结婚、离婚、破产、清算、解散或者其他可能影响其行使丙方权益的情形，出质人的继承人，或丙方现股东或受让人视为本协议一方承继/承担质权人在本协议项下的全部权利和义务。

本协议应予终止根据中华人民共和国法律规定，丙方应当解散或者清算的，丙方应当（乙方应当允许丙方）无偿或者以最低价格将包括股权在内的全部资产转让给甲方及在现行中国法律允许的范围内，或现任清盘人为保护甲方在海外的直接或间接父母的股东及╱或债权人的利益，应酌情处置丙方包括股本权益在内的所有资产。

各方互相承诺，一旦质权人获得中国法律允许，且质权人决定根据排他性期权协议向质权人购买丙方的全部股权，则应立即终止本协议。

违约事件

有下列情形之一的，视为违约事件:

质押人违反或未履行排他性期权协议、股东表决权委托协议及/或本协议项下的任何合同义务；丙方违反或未履行交易协议及/或本协议项下的任何合同义务；

质权人根据本协议第5条作出的任何陈述或保证含有重大错报或错误，及/或质权人违反本协议第5条项下的任何保证，及/或本协议第6条项下的任何承诺；

丙方未或乙方未按第4.1条规定协助丙方向相关登记机关办理股权质押登记；

质权人和丙方违反本协议的任何规则或条款；

除第6.1.1条另有明确规定外，出质人未经质权人书面同意转让或者拟转让、放弃质押股权或者转让质押股权；

质押人对第三方的贷款、承诺、补偿、承诺或其他债务（a）因质押人违反与第三方的相关协议而被要求提前偿还或履行；或（b）已到期，但无法按时偿还或履行；

出质人不能偿还一般债务或者其他债务；

政府组织使本协议具有强制执行力、合法性和有效性的任何批准、许可、同意、许可或授权被撤销、终止、废止或实质性变更；

适用法律的颁布使本协议违法或使出质人无法继续履行本协议项下的义务；

质权人认为，在质权人财产发生不利变化的情况下，质权人履行本协议义务的能力受到了影响。

丙方或其继承人或受托人只能部分履行或拒绝履行业务合作协议项下的付款责任，及/或丙方只能部分偿还或拒绝偿还担保债务；及

质权人不能或者可能不能行使质权的其他情形。

质权人、丙方在知悉或者发现第七条第一款所述情形或者导致上述情形发生的任何事件后，应当立即书面通知质权人。.

在不违反本协议其他条款（包括但不限于第19.1条）的前提下，除非第7.1条所列违约事件已在收到质权人通知后三十（30）日内解决至质权人满意，质权人可于该等违约事件发生时或发生后任何时间向出质人发出违约通知，并就中国法律、交易协议及本协议项下的违约行使其所有补救权利及权力，包括但不限于:

要求丙方立即支付业务合作协议项下到期的所有未偿还款项、偿还交易协议项下到期的所有债务、向质权人支付所有其他应付款项及/或偿还贷款；及/或

根据本协议第八条处置质押；及/或以其他方式处置质押股权（包括但不限于给予股权全部或部分折价，及享有股权拍卖及出售所得款项的优先受偿权）。

质权人有权以书面形式委托其律师或者其他代理人行使该等权利和权力，出质人或者丙方不得对该委托提出异议。

在不违反本协议其他条款（包括但不限于第19.1条）的前提下，质权人应被授权同时或相继行使其任何补救措施。质权人在行使本协议项下的股权拍卖、变卖权利前，无需提前行使其他救济措施。

承诺的行使

除履行排他性期权协议或其他交易协议外，在所有合同义务履行完毕且担保债务全部偿还前，未经质权人事先书面同意，出质人不得转让其在丙方的权利或股权。

质权人行使质权，可以依照第七条第三款的规定向出质人发出违约通知。

在不违反第7.3条规定的情况下，质权人可以在根据第7.3条发出违约通知时或者发出违约通知后的任何时间强制执行质押。质权人决定强制执行质押的，出质人不再拥有与股权相关的权益。

质权人行使质权时，在许可范围内，依照适用法律的规定，质权人对质押的股权享有处分权，质权人行使质权收到的全部款项按下列顺序处置:

支付处置股权及质权人行使权利、权力所产生的一切费用，包括律师费、代理费；

支付处置股权所需的税款；

若扣除上述款项后仍有盈余，余款（不含利息）由依照中国有关法律规定有权收取余款的第三人支付给出质人或者代为保管或质权人所在地的当地公证处（由此产生的一切费用从该余额中扣除）。

质权人根据本协议解除质押时，质权人和丙方应当提供必要的协助，以便质权人根据本协议强制执行质押。

与股权质押及质权人行使本协议项下权利相关的所有实际支出、税费及律师费均由丙方承担，但法律规定由质权人承担的除外。质权人有权按权责发生制从其行使权利和权力所得款项中扣除该等费用。

质权人根据本协议对权益行使质押时独立确认的附担保债务数额，视为本协议项下附担保债务的确凿证据。

转移

未经质权人事先书面同意，出质人不得转让其在本协议项下的权利和义务。

本协议对出质人、丙方及其各自的继承人和授权受让人（如有）具有约束力，对质权人、其继承人和受让人有效。

出质人应严格遵守本协议及包括交易协议在内的出质人执行的其他协议的规定，履行本协议及其他协议（包括交易协议）项下的义务，不得有可能影响该等义务的有效性和可执行性的作为或不作为。除质权人另有书面指示外，出质人不得对本协议项下质押的股权行使任何剩余权利。

终止

佣金及其他开支

机密性

管辖法律和争端解决

本协议的签署、生效、解释、履行、修改、终止以及本协议项下争议的解决，适用中华人民共和国法律。

如在本协议的解释和履行过程中发生任何争议，本协议各方应首先努力通过诚意协商解决。当事人未能按照任何一方的要求在三十（30）天内协商一致解决争议的，任何一方可以将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，中国国际经济贸易仲裁委员会将根据现行有效的仲裁规则通过仲裁解决争议。仲裁应在北京以中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方当事人均有约束力。仲裁庭可以裁定赔偿丙方在权益、资产或者财产上的权利，也可以赔偿质权人因其他各方违反本协议而遭受的损失，就相关业务或强制资产转让裁定强制救济或判令丙方破产。仲裁裁决生效后，当事人有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。必要时，仲裁机构有权首先要求违约方立即停止违约行为，然后才对有关各方的争议作出最终裁决，或者禁止违约方作出可能加重质权人损失的行为。香港、开曼群岛法院或其他有管辖权的法院（包括丙方居住地法院或丙方或质权人主要资产所在地法院）有权授予或执行仲裁庭的裁决。对丙方在权益或者财产上的权益，有权裁定或者执行临时救济。他们也有权通过向仲裁庭的法庭表格作出裁决或判决，向提出仲裁请求的一方提供临时救济。例如，可通过法院判决或仲裁裁决命令违约方立即中止其可能进一步加重质权人损失的违约行为或行为。

在解释或履行本协议时发生任何争议，或任何争议处于仲裁状态时，除争议事项外，本协议各方应继续行使其在本协议项下的权利并履行各自的义务。

中华人民共和国法律、法规、规章自本协议签署之日起公布或者修改，法律、法规、规章的解释或者适用发生变化的，适用下列规定:就中华人民共和国法律而言:（a）与本协议执行时有效的法律、规章或条例相比，经修订的法律或新颁布的规则对任何一方更为优惠，且未对其他方造成重大不利影响的，本协议各方应迅速申请从这些修改或新规则中获得利益，并尽力使申请获得批准；或（b）以本协议原条款为准如该等经修订的法律或新制定的规则直接或间接对任何一方在本协定下的经济利益造成重大不利影响。各方应寻求以一切合法手段免受这些经修订的法律或新规则的约束。如根据本协议不能缓解对任何一方经济利益的不利影响，各方应在受影响方通知其他各方并保护受影响方经济利益后，及时相互协商并对本协议进行一切必要的修改。

2.不可抗力

“不可抗力”是指使本协议部分或全部无法履行的不可预见、不可避免和不可抗拒的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、战争、罢工、骚乱、政府行为，或法律或规则的改变或其适用。

发生不可抗力事件时，因事件造成的延误，一方在本协议项下的义务自然中止，履行义务的期限相应顺延。当事人不受处罚，不承担任何责任。如遇不可抗力事件，各方应立即协商寻找公正解决方案，尽一切合理努力将不可抗力影响降至最低。

通知

所有按本协议要求或允许发出的通知和其他通信应亲自送达或通过挂号邮件、邮资预付、商业快递服务或传真发送到附录一所列各方的地址和传真号码。通知发出后，应发送电子邮件确认发货。此种通知的有效送达日期应确定如下:

通知由专人送达、快递服务或者挂号信、邮资预付的，视为已于寄送或者拒收之日送达指定地址。

通知以传真方式发送成功的，视为已送达（应以成功送达时自动生成的电文确认）。

任何一方均可根据本条向所有其他方发出通知，告知其地址、传真和/或电子邮件地址，该地址可不时更改。

可分割性

附录

有效性、修订、修改、补充和案文

本协议自各方签署之日起生效，本协议项下的股权质押自登记机关办理相关登记手续之日起生效。

本协议的所有修订、修改和补充均应采用书面形式。经各方签字或盖章，并办理政府登记手续（如适用）后生效。

本协议如经相关证券交易所或其他监管机构提议修改，或根据相关证券交易所证券上市规定或相关法规、规则和指导要求需要修改的，本协议由各方合理修改。

本协议一式五份。每一方应持有一份副本，并向登记当局报告一份副本。所有副本应具有同等的法律效力。

其他

尽管本协议或任何其他交易协议或任何其他文件或法律有任何其他规定，出质人在本协议项下的义务和责任是若干而非连带的。

除签署之日后作出的书面修改、补充或变通外，本协议构成本协议各方就本协议标的订立的全部协议。它应取代以前就本协定主题事项进行的所有口头和书面谈判、声明和签订的所有合同。

本协议应对各方各自的继承人和授权受让人具有约束力并对其有利。

任何一方均可放弃其在本协定下的权利，但此种放弃应以书面形式提出，并经各方签字批准。任何一方在某些情况下对另一方违反本协议行为的放弃，均不视为其在其他情况下对该另一方类似违约行为的放弃。

本协议的标题仅为方便阅读。它们不得用于解释、描述或影响本协定下定义的其他方面。

各方同意迅速签署文件并采取合理必要或方便的进一步行动，以履行本协议并实现其目的。

在不违反交易协议和本协议其他条款的情况下，质权人和丙方应立即根据质权人的书面指示和合理要求采取行动，前提是任何法律的制定或变更、中华人民共和国的法律、法规或者对法律、法规、法规的解释、适用发生变化的，或变更相关登记程序使质权人认为保持本协议或本协议项下的质押有效及/或以本协议项下指定的方式处置该股权可能成为非法或违反该等法律、规则或规定，为了:（a）使本协议和本协议项下的质押保持有效；（b）便于按本协议规定的方式处置股权；和/或（c）维持本协议已经或将要确立的担保。

本协议为独立于交易协议及其他担保文件的法律文件，其无效不影响各方在本协议项下的权利或义务。交易协议或其他担保文件被宣告无效，但出质人仍有剩余合同义务和/或丙方仍欠质权人担保债务的，本协议项下的权益仍应作为质押合同义务和担保债务的抵押物，直至担保债务全部清偿完毕，合同义务全部履行完毕为止。

王思振

王思振

焦宇辰

王思振