假的 0001460329 0001460329 2025-12-31 2025-12-31

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格 8-K

 

本期报告

 

根据第 13 或 15(d) 条

1934年证券交易法

 

报告日期（最早报告事件的日期） 2025年12月31日

 

Fluent, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

韦西街300号 , 9楼

纽约 , 纽约 10282

（主要行政办公地址，含邮政编码）

 

( 646 ) 669-7272

（注册人的电话号码，包括区号）

 

不适用

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

 

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司 ☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

项目 1.01签订实质性最终协议。

 

2025年12月31日，Fluent, Inc.（“公司”）与Lake Street Capital Markets，LLC（“Lake Street”）签订了一份市场发行销售协议（“ATM协议”），根据该协议，公司可通过Lake Street作为销售代理发售和出售其每股面值0.0005美元的普通股（“股份”），总销售价格最高约为11,200，000美元。通过Lake Street出售公司普通股的股份（如有），将采用经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条所定义的被视为“市场发售”的法律允许的任何方法，包括但不限于直接在纳斯达克 Stock Market LLC或任何其他现有的股票交易市场上进行的销售。Lake Street将根据公司的指示（包括公司可能施加的任何价格、时间或规模限制或其他参数或条件）不时使用商业上合理的努力出售股份。公司将向Lake Street支付相当于根据ATM协议通过Lake Street出售股份所得款项总额3.0%的佣金，还将向Lake Street偿还与订立ATM协议以及与每个触发事件日期（如ATM协议所定义）有关的某些特定费用。根据ATM协议，公司还向Lake Street提供了惯常的赔偿和分摊权。ATM协议载有根据该协议出售股份的惯常陈述、保证和条件。

 

公司没有义务根据ATM协议出售任何股份，并可随时暂停根据该协议进行的招揽及要约。根据ATM协议进行的股份发售将于（1）根据ATM协议出售总发售价约为11,200，000美元的股份及（2）公司或Lake Street终止ATM协议（如其中所述）中较早者终止。

 

上述对ATM协议的描述并不完整，通过参考ATM协议全文对其进行整体限定，ATM协议的副本作为表格8-K上本当前报告的附件 1.1提交，并以引用方式并入本文。这份关于表格8-K的当前报告还通过引用将ATM协议纳入注册声明（如本文所定义）。

 

股份将根据公司于2024年8月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并于2024年9月9日由SEC宣布生效的表格S-3的货架登记声明和随附的招股说明书（文件编号333-281805）以及根据其招股说明书补充文件发售和出售。

 

Sheppard Mullin Richter & Hampton，LLP关于根据ATM协议将出售的股份的意见副本作为表格8-K上本当前报告的附件 5.1提交。

 

表格8-K上的这份当前报告不应构成出售要约或购买任何证券的要约招揽，也不应在根据任何此类国家的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何国家存在任何此类证券的要约、招揽或出售。

 

项目9.01 财务报表及附件。

 

（d）展品。

 

 

 

签名

 

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。