附件 99.12
执行版本
投票和支持协议
本协议自2022年5月1日起生效。
之间：
苏珊·库兹曼
（“证券持有人”）
-和-
Sandstorm Gold Ltd.，一家根据British Columbia法律存在的公司
（“买方”）
鉴于证券持有人是Nomad Royal Company Ltd.（“公司”）资本中该数量已发行和流通在外普通股（“股份”）的注册和/或实益拥有人，该公司是一家根据美国联邦法律存在的公司。加拿大，载于本协议所附的证券持有人签名页。
并且鉴于证券持有人是该数量的购买股份的期权（“期权”）、本公司的限制性股份单位（“RSU”）、本公司的绩效股份单位（“PSU”）和递延股份单位的持有人公司（“DSU”，连同期权、RSU和PSU，“可转换证券”）载于本协议所附的证券持有人签名页。
鉴于买方与本公司已在订立本协议的同时订立安排协议（“安排协议”），并拟完成安排协议所附安排计划中规定的安排（“安排协议”）。安排”）。
并且鉴于证券持有人承认，除非证券持有人签署和交付本协议，否则买方不会签订安排协议。
因此，本协议现证明，考虑到此处包含的前提和契约和协议，双方同意如下：
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执行版本
第1条
解释
第1.1节定义
本协议中使用的所有未在本协议中定义但在安排协议中定义的术语应具有安排协议中赋予它们的各自含义。就本协议而言：
“标的DSU”是指本协议所附证券持有人签名页上规定的DSU数量，即证券持有人合法或实益拥有的或证券持有人对其行使控制或指示的所有DSU；
“标的期权”是指本协议所附证券持有人签名页上规定的期权数量，即证券持有人合法或实益拥有的或证券持有人对其行使控制或指示的所有期权；
“标的PSU”是指本协议所附证券持有人签名页上规定的PSU数量，即证券持有人合法或实益拥有的或证券持有人对其行使控制或指示的所有PSU；
“标的受限制股份单位”是指本协议所附证券持有人签名页上规定的受限制股份单位数量，即证券持有人合法或实益拥有的或证券持有人对其行使控制或指示的所有受限制股份单位；
“标的证券”是指证券持有人的标的股份、标的期权、标的PSU、标的RSU和标的DSU的统称；和
“标的股份”是指本协议所附证券持有人签名页上规定的股份数量，即证券持有人直接或间接合法或实益拥有的所有股份，或证券持有人直接或间接对其行使控制或指示的所有股份或间接地，并应进一步包括在可转换证券的转换、行使或归属（如适用）时发行的或证券持有人在本协议日期后以其他方式获得的任何股份。
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执行版本
第2条
盟约
第2.1节证券持有人的一般契约
证券持有人在此向买方承诺并同意，自本协议之日起至本协议根据第4条终止，除非本协议允许：
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（一个） |
在本公司任何证券持有人会议上（包括与本公司任何证券持有人子集团的任何合并或单独投票有关）可能需要持有且证券持有人构成其中一部分的子集团）被要求对该安排或其任何延期或推迟或在任何其他情况下对该安排进行投票、同意或其他批准被寻求，为建立法定人数，证券持有人应将其标的证券（在该会议上有权投票）计为出席并应投票（或促使投票）其标的证券（有权在该会议上投票）赞成批准该安排以及完成该安排所需的任何其他事项； |
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（乙） |
在本公司任何证券持有人会议上（包括与本公司任何证券持有人子集团的任何合并或单独投票有关）可能需要持有且证券持有人构成其中一部分的子集团）或在任何延期或推迟或在任何其他情况下进行投票， 寻求本公司全部或部分股东或其他证券持有人的同意或其他批准（包括以书面同意代替会议）， 为建立法定人数，证券持有人应将其标的证券（在该会议上有权投票）计为出席并应投票（或促使投票）其标的证券（有权在该会议上投票）反对任何收购提案和/或任何可合理预期延迟的事项， 防止， 阻碍或阻碍安排及安排协议拟进行的每项交易的成功完成（“禁止事项”）；， |
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（C） |
证券持有人应撤销任何及所有先前授予的委托书或交付的投票指示表或其他可能与本协议规定的事项相冲突或不一致的投票文件； |
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（四） |
根据第5.1条的规定，证券持有人不得直接或间接通过任何高级职员、董事、雇员、代表、代理人或其他人，也不得允许任何此类人： |
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（一世） |
作出、发起、招揽、促进、招待或鼓励（包括通过提供或提供信息或达成任何形式的协议、安排或谅解的方式），或采取任何其他直接或间接促进任何调查或进行任何查询，与收购提议有关的提议或要约，或可合理预期构成或导致收购提议的提议或要约； |
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（二） |
直接或间接参与与任何人（买方及其子公司除外）就收购建议或任何查询进行的任何讨论或谈判，向其提供信息或以任何方式与其合作，可合理预期构成或导致收购提议的提议或要约； |
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（三） |
对或同意接受、批准、背书或推荐，或公开提议接受、批准、背书或推荐任何收购建议保持中立； |
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（四） |
撤回、修正、修改或限定，或公开提议或声明有意撤回、修正、修改或限定对该安排的支持；或者 |
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（五） |
接受、订立或公开提议接受或订立任何影响或与任何收购建议或潜在收购建议有关的协议、谅解或安排； |
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（e） |
根据第5.1条的规定，证券持有人将立即停止并导致终止与任何人（买方除外）在本协议日期之前由该证券持有人或，如果适用，其任何高级职员、董事、雇员、代表或代理人，就任何潜在的收购提议，或任何可合理预期构成或导致收购提议的询问、提议或要约； |
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（F） |
证券持有人不得直接或间接（i）出售、转让、转让、授予参与权益、选择权、质押、质押、授予担保权益或以其他方式转让或担保（每个，“转让”），或就转让、向任何人提供其任何标的证券，但根据安排协议除外，或授予任何代理人或授权书，将其任何标的证券存入任何投票信托或订立任何投票安排，无论是通过代理人，投票协议或其他方式，就其标的证券而言，除根据本协议外； |
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（G） |
根据第5.1条的规定，证券持有人不得直接或间接采取任何其他可能被合理认为可能会降低安排协议拟进行的交易的成功、延迟或干扰其完成的行动； |
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（H） |
证券持有人应作为标的证券的持有人，配合公司和买方成功完成安排和本协议，并反对任何禁止事项； |
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（一世） |
证券持有人不得就证券持有人可能拥有的安排或安排协议拟进行的交易行使任何评估权或异议权或任何其他权利或补救措施（如适用）；和 |
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（j） |
在不限制第5.2节的一般性的情况下， 不迟于Nomad会议日期前10个工作日：（i）对于以证券持有人名义登记的任何标的股份（以及在该会议上有权投票的任何其他标的证券）， 证券持有人应交付或促使交付， 根据Nomad通函中的指示，并在交付的同时向买方提供一份副本， 一份或多份正式签署的委托书，指示该等委托书的持有人投票赞成该安排；关于任何标的股份（以及在该会议上有权投票的任何其他标的证券）由证券持有人实益拥有但未以证券持有人的名义注册， 证券持有人应向中间人交付一份正式签署的投票指示表，证券持有人通过该表格持有其在证券持有人标的证券中的实益权益， 同时向买方提供副本， 指示证券持有人的标的证券（在该会议上有权投票）在Nomad会议上投票赞成该安排。此类代理人应指定公司在Nomad通函中可能指定的个人，且此类代理人或代理人或投票指示不得撤销， 未经买方事先书面同意而撤回或修改，除非本协议在行使该代理权之前根据第4条终止。， |
第2.2节买方的契约
买方同意履行其在安排协议项下的义务。买方在此同意并向证券持有人确认，其将采取其所需的所有步骤来完成安排并使对价可用于支付标的证券，在每种情况下，根据并受安排协议和安排计划的条款和条件的约束。
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执行版本
第三条
陈述和保证
第3.1节证券持有人的声明和保证
证券持有人特此向买方陈述、保证和承诺如下，并承认买方在签订本协议和安排协议时依赖此类陈述、保证和承诺：
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（一个） |
公司成立；容量；授权。如果证券持有人是一家公司，则它是一家根据其注册司法管辖区的法律正式成立并有效存续的公司；它拥有必要的公司权力和能力，并已获得所有必要的批准，以执行和交付本协议并履行其在本协议项下的义务。如果证券持有人不是公司，他、她或它有权力和能力并已获得所有必要的批准来签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务。 |
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（乙） |
可执行。本协议已由证券持有人正式签署和交付，构成一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对证券持有人强制执行，但须遵守破产、资不抵债和其他一般影响债权人权利的类似法律以及一般原则的股权。 |
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（C） |
股份和其他证券的所有权。证券持有人是其标的证券的唯一注册和/或实益拥有人。证券持有人不直接或间接控制或指导、拥有或拥有公司任何其他证券的任何注册或实益权益，除非在本协议所附的证券持有人签名页上披露。证券持有人是并将在紧接生效日期之前，是标的证券的注册和/或实益拥有人，拥有良好和可销售的所有权，没有任何和所有留置权。 |
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（四） |
没有违反。证券持有人签署和交付本协议、证券持有人完成本协议拟进行的交易或证券持有人遵守本协议的任何规定均不会： |
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（一世） |
导致任何违约或构成违约（或通知或时间流逝或两者都会成为违约的事件）（或导致任何第三方终止、取消、重大修改、加速、购买或优先购买权）根据公司注册证书、章程、附则或证券持有人的任何其他约束性文件的任何规定（如适用），或根据任何票据、贷款协议的任何条款、条件或规定，债券、抵押、契约、合同、许可、协议、租赁、证券持有人作为一方或证券持有人或其任何财产或资产（包括标的证券）可能受其约束的许可证或其他文书或义务； |
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（二） |
要求证券持有人向任何政府当局或任何其他人提交任何文件（根据适用证券立法的要求（证券持有人将承担的文件）或许可、授权、同意或批准除外）；或者 |
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（三） |
在遵守安排协议所设想的任何批准或法律的前提下，违反或与适用于证券持有人或其任何财产或资产的任何判决、命令、通知、法令、法令、法律、条例、规则或法规相冲突， |
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在每种情况下，除非合理预期不会对证券持有人履行其在本协议项下的义务的能力产生重大不利影响。
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（e） |
没有诉讼。没有任何政府当局未决的私人或政府行动、诉讼、程序、索赔、仲裁或调查，或据证券持有人所知，对证券持有人或其任何财产的威胁，单独或总体而言，可以合理预期会对证券持有人完成本协议拟进行的交易的能力产生不利影响。没有任何政府当局针对证券持有人的命令可以阻止、禁止、改变或实质性延迟本协议所设想的任何交易，或者可以合理地预期会对证券持有人完成预期交易的能力产生不利影响通过本协议。 |
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（F） |
没有协议。任何人都没有任何协议或选择权，或任何权利或特权（无论是法律规定的、优先购买权的还是合同规定的）能够成为购买、收购或转让任何标的证券或其任何权益的协议或选择权或权利，除非根据本协议或安排协议。 |
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执行版本
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（G） |
表决。证券持有人拥有签订本协议并投票（或促使投票）本协议所设想的标的证券（有权在此类会议上投票）的唯一和排他性权利。任何标的证券均不受任何代理、授权书、事实上的代理人、投票信托、投票池或其他有关投票权、召集股东会议或给予任何形式的同意或批准的协议的约束。 |
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（H） |
同意。证券持有人无需就本协议的签署、交付或履行获得任何政府机构或其他人的同意、批准、命令或授权，或向其声明或备案。 |
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（一世） |
法律程序。没有任何政府当局正在进行或未决的法律诉讼，或威胁对证券持有人或任何判决，针对证券持有人的法令或命令，将以任何重大方式对证券持有人签订本协议和履行其在本协议项下的义务的能力或证券持有人对任何标的证券的所有权产生不利影响。 |
第3.2节买方的声明和保证
买方在此向证券持有人陈述、保证和承诺，承认证券持有人在签订本协议时依赖此类陈述、保证和承诺：
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（一个） |
容量。买方根据British Columbia的法律有效存续，并拥有所有必要的公司权力和能力来执行和交付本协议并履行其在本协议项下的义务。 |
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（乙） |
授权。买方签署、交付和履行本协议已获得正式授权，其无需其他内部程序来授权本协议或本协议项下拟进行的交易。 |
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（C） |
可执行。本协议已由买方正式签署和交付，构成一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守破产、资不抵债和其他一般影响债权人权利的类似法律，以及一般原则公平。 |
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执行版本
第四条
终止
第4.1节终止
本协议可能会在以下情况下终止：
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（一个） |
在买方和证券持有人相互书面同意的任何时间； |
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（乙） |
本协议一方在以下情况下：（i）另一方在本协议中的任何陈述和保证在所有重大方面均不真实和正确；另一方未在所有重大方面遵守本协议中包含的承诺； |
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（C） |
如果安排协议的条款以任何方式修改以提供低于本协议日期规定的对价，则由证券持有人承担；或者 |
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（四） |
在（i）根据其条款终止安排协议和生效时间中的较早者自动生效。 |
第4.2节终止的影响
如果本协议根据本第4条终止，本协议的条款将失效，任何一方均不对任何其他方承担责任，除非在此类终止之前发生违反本协议的行为，并且证券持有人有权撤回其可能就标的证券提供的任何形式的委托书或授权书，或者，如果适用，撤回任何存入的标的证券以进行任何收购要约。
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执行版本
第5条
一般的
第5.1节信托义务
尽管本协议有任何规定，买方在此同意并承认以下签署人正在执行本协议，并仅以其作为公司证券持有人的身份受本协议的约束。为更加确定，如果证券持有人或证券持有人（或其任何关联公司）的董事或高级职员也是公司的董事，则该个人有权以董事的身份行使其受托责任该公司的。本协议中的任何内容均不禁止该个人履行其作为公司董事的职责，包括以公司董事的身份并代表公司参与讨论或谈判。
第5.2节进一步保证
证券持有人和买方各自将不时，签署和交付所有此类进一步的文件和文书，并采取另一方可能合理要求的所有此类行为和事情，并由请求方承担费用，以有效执行或更好地证明或完善本协议的全部意图和含义。
第5.3节披露
证券持有人和买方在此同意在与Nomad会议有关的任何新闻稿或任何通函中披露本协议的实质内容，并同意公司在www.sedar.com上提交其副本。
第5.4节时间
时间在本协议中至关重要。
第5.5节适用法律
本协议应受魁北克省法律及其适用的加拿大联邦法律管辖并据其解释。每一方在此不可撤销地接受魁北克省法院对本协议项下或与本协议有关的所有事项的管辖权。
第5.6节完整协议
本协议，包括本协议的附表和通过引用并入本协议的安排协议的条款，构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代任何先前的协议、陈述或谅解。
第5.7条修订
本协议不得修改、修正、变更或补充，除非本协议各方签署并交付书面协议。
第5.8节可分割性
如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效。在确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行后，本协议双方应真诚协商修改本协议，以尽可能以双方可接受的方式实现双方的原始意图，以使本协议的条款尽可能保持最初的预期。
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执行版本
第5.9节分配
本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并确保其利益，但任何一方均不得转让、委托或以其他方式转让其任何权利，未经本协议另一方事先书面同意，本协议项下的利益或义务，但买方可以将其在本协议项下的任何权利、利益或义务转让、委托或以其他方式转让给关联方，而不会减少其在本协议项下的义务，未经证券持有人同意。
第5.10节生存
如果本协议终止，本协议将失效且不再有效，任何一方（或该方的任何股东、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或代表）对本协议的任何其他方不承担任何责任。
第5.11节通知
在以下情况下，根据本协议可能或需要发出的任何通知、请求、同意、协议或批准均应采用书面形式，并且在交付或通过电子邮件发送时应充分发出或作出：
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（一个） |
买方，地址如下： |
Sandstorm Gold Ltd.
套房1400-400 Burrard Street
温哥华，不列颠哥伦比亚省V6C 3A6
收件人：总裁兼首席执行官Nolan Watson
电子邮件：[出于保密原因编辑了电子邮件地址]
附上一份副本（不构成通知）至：
卡塞尔斯布洛克和布莱克韦尔律师事务所
汇丰大厦2200室
西乔治亚街885号
温哥华，不列颠哥伦比亚省V6C 3E8
注意：Jennifer Traub/Jen Hansen
电子邮件：jtraub@cassels.com/jhansen@cassels.com
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（乙） |
证券持有人，如本协议签名页所述。 |
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执行版本
或相关人士不时通过根据本节发出的书面通知通知的其他地址。收到任何此类通知、请求、同意、协议或批准的日期，如果在收货地点的工作日的正常工作时间内发送或交付，则应被视为交付或发送日期，否则，在下一个工作日。
第5.12节具体履行和其他公平权利
承认并承认，任何一方违反本协议中包含的任何重大义务将导致另一方遭受伤害，而其在法律上无法获得足够的金钱损害赔偿。因此，如果发生任何此类违约行为，除了其可能有权获得的任何其他补救措施外，任何受害方均有权获得具体履行此类义务的补救措施以及中间、初步和永久禁令和其他衡平法救济，在法律或衡平法。
第5.13节费用
各方应支付各自因准备、执行和交付本协议以及根据本协议签署或准备的所有文件和文书而产生的法律、财务咨询和会计成本和费用，以及任何其他成本和费用，无论以何种方式产生。
第5.14节对应物
本协议可以在任意数量的副本（包括传真副本）中执行，所有此类副本应被视为构成一份相同的文书。双方应有权依赖本协议已签署的传真或类似签署的电子副本的交付，此类传真或类似签署的电子副本应具有法律效力，以在双方之间建立有效且具有约束力的协议。
第5.15节语言
双方承认，他们已要求本协议以及根据本协议订立、发出或提起或直接或间接相关的所有文件、通知和法律程序均以英文起草。双方确认，在本协议生效后，本协议的执行、授权和所有司法意向、指示或间接、相关或适用于本协议的文件均已生效。
页面的剩余部分故意留空。
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执行版本
兹证明双方已于上文首次写明之日签署本协议。
| Sandstorm Gold Ltd. | |||
| 经过： | (签了字)Nolan Watson | ||
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姓名：Nolan Watson | |
| 职位：总裁兼首席执行官 | |||
[D & O投票和支持协议的签名页]
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执行版本
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苏珊·库兹曼 （证券持有人的正楷姓名） |
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（签名）苏珊·库兹曼 （证券持有人或授权签字人的签名） |
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苏珊·库兹曼，导演 （打印名称和标题） |
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地址：为隐私而编辑 |
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电话： |
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电子邮件：为隐私而编辑 |
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_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ （持有的期权数量） |
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_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ （持有的初级抽样单位数量） |
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_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ （持有的RSU数量） |
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43,150 （持有的DSU数量） |
[D & O投票和支持协议的签名页]
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