附件 10.2

咨询服务协议

本咨询服务协议（“协议”）自紧接下方各方签署的日期（“生效日期”）起生效，并由Impact Solve LLC（一家华盛顿有限责任公司dba Impact Solutions（“顾问”））与紧接下方其签署的客户（“客户”）订立，并参照以下事实：

A. Advisor透过其合资格的人员，向企业提供若干业务咨询、会计及其他顾问服务（「服务」）。

B.客户从事业务运营，希望根据本协议规定的条款和条件以及各方随后可能输入的每个工单保留顾问服务。

现据此，各方约定如下：

1.工作订单。客户可能会不时订购、顾问可能会接受的工作项目，其描述、可交付成果、时间安排、费用和付款时间表应在客户和顾问双方签署的工作订单中进行描述，并作为其展品的一部分附加在本协议中。本协议中的任何条款与工单中的任何条款发生冲突时，以工单中规定的条款为准。

2.费用支出。服务的费用（“费用”）将在每个适用的工作订单中列出。客户将向Advisor报销以下费用（“费用”）：（i）执行服务所产生的合理差旅，前提是此类差旅费用事先由客户书面批准，以及（ii）双方可能事先书面同意的任何额外费用（“额外费用”）。

3.开票和验收。Advisor将根据每个适用工作订单中规定的付款时间表向客户开具费用和开支发票。除非适用的工单中另有规定，否则客户将在Advisor交付任何发票后的五（5）个工作日内以书面形式接受或拒绝该发票所涵盖的任何服务。发票涵盖的服务应被视为接受，除非在该时间内被拒绝。如果客户不接受服务，Advisor将在收到此类拒绝的书面收据后十（10）天内更正并重新执行或重新交付服务，合理详细地说明此类服务被拒绝的原因。

4.付款。客户将在客户接受顾问发票所涵盖的服务后十（10）天内支付顾问发票中规定的所有无可争议的金额。逾期付款按月息1%计息，直至支付。付款和偿还义务不包括任何联邦、州、省或地方税务机关可能就此类付款主张的任何销售、使用、消费税、增值税或其他税款，这些税款将由客户支付。如果客户未能在到期时支付任何款项，顾问可以（a）终止本协议，（b）宣布立即到期并支付客户的所有义务，（c）更改任何进一步工作的信用条款，以及（d）暂停或停止任何进一步工作，直到客户支付所有逾期金额。客户应向Advisor偿还收取客户欠Advisor的任何款项所产生的所有费用，包括但不限于合理的律师费。

5.所有权。所有客户专有或机密信息以及Advisor创建的任何工作可交付成果都是客户的财产。顾问在聘用过程之前、期间或之后开发的所有知识产权均应属于顾问，供顾问使用或与他人共享（仅限于第12条规定的保密义务），不受任何限制。Advisor特此授予客户全球范围、免版税、非排他性、不可撤销的许可，以永久使用Advisor仅在参与过程中开发的此类知识产权，不受任何限制，条件是收到服务到期的所有费用和开支的付款。

6.非招揽

在根据其条款立即开始并在本协议终止或到期两周年结束的期间内，客户同意，它不会，并将确保其关联公司不会直接或间接招揽或试图招揽或接受任何在该期间受Impact Solve雇用或签约的人员。违反本规定的，可通过强制令和损害赔偿诉讼予以补救。

7.任期。本协议的期限自生效日期开始，并将继续有效，直至（i）任何一方提前不少于三十（30）天向另一方发出书面通知的较早者发生，除非发生重大违约，在这种情况下，非违约方可在发出书面通知后立即终止协议，或（ii）最后一份有效工作令的终止或到期。如果双方在本协议终止或到期后的某个日期执行任何工单，则本协议将继续管辖该工单。终止将不会影响知识产权的所有权和权利或客户就截至终止日期已完成的令人满意的服务向Advisor支付的义务。

8.独立承包商。顾问与客户的关系是独立承包商的关系，本协议中的任何内容均无意或不应被解释为建立合伙、代理、合资或雇佣关系。Advisor全权负责并将及时提交与本协议项下的服务提供和获得补偿有关的所有需要向任何联邦、州或地方税务机关提交或向其提交的纳税申报表和付款。

9.申述及保证。Advisor声明并保证：（i）服务将以良好和做工的方式并按照行业标准进行；（ii）服务由Advisor的原始作品组成或源自Advisor根据本协议拥有并有权交付给客户的既有作品；（iii）服务或任何作品均不会违反或侵犯任何第三方的任何普通法或法定权利，包括但不限于任何合同权利、所有权权利、商标、服务标志、商业秘密、版权、专利权或任何隐私或公开权。除上述陈述外。

10.免责声明。在法律允许的最大范围内，第9节中规定的保证是排他性的，而不是所有其他的保证、保证或条件，无论是明示的还是默示的、法定的或其他的，包括但不限于任何保证或适销性或适用于某一特定目的的条件，遵守任何说明，不侵权除本协议另有规定外，顾问不对向客户提供的任何建议的可靠性、及时性、质量、适当性、可获得性、准确性或完整性作出任何陈述、保证、条件或保证，或客户执行此类建议的方式或方法。

11.赔偿。客户将就任何第三方因（i）客户违反或指称违反其在本协议下的义务，（ii）客户的过失或疏忽造成的人身伤害或财产损失，（iii）客户未能遵守管辖根据本协议提供的服务的适用法律和/或法规，而支付或招致的与索赔有关的任何和所有损失、责任、索赔、费用、损害赔偿和费用（包括但不限于合理的律师费、支出和行政或法庭费用）（统称为“损失”），或（iv）客户及/或其雇员的重大疏忽。由于（i）顾问违反或指称违反其在本协议下的义务、陈述和保证，（ii）由顾问的过失或疏忽造成的人身伤害或财产损失，（iii）顾问未能遵守管辖根据本协议提供的服务的适用法律和/或法规，Advisor同意对客户及其所有现任和前任高级职员、股东、董事、雇员、代理人、继任者和受让人进行赔偿、辩护并使其免受与任何第三方的索赔有关的任何和所有损失，或（iv）顾问及/或其雇员的重大疏忽。

12.保密。双方承认，双方就准备和履行本协议而交换的任何口头或书面信息均被视为机密信息。“机密信息”一词是指任何机密和/或专有的知识、数据或信息，不论是否有文件记载或记载，不论是否标明“机密”或“专有”，不论是以书面或口头形式，与公司或其任何联属公司有关，或其实际的、拟议的和以前的业务、活动、产品、服务、人员、客户和研发，包括以说明但不限于的方式，所有：（a）商业秘密、发明、设计、想法、设计过程、公式、来源和对象代码、软件、硬件、技术、数据、程序、作者的其他作品、设计和技术及其实物体现，包括在制品，以及有关研究、开发、新产品的信息；（b）定价计划、营销和销售、商业计划、预算和未公布的财务报表、许可证、价格和成本、供应商名单，及客户名单；及（c）有关公司雇员、承包商、分包商、销售代理、销售代表、供应商及供应商的非公开资料，以及有关公司雇员、供应商及供应商的其他非公开资料。每一方均应对所有此类机密信息进行保密，在未获得另一方书面同意的情况下，不得向任何第三方披露任何相关机密信息，除非：（1）经公司董事会书面授权，（2）法律或法院命令要求，或（3）此类信息已公开，而不是由于执行人员违反本协议或由于对此类机密信息负有保密义务的第三方对公司的违约.。本协议终止后，Advisor应向公司退还Advisor拥有或控制的所有机密信息的原件、副本、文件摘要、信函、说明和备忘录，无论是书面、电子或其他形式，以及其他有形表现形式。本条款应在本协议因任何原因终止后继续有效。

在Advisor’s Services的履行过程中，预计Advisor将收到在美国联邦证券法、规则和法规的含义和意图范围内被视为重大内幕信息的信息。Advisor不会直接或间接向任何第三方披露这些信息，Advisor也不会违反适用法律购买、出售或以其他方式交易客户的证券。Advisor承认，它受制于客户的内幕交易政策。

13.责任限制。除双方当事人根据本协议第11条承担的赔偿义务和根据本协议第12条承担的保密义务外，任何一方当事人在任何情况下都不会因任何间接、特殊、后果性、惩罚性或附带损害赔偿而对另一方当事人承担责任，无论是基于违反合同、侵权（包括疏忽），还是任何其他在任何情况下，任何一方均不得就本协议项下的任何损害赔偿对另一方承担责任，该损害赔偿超过顾问在提出索赔的诉讼之日前12个月内从客户处实际收到的金额。

14.通知。本协议条款要求的任何通知应以书面形式发出，并（i）以电子邮件发出，（ii）以专人送达，或（iii）以美国邮件寄存，并将被视为最早发生以下情况时生效：（a）如果以电子邮件发出，则在收到收件人明确确认收货的回复电子邮件时；（b）如果以专人送达，则在实际收到后立即生效；（c）如果以挂号或挂号信方式发出，则在回执上显示的日期要求回执；或（d）如果以预付并正确地址的头等邮资邮寄，寄存美国五（5）天后。各方应在其签名下方注明接收通知的电子邮件和邮寄地址。一方当事人可以在未来任何时候变更其指定的电子邮件或邮寄地址，该变更在以上述任何方式适当地向所有其他当事人发出变更通知后生效。

15.法律和地点的选择。本协议和双方在本协议下的义务应根据适用于在特拉华州订立和将要履行的合同的特拉华州法律进行解释、解释和执行，而不考虑法律冲突原则。每一方同意位于密歇根州安阿伯的联邦和州法院对根据本协议产生或与之相关的任何争议或索赔的管辖权和地点。

16.争议解决。本协议应在所有方面受特拉华州法律管辖，无论其法律冲突规则如何，无论一方或多方现在或以后应成为另一州或国家的居民。顾问与客户（或客户的任何受让人或其他利益承继人）之间以任何方式因本协议或其标的事项而产生、与之相关或与之相关的任何争议或争议，或以任何方式因顾问与客户或为客户所做的工作或其终止而产生、与之相关或与之相关的任何争议或争议，应通过密歇根州安娜堡的最终且具有约束力的仲裁解决。如发生此类仲裁，各方当事人应自行负责支付与此相关的费用和开支，包括但不限于律师费。各方应平均分担仲裁费用，包括但不限于仲裁员的费用以及仲裁的任何和所有其他行政费用。双方同意向位于密歇根州安阿伯的任何具有适当管辖权的联邦或州法院提交，以便根据本款强制仲裁，或强制执行仲裁员订立的任何临时或最终裁决。仲裁员无权以任何方式对本协议条款进行增补、减法或修改。

17.继任者和分配人。未经客户明确书面同意，顾问不得转让本协议项下拟履行的服务以及本协议项下的任何权利或义务。本协议的规定应符合委托人及其继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

18.可分割性。本协议任何特定条款的无效或不可执行性不应影响本协议的其他条款，本协议应在所有方面被解释为该无效或不可执行性条款被省略。

19.全部协议。本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代与本协议标的事项相关的任何其他协议、陈述或谅解（无论是口头或书面的以及明示或默示的）。只有在客户和顾问的书面同意下，才能修改本协议。

日期：2025年11月28日

顾问：Impact Solve LLC

通知地址：Impact Solve LLC
7130 Tolt Highlands Rd NE，Carnation WA 98014
邮箱：richard@impactsolve.com

客户：Endra Life Sciences，Inc。

通告地址：

邮箱：atokman@endrainc.com

Exhibit a-Work Order No. 1

本第1号工单（本“工单”）自紧接下方各方签署的日期生效，并由Impact Solve LLC、一家华盛顿有限责任公司dba Impact Solutions（“顾问”）与以下签署的客户（“客户”）就本工单所附的客户与顾问之间的某些咨询服务协议（“协议”）订立，并作为该协议的一部分。本工单中大写但未单独定义的术语应具有协议中赋予的含义。

客户特此订购，顾问特此接受，在协议条款和条件下的以下项目，但以下明确修改的除外：

项目名称：首席财务官

咨询服务概况：担任首席财务官和负责人

会计干事向首席执行官（CEO）和董事会报告。

费用：2025年的基本费用为每月8650美元，相当于标准费用的近28%折扣。每周超过16小时的所有时间——针对CEO指导下的特殊项目——将收取124.70美元，这也代表了标准费用的28%折扣。从2026年1月开始，所有折扣都降至标准费用的9折，Advisor同意在2026年之前不会增加。额外费用将按月计费。

只要Alexander Tokman先生担任代理首席执行官或首席执行官，上述折扣就一直有效。Tokman先生辞职或因任何原因被解雇后的任何一个月（或其中的一小部分），Advisor的费率将按标准费用收取。

月费将在每月初开单。任何额外的小时数将在月底计费。

日期：2025年11月28日

顾问：Impact Solve LLC

客户：Endra Life Sciences，Inc。