（一）

您的代理是代表特拉华州公司Aqua Metals, Inc.的董事会（我们将其称为“我们”、“我们的”、“我们的”或“公司”）征集的，以供我们于当地时间2025年7月22日（星期二）上午7：00举行的2025年年度股东大会（我们将其称为“年度会议”）使用，或在其任何延续、延期或休会时使用，以用于本代理声明中讨论的目的。征集代理人是为了让所有记录在案的股东有机会就在年度会议上适当提出的事项进行投票。

我们打算在2025年6月20日左右将这份委托书、代理卡、年度报告和年度会议通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的在册股东。如果您需要邮寄或通过电子邮件发送给您的年度报告、会议通知、本次年度会议的委托书和代理卡的硬拷贝，或任何未来的股东大会，请通过上述地址或我们的网页https://www.aquametals.com/contact-us/与我们联系，或发送电子邮件至AQMS@fnkir.com或致电（646）878-9204与我们联系。

年度会议将于太平洋夏令时间2025年7月22日上午7：00在公司位于Kietzke Lane，Suite 201，Reno，Nevada 89511的办公室举行，或在会议的任何延续、延期或休会时举行。如果您需要前往年会的路线，请通过上述地址或我们的网页https://www.aquametals.com/contact-us/或发送电子邮件至AQMS@fnkir.com或致电（646）878-9204与我们联系。

只有截至记录日期2025年6月17日我们普通股的记录持有人和实益拥有人，或其正式授权的代理人，才能出席年度会议。为参加年会，可要求每位股东出示有效的图片身份证明，如驾驶证或护照，以及截至登记日的持股证明，如随附的代理卡或反映持股情况的券商对账单。年会将不允许使用相机、记录设备和其他电子设备。报名和就座将于太平洋夏令时间上午6：30开始。

截至2025年6月17日，即年度会议的记录日期收盘时，我们普通股的记录持有人有权在年度会议上就所有待表决事项进行投票。截至记录日期，我们已发行的普通股有9,946，105股，每股有权投一票。

你可以通过出席年会投票，也可以通过互联网或提交代理人在年会前投票。作为记录持有人持有的股份和以“街道名称”持有的股份的投票方式不同。

如果您是记录在案的股东，您可以在您的代理人在年度会议上投票之前的任何时间通过采取以下任何行动撤销您的代理人：

有关撤销公司代理的书面撤销通知和其他通信应发送至：

Aqua Metals, Inc.

5370 Kietzke Lane，套房201

内华达州里诺市89511

关注：公司秘书

如果你的股票以“街道名称”持有，你可以通过向你的经纪人、银行或其他代名人提交新的投票指示来改变你的投票。您必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人，了解如何这样做。

为年度会议任命的选举监察员将在年度会议上通过代理人或亲自投票将选票制成表格。选举监察员还将确定是否达到法定人数。为了构成在年度会议上开展业务的法定人数，代表已发行普通股331/3%并有权在年度会议上投票的股份必须亲自出席或由代理人代表出席年度会议。对任何提案投弃权票的股份，或由经纪人无表决权（定义见下文）代表的股份，将被视为出席并有权在年度会议上投票的股份，以确定出席是否达到法定人数。然而，我们第三次修订和重述的章程规定，“投票”应排除弃权和经纪人不投票。

如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股份进行投票，您的经纪人、银行或其他代理人仍然可以自行决定对您的股份进行投票。在这方面，根据纽约证券交易所或纽约证券交易所的规则，受纽约证券交易所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以使用他们的酌处权，就纽约证券交易所规则下被视为“例行”的事项投票给你的“未经指示”的股票，但不能就“非常规”事项投票。当以“街道名称”持有的股份的实益拥有人没有向持有股份的经纪人或代名人发出关于如何就纽交所认为“非常规”的事项进行投票的指示时，该经纪人或代名人不能对股份进行投票。这些未投票的股份被算作“经纪人无投票权”。

我们认为，选举董事（提案1）、批准林肯公园购买协议（提案2）、批准对我们2019年股票激励计划的修订（提案4）以及关于薪酬的咨询投票（提案6）将被视为非常规事项，经纪人不投票将不计入投票，对投票结果没有影响。我们认为，为实施反向股票分割而对公司注册证书进行的修订（提案3）以及批准任命Forvis Mazars，LLP为我们的独立注册公共会计师事务所（提案5）将被视为经纪人、银行或其他代理人拥有酌情投票权的日常事务。

第1号提案：选举董事。选举董事须获得有权在年度会议选举董事中投票的股份持有人所投的多数票。据此，将选出获得最高票数的四（4）名董事提名人。弃权和经纪人不投票不被视为投票，因此，不会对董事选举结果产生任何影响。

我们的董事会正在向我们的股东征集年会的代理人。我们将承担向我们的股东征集代理的全部费用。除了通过互联网或邮寄方式交付本委托书征集代理人外，我们还将要求持有我们普通股股份（由我们的股东实益拥有）的经纪商、银行和其他代名人将代理和代理材料转发给这些实益拥有人，并确保这些实益拥有人的投票指示。我们将补偿那些记录持有人的合理费用。我们可能会使用我们的几个正式员工，他们不会得到特别补偿，向我们的股东征集代理，或者亲自或通过网络、传真或特别提货函。

我们的股东无权根据特拉华州一般公司法就提案1至6享有异议者或评估权，我们不会独立地向我们的股东提供任何此类权利。

有资格在年度会议上投票的股东名单将可供查阅，用于与年度会议密切相关的任何目的，在年度会议上以及在年度会议前不少于十（10）天的正常营业时间内在公司主要执行办公室查阅。

本委托书包含“前瞻性陈述”（定义见1995年《私人证券诉讼改革法案》）。这些陈述是基于我们目前的预期，涉及风险和不确定性，可能导致结果与陈述中提出的结果存在重大差异。前瞻性陈述可能包括有关我们将采取的行动的陈述。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。前瞻性陈述应与影响我们业务的许多不确定性一起评估，尤其是我们2024年10-K表格年度报告第1A项中的风险因素以及我们关于10-Q表格的季度报告和我们关于8-K表格的当前报告中提到的那些不确定性。

选举董事

我们的董事会目前由四（4）名成员组成，其中三（3）名成员目前根据纳斯达克独立性上市标准和经修订的1934年证券交易法（我们称之为“交易法”）第10A-3条规则保持独立。Molly Zhang于2025年5月从我们的董事会辞职。根据董事会提名和公司治理委员会的建议，董事会决定在年度会议上提名我们的每一位现任董事进行连任。

我们的董事会和提名和公司治理委员会认为，集体提名的董事具有有效监督公司管理的经验、资格、属性和技能，包括高度的个人和职业诚信、对广泛问题行使合理商业判断的能力、有足够的经验和背景以了解公司面临的问题、愿意将必要的时间用于履行董事会职责、致力于代表公司和我们股东的最佳利益以及致力于提高股东价值。

在年度会议上当选的每名董事任期一（1）年，直至公司下一次年度会议，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。除非另有指示，代理持有人将把他们收到的代理投票给以下四位被提名人。如有任何被提名人在年会召开时不能或拒绝担任董事，则代理人将被投票给本届董事会指定的任何被提名人以填补空缺。目前预计，以下提名的任何候选人都不会无法或将拒绝担任董事。如果有更多人被提名当选为董事，代理持有人打算以确保尽可能多的下列被提名人当选的方式对他们收到的所有代理进行投票。在这种情况下，将由代理持有人确定具体的被提名人选。

以下是截至本委托书日期我们的董事提名人的姓名、年龄和职位：

（a）董事会审核委员会成员。

（b）本局薪酬委员会成员。

（c）董事会提名及企业管治委员会成员。

需要投票

选举董事需有权在年度会议选举董事中投票的股份持有人所投的多数票。据此，将选出获得最高票数的四（4）名董事提名人。弃权和经纪人不投票不作为投票处理，因此不会对董事选举结果产生任何影响

我们的董事会建议对四（4）名被提名人中的每一位投“赞成”票
为本代理声明中指定的董事。

我们董事会的空缺，包括因董事会规模增加而产生的任何空缺，可由大多数留任董事（即使低于董事会的法定人数）或唯一留任董事填补，或由股东填补。我们董事会选出的填补空缺的董事将任职至下一次股东年会，直至该董事的继任者当选并获得资格，或直至该董事提前退休、辞职、被取消资格、被免职或死亡。

如果任何被提名人在年会之前无法参加选举，这是我们董事会目前没有预料到的事件，代理人将投票赞成选举我们董事会提议的一个或多个替代被提名人。每位被提名人均已同意在当选后任职，我们的董事会没有理由相信任何被提名人将无法任职。

下文列出的是每位董事提名人的履历信息，以及导致我们的董事会得出结论认为每位被提名人此时应该在我们的董事会任职的具体资格、属性、技能和经验的摘要。本公司任何董事或执行人员之间均不存在亲属关系。

Stephen Cotton自2018年5月2日起担任公司总裁，并由董事会晋升为总裁兼首席执行官，于2019年1月加入董事会担任执行董事。Steve还在2015年1月至2017年6月期间担任公司首席商务官。此前，史蒂夫于2001年12月共同创立了Canara，Inc.（前身为Data Power Monitoring和IntelliBatt），并于2012年6月通过将公司出售给一家私募股权公司担任其首席执行官，之后他担任创始人和执行董事长至2014年4月。Canara（现为CPG的一部分）为传统、超大规模和边缘数据中心提供数据中心设计、建设、设备和分析驱动的运营。在Canara之前，Steve带领一个团队将Sendmail（世界上最常用的互联网电子邮件开源软件）商业化，从免费开源转变为面向互联网服务提供商的付费商业产品和需要大规模电子邮件容量管理的云产品，包括DoubleClick的标准化（被谷歌收购）。Steve的职业生涯始于语音消息系统的早期，包括Octel Communications（通过1997年以1.1B美元的价格退出朗讯技术，现在是Avaya的一部分）。从国际产品经理到多媒体产品经理，史蒂夫随后在100 +的员工队伍中成为了连续2年的顶级市场开发人员，同时管理着美国电话电报无线账户，随后开发了新的无线和本地交换运营商市场。他决定说服美国电话电报无线（并最终说服随后的其他运营商）提供免费而不是收费的语音消息，结果是向每个地区销售了数百万美元的Octel设备。2014年4月至2015年1月和2017年6月至2018年4月，史蒂夫管理着他的私人投资。

Cotton先生拥有丰富的管理、运营和财务经验。由于这些和其他专业经验，我们的董事会得出结论，Cotton先生有资格担任董事。

Vincent L. DiVito自2015年5月起担任我们的董事会成员，并自2022年6月起担任我们的董事会非执行主席。自2010年4月起，DiVito先生担任财务和管理咨询公司Vincent L. DiVito，Inc.的所有者和首席执行官。从2008年1月至2010年4月，DiVito先生担任Lonza America，Inc.的总裁，该公司是一家总部位于新泽西州艾伦代尔的全球生命科学化学品企业，并在2000年9月至2010年4月期间担任Lonza America，Inc.的首席财务官和财务主管。Lonza America，Inc.是Lonza Group的一部分，该公司的股票在瑞士证券交易所交易。从1990年到2000年9月，DiVito先生受雇于全球医药和化妆品包装公司Algroup Wheaton，先是担任业务发展总监，后来担任副总裁兼首席财务官。DiVito先生是一名注册会计师、注册管理会计师，拥有金融学MBA学位。迪维托先生是全国公司董事协会董事会领导研究员。他曾于2005年10月至2017年7月被收购之前，在丨纳斯达克上市博彩公司Entertainment Gaming Asia Inc.的董事会和审计委员会主席中任职，还曾于2002年7月至2011年3月完成公司控制权变更之前，担任Riviera控股（前身为美国证券交易所上市博彩和度假村公司）的董事会成员。

DiVito先生凭借其在多家公司董事会任职的经验，对会计和公司治理问题有广泛的了解，并因其作为大公司高级执行官的经验而拥有广泛的运营知识。由于这些和其他专业经验，我们的董事会得出结论，迪维托先生有资格担任董事。

Eric Gangloff自2025年2月起担任我们的董事会成员。Gangloff先生是一位经验丰富的投资者和金融策略师，拥有资本市场和债务融资方面的背景。自2012年12月起，他担任Summit Investment Services，LLC的创始人兼首席执行官，领导私人商业贷款和成长阶段业务的投资策略。此前，他担任Summit Alternative Investments，LLC的创始人兼首席执行官，负责监督2007年1月至2016年12月期间超过10亿美元的履约消费者贷款的收购、发起和投资组合管理。2013年12月，Gangloff先生成为AmeriFirst Home Improvement Finance，LLC的首席执行官兼董事长，负责监督其全国第三方贷款服务和消费者贷款发放扩张，之后该公司于2022年7月被该国最大的私营银行——奥马哈First National银行收购。Gangloff先生带来了公司融资和投资管理方面的深厚专业知识，曾与对手方如高盛 Sachs、德意志银行、Fortress投资等构建并执行跨多个资产类别的复杂债务和股权金融交易，这些对手方包括TERM1、First National奥马哈银行、Bayview Asset Management、Credigy、TERM3等。我们相信，随着我们推进清洁电池回收和关键矿物回收战略，这段经历使Gangloff先生成为我们董事会的宝贵补充。Gangloff先生拥有西北大学家乐氏管理学院制造业MBA和管理学硕士学位，以及维拉诺瓦大学电气工程学士学位。他还担任西内华达州经济发展局的董事会受托人，并担任Sage Ridge学校的总裁和董事会主席。

我局可不时藉决议订立授权董事人数。我们的董事会目前由四（4）名授权成员组成。在截至2024年12月31日的一年中，我们的董事会召开了七次会议。我们所有的董事会成员在2024财年期间出席了所有董事会会议和他们在董事会任职的所有董事会委员会会议总数的至少75%。我们的董事会没有关于董事会成员出席我们的股东会议的政策，我们的董事会有四名成员参加了我们上一年的股东年会。

一般来说，根据纳斯达克股票市场的上市要求和规则，独立董事必须占上市公司董事会的多数。我们的董事会已对其组成、委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。我们的董事会已认定，除Cotton先生外，凭借其执行官职位，我们的现任董事或董事提名人均不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且每一位都是“独立的”，因为该术语是根据SEC的适用规则和条例以及纳斯达克股票市场的上市要求和规则定义的。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事提名人与我们公司的当前和先前关系，以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事提名人对我们股本的实益所有权。据此，我们认为，根据适用的纳斯达克股票市场规则的要求，截至本代理声明之日，我们的大多数董事是独立的。

于2018年9月21日，董事会通过了董事辞职政策，据此，就我们的2020年年会（以及随后每届将选举公司董事的公司股东年会）而言，任何董事如未能在该次会议上获得公司股东“赞成”其当选为公司董事的多数票，应立即（在公司检查员对选举投票结果进行最终制表和认证后），向提名和公司治理委员会或提名委员会提出辞呈，供其审议并接受或否决。

董事会通过了董事辞职政策，以解决董事会提名人在无争议的选举中当选为董事会成员的情况，尽管获得的“拒绝”或“反对”他或她的选举的票数多于“支持”他或她的选举的票数（“多数拒绝投票”）。就该政策而言，“无竞争选举”是指公司董事的任何选举，其所获选举的董事提名人数少于或等于应选董事人数。

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会可能会成立其他委员会，以促进我们业务的管理。各委员会的组成和职能介绍如下。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。我们的每个委员会都根据书面章程运作，其副本可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为https://ir.aquametals.com。

我们的审计委员会目前由Vincent L. DiVito、Eric Gangloff和Steven Henderson组成，Divito先生担任主席。我们审计委员会的组成符合现行纳斯达克股票市场上市标准和SEC规则和规定下的独立性要求。我们审计委员会的每位成员均符合纳斯达克股票市场上市标准的金融知识要求。根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，DiVito先生是S-K条例第407（d）项含义内的审计委员会财务专家。根据其章程，我们的审计委员会将（其中包括）：

我们的薪酬委员会目前由Steven Henderson、Vincent L. DiVito和Eric Gangloff组成，Henderson先生担任主席。我们薪酬委员会的组成符合纳斯达克股票市场上市标准和SEC规则法规对独立性的要求。薪酬委员会的每位成员也是根据经修订的《交易法》颁布的规则16b-3定义的非雇员董事。我们薪酬委员会的宗旨是履行董事会有关行政人员薪酬的职责。根据其章程，我们的薪酬委员会将（其中包括）：

我们的首席执行官可能会不时就我们其他执行官的薪酬向我们的薪酬委员会提供意见和建议。我们的首席执行官也可能不时出席薪酬委员会会议，但在委员会审议高管薪酬时，他并不在场。我们的薪酬委员会可能会不时使用独立顾问来考虑高管的薪酬政策和计划。在2024年期间，我们的薪酬委员会聘请了薪酬咨询公司Pay Governance LLC，以审查我们指定的高管的整体薪酬，包括遣散费，以及我们经修订和重述的2022年员工股票购买计划的结构和条款以及公司短期激励计划和长期激励计划的条款，并提出建议。我们的薪酬委员会根据符合SEC适用规则和纳斯达克股票市场上市标准的书面章程运作。截至2024年12月31日止年度，我们的薪酬委员会举行了四次会议。

我们的提名和公司治理委员会由Eric Gangloff、Vincent L. DiVito和Steven Henderson组成，Gangloff先生担任主席。我们的提名和公司治理委员会的组成符合纳斯达克股票市场上市标准和SEC规则法规对独立性的要求。根据其章程，我们的提名和公司治理委员会将（其中包括）：

我们采取了一项正式政策，根据该政策，董事长和首席执行官的职位应分开，以便有效地将董事长和首席执行官的角色分开。Vincent L. DiVito目前担任我们的非执行主席和董事会的首席独立董事。我们的董事会在监督我们的风险领域方面发挥着积极作用。虽然全体董事会全面负责风险监督，但董事会已将某些风险领域主要分配给指定的委员会，这些委员会向全体董事会报告。

因为我们一直与我们的股东保持公开的沟通渠道，我们没有正式的政策为股东向我们的董事会发送沟通提供流程。但是，如果有股东想向我们的董事会发送通信，请将信函发送至我们的公司秘书Eric West，并将其分发给每位董事。

我们采取了一项政策，即公司的董事、高级职员、雇员或顾问不得从事任何涉及公司证券的短期或投机性交易。这些被禁止的投机交易包括卖空、公开交易的期权、对冲交易、保证金账户和质押证券以及长期和限价指令。

我们的薪酬委员会审查并批准向我们的执行官授予的年度股权奖励。在这样做时，我们的薪酬委员会在批准授予期权时会考虑到有关我们公司的任何重大非公开信息的存在，我们不会以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息的披露进行计时。在2024年期间，我们的薪酬委员会没有在我们通过向SEC提交的报告或其他方式披露任何重大非公开信息之前四个工作日开始和之后一个工作日结束的期间内向公司指定的执行官授予任何期权。

赔偿追回和追回政策

2023年11月9日，我们的董事会批准采用执行官追回政策（“追回政策”），生效日期为2023年10月2日，以遵守美国证券交易委员会根据经修订的1934年证券交易法第10D条和第10D-1条规则（“第10D-1条”）通过的最终追回规则，以及《纳斯达克上市规则第5608条（“最终追回规则”）中规定的上市标准。

回拨政策规定，如果公司需要根据最终回拨规则编制会计重述，则根据规则10D-1（“涵盖人员”）的定义，强制从公司现任和前任执行官那里收回错误授予的基于激励的薪酬。无论被覆盖人员是否从事不当行为或以其他方式导致或促成会计重述的要求，此类赔偿的追回均适用。根据回拨政策，我们的董事会可能会从在公司被要求编制会计重述日期之前的三个完整会计年度的回溯期内错误地获得奖励的激励薪酬的覆盖人员那里获得补偿。

我们为所有员工采用了行为准则，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监，以及/或履行类似职能的人员，该准则可在我们的网站标题为“行为准则”的链接下查阅。

特拉华州一般公司法规定，公司可在其公司注册证书中列入一项条款，免除董事因违反其作为董事的受托责任而承担的金钱责任，但该条款不得消除或限制董事的责任（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）非法支付股息或非法购买或赎回股票，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。我们的第一份经修订和重述的公司注册证书规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，董事不因违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失。除上述规定外，我们的第三份经修订和重述的章程规定，我们可以在法律允许的最大范围内对董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，我们已同意向我们的每位董事提供此类赔偿。

我们第一次经修订和重述的公司注册证书和第三次经修订和重述的章程以及书面赔偿协议中的上述规定可能会降低针对董事的派生诉讼的可能性，并可能阻止或阻止股东或管理层因违反其受托责任而对董事提起诉讼，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。然而，我们认为，上述规定对于吸引和留住合格人士担任董事是必要的。

就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，我们的董事、高级管理人员和控制人可能根据上述规定或其他情况被允许，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

批准可能发行的高达

1000万美元的我们已发行和未偿还的共同

根据林肯公园购买股票

协议

于2025年5月15日，我们与Lincoln Park Capital Fund，LLC（“Lincoln Park”）及相关注册权协议（“注册权协议”）订立Lincoln Park购买协议。根据林肯公园购买协议，林肯公园已同意向我们购买总额不超过1000万美元的普通股。我们将此提案2提交给我们的股东，是为了根据纳斯达克上市规则，特别是第5635（d）条规则，获得必要的股东授权，以向林肯公园发行和出售我们的普通股，超过截至我们签订林肯公园购买协议之日我们普通股已发行股份的19.99%。除承诺股份（定义见下文）外，林肯公园购买协议中的任何内容均不要求我们有义务发行和出售任何股份，而我们根据林肯公园购买协议进行的任何销售将由我们自行选择并由我们酌情决定，但须遵守林肯公园购买协议中所载的条款和条件的满足。

我们的董事会建议投票“赞成”批准

高达1000万美元的潜在发行和销售

我们的普通股

根据林肯公园购买协议。

根据林肯公园购买协议的条款和条件，我们有权但没有义务向林肯公园出售，而林肯公园有义务购买最多1000万美元的普通股。我们出售普通股（如果有的话）受到某些限制，并可能在满足林肯公园购买协议中规定的某些条件（包括我们根据注册权协议条款向SEC提交的注册声明的有效性）后开始的24个月期间内不时由我们自行酌情决定发生，据此，我们已将林肯公园根据林肯公园购买协议发行和出售的2,000，000股普通股登记为转售。

根据林肯公园购买协议，在满足所有适用条件之日后的最长24个月期间内，在我们选择的普通股收盘价等于或超过每股0.25美元的任何营业日，我们可以指示林肯公园在该营业日以“定期购买”的方式购买最多20,000股我们的普通股；但是，前提是，（i）如果我们的普通股在购买日的收盘价不低于1.00美元，则定期购买可增加至最多40,000股我们的普通股，（ii）如果我们的普通股在购买日的收盘价不低于2.00美元，则定期购买可增加至最多60,000股我们的普通股；（iii）如果我们的普通股在购买日的收盘价不低于3.00美元，则定期购买可增加至最多80,000股我们的普通股（此类股份数量限制，“定期购买股份限制”）。在每种情况下，林肯公园在任何一次常规购买中的最高承诺可能不会超过50万美元。定期购买股份限额一般须按比例调整任何重组、资本重组、非现金股息、股票分割、反向股票分割或林肯公园购买协议中规定的其他类似交易。

每次此类定期购买的每股购买价格将等于以下较低者的97%：（i）此类定期购买的购买日我们普通股的最低销售价格；以及（ii）此类定期购买的紧接购买日期前一个工作日结束的连续10个工作日中我们普通股的三个最低收盘销售价格的算术平均值。

由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们普通股的发行受《纳斯达克上市规则》的约束，包括第5635（d）条规则，该规则要求我们在发行与涉及出售的公开发售以外的交易有关的证券之前获得股东的批准，由我们发行或潜在发行超过19.99%的已发行普通股（或可转换为或可行使普通股股份的证券），价格低于以下较低者：（i）紧接签署具有约束力的协议前的收盘价（反映在Nasdaq.com上）；或（ii）紧接签署具有约束力的协议（“纳斯达克 20%规则”）前五个交易日的普通股平均收盘价（反映在Nasdaq.com上）。

根据20%规则，在任何情况下，我们均不得根据林肯公园购买协议向林肯公园发行或出售超过紧接林肯公园购买协议执行前我们已发行在外普通股股份19.99%的股份（即1,888，276股，基于紧接林肯公园购买协议执行前我们已发行在外的股份9,466，105）（“交易所上限”），除非（i）公司首先获得股东批准，可根据适用的纳斯达克上市规则发行超过交易所上限的普通股股份，或（ii）在公司已发行相当于交易所上限的普通股股份时及其后的所有时间，公司根据林肯公园购买协议向林肯公园出售的所有普通股的每股平均价格等于或超过每股1.16 17美元（代表该普通股在紧接林肯公园购买协议日期前一个交易日在纳斯达克的官方收盘价与截至紧接林肯公园购买协议日期前一个交易日的连续五个交易日内该普通股在纳斯达克的官方平均收盘价两者中的较低者，根据适用的纳斯达克规则进行了调整，以考虑到承诺股份的发行）（“LP最低价格”），因此交易所上限限制将不再适用于公司根据纳斯达克下的林肯公园购买协议向林肯公园发行和销售普通股的20%规则。无论如何，林肯公园购买协议特别规定，如果我们根据林肯公园购买协议发行或出售任何我们的普通股，则此类发行或出售将违反任何适用的纳斯达克规则。

根据2025年6月5日在纳斯达克报告的普通股收盘价，要完全利用林肯公园购买协议下我们可用的1000万美元，我们需要向林肯公园发行13,698，630股普通股，这将超过纳斯达克 20%的规则。因此，为了能够以低于LP最低价格的价格向林肯公园出售林肯公园购买协议项下的全部可用金额，我们正在寻求股东批准在我们与林肯公园签订协议之日发行超过20%的已发行股份，该发行将根据林肯公园购买协议的条款根据其条款进行。

如果股东不批准这项第2号提案，那么如果以低于LP最低价格的价格出售，我们将无法根据林肯公园购买协议向林肯公园发行超过交易所上限的普通股。

如果我们按照本第2号提案的要求获得股东批准，那么我们将不再受制于根据林肯公园购买协议向林肯公园发行和销售普通股的纳斯达克 20%规则限制。如果这项第2号提案获得我们股东的批准，我们将能够根据林肯公园购买协议以低于LP最低价格的价格向林肯公园发行超过交易所上限（或1,888，276股）的股票。根据林肯公园购买协议，我们可能向林肯公园发行和出售的普通股的最大数量将根据我们普通股的价格不时波动。假设我们的股东批准这项第2号提案，并假设根据林肯公园购买协议可发行的股份总数于2025年6月5日按该日期的收盘价发行，林肯公园将可额外发行总计13,698，630股普通股，其价值约为1000万美元。

如果达到法定人数，为遵守纳斯达克上市规则5635（d）的目的，批准根据林肯公园购买协议可能发行和出售公司已发行和流通普通股的20%以上，则需要在年度会议上投出“赞成”的多数票。

反向拆分提案

我们的董事会已确定，我们采纳公司注册证书的反向分割修正案是可取的，并且符合我们和股东的最佳利益，授权我们的董事会按照特定比例（“最终分割比例”）对我们已发行和流通在外的普通股进行反向分割，范围从一比二（1：2）到一比十（1：10）（“批准的分割比例”），由我们的董事会确定，并由公司在反向分割修正案生效前公布。对该提案3的投票将构成对反向拆分的批准，一旦获得我们董事会的授权并通过向特拉华州州务卿提交反向拆分修正案而生效，将在每两到十股我们的普通股之间重新分类和合并为一股我们的普通股。

如果实施，反向拆分将减少我们已发行和流通的普通股的股份数量。我们不寻求与反向拆分相关的公司普通股的授权股份的按比例减少；因此，反向拆分将导致我们未来可供发行的普通股的授权股份数量有效增加。

请股东批准附录A中规定的反向拆分修订，以实现与本提案3中规定的条款一致的反向拆分，并授权我们的董事会全权酌情决定是否实施反向拆分，以及在批准的拆分比例范围内的最终拆分比例。附录A的文本仍有待完成某些信息，包括在批准的拆分比例范围内的最终拆分比例、我们的董事会确定最终拆分比例的日期以及公司公布最终拆分比例的日期，如附录A所示。

如果获得有权对该提案进行投票的股东所投多数票的持有人的赞成票通过，则反向拆分将在年度会议一周年日期之前根据我们的董事会批准的最终拆分比例进行，并将在向特拉华州州务卿提交的反向拆分修正案中指定的时间生效。如果我们的董事会自行决定反向拆分不再符合我们和我们的股东的最佳利益，我们保留选择放弃反向拆分的权利。

我们的董事会建议对反向拆分提案投“赞成”票。

避免从纳斯达克退市。纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条（“最低投标价格要求”）要求在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）继续上市的最低投标价格为每股1.00美元。在2025年1月之前，若一家纳斯达克上市公司未能连续30个交易日保持每股1.00美元的最低收盘买入价，该公司将收到来自纳斯达克上市资格部（“工作人员”）的缺陷信函，但作为一般规则，该公司还将获得自缺陷通知之日起至少180个日历日的合规期，以重新获得合规。2025年1月，SEC批准了对纳斯达克上市规则有关最低买入价要求的某些变更。其中，规则变更中，在过去12个月内进行过反向拆分的纳斯达克上市公司将不再被给予自动180天的宽限期，以重新符合最低买入价要求，而是将被自动退市，但须遵守上市公司的上诉权利。由于在本委托书日期之前的几周内，我们的普通股交易价格一直在每股1.00美元或以下，并且我们在过去12个月内进行了反向拆分，因此我们的董事会认为，在我们收到来自纳斯达克的任何缺陷通知之前，如有必要，启动获得授权以对我们的普通股进行进一步反向拆分的程序是谨慎的做法。

我们无法向您保证，反向拆分将提高我们普通股的价格，并具有保持与纳斯达克合规的预期效果。

如果实施反向拆分，我们的董事会预计这将提高我们普通股的市场价格，以便我们能够保持符合纳斯达克最低投标价格要求。然而，反向拆分对我们普通股市场价格的影响无法确切预测，类似情况下的公司类似股票拆分的历史是多种多样的。有可能（i）反向拆分后我们普通股的每股价格不会与反向拆分导致的已发行普通股股份数量减少成比例上升，（ii）反向拆分后每股股票的市场价格可能不会超过或在一段持续时间内保持超过1.00美元的最低买入价，或（iii）反向拆分可能不会导致每股价格会吸引不以较低价格股票进行交易的经纪人和投资者。即使实施了反向拆分，由于与反向拆分无关的因素，我们普通股的市场价格可能会下降。无论如何，我们普通股的市场价格将基于可能与流通股数量无关的其他因素，包括我们未来的表现。如果反向拆分完成，我们普通股的交易价格下降，作为绝对数字和占我们总市值的百分比下降可能比没有反向拆分的情况下发生的更大。即使我们普通股反向拆分后的每股市场价格仍然超过每股1.00美元，我们也可能因未能满足其他持续上市要求而被退市，包括与公众持股量必须达到的最低股份数量和公众持股量的最低市值相关的纳斯达克要求。

反向拆分实施后，我们普通股的市场价格下跌可能会导致比没有反向拆分的情况下更大的百分比下跌。

如果实施反向拆分，而我们普通股的市场价格下跌，百分比跌幅可能比没有反向拆分的情况下更大。然而，我们普通股的市场价格也将基于我们的业绩和其他因素，这些因素与已发行普通股的股份数量无关。

反向拆分可能会降低我们普通股的流动性。

鉴于反向拆分后流通在外的普通股股份数量减少，我们普通股的流动性可能会因反向拆分而受到损害，特别是如果股票价格没有因反向拆分而增加。

反向拆分可能会导致未来对我们股东的稀释。

反向拆分将减少我们普通股的流通股数量，而不会按比例减少公司注册证书中授权但未发行普通股的股份数量，这将使公司有更多的授权股份可在未来发行，而无需进一步的股东行动，除非适用法律或我们普通股上市的任何证券交易所的规则可能要求。增发我们的普通股可能会对现有股东的所有权产生稀释效应。

如果提案3获得股东批准，并且我们的董事会认为推进反向拆分符合公司及其股东的最佳利益，则实施反向拆分的比率将是由我们的董事会全权酌情选择并由公司在反向拆分修订生效前公布的批准拆分比率范围内的比率。但批准的拆分比例将不低于一比二（1：2）或超过一比十（1：10）的比例。在确定作为最终拆分比例的批准拆分比例时，我们的董事会将考虑众多因素，包括我们普通股的历史和预计表现、当前市场状况和总体经济趋势，并将强调我们普通股在反向拆分生效后一段时间内的预期收盘价。我们的董事会还将考虑批准的拆分比例对投资者兴趣的影响。选择范围的目的是让我们的董事会具有灵活性，以满足业务需求的出现，利用有利的机会并应对不断变化的公司环境。根据截至2025年6月5日已发行和流通在外的普通股数量，在完成反向拆分后，我们将有4,723，053至944,611股已发行和流通在外的普通股，具体取决于我们董事会选择的最终拆分比例。

在反向拆分生效日期之后，每个股东将拥有减少的普通股股份数量。除下文所述的零碎股份处理可能导致的调整外，建议的反向拆分将统一影响所有股东。我们的普通股持有人的比例投票权和其他权利和优先权将不会受到反向拆分的影响（支付现金代替零碎股份的结果除外）。例如，在紧接反向拆分前持有我们普通股已发行股份2%投票权的持有人将继续持有紧接反向拆分后我们普通股已发行股份2%的投票权。记录在案的股东人数也不会受到反向拆分的影响，除非任何股东仅持有零碎股份权益，并在反向拆分后收到现金支付此类权益。

下表包含截至2025年6月5日已发行和流通在外的普通股的大致数量，以及按照1：2至1：10反向拆分后的估计每股交易价格，但未对普通股的零碎股份或任何衍生证券的发行进行任何调整。

⁽¹⁾包括（i）截至2025年6月5日在归属已发行限制性股票单位时可发行的1,350，039股普通股；（ii）截至2025年6月5日以每股5.72美元的加权平均行使价购买总计1,823，856股普通股的认股权证，以及（iii）根据我们的2019年股票激励计划、高级职员和董事股票购买计划以及2022年员工股票购买计划为未来发行保留的968,602股普通股。

在反向拆分的生效日期之后，我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会（CUSIP）编号，这个编号用于识别我们的普通股。

我们的普通股目前是根据《交易法》第12（b）条注册的，我们受《交易法》的定期报告和其他要求的约束。拟议的反向拆分不会影响我们根据《交易法》注册普通股。我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上报告，代码为“AQMS”。

反向拆分将要求根据最终拆分比例对转换率、每股行使价以及在我们发行的已发行衍生证券归属、行使或转换时可发行的股份数量进行相应调整。根据反向拆分的要求并按照最终拆分比例对此类证券进行调整，将导致在行使时根据此类证券需要支付的总价格大致相同，以及在行使或转换时交付的普通股股份价值大致相同，紧随反向拆分之前的情况，紧随反向拆分之后。

截至2025年6月5日，我们有1,350，039股根据2019年股票激励计划在归属已发行限制性股票单位时可发行的普通股，以及根据2019年股票激励计划、高级职员和董事股份购买计划和2022年员工股份购买计划（统称“计划”）为未来发行而保留的总计968,602股普通股。根据计划条款，我们的董事会或其指定委员会（如适用）将调整根据计划发行的未偿奖励的基础普通股股份数量和其他未偿奖励条款，以公平地反映反向拆分的影响。根据这些计划可供未来授予的股份数量将进行类似调整。

反向拆分将在向特拉华州州务卿办公室提交反向拆分修正案时生效。在反向分割修正案生效时，已发行和流通的普通股以及在紧接其之前的库存中持有的任何普通股股份，在每种情况下，将根据本提案3中规定的最终分割比例，自动且无需我们的股东采取任何行动，重新分类和合并为新的普通股股份。如果反向拆分修正案没有得到我们股东的认可，反向拆分将不会发生。即使反向拆分修正案获得我们股东的批准，我们的董事会也可以全权酌情决定放弃反向拆分修正案，在这种情况下，反向拆分将不会发生。

不会因反向拆分而发行普通股的零碎股份。相反，我们将支付现金（不计利息），以代替记录在案的股东因反向拆分而原本有权获得的任何零碎股份，该现金（不计利息）将等于该零碎股份乘以紧接反向拆分生效日期前的连续五个交易日内我们的普通股在纳斯达克资本市场的正常交易时间的收盘销售价格的平均值（该等平均收盘销售价格已调整以使反向拆分生效）。反向拆分后，除收到上述付款外，否则有权获得零碎权益的股东将不会对此类零碎权益拥有任何投票权、股息或其他权利。

在股东批准本议案3后，如果我们的董事会选择实施拟议的反向拆分，拥有零碎股份的股东将以现金支付这些零碎股份。例如，假设我们的董事会选择了1：10的最终拆分比例，如果一个股东在紧接反向拆分之前持有221股普通股，那么该股东将以现金支付十分之一的普通股零碎份额，但将保持对剩余普通股份额的所有权。

如果反向拆分获得我们的股东授权，并且我们的董事会选择实施反向拆分，根据证券直接登记制度以电子记账形式持有部分或全部普通股股份的记录股东将在其记录地址收到一份交易报表，其中显示他们在反向拆分后持有的普通股股份数量以及代替任何零碎股份的付款。通过银行、经纪人或其他代名人持有普通股的非登记股东应注意，这些银行、经纪人或其他代名人处理合并和支付零碎股份的程序可能与我们为登记股东实施的程序不同。如果您在这样的银行、券商或其他代名人处持有您的股份，如果您在这方面有疑问，我们鼓励您与您的代名人联系。

若反向拆分获股东授权且我们的董事会选择实施反向拆分，则以证书形式持有部分或全部股份的在册股东将在反向拆分生效日期后尽快收到送文函。我司转让代理将作为“交易所代理”实施股票凭证交换。反向拆分前股份持有人将被要求向交易所代理交出代表反向拆分前股份的凭证，以换取反向拆分后的股份和支付代替零碎股份（如有），并按照转递函中规定的程序进行。在退保前，每份代表反向拆分前股份的证书将继续有效，并将代表根据我们董事会选择的反向拆分的批准交换比例调整后的整股股份数量。在该股东将该股东的未偿还证书连同正确填写和执行的转递函交给交易所代理之前，不会向该股东发行新的反向分割后股票。

反向拆分后，普通股的每股面值将保持在每股0.00 1美元不变。因此，在反向拆分生效之日，我们资产负债表上归属于普通股的规定资本将根据我们董事会选择的最终拆分比例，从其当前金额中按比例减少，额外的实收资本账户将被记入规定资本减少的金额。每股普通股净收益或亏损和账面净值将增加，因为发行在外的普通股股份将减少。库存中持有的普通股股份，如果有的话，也将根据我们董事会选择的最终拆分比例按比例减少。将对财务报表中的所有股份编号进行追溯重述，因此，包括每股金额在内的所有金额将在反向拆分后的基础上显示。我们预计反向拆分不会产生任何其他会计后果。

以下是反向拆分给我们的股东带来的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。摘要基于经修订的1986年《国内税收法典》或《法典》、据此颁布的适用的财政部条例、司法权威以及在本委托书发布之日生效的现行行政裁决和做法。对法律的修改可能会改变下文所述的税收后果，可能具有追溯效力。我们没有寻求也不会寻求律师的意见或美国国税局关于反向拆分的联邦所得税后果的裁决。本讨论仅针对持有普通股作为资本资产的股东。它并不声称是完整的，也不涉及根据《守则》受到特殊税收待遇的股东，包括但不限于金融机构、免税组织、保险公司、证券交易商、外国股东、作为跨式、对冲或转换交易的一部分持有其反向分割前股份的股东，以及根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得其反向分割前股份的股东。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业（以及出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）以及此类实体的合伙人应就拟议的反向拆分对他们产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。此外，以下讨论不涉及州、地方和外国税法下反向拆分的税收后果。此外，以下讨论不涉及反向拆分之前、之后或同时进行的交易的任何税务后果，无论这些交易是否与反向拆分有关。

一般来说，反向拆分的联邦所得税后果将因股东而异，这取决于他们是以零碎股份获得现金，还是仅以减少的普通股股份换取他们的旧普通股股份。我们认为，由于反向拆分不属于定期增加股东在我们的资产或收益和利润中的比例权益的计划的一部分，因此反向拆分应该具有以下联邦所得税影响。根据《守则》第368（a）（1）（e）条，反向拆分预计将构成美国联邦所得税目的的“资本重组”。股东仅获得减少的普通股股份将不确认收益或损失。总体而言，这样一个股东在减少的普通股股数中的基础将等于该股东在其普通股老股中的基础，并且该股东在减少的股数中的持有期将包括在其旧股交换中的持有期。财政部条例规定了将资本重组中交出的普通股股份的计税基础和持有期分配给资本重组中收到的股份的详细规则。我们在不同日期和不同价格收购的普通股的股东应就此类股份的计税基础和持有期的分配咨询其税务顾问。

提案3，批准对公司注册证书的反向拆分修订，以实现我们已发行和流通在外的普通股的反向拆分，具体比例范围从一比二（1：2）到一比十（1：10），在该范围内的确切比例将由我们的董事会确定并在反向拆分修订生效前由公司公布，将需要有权就本提案投票的股东所投多数票的持有人的赞成票。除为确定法定人数的目的外，弃权和经纪人不投票将不被计算为赞成或反对本提案。公司股东批准提案3包括批准，在向特拉华州州务卿提交反向拆分修正案生效之前的任何时间，尽管公司股东授权反向拆分修正案，我们的董事会可以放弃反向拆分修正案，而无需公司股东采取进一步行动。

授权并批准一项修正案

到我们的2019年股票激励计划增加数

计划下储备的普通股股份

《纳斯达克上市规则》第5635（c）条要求股东批准任何股权补偿安排的建立或重大修订，但有限度的例外情况。我们正在根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）条寻求我们的股东批准我们的2019年股票激励计划（“2019年计划”）的修订，以增加2019年计划下的股票数量。我们的董事会已批准对2019年计划的修订，并建议我们的股东批准对2019年计划的修订。

2019年计划最初是由我们的股东于2019年3月27日通过的，当时，我们根据2019年计划初步保留了225,000股我们的普通股，通过随后对2019年计划的修订，该计划已增加到1,400，000股我们的普通股。截至2025年6月5日，我们已根据2019年计划发行或根据未偿还股权奖励预留发行合共1,350，039股普通股，不包括（如下所述）734,577股可在结算时发行的普通股，这些股份须经我们的2019年计划修订批准。

我们的董事会审查了2019年计划及其下可用股份的不足，并确定2019年计划需要额外股份，以提供基于股票的薪酬方面的灵活性，我们的董事会认为这是建立适当的长期激励措施以实现我们的目标所必需的。我们的董事会认为，最好将2019年计划中的股份限制增加2,600，000股，从1,400，000股增加到4,000，000股，以吸引和补偿我们所依赖的员工、高级职员、董事和其他人的判断力、主动性和努力。向符合条件的参与者发行普通股和股票期权旨在使这些参与者的利益与我们的股东的利益保持一致。

2019年计划将根据2019年计划可能发行的普通股数量增加2,600，000股，约占2025年6月5日已发行普通股9,446，105股的28%。我国普通股2025年6月5日的每股收盘价为0.73。2019年规划的主要特点总结如下。本摘要通过参考2019年计划全文对其进行整体限定，其副本作为附录B附于本委托书。

在2024年和2025年期间，我们董事会的薪酬委员会批准在2029年计划下可供发行的普通股数量之外发行总计734,5777个限制性股票单位（RSU），其中包括向我们的独立董事提供的173,911个RSU，向我们的执行官提供的497,963个RSU，以及向公司其他员工提供的62,703个RSU，前提是并以2019年计划的修订获得批准为条件，以增加2019年计划下的股份数量。我们的薪酬委员会批准发行的受限制股份单位，以股东批准修订2019年计划为准，具体如下：

（1）美元金额反映根据FASB ASC主题718的规定计算的每个RSU奖励的总公允价值，使用我们普通股在薪酬委员会批准之日的收盘价。

我们的董事会建议对修正案投“赞成”票

到我们的2019年股票激励计划增加数

计划下储备的普通股股份

2019年计划旨在促进公司和我们股东的利益，使我们能够通过参股机会吸引和留住合格的个人，并奖励那些为实现我们的经济目标做出贡献的个人。2019年计划允许我们授予符合条件的受赠人激励奖励，包括：

我们的所有员工和任何子公司员工（包括同时也是员工的高级管理人员和董事），以及我们的所有非员工董事和其他顾问、顾问和其他与我们有关系的人将有资格根据该计划获得激励奖励。截至2025年6月5日，约有12名雇员、三名非雇员董事及数目不定的顾问、顾问或与我们有关系的其他人士有资格参与2019年计划。

根据2019年计划发行的股份或受尚未行使的激励奖励约束的股份将减少根据该计划剩余的可用股份数量。任何已失效、到期、被没收、终止未行使或未归属、或以现金或其他对价结算或支付的受激励奖励约束的股份将自动再次可根据该计划发行。

如果任何期权的行使价格或任何相关的预扣税款义务是通过参与者的投标或关于股份所有权的证明（如下所述）支付的，或者如果预扣税款义务是由公司在行使期权时预扣可发行的股份而履行的，则仅发行的净股数将减少计划下剩余的可用股份数量。

如公司发生任何重组、合并、合并、资本重组、清算、重分类、股票分红、拆股、股份合并、供股、剥离或特别股息（包括分拆）或公司的公司结构或股份发生任何其他类似变化，将作出适当调整：

2019年计划将由我们的薪酬委员会管理。我们将管理2019年计划的薪酬委员会称为“委员会”。

委员会有权决定激励奖励的所有必要或可取条款，包括，根据该计划将被授予一项或多项激励奖励的合格获得者，将向每个参与者授予的激励奖励的性质和范围，授予激励奖励的时间或次数，每项激励奖励的期限，以及支付或归属限制等条件。只要2019年计划允许修改或修改条款，且任何受影响的参与者已同意修改或修改，委员会有权修改或修改未完成的激励奖励条款（包括期权的任何“重新定价”）。

2019年计划于2019年2月12日生效，除非提前终止，否则2019年计划将于2029年2月12日午夜终止。根据其条款，在2019年计划终止时尚未行使的激励奖励可能会继续行使，或成为不受限制的。董事会可随时暂停或终止2019年计划或2019年计划的任何部分，并可不时修订2019年计划，以使激励奖励符合适用法律或法规的任何变更或董事会可能认为符合我们最佳利益的任何其他方面。然而，如果根据《国内税收法》第422条或纳斯达克上市规则的要求，对2019年计划的任何修订未经股东批准将不会生效。

未经受影响的参与者同意，终止、暂停或修改2019年计划不会对任何未兑现的激励奖励产生不利影响，除非在发生资本化变化或“控制权变更”的情况下进行调整，下文将对此进行讨论。

一般情况下，参与者不得转让或转让任何激励奖励中的任何权利或权益，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或受到任何留置权或产权负担。然而，委员会可以允许参与者将非法定股票期权的全部或部分转让给某些家庭成员或相关的家庭信托、基金会或合伙企业，但价值除外。任何非法定股票期权的获准受让方将继续遵守适用于参与者的激励奖励的所有条款和条件。

激励股票期权的行权价格不得低于期权授予日我国普通股股票公允市场价值的100%（如果参与者实益拥有我国已发行股票的10%以上，则为110%）。根据该计划，“公允市值”是指在纳斯达克股票市场的日常常规交易时段内，我们普通股股票报告的最高和最低销售价格的平均值。

一般来说，2019年计划要求参与者以现金支付期权的行权价。然而，委员会可允许通过交付经纪人行权通知（据此不可撤销地指示经纪人或交易商出售足够的股份或借给期权持有人足够的资金以支付行权价并将这些款项汇给公司）、通过投标或证明已持有一段必要时间的普通股股份的所有权来全部或部分支付行权款项，以避免为财务报告目的对公司收益产生费用，并且委员会在其他方面可以接受，或通过这些方法的组合。任何被投标或被认证覆盖的普通股股份将按其在行权日的公允市场价值进行估值。

限制性股票奖励是在委员会可能确定的时间和分期授予普通股归属的奖励，在其归属之前，受制于可转让性和没收可能性的限制。限制性股票奖励可能受到委员会认为适当的任何限制或归属条件的约束，包括参与者在一定时期内继续受雇于公司或子公司。

除非委员会另有决定，就受限制性股票奖励未归属部分约束的普通股股份支付的任何股息（常规季度现金股息除外）或分配将受到与此类股息或分配相关的股份相同的限制。限制性股票奖励持有人将拥有与非限制性普通股持有人相同的投票权。

限制性股票单位是一种奖励，表示一旦满足奖励中规定的某些标准，将向参与者发行普通股的承诺。标准可能是参与者一直受雇到指定的一个或多个日期或满足各种绩效目标。在满足规定标准的情况下结算限制性股票单位奖励之前，不向参与者授予股票所有权。

2019年计划允许授予基于绩效的股票和现金奖励。委员会可以安排奖励，以便只有在指定的业绩期间实现某些预先确定的业绩目标后才会发行或支付股票或现金。

委员会可通过从计划中规定的一个或多个绩效标准中进行选择来确定绩效目标，包括但不限于：利息、税项、折旧和摊销前利润；股东总回报；股本回报率或平均股东权益；资产回报率、投资、或使用资本；股价保证金（包括毛利率）；收入（税前或税后）；营业收入（税前或税后）；税前利润；经营现金流；销售或收入目标；收入增加；费用和成本削减目标；改善或达到营运资本水平；经济增加值；市场份额；现金流（包括每股现金流）；股价表现；减债；战略伙伴关系和交易；股东权益；资本支出；营业利润或净营业利润；净收入或营业收入增长；预算管理；工厂绩效、边际贡献和委员会选定的其他绩效衡量标准。

如果公司发生“控制权变更”，那么，如果委员会批准（在授予激励奖励时或之后的任何时间）：

如参与者不再受雇于公司及所有附属公司（或不再向其提供服务），则参与者的所有奖励奖励将按以下规定终止（除非委员会酌情作出如下所述的修改）。

在因死亡或残疾而终止时，参与者当时持有的所有未行使期权将在该终止时可行使的范围内，在该终止后的六（6）个月期间内（但在任何情况下均不得超过任何该等期权的到期日）继续可行使，参与者当时持有的截至该终止时尚未归属的所有限制性股票奖励将被终止和没收；参与者当时持有的截至该终止时尚未归属的未偿还业绩奖励将被终止和没收。

一旦因死亡或伤残（包括退休）以外的任何原因终止，所有未行使的期权将在此后三个月期间（但在任何情况下都不会超过任何此类期权的到期日）保持在截至该终止时可行使的范围内，所有未归属的限制性股票奖励和业绩奖励将被终止。然而，如果参与者的终止是由于“原因”（如计划中所定义），参与者在2019年计划和任何授标协议下的所有权利将立即终止，无需任何形式的通知。

对于参与者的终止，委员会可能导致参与者的期权成为或继续成为可行使的，限制性股票奖励和业绩奖励归属和/或继续归属或不受限制。

以下对美国法律下的联邦所得税后果的描述是基于现行法规、条例和解释，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。该描述不包括州或地方所得税后果。此外，该描述无意涉及适用于获得激励奖励的个人参与者的具体税务后果。

截至2024年12月31日，2019年计划下唯一未完成的股权奖励为限制性股票单位。下表列出了根据我们在2024年12月31日的2019年计划，在限制性股票单位结算时将发行的证券数量，以及未来可供发行的剩余证券数量。

审计委员会已任命Forvis Mazars，LLP（我们称之为“Forvis Mazars”）为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，我们的董事会已指示管理层提交任命Forvis Mazars为我们的独立注册会计师事务所，以供股东在年度会议上批准。

Armanino LLP，即Armanino，曾在2015年至2023年9月26日期间担任我们的独立注册公共会计师事务所，最后一次对我们截至2022年12月31日止年度的财务报表进行了审计。2023年7月，Armanino通知我们，它决定不再向上市公司提供某些财务报表审计服务，并打算辞去我们独立注册公共会计师事务所的职务，在我们提交截至2023年9月30日的中期期间的10-Q表格季度报告后立即生效。因此，我们决定任命Forvis Mazars为我们的独立注册公共会计师事务所，并自2023年9月26日起终止Armanino。

Armanino没有被要求，也没有征求我们对其辞去我们独立注册会计师事务所的决定的同意。因此，我们的董事会和审计委员会都没有参与Armanino的辞职决定。Armanino审计了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止财政年度的合并财务报表。Armanino关于我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度财务报表的报告不包含任何负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及截至2023年9月26日的中期期间，我们与Armanino之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧。如果不能让Armanino满意地解决这些分歧，将导致Armanino在其关于我们财务报表的审计报告中提及分歧的主题事项。在我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及截至2023年9月26日的中期期间，Armanino没有就与我们公司有关的S-K条例第304（a）（1）（v）项含义内的任何“可报告事件”向我们提供通知。

在我们截至2022年12月31日的最近两个财政年度以及随后截至2023年9月26日期间，我们和代表我们的任何人都没有就会计原则适用于已完成或提议的特定交易、或可能对我们的财务报表提出的审计意见类型、或S-K条例第304（a）（1）（v））项规定的任何其他事项或可报告事件与Forvis Mazars进行磋商。

我们的第三次修订和重述的章程或其他规定不要求股东批准选择Forvis Mazars作为我们的独立注册会计师。然而，我们的董事会正在将Forvis Mazars的任命作为公司惯例提交给股东批准。如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留Forvis Mazars。即使有关选择获得批准，审计委员会可酌情在年内任何时间指示委任另一名独立注册会计师，前提是审计委员会认为该变动将符合公司和我们的股东的最佳利益。

Forvis Mazars的一名代表预计将出席年度会议，如果他或她愿意，将有机会发言，并将随时回答适当的问题。

需要投票

批准任命Forvis Mazars，LLP为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要获得所投过半数票并有权在年度会议上投票的持有人的赞成票。弃权票将被视为不出席，这些股份将从需要过半数的股份总数中扣除。经纪商一般拥有就批准我们的独立注册会计师事务所进行投票的酌处权，因此，通常预计经纪商不会因对第5号提案的投票而投票。然而，如果出现任何与第5号提案有关的经纪人未投票，这类经纪人未投票将被视为未出席，这些股份将从需要过半数的总股份中扣除。

我们的董事会建议投票“支持”批准FORVIS MAZARS，LLP
作为我们的独立注册会计师事务所
截至2025年12月31日的财政年度

下表列出了我们的前独立注册会计师事务所Armanino LLP和我们目前的独立注册会计师事务所Forvis Mazars，LLP（我们将其称为“Forvis Mazars”）就截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度向我们提供的服务向我们收取的总费用，用于审计我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并财务报表，并协助其报告要求，审查我们季度报告中包含的简明合并财务报表的表格10-Q，提交我们的表格8-K，和准备（联邦和州）所得税申报表（以千为单位）。

审计委员会负责选择、聘任、评估、补偿、保留和监督独立注册会计师事务所的工作。为认识到这一责任，审计委员会已在其章程中就独立注册会计师事务所向公司提供的任何审计和非审计服务及其费用和条款的预先批准制定了政策和程序。

审计委员会审议了其注册会计师提供其他服务与保持其独立性的兼容性。审计委员会批准了Forvis Mazars和Armanino在2024年和2023年提供的所有审计和非审计服务。

审计委员会发布了以下报告，以纳入本委托书和我们的2024年年度报告：

根据上文第1至3段提及的审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2024年12月31日止年度的经审计合并财务报表纳入该年度的10-K表格年度报告，以向SEC提交。

关于行政赔偿的咨询投票

根据《交易法》第14A条，公司股东有权根据SEC规则，在咨询的基础上投票批准本代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬，通常被称为“薪酬发言权投票”。在我们的2021年年度股东大会上，股东们表明了他们的偏好，即公司每年都会进行薪酬发言权投票。我们的董事会采取了与这一偏好相一致的政策。

此次投票并不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是在这份委托书的“执行官和薪酬”部分中披露的公司指定高管的整体薪酬。公司认为，其薪酬政策和决定符合我们股东的利益，公司指定高管的薪酬旨在使公司能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管，从而在竞争环境中成功领导公司。

因此，我们的董事会要求股东通过对以下决议投“支持”的不具约束力的咨询投票，表明他们支持本代理声明中所述的公司指定执行官的薪酬：

“决议，特此批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬表和叙述性讨论。”

因为投票是咨询性的，所以对我们的董事会、薪酬委员会或公司都没有约束力。尽管如此，股东表达的意见，无论是通过此次投票还是其他方式，对管理层和董事会都很重要，因此，董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排作出决定时考虑此次投票的结果。

该提案的咨询批准需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就该事项投票的多数股份持有人的投票。除非董事会决定修改其关于征集薪酬发言权投票频率的政策，否则下一次薪酬发言权投票将在2026年年度股东大会上进行。

需要投票

如本委托书所披露，在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，需要获得所投过半数票并有权在年度会议上投票的持有人的赞成票。如出现任何与第6号提案有关的经纪人未投票或弃权的情况，该经纪人未投票和弃权将被视为未出席，这些股份将从需要过半数的总股份中扣除。

董事会建议
投票“赞成”批准，在咨询基础上，
的补偿，公司的名称
本代理声明中披露的执行官。

及相关股东事项

下表列出了截至2025年6月5日我们普通股的实益所有权的某些信息：

每个人的实益所有权是根据截至2025年6月5日已发行和流通的9,446，105股普通股计算得出的。美国证交会将“实益所有权”定义为不仅仅是通常意义上的所有权。例如，一个人拥有股份的实益所有权，不仅如果他拥有该股份，而且如果他有权（单独或共享）投票、出售或以其他方式处置该股份。实益所有权还包括个人有权在60天内根据行使期权或认股权证或转换票据、债权证或其他债务而获得的股份数量。两个或两个以上的人可能算作同一份额的实益拥有人。除非另有说明，每个报告人的地址为5370 Kietzke Lane，# 201。内华达州里诺市89511。

*不到1%。

（1）根据库什纳先生于2025年2月14日向SEC提交的附表13G，库什纳先生被视为实益拥有他拥有酌处权的客户账户中持有的809,312股普通股。

以下列出了有关公司现任执行官的信息。有关同时担任公司董事和执行官的Stephen Cotton的履历信息，详见上文题为“第1号提案、董事选举-董事提名人信息”的部分。

继Judd Merrill辞职后，Eric West于2025年5月7日被任命为TERMAqua Metals，Inc.的首席财务官。West先生担任首席财务官一职，自2025年5月19日起生效。West先生此前曾于2019年至2024年11月期间受雇于Aqua Metals，担任多个财务和会计职位，最近担任财务副总裁。2024年11月至2025年5月，韦斯特先生在一家私营公司担任财务和会计副总裁。韦斯特先生的职业生涯始于Grant Thornton，LLP。他获得了内华达大学里诺分校的会计学硕士学位，是一名持牌注册会计师。

Benjamin Taecker自2021年8月起担任我们的首席工程和运营官，此前自2017年1月起担任我们的工程和运营副总裁。从2011年4月到2016年12月，Taecker先生在位于南卡罗来纳州佛罗伦萨的江森自控JCI动力系统部门（现称为Clarios）铅酸电池回收中心担任渐进式领导职务，最近担任工厂主管，在那里他参与了该设施的规划、建设、调试和扩展。Taecker先生拥有超过15年的设计管理经验，包括为美国军方提供复杂的设计合同。Taecker先生拥有南达科他州立大学的机械工程学位。

下表列出了截至2024年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度授予、赚取或支付给在2024年期间担任我们首席执行官的人员以及我们其他三名薪酬最高的执行官的薪酬（以千为单位）。

*Judd Merrill于2025年5月16日辞去首席财务官职务。

棉花就业协议

自2023年8月7日起，我们与Cotton先生签订了经修订和重述的雇佣协议，据此，我们同意向Cotton先生支付自2023年3月5日起生效的491,400美元的基本工资，以及合理和惯常的健康保险和其他福利，费用由我们承担。根据我们董事会薪酬委员会批准的绩效标准，Cotton先生将有资格分别获得高达其基本工资100%和200%的短期和长期激励奖金。此外，该协议为Cotton先生提供两倍年薪的遣散费、他被解雇当年的按比例分配的奖金以及在我们无故解雇Cotton先生或他因正当理由辞职的情况下的两年健康福利；前提是，如果他在我们公司控制权变更后的一年内被无故解雇或因正当理由辞职，他的遣散费将包括两倍年薪、两倍年度奖金、两年健康福利以及所有未归属股权奖励的立即归属。雇佣协议规定了我们行业惯常的知识产权转让和保密条款。

如上所述，Cotton先生、Merrill先生和Taecker先生的雇佣协议规定，如果我们无故终止他们的雇佣关系或他们有充分理由辞职，每位官员都有权获得遣散费和相关福利。

如果符合条件的非自愿终止发生在2024年12月31日，Cotton先生、Merrill先生和Taecker先生将有资格获得以下金额：

“实际支付给我们CEO的薪酬”从2022年的2,393，412美元降至2023年的1,447，590美元，随后在2024年降至869,740美元。同样，向我们的非CEO NEO支付的平均“实际薪酬”从2022年的994189美元下降到2023年的725337美元，随后又增加到2024年的737667美元。上述“实际支付的薪酬”的这些变化与上表所列的我们的股东总回报（TSR）的变化是一致的：我们的TSR在2022至2023年期间下降了39%，我们的TSR在2023至2024年期间下降了59%。此外，“实际支付的补偿”的变化与我们的净亏损变化一致：即我们的净亏损从2022年的（15,431，000）美元增加55%至2023年的（23,938，000）美元，并在2023年增加2%至（23,996，000）美元。

我们的董事会已经批准并且我们的薪酬委员会采用了一项非正式的短期激励计划或STIP来确定我们NEO的薪酬。STIP专注于实现董事会批准的公司年度“SMART”目标。目标客观、可衡量、严谨。我们的每个NEO都参加了STIP计划。薪酬委员会对照年度目标讨论反馈进展情况，年中和年末进行。年终状况是STIP支付的基础。全年业绩由评级（范围1至5）乘以NEO目标奖金决定。

我们的董事会还批准了一项非正式的长期激励计划，或LTIP，用于确定我们NEO的薪酬，并且我们的薪酬委员会采用了该计划。LTIP是一项长期（3年归属）激励计划，重点是随着时间的推移提高公司价值，并在员工受益于公司增长和价值创造时激励他们留任。LTIP是根据绩效授予的。根据公司在董事会批准的“SMART”目标方面的表现，在12月授予了超过3年归属的限制性股票单位（RSU）。

使用同行组和基准测试

我们的薪酬同行集团是通过识别在行业概况、商业模式和规模方面与我们相当相似的公司（考虑到我们的收入前状态，市值）而开发的。鉴于直接可比的美国上市可持续锂离子电池回收公司数量有限，我们的同行群体扩大到包括更广泛的回收、电池制造、电池材料和专利技术公司。以下是薪酬委员会批准在高管薪酬水平方面纳入我们薪酬同行组的公司名单：

我们指定的执行官的职位与我们的薪酬同行组中的类似职位进行了比较，并审查了同行组中可比职位的薪酬水平，以提供指导，以确定：

薪酬委员会逐案批准每个NEO的基薪、STIP奖励和LTIP奖励，其中考虑到个人和公司绩效、角色专长和经验以及竞争激烈的市场、晋升潜力、招聘需求、内部公平、保留要求、继任规划和最佳薪酬治理实践等因素。薪酬委员会不会将个人薪酬与特定的目标百分位挂钩，而是将市场数据的范围作为通知薪酬决定的一个输入进行审查。

我们不对我们的任何执行董事作为董事的服务进行补偿，我们也没有就我们的独立董事的薪酬采取任何政策或计划。然而，我们的董事会采纳了以下董事薪酬政策：

2023年，薪酬委员会批准了一项董事会持股准则，根据该准则，如果在出售后董事持有的公司普通股股票的当前市值低于董事年度基本现金董事会费用的三倍，则非雇员董事不得出售公司普通股股票。

我们采纳了《Aqua Metals, Inc. 2014年股票激励计划》，该计划规定授予购买我们普通股股票的不合格股票期权和激励股票期权以及授予限制性股票和无限售条件股票。我们已根据该计划预留了2,127，306股我们的普通股。我们所有的高级职员、董事、雇员和顾问都有资格根据该计划参与。该计划的目的是为符合条件的参与者提供获得我们公司所有权权益的机会。这项计划于2024年到期。

2019年，我司董事会通过了《Aqua Metals, Inc. 2019年股票激励计划》（“2019年计划”）。根据2019年计划，共授权发行1,400，000股普通股。2019年计划规定了以下类型的股票基础奖励：激励股票期权；非法定股票期权；限制性股票；业绩股票。根据2019年计划，可以根据激励和非法定协议向员工和董事授予股权激励，该计划要求期权价格不得低于授予期权之日股票的公允价值。期权奖励可行使至期满，自授予日起不得超过10年。

2021年2月15日，我们与内华达州公司LINICO Corporation或LINICO签订了一系列最终协议，据此，我们租赁了位于内华达州麦卡伦的Tahoe Reno工业中心（TRIC）的回收设施，并拥有购买选择权，并获得了LINICO约11%的股权。Comstock Inc.是一家内华达州公司（NYSE-MKT：LODE），是LINICO约89%普通股的实益拥有人。我武生物原首席财务官Judd Merrill于2020年9月至2023年4月5日担任Comstock Inc.的董事会成员。

2023年12月，我们通过以60万美元的价格将我们的LINICO普通股出售给LINICO的母公司Comstock，Inc.，退出了与LINICO的拟议合作。

2023年2月，我们与Summit Investment Services，LLC签订了一项300万美元的担保债务融资，该实体由我们的董事会成员Eric Gangloff控制。Summit债务融资下的债务由我们的所有资产担保，但有少数例外。Summit债务融资下的所有本金和利息已于2025年6月13日全额支付。有关峰会债务融资的更完整描述，请参见我们经审计的合并财务报表附注11。

2024年12月18日，我们与八名合格投资者，包括我们的几名现任和前任执行官和董事，就本金总额为1,500，000美元的有担保本票（“票据”）和普通股购买认股权证（“认股权证”）的私募发行签订了证券购买协议，以购买750,000股我们的普通股。我们的现任和前任执行官和董事总共购买了1,200，000美元的票据。票据按年利率20%计息，但须在提前还款情况下支付最少12个月的利息。票据所证明的全部本金加上所有应计未付利息已于2025年12月31日到期，我们已于2025年5月2日全额偿还票据。公司在票据下的债务由公司战略金属库存的第一留置权和公司所有其他资产的第二留置权担保。每位票据购买者收到一份认股权证，可购买公司普通股的股份，金额等于投资者票据的本金除以2，共计750,000股普通股。认股权证可在五年期间内行使，行使价为每股1.92美元，并可在公司控制权发生变化时转换为公司普通股股份。投资者在行使认股权证时未获得可发行普通股股份的登记权，但认股权证确实包含一项惯常的无现金行使条款。证券购买协议包括投资者和我们的惯常陈述、保证和契约。

自2023年1月1日以来，我们没有与我们的任何董事、高级职员、持有我们5%或以上普通股的实益拥有人、上述任何直系亲属或任何上述任何一方也是高级职员或董事的实体或他们在其中拥有重大经济利益的实体进行任何金额超过120,000美元或我们在2024年12月31日和2023年12月31日总资产平均值的百分之一（1%）中较低者的其他交易，但本报告其他部分所述与我们的执行官和董事的补偿性安排除外。

我们采取了一项政策，即与董事、高级职员、持有我们普通股百分之五或更多股份的实益拥有人、上述任何一方的任何直系亲属或其中任何一方也是高级职员或董事或他们拥有经济利益的实体进行的任何交易，将仅以符合行业标准的条款进行，并由我们董事会的大多数无利害关系董事批准。该政策已由我们的董事会决议正式通过。

我局可不时藉决议订立授权董事人数。我们的董事会目前由四（4）名授权成员组成。在截至2024年12月31日的一年中，我们的董事会召开了七次会议。我们所有的董事会成员在2024财年期间出席了所有董事会会议和他们在董事会任职的所有董事会委员会会议总数的至少75%。我们的董事会没有关于董事会成员出席我们的股东会议的政策，我们董事会的所有成员都出席了我们上一年的股东年会。

一般来说，根据纳斯达克股票市场的上市要求和规则，独立董事必须占上市公司董事会的多数。我们的董事会已对其组成、委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。我们的董事会已认定，除Cotton先生外，凭借其执行官职位，我们的现任董事或董事提名人均不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且每一位都是“独立的”，因为该术语是根据SEC的适用规则和条例以及纳斯达克股票市场的上市要求和规则定义的。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事提名人与我们公司的当前和先前关系，以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事提名人对我们股本的实益所有权。据此，我们认为，根据适用的纳斯达克股票市场规则的要求，截至本委托书发布之日，我们的大多数董事是独立的。

要考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须在2026年2月17日之前以书面形式提交给我们的公司秘书，地址为5370 Kietzke Lane，# 201，Reno，Nevada 89511，并且必须遵守根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）颁布的规则14a-8的所有适用要求；但是，如果我们的2026年年度股东大会在2026年6月21日之前或2026年8月22日之后举行，那么截止日期是在我们开始打印和邮寄2026年年度股东大会代理声明之日前的合理时间。

根据我们第三次修订和重述的章程，如果您希望在2026年年度股东大会上向股东提出提案或提名董事，但您不要求将您的提案或提名列入明年的代理材料，您必须以书面形式通知我们的公司秘书，不迟于2026年4月22日营业结束或不早于2026年3月4日营业结束。但是，如果我们的2026年年度股东大会没有在2026年6月21日至2026年8月22日期间召开，为了及时，必须不早于2026年年度股东大会召开前120天的营业时间结束前，不迟于2026年年度股东大会召开日期首次公开公告之日的第90天的较晚营业时间结束前，或首次公开宣布2026年年度股东大会召开日期的次日的第10天，收到股东的通知。还建议您查看我们的第三次修订和重述的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。

如果您希望根据《交易法》第14a-19条规则在2026年年会上征集支持董事提名人（董事会提名人除外）的代理人，您必须不迟于2026年5月22日在我们的主要执行办公室向我们交付按第14a-19条规则要求的以邮戳或电子方式传送给我们的通知。然而，如果我们的2026年年度股东大会没有在2026年6月21日至2026年8月22日期间举行，为了及时，我们必须在2026年年度会议日期之前的60个日历日或首次公开宣布2026年年度股东大会日期的次日的第10天之前收到规则14a-19要求的通知，以较晚者为准。

2026年年度股东大会主席可在事实证明的情况下确定某事项未适当提交会议，因此可不在会议上审议。此外，董事会为2026年年度股东大会征集的代理将授予酌情投票权，涉及（i）股东在该次会议上提出的任何我们没有得到及时通知的提案，以及（ii）根据我们的第三次修订和重述的章程提出的任何提案，如果2026年代理声明简要描述了该事项以及管理层的代理持有人打算如何对其进行投票，以及如果该股东不遵守根据《交易法》颁布的规则14a-4（c）（2）的要求。

美国证交会通过的规则允许公司和中介机构（如银行和经纪商）通过向这些股东交付一份单一的代理声明来满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这一过程，通常被称为“持家”，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

今年，多家银行和券商的账户持有人是我们的股东，他们将把我们的代理材料放在家里。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理声明。一旦您收到银行或经纪人通知，将是住户通信到您的地址，住户将继续，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与家庭控股而希望收到单独的代理声明和年度报告，请通知您的银行或经纪人或公司。公司还将根据书面或口头请求迅速将通知、代理声明和年度报告的单独副本交付给股东，地址为文件的单一副本交付给的共享地址。如对本公司有任何通知或要求，请向Aqua Metals, Inc.咨询，地址为5370 Kietzke Lane，# 201，Reno，Nevada 89511，收件人：投资者关系部，或致电（775）525-1936与投资者关系部联系。目前在其地址收到多份代理声明副本并希望请求保存其通信的股东应联系其银行或经纪人。

我们还将考虑在年会之前适当进行的任何其他事务，或任何休会或延期。截至记录日期，我们并不知悉有任何其他事项须提交年会审议。如有任何其他事项在年会前适当提出，所附代理卡上所指名的人士将使用其最佳判断对他们所代表的股份进行投票。

尽管我们之前根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，其中可能包含我们根据这些法规提交的未来文件，但先前的审计委员会报告将不会通过引用并入任何这些先前的文件中，任何此类报告也不会通过引用并入我们根据这些法规提交的任何未来文件中。此外，除我们的代理声明、通知和代理形式外，我们网站上的信息不属于代理征集材料的一部分，也不以引用方式并入本文。

内华达州里诺市

2025年6月20日

公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告副本可免费索取，书面要求请联系：公司秘书，Aqua Metals, Inc.,5370 Kietzke Lane，# 201，Reno，Nevada 89511。