附件 10.1
执行版本
承诺函
2026年3月6日
Odeon Finco PLC
史蒂芬街1号8楼
伦敦W1T 1AT
英国
AMC院线，公司。
一种AMC方式
11500 Ash Street，Leawood，KS 66211
关注：肖恩·古德曼
女士们先生们：
贵公司已告知德意志银行股份公司纽约分行（“承诺方”、“我们”或“我们”），Odeon Finco PLC（“借款人”）正考虑借入本金总额最高为425,000，000美元的定期贷款（“定期贷款”），其条款在本文件所附条款清单中描述为附件 A（“条款清单”），该定期贷款应由丨AMC Entertainment Holdings，Inc.（“AMC”）在无担保基础上提供担保，并与借款人一起“TERM3”）和Odeon Cinemas Group Limited的某些子公司（该等子公司，连同“担保人”AMC）。
定期贷款所得款项将用于全额赎回借款人与作为受托人和担保代理人的美国银行信托公司、全国协会之间根据日期为2022年10月20日的特定契约发行的所有未偿还的2027年到期的12.750%优先有担保票据，并终止（如适用）并解除与其有关的所有担保和担保权益（统称为“再融资”）。定期贷款的借款、再融资的完成以及与上述相关的费用和开支的支付在本文中统称为“交易”。
此处使用但未在此处定义的任何大写术语应具有术语表中赋予该术语的含义。
第1节。承诺。
鉴于上述情况，承诺方欣然承诺根据本协议以及本协议的附件、附件和其他附件（统称为经修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，本“承诺函”）中规定的条款和条件出借（或促使其关联的指定人员出借）定期贷款的本金总额，但前提是本承诺函第5节和随附的附件 B中规定的适用条件得到满足或放弃。
第2节。费用支出。
考虑到承诺方在此就定期贷款所作的承诺和约定，你们同意向承诺方支付费用函中规定的、日期为本协议日期并在此交付的不可退还的费用（“费用函”）。
您还同意在截止日期（定义见下文）或本协议项下的承诺被终止或借款人决定不借入定期贷款的任何较早日期（在每种情况下，只要在适用日期前至少三个工作日收到有关发票）中的较早日期，或在收到相关发票后10个工作日内的较晚日期开出发票的情况下，向承诺方偿还其外部法律顾问Willkie Farr & Gallagher LLP的合理且有文件证明的自付费用和开支，以及在每个相关重大司法管辖区为承诺方提供一名当地法律顾问，这些费用与订立本承诺函和完成交易有关；但前提是，如果由于未能满足附件 B第8段中规定的条件而导致截止日期未发生，则无需要求您偿还任何此类费用和开支。
第3节。[保留。]
第4节。信息。
您在此向我们声明并保证（a）AMC（连同其直接和间接附属公司，包括借款人、“集团”）、其直接或间接附属公司或其各自的任何代表已经或将向我们提供的与交易有关的所有书面信息（确定为预算、预测、预测和其他前瞻性信息或陈述的材料（统称“预测”）以及一般经济或行业特定性质的信息）（“信息”），当结合有关本集团的所有公开可得资料作为一个整体时，在所有重大方面是并将是完整和正确的，不会也不会包含任何重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出其中所载陈述所必需的重大事实时，不会产生误导（在使不时对其作出的所有补充和更新生效后，在每种情况下，在截止日期（定义见下文））和（b）AMC、其直接或间接子公司或其各自的任何代表已经或将就交易向我们提供的预测已经并将基于在提供时贵方认为合理的假设（承诺方承认此类预算、预测或预测不应被视为事实，并受到许多超出借款人控制范围的重大不确定性和或有事项的影响，不能保证任何特定的财务预测将会实现，实际结果可能与预测结果不同，并且这种差异可能是重大的）。你们同意，如果在根据本承诺函达成（或放弃）交割条件之日前的任何时间（“交割日”），如果正在提供被确定为预算、预测或预测的信息和材料，并且正在作出此类陈述，则上一句中的任何陈述都将是不正确的，那么你们将及时补充或促使补充被确定为预算、预测或预测的信息和材料，以便这些陈述在该时间是正确的；前提是，任何此类补充应可纠正任何违反此类陈述的行为。在发布本协议项下的承诺时，我们正在并将会使用和依赖该信息，而无需对其进行独立验证。
第5节。先决条件和结业要求。
承诺方为定期贷款提供资金的义务仅取决于并以承诺方满足（或放弃，由承诺方全权酌情决定）本协议中规定的先决条件（“成交条件”）为条件。
第6节。赔偿；开脱罪责。
您应就承诺方及其关联公司（包括但不限于其各自的控制人）和承诺方及其关联公司的每位董事、高级职员、雇员、顾问、代理人、关联公司、合伙人、成员、代表（各自为“受偿人”）就任何和所有诉讼、诉讼、调查、查询、索赔、损失、损害赔偿、责任（连带或数次）作出赔偿并使其免受损害，因本承诺函、定期贷款的最终文件（包括信贷协议和任何适用的担保或担保文件）（“融资文件”）、或因本承诺函、定期贷款的最终文件（包括信贷协议和任何适用的担保或担保文件）、或因本承诺函、定期贷款的最终文件（包括信贷协议和任何适用的担保或担保文件）、或因本承诺函产生或以任何方式产生或涉及任何该等获弥偿人而可能招致、主张或威胁或涉及的任何种类或性质的费用或程序（“负债”），定期贷款和/或交易所得款项的实际或预期用途（无论任何该等获弥偿人是否为交易的一方，亦不论该事项是否由第三方或其他方面发起）（上述任何一项，“所得款项”）；但前提是，凡有管辖权的法院在一项最终且不可上诉的司法裁定中认定该等负债是直接由（i）该等获弥偿人在履行其根据本协议提供的服务时的重大过失或故意不当行为（任何负债除外）所导致，则任何获弥偿人将不会就任何该等负债获得弥偿产生于或基于应贵公司或贵公司任何关联公司的请求或经贵公司或贵公司任何关联公司同意而采取的行动或不行动）或（ii）严重违反该受赔偿方在本承诺函下的义务。
2
本协议的任何一方，或其各自的任何关联公司或其各自的任何高级职员、董事、合伙人、受托人、雇员、关联公司、股东、顾问、经理所有者、合伙人、代理人、事实上的律师、代表或控制人，均不对与本承诺函、费用函或在此或因此而设想的交易有关或因此而导致的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害承担任何责任；但本协议中的任何内容均不得解除您根据本协议的规定就任何特殊、间接、第三方对该受偿人主张的后果性或惩罚性损害赔偿。
第7节。没有合伙关系；没有受托责任。
（a）本承诺函的签立、定期贷款的借入或承诺方参与交易或在此设想的任何其他交易，均无意，也不得解释为贵公司、承诺方或贵公司或其各自的任何关联公司之间组建合伙企业或其他合营企业。
（b）贵方承认并同意，本承诺函所设想的交易和交易一方面是承诺方与贵方之间的公平商业交易，另一方面，与此相关并与导致该交易的过程有关：（i）承诺方未就本承诺函所设想的交易或导致该交易的过程或对贵方或贵方权益持有人或关联人的任何其他义务承担有利于贵方或贵方的咨询或信托责任，但本承诺函明确规定的义务除外，费用函和融资文件；（ii）承诺方仅作为委托人（代表其自身）行事，而不是作为您或您的管理层、股权持有人、关联公司或债权人或任何其他人的代理人或受托人。借款人和AMC各自承认并同意，其已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律和财务顾问，并有责任就交易及此类交易相关的事项及其导致的过程做出自己的独立判断。借款人和AMC各自进一步同意，其将不会声称承诺方就交易和此类交易相关或导致此类交易的过程或其他方面提供了任何性质或方面的咨询服务，或对您或您的权益持有人或关联公司负有受托或类似责任。此外，承诺方可在提供服务和/或履行其或其在本协议项下的义务时雇用其关联公司的服务，并可与该等关联公司交换有关您、您的关联公司和可能成为本安排主体的其他公司的信息，承诺方的该等关联公司将有权享受本协议项下给予承诺方的利益。
（c）贵方进一步承认承诺方及其关联公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司，并且为促进上述，贵方承认并同意本协议中规定的承诺方义务仅适用于承诺方主要管理和/或监督承诺方在交易中的投资的交易台和/或业务组（如本协议签字页进一步规定），不适用于任何其他关联公司，承诺方的交易台或业务组。不限于主要管理和/或监督承诺方在交易中的投资的承诺方的交易柜台和/或业务集团，在日常业务过程中，承诺方及其关联机构可为其自身账户和客户账户提供投资银行等金融服务，并/或收购、持有或出售其股权、债权和其他证券金融工具（包括银行贷款和其他义务），您和与您可能有商业或其他关系的其他公司或您的竞争对手或潜在竞争对手或实体从事与您和您的关联公司相似或相同的业务，并且本承诺函的执行无意也不应限制或排除此类活动（包括但不限于购买或出售任何证券或其他工具、购买或出售任何公司的资产、向任何公司提供融资或在日常业务过程中进行任何其他活动）。就承诺方、其任何关联公司或其任何各自客户如此持有的任何证券和/或金融工具而言，与该等证券和金融工具有关的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。
3
第8节。准据法；放弃陪审团审判；同意送达程序。
本承诺函以及根据本协议产生的或与本协议所设想的交易有关的任何争议、索赔、反索赔或诉讼因由（无论是在合同、侵权或其他方面以及在法律上或股权上）均应受纽约州国内法管辖。每一方在此放弃在根据本承诺函或在此设想的交易产生或与之有关的任何争议、索赔、反索赔或诉讼因由（无论是在合同、侵权或其他方面以及在法律上或股权上）中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一方在此同意，根据本承诺函或在此设想的交易产生或与之相关的任何争议、索赔、反索赔或诉讼因由（无论是在合同、侵权或其他方面以及在法律上或股权上），应在设在纽约市、州和县的有管辖权的州或美国法院维持。每一方在此同意并服从纽约州和美国此类法院的专属管辖权，以裁决此类法律程序，并放弃其现在或以后可能对任何此类法院的任何此类诉讼或程序的地点或此类诉讼或程序是在不方便的法院地提起的任何异议，并同意不提出相同的抗辩或主张。你方进一步同意，以挂号信寄往本承诺函顶部载列的地址向你方送达任何程序、传票、通知或文件，即为在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的有效程序送达。
第9节。公开公告。
未经借款人事先书面批准（不得无理拒绝），承诺方或其关联机构不得发布或发布与本承诺函或交易有关的新闻稿或公告，除非法律要求（基于律师的建议），在这种情况下，借款人有权在发布、分发或发布之前对该新闻稿、公告或通信进行审查和合理评论。尽管有上述规定，承诺方及其关联公司不得被限制与其各自的投资者和潜在投资者就营销、信息或报告活动进行沟通；但此类信息的接收者须承担对此类信息保密的惯常义务。公司可以发布或发布一份或多份新闻稿或公告（在这种情况下，承诺方有权在发布、分发或发布之前对此类新闻稿、公告或通讯进行审查和合理评论），并可以向SEC提交本承诺函，并可能提供与股权或债务发行、股份回购或营销、信息或报告活动有关的有关本承诺函标的的信息。
第10节。爱国者法案合规。
根据《美国爱国者法案》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）（“爱国者法案”）和31 C.F.R. § 1010.230（“实益所有权条例”），承诺方可能被要求获取、核实和记录识别您和您的子公司的信息，这些信息包括您和您的子公司的名称和地址以及承诺方根据《爱国者法案》和实益所有权条例识别您和您的子公司的其他信息。
4
第11节。作业。
未经其他各方事先书面同意，本承诺函不得由本协议任何一方转让（未经此种同意的任何声称的转让将从一开始就无效），仅旨在为本协议各方的利益服务，除本协议规定的情况外，本承诺函无意向本协议各方以外的任何人授予任何利益或创造任何有利于其的权利。
第12节。全部协议。
本承诺函和费用函载列了你们、你们的关联公司和承诺方关于本协议标的的全部约定，其他所有先前约定均视为与本协议合并。本承诺函的规定不能以口头方式放弃、修改或修改，也不能以协议任何一方的作为或不作为，而只能通过贵公司与承诺方签署的书面协议。
第13节。同行。
本承诺函可在一个或多个对应方执行，以电子传输方式（例如“pdf”、“tiff”或docuSign）交付本承诺函签字页的已执行对应方，应具有交付本承诺函手工执行对应方的效力。就本文而言，“执行”、“执行”、“执行”、“签署”等字样“签名”和进口相同的词语应被视为包括电子签名、电子平台上转让条款和合同制定的电子匹配，或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内并视情况与人工签署或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。
第14节。受理和终止。
请在纽约市时间2026年3月6日晚11：59前签署并将随附的本承诺函和费用函副本交还承诺方，确认上述内容符合贵方理解，据此本承诺函将成为贵方与承诺方之间具有约束力的协议。如果本承诺函和费用函尚未签署并退还给我们，并且我们尚未收到该等金额，在每种情况下，在前一句规定的时间之前，本要约将在该时间终止。
此后，承诺方在本协议项下的所有承诺和承诺将自动到期并最早于以下情况发生时终止：（i）2026年4月6日，（ii）融资文件的签署和交付，或（iii）借款人关于承诺函终止的通知。本承诺函中的费用、费用报销、赔偿和管辖法律、放弃陪审团审判和法院地条款在本承诺函任何部分的任何终止后仍然有效。
【本页剩余部分有意留白】
5
作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期正式签署并交付了本承诺函。
| 德意志银行纽约分行 | |||
| （仅就不良产品集团而言） | |||
| 签名： | /s/C.J.兰克特里 | ||
| 姓名： | C.J.兰克特里 | ||
| 职位： | 董事总经理 | ||
| 签名： | /s/Whitney Zeledon | ||
| 姓名： | Whitney Zeledon | ||
| 职位： | 董事 | ||
[签名页–承诺函]
| ODEON FINCO PLC | |||
| 签名： | /s/Sean D. Goodman | ||
| 姓名： | Sean D. Goodman | ||
| 职位： | 董事 | ||
| AMC娱乐控股有限公司。 | |||
| 签名： | /s/Sean D. Goodman | ||
| 姓名： | Sean D. Goodman | ||
| 职位： | 执行副总裁、首席财务官、国际和财务主管 | ||
[签名页–承诺函]
附件 A
条款清单
[见附件]
A-1
Odeon Finco PLC
2031年到期的4.25亿美元第一留置权定期贷款
条款清单1
| 商定期限 | |
| 借款人： | ·Odeon Finco PLC |
| 贷款人： | ·德意志银行 AG纽约分行（“德意志银行”） |
| 代理： | ·经借款人事先书面同意，由德意志银行选定的金融机构，该同意不得无理拒绝或迟延 |
| 本金金额： | ·以美元提供资金并以同类货币偿还的定期贷款本金总额为4.25亿美元 |
| 担保人和抵押品： | ·与Odeon Finco PLC发行的2027年到期的现有12.750%优先有担保票据（“现有票据”）相同
·AMC按与现有票据的担保基本相同的条款提供担保，但不得解除此类担保 |
| 所得款项用途： | ·定期贷款所得款项将由借款人用于偿还现有票据 |
| 成熟度： | ·自截止日期起计5年 |
| 利率： | ·年息10.5%，按季以现金支付 |
| 摊销： | ·年息1.0%，按季以现金支付 |
| 强制性预付款项 | ·与Muvico信贷协议中规定的“提前还款事件”相同2（在符合本协议所附的《盟约网格》作为附件一) |
| 通话保护： | ·NC-2，具有惯常的50/25/par降压
·可在（a）自愿偿还或提前偿还贷款、（b）加速（包括在发生违约的破产事件时自动加速）、（c）取消抵押品赎回权、出售或收取抵押品、（d）在任何破产程序中出售抵押品、（e）在任何破产程序中通过确认计划重组、重组或妥协贷款义务，或（f）信贷协议终止时支付，作为违约金和赔偿。 |
| 特别电话： | ·在Muvico信贷协议和定期贷款发生再融资的情况下，特别催缴准备金在102%至3/31/27，新的债务可能由AMC、OCGL和Muvico及其各自的子公司担保和担保。 |
1承诺函中定义的术语按其中定义在此使用。
2“Muvico信贷协议”指作为借款人的AMC和Muvico，LLC、不时作为其一方的贷款人以及作为行政代理人和抵押品代理人的Wilmington Savings Fund Society，FSB之间的日期为2024年7月22日的信贷协议（经日期为2025年7月24日的信贷协议第一修正案修订）。
| 商定期限 | |
| 财务契约： | ·在每个财政季度的最后一天保持至少4000万美元的现金（以Odeon集团账户中的现金计量（定义见附件一所附的Covenant Grid）），但须遵守60天的股权治愈期（“季度测试”）
·证明在形式和实质上遵守契约的相关报告有待商定；但任何计算只能由借款人交付给代理人（但不限制任何贷款人向代理人请求或获得此类计算的权利）。 |
| 申述及保证 | ·基于并与Muvico信贷协议的条款基本一致，但须对借款人和非美国担保人的组织管辖权进行适当修改 |
| 肯定和否定契约；违约事件： | ·基于并基本符合作为附件一附于本协议的《盟约网格》的Muvico信贷协议的条款和本协议所列条款 |
| 评分： | ·您将尽一切商业上合理的努力，在截止日期后的三十（30）天内，并在此后维持穆迪和标普对定期贷款的（i）公众公司评级和（ii）评级 |
| 管治法 | ·纽约，受制于受当地法律管辖的抵押文件 |
| 贷款人转让和参与 | ·与Muvico信贷协议相同 |
| 文档 | ·基于并基本符合作为附件一附于本协议的《盟约网格》的Muvico信贷协议的条款和本协议所列条款 |
A-2
附件一
盟约网格
[见附件]
A-3
ODEON定期贷款
契约/相关条款网格1
| Odeon定期贷款拨备 | ||
| 一般 | ||
| 1. | 不受限制的附属公司 | 与Muvico信贷协议一致：
·无非限制性子公司
·没有修改允许指定或向非受限子公司转让资产 |
| 2. | “LME封锁者” | 与Muvico信贷协议一致：
·J.乘组阻滞剂
·耐嚼阻滞剂
·双DIP阻滞剂
·舒达阻滞剂
·Incora/Wesco Blocker
·不修改贷款回购条款 |
| 3. | 若干契诺（第6.12条） | 与Muvico信贷协议一致（仅在此类契约根据协议适用于Odeon集团的范围内），关于：
·第6.12（a）节（物质财产）
·第6.12（b）节（没有新的排除子公司）
·第6.12（c）节（对AMC集团或Muvico集团的非现金处置），但不对公司间协议拟进行的知识产权处置等进行剥离
·第6.12（h）节（组织文件的修订等） |
| 4. | 契诺的适用 | ·Odeon Cinemas Group Limited（the“公司”）及其附属公司，包括借款人（统称为“Odeon集团”) |
| 债务 | ||
| 5. | 比率债务 | ·3.5x总杠杆率；限初级留置权债务
·只能由属于Muvico贷款方的Odeon贷款方承担2
·只能出于善意的商业目的发生，而不能以实质性降低担保物价值或损害贷款人债权为目的 |
1根据其中规定的“所需额外债务条款”，将在Muvico信贷协议中反映为一致修订的某些商定契诺。
2此外，Odeon集团不得成为Muvico贷款方
A-4
| Odeon定期贷款拨备 | ||
| 6. | 一般债务篮子 | 与Muvico信贷协议相同，但1000万美元除外 |
| 7. | 获得的债务 | 不设上限须遵守3.5倍第一留置权杠杆比率和5.5倍总杠杆比率；未在考虑允许收购或投资时发生（根据Odeon及其子公司计算的比率） |
| 8. | 非贷款方债务 | 1000万美元；可能仅出于善意的商业目的（适用于Odeon及其子公司，作为Muvico非贷款方）发生，但减去用于发生Odeon贷款的产能数量除外 |
| 9. | 次级债 | 无 |
| 10. | 购置款/资本租赁义务 | 与Muvico信贷协议相同（除美元篮子外，还包括在其收盘时安排的允许的截止日期资本租赁）；此外，条件是该篮子可仅用于为设备和其他资产提供资金，这些资产在每种情况下均实际位于Odeon集团的剧院财产中，并在Odeon集团的剧院经营的业务中使用或有用（“剧院资产”） |
| 11. | 其他Muvico债务篮子 | 与Muvico信贷协议相同（包括关于公司间债务），仅限于此类篮子适用于该协议下的Odeon集团 |
| 留置权 | ||
| 12. | 一般留置篮 | 与Muvico信贷协议相同，但1000万美元除外 |
| 13. | 为互换协议提供的现金抵押品 | 与Muvico信贷协议相同，300万美元除外 |
| 14. | 其他Muvico Lien篮子 | 与Muvico信贷协议相同，仅限于此类篮子根据该协议适用于Odeon Group |
| 受限制的付款 | ||
| 15. | 通用RP篮子 | 与Muvico信贷协议相同，但100万美元除外 |
| 16. | 回购员工/董事股票 | 与Muvico信贷协议相同，但50万美元除外 |
| 17. | 其他Muvico限制性付款 | 与Muvico信贷协议相同，仅限于此类篮子根据该协议适用于Odeon Group |
A-5
| Odeon定期贷款拨备 | ||
| 投资 | ||
| 18. | 一般投资篮子 | 与Muvico信贷协议相同，但600万美元除外 |
| 19. | 对雇员/董事的贷款或垫款 | 与Muvico信贷协议相同，但50万美元除外 |
| 20. | 公司间现金管理 | 允许的投资（x）仅用于为Odeon集团的业务运营提供资金，（y）在正常业务过程中并符合过去的惯例，以及（z）不是为了实质性降低抵押品的价值或在相对于其他债权人的作为债权人的权利方面使贷款人处于不利地位 |
| 21. | 其他Muvico投资 | 与Muvico信贷协议相同，仅限于此类篮子根据该协议适用于Odeon Group |
| 初级融资预付款/修改 | ||
| 22. | 允许的再融资 | 不设上限，但须满足许可再融资的要求 |
| 23. | 预定预付款项 | 附表6.08（b）所列初级融资的预付款项（但仅限于Muvico信贷协议附表6.08（b）所列Odeon集团在收盘时所欠的任何初级融资） |
| 24. | 对初级融资的修订 | 禁止在对Muvico贷款人产生重大不利影响的范围内 |
| 25. | 其他Muvico初级债务支付 | 与Muvico信贷协议相同，仅限于此类篮子根据该协议适用于Odeon Group |
| 资产出售 | ||
| 26. | 一般篮子 | 与Muvico信贷协议相同，但350,000美元的门槛除外 |
| 27. | 封顶普篮 | 与Muvico信贷协议相同，200万美元除外 |
| 28. | 出售收购的非核心资产 | 未封顶 |
| 29. | 对附属公司的处置 | 与Muvico信贷协议相同，但适用于Odeon Group的除外 |
| 30. | 允许的资产互换 | 与Muvico信贷协议相同，但须遵守（x）基于交换资产的FMV的1000万美元的总上限和（y）允许的额外资产互换，只要（i）借款人就交易从一家信誉良好的国际公认投资银行、估值公司或会计师事务所获得公平意见，以及（ii）此类收购资产是戏剧展览资产，位于Odeon集团目前经营所在的司法管辖区。 |
| 31. | 其他资产出售 | 与Muvico信贷协议相同，仅限于此类篮子根据该协议适用于Odeon Group |
A-6
| Odeon定期贷款拨备 | ||
| 与关联公司的交易 | ||
| 32. | 一般关联交易篮子 | 与Muvico信贷协议相同，但100万美元个人门槛和300万美元合计门槛除外 |
| 33. | 与Affiliates Baskets的交易 | 与Muvico信贷协议相同，仅限于此类篮子根据该协议适用于Odeon Group |
| 违约事件 | ||
| 34. | 交叉违约阈值 | 2500万美元 |
| 35. | 违约阈值的其他事件 | 2500万美元 |
| 其他条款 | ||
| 36. | 反囤积 | 对以对Odeon集团不利或更具限制性的方式修订Muvico信贷协议中适用条款的修订的限制 |
| 37. | 预付款事件 | 与Muvico信贷协议相同，但
·每年1000万美元的最低门槛（前提是这些净收益再投资于剧院资产，但须有12个月的再投资期）
·允许的资产互换或伤亡事件产生的任何净现金收益受制于影院资产或置换资产的12个月再投资权 |
| 38. | 超额现金扫货 | 无 |
| 39. | 物质不动产 | 与Muvico信贷协议相同 |
A-7
附件 b
先决条件
定期贷款的资金应在交易完成之前或基本上同时满足以下先决条件（可由承诺方全权酌情放弃）：
| 1. | 在交割日，承诺方应收到（i）惯常的法律意见，（ii）惯常的组织文件、权威或董事会批准的惯常证据（如适用）以及高级职员和公职人员对借款人和担保人的证明，（iii）惯常的交割证明，（iv）关于AMC及其子公司的综合基础上的偿付能力证明（“偿付能力”的定义方式与Muvico信贷协议（定义见条款清单）一致），（v）关于AMC的惯常保险证明和（vi）惯常的借款通知。 |
| 2. | 定期贷款的借款人、保证人、行政代理人和抵押代理人（由你方和承诺方合理接受）（以“代理"）及其对方当事人应已签署并交付每一份要求在其作为当事人的截止日期或之前签署的适用融资文件，这些文件应与本承诺函中规定的条款一致，为免生疑问，包括条款清单。 |
| 3. | （i）在英格兰和威尔士注册成立的每个担保人就适用的英国法律债券中描述的资产和（ii）AMC UK Holding Limited就其在Odeon Cinemas Group Limited拥有的股份（（i）和（ii）共同授予的代理人担保权益所需的所有文件和文书，“英国安全文件"）已签立和交付（在根据相关担保安排在截止日期或之前被要求这样做的范围内），并在适用的情况下采用适当的备案形式（或代理人合理满意的安排应已在完成再融资的基本同时就此类文件和文书的签立、交付和备案作出），据此，英国担保文件在英格兰和威尔士的Companies House的备案和登记应在签署该文件后21天内（在适用的范围内）进行。 |
| 4. | 融资文件中规定的借款人和担保人的陈述和保证在截止日期和截止日期的所有重大方面均应真实和正确；但在该等陈述和保证具体提及较早日期的范围内，截至该较早日期的所有重大方面均应真实和正确；此外，条件是任何符合“重要性”的陈述和保证，“重大不利影响”或类似语言在截止日期或视情况而定的较早日期的所有方面均应真实无误。 |
| 5. | 承诺方应在截止日期前至少三个工作日收到借款人和担保人根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》和《受益所有权条例》，在每种情况下，以截止日期前至少十个工作日要求的范围内提供的所有文件和其他信息。借款人和每个担保人应提供承诺方合理要求的任何相关习惯文件，以完成将借款人和每个担保人设置为承诺方新账户的过程，并应已获得关于在承诺方设置借款人和每个担保人作为新账户的所有批准。 |
B-1
| 6. | 根据承诺函（关于费用，在截止日期前至少三个工作日开票）或费用函要求在截止日期或之前支付的所有费用和开支，应在借入定期贷款时已支付（该金额可与定期贷款的收益相抵）。 |
| 7. | 该再融资应已与定期贷款的借款实质上同时完成。 |
| 8. | 自2026年3月6日以来，不存在任何重大不利影响（不使交易生效）。“物质不良影响"应界定为对（a）Odeon Cinemas Group Limited及其附属公司的整体业务或财务状况，（b）借款人和担保人作为整体履行其在融资文件项下的付款义务的能力，或（c）代理人和贷款人在融资文件项下的权利和补救措施已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何事件、情况或条件。 |
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