附件 10执行版MASCO CORPORATION作为借款人之间日期为2026年4月21日的延迟提款定期贷款信贷协议此处的贷款方PNC银行、美国国家协会作为行政代理人PNC CAPITAL MarketS LLC作为独家账簿管理人和独家牵头安排人4925-2511-5804v.18
目录页第一条定义................................................................................................................................1第1.01款。定义术语..................................................................................................................1第1.02节。贷款和借款的分类.......................................................................25第1.03节。一般用语.....................................................................................................25第1.04条。会计术语；公认会计原则；备考计算.....................................................26第1.05条。利率；基准通知......................................................................27第1.06条。司....................................................................................................27第二条贷项....................................................................................................27第2.01款。承诺....................................................................................................28第2.02节。定期贷款和借款..................................................................................................28第2.03条。借款请求....................................................................................................28第2.04条。【保留】...................................................................................................................29第2.05节。【保留】...................................................................................................................29第2.06节。【保留】.......................................................................................................29第2.07节。借款的资金筹措..................................................................................................29第2.08条。借款的利息选择.....................................................................................29第2.09条。终止和减少承诺；终止融资.............30第2.10节。偿还贷款；债务证据.......................................................................31第2.11节。提前偿还贷款......................................................................................................32第2.12节。费用...................................................................................................................32第2.13节。利息.....................................................................................................32第2.14节。备用利率.......................................................................................33第2.15节。成本增加；违法...................................................................................................35第2.16节。中断资金支付...................................................................................................37第2.17节。税项.................................................................................................................... 37第2.18节。一般付款；按比例处理；分摊抵销.................................41第2.19节。缓解义务；更换出借人.................................................42第2.20条。违约贷款人.......................................................................................................43第三条陈述和保证.......................................................................................44第3.01条。公司存在与权力.....................................................................................44第3.02节。企业和政府授权；不得违反规定......................44第3.03条。约束效力.......................................................................................................44第3.04节。财务信息.....................................................................................................44第3.05节。诉讼...................................................................................................................44第3.06节。遵守ERISA...................................................................................................45第3.07条。环境事项...................................................................................45第3.08条。税项.......................................................................................................................45第3.09条。不是投资公司.......................................................................................45
目录（续）第二页第3.10节。遵守法律...................................................................................................45第3.11节。外国雇员福利事项......................................................................46第3.12节。属性.....................................................................................................46第3.13节。披露...................................................................................................46第3.14节。美联储条例..................................................................................46第3.15节。没有违约...................................................................................................................47第3.16节。反腐败法、反洗钱法和制裁...... 47第3.17节。受影响的金融机构.......................................................................................47第3.18节。境外投资规则...................................................................................47第四条条件...................................................................................................................47第4.01条。生效日期...................................................................................................47第4.02条。每笔借款......................................................................................................48条第五项公约.....................................................................................................49第5.01条。信息......................................................................................................49第5.02条。存在；经营行为....................................................................................50第5.03条。遵守法律...................................................................................................50第5.04条。所得款项用途......................................................................................................51第5.05条。财产的维修；保险...................................................................51第5.06节。簿册和记录；检查......................................................................................51第5.07条。财务契约....................................................................................................51第5.08条。对附属债务的限制.....................................................................................52第5.09条。负质押......................................................................................................52第5.10条。合并、合并和出售资产...................................................................53第5.11节。境外投资规则...................................................................................54第5.12条。制裁.......................................................................................................54第六条违约事件.......................................................................................................54第6.01条。违约事件....................................................................................................54第6.02条。付款的适用...................................................................................56第七条行政代理人................................................................................................57第八条杂项....................................................................................................64第8.01条。通知.....................................................................................................................64第8.02条。豁免；修订...................................................................................................65第8.03条。费用；赔偿；损害免责...................................................................66第8.04条。继任者和分配人...................................................................................................68
目录（续）第三页第8.05节。生存...................................................................................................71第8.06节。对口单位；一体化；有效性.......................................................................72第8.07节。可分割性...................................................................................................................73第8.08节。抵销权...................................................................................................................73第8.09条。管辖法律；管辖权；程序送达同意......................................73第8.10条。放弃陪审团审判..................................................................................................74第8.11条。标题..................................................................................................................74第8.12节。保密......................................................................................................74第8.13节。美国爱国者法...................................................................................................75第8.14条。利率限制...................................................................................................75第8.15条。没有受托责任等...................................................................................................76第8.16条。重大非公开信息...................................................................................76第8.17节。确认并同意受影响的金融机构的纾困....。77
二、附表：附表2.01--承诺展览：附件 A--转让形式和假设附件 B--保留附件 C--保留附件 D--保留附件 E--结案文件一览表附件 F-1--美国税务证明表格（不是合伙企业的外国贷款人）附件 F-2--美国税务证明表格（不是合伙企业的外国参与者）附件 F-3--美国税务证明表格（是合伙企业的外国参与者）附件 F-4--美国税务证明表格（是合伙企业的外国参与者）TERM7 F-4--美国税务证明表格（是合伙企业的外国贷款人）附件 G---贷款申请表格附件 H--利息选择申请表格
MASCO CORPORATION（本协议不时的出借人）与作为行政代理人的美国国家协会（NATION）于2026年4月21日签署了截至2026年4月21日的延迟提款贷款信贷协议（本“协议”）。双方约定如下：第一条定义第1.01款。定义的术语。正如本协议所使用的，以下术语具有以下规定的含义：“ABR”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。“已取得债务”是指，就任何先前成为或以后成为附属公司的人而言，该人在该人成为附属公司之前尚未偿还的债务，且不是在考虑该人成为附属公司时产生的；但该等债务在该人成为附属公司后超过九十天的任何时间不再构成“已取得债务”。“收购”指公司和/或（i）资产的任何附属公司通过合并、合并、合并或其他方式进行的任何收购（或一系列相关收购），这些资产包括（或构成任何人的业务单位、分部、产品线或业务线的全部或基本上全部或任何重要部分的财产或业务），或（ii）任何人的至少大多数已发行普通股或其他股权（包括任何投资，其效果是将公司或该附属公司各自在任何合资企业或其他人的股权所有权增加到超过（或进一步超过）该合资企业或其他人的大多数已发行普通股或其他股权的金额）。“调整后的每日简单SOFR”是指相当于每日简单SOFR的年利率；前提是，如果如此确定的调整后的每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。“调整后的定期SOFR利率”是指，就任何利息期的任何定期基准借款而言，年利率等于该利息期的定期SOFR利率；但如果如此确定的调整后的定期SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。“行政代理人”是指PNC银行、全国协会（包括其分支机构和关联机构）以行政代理人的身份为本协议项下贷款人提供服务。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
2“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。“代理受偿人”具有第8.03节中赋予该术语的含义。“总承诺”是指所有贷款人的承诺的总和，根据本协议的条款和条件不时减少或增加。截至生效日期，承付款项总额为500,000，000美元。“协议”具有本信用协议序言中赋予该术语的含义。“替代基准利率”是指，在任何一天，年利率等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的隔夜银行资金利率加上1%的½和（c）该日有效的每日简单SOFR加上1%中的最大值。因最优惠利率、隔夜银行资金利率或每日简单SOFR变动引起的备用基准利率变动，分别自并包括最优惠利率、隔夜银行资金利率或每日简单SOFR变动生效之日起生效。如果根据第2.14条使用替代基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.14（b）条确定基准替代之前），则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的替代基准利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。“附属文件”具有第8.06（b）节赋予的含义。“反腐败法”是指公司或其任何子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“《反海外腐败法》”），以及2010年《英国反贿赂法》。“反洗钱法”是指（a）经修订的2001年《银行保密法》和《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（美国爱国者）法》；（b）经修订的《2002年英国犯罪所得法》、《2017年洗钱条例》和《2010年恐怖主义资产冻结法》；（c）公司所在或开展业务的任何司法管辖区内与反洗钱和打击向恐怖主义提供资助有关的任何其他适用法律以及相关的财务记录保存和报告要求。“适用方”具有第七条中赋予该术语的含义。“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，一个百分比等于一个分数，其分子为该贷款人的贷款和未使用承诺的未偿还本金总额，其分母为所有贷款人的贷款和未使用承诺的未偿还本金总额；但在第2.20节存在违约贷款人的情况下，“适用百分比”是指该贷款人的承诺所代表的总承诺（不考虑任何违约贷款人的承诺）的百分比。如果承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的承诺确定适用的百分比，从而使任何转让和任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。
3“适用利率”是指，就任何一天而言，就任何定期基准贷款、RFR贷款或ABR贷款或就本协议项下应付的勾选费用（视情况而定）而言，以下标题“定期基准和RFR价差”、“ABR价差”或“勾选费用率”（视情况而定）旁边所载的适用年利率，分别基于穆迪、标普和惠誉的评级，在该日期适用于指数债务：指数债务评级（标普/穆迪/FIT CH）：期限基准和RFR利差ABR利差滴答费率第1类≥ BBB/Baa2/BBB 0.875% 0.0% 0.11%第2类≤ BBB-/Baa3/BBB-1.125% 0.125%尽管有上述规定，（a）在生效日期，适用的利率应根据第1类确定；（b）就本定义而言，在任何日期有效的信用评级为在该日期营业结束时有效的信用评级；及（c）（i）如穆迪均无，标普和惠誉对指数债项应具有有效的评级（由于本定义最后一句提及的情况除外），则该评级机构应被视为已在第2类中建立评级；（ii）如果只有一家评级机构对指数债项具有有效的评级，则适用的利率应参考该评级所处的类别确定，（iii）在评级分裂的情况下，如果由两个或两个以上评级机构建立的评级应属于同一类别，适用的费率应参照此类类别确定；（iv）出现拆分评级的事件，如果穆迪、标普和惠誉对指数债所建立或被视为已经建立的评级彼此应属于不同类别，则适用的费率应以低于三个评级中最高一个评级的评级次为基础；（v）如果只有两个AAA，穆迪和惠誉应对指数债具有有效的评级，且该等评级应属于不同类别，适用的费率应以两个评级中的较高者为基础，除非两个评级中的一个比另一个评级低两个或更多类别，在这种情况下，适用的费率应参照两个评级中较高者的下一个评级确定；（vi）如果穆迪、标普和惠誉建立或被视为已建立的评级应发生变化（由于穆迪、标普或惠誉的评级体系发生变化而导致的除外），该等变更自适用的评级机构首次公布之日后的第三（3）个营业日起生效，无论公司何时已向行政代理人提供该等变更通知。适用利率的每一项变动应适用于自该等变动生效之日起至紧接下一次该等变动生效日期前一日止的期间。若穆迪、标普或惠誉的评级体系发生变化，或该等评级机构中任何一方停止对公司债务义务进行评级的业务，公司和贷款人应在
4善意修订本定义，以反映此类变更后的评级制度或无法获得此类评级机构的评级，并且在任何此类修订生效之前，适用的利率应参照此类变更或停止之前最近有效的评级确定。“经批准的电子平台”具有第七条赋予的含义。“认可基金”具有第8.04节赋予该术语的含义。“安排人”是指PNC Capital Markets LLC，其作为本协议项下的唯一账簿管理人和唯一牵头安排人的身份。“转让和承担”是指贷款人和受让人（在第8.04条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并经行政代理人接受的转让和承担协议，其实质形式为附件 A或经行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台产生的电子记录）。“可用期”是指自生效日期（包括生效日期）起至但不包括最早发生于（i）2026年10月18日的期间，只要在2026年7月20日或之前至少进行了一次提款，否则，即2026年7月20日，（ii）第三次也是最后一次提取贷款的资金日期（紧接此类资金生效后）和（iii）根据本协议（包括根据第2.09条或第七条）终止所有总承诺的任何较早日期。“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），即用于或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定在该日期支付根据本协议计算的利息的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第2.14条（e）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。“破产事件”是指，就任何人而言，该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的主体，或已为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而指定接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或指定，或已在该等程序中获得任何救济命令
5就其订立，但破产事件不应仅因政府当局或其工具在该人身上的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，但进一步而言，此种所有权权益不会导致或提供该人豁免于美国境内法院的管辖权或豁免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。“基准”最初是指，就任何（i）定期基准贷款、调整后的定期SOFR利率或（ii）任何RFR贷款而言，调整后的每日简单SOFR；前提是，如果就当时的基准发生了基准过渡事件和相关的基准更换日期，那么“基准”是指适用的基准更换，只要此种基准更换已根据第2.14条（b）款取代了此种先前的基准费率。“基准替换”是指，对于任何可用的期限，可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：（1）调整后的每日简单SOFR，（2）以下各项之和：（a）备用基准费率已被行政代理人和公司选定为适用的相应期限的当时基准的替代者，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美国以美元计价的银团信贷融资的当时基准的替代者，以及（b）相关的基准替代调整。如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换以及任何设定该等未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和公司在适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定该等利差调整的方法（可能是正值或负值或零）的情况下为适用的相应期限选择的当时的基准置换，就计算或确定该等利差调整的方法而言，用于由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以便在此时以美元计价的银团信贷安排以适用的未调整基准更替取代此类基准。“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换和/或任何定期基准贷款而言，任何技术、行政或操作变化（包括“替代基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、
6“美国政府证券营业日”的定义，“RFR营业日”的定义，“利息期”的定义，行政代理人（与公司协商）决定的确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项）可能适当，以反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理该基准的市场惯例，则以行政代理人认为合理必要的其他管理方式（与公司协商）管理本协议和其他贷款文件）。“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下事件的时间较早：（1）在“基准转换事件”定义第（1）或（2）款的情况下，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期，以及（b）该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，此类基准（或计算其所使用的已公布组成部分）的第一个日期是，或者，如果此类基准是定期利率，则此类基准（或其组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其组成部分）的管理人不再具有代表性；但此类不代表性将通过参考此类第（3）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使此类基准（或其组成部分），或者，如果此类基准是定期利率，该基准（或其组成部分）的任何可用期限继续在该日期提供。为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用的期限（或计算该基准时使用的已公布的组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就该等当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：（1）由该基准的管理人或代表该管理人（或计算该基准时使用的已公布组成部分）宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限的公开声明或公布信息，但前提是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分），或者，如果此类基准是定期费率，则提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；
7（2）监管机构为此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构（在每种情况下），或对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或发布信息，在每一种情况下，凡声明此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分），或者，如果此种基准是定期费率，则永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分），或者，如果此种基准是定期费率，此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或（3）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人发布的公开声明或发布信息，宣布此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性。为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。“基准不可用期间”是指，就任何基准而言，自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第2.14节和（y）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的和在根据第2.14节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的的基准替换已取代该当时的基准之时结束。“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。“福利安排”是指在任何时候，ERISA第3（3）节所指的雇员福利计划，该计划不是计划或多雇主计划，并且由公司或其任何子公司或（ii）为公司或其任何子公司的雇员的利益而赞助、维持或以其他方式贡献。“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）在《守则》第4975节中定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言，或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。“封锁法”是指（a）11月22日第2271/1996号理事会条例（EC）的任何规定（以及在欧盟或英国的任何成员国实施此类条例的任何法律或条例），（b）德国贸易条例（Au ß enwirtschaftsverordnung）第7条，或（c）任何类似的封锁法或反抵制法。
8“董事会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。“借款人”是指公司。“借款”是指同一日期发放、转换或延续的相同类型的定期贷款，在定期基准贷款的情况下，就单一利息期而言是有效的。“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，该借款请求的实质形式应为本协议所附或经行政代理人以其他方式批准并另行提供给借款人的附件 G。“营业日”是指银行在宾夕法尼亚州匹兹堡营业的任何一天（周六或周日或法定假日除外）（如果不是，则指其行政调查问卷中描述的行政代理人的贷款办公室）；前提是，当用于按基于SOFR或任何直接或间接计算或确定SOFR的利率计息的金额时，“营业日”一词是指同时也是美国政府证券营业日的任何此类日子。任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。“法律变更”是指在本协议日期之后（或就任何贷款人而言，如果更晚，则为该贷款人成为贷款人的日期）发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何贷款人（或就第2.15（b）条而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司遵守，如有）任何政府当局的任何请求、规则、准则、要求或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、准则、要求和指令，与此相关或在其实施中发布，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，根据巴塞尔协议III，在每种情况下，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何，均应被视为“法律变更”。“收费”具有第8.14节赋予它的含义。“CME期限SOFR管理人”是指作为前瞻性期限有担保隔夜融资利率（SOFR）管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。“承诺”是指（a）就每个贷款人而言，该贷款人承诺在附表2.01规定的可用期内或在该贷款人在此签署的最近的转让和假设或其他预期文件中提供定期贷款，以及
9（b）就所有出借人而言，总承诺（作为此类承诺）可（a）根据第2.09节或第六条不时减少或终止，或（b）根据此类出借人根据第8.04节作出的转让或向其作出的转让而不时减少或增加。“通信”具有第七条赋予该术语的含义。“公司”是指马斯可木业公司，一家特拉华州公司，及其继任者。“合规当局”是指（a）美国（包括美国财政部、OFAC和美国国务院）、欧盟、英国、加拿大或香港（包括香港金融管理局）的任何政府当局；（b）联合国安全理事会；（c）对本协议各方具有管辖权的任何其他政府当局。“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。“合并债务”是指在任何日期，公司及其合并子公司在该日期按合并基准确定的债务减去截至该日期适用于公司及其合并子公司的债务信用。“合并EBITDA”是指，就任何期间而言，合并净收益加上，不重复，并在确定该期间的合并净收益时从收入中扣除的范围内，总和为：（i）根据公认会计原则的利息费用，（ii）已支付或应计的所得税费用，（iii）折旧费用，（iv）摊销费用，（v）不寻常或非经常性非现金费用或损失（包括任何此类终止经营的损失），（vi）与长期资产、无形资产和商誉减值相关的非现金重组和合理化费用以及非现金费用，（vii）公司季度和年度SEC文件的财务投资和负债公允价值说明中所述的与金融投资减值相关的非现金费用，（viii）公司季度和年度SEC文件的基于股票的薪酬说明中所述的与基于股票的薪酬相关的非现金费用（虚拟股票和股票增值权除外），（ix）任何种类的其他非现金费用，（x）现金重组和合理化费用；前提是根据本条款（x）增加合并EBITDA的总额，以及
10根据第1.04（b）节第二句第（i）或（ii）条适用期间的调整不超过合并EBITDA的10%，如果没有根据第（x）条和第1.04（b）节第二句第（i）或（ii）条进行的调整，（xi）与未以其他方式资本化的收购、股权发行和债务发生有关的现金费用和开支，以及（xii）与任何债务的预定到期之前的预付、赎回、购买、回购或撤销有关的现金费用、开支、溢价和/或罚款，在本协议期限内的总金额不超过25,000，000美元，减去不重复且在确定该期间的此种合并净收益时包含的范围内，以下各项之和：（a）利息收入，（b）所得税抵免和退款（在未从税收费用中扣除的范围内），（c）在发生相关非现金费用或损失的财政季度之后，在该期间就上述第（v）至（ix）条所述项目支付的任何现金（不包括就虚拟股票和股票增值权支付的现金），（d）实现的不寻常或非经常性非现金收入或收益，以及（e）任何其他非现金收入或收益项目。在不重复上述规定的情况下，公司及其子公司的合并EBITDA应在合并基础上按照公认会计原则计算，并在不考虑任何会计原则变更的累积影响的情况下计算，如公司该期间的合并损益表所示。为计算连续四个财政季度（每个该等期间，称为“参考期”）的任何期间的合并EBITDA，（1）如在该参考期内的任何时间，公司或任何附属公司已作出任何重大处置，则该参考期的合并EBITDA应减少等于该参考期内归属于该重大处置标的财产的合并EBITDA（如为正值）的金额，或增加等于该参考期内归属于该资产的合并EBITDA（如为负值）的金额，（2）如在该参考期内，公司或任何附属公司应已作出重大收购，则该参考期的综合EBITDA应在其生效后按备考基准计算，犹如该重大收购发生在该参考期的第一天一样。如该定义所用，“重大收购”是指涉及公司及其子公司支付的对价超过150,000，000美元的任何收购；“重大处置”是指涉及处置具有公平市场价值的资产，或向公司或其任何子公司产生总收益超过150,000，000美元的任何出售、转让或处置财产或一系列相关的出售、转让或处置财产。“合并利息费用”是指，就任何期间而言，利息费用（包括但不限于资本租赁义务项下的利息费用被视为
11利息按照公认会计原则）公司及其子公司的利息，扣除存款现金或允许的现金等值投资收到的利息收入，就（a）公司及其子公司根据公认会计原则可分配到该期间的所有未偿债务和（b）掉期协议（包括但不限于所有佣金，与信用证和银行承兑融资以及利率互换协议项下的净成本相关的折扣和其他费用和收费，但这些净成本可根据公认会计原则分配给该期间）。在不重复上述规定的情况下，合并利息费用应按照公认会计原则在合并基础上为公司及其子公司计算，并在不考虑任何会计原则变更的累积影响的情况下计算，如公司该期间的合并损益表所示。如公司或任何附属公司自相关期间开始时已完成“重大收购”或“重大处置”（每一项定义见“合并EBITDA”），则该期间的合并利息费用应按备考基准确定，如同该收购或处置以及任何相关债务的发生或偿还已在该期间开始时发生。“合并净收益”是指，就任何期间而言，公司及其子公司在该期间按照公认会计原则以合并基础（不重复）计算的净收益（或亏损），未经对归属于公司子公司的非公司或其子公司之一的股权（即非控股权益）的净收益（或亏损）进行任何调整；但应排除公司或子公司以外的任何人的任何收益（或亏损），但如此排除的任何该等收入，可在有关期间内实际支付予公司或公司任何全资附属公司的任何现金股息或分派的范围内，计入该期间或任何较后期间。“合并子公司”是指，在任何日期，其账户将与公司截至该日期的合并财务报表中根据公认会计原则的账户合并的任何子公司。“合并有形资产”是指，截至任何确定之日，（a）截至该日期根据公认会计原则在合并基础上计算的公司及其子公司的资产总额减去（b）截至该日期根据公认会计原则在合并基础上计算的公司及其子公司的无形资产总额，包括但不限于客户名单、获得的技术、商誉、商标、专利、版权、组织费用、特许经营权、许可证、商号、品牌名称、邮件清单、目录、未摊销债务折扣和资本化的研发成本。“控制”是指通过行使投票权的能力、合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）在适用时指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。“涵盖实体”是指（a）借款人和借款人的每个子公司；（b）直接或间接控制（由任何合规机构定义该术语）上述（a）条所述人员的每个人。“信用方”是指行政代理人或任何其他贷款人。
12“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR利率日”）而言，由行政代理人确定的相当于（i）该SOFR利率日（如果该SOFR利率日为营业日）之前两（2）个营业日的年利率（“SOFR确定日”），或（如果该SOFR利率日不是营业日，则（ii）紧接该SOFR利率日之前的营业日（在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。如果上述确定的Daily Simple SOFR将小于地板，则Daily Simple SOFR应视为地板。如果任何SOFR确定日期的SOFR在紧接该SOFR确定日期之后的第二个工作日下午5：00（宾夕法尼亚州匹兹堡时间）之前尚未公布或以基准替换取代，则该SOFR确定日期的SOFR将是根据“SOFR”定义公布SOFR的该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR；但根据本句确定的SOFR应用于计算不超过连续三（3）天的每日简单SOFR。如果且当上述确定的Daily Simple SOFR因SOFR变化而发生变化时，基于Daily Simple SOFR的任何适用利率将自动变化，恕不通知借款人，自任何此类变化之日起生效。任何人的“债务”是指在任何日期（不重复）（i）该人对所借款项的所有义务，（ii）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务，（iii）该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务，但贸易应付账款除外，（iv）该人的所有资本租赁义务，（v）以该人任何资产上的留置权为担保的其他人的所有债务，无论该债务是否由该人承担，（vi）该等人就信用证、保函或银行承兑汇票而须承担或有责任（包括依据担保）的其他人的所有债务，以及（vii）作为账户方的该等人的或有或其他债务。在为本协议的目的计算任何日期的任何债务金额时，（a）应计利息应在一定程度上予以排除根据第3.04（a）节提及的编制资产负债表所使用的会计原则和做法及其相关脚注，在截至该日编制的资产负债表中，将其适当归类为“应计负债”标题下（而不是“应付票据”标题下）的利息流动负债（b）任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对该债务承担责任，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。任何人的“债务信用”是指在任何日期，（i）作为账户方的人在信用证、保函或银行承兑汇票方面的或有债务总额和（ii）100,000，000美元中的较低者。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者一旦通知、时间推移或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。“违约率”具有第2.13（d）节赋予该术语的含义。“违约贷款人”是指（a）未能在要求提供资金或付款之日起三个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，或（ii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额的任何贷款人，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是该贷款人善意确定提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足的结果，（b）已书面通知公司或任何信贷方，或已作出大意为其不打算或预期遵守任何
13其在本协议项下的筹资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于此类贷款人的善意认定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在行政代理人书面请求后三个工作日内未能诚信行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行该义务）为本协议项下的预期贷款提供资金（除非在有关为预期贷款提供资金的任何此类请求的情况下，此类证明表明该贷款人已善意地确定无法满足为本协议项下的贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话），但在行政代理人收到其在形式和实质上满意的此类证明，或（d）已成为（i）破产事件或（ii）保释诉讼的主体时，该贷款人应根据本条款（c）不再是违约贷款人。“美元”或“美元”指的是美利坚合众国的合法资金。“境内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律组建的子公司。“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。“生效日期”是指第4.01条规定的条件得到满足（或根据第8.02条被放弃）的日期。“电子签名”是指附加于合同或其他记录或与之相关的电子声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。“环境法”是指任何和所有联邦、州和地方法规、法律、司法判决、条例、条例、规则、判决、命令、法令、禁令、许可、特许权、赠款、特许经营、许可、协议和其他政府限制，涉及环境、环境对人类健康的影响或排放、排放或释放污染物、污染物、石油或石油产品、化学品或工业、有毒或危险物质或废物进入环境，包括但不限于环境空气、地表水、地下水或土地，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、污染物有关的其他方面，石油或石油产品、化学品或工业、有毒或危险物质或废物或其清理或其他补救。
14“环境责任”是指公司或任何子公司因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）暴露于任何危险材料中，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接产生的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。“股权权益”是指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托中的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得上述任何一项。“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043（c）条或根据其发布的条例就一项计划所定义的任何“应报告事件”（根据其发布的条例自动放弃30天通知期的事件除外）；（b）任何计划未能满足最低筹资标准（在《守则》第412条或第430条或ERISA第302条或第303条的含义内），（c）根据《守则》第412条或《ERISA》第302条就任何计划提出豁免最低资助标准的申请；（d）确定任何计划是或合理预期是，处于“有风险”状态（定义见ERISA第303（i）（4）条或《守则》第430（i）（4）条）；（e）ERISA集团的任何成员因任何计划的终止或任何事件或条件的发生而产生ERISA标题IV下的任何责任（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外）合理预期会因ERISA第4069或4212（c）条的适用而导致ERISA集团任何成员承担责任；（f）ERISA集团任何成员从PBGC或计划管理人收到根据ERISA第4041条终止任何计划的任何意向通知或委任受托人根据ERISA第4042条管理任何计划；（g）ERISA集团的任何成员在其作为“主要雇主”（定义见ERISA第4001（a）（2）条）的计划年度内，就退出受ERISA第4063条规限的任何计划或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营而承担任何责任；（h）完全或部分退出（在ERISA第4203条和第4205条的含义内，分别）由ERISA集团的任何成员从多雇主计划；（i）发生外国养老金计划事件；或（j）ERISA集团的任何成员收到任何通知，或任何多雇主计划从ERISA集团的任何成员收到任何通知，涉及根据ERISA第4201条施加任何退出责任（或未能在到期时支付与此种退出责任有关的任何分期付款）或确定多雇主计划“资不抵债”，ERISA第4245条含义内，或处于ERISA第305条或守则第432条含义内的“濒危”或“危急”状态。「 ERISA集团」指公司、任何附属公司及受控法团集团的所有成员及共同控制下的所有行业或业务（不论是否成立），连同公司或任何附属公司，根据《守则》第414条或ERISA第4001（b）条被视为单一雇主。“欧盟”是指欧盟。
15“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。“违约事件”具有第6.01节中赋予该术语的含义。“排除税”是指对收款人征收或与收款人有关的或被要求在向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建或其主要办事处或在任何贷款人的情况下其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得贷款或承诺的该等权益之日生效的法律（根据借款人根据第2.19（b）条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办事处的日期，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户支付的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.17条，与此类税款有关的金额，要么在该贷款人获得贷款或承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，要么在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第2.17（f）节而应缴纳的税款，以及（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。“财务官”是指公司的总裁、财务副总裁（或类似职称）、首席财务官、首席会计官或司库。“财政季度”是指公司的一个财政季度。“会计年度”是指公司的一个会计年度。“惠誉”是指Fitch Ratings Inc.“下限”是指本协议最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就调整后的期限SOFR利率、调整后的每日简单SOFR、期限SOFR利率或每日简单SOFR（如适用）规定的任何基准费率下限。为免生疑问，调整后的期限SOFR率、调整后的每日简单SOFR、期限SOFR率和每日简单SOFR的初始下限为0.0%。“外国雇员福利计划”是指ERISA第3（3）节定义的任何雇员福利计划，由公司或其任何子公司或（ii）为公司或其任何子公司的雇员的利益赞助、维持或贡献，并且在每种情况下，根据ERISA第4（b）（4）节，不在ERISA范围内。
16“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。“外国养老金计划”是指ERISA第3（2）节所述的任何雇员养老金计划，由ERISA集团的任何成员发起、维持或以其他方式为（i）（a）或（b）ERISA集团任何成员的雇员的利益提供资金，（ii）根据ERISA第4（b）（4）节不在ERISA范围内，以及（iii）根据适用的当地法律或此类外国养老金计划的条款，需要通过信托（不包括仅由政府当局维持的信托）提供资金。“外国养老金计划事件”是指，就任何外国养老金计划而言，（a）任何外国养老金计划不遵守适用法律规定的资金要求；（b）提起终止外国养老金计划的程序，该程序将合理地预期会引起公司的责任；或（c）与外国养老金计划有关的事件会引起（或合理地预期会引起）公司或任何子公司的责任。“境外子公司”是指除境内子公司以外的任何子公司。“GAAP”是指美国公认会计原则。“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与其有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体，以及负责制定监管资本规则或标准的任何团体或机构（包括但不限于，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何一项的任何继任或类似机构）。任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指担保人以任何方式（无论是直接或间接）为任何其他人（“主要债务人”）的任何债务提供担保或具有经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向该债务的所有人保证其付款，（c）维持营运资金、股本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付该债务或（d）就为支持该债务而签发的任何信用证或保函作为账户方；但定期担保不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书。“危险材料”是指（i）所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、含石棉或石棉材料、多氯联苯、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物，由任何环境法定义为“危险”、“有毒”或类似进口词，或根据任何环境法合理预期会引起责任的物质；以及（ii）氡和全氟烷基和多氟烷基物质。
17“弥偿税款”是指（a）对借款人根据任何贷款文件或因借款人根据任何贷款文件承担的任何义务而作出的任何付款或与其有关的任何付款征收的税款（不包括税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。“受偿人”具有第8.03（b）节赋予该术语的含义。“指数债”是指公司借款的高级、无抵押、长期债务，且无任何其他人担保或受任何其他信用增级约束。“不合格机构”具有第8.04（b）节赋予该术语的含义。“信息”具有第8.12节赋予该术语的含义。“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求，该请求的实质形式应为本协议所附或经行政代理人以其他方式批准并另行提供给借款人的附件 H。“付息日”是指（a）就任何ABR贷款而言，每年1月、4月、7月和10月的第一天以及到期日，（b）就任何定期基准贷款而言，该贷款是该借款的一部分所适用的利息期的最后一天，如果是利息期超过三个月的定期基准借款，在该利息期的最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天和到期日之后每隔三个月发生一次，以及（c）就任何RFR贷款而言，每年1月、4月、7月和10月的第一天和到期日。“利息期”是指，就任何期限基准借款而言，自该借款发生之日起，至其后一个月、三个月或六个月的历月中的数字对应日止的期间（在每种情况下，以适用于相关贷款的基准的可用性为准），由借款人选择；但（i）如果任何利息期将在营业日以外的一天结束，该利息期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个日历月，在此情况下，该利息期应在上一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期间的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期间，须于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束，及（iii）根据第2.14（e）条从本定义中删除的任何期限，不得在该借款请求或利息选择请求中予以指明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。“IRS”是指美国国税局。“贷方母公司”是指，就任何贷方而言，该贷方直接或间接为子公司的任何人。“与贷款人有关的人”具有第8.03（d）节赋予的含义。“贷款人”是指附表2.01所列人员以及根据转让和假设或其他方式应已成为本协议项下贷款人的任何其他人员，但根据转让和假设或其他方式不再是本协议一方的任何此类人员除外。
18“留置权”就任何资产而言，是指（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、产权负担、押记或担保权益，以及（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益。“贷款文件”是指本协议、根据第2.10（e）节发行的任何本票，以及就本协议或由此设想的交易向行政代理人或任何贷款人签立并交付或以其为受益人的任何及所有其他协议或票据。“贷款”或“定期贷款”是指贷款人根据本协议第2.01条向借款人提供的贷款。“重大不利变化”是指（i）公司及其子公司的业务、资产、运营或状况（财务或其他方面）整体上与公司截至2025年12月31日的合并财务报表所反映的情况发生重大不利变化，或（ii）本协议或任何及所有其他贷款文件的有效性或可执行性或行政代理人及其贷款人在其项下的权利或补救措施。“重大不利影响”是指对（i）公司及其子公司的业务、资产、运营或状况（财务或其他方面）作为一个整体从公司截至2025年12月31日的合并财务报表中反映的影响，或（ii）本协议或任何及所有其他贷款文件的有效性或可执行性或行政代理人及其贷款人在其下的权利或补救措施的重大不利影响。“重大义务”是指（a）公司和/或其一家或多家子公司在一项或多项掉期协议项下的债务、表外负债和/或义务，在每种情况下，在一项或多项相关或不相关交易中产生，未偿总额超过150,000，000美元，但（i）欠公司或其任何子公司的贷款和（ii）债务以及（b）循环信贷协议项下产生的债务除外。为确定重大义务，公司或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议承担的义务的金额应为公司或该附属公司在该时间终止该掉期协议时须支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。“到期日”是指2028年4月21日。“最高额”具有第8.14节赋予它的含义。“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。“多雇主计划”是指ERISA集团的任何成员当时正在作出或被要求作出或根据适用的集体谈判协议应计作出供款的义务或已在前五个计划年度内作出或被要求作出供款的ERISA集团第4001（a）（3）节含义内的雇员养老金福利计划，包括为此目的在该五年期间不再是ERISA集团成员的任何人。“净合并债务”是指，截至任何确定日期，（a）合并债务减去（b）（i）100%非限制性现金和允许的总和的正数（如有）
19公司或其国内子公司在该日期持有的现金等值投资和（ii）公司外国子公司在该日期持有的100%非限制性现金和允许的现金等值投资（扣除相关的税收义务（如有），用于汇回、代扣代缴和与之相关的交易成本和费用，在每种情况下，由公司合理酌情决定），超过25,000，000美元。“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org或任何后续来源。“义务”是指所有未支付的贷款本金和应计及未支付的利息、所有应计及未支付的费用以及所有费用、偿还、赔偿和其他义务和债务（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息和费用，无论该等程序是否允许或允许）、公司及其任何子公司对任何贷款人、行政代理人或任何受赔偿方的义务和责任，单独或集体存在于生效日期或其后产生的，直接或间接的、共同的或若干的、绝对的或或或有的，已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保、因合同、法律运作或其他原因而产生、根据本协议或任何其他贷款文件产生或招致的或就已作出的任何贷款或偿付或招致的其他义务而产生或招致的。“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。某人的“表外负债”是指（a）该人就该人出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或负债（包括（i）如果结构为担保贷款协议，则构成其本金金额的债务或负债的本金金额，或（ii）如果结构为购买安排，则在该时间如果结构为担保贷款协议而不是购买协议，则将未偿还的债务或负债的本金金额），（b）任何债务，任何有意作为承租人出租该财产或资产的人出售或以其他方式转让任何财产或资产所证明的任何售后回租交易项下的责任或义务，这不是资本租赁义务或（c）该人订立的任何所谓“合成租赁”交易项下的任何债务、责任或义务。“其他连接税”是指，就任何受让人而言，由于该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第2.19条作出的转让除外）征收的其他关连税。“境外投资规则”是指美国财政部在美国行政
20 2023年8月9日第14105号令，或任何类似的法律或法规；截至本协议签署之日，并按31 C.F.R. § 850.101等编纂。“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的NYFRB确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行资金利率（或由行政代理人为显示该利率而选择的其他经认可的电子来源（如彭博））；但如该日不是营业日，则该日的隔夜银行资金利率应为紧接前一个营业日的该利率；但进一步规定，如果该利率在任何时候因任何原因不再存在，由行政代理人在该时间确定的可比替代率（该确定应为无明显错误的结论性）。如上述确定的隔夜银行资金利率将小于零，则该利率应视为零。该等利率自每个营业日起根据隔夜银行拆借利率的变化进行调整，恕不另行通知公司。“参与者”具有第8.04节赋予该术语的含义。“参与者名册”具有第8.04节赋予该术语的含义。“爱国者法案”具有第8.13节赋予该术语的含义。“支付”具有第八条赋予的含义。“缴款通知”具有第八条赋予的含义。“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。“允许的现金等值投资”是指：（a）美利坚合众国的直接债务或由其本金和利息无条件担保的债务（或由其任何机构在此种债务得到美利坚合众国的充分信任和信用支持的情况下），在每种情况下均在自取得之日起一年内到期；（b）自取得之日起270天内到期的商业票据投资，并在该取得之日具有，可从标普获得的A-1或更高或从穆迪获得的P-1或更高的信用评级；（c）对存单、银行家承兑汇票和自取得之日起360天内到期的定期存款的投资，由任何金融机构发行或担保，或置于其名下，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，其资本和盈余及未分割利润合计不低于500,000，000美元，且其信用评级为A-或更高的从标普和A3或更高的从穆迪（或，位于美利坚合众国以外司法管辖区的任何此类金融机构如未获如此评级，其具有可比的其他信用评级，或如果不存在，则在其他方面为行政代理人合理接受）；
21（d）就上文（a）条所述的证券订立的期限不超过三十（30）天的完全抵押回购协议，并与满足上文（c）条所述标准的金融机构订立；（e）货币市场基金（i）符合1940年《投资公司法》下SEC规则2a-7规定的标准，（ii）获标普 AAA及穆迪AA评级，且（iii）拥有至少1,000，000,000美元的投资组合资产；（f）[保留]；及（g）与管理在外国有业务的任何子公司的现金有关的与上述任何一项基本相当的外国投资。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。“计划”是指在ERISA第3（2）条含义内的雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），该计划由ERISA标题IV涵盖或受《守则》第412条或ERISA第302条规定的最低筹资标准约束，并且（i）由ERISA集团的任何成员赞助、维持或贡献，（a）由ERISA集团的任何成员或（b）为ERISA集团的任何成员的雇员或（ii）在过去五年内的任何时间被赞助、维持或贡献，由当时为ERISA集团成员的任何人，或为当时为ERISA集团成员的任何人的雇员。“计划资产条例”指经ERISA第3（42）节修改的29 CFR § 2510.3-101 et seq。“最优惠利率”是指行政代理人在其位于宾夕法尼亚州匹兹堡的主要办事处不时宣布的作为其当时最优惠利率的年利率，该利率可能不是当时由行政代理人向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠利率，也可能不与任何外部利率或指数挂钩。最优惠利率的任何变动应在该变动宣布当日营业时生效。“备考基础”是指，就任何事件而言，公司在备考基础上遵守此处重新计算的适用契约、计算或要求，就好像正在测试备考基础上的合规性所涉及的事件发生在根据第1.04（b）节在该日期或之前最近结束的四个财政季度期间的第一天。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。“受让人”是指（a）行政代理人，以及（b）任何贷款人（如适用）。就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（1）如果该基准为期限SOFR率，则为该设定日期前两个工作日的当天上午5：00（芝加哥时间），（2）如果在有关期限SOFR率的基准过渡事件和基准更换日期之后，该基准为每日简单SOFR，则为该设定前四个工作日，或（3）如果该基准既不是期限SOFR率也不是每日简单SOFR，则为行政代理人合理酌情所确定的时间。
22“退款”具有第5.08（b）节赋予该术语的含义。“退还债务”是指某人的任何债务，如第5.08（b）节进一步定义的那样，被视为为了退还该人的其他债务。“注册”具有第8.04节赋予该术语的含义。“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。“规定贷款人”是指，根据第2.20条的规定，在任何时候，（a）在为定期贷款提供资金的日期之前，有承诺的贷款人占当时所有未偿还承诺总额的50%以上，以及（b）自为定期贷款提供资金之日起及之后，有未偿还定期贷款的贷款人占当时所有未偿还定期贷款总额的50%以上；条件是，如果截至该日期至少有两个未偿还贷款或承诺的非关联贷款人不是违约贷款人，“被要求的放款人”应要求至少有两个非关联放款人。“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。“负责人员”是指公司的副总裁或财务负责人。“循环信贷协议”指公司、马斯可木业 Europe S. à r.l.、不时作为其订约方的若干贷款人与摩根大通 Bank，N.A.及J.P. Morgan SE（统称为行政代理人）于2026年3月20日订立的信贷协议，经不时修订、重列、修订及重列、再融资、更换、补充或以其他方式修订。“RFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的RFR借款。“RFR贷款”是指按调整后的每日简单SOFR利率计息的贷款。“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司（Standard & Poor’s Financial Services LLC），该公司是S&P Global Inc.的子公司，以及该公司的任何继任者。“被制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协定签署时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、乌克兰赫尔松和扎波罗热地区的非政府控制地区、古巴、伊朗和朝鲜）。“被制裁人”是指（a）位于被制裁国、根据被制裁国法律组建或通常居住在被制裁国的任何人；（b）在任何合规机构维护的任何与制裁相关的名单上确定的人；（c）直接或间接合计拥有50%或更多的人，或
23受上文（a）或（b）条所述的一个或多个人控制；或（d）否则为制裁对象或对象。“制裁”是指合规机构不时施加、管理或执行的所有经济或金融制裁、贸易禁运或类似限制。“SEC”是指美国证券交易委员会。“重要子公司”是指任何一家或多家子公司，如果合计视为单一子公司，将是1934年《证券交易法》下S-X条例第1-02条所定义的“重要子公司”。“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股权的50%以上或普通投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，于该日期，超过50%的普通合伙权益为拥有、控制或持有。「附属公司」指公司的任何附属公司。“互换协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合，或通过参考方式结算；前提是，没有任何虚拟股票或类似计划仅因现任或前任董事、高级职员提供的服务而规定付款，公司或子公司的雇员或顾问应为互换协议。“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。
24“期限基准”，当用于提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。“术语SOFR确定日期”具有术语SOFR率定义下赋予它的含义。“期限SOFR利率”是指，对于任何利息期，由行政代理人确定的年利率等于与该利息期相当的期限SOFR参考利率，因为该利率由CME期限SOFR管理人在该利息期第一天之前的两（2）个工作日当天（“期限SOFR确定日”）发布。如果在SOFR期限确定日下午5：00（宾夕法尼亚州匹兹堡时间）之前，适用期限的SOFR期限参考利率尚未公布或被基准替换，则SOFR期限参考利率应为根据本协议公布该期限SOFR参考利率的该期限SOFR确定日前第一个工作日该期限SOFR参考利率，只要该前第一个工作日不超过该期限SOFR确定日前三（3）个工作日。如果按上述规定确定的期限SOFR率将低于下限，则期限SOFR率应被视为下限。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“终止日期”是指承诺到期或终止的第一个日期，每笔贷款的本金、所有应计和未付利息以及根据本协议应付的所有费用和其他义务均应以现金全额支付（在每种情况下，未提出索赔的或有债务除外）。“交易”是指借款人执行、交付和履行本协议及其他借款单证、借款及其他授信展期及其收益的使用。“类型”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考调整后的定期SOFR利率、备用基准利率或调整后的每日简单SOFR确定。「英国金融机构 」指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。“美国政府证券营业日”是指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议的一天以外的任何一天
25日宣布，其成员的固定收益部门因交易美国政府证券而全天关闭。“美国人”是指（a）就本条例第3.18和5.11条而言，任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国的任何人，以及（b）为所有其他目的，《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”。“美国税务合规证明”具有第2.17（f）（ii）（b）（3）节赋予该术语的含义。“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力有关的任何义务。第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型分类和提及（例如，“定期基准贷款”或“ABR贷款”）。借款也可以按类型分类和提及（例如，“定期基准借款”或“ABR借款”）。第1.03节。条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。“法律”一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律（包括根据其作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的正式裁决和解释），以及所有判决、命令和法令。除非上下文另有要求（a）本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、重述、补充或修改的任何限制），（b）任何法规、法律、规则或条例的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改（包括通过继承类似的继承法），（c）本文对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继承人和受让人（受本文所述的任何转让限制的限制），而就任何政府当局而言，任何其他政府当局应继承其任何或所有职能，（d）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及具有类似意义的词语，均应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（e）本文对条款、章节、展品和附表的所有提述均应解释为指，以及展品和附表，本协议和（f）“资产”和“财产”字样应被解释为具有相同
26的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。第1.04节。会计术语；GAAP；备考计算。（a）除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如公司通知行政代理人，公司要求修订本协议的任何条款，以消除在公认会计原则中或在适用本协议的日期之后发生的任何变更对该条款的运作的影响（或如行政代理人通知公司，规定贷款人为此目的要求修订本协议的任何条款），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则此项规定应以《公认会计原则》为基础解释为有效，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或根据本协议修订此项规定。尽管此处包含任何其他规定，但此处使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算，（i）不影响根据财务会计准则委员会会计准则编纂825（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以“公允价值”对公司或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，如其中所定义，以及（ii）在不影响根据会计准则编纂470-20或2015/03（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行任何处理的情况下，以其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候均应按其全部规定的本金金额进行估值。（b）为使任何收购或处分，或债务的发行、发生或承担，或其他交易生效而根据本协议规定须作出的所有形式上的计算，在每种情况下均须予以计算，使其具有形式上的效力（并且，如根据本协议作出任何形式上的计算，以确定该收购或处分，或债务的发行、发生或承担，或其他交易是否获准根据本协议完成，对自此类备考计算的任何组成部分所涵盖期间的第一天起且在此类计算日期当日或之前完成的任何其他此类交易）犹如此类交易发生在根据第5.01（a）或5.01（b）节交付财务报表的最近一个财政季度结束的连续四个财政季度期间的第一天（或在交付任何此类财务报表之前，以第3.04（a）节提及的财务报表所包括的最后一个财政季度结束），并且，在适用范围内，对于与收购或处置的资产相关的历史收益和现金流量以及任何相关的债务发生或减少，均符合SEC S-X条例第11条的规定。此类计算可能会导致（i）预期因此类事件而实现的任何预计成本节约（扣除持续相关费用），前提是此类成本节约将被允许反映在根据SEC S-X条例第11条编制的财务报表中，或（ii）任何其他成本节约（扣除持续相关费用）公司合理预期将就任何该等事件实现的，并可归因于该等事件完成后12个月期间内开始或发生的行动，而公司根据其合理判断确定这些行动是可以实现的；但如果根据本条款（ii）的任何备考计算中包含的任何成本节约在任何时候不再可实现，则根据本协议进行的备考计算在该时间及之后将不再反映该等成本节约。尽管有上述规定，（x）根据本款作出的所有调整将不重复根据该术语的定义在计算合并EBITDA时以其他方式包括或加回的任何金额，以及（y）根据前一句第（i）或（ii）条并根据第（x）条计算合并EBITDA的任何增加的总额
“合并EBITDA”定义的第27条，在没有根据“合并EBITDA”定义的前一句第（i）或（ii）条和第（x）条进行调整的情况下，对于任何被测试的适用期间，不得超过相关事件导致的合并EBITDA的10%。如果任何债务承担浮动利率并且正在被赋予形式上的效力，则该债务的利息的计算应如同在确定之日生效的利率已是整个期间的适用利率（考虑到适用于该债务的任何互换协议）。（c）尽管有本协议所载的任何相反规定，且仅就本协议项下的所有目的而言，本应在2015年1月1日按照公认会计原则构成资本租赁或融资租赁的那些租赁（为本协议的目的假定此类租赁于2015年1月1日存在），应被视为本协议项下所有目的的资本租赁或融资租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付均应根据本协议或任何其他贷款文件（如适用）作出或交付。第1.05节。利率；基准通知。贷款利率可能是从一个可能被终止的利率基准得出的，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.14（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他有关事项，或对其任何替代或继承利率或其替代利率，包括但不限于任何此类替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对公司不利的方式从事影响本协议所使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。第1.06节。分区。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至后续人，以及（b）如果任何新的人出现，该新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的其股权持有人组织和收购。学分
28第2.01条。承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各贷款人同意在可用期内随时（但不超过三（3）次）通过向行政代理人指定账户提供即时可用资金的方式向借款人提供总额不超过该贷款人承诺的定期贷款，最迟不晚于行政代理人规定的时间。就定期贷款已偿还或预付的金额不得再借。第2.02节。定期贷款和借款。（a）每笔定期贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例提供的定期贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能作出其所要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。（b）除第2.14条另有规定外，每笔借款应完全由ABR贷款、RFR贷款或借款人根据本协议要求的定期基准贷款组成。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款（就关联机构而言，第2.14、2.15、2.16和2.17条的规定适用于该关联机构的程度应与该贷款人相同）来提供任何定期贷款；但任何行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。（c）在任何定期基准借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为1000000美元的整数倍，且不低于1000000美元。在进行每次ABR借款或RFR借款时，这种借款的总额应为1000000美元的整数倍，且不低于5000000美元。（或在RFR借款的情况下为10,000，000美元）。一种以上类型的借款可能同时未偿还。（d）在根据第2.16条支付欠款的情况下，借款人有权要求或选择转换或继续进行任何借款，前提是所要求的与此相关的利息期将在到期日之后结束。第2.03节。借款请求。为请求借款，借款人应将此种请求通知行政代理人，在定期基准借款的情况下，提交借款请求（a）（i），不迟于纽约市时间下午2：00，三（3）个工作日（或仅在生效日期进行定期基准借款的情况下，两（2）个工作日，但须符合适用的借款人同意根据第2.16节赔偿每个贷款人的损失，任何未能借入此类定期基准贷款的成本和费用）或（ii）在RFR借款的情况下，不迟于纽约市时间中午，在拟议借款之日，或（b）在ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间中午，在拟议借款之日。每一项此类借款请求均不可撤销，并应由借款人的一名负责官员签署。每份此类借款请求均应根据第2.02节具体说明以下信息：（i）请求借款的本金总额；（ii）此类借款的日期，应为营业日；（iii）此类借款是ABR借款、RFR借款还是定期基准借款；
29（iv）在定期基准借款的情况下，适用于其的初始利息期限，这应是术语“利息期限”定义所设想的期限；以及（v）将支付资金的借款人账户的地点和号码，这应符合第2.07节的要求。如果没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为ABR借款。如果未就任何请求的期限基准借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到依照本条提出的借款请求后，应当立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。第2.04节。[保留]。第2.05节。[保留]。第2.06节。[保留]。第2.07节。为借款提供资金。（a）每名贷款人须按照第2.01条，在建议的定期贷款日期作出其根据本协议拟作出的定期贷款。行政代理人将向借款人提供此类贷款，方法是迅速将收到的金额以类似资金记入借款人在纽约市或芝加哥与行政代理人保持的账户，并由借款人在适用的借款请求中指定。（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已按照本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，就该贷款人而言，在（i），隔夜银行拆借利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）在借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率。如果该贷款人向行政代理人支付了该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。第2.08节。借款的利息选择。（a）每笔借款最初应为适用的借款请求中规定的类型，并且在定期基准借款的情况下，应具有该借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人可选择将此类借款转换为不同类型或继续此类借款，并且在任何此类期限基准借款的情况下，可为此选择利息期限，所有这些均按本节规定。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。
30（b）为依据本条作出选择，借款人应在根据第2.03条要求借款请求时，通过电话或不可撤销的书面通知（通过利息选择请求）将该选择通知行政代理人，如果借款人要求在该选择生效之日作出该选择所产生类型的借款。每份此类电话利益选举请求书均不可撤销，并应以经行政代理人认可并经借款人签字的形式，以专人递送或电传方式迅速向行政代理人确认书面利益选举请求书。尽管本文有任何相反的规定，但本条不得解释为允许借款人（i）为不符合第2.02（d）节的定期基准贷款选择一个利息期，或（ii）将任何借款转换为不可用的借款类型。（c）每份电话和书面利息选举请求均应按照第2.02条规定指明以下信息：（i）此类利息选举请求适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的部分（在此情况下，应为每笔由此产生的借款指明根据下文第（ii）和（iii）条规定的信息）；（ii）根据此类利息选举请求作出的选择的生效日期，应为一个营业日；（iii）由此产生的借款是ABR借款、RFR借款还是定期基准借款；（iv）如果由此产生的借款是定期基准借款，则在该选择生效后将适用的利息期间，该利息期间应为术语“利息期间”定义所设想的期间。如任何此类利息选择请求请求定期基准借款，但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应立即将该请求的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每个贷款人。（e）如果借款人未能在适用于定期基准借款的利息期结束前及时交付有关定期基准借款的利息选择请求，则除非该借款按本条规定偿还，否则在该利息期结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应要求的贷款人的请求如此通知公司，那么，只要违约事件仍在继续（i）不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为定期基准借款，以及（ii）除非得到偿还，则每笔定期基准借款和RFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。第2.09节。终止和减少承诺；终止融资。
31（a）除非先前已终止，否则承诺应在发放贷款时自动终止（x）项，但仅限于此类贷款的范围，以及（y）在可用期届满时（可用期定义第（i）条的情况下，在下午3：00（纽约市时间）就剩余部分（如有）自动终止。（b）公司可在可用期内的任何时间终止或在可用期内不时减少承付款项；但每次减少承付款项的数额应为1000000美元的整数倍，且不少于5000000美元。（c）公司须在有关终止或减少根据本条（b）款作出的承诺的生效日期前至少三（3）个营业日，将任何终止或减少承诺的选择通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后应迅速将通知内容告知出借人。公司依据本条交付的每份通知均不可撤销；但公司交付的终止承诺通知可述明该通知以其他信贷融资或债务融资或其他指明交易的有效性为条件，在此情况下，如该条件未获满足，公司可（通过在指明的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。任何终止或减少承诺均应是永久性的。每减少一笔承诺，应在贷款人之间按照各自的承诺按比例进行。（d）任何此种完全指明终止本协议的承诺的终止，应伴随以现金全额支付所有可偿还的费用和其他义务（或有赔偿义务除外）。第2.10节。偿还贷款；债务证据。（a）借款人在此无条件承诺在到期日向每个贷款人账户的行政代理人支付当时未支付的定期贷款本金，除非根据第七条加速。（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而对该贷款人的负债，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额。（c）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额及其类别及其适用的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。（d）依据本条（b）或（c）款维持的帐目中所作的记项，须为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或帐目中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。（e）任何贷款人可要求以本票证明其向借款人提供的贷款。在此情况下，借款人应编制、签立并向该贷款人交付应付该贷款人及其注册受让人的本票，并以经
32行政代理。其后，该等本票及其利息所证明的贷款，在任何时候（包括依据第8.04条转让后），均须以一张或多张本票为代表，其格式须支付予本票内所指名的收款人及其注册转让人。第2.11节。提前偿还贷款。借款人有权随时并不时预付全部或部分借款，但须按照本条第2.11款的规定事先通知。借款人应通过电话（电传或电子邮件确认）将本协议项下的任何预付款项通知行政代理人（i）在提前偿还定期基准借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，提前偿还日期前三（3）个工作日，（ii）在提前偿还RFR借款的情况下，不迟于纽约市时间中午，提前偿还日期前两（2）个工作日，或（iii）在提前偿还ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，提前还款日前一（1）个营业日。每份该等通知均不可撤销，并须指明提前还款日期及每笔借款或其部分须予预付的本金；但提前还款通知可述明该通知以其他信贷融资或债务融资或其他特定交易的有效性为条件，在此情况下，如该条件未获满足，公司可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。行政代理人在收到该等与借款有关的通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何借款的每笔部分提前还款，其数额应为在预支与第2.02节规定的类型相同的借款的情况下允许的数额。预付款项应附有（i）第2.13节要求的应计利息和（ii）根据第2.16节中断供资付款。第2.12节。费用。（a）公司同意为每个贷款人的账户向行政代理人支付一笔滴答费用，该费用应按该贷款人在自生效日期后90天之日起至该承诺终止之日（包括该承诺终止之日）期间的每日无资金承诺金额的滴答费率（如“适用费率”定义中所述）累计。在适用的情况下，应在每年1月、4月、7月和10月的第一天以及承诺终止之日（在每种情况下为随后结束的季度期间（或其部分））支付拖欠的应计费用，从本协议日期之后发生的第一个此类日期开始。所有勾选费用按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。（b）公司同意按公司与行政代理人或安排人另行议定的金额及时间向行政代理人及安排人自行支付应付的费用。（c）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给行政代理人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。第2.13节。兴趣。（a）构成每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率加上适用利率计息。（b）构成每个定期基准借款的贷款应按该借款有效的利息期的调整后定期SOFR利率加上适用利率计息。（c）构成每笔RFR借款的贷款应按调整后的每日简单SOFR加上适用利率计息。
33（d）尽管有上述规定，如任何贷款的任何本金或利息或借款人根据本协议应付的任何费用或其他款项未在到期时支付，不论是在规定的到期日、加速时或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率（“违约率”）计息，在任何贷款逾期本金和利息的情况下等于（i）的2%加上本条前款规定的该贷款另有适用的利率，或在任何其他金额的情况下等于（ii）的利率，2%加上本节（a）段规定的适用于ABR贷款的利率。（e）每笔定期贷款的应计利息须于该定期贷款的每个利息支付日期支付欠款；但（i）依据本条（d）段应计的利息须按要求支付，（ii）如任何贷款已获偿还或提前偿还，则已偿还或已预付的本金的应计利息须于该偿还或提前偿还的日期支付，及（iii）如任何定期基准定期贷款已于该等定期贷款的当期利息期结束前转换，此类贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付。（f）本协议项下的所有利息应按一年360天计算，但参照替代基准利率计算的利息应按一年365天（或闰年366天）计算，在每种情况下应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。适用的备用基准费率、调整后的期限SOFR费率、期限SOFR费率、调整后的每日简单SOFR和每日简单SOFR由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。第2.14节。备用利率。（a）除本条第2.14条（b）（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外，如：（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前（a）确定（该确定须为无明显错误的结论性确定），则不存在确定该利息期的定期SOFR利率的适当及合理手段，或（b）在任何时间，不存在确定每日简单SOFR的充分和合理手段；或（ii）所需贷款人告知行政代理人，（a）在定期基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的定期SOFR利率将不会充分和公平地反映该等贷款人在该利息期作出或维持其包括在该借款中的贷款的成本，或（b）在任何时候，Daily SOFR将不会充分和公平地反映此类贷款人作出或维持其贷款包括在此类借款中的成本；则行政代理人应在其后在切实可行范围内尽快通过电话、电传或电子邮件向公司和贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知公司和贷款人引起该通知的情况已不复存在，关于相关基准和（y）公司代表该借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，（a）要求将任何借款转换为或继续将任何借款作为定期基准借款的任何利息选择请求和要求定期基准借款的任何借款请求应被视为利息选择请求或借款请求（如适用），for（x）an RFR borrowing as long as the
34调整后的Daily Simple SOFR也不是上文第2.14（a）（i）或（ii）节的主题，或（y）ABR借款，如果调整后的Daily Simple SOFR也是上文第2.14（a）（i）或（ii）节的主题，以及（b）任何请求RFR借款的借款请求应被视为ABR借款的借款请求（如适用）；但如果引起这种通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在公司收到本条第2.14（a）款所指的行政代理人就适用于该定期基准贷款或RFR贷款的基准发出的通知之日仍未偿还，则直至该行政代理人通知公司和贷款人导致该通知的情况已不复存在，（1）就任何定期基准贷款而言，在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日），该贷款应由行政代理人转换为（x）RFR借款，只要调整后的Daily Simple SOFR在该日也不是上述第2.14（a）（i）或（ii）节的标的，或（y）ABR借款，如果调整后的Daily Simple SOFR在该日也是上述第2.14（a）（i）或（ii）节的标的，（2）任何RFR贷款应于该日及该日起由行政代理人转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更换日期已在参考时间之前发生，则（x）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义的第（1）款确定的，则该基准更换将在本协议项下和根据任何贷款文件就该基准设置和随后的基准设置的所有目的取代该基准（包括任何相关调整），而无需对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及（y）如果根据该基准更换日期的“基准更换”定义第（2）条确定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准（包括任何相关调整）。（纽约市时间）在向贷款人提供该基准更换通知之日后的第五（5）个工作日，不经任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，只要该行政代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时作出基准更换符合更改；尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施该等基准更换符合更改的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。（d）行政代理人将（i）任何基准转换事件的发生，（ii）任何基准更换的实施，（iii）任何基准更换符合变更的有效性，（iv）根据下文（e）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束，迅速通知公司和贷款人。行政代理人和/或公司或（如适用）任何贷款人（或贷款人集团）依据本条第2.14条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或选择的决定，将是决定性和具有约束力的，无明显错误，并可由其或他们自行酌情作出，且无须任何其他方同意
35本协议或任何其他贷款文件，但在每种情况下，根据本节2.14明确要求的除外。（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的现行基准为定期利率（包括定期SOFR利率），而（a）该等基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情权选定的该等利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该等基准的管理人的监管主管已提供公开声明或公布资料，宣布该等基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，并且（ii）如果根据上述（a）中的第（i）条删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须经公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。（f）在公司收到基准不可用期限开始的通知后，公司可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或延续定期基准贷款或RFR贷款的任何定期基准借款或RFR借款请求，否则，只要调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的主题，或（b）如果调整后的每日简单SOFR是基准转换事件的主题，则公司将被视为已将任何定期基准借款请求转换为借款请求或转换为（a）RFR借款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR基于当时现行基准的组成部分或适用的此类基准的期限将不会用于ABR的任何确定。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在公司收到适用于该定期基准贷款或RFR贷款的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则在根据本条2.14实施基准替换之前，在适用于该贷款的利息期的最后一天（如果该日不是营业日，则为下一个营业日），该贷款应由行政代理人转换为，并应构成，（x）RFR借款，只要调整后的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或（y）ABR贷款，如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，在该日。第2.15节。成本增加；违法。（a）如法律发生任何变更，应：（i）对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似要求（包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估）；（ii）对任何贷款人或任何适用的银行间市场施加影响本协议或由该贷款人提供的贷款的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；或
36（iii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此产生的资本，向任何受让人征收任何税项（（a）弥偿税项、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）关联所得税所述的税项除外）；而上述任何一项的结果，均须增加该贷款人或该其他受让人作出、持续作出、转换为或维持任何贷款，或维持其作出任何该等贷款的义务，或减少该贷款人或该其他受让人根据本协议所收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），则借款人将向该贷款人或该其他受让人（视属何情况而定）支付将补偿该贷款人或该其他受让人（视属何情况而定）的额外金额，对于此类贷款人或此类其他受让人合理确定的已发生或遭受的额外费用（该确定应本着诚意（而不是任意或反复无常）作出，并与适用贷款人或此类其他受让人根据具有类似本条2.15规定的协议的类似情况的客户一致，在考虑此类贷款人或此类其他受让人合理确定相关的因素后）。（b）如果任何贷款人确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生影响，由于本协议或该贷款人提供的贷款，该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本（如果有的话）的回报率降低到低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可达到的水平，但不是因为这种法律变更（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），然后，借款人将不时向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司因该贷款人或该其他受让人合理确定的任何减少而遭受的任何此类减少（该确定应本着诚意（而不是在任意或反复无常的基础上）作出，并与适用的贷款人或该其他受让人根据具有类似于本条2.15的条款的协议的类似情况的客户一致，然后在考虑该贷款人或该其他受让人合理确定相关的因素后）。（c）载有本条（a）或（b）段所指明的向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项款额的贷款人证明书，须交付予公司，并须为无明显错误的结论性证明。公司须在收到任何该等证明书后十（10）天内，向该贷款人支付或促使任何其他对该等证明书负有责任的人支付该等证明书上显示为到期的款额。（d）任何贷款人未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但公司无须依据本条就该贷款人通知公司导致该等增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿的日期前180天以上发生的任何增加的费用或减少的费用向该贷款人作出赔偿；但进一步规定，如果导致这种增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。（e）如任何贷款人在任何时间已合理地确定任何法律变更已作出，或任何政府当局在生效日期后声称，任何定期基准贷款或RFR贷款的作出、维持或资助，或根据定期SOFR利率或每日简单SOFR确定或收取利率，已就任何定期基准贷款或RFR贷款而变得不切实可行或不合法，则在该通知所指明的日期
37根据第2.11节将此类贷款转换为ABR贷款或预付此类贷款（在这种情况下，借款人无需根据第2.16节付款）。未收到借款人转换或提前还款的到期通知，该贷款应在该指定日期自动转换为ABR贷款。第2.16节。中断资金支付。（a）就并非RFR贷款的贷款而言，如（w）任何定期基准贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期的最后一天（包括由于违约事件或由于依据第2.11条作出的任何提前还款）以外的日期获付，（x）任何定期基准贷款在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的日期转换，（y）未能借入、转换，在依据本协议交付的任何通知所指明的日期（不论该通知是否可根据第2.11条被撤销并根据该通知被撤销）或（z）转让任何定期基准贷款，但因公司根据第2.19条提出请求而适用于该通知的利息期的最后一天除外，则在任何该等情况下，借款人应赔偿每个贷款人的实际损失（但不是任何利润损失），可归因于该事件的成本和费用（包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金或为终止获得该资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用），在每种情况下，须由该贷款人向公司提交一份书面证明，说明可归因于该事件的该损失、成本和/或费用的金额或金额。根据前述句子交付给公司的贷款人的任何该等证明均为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。（b）就RFR贷款而言，如（i）任何该等贷款的任何本金在适用于该等贷款的利息支付日期（包括由于违约事件或贷款的可选择或强制性提前偿还）以外的日期获付，（ii）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入或预付任何RFR贷款（不论该通知是否可根据第2.11条被撤销及按照该通知被撤销）或（iii）任何该等贷款的转让，但因公司依据第2.19条提出要求而适用于该等贷款的利息支付日期除外，则在任何该等情况下，借款人须就该事件所引致的损失、成本及开支向每名贷款人作出赔偿。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付借款人，在没有明显错误的情况下，该证明书为结论性的。借款人应在收到任何该等凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。第2.17节。税。（a）免税支付。除适用法律规定的情况外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或预扣任何税款。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府当局，如果此类税款是已获赔偿的税款，然后，应视需要增加借款人应支付的款项，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条第2.17条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。（b）借款人缴纳其他税款。借款人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳，或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的、其他税费。
38（c）付款证据。在借款人依据本条第2.17条向某政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表的副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据交付行政代理人。（d）借款人的赔偿。借款人须在提出书面要求后10天内，向每名受偿人赔偿该受偿人应付或已支付或须扣留或扣除的根据本条须支付的款项的任何已获弥偿税款（包括就根据本条须支付的款项而征收或主张或可归因于该款项的已获弥偿税款）的全部金额，在每宗个案中，由于借款人在任何贷款文件下的任何义务以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等已获弥偿税款。贷款人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。（e）贷款人的赔偿。各贷款人须在要求后10天内，就（i）该贷款人应占的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制借款人这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第8.04（c）条有关维持参与者名册的规定而应占的任何税款，以及（iii）该贷款人应占的任何除外税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本款（e）项欠该行政代理人的任何款项。（f）信用方的地位。（i）任何信用方如有权就根据任何贷款文件所作的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何信用方如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该信用方是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在信用方的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第2.17（f）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该信用方承担任何重大的未偿还的成本或费用，或将严重损害该信用方的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下：
39（a）作为美国人的任何贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人和行政代理人交付已签立的IRS表格W-9副本，以证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；（b）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后应借款人或行政代理人的合理请求不时）向该借款人和行政代理人交付（收件人要求的份数），以下列任一项适用；（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国为缔约方的所得税条约（x）的利益，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的已执行副本，根据此类税收协定的“利息”条款确定豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件下的任何其他适用付款、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确定豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；（2）IRS表格W-8ECI的已执行副本；（3）在外国贷款人根据《守则》第881（c）条主张投资组合利息豁免的利益的情况下，（x）基本上以附件 F-1形式提供的证明，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”，是《守则》第881（c）（3）（b）条含义内借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）节中描述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的已签立副本；或（4）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，已签立IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E，一份基本上以附件 F-2或附件 F-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件的形式的美国税务合规证书，如适用；但如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该外国贷款人可以代表每个该等直接和间接合伙人提供基本上以附件 F-4形式存在的美国税务合规证明；
40（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理请求）向借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；（d）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则将被FATCA征收美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。各信用方同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知公司和行政代理人其在法律上无法这样做。（g）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第2.17条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第2.17条支付额外款项），则该一方当事人应向赔偿方支付与该退款相等的金额（但仅限于根据本条第2.17条就引起此种退款的税款支付的赔偿款项范围内），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（g）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（g）项另有相反规定，在任何情况下，均不会要求受弥偿方根据本款（g）项向受弥偿方支付任何款额，而支付该等款项将使受弥偿方处于较受弥偿方所处的税后净额状况不利的情况下，如果应予赔偿并引起该等退款的税款未被扣除、扣缴或以其他方式征收，且从未支付与该等税款有关的弥偿款或额外款项。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
41（h）生存。每一方在本条2.17项下的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。第2.18节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。（a）借款人应在到期之日纽约市时间中午12：00之前，以立即可用的资金，在没有抵销或反索赔的情况下，支付其根据本协议要求支付的每笔款项（无论是本金、利息、费用，还是根据第2.15、2.16或2.17条应付的金额，或其他）。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算利息。所有这些款项应以美元支付给行政代理人，地址为500 First Avenue，Pittsburgh，Pennsylvania，15219。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的以同一货币计值的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何款项于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。（b）在任何时候无须按第6.02条规定的方式支付款项，如行政代理人在任何时候收到并可动用的资金不足，不足以全额支付当时根据本协议到期的所有本金、利息和费用，则该等资金须（i）首先用于支付当时根据本协议到期的利息和费用，并在有权支付利息和费用的各方之间按照当时应支付给该等各方的利息和费用的数额按比例支付，（ii）其次用于支付当时根据本协议到期的本金，根据当时应付给这些当事人的本金数额，在有权享有这些权利的当事人之间按比例分配。（c）在行政代理人选举时，所有本金、利息、费用、保费、可偿还费用（包括但不限于根据第8.03条偿还的所有费用和开支）以及根据贷款文件应付的其他款项，可从根据本协议作出的借款收益中支付，不论是在借款人根据第2.03条提出的请求或在本条规定的被视为请求后作出的，或可从借款人在行政代理人维持的任何存款账户中扣除。借款人在此不可撤销地授权（i）行政代理人进行借款，目的是支付根据本协议到期的每笔本金、利息和费用或根据贷款文件到期的任何其他金额，并同意收取的所有该等金额均构成贷款，且所有该等借款均应被视为已根据第2.03条提出要求，以及（ii）行政代理人就每笔本金的支付收取借款人在行政代理人处维持的任何存款账户，本协议项下到期的利息和费用或贷款文件项下到期的任何其他金额。（d）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何定期贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其定期贷款总额及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要范围内购买（以面值现金）参与其他贷款人的定期贷款，以便所有该等付款的利益应由贷款人按照其各自定期贷款的本金和应计利息总额按比例分享；但（i）如果购买了任何该等参与以及支付的全部或任何部分
42产生的参与被收回，应撤销此类参与，并将购买价格恢复到此类收回的范围内，不计利息；（ii）本款的规定不应被解释为适用于借款人依据和按照本协议的明文条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售其对任何受让人或参与人的任何贷款的参与的对价而获得的任何款项，本公司或其任何附属公司或附属公司（适用本款规定）除外。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。（e）除非行政代理人在根据本协议应向贷款人账户的行政代理人支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则各贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给任何该等贷款人的金额及其利息，自向其分配该金额之日起的每一天（包括该日期），但不包括向行政代理人支付的日期，按隔夜银行资金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较高者偿还。第2.19节。缓解义务；更换出借人。（a）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如借款人须根据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付获赔偿的税款或任何额外款项，则该贷款人须作出合理努力，指定另一贷款办事处，以资助或预订其在本协议下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让予其另一办事处、分支机构或附属机构，如该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第2.15或2.17节（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人造成重大不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。（b）如（i）任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或（ii）该借款人须根据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局缴付任何获弥偿的税款或额外款项，或（iii）任何贷款人成为违约贷款人，则公司可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，在其全部费用及努力下，要求该贷款人无追索权（根据及受第8.04条所载限制）转让及转授其全部权益，贷款文件项下对应承担该等义务的受让人的权利（其根据第2.15或2.17条获得付款的现有权利除外）和义务（如果贷款人接受该等转让，该受让人可能是另一贷款人）；但前提是（i）公司应已收到行政代理人的事先书面同意，该同意不得无理拒绝，（ii）该贷款人应已收到相当于其贷款未偿本金、应计利息、应计费用以及根据本协议应支付给它的所有其他款项的付款，从受让人（在此种未偿本金和应计利息及费用的范围内）或公司（在所有其他数额的情况下）和（iii）在根据第2.15条提出的赔偿要求或根据第2.17条要求支付的款项引起的任何此类转让的情况下，此种转让将导致此类赔偿或付款的减少。贷款人无须作出任何该等转让及转授
43如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使公司有权要求此种转让和转授的情况不再适用。第2.20节。违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，则应适用以下规定：（a）根据第2.12（a）节该违约贷款人的承诺应停止产生费用；（b）行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项的支付（无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第6.02条或其他规定）或行政代理人根据第8.08条从违约贷款人收到的款项，应在行政代理人可能确定的时间或时间适用：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二，根据公司可能要求（只要不存在违约或违约事件），用于为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，经行政代理人确定；第三，如经行政代理人和公司确定，将存放在存款账户中，并按比例予以释放，以便根据本节满足这类违约贷款人与本协议项下贷款有关的未来潜在筹资义务；第四，支付任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的任何判决所欠贷款人的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第六，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；条件是，如果（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金，（y）该等贷款是在第4.02条所列条件得到满足或放弃时作出的，该等付款须仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款，直至所有贷款由贷款人按照承诺按比例持有为止。根据本条申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项的任何已支付或应付给违约贷款人的款项、预付款或其他款项，应视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意；（c）该违约贷款人的承诺和定期贷款不应包括在确定所需贷款人是否已采取或可能根据本协议采取任何行动（包括根据第8.02条对任何修订、放弃或其他修改的任何同意）中；但除非第8.02条另有规定，根据第8.02（b）条第一个但书中的第（i）、（ii）或（iii）条，在需要“该等贷款人”或受此直接影响的每个贷款人同意的修订、同意、放弃或其他修改的情况下，本（b）条不适用于违约贷款人的投票。如行政代理人与公司各自同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则该贷款人须于该日期按面值购买其他贷款人的贷款，如该等贷款
44行政代理人应当确定可能有必要，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。第三条陈述和保证公司向贷款人陈述和保证：第3.01条。企业存在感和力量。该公司在其成立司法管辖区的法律下拥有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并拥有开展其业务所需的所有必要权力和所有重要的政府许可、授权、同意和批准，作为一个整体来看，基本上与现在进行的一样。第3.02节。企业和政府授权；不得违反。公司作为一方的每份贷款文件的执行、交付和履行，在公司的公司或其他类似权力范围内，已获得所有必要的公司或其他类似行动的正式授权，不需要任何政府当局采取行动或就任何政府当局采取行动，或向任何政府当局提交文件（根据1934年《证券交易法》提交的文件除外），并且不违反或构成违约，适用法律或规例的任何条文，或公司成立证明书或附例或公司其他组织文件的任何条文，或（i）对公司具有约束力的任何重要协议、契约或文书（为免生疑问，该等协议、契约或文书须当作包括任何证明重大义务的协议、契约或文书）的任何条文，或（ii）对公司具有约束力的任何重大判决、强制令、命令、法令或其他文书，或导致对公司或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权。第3.03节。绑定效果。借款人作为一方当事人的贷款文件已由借款人正式签署和交付，并构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该当事人强制执行，但同样的义务可能受到一般影响债权人权利的破产、破产或类似法律以及一般衡平法原则的限制。第3.04节。财务信息。（a）由普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）报告并在公司2025年10-K表中载列的截至2025年12月31日公司及其合并子公司的合并资产负债表以及该财政年度的相关合并收益和现金流量表，按照公认会计原则，公允列报公司及其合并子公司截至该日期的合并财务状况以及该财政年度的合并经营业绩和现金流量。（b）除公司2025年10-K表中披露的情况外（但不包括该披露中规定的任何一般风险因素），没有发生或正在继续发生重大不利变化。第3.05节。诉讼。在任何法院或仲裁员或任何政府当局（i）面前，并无任何针对公司或其任何附属公司或据公司所知威胁或影响公司或其任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序待决，而该等诉讼、诉讼或法律程序，除非在
45公司合理认为，公司的2025年10-K表格（但不包括此类披露中包含的任何一般风险因素）已导致或很可能导致重大不利变化或（ii）以任何方式使任何贷款文件的有效性受到质疑。第3.06节。遵守ERISA。ERISA集团的每个成员（i）已满足ERISA第302（a）节和守则关于每个计划的第412（a）节的最低筹资标准，并且（ii）在所有重大方面均符合ERISA目前适用的规定和守则关于每个计划的规定。除不会合理预期会导致重大不利影响外，目前有效的每项福利安排和拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每项计划已被确定为如此合格，并且据公司所知，没有发生任何可以合理预期会导致丧失此类合格地位的事件。除合理预期不会导致重大不利影响外，ERISA集团没有任何成员（x）就任何计划寻求豁免《守则》第412（c）条或ERISA第302条规定的最低筹资标准，（y）没有向任何计划或多雇主计划或就任何福利安排作出任何供款或付款，或对任何计划或福利安排作出任何修订，已导致或可能导致根据ERISA或《守则》施加留置权或张贴债券或其他证券，或（z）根据ERISA第四章承担任何责任，但根据ERISA第4007节就到期但未拖欠的保费向PBGC承担的责任除外。第3.07节。环境问题。在日常业务过程中，公司对环境法对公司及其子公司的业务、运营和财产的影响进行适当的审查，在此过程中确定和评估相关的负债和成本（包括但不限于清理或关闭目前或以前拥有的财产或为其当前设施的合法运营所需的资本或运营支出、经营活动中所需的限制或变化，以及评估对第三方（包括员工）的负债，以及相关的成本和费用）。基于这一审查，公司已合理得出结论，环境法不太可能产生重大不利影响。第3.08节。税。本公司及其附属公司已提交所有美国联邦所得税申报表及须由其提交的所有其他重大税务申报表，所有该等税务申报表在所有重大方面均属正确及完整，而本公司及其附属公司已支付根据该等申报表或根据本公司或任何附属公司所收到的任何评估而显示的所有应缴税款，但善意质疑且本公司认为，已按照公认会计原则提供了充足的准备金。第3.09节。不是投资公司。该公司不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司。第3.10节。遵守法律。公司遵守并已促使各附属公司在所有重大方面遵守所有适用的法律、条例、规则、条例和政府当局的要求（包括但不限于环境法、税收和ERISA及其下的规则和条例），除非（i）通过适当的程序善意地质疑遵守这些规定的必要性，（ii）公司的任何高级职员都不知道公司或相关附属公司未能遵守这些规定，或（iii）公司已合理地得出结论认为不遵守不可能产生重大不利影响。
46第3.11节。外籍员工福利很重要。（a）每项外国雇员福利计划均符合适用于该计划的所有法律、法规和规则以及该计划的管理文件的相应要求；（b）适用法律或管理计划文件就任何政府或法定外国养老金计划要求公司及其子公司的缴款、付款或其他资金不存在缺陷，且所有其他外国养老金计划下的累计福利义务总额的现值不超过为此类计划在信托中持有的资产的当前公允市场价值；（c）没有任何诉讼、诉讼或索赔未决，或据公司及其子公司所知，就任何外国雇员福利计划对公司或其任何子公司或ERISA集团的任何成员构成威胁，除非在每种情况下，此类未遵守、缺陷、超额义务、没有准备金或行动，诉讼或索赔不会单独或总体产生重大不利影响。第3.12节。属性。（a）公司及其附属公司各自对其业务的所有不动产和个人财产材料拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的缺陷不会干扰其按目前进行的业务或将该等财产用于其预期目的的能力。（b）公司及其附属公司各自拥有或获得许可使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，公司及其附属公司使用这些材料并不侵犯任何其他人的权利，但无法合理预期个别或总体上不会导致重大不利影响的任何此类侵权行为除外。第3.13节。披露。（a）公司或其任何附属公司就本协议的谈判向行政代理人或任何贷款人提供或根据本协议交付的报告、财务报表、证书或其他书面资料（经如此提供的其他资料修改或补充），作为一个整体，均不包含任何重大的事实错报或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，但自提供之日起，不具有误导性；但前提是，关于预计财务信息，公司仅表示该等信息是根据公司在交付时合理认为合理的假设善意编制的（我们认识到，就本（a）条作出的陈述而言，已经或将由公司或代表公司提供的此类预测受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了公司、其子公司或其各自关联公司的控制范围，不能保证此类预测将会实现，任何此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果不同，并且差异可能是重大的）。（b）截至生效日期，据公司所知，在生效日期当日或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的最近交付的实益所有权证书所包含的信息在所有重大方面都是真实和正确的。第3.14节。美联储条例。任何贷款所得款项的任何部分均未被直接或间接用于或将被用于导致违反董事会任何条例的任何目的，包括T、U和X条例。保证金股票（定义见U条例）不构成公司及其合并子公司合并资产价值的25%以上。
47第3.15节。没有违约。未发生违约或违约事件，目前仍在继续。第3.16节。反腐败法、反洗钱法和制裁。任何涵盖实体或其任何董事或高级管理人员，或据借款人所知，其雇员或代理人：（a）是受制裁人员；（b）违反制裁，直接或明知间接与任何受制裁人员或任何受制裁国家开展业务，或从任何受制裁人员或任何受制裁国家获得任何收入；或（c）违反或正在直接或明知间接采取可能导致任何涵盖实体违反（i）适用制裁或（ii）在任何重大方面违反反洗钱法或反腐败法的任何行动。任何涵盖实体或其任何董事或高级职员，以及据公司、其雇员或代理人所知：（x）均未收到来自任何合规当局的任何通知或通信，该通知或通信指称涵盖实体实际或可能违反任何制裁、反洗钱法或反腐败法；或（y）据借款人所知，是任何调查的目标或对象，涉及与涵盖实体违反政府当局的任何制裁、反洗钱法或反腐败法有关的任何指控。每个涵盖的实体都制定、维护和执行合理设计的政策和程序，以确保遵守适用的制裁、反洗钱法和反腐败法。本条第3.16条的任何条文，如因违反任何适用的封锁法而由该人或就该人而言是或将是不可执行的，则不适用于任何人。第3.17节。影响了金融机构。借款人不是受影响的金融机构。第3.18节。境外投资规则。公司或其任何附属公司均不是‘涵盖的外国人’，因为该术语在境外投资规则中使用。截至生效日期，借款人或其任何附属公司目前均未从事或目前有意在未来从事（i）《境外投资规则》中定义的“涵盖活动”或“涵盖交易”，或（ii）会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致《境外投资规则》法律禁止行政代理人或任何贷款人根据本协议履行的任何其他活动。第四条条件第4.01款。生效日期。贷款人根据本协议提供贷款的义务应在以下各项条件均得到满足（或根据第8.02节被放弃）之日起生效：（a）行政代理人（或其律师）应已从本协议每一方收到（i）代表该方签署的本协议对应方或（ii）行政代理人满意的书面证据（可包括电传或电子传送本协议已签署的签字页），表明该方已签署本协议对应方。（b）行政代理人（或其大律师）应已收到（i）公司副总裁、总法律顾问兼秘书Kenneth G. Cole和（ii）公司外部大律师Davis Polk & Wardwell LLP的有利书面意见（写给行政代理人和贷款人，日期为生效日期），两者的形式均应涵盖该等其他
48与公司、借款单据或作为行政代理人的交易有关的事项应合理要求。本公司特此要求该律师提供该意见。（c）贷款人应已收到公司截至2024年12月31日及2025年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表。（d）行政代理人（或其法律顾问）应已收到行政代理人或其法律顾问可能合理要求的有关借款人的组织、存在和良好信誉、交易的授权以及与借款人、贷款文件或交易有关的任何其他法律事项的文件和证明，所有这些文件和证明的形式和实质内容均令行政代理人及其法律顾问合理满意，并如作为附件 E所附的结束文件清单中进一步描述的那样。（e）行政代理人和每个请求贷款人应已收到，在生效日期前至少三（3）天，在生效日期前至少十（10）个工作日以书面合理要求的范围内，（i）银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）要求的所有文件和其他信息，以及（ii）在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，与借款人有关的受益所有权证明应已收到此种受益所有权证明（前提是，在该贷款人签署并交付其对本协议的签字页时，应视为满足本条款（e）中规定的条件）。（f）行政代理人（或其大律师）须已收到一份日期为生效日期并由公司总裁、一名副总裁或一名财务主任签署的证明书，证明符合第4.02条（a）及（b）段所列的条件。（g）行政代理人应已收到在生效日期当日或之前到期应付的所有费用和其他款项，包括在生效日期前至少两（2）个营业日（或公司可能同意的较短期间）开票的范围内，偿还或支付公司根据本协议要求偿还或支付的所有合理和有文件证明的自付费用。行政代理人应当将生效日期通知公司和出借人，该通知具有结论性和约束力。第4.02节。每个借款。每名贷款人在进行任何借款时作出贷款的义务，须符合（或根据第8.02条放弃）以下条件：（a）本协议中规定的借款人的陈述和保证在所有重大方面（或在任何该等陈述或保证已被“重大不利影响”或重要性限定的情况下，在使该等限定词生效后的所有方面）均为真实和正确，自该借款之日起，除于特定日期作出的任何陈述及保证外，在该情况下，该等陈述及保证自该日期起在所有重大方面（或在任何该等陈述或保证已被“重大不利影响”或重要性限定的情况下，在该等限定词生效后的所有方面）均属真实及正确；但第3.04（b）及3.05条所载的陈述及保证只须于生效日期作出。
49（b）在此类借款生效时和之后，不得发生违约，且仍在继续。每笔借款应被视为构成借款人在借款日就本条（a）和（b）款规定的事项作出的陈述和保证。第五条约定公司与贷款人约定并同意，直至终止日期：第5.01条。信息。公司将向行政代理人提供以分发给每一贷款人（如果需要，包括根据第8.01条通过电子通信方式）：（a）尽快提供，无论如何在（i）每个财政年度结束后的九十五（95）天和（ii）要求向SEC交付以下物品之日（以较早者为准），公司及其合并子公司截至该会计年度末的合并资产负债表和该会计年度相关的合并收益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一会计年度的相应数字，均由普华永道会计师事务所或其他具有国家认可地位的独立公共会计师报告，其报告应无实质性保留；（b）尽快提供并在任何情况下在（i）每个财政年度前三个季度结束后的五十（50）天内和（ii）要求向SEC交付以下项目之日（以较早者为准），公司及其合并子公司截至该季度末的简明合并资产负债表，该季度的相关简明综合收益表以及该财政年度截至该季度末的部分的相关简明综合收益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，所有这些数字均为合理详细并经证明，尽其所知（以正常的年终调整为准），以确保列报的公平性，由公司的一名财务官提供与GAAP的一致性（公司独立公共会计师同意的变更除外）；（c）在交付上述（a）和（b）小节中提及的每组财务报表的同时，提供一份公司财务官的证明（i）合理详细地列出确定公司在该财务报表日期是否符合第5.07至5.09节（含）的要求所需的计算，（ii）说明，据其所知，在该证明书的日期是否存在任何违约，及（iii）如当时存在任何违约，则载列该等违约的详情及公司正就该等违约采取或拟就该等违约采取的行动；（d）在公司任何高级人员知悉该等违约的存在后十（10）天内，除非该等违约已于该十（10）天期间结束前得到纠正，公司财务主任的证明书，列明该等违约的详情，以及公司正就该等违约采取或拟就该等违约采取的行动；
50（e）在提交后立即提供公司应已向SEC提交的关于表格10-K、10-Q和8-K的所有报告以及类似的定期和定期报告的副本；（f）如果ERISA集团的任何成员知道或有理由知道任何ERISA事件或外国养老金计划事件，则提供公司财务官员的证明，其中载列有关此类事件和行动的详细信息（如有），公司或ERISA集团的适用成员被要求或提议采取的措施；（g）不时（i）应任何贷款人的要求，可合理要求提供有关公司作为行政代理人的财务状况或业务的额外信息，以及（2）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）而合理要求提供的信息和文件。尽管有上述规定，根据本协议或任何贷款文件提供资料的任何义务，或允许行政代理人、贷款人或任何第三方查阅或查阅公司或其附属公司的簿册和记录或本协议或任何其他贷款文件中规定的其他情况，公司或其任何附属公司均无须披露或允许查阅或讨论构成任何人的非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项（i），（ii）就其而言，适用法律禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表）披露，（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品，或（iv）公司及/或其任何附属公司对任何人负有具有约束力的保密义务（但前提是，该等保密义务并非在考虑贷款文件的要求时订立）；但如该等资料未依据上述第（i）至（iv）条提供，通知，在此基础上被隐瞒的信息可能会提供给行政代理人（在可行和适用法律未禁止的范围内），公司应在允许的范围内以不违反此类限制的方式使用商业上合理的努力传达适用的信息。第5.02节。存在；经营行为。借款人将作出或促使作出一切必要的事情，以保全、续期和保持完全有效，并实现其合法存在（但上述规定不得禁止根据第5.10条允许的任何合并或合并）。借款人将做或促使做所有必要的事情，以维护、更新和保持对其业务开展的权利、资格、许可、许可、特权、特许、政府授权和知识产权材料的充分效力，并维持在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务所需的一切权力，除非公司已合理得出结论认为不遵守不太可能产生重大不利影响。第5.03节。遵守法律。公司将遵守并促使各附属公司在所有重大方面遵守所有适用的法律、条例、规则、条例和政府当局的要求（包括但不限于环境法、税收和ERISA及其下的规则和条例），除非（i）通过适当的程序善意地质疑遵守的必要性，（ii）公司的任何高级人员都不知道公司或任何附属公司未能遵守这些规定，或（iii）公司已合理地得出结论认为不遵守不可能产生重大不利影响。公司将在所有方面遵守适用的制裁，在所有重大方面遵守反洗钱法和反腐败法，并将保持有效的合理设计的政策和程序，以
51促进公司、子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁。本条第5.03条的任何条文，如因违反任何适用的封锁法而由该人或就该人而言是或将是不可执行的，则不适用于任何人。第5.04节。收益用途。借款人应将贷款收益用于为一般公司用途提供资金，包括但不限于收购和营运资金用途。根据本协议提供的贷款的收益将不会被用于违反任何适用的法律或法规（包括但不限于董事会的T、U或X条例）。借款人不会要求任何借款，也不得直接或明知而间接地使用任何借款的收益（i）促进违反任何反腐败法律向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）为资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人的任何活动、业务或交易，或在任何受制裁国家，以此种活动为限，如果企业或交易由在美国或欧盟成员国注册成立的公司进行，或（iii）以任何可能导致违反任何反腐败法、反洗钱法或适用于行政代理人或任何贷款人的制裁的方式进行，则将受到制裁的禁止。第5.05节。财产维修；保险。（a）公司将并将促使其各附属公司在良好的工作秩序和状况下保存和维护所有对其业务进行的财产材料，普通磨损除外，除非公司已合理地断定不遵守不可能产生重大不利影响。（b）公司及其整体考虑的合并附属公司将与财务稳健和信誉良好的保险公司保持符合稳健业务惯例的金额和涵盖风险的保险，公司将应要求向行政代理人提供有关所承保保险的完整信息；但公司及其附属公司可在公司合理确定该自保符合审慎业务惯例的范围内自行投保。第5.06节。簿册、记录；检查。本公司将并将促使其各附属公司备存适当的记录及帐簿，在所有重大方面，就与其业务及活动有关的所有重大交易及交易作出完整、真实及正确的记项。公司将并将促使各附属公司允许行政代理人代表其本身或任何请求贷款人，由其代表和代理人检查公司和各附属公司的任何财产、账簿和财务记录，检查和复印公司和各附属公司的账簿和其他财务记录，并在该时间和间隔与其各自的高级职员讨论公司和各附属公司的事务、财务和账目，并由其各自的高级职员就此告知，在适当顾及公司及其附属公司正在进行的业务后，作为行政代理人，可代表其本身或任何请求贷款人提出合理要求；但如没有发生违约事件且正在继续进行，则每个历年不得进行超过一次该等检查。第5.07节。财务契约。（a）最低利息覆盖率。公司将不允许在其每个财政季度的最后一天确定的（i）合并EBITDA与（ii）的比率
52合并利息支出，在每种情况下，以该财政季度的最后一天结束的连续四（4）个财政季度期间，低于2.50至1.00。（b）最大净杠杆率。公司将不允许截至其每个财政季度最后一天确定的（i）截至该财政季度最后一天的净合并债务与（ii）截至该财政季度最后一天的连续四（4）个财政季度期间的合并EBITDA的比率超过4.00至1.00。第5.08节。对附属债务的限制。（a）公司将不会在任何时候允许任何合并附属公司设立、招致、发行、担保、承担或承受任何债务，如果在该等债务立即生效后，所有合并子公司（欠公司或一个或多个其他合并子公司的债务除外）的未偿债务总额（届时确定）将超过（i）（x）合并有形资产的12.5%（按最近结束的财政季度的最后一天计算）和（y）500,000，000美元中的较高者；或（ii）连同（但不重复）根据第5.09（j）节以留置权担保的未偿债务本金总额，合并有形资产的（x）20%（截至最近结束的财政季度的最后一天计算）和（y）700,000，000美元中的较大者。（b）上述（a）款并不妨碍（i）合并附属公司为延长、续期或退还该合并附属公司当时未偿还的债务的等额或更多本金而设立、招致、发行、担保或承担债务；但（a）款适用于任何该等延长、续期或退还债务的本金总额超过被延长、续期或退还的债务的本金总额的情况，（ii）设立、发生、发行，为公司或合并子公司所欠或拥有的债务提供担保或承担债务，或（iii）马斯可木业 Europe S. à r.l.因在循环信贷协议下产生、产生、发行、担保、承担或承受现有债务（包括信用证形式的债务（或类似义务））。就5.08而言，某人的债务（此处定义为“退还债务”）被视为为“退还”该人的其他债务的目的，如果且在（i）不迟于退还债务发生后五（5）个工作日内，公司向行政代理人交付书面通知，说明该债务的目的是退还未偿债务，并指明应退还的债务，（ii）该等退还债项的所得款项以现金或准许现金等值投资（除确保须退还的指明债项的留置权外，并无任何留置权）的形式持有，直至该等指明债项获偿还及（iii）该等须退还的指明债项于该退还债项发生后一百五十（150）天内获偿还；经理解及同意，在该等指明债项未于该退还债项最初发生后一百五十（150）天内如此偿还的范围内，就第5.08（a）条而言，退还债务应被视为在该原始发生后第一百五十一（151）日作为债务发生。第5.09节。负质押。公司或任何合并子公司均不会对其现在拥有或以后获得的任何资产设置、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：（a）对公司或任何子公司在本协议日期存在的任何财产或资产的任何留置权，前提是由此担保的债务或其他债务总额不超过50,000，000美元；
53（b）在任何实体成为合并子公司时存在于任何实体的任何资产上的任何留置权，而不是在考虑发生此类事件时设立的；但此种留置权所担保的债务不会增加，也不会以任何额外资产作担保；（c）对任何资产的任何留置权，其担保债务所招致或承担的目的仅是为获得该资产（或获得拥有该资产的公司或其他实体）的全部或任何部分成本提供资金；提供该留置权与该收购同时或在该收购后九十（90）天内附加于该资产；（d）在该实体与公司或合并子公司合并或并入公司或合并子公司时存在的任何实体的任何资产上的任何留置权，且不是在考虑该事件时产生的；条件是该等留置权所担保的债务不会增加，也不会以任何额外资产作担保；（e）在公司或合并附属公司收购任何资产之前存在于任何资产上的任何留置权，且不是在考虑进行该等收购时设定的；但该等留置权所担保的债务不会增加，也不会以任何额外资产作担保；（f）因再融资、延期、以本条任何上述款所准许的任何留置权作担保的任何债务的续期或退款；但该等债务不会增加，亦不会以任何额外资产作担保；（g）根据任何扣押令产生的有利于债务持有人（或代表该持有人或代表该持有人行事的任何个人或实体）的任何留置权，与法院程序有关的纠纷或类似法律程序，只要该程序的执行或其他强制执行被有效中止，并且由此担保的债权正受到适当程序的善意抗辩，并且不应发生第6.01（k）节规定的违约，并且与此相关的违约仍在继续；（h）与其业务的正常开展或其资产的所有权相关的附带留置权，而这些留置权（i）不能担保债务，（ii）不担保任何金额超过150,000，000美元的债务，及（iii）整体上或整体上不实质减损公司及其综合附属公司的资产价值，实质上减损该资产在公司及其综合附属公司整体业务营运中的使用；（i）根据循环信贷协议并在循环信贷协议要求的范围内，为以现金抵押信用证风险而招致的留置权；（j）本条前述各款不允许的担保债务的留置权；但所有这些留置权所担保的债务的未偿本金总额在任何时候不得超过（i）（x）合并有形资产的10%（截至最近结束的财政季度的最后一天计算）和（y）200,000，000美元或（ii）与（但不重复）根据第5.08（a）节创建、发生、发行、担保、承担或存在的债务的未偿本金总额两者中的较高者，合并有形资产的（x）20%（截至最近结束的财政季度的最后一天计算）和（y）700,000，000美元中的较大者。第5.10节。合并、合并和出售资产。（a）公司不会直接或间接出售、租赁、转让或以其他方式处置其全部或实质上全部资产，或与任何其他人合并或合并，或收购任何其他
54人透过购买资产或股本，除非（i）公司为持续或存续的法团，或（ii）继承者或收购法团（如公司除外）为根据美利坚合众国（x）一国法律成立的法团，并须以书面形式及实质上合理地令所需贷款人满意，承担公司在本协议项下的所有义务，包括本协议及其中所载的所有契诺，在这种情况下，该继承者或收购公司应继承并取代公司，其效力与其在此被指定为本协议的一方相同。（b）如本条（a）款所提述的资产处置、合并、合并或收购在紧接本协议的任何条款或条文生效后会存在任何违约，则不得准许处置资产、合并、合并或收购。第5.11节。境外投资规则。公司不会、也不会允许其任何子公司成为或成为从事《境外投资规则》中定义的“涵盖活动”的“涵盖外国人”，或从事会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止在本协议下履行的任何其他活动。第5.12节。制裁。公司不会、也不会允许其任何附属公司，也不允许任何该等人士的董事、高级职员或雇员，或据该人士所知，代表其就本协议行事的任何代理人或关联公司，直接或明知而间接地以在任何受制裁国家或受制裁人士的投资或交易所得收益或违反制裁的其他方式，偿还全部或部分本协议项下的任何贷款。第六条违约第6.01款的事件。违约事件。如发生以下任何事件（每一事件均称为“违约事件”）：（a）借款人在任何贷款的任何本金到期时或（ii）在到期日期后五（5）天内未能支付根据本协议应付的任何利息、费用或其他款项；（b）公司未能遵守或履行第5.02条、第5.04条或第5.07至5.10条第1句所载的任何契诺，（c）[保留]；（d）公司在行政代理人应任何贷款人的要求向公司发出书面通知后五（5）天内，或（ii）本协议或任何其他贷款文件所载的任何契诺或协议（上述（a）或（b）款或本（d）款（i）款所涵盖的契诺或协议除外）在行政代理人应任何贷款人的要求向公司发出书面通知后三十（30）天内，均不得遵守或履行（i）第5.01（d）条中的任何契诺；
55（e）公司在本协议或本协议的任何修订或任何其他贷款文件中作出的任何陈述、保证、证明或陈述，在作出或当作已作出时，须证明在任何重要方面是不正确的；但，如公司根据第四条最后一句就第4.02（b）条所列借款条件的满足而被视为作出的任何陈述和保证，仅因存在公司在被视为作出该等陈述和保证时并不知悉的违约，且在公司知悉该等违约之前或之后已立即予以纠正，则该陈述和保证将是不正确的，则该等陈述及保证须被视为在任何重大方面均不正确；（f）公司或其任何合并附属公司在到期时（在所有适用的宽限期及通知期生效后）未能就任何重大债务（未偿还本金总额不超过300,000，000美元的已获收购债务除外）支付一笔或多笔款项，且该未获豁免；（g）发生任何事件或情况，或公司或任何合并附属公司未能遵守或履行任何条款，其所受约束的任何文书或协议（本协议除外）所载的与债务、互换协议项下的义务和/或表外负债（总未偿本金不超过300,000，000美元的已购债务除外）有关的契诺或协议，以及所有此类失败、事件和条件的影响导致任何重大义务的到期加速，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销，在其预定到期日之前；但本（g）条不适用于因自愿出售或转让任何财产或资产而到期的债务；（h）公司或任何重要附属公司应启动自愿案件或其他程序，就其本身或其根据现行或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务寻求清算、重组或其他救济，或寻求指定受托人、接管人、清盘人，其托管人或其他类似官员或其根据任何该等法律所拥有的财产的任何实质部分，或须同意任何该等救济或同意任何该等官员在根据任何该等法律对其提起的非自愿案件或其他程序中委任或取得管有权，或须为债权人的利益作出一般转让，或一般未能在其债务到期时偿付其债务，或该法团的股东或董事会应通过一项决议，授权上述任何一项；（i）应在任何美国联邦法院或其他有管辖权的法院对公司或任何重要附属公司提起非自愿案件或其他程序，寻求根据现行或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律对其或其债务进行清算、重组或其他救济，或寻求任命受托人、接管人、清盘人，其托管人或其他类似官员或其财产的任何实质性部分根据任何此类法律，并且在每种情况下，此类非自愿案件或其他程序应在六十（60）天内保持不被驳回和不被中止；或应根据现行或以后生效的联邦破产法对公司或作为债务人的任何重要子公司下达救济令；（j）（i）ERISA事件或外国养老金计划事件，单独或连同已发生、导致或合理预期将导致的任何此类其他事件，在施加留置权、授予担保权益或赔偿责任时，以及（ii）此类留置权、担保权益或赔偿责任导致或将合理地预期导致重大不利影响；（k）应针对公司或任何子公司（在未涵盖的范围内）就支付超过150,000，000美元的款项作出不可上诉的判决或命令
56（i）保险人已被告知该判决或命令且未否认其义务的保险或（ii）另一信用良好（由行政代理人合理确定）的第三方赔偿人或行政代理人合理接受的类似安排）且该判决或命令应在该判决或命令进入之日后连续四十五（45）天内继续未获满足和未被中止；（l）任何人或一组人（在1934年《证券交易法》第13或14条的含义内，经修订）应已获得公司普通股已发行股份30%或以上的实益所有权（在SEC根据上述法案颁布的规则13d-3的含义内）；或在连续12个月的任何期间内，由在该期间的第一天既不是（i）董事会成员的人占据公司董事会的多数席位（空缺席位除外），（ii）提名，由在该提名、委任或批准时构成该等董事会至少过半数的第（i）条所提述的人委任或批准选举，或（iii）由在该提名、选举或批准时构成该等董事会至少过半数的第（i）及（ii）条所提述的董事提名、委任或批准选举；或（m）在终止日期前，任何贷款文件的任何重要条文因任何理由而不再有效，根据其条款具有约束力和可强制执行（或公司或其任何附属方应对该贷款文件的可执行性提出质疑，或应以书面声明，或基于任何该等声明从事任何作为或不作为，任何该等贷款文件的任何条款已不再有效或以其他方式无效、具有约束力和可根据其条款强制执行）；然后，在每一此类事件中（本条第（h）或（i）款所述与公司有关的事件除外），及在该事件持续期间其后的任何时间，行政代理人可并应规定贷款人的要求，藉向公司发出通知，在同一时间或不同时间采取以下行动中的一项或两项：（i）终止承诺，据此承诺应立即终止，及（ii）宣布当时未偿还的贷款全部到期应付（或部分，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金其后可宣布到期应付），因此，如此宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，而无须出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃；如发生本条第（h）或（i）款所述与公司有关的任何事件，承诺应自动终止，届时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，包括根据第2.16条支付的任何中断资金付款，应自动到期应付，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃。在违约事件发生时和持续期间，行政代理人可以并在被要求的贷款人的请求下，行使根据贷款文件或在法律上或股权上向行政代理人提供的任何权利和补救措施。第6.02节。付款的应用。尽管本文有任何相反的规定，在违约事件发生后和持续期间，以及公司或所需贷款人向行政代理人发出的通知，在符合第2.20条的规定下，行政代理人应按以下方式申请因债务而收到的所有付款：
57（i）第一，支付构成应支付给行政代理人的费用、赔偿、开支和其他款项的那部分债务（包括根据第8.03条应支付给行政代理人的律师的费用和付款以及其他费用，以及根据第2.12条应支付给以其身份的行政代理人的款项）；（ii）第二，支付构成费用、开支的那部分债务，根据贷款文件产生的应付贷款人的弥偿和其他款项（本金和利息除外）（包括根据第8.03条应付的费用和付款以及向贷款人支付的律师的其他费用），在其中按本条第（ii）款所述应付给他们的相应金额的比例按比例支付；（iii）第三，支付构成贷款的应计和未付费用和利息的那部分债务，在贷款人之间按本条第（iii）款所述应付给他们的相应金额的比例按比例支付；（iv）第四，支付构成贷款未付本金的那部分债务，在贷款人之间按本条款（四）所述应付给他们的相应金额的比例进行支付；（五）第五，全额支付所有其他债务，在每种情况下，在行政代理人和贷款人之间根据当时到期应付的所有此类债务各自的总额进行按比例进行支付；（六）最后，在所有债务均已不可撤销地全额支付后的余额（如有），给借款人或法律另有规定。第七条行政代理人每一贷款人在此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。担任本协议项下行政代理人的银行，以贷款人身份享有与任何其他贷款人同等的权利和权力，可以行使如同其不是本协议项下行政代理人一样的权利和权力，而该银行及其关联机构可以接受公司或其任何附属公司或其他关联公司的存款、出借款项以及一般与公司或其任何附属公司从事任何种类的业务，如同其不是本协议项下行政代理人一样。行政代理人除借款文件明文规定的义务外，不承担任何职责和义务。在不限制前述一般性的情况下，（a）行政代理人不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续，（b）行政代理人没有任何义务采取任何酌处权行动或行使任何酌处权，但要求行政代理人按规定的出借人（或按规定的出借人的其他数目或百分比
第8.02条规定的情况下所需的58），且除非且直至被书面撤销，否则此类指示对每个贷款人均具有约束力；但条件是，除非行政代理人收到了赔偿，并以贷款人对其满意的方式免除了此类行动的责任，或（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，否则不得要求行政代理人采取（i）善意的行政代理人认为会使其承担责任的任何行动，包括可能违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的法律要求下的自动中止的任何行动，或可能违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的法律要求而导致没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；此外，行政代理人可在行使任何该等指示行动前向规定贷款人寻求澄清或指示，并可在提供该等澄清或指示前不采取行动；及（c）除贷款文件中明文规定的情况外，行政代理人对作为行政代理人的银行或其任何附属公司以任何身份传达或获得的与公司或其任何附属公司有关的任何信息没有披露义务，也不对未披露承担责任。行政代理人不对其经要求的贷款人同意或请求（或在第8.02条规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人）或在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或未采取的任何行动承担责任。除非及直至公司或贷款人向行政代理人发出有关违约的书面通知，否则行政代理人须当作不知悉任何违约，而行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与其有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议交付或与任何贷款文件有关的任何证明书、报告或其他文件的内容，（iii）任何契诺的履行或遵守，任何贷款文件中规定的协议或其他条款或条件或任何违约或违约事件的发生，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或（v）满足第四条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人或其律师的物品（表面上看来是此类物品）除外。本协议中的任何规定均不得要求行政代理人在履行其根据本协议承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。行政代理人有权依赖任何通知、请求、证明、同意、陈述、文书、文件或其认为真实的、并已由适当的人签署或发送的其他书面文件，而不因依赖该通知、请求、证明、同意、陈述、文书、文件或其他书面文件而承担任何责任。行政代理人亦（i）可依赖以口头或电话方式向其作出并经其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不会因依赖该陈述而招致任何法律责任；（ii）可在第8.04（b）条规定的范围内依赖登记册；（iii）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已根据第8.04条转让为止；（iv）可咨询法律顾问（可能是公司的法律顾问）、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据任何该等大律师、会计师或专家的意见所采取或未采取的任何行动承担责任，（v）不向任何贷款人作出任何保证或陈述，亦不对任何贷款人的任何报表负责， 公司或任何附属公司或其代表就本协议或任何其他贷款文件作出的保证或陈述，以及（vi）在确定符合本协议项下的任何条件以作出贷款时，根据其条款必须达成令贷款人满意的条件，可推定该条件令该贷款人满意，除非行政代理人在作出该贷款之前已充分收到该贷款人的相反通知。
59行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其任何和所有职责，行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。公司同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在IntraLinks上向贷款人提供任何通信™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统（“经批准的电子平台”）。经批准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不保证来文的准确性或完整性，或认可的电子平台的充分性，并对认可的电子平台和来文中的错误或遗漏明确免责。适用各方不得就通信或经批准的电子平台作出任何形式的明示、暗示或法定的保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何相关当事人（统称“适用当事人”）均不得对任何借款人、贷款人或任何其他人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他“通信”统称为任何借款人或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人或任何贷款人根据本条以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台分发。各贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出通知（如下一句所规定），指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人同意（i）不时以书面（可采用电子通信形式）通知行政代理人上述通知可通过电子传输发送至的该贷款人的电子邮件地址，以及（ii）可将上述通知发送至该电子邮件地址。
60放款人和借款人各自同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务根据行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。尽管经批准的电子平台及其主要门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自生效日期起，用户ID/密码授权系统）为安全保障，而经批准的电子平台则通过每笔交易授权方式为安全保障，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但各贷款人、公司和各子公司承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查被添加到被批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且可能存在与此种分发相关的保密和其他风险。各出借人、公司及各附属公司特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并了解并承担此类分发的风险。经本款规定的继任行政代理人聘任和接受后，该行政代理人可以随时通过通知出借人和公司的方式离职。在任何该等辞职后，规定贷款人有权与公司协商（前提是如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需与公司协商），指定继任者。如任何继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出辞职通知后三十（30）天内接受该委任，则退任行政代理人可代表贷款人委任一名继任行政代理人，该行政代理人须为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属公司。继任人接受其为本项下行政代理人的委任后，该继任人继承并归属退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，退任行政代理人解除其在本项下的职责和义务。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。行政代理人离职后，本条和第8.03款的规定，对于其任一人在担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，为该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。各贷款人承认并同意，根据本协议提供的信贷展期是商业贷款和信用证，而不是对商业企业或证券的投资。各贷款人还表示，其在正常业务过程中从事发放、获取或持有商业贷款，并已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议发放、获取或持有贷款。各贷款人应独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其不时认为适当的文件和信息（其中可能包含有关公司及其关联公司的美国证券法所指的重要、非公开信息），继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动，任何相关协议或根据本协议或本协议提供的任何文件，以及在决定是否或在多大程度上继续作为贷款人或转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利、利益和义务时。
61每一贷款人在生效日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付一项转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在生效日期需交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件。贷款人承认，一方面公司及其关联公司与PNC银行、全国协会及其各自的关联公司之间可能存在持续的信息流动（包括可能受到有利于公司的保密义务的信息）。在不限制上述规定的情况下，公司或其关联机构可能会提供信息，包括向以不同身份行事的PNC银行、全国协会和/或其关联机构提供先前提供的信息的更新，包括作为贷款人、牵头银行、安排人或潜在证券投资者，独立于该实体作为本协议项下行政代理人的角色。贷方承认，PNC银行、National Association及其关联公司均无义务向其提供上述任何信息。尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除行政代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供与贷款、贷款人、任何公司或其各自的任何关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息，并由其获得，或由行政代理人或其任何附属公司以任何身分管有，包括行政代理人在行政代理人与公司、其任何附属公司或任何其他人的通讯过程中取得的任何资料。尽管有上述规定，行政代理人可以（但不应被要求）与一个或多个贷款人，或此类贷款人的任何正式或非正式委员会或特设小组共享任何此类信息，包括在公司或任何子公司的指示下共享。除根据第8.08条行使任何贷款人的抵销权（其收益根据本协议适用）外，每一贷款人同意，未经所需贷款人事先书面同意，或如本协议或其他贷款文件可能规定，经行政代理人同意，其将不对借款人或就任何贷款文件采取任何行动，也不提起任何行动或程序。出借人不是合伙人或合营者，任何出借人不得对任何其他出借人的作为或不作为承担责任，或（除行政代理人另有规定的情况外）有权为其行事的任何其他出借人承担责任。行政代理人在任何贷款的本金或利息根据本协议的条款到期应付之日后，有权代表贷款人强制执行任何贷款的本金和利息的支付。每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，为行政代理人及其各自的附属公司的利益，向或为借款人或任何其他借款人的利益，代表并保证（x）自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止的（y）项契约，而不是为免生疑问，向或为借款人或任何其他借款人的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：（i）该等贷款人未就贷款或承诺使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内），
62（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，管理及履行贷款、承诺及本协议，（iii）（a）该等贷款人是由“合格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI节的含义内）管理的投资基金，（b）该等合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，（c）贷款的进入、参与、管理及履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I节（b）至（g）和（k）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，或（iv）行政代理人全权酌情决定与该贷款人之间可能以书面形式商定的其他陈述、保证和契诺，则该等承诺和本协议均满足了该等贷款人第I节（a）小节的要求。此外，除非紧接前的第（i）条就贷款人而言是真实的，或该贷款人没有提供紧接前的第（iv）条所规定的另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及其各自的关联公司的利益，而不是为免生疑问，向借款人或为借款人的利益说明行政代理人或其各自的任何关联机构均不是该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关）。行政代理人特此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就本协议所设想的交易提供投资建议或以受托人身份提供建议，而该等人士在本协议所设想的交易中拥有经济利益，因为该等人士或其附属公司（i）可就贷款、承诺收取利息或其他付款，本协议和任何其他贷款文件（ii）可能会确认收益，如果其延长贷款或承诺的金额低于为贷款的利息或该贷款人的承诺所支付的金额，或（iii）可能会收到与本协议、贷款文件或其他方面所设想的交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、前期费，deal-away或替代交易费、修改费、处理费、期限溢价、银行家受理费、破损费或其他类似上述的提前终止费或费用。
63本协议不得损害行政代理人或任何贷款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。各贷款人和借款人特此就某些错误付款约定如下：（i）各贷款人特此约定：（x）如果行政代理人通知该贷款人，行政代理人已全权酌情确定该贷款人从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（无论是作为付款、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他；单独和集体称为“付款”）被错误地传送给该贷款人（无论该贷款人是否知晓），并要求返还该款项（或其中的一部分），该贷款人应迅速（但在任何情况下不迟于其后两（2）个营业日）将任何该等付款（或其部分）的金额退还给行政代理人，而该等付款（或其部分）是在当天的资金中提出的，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按隔夜银行拆借利率与该行政代理人根据银行业同业代偿规则不时生效而厘定的利率两者中较高者向行政代理人偿还之日止（包括该日）的每日利息，以及（y）在适用法律许可的范围内，该贷款人不得主张，并在此放弃就该行政代理人提出的任何申索、反申索，就行政代理人要求返还所收到的任何付款提出的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，提出抗辩或抵消权或补偿权。行政代理人根据本第七条后四款向任何出借人发出的通知，应当是结论性的，无明显错误。（ii）各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发送的付款通知（“付款通知”）或（y）中指明的金额不同或日期不同，而该付款通知并未在付款通知之前或随附，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该付款作出错误。每名贷款人同意，在每宗该等个案中，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已错误发送，该贷款人须将该等情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速（但在任何情况下不迟于其后一个营业日）向行政代理人退回任何该等付款（或其部分）的金额，而该等要求是在当日作出的资金，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按隔夜银行资金利率与该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中较高者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息（包括该利息）。（iii）本协议每一方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人处追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该等款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人所欠的任何义务；但本条不得解释为增加（或加快到期日期），或具有
64增加（或加快到期日期），借款人的债务相对于如果行政代理人没有支付此类错误付款本应支付的债务的金额（和/或支付时间）；此外，但为免生疑问，前述（x）和（y）条不适用于任何此类错误付款的范围，并且仅适用于此类错误付款的金额，即行政代理人为支付目的从借款人收到的资金。（四）每一方当事人在本条第七条前三款项下的义务，在行政代理人辞职或更换或贷款人转移权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件第八条杂项第8.01款项下的所有义务后仍然有效。通知。（a）除以电话（并在符合下文（b）段的规定下）明确准许发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均须以书面形式发出，并须以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或电传方式发送，具体如下：（i）如向任何借款人，则按借款人以书面向行政代理人另行提供的一个或多个地址发送；（ii）如向借款人的行政代理人，向行政代理人以书面方式向借款人另行提供的一个或多个地址；（iii）如向贷款人另行提供的行政代理人，则向该行政代理人以书面方式向贷款人另行提供的一个或多个地址；（iv）如向任何其他贷款人，则按其行政调查表所列的地址（或电传号码）向其提供。以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时间视为已发出的除外）。在下文（b）段规定的范围内，通过经批准的电子平台交付的通知应按上述（b）段的规定有效。（b）根据本协议向出借人发出的通知和其他通信，可依据行政代理人批准的程序，使用经批准的电子平台交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理人和适用的出借人另有约定。行政代理人或公司可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。
65（c）除非行政代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为收到，以及（ii）发送至互联网或内联网网站的通知或通信应在预期收件人视为收到时视为收到，其电子邮件地址如上文第（i）款所述，通知可获得该通知或通讯，并指明该通知或通讯的网站地址；但就上述第（i）及（ii）条而言，如该通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。（d）本协议任何一方可按以下方式更改其根据本协议发出通知及进行其他通讯的地址、电邮或电话号码：（i）公司可藉向行政代理人发出通知而更改根据本协议向任何借款人发出通知及进行其他通讯的地址、电邮或电话号码（而行政代理人须迅速向贷款人提供有关通知）；（ii）行政代理人可藉向公司及贷款人发出书面通知而对其地址、电邮或电话号码作出该等更改；及（iii）任何贷款人可对其地址作出该等更改，电子邮件或电话号码的书面通知公司和行政代理人。第8.02节。豁免；修订。（a）行政代理人或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人和贷款人在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救办法是累积的，并不排斥他们本来会拥有的任何权利或补救办法。任何放弃任何贷款文件的任何条文或同意借款人离开该文件的任何条文，在任何情况下均不具效力，除非本条（b）款准许，而该等放弃或同意只在特定情况下并为所给予的目的而具效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款的提供不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人或任何贷款人当时是否可能已经通知或知道这种违约。（b）除第2.14条（b）及（c）款另有规定外，本协议或本协议的任何条文均不得放弃、修订或修改，除非依据借款人与规定贷款人订立的一项或多项书面协议，或借款人与行政代理人经规定贷款人同意订立的一项或多项书面协议；但任何该等协议不得（i）未经任何贷款人的书面同意而增加其承诺，（ii）减少任何贷款的本金或降低其利率，或减少根据本协议应付的任何费用，未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意（但被要求的贷款人可豁免或推迟征收违约率除外），（iii）推迟任何贷款的本金或其任何利息或根据本协议应付的任何费用的预定付款日期，或减少任何此类付款的金额、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日期，未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意，（iv）更改第2.18（b）或（d）节，或第6.02节，以一种将改变由此所需的按比例分摊或优先付款的方式，而无需每个贷款人的书面同意，或（v）更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义或本协议的任何其他规定，指明在未经每个贷款人的书面同意的情况下放弃、修改或修改本协议项下的任何权利或作出任何确定或授予本协议项下的任何同意所需的贷款人的数量或百分比；进一步规定（x），任何此类协议不得修改、修改或以其他方式影响本协议项下的权利或义务
66本协议项下的行政代理人未经行政代理人事先书面同意和（y）对第2.20条的任何修改均需经行政代理人同意。（c）尽管有上述规定，经所需贷款人书面同意，本协议及任何其他贷款文件可予修订（或修订及重述），行政代理人和借款人（x）在本协议中增加一项或多项信贷便利，并允许不时根据本协议未偿还的信贷展期以及与此相关的应计利息和费用与定期贷款和与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及（y）在所需贷款人和贷款人的任何确定中适当包括持有此类信贷便利的贷款人。（d）如果就任何拟议的修订、需要“每个贷款人”或“因此而直接受到影响的每个贷款人”同意的放弃或同意，获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意（任何必要但未获得同意的此类贷款人在此称为“非同意贷款人”），则公司可选择将非同意贷款人替换为本协议的贷款方，但在替换的同时，（i）公司和行政代理人合理满意的另一家银行或其他实体应同意，自该日期起，以现金购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他义务，并为本协议项下的所有目的成为贷款人，并承担非同意贷款人自该日期起终止的所有义务，并遵守第8.04条（b）款的要求，（ii）该其他银行或其他实体应同意该提议的修订、放弃或同意，以及（iii）借款人应在该替代当日以当日资金向该非同意贷款人支付（1）所有利息，费用和其他金额，然后由借款人根据本协议应计但在终止日期（包括终止日期）之前未支付给该非同意贷款人，包括但不限于根据第2.15和2.17条应支付给该非同意贷款人的款项，以及（2）如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付而不是出售给该替代贷款人，则相当于根据第2.16条此类替换当日应支付给该贷款人的款项的金额（如有）。（e）尽管本协议另有相反规定，行政代理人仅经借款人同意，可修订、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。行政代理人应当在执行后及时向各出借人提供该等修改、变更或者补充的副本。第8.03节。费用；赔偿；损害免责。（a）公司须支付（i）行政代理人及其附属公司所招致的所有合理及有文件证明的自付费用，包括Sidley Austin LLP（作为行政代理人的大律师）就银团及分销（包括但不限于通过互联网或通过IntraLinks等服务）而产生的合理及有文件证明的费用、收费及付款™）本协议规定的信贷便利、本协议及其他贷款文件的编制和管理或任何修订，对本协议或其条款的修改或放弃（无论是否应完成本协议或其所设想的交易），以及（ii）行政代理人或任何贷款人产生的所有自付费用，包括行政代理人和贷款人的单一律师事务所（作为一个整体）的合理和有文件证明的费用、收费和付款，必要时，每个适当司法管辖区的单一当地律师事务所（可能包括在多个司法管辖区行事的单一特别律师事务所）为所有这些人作为一个整体（以及，仅在实际或感知到的利益冲突的情况下，受此种冲突影响的人通知你存在此种冲突，然后保留其自己的
67名大律师，另一家大律师事务所为每一受影响人士），（作为一个整体），涉及强制执行或保护其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利，包括其在本节下的权利，或与根据本协议提供的贷款有关的权利，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。（b）公司须就任何上述人士的任何及所有损失、索偿、损害赔偿、法律责任及相关开支，包括单一大律师行为所有该等受偿人（整体）支付的合理及有文件证明的费用、收费及付款，并于有需要时，向行政代理人及每名贷款人及每名上述人士的每名关联方（每名该等人士被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每名受偿人免受损害，每一适当法域的单一当地律师事务所（可能包括在多个法域行事的单一特别律师事务所），作为一个整体（并且，仅在受此种冲突影响的受保人通知你存在此种冲突并随后保留其自己的律师的实际或感知利益冲突的情况下，为每一受此种影响的受保人提供另一家律师事务所），由任何受保人招致或主张，与此有关，或由于（i）任何贷款文件或由此设想的任何协议或文书的签署或交付、协议各方各自在该文件下的义务的履行或交易或在此设想的任何其他交易的完成，（ii）任何贷款或由此产生的收益的使用，（iii）公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产上实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与公司或其任何子公司相关的任何环境责任，（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论该等申索、诉讼、调查或法律程序是否由借款人或其各自的权益持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，亦不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为其中一方；但就任何受偿人而言，该等弥偿不得在该等损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（x）由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为或实质性违反任何明示的重大义务所致，或（y）产生于不涉及公司或其关联公司的任何作为或不作为的任何程序，且由任何受偿人针对任何其他受偿人（不包括根据贷款文件以代理人、安排人、账簿管理人或任何类似角色的身份对受偿人提起的任何程序）。本条第8.03（b）款不适用于代表任何非税项申索所产生的损失、申索或损害的税项以外的税项。（c）每名贷款人分别同意将公司根据本条第8.03条（a）或（b）款规定须支付的任何款项支付予行政代理人，以及上述任何人士的每名关联方（每名“代理受偿人”）（以公司未偿还且不限制公司这样做的义务为限），按其各自根据本条寻求赔偿当日有效的适用百分比按比例支付（或，如果在承诺终止之日之后寻求赔偿，并且贷款应已按照紧接该日期之前的适用百分比按比例全额支付），来自或针对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用，包括可能在任何时间（无论是在支付贷款之前或之后）以任何与承诺有关或因承诺而产生的方式对该代理受偿人施加、招致或主张的任何种类的费用、收费和支出，本协议，任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件，或在此或由此设想的交易，或该代理受偿人根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动；但未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由或主张针对
68以其身份的此类代理受偿人；进一步规定，任何出借人均不得对根据有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定的此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担支付责任，这些责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、诉讼、费用、费用或支出是由该代理受偿人的重大过失或故意不当行为导致的。本节中的协议应在本协议终止以及支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。（d）在适用法律许可的范围内，借款人不得就任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何种类的责任（i）就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）获得的信息或其他材料而引起的任何损害向行政代理人、安排人和任何贷款人以及任何上述人员的任何关联方（每一此种人被称为“与贷款人有关的人”）主张且借款人特此放弃，除非有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决认定，是由于该出借人相关人员的重大过失或故意不当行为，或（ii）基于任何赔偿责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）；但前提是，本条第8.03（d）条的任何规定，均不得解除任何借款人根据第8.03（b）条的规定就第三方对该受偿人提出的任何特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须向该受偿人作出赔偿的任何义务。（e）根据本条到期的所有款项，须不迟于书面要求后十五（15）天内支付。第8.04节。继任者和分配人。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但（i）未经每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（借款人未经此种同意而试图转让或转让的任何权利或义务均为无效）和（ii）除非按照本条，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者（在本节（c）段规定的范围内）以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人经以下各方的事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名受让人，（但公司须当作已同意任何该等转让，除非公司在接获该等转让的通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人反对）；此外，但如转让予贷款人、贷款人的附属公司、认可基金或（如违约事件已发生并仍在继续）任何其他受让人，则无须获得公司的同意；及
69（b）行政代理人；条件是，转让给贷款人、贷款人的附属机构或经批准的基金不需要行政代理人的同意。（ii）转让须受以下附加条件的规限：（a）除非转让予贷款人或贷款人的附属公司或经批准的基金，或转让转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额，受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款（自有关该等转让的转让及假设交付行政代理人之日起确定）的金额不得少于10,000，000美元，除非公司及行政代理人各自另有同意，前提是，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则无需获得公司的此类同意；（b）每项部分转让应作为转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的相应部分的转让；（c）每项转让的各方应在适用的范围内执行并向行政代理人（x）交付转让和假设或（y），包含根据经批准的电子平台以引用方式进行的转让和假设的协议，其中行政代理人和转让和假设的各方是参与者，以及3,500美元的处理和记录费，该费用将由转让贷款人或受让人贷款人支付或在这些贷款人之间分摊；但公司应支付与公司根据本协议第2.19（b）或8.02（d）节要求的任何贷款人的更换有关的转让费；（d）受让人，如果它不是贷款人，应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关公司及其关联公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收这些信息；（e）不得向不合格的机构进行任何转让。就本条第8.04（b）款而言，“认可基金”和“不合格机构”两个术语具有以下含义：“认可基金”是指在其正常业务过程中从事提供、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理。“不合格机构”是指（a）自然人，（b）违约贷款人或其贷款人母公司，（c）公司、其任何子公司或其任何关联公司，或（d）为自然人或其亲属或为其主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托。
70（iii）在依据本条（b）（四）款接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担规定的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和8.03条的利益）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第8.04款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务。（iv）行政代理人作为借款人的非受托代理人为此目的行事，须在其办事处之一备存一份交付予其的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每名贷款人作出的承诺，以及所欠贷款的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为结论性的，借款人、行政代理人和贷款人应为本协议的所有目的将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。注册纪录册可供公司及任何贷款人于任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。（v）一旦收到（x）由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设，或（y）在适用范围内，根据经批准的电子平台以参考方式纳入转让和假设的协议，而行政代理人和转让和假设的当事人是参与人，受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人），本条（b）段所指的处理和记录费以及本条（b）段所要求的对该转让的任何书面同意，行政代理人应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能支付其根据第2.07（b）、2.18（e）或8.03（c）节要求支付的任何款项，则行政代理人没有义务接受此类转让和承担，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。（c）任何贷款人可在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向一家或多家银行或不符合资格的机构（“参与者”）以外的其他实体出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及欠其的贷款）的股份；但（a）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（b）该贷款人仍应就履行该等义务向协议其他方承担全部责任，以及（c）借款人，行政代理人和其他出借人应继续就该出借人在本协议项下的权利和义务单独直接与该出借人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第8.02（b）节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。借款人同意
71每名参加者均有权享有第2.15、2.16及2.17条的利益（但须符合其中的规定及限制，包括第2.17（f）条规定的要求（但有一项理解，即第2.17（f）条规定的文件应交付给参与的贷款人）），其程度与其是贷款人并已根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者（a）同意受第2.18和2.19条规定的约束，犹如其是本条（b）款规定的受让人一样；及（b）就任何参与而言，无权根据第2.15或2.17条获得更多的付款，超过其参与的贷款人本应有权获得的金额，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，在任何借款人的请求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以实现第2.19（b）节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第8.08条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.18（d）条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的而维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的权益有关的任何信息，贷款或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。（d）任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括但不限于向联邦储备银行作出的任何质押或转让担保债务，本条不适用于任何此类担保权益质押或转让；但任何此类担保权益质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。尽管根据本协议的规定并根据本协议的规定允许进行任何转让、转让和/或更替，但根据贷款文件或与贷款文件有关的任何留置权和/或担保应予保留。第8.05节。生存。借款人在贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为已被本协议的其他各方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的发放后仍然有效，不论任何该等其他方或代表其进行任何调查，亦不论该行政代理人或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已获通知或知悉任何违约或不正确的陈述或保证，并应继续完全有效直至终止日期。本协议、互为贷款文件以及公司及其子公司在本协议项下和本协议项下的义务自终止日起自动终止；但第2.15、2.16、2.17和8.03条及第七条的规定应继续有效，并保持完全有效和效力，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款的偿还、到期或
72终止承诺或终止本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定。第8.06节。对口单位；一体化；有效性。（a）本协议可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件以及与应付给行政代理人的费用有关的任何单独的信函协议构成双方当事人之间与本协议标的有关的全部合同，并取代之前与本协议标的有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起并附有本协议其他各方当事人的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。（b）交付（x）本协议签署页的已执行对应方，（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第8.01条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或由此设想的交易（每一份均为通过电传传送的电子签名的“辅助文件”），电子邮件.pdf或任何其他电子手段复制实际执行的签字页的图像，应作为本协议的人工执行对应方、适用的其他贷款文件或附属文件的交付有效。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与将就本协议签署的任何文件以及在此设想的交易中或与之有关的任何文件中的类似进口词，应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传拷贝、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签名页图像的交付），每一项均应与手工执行的签名、其实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律、《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律规定的范围内和按照该法律的规定；但本文中的任何规定均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，但在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和每一贷款人有权依赖声称由借款人或其代表提供的此类电子签名，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，并且（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应由人工执行的对应方迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，借款人在此同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人和借款人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关的，通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传送的电子签名，以复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，行政代理人及各出借人可自行选择以任何格式的影像电子记录形式创设本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，该等副本应视为在该人的正常过程中创设
73业务，并销毁纸质文件原件（且所有此类电子记录在所有目的下均应视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性），放弃对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出质疑的任何论点、抗辩或权利，仅基于本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件分别缺乏纸质正本，包括就其任何签名页并放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传、通过电子邮件发送的pdf.或任何其他复制实际已执行签名页图像的电子手段而产生的任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害或任何类型的责任向任何与贷款人有关的人提出的任何索赔，由于借款人未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而引起的任何类型的损害或责任。第8.07节。可分割性。任何贷款文件的任何条款在任何法域被认为是无效、非法或不可执行的，就该法域而言，在不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定法域的特定条款无效，不应使该条款在任何其他法域无效。第8.08节。抵销权。如（i）根据第6.01（a）条发生的违约付款事件已发生并仍在继续，或（ii）任何其他违约事件已发生并仍在继续，而规定贷款人已同意以下各项，则特此授权每名贷款人及其每名附属公司在法律许可的最大限度内，随时及不时抵销及适用任何及所有存款（一般或特别、时间或活期，临时或最终且以任何货币计值）在任何时间持有，以及该贷款人或关联公司在任何时间就该贷款人持有的任何及所有债务对借款人的信贷或账户所欠的其他债务，无论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以便按照第2.20条的规定进一步申请，且在该等付款前，须由该违约贷款人与其其他资金分开，并当作为行政代理人及贷款人的利益而以信托方式持有，及（y）违约贷款人须迅速向该行政代理人提供一份报表，说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的债务。每个贷款人根据本条所享有的权利，是该贷款人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵消权）的补充。第8.09节。管辖法律；管辖权；同意送达程序。（a）本协议和其他贷款文件应根据纽约州法律解释并受其管辖。（b）借款人在任何贷款文件或与本协议或其有关的交易所引起或有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，特此不可撤销地无条件地为其本身及其财产接受设在曼哈顿自治市的美国纽约南区地区法院（或如果该法院缺乏标的管辖，则由设在曼哈顿自治市的纽约州最高法院）的专属管辖权，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，并且本协议的每一方在此不可撤销地和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可以（以及任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔对
74行政代理人或其任何关联方只能）在该联邦（在法律允许的范围内）或纽约州法院进行听证和确定。双方当事人均同意，在法律允许的最大范围内，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。本协议或任何其他贷款文件的任何规定均不影响行政代理人或任何贷款人在其他情况下可能必须在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。（c）借款人在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（b）段所提述的任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。（d）本协议的每一方不可撤销地同意以第8.01节通知规定的方式送达程序。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。第8.10节。放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内放弃其在直接或间接产生于或与本协议、任何其他贷款文件或在此或其中设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃第8.11节。标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。第8.12节。保密。每一行政代理人和贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联方披露信息（有一项理解，即此类披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密），（b）在声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求或要求的范围内，（c）在适用法律或规例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关，（f）在载有与本条条款基本相同的条款的协议的规限下，向（i）本协议的任何受让人或参与人，或本协议的任何潜在受让人或参与人，其在本协议下的任何权利或义务，或（ii）与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），（g）
75 CUSIP服务局或任何类似机构就承诺或贷款发放和监测CUSIP号码，（h）经公司同意，或（i）在该等资料（x）成为公开资料的范围内，但并非因违反本条而导致，或（y）在非保密的基础上由公司以外的来源（如行政代理人或该等贷款人实际知悉该等人的行为违反了将该等资料保密的义务，则该等人除外）。就本节而言，“信息”是指由公司或代表公司就与公司或其子公司或其各自的业务或资产有关的贷款文件或循环信贷协议提供的所有信息；但“信息”不应包括（i）关于行政代理人或任何贷款人、行政代理人或该贷款人（如适用）在公司披露前在非保密基础上可获得的信息（只要该行政代理人或该贷款人不知道此类信息，如适用，须遵守与公司或其任何子公司或关联公司的另一份保密协议，或对其承担的其他法律或合同保密义务）或（ii）安排人向服务于借贷行业的数据服务提供商（包括排行榜提供商）例行提供的与本协议有关的信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。为免生疑问，本条第8.12条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，“监管机构”）披露或提供本保密规定范围内的任何信息，只要适用于该监管机构的法律或法规禁止本条第8.12条规定的任何此类禁止披露。第8.13节。美国爱国者法案。每个受美国爱国者法案要求约束的贷款人（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“爱国者法案”）特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许该贷款人根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）下的持续义务。第8.14节。利率限制。尽管本协议另有相反规定，但如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并且，在合法范围内，本应就该等贷款支付但因本条的实施而未能支付的利息和费用应予累积，而就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用应予增加（但不得高于其最高利率），直至该累积金额，连同截至按隔夜银行资金利率还款之日的利息。
76第8.15条。无受托责任等（a）借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，没有任何信用方将承担任何义务，并且每一信用方就贷款文件和本文及其中所设想的交易仅以借款人的公平合同对手方的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托人，或其代理人。借款人同意，不会基于任何信用方涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的受托责任而对任何信用方主张任何索赔。此外，借款人承认并同意，没有信用方就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供建议。借款人应就此类事项咨询自己的顾问，并负责对本协议或其他贷款文件中所设想的交易进行自己的独立调查和评估，信贷当事人对此不承担任何责任或义务。（b）借款人进一步承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一信用方及其关联公司，除了提供或参与商业借贷便利（如本协议项下提供的）外，是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。任何信用方在日常经营过程中，可以为自己的账户和客户的账户，向借款人及与其可能有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，并/或获取、持有或出售其股权、债权和其他证券金融工具（包括银行贷款和其他债务）。就任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具而言，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。（c）此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个信用方及其关联公司可能正在向借款人或其子公司可能就本文所述交易或其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务）。任何信用方都不会将凭借贷款单证所设想的交易或其与借款人的其他关系从借款人处获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供的服务，任何信用方也不会将任何此类信息提供给其他公司。借款人还承认，任何信用方都没有义务在与贷款文件所设想的交易有关的情况下使用，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。第8.16节。重大非公开信息。（a）各出借人承认，根据本协议向其提供的第8.12条定义的信息可能包括有关公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将处理此类重大非（b）公司或行政代理人根据或在管理本协议过程中提供的所有信息，包括豁免和修订请求，将
77综合级别信息，其中可能包含有关公司、其他借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个出借人向公司及其在其行政问卷中确定的行政代理人代表一名信贷联系人，根据其遵守程序和适用法律，该信贷联系人可能收到可能包含重大非公开信息的信息。第8.17节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管任何贷款文件或任何该等各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认并同意受以下约束：（a）适用的解决机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，而这些负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付给它；（b）任何保释诉讼对任何此类负债的影响，包括（如适用）：（i）全部或部分减少或取消任何此类负债；（ii）将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构及其母实体的股份或其他所有权工具，或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等责任有关的任何权利；或（iii）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的该等责任条款的变更。【页面剩余部分故意留空】
签署页至马斯可木业公司信贷协议作为见证，本协议各方已促使本协议由其各自的授权签字人在上述日期和年份之前正式签署。MASCO CORPORATION，as the company by __________________________ Name：title：
签署一页至马斯可木业公司丨授信协议PNC银行，全国协会，单独或作为行政代理人，由：姓名：标题：
签署页至马斯可木业公司授信协议[其他贷款人]，由：姓名：标题：