附件 10.27

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2025年4月[ __ ]日，由内华达州公司（“公司”）与本协议签字页上确定的每一位购买者（每一位，包括其继任者和受让人、“购买者”以及统称为“购买者”）签订。

然而，根据本协议规定的条款和条件，并根据《证券法》（定义见下文）下的有效登记声明，公司希望向每一买方发行和出售，而每一买方（单独而非共同）希望向公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并就其他已收到及充分性确认的良好及有价值的代价，本公司与各买方同意如下：

第一条
定义

1.1.定义。除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，以下术语具有本节1.1中规定的含义：

“行动”应具有第3.1（m）节中赋予该术语的含义。

“关联关系”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“适用法律”应具有第3.1节（qq）中赋予该术语的含义。

“Auditor”意为Malone Bailey LLP。

“授权”应具有第3.1节（qq）中赋予该术语的含义。

“实益所有权限制”应具有第2.1（a）节中该术语所赋予的含义。

“BHCA”应具有第3.1节（nn）中赋予该术语的含义。

「董事会」指公司的董事会或其任何获授权的委员会。

“平仓”是指根据第2.1节的规定完成证券的买卖。

“交割日”是指所有交易文件均已由其适用方签立并交付的交易日，且（i）买方支付认购金额的义务和（ii）公司交付证券的义务的所有先决条件（在每种情况下）均已满足或豁免，但在任何情况下均不迟于第一个（1^St）之日起的交易日。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人将有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或任何时候可转换为或可行使或可交换的其他工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“普通认股权证股份”是指在行使普通认股权证时可发行的普通股股份。

“普通认股权证”是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的F系列普通股认股权证，这些普通认股权证应可在股东批准日（定义见本协议）行使，但前提是，如果定价条件（定义见本协议）得到满足，则不需要股东批准（定义见本协议），普通认股权证将可在发行时行使，其行使期限等于自发行之日起五年，基本上以本协议所附附件 B的形式。

“公司法律顾问”指ArentFox Schiff LLP，办公室位于美洲大道1301号，42^ndFloor，New York，NY 10019美国

“披露日程表”是指在此同时交付的公司披露日程表。

“披露时间”是指，（i）如果本协议是在非交易日当天或任何交易日的上午9：00（纽约市时间）之后和午夜（纽约市时间）之前签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日的上午9：01（纽约市时间），除非配售代理另有指示，以及（ii）如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午9：00（纽约市时间）之间签署的，不迟于本协议日期的上午9：01（纽约市时间），除非配售代理另有指示更早的时间。

“DVP”应具有第2.1（a）节中赋予该术语的含义。

“DWAC”应具有第2.1（a）节中赋予该术语的含义。

“EDGAR”是指委员会的电子数据收集、分析和检索系统。

“环境法”应具有第3.1节（p）中赋予该术语的含义。

“评估日期”应具有第3.1节（v）中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

「豁免发行」指根据为该目的而妥为采纳的任何股权激励计划，由董事会非雇员成员的过半数或为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的过半数成员，向公司雇员、顾问、承包商、顾问、高级职员或董事发行（a）普通股、期权、限制性股票单位或其他股权奖励，（b）在行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券时的证券，以及在行使其他可行使或可交换或可转换为在本协议日期已发行和未发行的普通股股份的证券时的证券，但自本协议日期起该等证券未被修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价格、交换价格或转换价格（与股票分割或合并有关的除外）或延长该等证券的期限，（c）在正常业务过程中或根据协议或与截至本协议日期已作出的承诺有关的情况下出售给雇员、董事、顾问或其任何关联实体的可行使或可交换或可转换为普通股的股份或证券，以及（d）根据收购、合资、战略联盟或其他战略交易（包括但不限于涉及研发或知识产权销售或许可的合作或安排）发行的证券，经公司大多数无利害关系的董事批准，但公司发行证券的主要目的是筹集资金或向主要业务为投资证券的实体（为免生疑问，向战略投资者的风险部门发行的证券应被视为“豁免发行”）的交易除外，条件是在（c）和（d）条款中的每一条的情况下，此类证券作为“限制性证券”（定义见规则144）发行，并且不附带要求或允许在本文第4.12（a）条的禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权。

“FCPA”指经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“美联储”应具有第3.1节（nn）中赋予该术语的含义。

“GAAP”应具有第3.1（k）节中赋予该术语的含义。

“有害物质”应具有第3.1（p）节中该术语所赋予的含义。

“知识产权”应具有第3.1节（s）中赋予该术语的含义。

“发行人自由撰写的招股说明书”应具有第3.1（f）（ii）节中该术语所赋予的含义。

“IT系统”应具有第3.1节（pp）中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、押记、抵押、质押、担保权益、债权、优先购买权、优先购买权或者其他任何种类的抵押权。

“锁定协议”是指锁定协议，每份协议的日期截至本协议签署之日，基本上都是以附件 A的形式。

“重大不利影响”应具有第3.1（b）节赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有第3.1（r）节赋予该术语的含义。

“洗钱法”应具有第3.1节（oo）中赋予该术语的含义。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室

“发售”是指根据本协议发售证券。

“每份预融资认股权证购买价格”是指每股购买价格减去0.00 1美元。

“每股购买价格”等于$ [ __ ]，可根据本协议日期之后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

“个人数据”应具有第3.1节（pp）中该术语赋予的含义。

「配售代理协议」指公司与配售代理订立的若干配售代理协议，日期为本协议日期。

“Placement Agent”是指A.G.P./Alliance 伙伴全球。

“预融资认股权证股份”是指在行使预融资认股权证时可发行的普通股股份。

“预融资认股权证”是指根据本协议第2.3（a）节在收盘时交付给买方的预融资普通股购买认股权证的统称，其基本形式为本协议所附的附件 C。

“初步招股说明书”是指在注册说明书宣布生效时包含在注册说明书中的初步招股说明书。

“定价条件”是指每股购买价格或每份预融资认股权证购买价格（如适用），因此，根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规则，不需要股东批准，因为（i）该发行是根据纳斯达克规则下的市场发行，且该价格等于或超过（a）TERM3规则5635（d）下适用的每股“最低价格”加上（b）认股权证基础的每股普通股整股0.125美元的总和，或（ii）该发行是折价发行，其中定价和折扣（包括归属于认股权证基础的每股整股0.125美元的价值）符合纳斯达克规则下的定价要求。

“预结清期限”应具有第2.1（b）节中赋予该术语的含义。

“预结算证券”应具有第2.1（b）节中该术语所赋予的含义。

“诉讼”是指在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）以书面形式对公司、子公司或其各自的任何财产进行的未决诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证词）。

“招股章程”是指根据符合规则424（b）的注册声明提交的最终招股章程。

“买方”应具有第4.9节中赋予该术语的含义。

“登记声明”是指经修订的S-1表格（档案编号333-[ __ ]）上向委员会提交的有效登记声明，包括与该登记声明一起提交或通过引用并入该登记声明的所有信息、文件和证物，该登记声明登记证券的销售并包括任何第462（b）条规则的登记声明。

“必要的批准”应具有第3.1（e）节中赋予该术语的含义。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“第424条”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“第462（b）条注册声明”是指公司编制的注册额外证券的任何注册声明，该声明于本协议日期或之前提交给委员会，并根据委员会根据《证券法》颁布的第462（b）条自动生效。

“制裁”应具有第3.1节（kk）中赋予该术语的含义。

“SEC报告”应具有第3.1节（j）中赋予该术语的含义。

“证券”是指对每一买方而言，根据本协议购买的股份、认股权证和认股权证股份。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“股份”是指根据本协议向各买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空”是指《交易法》下SHO条例第200条所定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股股份）。

“股东批准”是指公司股东根据纳斯达克股票市场有限责任公司（或任何继承实体）的适用规则和条例可能要求的同意行使认股权证和发行认股权证股份的批准。

“股东批准日期”是指收到股东批准并被视为生效的日期。

“认购金额”是指，就每一买方而言，根据本协议签字页上该买方的名称下方和“认购金额”标题旁边指定的根据本协议购买的股份或预融资认股权证（代替股份）和普通认股权证，以美元和即时可用资金支付的总额。

「附属公司」及「附属公司」指附表3.1（a）所列公司的任何附属公司，并须（如适用）亦包括于本协议日期后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指纳斯达克资本市场（或任何国家认可的继承者）；但前提是，如果公司的普通股曾在纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、NYSE American、NYSE Arca、OTC公告牌或OTC Markets Group，Inc.（或任何上述任何国家认可的继承者）运营的OTCQX或OTCQB上市或交易，则“交易市场”是指公司普通股随后上市或交易的其他市场或交易所。

“交易文件”是指本协议、认股权证、锁定协议、其所有证物和附表以及本协议以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

「过户代理」指Continental Stock Transfer and Trust，本公司现任过户代理，通讯地址为1 道富 30楼，New York，NY 10004-1561，以及本公司的任何继任过户代理。

“可变利率交易”应具有第4.12（b）节中赋予该术语的含义。

“认股权证”是指普通认股权证和预融资认股权证的合称。

“认股权证股份”是指普通认股权证股份和预先出资认股权证股份的合称。

第二条
买卖

2.1.收盘。

（a）在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，在本协议各方执行和交付本协议的基本同时，公司同意出售，而每一买方（个别而非共同）同意购买，（i）买方在本协议签字页“认购金额”标题下所列的普通股股份数量，按每股购买价格，以及（ii）根据第2.2（a）节计算的普通股股份可行使的普通认股权证。尽管本文中有任何相反的规定，但只要买方全权酌情决定，由于该买方的认购金额，该买方（连同该买方的关联公司以及与该买方或该买方的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何人）将实益拥有超过受益所有权限制的普通股股份，买方可以选择购买预先出资的认股权证，以代替根据第2.3（a）节确定的股份。“实益所有权限制”应为紧接于截止日期证券发行生效后已发行普通股股份数量的4.99%（或由买方选择为9.99%）。在每种情况下，选择接收预先出资的认股权证完全由买方选择；但前提是，买方应在必要时由公司选择接收预先出资的认股权证，以避免与购买有关的股东投票。

各买方应通过电汇方式向公司交付与该买方签署的本协议签字页所载买方认购金额相等的即时可用资金，用于与公司或其指定人员进行交付或付款（“DVP”）结算。公司应向每一买方交付其根据第2.3（a）节确定的各自股份和认股权证，公司和每一买方应在收盘时交付第2.2节中规定的可交付的其他物品。在满足第2.2和2.3节中规定的契诺和条件后，结束应通过交换文件和签字或双方相互同意的其他地点远程进行。除非配售代理另有指示，否则股份的结算应通过DVP进行（即在截止日期，公司应将登记在买方的名称和地址并由转让代理解除的股份直接发行到各买方指定的配售代理的账户；配售代理收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付给适用的买方，并由配售代理（或其清算公司）以电汇方式向公司支付。除非配售代理另有指示，认股权证应以原签署的形式发给各买方。

（b）尽管本协议另有相反规定，但如在本公司与适用买方签立本协议之时或之后的任何时间，直至（包括紧接交割前的时间）（“预结清期”），该买方在交割时向任何人出售根据本协议将向该买方发行的任何证券的全部或任何部分（统称“预结清证券”），则该人应根据本协议自动（无需该买方或公司采取任何额外的必要行动），被视为无条件有义务购买的本协议项下的买方，及公司应被视为无条件有义务在收盘时向该买方出售该等预结算证券；但公司不得被要求在公司收到本协议项下该等预结算证券的购买价款之前向该等人交付任何预结算证券；并进一步规定，公司特此承认并同意（i）上述情况不构成该买方就该买方是否会选择在预交收期内出售任何预交收证券作出的陈述或契诺，以及（ii）该买方出售任何普通股股份的任何此类决定仅应在该买方选择进行任何此类出售（如有）时作出。

2.2.交付。

（a）在截止日期当日或之前，公司须向每名买方交付或安排交付下列物品：

（i）公司妥为签立的本协议；

（ii）公司大律师的法律意见，其形式及实质合理地令配售代理满意；

（iii）公司的电汇指示、以公司信笺抬头并由公司行政总裁或首席财务官签立；

（iv）在符合第2.1（a）节倒数第二句的规定下，向转让代理人发出不可撤销指示的副本，指示转让代理人通过存托信托公司在托管人系统存款或提款（“DWAC”）以加急方式交付等于该买方在本协议签名页上所载普通股股份数量的股份，并以该买方的名义登记；

（v）以该买方的名义登记的原已签署的普通认股权证，以购买最多相当于该买方股份100%的普通股股份，加上该买方在本协议日期的预先出资认股权证的基础上的预融资认股权证股份，行使价等于$ [ __ ]，但须按其中所列的调整；

（vi）如适用，以该买方名义登记的原已签署的预先出资认股权证，可购买最多相当于该买方适用于预先出资认股权证的认购金额部分除以每份预先出资认股权证购买价格的普通股股份，行使价等于0.00 1美元，但可在其中作出调整；

（vii）初步招股章程及招股章程（可根据《证券法》第172条规则交付）；

（viii）由公司的每一位执行官、董事签署的形式和实质为配售代理和买方合理接受的锁定协议。

（ix）获配售代理合理满意的形式及实质的高级人员证明书；及

（x）秘书证明书，其形式及实质合理地令配售代理满意。

（b）在截止日期当日或之前，每名买方须向公司交付或安排交付下列物品：

（i）该买方妥为签立的本协议；及

（ii）该买方的认购金额，该金额应可用于与公司或其指定人员进行DVP结算。

（c）在本协议签立时，配售代理应已收到：

（i）由核数师发出一封冰冷的慰问信，其中载有就注册报表、初步招股章程及招股章程或任何发行人自由撰写的招股章程所载的财务报表及某些财务资料而通常包括在会计师的慰问信中的类型的报表及资料，寄给配售代理，且形式及实质均令配售代理在各方面满意，日期为本协议日期；及

（ii）向公司的首席财务官出示一份证明书，证明就其中所载的某些财务事项，以及在形式及实质上均令配售代理在各方面满意，日期为本协议日期。

（d）在截止日期，配售代理应已收到：

（i）由核数师发出日期为截止日期的函件，大意为核数师重申依据第2.2（c）（i）条提交的函件中所作的陈述；及

（ii）向公司的首席财务官发出日期为截止日期的证明书，大意为公司的首席财务官重申根据第2.2（c）（ii）条提供的证明书中所作的报表。

2.3.关闭条件。

（a）公司根据本协议承担的与交割有关的义务须满足以下条件：

（i）在作出所有重要方面（或在申述或保证因重要性或重大不利影响（定义见下文）而有限定的范围内，在所有方面）的准确性，以及在本文所载买方的申述和保证的截止日期（除非该等申述或保证是截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期是准确的）；

（ii）每名买方须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

（iii）每名买方交付本协议第2.2（b）节所列物品。

（b）买方根据本协议承担的与交割有关的各自义务须满足以下条件：

（i）所有重要方面的准确性（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）在作出时及在本文件所载公司的申述及保证的截止日期（除非该等申述或保证是截至其中的特定日期，在这种情况下，它们在该日期应是准确的）；

（ii）公司须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议，须已获履行；

（iii）公司交付本协议第2.2（a）条所列物品；

（iv）自本协议日期起，公司并无任何重大不利影响；及

（v）自本协议之日起至截止日期，普通股的交易不得被证监会或其目前上市的交易市场暂停，且在截止日期之前的任何时间，一般由Bloomberg L.P.报告的证券交易不得被暂停或限制，或不得对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场确定最低价格，也不得由美国或纽约州当局宣布暂停银行业务，在本协议日期之后，也不会发生任何实质性的爆发或敌对行动升级或对任何金融市场产生如此严重影响的其他国家或国际灾难或任何重大不利变化，而在每种情况下，根据该买方的合理判断，使在收盘时购买证券变得不可行或不可取。

第三条
代表和授权书

3.1.公司的陈述和保证。除随附的披露附表中包含的信息外，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证，这些披露附表应被视为本协议的一部分，并应在披露附表相应部分所载披露的范围内限定在本协议中作出的任何陈述或保证：

（a）子公司。本公司所有直接及间接附属公司（各自为“附属公司”，统称为“附属公司”）如附表3.1（a）所述。公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股本权益，且不存在任何留置权，而各附属公司的所有已发行及流通股本或股本权益（如适用）均为有效发行且已缴足款项、不可评估且不存在优先购买权。任何附属公司的任何股本或股本权益（如适用），或任何附属公司受或可能受约束发行股本或股本权益（如适用）的合约、承诺、谅解或安排（如适用），概无尚未行使的期权、认股权证、股份或任何性质的认购、认购或承诺的权利，或可转换为或可行使或交换的证券、权利或义务，或赋予任何人任何权利认购或收购。如公司没有附属公司，则交易文件中对附属公司或其中任何一项的所有其他提述均不予考虑。

（b）组织和资格。本公司及各附属公司均已根据其组织所管辖的法律，作为一家公司、有限合伙企业或信誉良好的公司（或其外国等价物，如有）正式组织并有效存在。公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其物业（拥有、租赁或许可）的性质或位置或其业务的性质或行为使该资格成为必要的每个司法管辖区作为外国或省外公司、合伙企业、公司或有限责任公司具有良好的信誉，但不具备此种资格或具有良好信誉（单独和合计）不会产生重大不利影响的情况除外。没有在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权威或资格的诉讼程序。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。“重大不利影响”一词是指对（i）公司及附属公司的整体业务、一般事务、管理层、状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、资产、财产或前景，（ii）任何交易文件的合法性、有效性或可执行性，或（iii）公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响。

（c）授权；强制执行。本公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议及其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。公司签署和交付本协议和每一份其他交易文件，以及由其完成本协议所设想的交易，因此已获得公司方面所有必要行动的正式授权，除与所需批准（定义见下文）有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或与此相关的进一步行动。本协议及公司作为一方当事人的彼此交易文件已（或在交付时将已）由公司妥为签立，且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他影响债权人权利强制执行的一般适用法律限制，（ii）受一般衡平法原则和与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救措施的可获得性有关的法律的限制，以及（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（d）没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其作为一方当事人的其他交易文件、发行和出售证券以及由其完成本协议所设想的交易，因此不会也不会（i）与或违反本公司或任何附属公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修正、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）公司或任何附属公司为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷融资、债务或其他文书（证明公司或附属公司债务或其他）或其他谅解的权利，或（iii）在所需批准的情况下，与公司或子公司所受的任何法院或政府当局（包括联邦和州证券法律法规），或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；除第（ii）和（iii）条中的每一条的情况外，例如不可能产生或合理地预期不会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。公司无须就公司执行、交付和履行交易文件而获得任何法院或其他联邦、州（包括州蓝天法）、地方或其他政府当局或其他人的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知或作出任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本协议第4.5节要求的备案，（ii）向委员会提交招股说明书，（iii）股东批准，（iv）按规定的时间和方式向各适用交易市场发出通知及/或申请及获各适用交易市场批准将股份及认股权证股份上市交易，以及（v）金融业监管局要求的备案（统称“所需批准”）。

（f）发行股份及认股权证股份；资格；登记。

（i）股份及认股权证股份获正式授权，而在按照适用的交易文件发行及付款时，该等股份及认股权证股份将获正式及有效发行、全额支付及不可评税、免受及免除公司施加的所有留置权，但交易文件所载的限制除外。认股权证获得正式授权，并且在根据本协议发行时，根据管辖认股权证的司法管辖区的法律，认股权证将是公司的具有约束力的义务，正式且有效地发行，并且不受公司施加的所有留置权的约束，但交易文件中规定的限制除外。公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和认股权证可发行的普通股的最大数量。证券不受公司任何证券的任何持有人的优先购买权或公司授予的类似合同权利的约束，也不会受其约束。

（ii）公司已按照《证券法》的要求编制并提交注册声明，该注册声明已于2025年[ __ ]宣布生效，包括初步招股说明书，以及截至本协议日期可能已被要求的修订和补充。注册声明根据《证券法》有效，委员会并无发出阻止或暂停注册声明有效性或暂停或阻止使用初步招股章程或招股章程的停止令，亦无为此目的提起任何程序，或据公司所知，该委员会威胁。公司应根据第424（b）条向监察委员会提交初步招股章程及招股章程。在根据《证券法》确定的登记声明及其任何修订生效时、在本协议日期和截止日期，登记声明及其任何修订均符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；以及招股说明书及其任何修订或补充，在发布初步招股说明书、招股说明书或其任何修订或补充时以及在截止日期，符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

任何与证券有关的“发行人自由编写招股说明书”（定义见《证券法》第433条），以下简称“发行人自由编写招股说明书”。此处对初步招股章程和招股章程的任何提述均应被视为提及并包括自提交之日起以引用方式并入其中的文件；而此处对任何初步招股章程和招股章程的任何“修订”或“补充”的任何提述均应被视为提及并包括（i）在提交该初步招股章程或招股章程的日期之后向委员会提交的任何通过引用方式并入或被视为并入其中的文件，以及（ii）如此提交的任何此类文件。

本协议中所有提及注册声明、初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由编写的招股说明书，或对上述任何内容的任何修订或补充，均应视为包括在EDGAR上向委员会提交的任何副本。

（g）遵守证券法。注册声明符合规定，招股说明书以及对注册声明或招股说明书的任何进一步修订或补充将在所有重大方面遵守《证券法》的适用条款。注册声明的每一部分，当该部分生效时，均不包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。截至提交之日，招股说明书及其任何修订或补充，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（h）无停止令。证监会并无发出禁止或暂停使用注册声明、初步招股章程或任何发行人自由撰写招股章程的命令。

（i）资本化。公司的股权资本化情况载于注册声明和SEC报告中截至其中所示日期。所有已发行和流通在外的普通股均已全额支付且不可评估，并已获得适当有效的授权和发行，符合所有适用的联邦和州证券法，且不违反或受制于任何人有权从公司获得公司的任何普通股或其他证券或任何可转换为、可行使或可交换为普通股或任何其他此类证券的证券的任何优先或类似权利，但在本协议日期之前可能已完全满足或放弃的权利除外。除附表3.1（i）规定的情况外，或由于发行和出售证券的原因，公司自最近提交SEC报告以来没有发行任何股本。除附表3.1（i）所列情况外，或由于证券的发行和出售，本公司并无尚未行使的期权、认股权证、股票或任何性质的认购、催缴或承诺的权利，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何认购或取得任何普通股或合约、承诺的权利，公司受或可能受约束发行额外普通股或普通股等价物的谅解或安排，且任何人对参与交易文件所设想的交易没有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利，但在本协议日期之前可能已完全满足或放弃的权利除外。除附表3.1（i）规定外，证券的发行和出售将不会使公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券，也不会导致公司证券的任何持有人有权根据任何此类证券调整行使、转换、交换或重置价格。本公司并无任何未偿还的证券或票据附有任何在本公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格的条款（与股票分割、资本重组或类似交易有关的除外）。本公司并无任何载有任何赎回或类似条文的未偿还证券或工具，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司受约束或可能成为受约束赎回本公司的股本证券。公司不存在任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司所有已发行股份均获正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估，已根据适用的所有联邦和州证券法发行，且这些已发行股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。除规定的批准外，证券的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。除SEC报告中规定的情况外，没有任何股东协议、投票协议或其他与公司作为一方的公司股本相关的类似协议，或者据公司所知，公司的任何股东之间或之间没有任何股东协议、投票协议或其他类似协议。

（j）报告。公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的两（2）年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期间）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，连同初步招股说明书和招股说明书，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期（或委员会的豁免），并已在任何此类延期到期之前提交任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些报告的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。公司从未成为受《证券法》第144（i）条规定约束的发行人。

（k）财务报表。公司的综合财务报表，包括其附注，在注册报表和招股章程中包括或以引用方式并入，在所有重大方面均符合适用的会计要求以及在提交申请时有效的委员会与此相关的规则和条例。此类财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，这些原则在所涉期间一致适用，但此类财务报表或其附注中另有规定的除外，并且未经审计的财务报表可能未包含GAAP要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，主题，在未经审计的报表的情况下，对正常的、不重要的、年终审计调整。

（l）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自最近一期综合财务报表载入或以提述方式并入注册报表、初步招股章程及招股章程之日起，除附表3.1（l）载列的情况外，（i）并无任何已产生或可合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司或任何附属公司均未发生任何负债（或有或其他），但（a）根据以往惯例在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计费用及（b）根据公认会计原则无须在公司财务报表中反映或在提交证监会的文件中披露的负债除外，（iii）公司没有在任何重大方面改变其会计方法，（iv）公司没有向其股东宣派或作出任何股息或分配现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份及（v）公司并无向任何行政人员、董事或附属公司发行任何股本证券，但根据现有公司股票期权或综合激励计划除外。公司在委员会面前没有任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想的证券发行外，就公司或其附属公司或其各自的业务、前景、财产、营运、资产或财务状况而言，没有发生或存在或合理预期将发生或存在的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，而公司在作出本陈述时或被视为作出时根据适用证券法须予披露但在作出本陈述之日前至少一（1）个交易日未予公开披露的事件、责任、情况、发生或发展。

（m）诉讼。除附表3.1（m）所列情况外，并无（i）对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或（ii）如作出不利决定，则（i）对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或（ii）将（如有不利决定）的诉讼、诉讼、研讯、违规通知、正在进行的程序或调查，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称“诉讼”）威胁或影响公司、任何附属公司或其各自的任何财产，具有或合理预期会导致重大不利影响。除附表3.1（m）所列情况外，公司或任何附属公司，或其任何董事或行政人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象，这可能会导致重大不利影响。没有，而且据公司所知，并无任何待决或拟进行的监察委员会涉及公司或公司任何现任或前任董事或行政人员的任何调查。证监会未发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（n）劳动关系。公司的任何雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。本公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，公司或任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，而每名该等执行人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时相关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

（o）遵守情况。本公司或任何附属公司均未：（i）未根据或违反（且未发生任何未获豁免的事件，而该事件会因通知或时间推移或两者兼而有之，而导致本公司或任何附属公司根据），亦未有本公司或任何附属公司收到有关其未根据或违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论这种违约或违规行为是否已被放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业健康和安全有关的外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳工事项，但（i）、（ii）和（iii）的每一种情况除外，因为不可能产生或合理地预期会导致重大不利影响。

（p）环境法。公司或任何附属公司（或据公司所知，公司对其作为或不作为负有或可能承担责任的任何其他实体）对公司或任何附属公司现在或以前拥有、经营、使用或租赁的任何财产，或对任何其他财产，均不存在涉及任何种类的危险、有毒或其他废物、污染物、污染物、石油产品或其他危险或有毒物质、化学品或材料（“有害物质”）的存储、产生、运输、搬运、使用、处理、处置、排放、污染、释放或其他活动，将违反或引起任何适用法律、规则、条例、命令、判决、法令或许可、普通法条款或其他与污染或保护人类健康和环境有关的具有法律约束力的标准（“环境法”）规定的任何责任，但个别或总体上不会产生重大不利影响的违规行为和责任除外。公司或任何附属公司所知悉的任何有害物质，除个别或总体上不会产生重大不利影响外，并无任何处置、排放、排放污染或其他任何种类的任何此类财产、或从任何此类财产或进入任何此类财产周围环境的任何有害物质释放。不存在针对公司或任何子公司的与任何环境法有关的未决或据公司所知受到威胁的行政、监管或司法行动、索赔或不合规或违规通知、调查或诉讼，除非单独或总体上不会产生重大不利影响。据公司所知，公司或任何附属公司的任何财产均不受任何环境法规定的任何留置权的约束，除非个别或整体上不会产生重大不利影响。除招股章程所披露者外，本公司或任何附属公司均不受任何与任何环境法有关的命令、法令、协议或其他个别法律规定的规限，而该等命令、法令、协议或其他个别法律规定在任何情况下（个别或合计）均会产生重大不利影响。公司及各附属公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并各自遵守其要求，除非个别或总体上不会产生重大不利影响。在日常业务过程中，公司定期审查环境法对公司和子公司的业务、运营和财产的影响，并确定和评估相关成本和负债（包括但不限于清理、关闭或修复财产或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何许可、许可或批准，对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在负债）。基于该等审查，公司合理得出结论，该等相关成本和负债不会单独或合计产生重大不利影响。

（q）资产所有权。公司及附属公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对其拥有的所有对公司及附属公司的业务具有重要意义的个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，但（i）留置权不会对该财产的价值产生重大影响，且不会对公司及附属公司对该财产作出和拟作出的使用产生重大干扰，以及（ii）留置权用于支付联邦，州税或其他税，已根据公认会计原则为其计提了适当准备金，其支付既不拖欠也不受处罚。公司及附属公司目前根据租赁持有的任何不动产和设施均由其根据公司及附属公司在所有重大方面均符合的有效、存续且可执行的租赁持有。

（r）监管许可。公司和子公司拥有SEC报告中所述开展各自业务所需的适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，除非未能合理地预期此类许可将不会导致重大不利影响（“重大许可”），并且公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的程序通知。

（s）知识产权。除注册声明、初步招股章程及招股章程所述者外，据公司所知，公司及附属公司拥有或有权使用（或可按合理条款取得）所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可及其他与注册声明所述各自业务有关的使用所必需或需要的知识产权及类似权利，初步招股章程及招股章程，以及未能合理预期会产生重大不利影响（统称“知识产权”）。除合理预期不会产生重大不利影响外，本公司或任何附属公司均未收到（书面或其他）通知，表明任何知识产权已于本协议日期起计两（2）年内届满、终止或放弃，或预期将届满或终止或被放弃。自登记声明、初步招股章程及招股章程所载或以提述方式并入的最近一期财务报表日期起，公司或任何附属公司均未收到有关申索的书面通知，或知悉该知识产权侵犯或侵犯任何人的权利，或知悉构成任何该等申索的合理基础的任何事实，但可能不会或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在任何另一人侵犯任何该等知识产权的现有情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司在其各自业务中使用的知识产权，概无因违反对本公司或其任何附属公司具有约束力的任何合同义务而侵犯任何人的权利而获得或正在被使用。公司及其子公司已按照正常行业惯例采取一切合理步骤保护和维护知识产权，包括但不限于执行适当的保密和发明转让协议。本协议所设想的交易的完成将不会导致公司或其任何子公司拥有或使用任何知识产权的权利的任何其他人的损失或减值，或支付、以及额外的金额，也不需要任何其他人的同意，因为这些知识产权是在目前进行的该方业务的开展中所拥有或使用的。据公司及其附属公司所知，公司或其附属公司的任何雇员均不是涉及违反任何雇佣合同、发明披露协议、专利披露协议、不竞争协议、不招揽协议、保密协议或与前雇主的任何条款的任何未决索赔或程序的主体，如果此类违规的基础与该雇员受雇于公司或其附属公司或该雇员在受雇于公司或其附属公司期间采取的行动有关。公司并不知悉任何会妨碍其对知识产权拥有有效许可权或明确所有权的事实。公司并不知悉其缺乏或将无法取得任何权利或许可，以使用开展业务所需的所有知识产权。

（t）保险。公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人就公司及附属公司所从事业务中审慎及惯常的损失及风险投保，包括但不限于董事及高级人员的保险范围至少相当于总认购金额。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续期其现有保险范围或在成本不显著增加的情况下向同类保险人取得继续其业务可能所需的类似保险范围。

（u）与附属公司和雇员的交易。除附表3.1（u）所述外，公司或任何附属公司的任何执行人员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、执行人员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何行政人员、董事或该等雇员或据公司所知，任何行政人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或出借款项或以其他方式要求向其付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但不包括（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司或子公司发生的费用，以及（iii）其他雇员福利，包括公司任何股票期权或综合激励计划项下的股票期权协议。

（v）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司和子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，但SEC报告、注册声明、初步招股说明书和招股说明书中披露的除外。公司和子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司的核证人评估了截至《交易法》规定的适用日期（该日期，“评估日期”）公司和子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。除注册声明、初步招股章程及招股章程载明的情况外，自评价日起，公司及附属公司的财务报告内部控制（如《交易法》定义的该等术语）并无对公司及附属公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（w）某些费用。除须向配售代理支付的费用外，公司或任何附属公司概不就交易文件所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付任何经纪或发现者的费用或佣金。除任何买方聘用的人外，买方对与交易文件所设想的交易有关的可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的类型的费用提出的任何索赔没有义务。

（x）投资公司。公司不是，而且在收到证券付款后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。公司开展业务的方式应使其不需要根据经修订的1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

（y）登记权。除SEC报告、注册声明、初步招股说明书和招股说明书中规定的情况外，任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司在本协议日期之前未被满足或放弃的任何证券进行注册。

（z）列名和维护要求。公司须遵守《交易法》第13条的申报要求，并向委员会提交定期报告；普通股根据《交易法》第12（b）条在委员会登记，公司没有违反《交易法》规定的任何申报或其他要求。公司未收到任何有关委员会正在考虑终止此类注册的通知。除SEC报告、注册声明、初步招股说明书和招股说明书中规定的情况外，在本协议日期之前的12个月内，公司没有收到任何交易市场的通知，在该交易市场上，普通股正在或已经上市或报价，大意是公司不符合该交易市场的上市或维护要求。除SEC报告、注册声明、初步招股说明书和招股说明书中规定的情况外，公司目前、也没有理由相信在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

（aa）接管保护的适用。公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或公司注册证书（或类似的章程文件）下的其他类似反收购规定或因买方及公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而对买方适用或可能适用的其注册地司法管辖区的法律不适用，包括但不限于由于公司发行证券和买方对证券的所有权。

（BB）披露。除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成未在初步招股说明书或招股说明书中另行披露的重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。公司或代表公司向买方提供的关于公司及其子公司、其各自业务和在此拟进行的交易的所有披露，包括根据SEC报告和本协议的披露附表，在所有重大方面都是真实和正确的，并且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述任何必要的重大事实，以便在其中作出这些陈述，而不是误导。公司于本协议日期前十二（12）个月内整体传播的新闻稿不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况和作出这些陈述时没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。本公司承认并同意，除本协议第3.2节具体规定的交易外，没有买方就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

（CC）无综合发售。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司、其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券发行与公司为（i）《证券法》目的的先前发行相结合的情况下，或（ii）除SEC报告中规定的情况外，公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准条款。

（dd）偿债能力。基于公司截至结算日的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售证券的收益后，（i）公司资产的公允可售货值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时将需要支付或就其支付的金额，（ii）公司的资产并不构成不合理的小额资本，以经营其现时进行及建议进行的业务，包括其资本需求，同时考虑到公司所经营业务的特定资本需求、综合及预计资本需求及其资本可用性，以及（iii）公司的当前现金流量，连同公司将获得的收益，如果它在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，将足以支付其负债或与其相关的所有金额，当这些金额需要支付时。公司不打算在债务到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。本公司并不知悉任何事实或情况，导致其相信会在截止日期起计一（1）年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重整或清算。本公司或任何附属公司的所有未偿还有担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司有承诺的债务，载于附表3.1（dd）。就本协议而言，“负债”是指（x）借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些是否已反映或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，除以可转让票据背书作担保作保证金或收款或在正常业务过程中进行类似交易的担保外；（z）根据公认会计原则要求资本化的租赁项下到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

（ee）税务状况。除个别或总体上不会产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已作出或提交所有美国联邦、州和地方收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有外国纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有税款和其他数额重大的政府评估和收费、罚款或处罚，这些罚款或处罚显示或确定将在此类申报表上到期，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

（ff）外国腐败行为；犯罪行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反FCPA的任何规定。

（gg）会计师。公司的独立注册会计师事务所如招股说明书所述。据本公司所知及所信，该会计师事务所为《交易法》规定的注册会计师事务所。

（hh）关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意，就交易文件及其所设想的交易而言，每一买方仅以公平买方的身份行事。公司进一步承认，任何买方均未就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带情况。本公司进一步向各买方声明，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表在此对拟进行的交易进行的独立评估。

（二）关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定（本协议第3.2（e）和4.15条除外），公司理解并承认：（i）公司未要求任何买方同意，也未要求任何买方同意停止购买或出售公司证券的多头和/或空头，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来证券发售交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方，以及任何此类买方作为一方的“衍生”交易中的对手方，目前可能直接或间接持有普通股“空头”头寸，以及（iv）各买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手方有任何关联或控制。公司进一步理解并承认（y）一名或多名买方可能在证券未偿还期间的不同时间（在实质上符合适用法律的情况下）从事套期保值活动，以及（z）此类套期保值活动（如有）可能会在进行套期保值活动时及之后降低公司现有股东的股权价值。公司承认，上述对冲活动不构成违反任何交易文件。

（jj）条例m遵守情况。公司没有，而且据其所知，没有任何代表公司行事的人（配售代理除外，对此不作任何陈述）（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买，或因招揽购买任何证券而支付任何补偿，或（iii）就招揽他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，但就第（ii）及（iii）条而言，根据配售代理协议向配售代理支付的补偿除外。

（KK）外国资产管制办公室。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司目前均不受任何“制裁，其中应包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁，公司不会直接或间接使用本协议项下的发售收益，或出借、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益，用于为目前受到任何制裁的任何人的活动提供资金，包括但不限于由OFAC实施的美国制裁。

（ll）股票期权和综合激励计划。公司根据公司股票期权或综合激励计划授予的每份股票期权，或作为该计划之外的激励授予，分别根据该计划的条款或根据其条款授予，以及（ii）行权价格至少等于根据公认会计原则和适用法律将被视为授予该股票期权之日普通股的公平市场价值。公司股票期权或综合激励计划授予的股票期权未发生回溯。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在明知故授出股票期权之前，或以其他方式明知故明地协调授出股票期权与有关公司或附属公司或其财务业绩或前景的重大信息的发布或其他公开公告。

（mm）美国不动产控股公司。公司不是、也从未是经修订的1986年美国国内税收法典第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行证明。

（nn）《银行控股公司法》。公司或其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。本公司或其任何附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五（25%）或以上。公司或其任何子公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（oo）洗钱。公司及其子公司的运营在所有重大方面始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或任何子公司的任何仲裁员就洗钱法提起的诉讼、诉讼或程序均未未决，或，据公司或任何附属公司所知，受到威胁。

（pp）信息技术。公司、子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、数据库（统称“IT系统”）在目前进行的与公司及子公司业务运营相关的所有重大方面的运营和履行。公司、子公司保持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重大机密信息以及所有IT系统以及在其上处理和存储的所有个人、个人身份可识别、敏感、机密或受监管数据（“个人数据”）的完整性、持续运行、冗余性和安全性，并且据公司所知，不存在任何违反、事件、违规、中断、妥协或未经授权使用或访问这些数据的情况，除非合理地预计不会产生重大不利影响。公司和子公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术，目前在所有重大方面均符合所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改，除非合理预期不会产生重大不利影响的任何此类不遵守情况。

（qq）监管。除附表3.1（qq）所述外，公司及其子公司（i）在实质上并始终遵守适用于公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、广告、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则和条例，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 et seq.）、《联邦反回扣法规》（42 U.S.C. § 1320a-7b（b））、1996年《健康保险流通和责任法案》，经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》和2010年《患者保护和负担得起的医疗法案》修订，经2010年《医疗保健和教育负担得起的和解法案》修订，根据这些法律颁布的条例，以及任何后续政府计划和类似的州法律、与良好临床实践和良好实验室实践相关的条例以及与公司监管相关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律、手册规定、政策和行政指导（统称，“适用法律”）；（ii）未收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构或第三方的任何通知，指称或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律要求的任何许可、豁免、证书、批准、许可、授权、许可、登记以及对其的补充或修订（“授权”）；（iii）拥有所有重要授权，且该等授权有效且完全有效，且未违反任何此类授权的任何条款；（iv）未收到任何索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行的书面通知，来自任何法院或仲裁员或政府或监管机构或第三方的调查仲裁或其他行动，声称任何产品操作或活动违反任何适用的法律或授权，也没有任何此类索赔、行动、诉讼、程序、听证、强制执行、调查、仲裁或其他行动受到威胁；（v）未收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构已采取、正在采取或打算采取、行动限制、暂停、实质性修改或撤销任何授权的任何书面通知，也没有任何此类限制、暂停、修改或撤销的威胁；（vi）已提交、获得，保持或提交任何适用法律或授权要求的所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交（或经随后提交的更正或补充）之日是完整和准确的；（vii）不是与任何政府或监管当局签订或强加的任何公司诚信协议、监督协议、同意令、和解令或类似协议的当事方。

（rr）促销股票活动。公司或公司任何附属公司及其各自的高级职员、董事、经理、关联公司或代理人均未从事任何可能引起SEC投诉、调查或停牌的股票促销活动，指控：（i）违反了联邦证券法的反欺诈条款；（ii）违反了反兜售条款；（iii）不当的“跳枪”；或（iv）在没有适当披露补偿的情况下进行促销。

3.2.买方的陈述及保证。每名买方为其本身而非任何其他买方，在此向本公司声明及保证截至本协议日期及截止日期如下（除非截至本协议中的特定日期，在此情况下，截至该日期他们应是准确的）：

（a）组织；权威。此类买方要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方的所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为当事方的每份交易文件均已由该买方正式签署，且当该买方根据本协议或其条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的强制执行；（ii）受与特定履约的可获得性有关的法律的限制，强制性救济或其他衡平法补救办法；（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（b）谅解或安排。该买方是为自己的账户作为委托人购买证券，与任何其他人没有直接或间接的分配或关于分配该证券的安排或谅解（此陈述和保证不限制该买方根据注册声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。

（c）这种买方的经验。该等买方，或单独或与其代表一起，在业务和财务事项方面具有如此知识、复杂程度和经验，以便能够评估证券预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。此类买方有能力承担证券投资的经济风险，目前有能力承担此类投资的全部损失。

（d）获取信息。该买方承认，其已有机会审查交易文件（包括所有证物及其附表）和SEC报告、注册声明和初步招股说明书，并已获得：（i）有机会就证券发售的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题并获得其答复；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、物业、管理层和前景足以使其能够评估其投资；（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需做出与投资相关的知情投资决策所必需的不合理努力或费用。该买方承认并同意，配售代理或配售代理的任何关联公司已向该买方提供有关证券的任何信息或建议，也不需要或希望获得此类信息或建议。配售代理或任何关联公司均未就公司或证券质量作出或作出任何陈述，而配售代理和任何关联公司可能已获得该买方同意无需向其提供的有关公司的非公开信息。就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

（e）某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方在自该买方首次收到公司或代表公司的任何其他人提供的载有本协议项下拟进行的交易的重要条款并在紧接本协议执行之前结束的条款清单之时起开始的期间内，没有直接或间接执行公司证券的任何购买或销售（包括卖空），也没有任何代表该买方行事或根据与该买方的任何谅解行事的人。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。除本协议的其他缔约方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，该买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行保密。尽管有上述规定，为免生疑问，本协议所载的任何内容均不构成针对与公司证券的借款、借款安排、识别公司证券的可用性和/或担保有关的任何行动的陈述或保证，或禁止，以便该买方（或其经纪人或其他财务代表）在未来进行卖空或类似交易。

（f）无表决协议。买方不是买方与任何其他买方和截至本协议日期的任何公司股东之间的任何书面或口头协议或安排的一方，该协议或安排规范了公司的管理、股东在公司的权利、公司股份的转让，包括任何投票协议、股东协议或任何其他类似协议，即使其所有权不同或与公司的任何股东、董事或高级管理人员有任何其他关系或协议。

（g）经纪人。除《招股章程》规定外，任何代理人、经纪人、投资银行家、代表买方或在买方授权下以类似身份行事的个人或公司均无权或将有权直接或间接收取任何经纪人或发现者费用或任何其他佣金或类似费用，而公司或其任何关联公司在交割后可能因本协议、本协议所设想的任何交易或因买方就本协议所设想的交易所采取的任何行动而对此承担任何责任。

（h）独立咨询意见。各买方均明白，本协议或本公司或代表本公司向买方提交的与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。

本公司承认并同意，本第3.2节所载的陈述不应修改、修订或影响该买方依赖本协议所载的本公司的陈述和保证或任何其他交易文件或与本协议或本协议所设想的交易的完成有关的任何已签立和/或交付的任何其他文件或文书所载的任何陈述和保证的权利。尽管有上述规定，为免生疑问，除本协议规定的情况外，本协议所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的任何陈述或保证，或排除任何行动。

第四条
缔约方的其他协议

4.1.传说。股份，且如认股权证的全部或任何部分在有有效登记声明涵盖认股权证股份发行的时间行使，或认股权证通过无现金行使方式行使，则认股权证股份的发行应不存在任何限制性传说。如在本登记声明（或随后登记出售或转售认股权证股份的任何登记声明）生效日期后的任何时间或无法以其他方式供公司首次出售股份、认股权证或认股权证股份时，公司应立即以书面通知认股权证持有人该登记声明当时尚未生效，其后当登记声明再次生效并可供公司首次出售股份时应立即通知该等持有人，认股权证或认股权证股份（据了解并同意，上述规定不应限制公司根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售任何股份、认股权证或认股权证股份的能力）。公司应尽商业上合理的努力，保存一份登记声明（包括登记声明），登记认股权证股份的发行在认股权证有效期内有效。

4.2. [保留。]

4.3.提供信息；公开信息。在（i）没有买方拥有证券和（ii）普通认股权证已到期的最早时间之前，公司承诺根据《交易法》第12（b）或12（g）条保持普通股的登记，并及时提交（或获得与此相关的延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》报告要求的约束，除非在事件中公司完成（在每种情况下，在买方根据规则144可以不受限制或限制地出售其所有证券之日或之后）（a）任何交易或一系列相关交易因此，任何人（连同其关联公司）收购当时代表公司投票控制权百分之五十（50%）以上的公司已发行证券；（b）公司与一个或多个公司不是存续实体的其他实体的合并或重组；或（c）出售公司的全部或几乎全部资产，而此类交易的完成导致公司不再受《交易法》的报告要求的约束。

4.4.整合。公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第2节）进行谈判，这些证券将为任何交易市场的规则和条例的目的与证券的要约或出售相结合，从而要求在此类其他交易结束前获得股东批准，除非在此类后续交易结束前获得股东批准。

4.5.证券法披露；公示。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露在此设想的交易的重要条款，以及（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表格的当前报告，包括公司法律顾问认为的交易文件作为其证据。自该新闻稿发布之日起及之后，公司向买方声明，其应已公开披露公司或任何子公司或关联公司或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人就交易文件所设想的交易向任何买方交付的所有重大、非公开信息。此外，自发布该新闻稿时起生效，公司承认并同意，公司、任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司（包括但不限于配售代理）与任何买方或其任何关联公司（就本协议所设想的交易）之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务均应终止，且不再具有效力或影响。公司与各买方在就本协议拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，公司或任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，或未经各买方事先同意，就公司的任何新闻稿发布任何该等公开声明，不得无理拒绝或延迟同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的名称，或在向委员会或任何监管机构或适用的交易市场提交的任何文件中包括任何买方的名称，除非（a）联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件，以及（b）在适用法律或交易市场法规要求披露的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供本条款（b）允许的此类披露的事先通知。

4.6.股东权利计划。公司或经公司同意，任何其他人士将不会提出或强制执行任何声称，指任何买方是公司在有效或以后通过的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的“收购人”，或任何买方可因根据交易文件或公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的规定。

4.7.非公开信息。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第4.5节披露）外，公司承诺并同意，其或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成或公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方应已同意接收该信息并与公司同意对该信息保密。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。如果公司在未经买方同意的情况下向买方交付任何重大、非公开信息，公司在此承诺并同意，该买方不对公司、任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司承担任何保密义务，或对公司、任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司承担不以该等重大、非公开信息为基础进行交易的义务，但买方仍应遵守适用法律。凡根据任何交易文件提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司须在交付该通知的同时，根据表格8-K的当前报告向委员会提交该等重大非公开信息。公司理解并确认，各买方在进行公司证券交易时应依赖上述契诺。

4.8.收益用途。除《初步招股章程》或《招股章程》中规定的情况外，公司应将根据本协议出售证券的所得款项净额用于营运资金和一般公司用途，且不得将该等所得款项用于：（a）用于清偿公司债务的任何部分（公司正常业务过程中支付贸易应付款项和应计负债以及偿还截至本协议日期未偿债务并符合以往惯例的除外），（b）用于赎回任何普通股或普通股等价物，（c）用于解决任何未决诉讼，或（d）违反FCPA或OFAC规定。

4.9.对购买者的赔偿。在符合本第4.9节规定的情况下，公司将赔偿并持有每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、控制此类买方的每个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，此类控制人（各自为“买方”）的合伙人或雇员（以及在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的任何其他人，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、意外事件、损害赔偿、成本和费用的损害，包括所有判决、和解中支付的金额，任何该等买方方可能因（a）公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述或保证的任何重大违反（b）公司以任何身份对买方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼而导致或基于（a）任何该等买方方可能遭受或招致的法庭费用和合理律师费以及调查费用，关于交易文件所设想的任何交易（除非此类行动仅基于严重违反该买方方在交易文件下的陈述、保证或契诺或该买方方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方方违反州或联邦证券法的任何行为或该买方方最终被司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为）。如根据本协议对可能要求赔偿的任何买方方提起任何诉讼，该买方方应及时以书面通知公司，公司有权与买方方合理接受的其自己选择的律师承担抗辩。任何买方方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但该律师的费用和开支应由该买方方承担，除非（x）该律师的聘用已获公司书面特别授权，（y）公司在一段合理时间后未能承担该辩护并聘请律师，或（z）在该诉讼中存在适用的买方方的律师合理认为，公司的立场与该买方方的立场就任何重大问题发生重大冲突，在此情况下，公司应负责支付不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。本公司将不对本协议项下的任何买方方承担责任（1）买方方未经公司事先书面同意而进行的任何结算，不得无理拒绝或延迟；或（2）但仅限于损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方方违反该买方方在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议。本条第4.9款要求的赔偿，应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，通过定期支付其金额的方式进行；但如任何买方方最终被司法判定无权根据本条第4.9款获得赔偿或付款，则该买方方应立即向公司偿还根据本句预付的任何款项。本协议所载的赔偿协议应不包括任何买方一方针对公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任。

4.10.普通股的保留。截至本协议日期，本公司已预留及本公司应继续预留及随时备存足够数量的普通股股份，以使本公司能够根据本协议发行股份及根据任何行使认股权证而发行认股权证股份。

4.11.普通股上市。只要任何认股权证尚未发行并可行使，公司在此同意尽商业上合理的最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，并在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有股份和认股权证股份，并在该交易市场规则要求的范围内及时确保所有股份和认股权证股份在该交易市场的上市；但是，前提是，买方承认，普通股目前已被交易市场除名。公司进一步同意，如公司申请让普通股在任何其他交易市场交易，则将在该申请中包括所有股份及认股权证股份，并将采取必要的其他行动，促使所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。随后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上市交易其普通股，并将在所有方面遵守公司根据交易市场章程或规则承担的报告、备案和其他义务。只要公司维持普通股在交易市场的上市或报价，公司同意采取商业上合理的努力，通过存托信托公司或其他已成立的结算公司维持普通股进行电子转让的资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或其他已成立的结算公司支付与此类电子转让有关的费用。

4.12.随后的股权出售。

（a）自本协议之日起至截止日期后六十（60）天1（“限制期”），除根据第4.12（b）条许可外，公司或任何附属公司均不得（i）发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物的股份，或（ii）提交任何注册声明或对其的修订或补充，但就任何雇员福利计划提交最终招股说明书和表格S-8上的注册声明除外。

（b）自本协议之日起至截止日期后一百八十（180）日止2（“VRT限售期”），禁止公司或其任何附属公司为实现任何涉及可变利率交易的普通股股份或普通股等价物（或其单位组合）的发行而达成或订立协议。“可变利率交易”是指公司（i）发行或出售可转换为、可交换或可行使的任何债务或股本证券的交易，或包括收取额外普通股股份的权利（a）以转换价格、行权价或汇率或其他价格为基础和/或随首次发行此类债务或股本证券后任何时间普通股的交易价格或报价变化，或（b）以转换，在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期（与股票分割或股票股息或类似事件有关的除外）或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或（ii）根据任何协议（包括但不限于股权信贷额度或“市场发售”）订立或实施交易的行使或交换价格，据此，公司可按未来确定的价格发行证券，无论是否已根据该协议实际发行股票，也无论该协议随后是否被取消。尽管有上述规定，自截止日期后第1日起至限制期，如公司根据其与配售代理的销售协议以不低于每股购买价格的150%的价格进行销售，则公司将获准根据该销售协议进行销售，而自限制期结束至VRT限制期开始的期间内，公司将获准根据其与配售代理的销售协议进行任何销售。

1或股东批准日期；视定价而定。

2或股东批准日期；视定价而定。