mRNA-20250310

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)


☑			由注册人提交			☐			由注册人以外的一方提交


勾选合适的方框：
☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☑			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料

摩德纳公司。

（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）


备案费的支付（查看所有适用的方框）：
☑			无需任何费用
☐			之前用前期材料支付的费用
☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

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代理摘要			3

建议1			11


选举董事

治理			21

董事薪酬			34

若干关系及关联交易			37

ESG主题			38

管理			40

建议2			42


不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬

薪酬与人才委员会的信			43

高管薪酬			45

薪酬与人才委员会报告			81

若干受益所有人及管理层的证券所有权			82

建议3			84


批准聘任独立注册会计师事务所

审计委员会报告			86

2025年年度股东大会会议资料			87


2025年代理声明			Moderna			1

年度股东大会通知公告

2025年4月30日星期三

美国东部时间上午8：00

www.virtualshareholdermeeting.com/MRNA2025

致Moderna, Inc.股东：

热诚邀请您参加将于2022年1月1日召开的Moderna, Inc.年度股东大会2025年4月30日星期三，于美国东部时间上午8时（年会）开始，目的如下：



1			选举三名第一类董事，每名任期三年，至2028年年度股东大会届满；


2			在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；


3			批准委任安永会计师事务所为截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及


4			处理可在周年会议或其任何休会或延期举行前妥善提出的其他事务。

年会将以虚拟方式举行。您将可以在线参加年会，并通过访问在会议期间提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/MRNA2025.您还可以在年度会议期间以电子方式对您的股票进行投票。更多关于我们虚拟年会的信息，请看“2025年股东年会信息”开篇页面87.

我们的董事会已确定2025年3月5日的营业时间结束，作为确定有权在年度会议及其任何休会或延期会议上获得通知和投票的股东的记录日期。

这份委托书和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告将于2025年3月11日或前后首次邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东。这些材料也可在www.proxyvote.com，使用随您的材料提供的控制号。

根据董事会的命令，

ST é phane Bancel

首席执行官兼董事

马萨诸塞州剑桥

2025年3月11日

如何投票

审查您的代理声明并通过以下三种方式之一进行投票：

互联网

www.proxyvote.com

电话

1-800-690-6903

邮件

填写、签署、注明日期，并交回您的代理卡或投票指示表

你的投票很重要

即使您计划参加年会，我们敦促您提前提交您的代理，以确保您的股份得到代表。这不会影响你届时参加会议和投票表决你的股份的权利。关于投票和参加会议的更多信息，请参见“2025年年度股东大会信息”，开头为页面87.


2			Moderna			2025年代理声明

代理摘要

本摘要突出显示了本代理声明中的某些信息，但不包含您应该考虑的所有信息。请在投票表决您的股份前阅读整个代理声明。有关Moderna 2024年业绩的更完整信息，请查阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，包括标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”的部分，以了解与此处包含的前瞻性陈述相关的重大风险和不确定性的描述。除其他风险外，预期的产品推出取决于假设和不确定性、临床试验、监管和商业成功以及供应的可用性。

当

2025年4月30日星期三，

美国东部时间上午8点。

哪里

会议将于

www.virtualshareholdermeeting.com/MRNA2025

记录日期

2025年3月5日

会议议程

我们将在年会上采取行动的事项是：

提案

董事会投票
推荐

在哪里可以找到
更多信息

选举三名第一类董事，每名任期三年

为所有被提名人

页11

在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬

为

页42

批准聘任安永会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所

为

页84


2025年代理声明			Moderna			3

代理摘要

我们的使命



通过mRNA药物向人们传递最大可能的影响

关于Moderna

Moderna是mRNA药物领域的创领企业。通过mRNA技术的进步，Moderna正在重新构想药物是如何制造的，并改变我们为每个人治疗和预防疾病的方式。通过在科技与健康的交汇点工作十多年，我们以前所未有的速度和效率研发出了药物，包括最早、最有效的新冠疫苗之一。

Moderna的mRNA平台已允许开发跨越四个特许经营权的药物：呼吸道病毒疫苗、潜伏病毒疫苗和其他病毒疫苗、肿瘤疗法和罕见病疗法。我们拥有独特的文化和一支由Moderna价值观和思维模式驱动、负责任地改变人类健康未来的全球团队，我们努力通过mRNA药物向人们传递最大可能的影响。

2024年业绩

$3.1十亿

在产品净销售额中。

2商业产品

斯派克瓦克斯®（我们的新冠疫苗）和mRESVIA®（我们的RSV疫苗），60岁以上获批。

3申请批准

在美国和其他市场的下一代新冠病毒、RSV（18-59岁高风险成年人）、季节性流感+新冠病毒。

$9.5十亿

截至2024年12月31日的现金、现金等价物和投资，可用于为当前管道和未来增长计划提供资金。

11后期节目

包括三个申请批准的项目，以及季节性流感、CMV、诺如病毒、三个INT项目和针对PA和MMA的罕见病项目的后期项目。

44程序

在开发中，反映了对管道的持续投资，为未来的增长奠定基础，并更好地影响患者。

我们的战略重点



推动销售 Spikevax和 MRESVIA						这些疫苗是我们呼吸道疫苗组合的基础，我们预计将首次参与2025年美国两个疫苗的完整合同季节。在国际上，我们计划在2025年将澳大利亚、加拿大和英国的制造工厂上线，但须执行制造工厂许可。随着2025年RSV合同的全季，我们的目标是提高mRESVIA在美国的市场份额和全球市场准入。


专注于交付最多10个产品批准未来三年						这些项目涵盖呼吸道、潜伏和其他病毒、肿瘤学和罕见疾病。我们预计这一优先事项的执行将推动销售增长，并为下一波研发投资提供资金。对于其中的九个项目，我们有近期的里程碑，包括我们的疫苗可能被批准用于18-59岁高风险成年人的RSV、下一代COVID和季节性流感+ COVID。


交付成本整个国家的效率商业						我们计划在2025年通过进一步降低研发和SG & A费用来继续提高效率。到2027年，我们预计每年将减少约1美元的研发费用与2024年相比，达到10亿。在销售成本方面，我们将努力继续通过制造业生产力的提高来推动效率，以实现经营杠杆。


4			Moderna			2025年代理声明

代理摘要


建议1


董事提名人


			董事会建议进行表决“为”选举三名被提名人各为第一类董事，任期三年。有关被提名者的更多信息，请参阅页面11.

在年会上，将选出三名第一类董事，每名董事任期三年。待选举的第一类董事名单如下。


			董事自		其他公板子	委员会*
姓名		年龄		主要职业		A	CT	NCG	PT
第一类董事提名连任，任期三年
	Noubar Afeyan，博士。董事长独立	62	2010年自2012年起任董事长	旗舰创业公司首席执行官；Moderna联合创始人兼董事长	0
	ST é phane Bancel	52	2011	Moderna首席执行官	0
	Fran ç ois Nader，医学博士独立	68	2019	NPS生物制药前总裁、首席执行官兼执行董事	0
持续董事
	Sandra Horning，医学博士。独立	76	2020	罗氏前首席医疗官兼产品开发全球主管	3
	Abbas Hussain 独立	60	2024	Vifor Pharma前CEO	1
	Elizabeth Nabel，医学博士独立	73	2015**	前总统，布莱根健康	3
	David Rubenstein 独立	75	2024	联合创始人兼联合主席，凯雷集团	1
	Paul Sagan 独立	66	2018	Catalyst顾问，General Catalyst	0
	Elizabeth Tallett 独立	75	2020	Hunter Partners前负责人	2

董事长

审计

NCG

提名和公司治理

产品和技术（产品开发和科学技术的继承者）

成员

薪酬与人才

**Nabel博士在2015年12月至2020年7月期间担任我们的董事会成员，并在她从Brigham退休后于2021年3月重新加入董事会健康。


2025年代理声明			Moderna			5

代理摘要

2025年董事会重点

董事

都是独立的

常设委员会*

2024年的会议

是女性

拥有科学领域的高级学位

95%

董事会出席情况

*审计委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与人才委员会、产品与技术委员会

年龄

技能和经验

我们的董事代表了多种多样的技能和经验

CEO经验

8/9

商业化

5/9

数字/网络/人工智能

5/9

药物开发

6/9

财务/会计

8/9

任期

政府/监管

7/9

医疗保健行业

8/9

人力资本管理

8/9

国际经验

8/9

投资者体验

7/9

制造/供应链

4/9

科学/技术/研发

6/9

董事会重点

2024年，我们的董事会通过监督管理层对我们业务计划和战略的执行，为Moderna的战略推进做出了贡献。来自全体董事会以及相关委员会（如适用）的建议和指导，对2024年取得的以下主要成就等发挥了重要作用。



商业执行						2024年，董事会在应对不断变化的新冠疫苗市场时向管理层提供了战略投入，其特点是竞争加剧和疫苗接种率下降。Moderna实现31亿美元的产品净销售额，其新冠疫苗Spikevax在美国零售渠道取得40%的市场份额（来源：艾昆纬）。Moderna还推出了第二款产品RSV疫苗mRESVIA。董事会于11月监督任命我们的总裁Stephen Hoge领导该商业组织，进一步调整我们的商业和研发战略，以实现股东价值最大化。


管道进阶						董事会和产品开发委员会监督投资以推进我们的管道，因此到2024年底，我们的投资组合增长到11个后期项目和总共44个项目。这种增长是由我们的研发成功率推动的，研发成功率明显高于传统的生物制药行业。董事会及其委员会监督我们在未来三年内交付多达10个产品批准的计划。


6			Moderna			2025年代理声明

代理摘要



成本增加效率						董事会提供战略监督，以强调财务纪律，同时保持对高影响力增长领域的投资，以帮助确保公司保持执行增长计划所需的资本。这些努力使我们在2024年的现金运营成本比2023年降低了27%。*在董事会的指导下，我们还宣布了通过产品组合优先顺序和成本效率降低年度研发费用的计划。到2027年，我们预计与2024年相比，每年的研发费用将减少约10亿美元。董事会对重大资本分配决策的持续监督包括投资推进我们在马萨诸塞州马尔堡的工厂的建设，这将使INT的商业启动成为可能，以及投资于2025年将澳大利亚、加拿大和英国的制造工厂上线。


董事会继任						董事会和提名与公司治理委员会在2024年招聘并入职了两名新董事—— David Rubenstein和Abbas Hussain ——每人都带来了反映Moderna未来战略计划和扩大规模的相关专业知识，包括国际政策经验和全球商业运营经验。


治理增强功能						2024年，我们在治理方面取得了重大进展，包括（i）对无争议的董事选举采用多数投票，（ii）实施代理访问章程，以及（iii）实施股东召集特别会议的权利。我们的董事会批准了所有这些增强功能，我们的股东对需要他们在2024年年会上批准的项目表示了压倒性的支持。

*2023年至2024年现金运营成本减少27%，这意味着包括研发、销售、一般和管理费用以及销售成本在内的成本，不包括2023年16亿美元和2024年2亿美元的调整规模费用。2023年GAAP总运营费用（包括调整规模费用）为110.87亿美元，2024年为71.81亿美元。


2025年代理声明			Moderna			7

代理摘要


建议2


有关行政人员薪酬的谘询投票


			董事会建议进行表决“为”在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。欲了解更多信息，见页面42.

将要求股东在不具约束力的咨询基础上批准Moderna指定执行官（NEO）的薪酬。这就是俗称的“薪酬发言权”提案。

在过去的几年里，我们发展了我们的高管薪酬计划，以便：

•通过我们按绩效付费的理念增强与股东的一致性；

•与竞争性市场做法保持一致；以及

•反映从股东收到的投入。



整体业绩						•在我们的管道中取得了重大进展，并成为了一家拥有mRESVIA（我们的老年RSV疫苗）的多产品公司。 •将现金运营成本降低27%，同时保持长期创新投入。 •在我们的产品销售目标方面没有达到我们的预期。


基本工资						•工资增长反映了我们更广泛员工的生活成本调整基地。


奖金						•2024年企业业绩导致筹资结果达到目标的102%。 •个人绩效被纳入整体奖金决定，以反映我们对让高管对绩效结果负责并使薪酬与绩效保持一致的承诺，范围从80%到130%。见页面 58欲了解更多详情，请参阅“2024年年度奖金确定”部分的薪酬讨论与分析（CD & A）。


长期激励措施						•维持基于业绩的限制性股票单位（PSU）的权重，CEO PSU组合为50%，其他高管为33%，将高管薪酬与我们的财务和管道扩张目标的长期实现挂钩，加强了我们创造股东价值的承诺。 •鉴于我们的股价下跌，委员会向我们的首席财务官（James Mock）和首席法务官（Shannon Thyme Klinger）授予了特别股权奖励，以解决目标与可变现股权价值之间的显着差距（见下图），并在我们执行战略计划时加强这些关键高管的保留和参与。见页面60有关更多详细信息，请访问CD & A的“特殊股权奖励”部分。


可变现支付						•将CEO和我们其他NEO的绝大多数薪酬与“有风险”薪酬进行了加权，包括奖金和股权奖励（股票期权、限制性股票单位（RSU）和PSU），重点关注财务和运营目标、股价升值和管道开发目标。 •CEO的风险目标薪酬为92%，其他NEO的风险目标薪酬平均为86%，见图表下面。 •3年CEO可实现薪酬分析表明，股价表现与薪酬之间存在很强的相关性。然而，5年期的分析不太一致，但对股东仍然友好。见页面49有关更多详细信息，请参阅CD & A的“按绩效付费”部分。


8			Moderna			2025年代理声明

代理摘要

我们的高管薪酬计划基于按绩效付费的理念，这反映在我们的年度和长期激励薪酬计划中。我们认为，每位高管薪酬的很大一部分应该是可变的、有风险的，并与实现预先设定的公司业绩目标挂钩，这些目标推动了我们业务的价值创造，并使我们高管的利益与股东的利益保持一致。我们的2024年长期激励薪酬计划在CEO的股票期权和PSU中提供了相等的成分，在我们的其他执行委员会成员的股票期权、RSU和PSU中提供了三分之一的权重。这直接使我们的高管薪酬计划与我们的长期财务和运营目标保持一致。

下面的图表列出了我们首席执行官班塞尔先生的目标总薪酬组合，以及我们其他近地天体2024年的平均目标薪酬。



CEO目标薪酬组合			平均NEO目标薪酬组合

下面的图表说明了授予时的目标价值与莫克先生和莫克女士的股权奖励变现价值之间的差距。Klinger分别截至2024年11月15日，就在薪酬和人才委员会批准为这些高管每人提供大量留任奖励前不久，凸显了股价下跌的影响。自分别于2022年9月和2021年6月加入Moderna以来，Mock先生和Klinger女士均未行使股票期权或出售从RSU归属和结算中获得的任何股份（为支付预扣税而出售的股份除外）。在我们以秋季治理为重点的投资者外联活动中，与几位投资者讨论了留住某些高管以应对我们股价下跌的必要性。

詹姆斯·莫克

Shannon Thyme Klinger

授予总价值

既得

未归属


2025年代理声明			Moderna			9

代理摘要


建议3


审计师批准


			董事会建议进行表决“为”批准委任安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。欲了解更多信息，请参阅页面84.

•我们要求股东批准任命安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日止年度的独立审计师。

•审计委员会致力于确保安永会计师事务所的独立性，近年来已采取措施确保我们尽量减少与事务所在审计或审计相关事项以外的项目上的支出。


10			Moderna			2025年代理声明


建议1


选举董事

我们的董事会目前有九名成员，他们被分成三个平等的阶层，三年任期交错。在年会上，将选出三名第一类董事，每名董事任期三年。这些被提名人中的每一位都是现任任期即将届满的I类董事。每名董事将继续任职，直至选出一名继任者并确定其资格或直至该董事较早前去世、辞职或被免职。

被提名人

我们的提名和公司治理委员会已建议，并且我们的董事会已批准，Noubar Afeyan、St é phane Bancel和Fran ç ois Nader被提名为在年度会议上当选为第一类董事的候选人。Afeyan博士自2010年起担任董事会成员，Bancel先生自2011年起担任董事会成员，Nader博士自2019年起担任董事会成员。

如果您是登记在册的股东，并且您签署了您的代理卡或通过网络或电话投票但未就董事投票作出指示，您的股份将被投票选举

Afeyan博士、Bancel先生和Nader博士。我们预计，如果当选，被提名人将会任职。但是，如果董事提名人在年会召开时不能或拒绝担任董事，代理人将被投票给我们董事会指定的任何被提名人，以填补由此产生的空缺。如果你通过经纪人、银行或其他代名人拥有你的Moderna股票并且你没有给出投票指示，那么你的股票将不会在这个事项上投票。更多内容请看“关于2025年年度股东大会的信息——如果我没有具体说明我的股份如何被投票怎么办？”上页面89.

需要投票

选举第一类董事需要获得适当投票的多数票才能获得批准。如果董事提名人未获得赞成其当选董事会成员的多数票，该董事提名人将被要求向董事会提出辞呈，以供董事会审议和采取行动。提名和公司治理委员会将就是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据该建议采取行动，并将在选举结果认证之日起九十天内公开披露其决定。



			董事会建议进行表决“为”选举三名被提名人各为第一类董事，任期三年。


2025年代理声明			Moderna			11

第1号提案：选举董事

关于Moderna董事的资料

被提名人

Noubar Afeyan，博士，62岁 05_PRO013195_gfx_independent (1).jpg

董事自：2010

主席自：2012

2024年出席人数：100%

委员会：

无

为什么这个导演对Moderna有价值

Afeyan博士作为我们的联合创始人之一并自2012年起担任我们的董事长，提供战略专业知识和远见。他拥有数十年的共同创立、领导和投资众多成功的生物技术公司的经验，将科学见解应用于医疗和商业用途。在我们继续探索扩展平台的方式以及重新构想影响患者的方式时，这段经历有助于指导我们的战略。Afeyan博士领导多个公共和私营公司董事会的经验为他作为我们董事会主席提供了宝贵的领导经验。

其他公板

•Omega Therapeutics, Inc.（2016-2023年），主席

•Rubius Therapeutics, Inc.（2013-2022）

•赛里斯治疗公司（2012-2020）

教育

•麦吉尔大学化学工程学士

•麻省理工学院生化工程博士

Afeyan博士是Flagship Pioneering的创始人兼首席执行官，该公司创建生物平台公司，以改变人类健康和可持续性。作为一名企业家和生化工程师，Afeyan博士拥有100多项专利，在其职业生涯中与他人共同创立了70多家生命科技初创公司。Afeyan博士在生物技术作为一个学术领域和行业出现期间进入了生物技术领域，并于1987年在麻省理工学院完成了他的生物化学工程博士工作。他曾于2000年至2016年在麻省理工学院斯隆管理学院担任高级讲师，2020年之前在哈佛商学院担任讲师，目前担任麻省理工学院公司成员。2022年，阿费扬博士入选美国国家工程院。


12			Moderna			2025年代理声明

第1号提案：选举董事

St é phane Bancel，52岁

董事自：2011

2024年出席人数：100%

委员会：

无

为什么这个导演对Moderna有价值

作为我们十多年的首席执行官，Bancel先生在与董事会其他成员一起制定Moderna的战略以及与我们的管理团队一起执行该战略方面发挥着关键作用。班塞尔先生非常熟悉我们的运营，是我们文化和工作方式背后的关键驱动力。Bancel先生在加入Moderna担任其他公司高管之前的经验为他提供了制药行业的领导经验和知识，包括洞察Moderna重新构想我们如何对患者产生最大影响的机会。

其他公板

•Qiagen N.V.（2013-2021年）

教育

•巴黎é cole Centrale大学工学硕士学位

•明尼苏达大学化学工程学理学硕士

•哈佛商学院工商管理硕士

Bancel先生自2011年10月起担任我们的首席执行官。在加入Moderna之前，Bancel先生曾在法国诊断公司bioM é rieux SA担任了五年的首席执行官。2000年7月至2006年3月，他在礼来公司担任过多个职务，包括担任比利时董事总经理，以及全球制造战略和供应链执行董事。在加入礼来之前，Bancel先生曾担任生物梅里埃公司的亚太地区销售和市场总监。现任旗舰创业公司创业合伙人。班塞尔先生于2022年被提名为法国最高认可的军团荣誉骑士，并于2024年当选为美国国家工程院院士。


2025年代理声明			Moderna			13

第1号提案：选举董事

Fran ç ois Nader，医学博士，68岁 05_PRO013195_gfx_independent (1).jpg

董事自：2019

2024年出席人数：100%

委员会：

薪酬与人才（主席）

提名与公司治理（主席）

为什么这个导演对Moderna有价值

Nader博士为董事会带来了数十年的医疗保健行业经验，曾担任处于不同发展阶段的组织的高管，包括担任上市制药公司CEO。Nader博士通过他对我们产品组合中疫苗开发各个阶段的洞察力帮助指导我们的战略，包括临床开发、与监管机构的接触以及商业化。他在全球范围内从小型股到大型股的公共和私营医疗保健公司董事会任职的经验有助于在我们扩大组织规模时为我们的增长提供信息和指导。

其他公板

•BenevolentAI（2021-2024），主席

•Talaris Therapeutics, Inc.（2018-2023），主席

•Acceleron Pharma Inc.（2014-2021年），主席

•亚力兄制药公司（2017-2021年）

•Prevail Therapeutics Inc.（2018-2021年），主席

教育

•黎巴嫩圣约瑟夫大学法国医学博士

•美国田纳西大学医师行政管理硕士

Nader博士从2008年开始担任NPS生物制药的总裁、首席执行官和执行董事，直到该公司被收购的2015年。在担任首席执行官期间，Nader博士将NPS Pharma转型为一家全球领先的生物技术公司，专注于为罕见病患者提供创新疗法。2023年9月至2024年1月，纳德博士担任BenevolentAI的代理首席执行官，同时该公司进行了CEO搜索。在加入NPS之前，Nader博士是Care Capital的风险合伙人。此前，他曾在安万特制药的北美领导团队任职，在综合医疗保健市场以及医疗和监管事务领域担任多个高管职位。Nader博士此前曾在Rhone-Poulenc的巴斯德疫苗部门领导全球商业运营。他是黑石生命科学的高级顾问。Nader博士是新泽西州生物技术贸易组织BioNJ的前任主席，此前曾担任生物技术行业组织的董事会成员。


14			Moderna			2025年代理声明

第1号提案：选举董事

持续董事

Sandra Horning，医学博士，76岁 05_PRO013195_gfx_independent (1).jpg

董事自：2020

任期届满：2026

2024年出席人数：95%

委员会：

产品和技术（主席）

提名和公司治理

为什么这个导演对Moderna有价值

Horning博士为董事会带来了数十年的医疗保健行业经验，他是一名执业肿瘤学家和调查员、医学教授，以及领导药物开发的高管，在多个治疗领域获得了15种新药批准。霍宁博士为我们的研发团队在我们的产品组合中开发产品时提供了宝贵的见解。这些见解为我们如何推进临床开发、与监管机构和利益相关者互动以及为产品管线的商业化做好准备提供了信息。霍宁博士在其他医疗保健公司担任高管和董事的经历也有助于我们了解医疗保健行业动态和我们的治理实践。

其他公板

•Revolution Medicines, Inc.（自2023年起）

•吉利德科学公司（2020年以来）

•Olema Pharmaceuticals, Inc.（2020年以来）

•EQRx股份有限公司（2021-2023年）

教育

•爱荷华大学医学院医学博士

•在罗切斯特大学完成内科培训

•斯坦福大学肿瘤学和癌症生物学研究生奖学金

从2014年到2019年退休，霍宁博士一直担任罗氏公司的首席医疗官和产品开发全球主管，在此之前，她曾于2009年至2013年担任罗氏公司的肿瘤临床科学全球主管。在加入罗氏之前，霍宁博士在斯坦福大学医学院担任了25年的执业肿瘤学家、调查员和终身医学教授，她仍然是该学院的名誉医学教授。2005年至2006年，她担任美国临床肿瘤学会会长。2015年至2018年，Horning博士在Foundation Medicine董事会任职。


2025年代理声明			Moderna			15

第1号提案：选举董事

Abbas Hussain,60岁 05_PRO013195_gfx_independent (1).jpg

董事自：2024年10月

任期届满：2026

2024年出席人数：75%*

委员会：

审计

产品与技术

为什么这个导演对Moderna有价值

Hussain先生为董事会带来了在医疗保健行业超过三十年的领导和运营经验，包括在医药产品商业化方面的深厚经验。他还曾担任过一家上市公司的首席执行官。在我们准备在未来几年推出更多产品时，Hussain先生之前的经验提供了战略洞察力和全球运营专业知识。

其他公板

•马林克罗制药（2024年至今）

•VIFOR Pharmaceuticals（2021-2023）

•梯瓦制药（2020-2021年）

•CSL有限公司（2018-CSL）（2018-2021年）

•Cochlear Limited（2018-2021）

教育

•拉夫堡理工学院理学学士

Hussain先生在2021年至2023年期间担任Vifor Pharmaceuticals的首席执行官，Vifor Pharmaceuticals是一家全球专业制药公司，当时Vifor Pharmaceuticals被CSL收购。他曾于2008年至2017年担任葛兰素史克的多个领导职务，最近担任制药和疫苗全球总裁。在其职业生涯的早期，侯赛因先生曾在礼来公司担任过各种领导职务，在该公司工作了20年。

*反映出他在2024年10月加入董事会时，由于现有的日程安排冲突，缺席了一次会议。


16			Moderna			2025年代理声明

第1号提案：选举董事

Elizabeth Nabel，医学博士，73岁 05_PRO013195_gfx_independent (1).jpg

董事自：2015

任期届满：2027

2024年出席人数：100%

委员会：

薪酬与人才

产品与技术

为什么这个导演对Moderna有价值

作为一名在医疗保健行业工作了数十年的医学医生和医学教授，纳贝尔博士带来了宝贵的战略洞察力。Nabel博士曾担任一家大型医院组织的首席执行官，这让她对提供护理以及包括政府支付方在内的支付方如何接近商业市场以及人力资本管理有了深刻的见解。她在政府组织工作的经验也有助于指导我们与产品的批准和监管相关的战略。她从事药物开发工作和担任其他医疗保健公司董事的经历也为我们的行业提供了宝贵的视角。

其他公板

•美敦力 PLC（自2014年起）

•Lyell Immunopharma, Inc.（自2021年起）

•Accolade, Inc.（自2021年起）

教育

•圣奥拉夫学院学士

•康奈尔大学医学院医学博士

•布莱根妇女医院和哈佛大学内科和心血管疾病研究生培训

从2010年到2021年，纳贝尔博士担任哈佛大学附属布莱根健康公司的总裁，该公司包括布莱根和妇女医院、布莱根和妇女福克纳医院，以及布莱根和妇女医师组织。纳贝尔博士还在2010年至2021年期间担任哈佛医学院的医学教授。从Brigham Health退休后，Nabel博士在ModeX Therapeutics担任战略执行副总裁，该公司于2021年至2022年被OPKO保健公司收购。收购完成后，Nabel博士还担任OPKO保健健康的首席医疗官，直至2023年8月。她现在担任OPKO保健和ModeX Therapeutics的顾问。在她职业生涯的早期，纳贝尔博士曾在美国国立卫生研究院的国家心脏、肺和血液研究所担任过多种职务，包括主任，该研究所是一个联邦机构，在1999年至2009年期间资助研究、培训和教育项目，以促进心脏、肺部和血液疾病的预防和治疗。她是美国国家科学院美国国家医学研究院的当选成员。


2025年代理声明			Moderna			17

第1号提案：选举董事

75岁的David Rubenstein 05_PRO013195_gfx_independent (1).jpg

董事自：2024年8月

任期届满：2027

2024年出席人数：83%*

委员会：

审计

为什么这个导演对Moderna有价值

鲁宾斯坦先生带来了数十年在多个行业发展和投资全球公司方面的经验。在我们执行增长战略时，鲁宾斯坦先生还就与地缘政治趋势、政策和国际事务相关的事项提供了宝贵的见解。鲁宾斯坦先生作为创始人、首席执行官和上市公司董事的背景也为我们在全球范围内扩展我们的组织提供了财务报告和治理方面的经验。

其他公板

•凯雷集团（自1987年起，自2011年起担任联席主席）

教育

•杜克大学政治学学士

•芝加哥大学法学博士

鲁宾斯坦先生目前担任凯雷集团的联合创始人兼联合主席，此前曾担任该公司的联合首席执行官。鲁宾斯坦先生也是美国职棒大联盟巴尔的摩金莺队的董事长、首席执行官和主要所有者。在1987年创立凯雷集团之前，Rubenstein先生在华盛顿特区的Shaw，Pittman，Potts & Trowbridge LLP（现为Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP）从事法律业务。1977年至1981年，鲁本斯坦先生担任总统国内政策副助理，1975年至1976年，他担任美国参议院司法委员会宪法修正案小组委员会的首席法律顾问。鲁宾斯坦先生是外交关系委员会、华盛顿特区经济俱乐部和芝加哥大学的董事会主席，并在纪念斯隆-凯特琳癌症中心、约翰霍普金斯医学、高等研究院、国家宪法中心、布鲁金斯学会和世界经济论坛的董事会任职，此外还有其他几个艺术和慈善组织。他是总统自由勋章的获得者。

*反映出他在2024年8月加入董事会时，由于现有的日程安排冲突，缺席了一次会议。


18			Moderna			2025年代理声明

第1号提案：选举董事

66岁的Paul Sagan 05_PRO013195_gfx_independent (1).jpg

董事自：2018

任期届满：2026

2024年出席人数：100%

委员会：

审计

提名和公司治理

为什么这个导演对Moderna有价值

作为一名前上市公司CEO，以及作为一系列行业公司的高管和顾问，萨根先生为我们的董事会带来了宝贵的专业知识，包括技术、媒体和风险投资。萨根先生拥有数十年指导公司从早期成长到成熟并作为上市公司运营的经验。他对数字技术如何促进扩展和增长，同时还能防范网络安全威胁有着特别的洞察力。随着我们在全球范围内扩展我们的组织并建立关键的内部职能，他作为上市公司和私营公司的高管、董事和顾问的经验提供了专业知识，特别是在财务和会计、人力资本管理和数字技术应用方面。

其他公板

•VMware，Inc.（2014-2023年）

教育

•西北大学梅迪尔新闻学院学士

Sagan先生是风险投资公司General Catalyst的催化剂顾问，他于2014年首次加入该公司，并于2018年成为董事总经理。2005年至2013年，Sagan先生担任阿克迈，Inc.的首席执行官，并于1999年至2013年以及2011年10月至2013年担任总裁。在加入Akamai之前，Sagan先生曾在时代华纳担任高级管理职务，在那里他帮助创立了全球首个消费者宽带服务RoadRunner；Pathfinder，这是首批开创互联网广告的门户网站之一；以及24小时有线新闻频道NY1。


2025年代理声明			Moderna			19

第1号提案：选举董事

75岁的Elizabeth Tallett 05_PRO013195_gfx_independent (1).jpg

董事自：2020

任期届满：2027

2024年出席人数：100%

委员会：

审计（主席）

薪酬与人才

为什么这个导演对Moderna有价值

Tallett女士提供了宝贵的战略洞察力，基于她在制药行业的丰富专业经验，担任处于不同发展阶段的组织的高管，以及作为跨越不同行业的上市公司董事。Tallett女士的经验被应用于帮助我们确定作为一家商业阶段制药公司所面临的机遇和挑战，以及了解影响客户和付款人的动态。Tallett女士担任上市公司董事的经历，包括担任多家上市公司的主席或首席独立董事的经历，也提供了治理方面的专业知识，特别是在财务报告、人力资本管理和风险管理领域，因为我们在全球范围内扩展了我们的组织并建立了关键的内部职能。

其他公板

•Elevance Health, Inc.（前身为Anthem, Inc.）（自2013年起），2018年起担任主席

•Qiagen，Inc.（自2011年起）

•信安金融（2001-2021年）

•Meredith Corp.，Inc.（2008-2021）

教育

•诺丁汉大学获得数学和经济学双一级荣誉学位

Tallett女士在全球生物制药和消费品行业担任战略领导和运营职务超过35年。从2002年到2015年，她是Hunter Partners，LLC的负责人，该公司是一家制药、生物技术和医疗设备公司的管理公司，并继续为早期医疗保健公司提供咨询服务。此前，她曾担任Transcell Technologies Inc.总裁兼首席执行官、Centocor Pharmaceuticals总裁、Parke-Davis执行委员会成员、华纳-兰伯特公司全球战略规划总监。Tallett女士是新泽西州生物技术委员会的创始成员，并担任宾夕法尼亚州Solebury学校董事会主席。她在2015年被评为英国《金融时报》年度杰出董事，并在2019年被认定为全国公司董事协会（NACD）董事100位获奖者之一。


20			Moderna			2025年代理声明

治理

我们董事会的组成

我们的董事会目前由九名成员组成，但董事会有权在任何特定时间根据对其需求的评估和其他相关情况增加或减少该规模。

我们的提名和公司治理委员会（Nominating Committee）和我们的董事会在选择被提名人时考虑了广泛的因素。我们努力物色能够促进股东利益的人选。除其他事项外，我们期望我们所有的董事将拥有以下经验和特质：

•在商业、政府、非营利组织或学术组织中具有较高地位的战略或政策制定层面的丰富经验，能够为Moderna的战略增长做出贡献，并能够根据该经验为Moderna的高级管理层提供建议和指导；

•在各自领域成就卓著；

•为董事会的协作文化做出积极贡献的能力；

•对我们业务的了解；

•了解我们业务面临的竞争格局；和

•与我们的增长和业务战略相关的专业知识。

此外，每一位被提名人都必须有足够的时间和空闲时间投入到Moderna的事务中，有很高的道德和道德标准的声誉，有理解

的上市公司董事所承担的受托责任，以及勤勉履行这些责任所需的时间和精力，并树立我们的价值观榜样并表现出接受Moderna心态的意愿，详见上一篇“ESG专题—人力资本管理”页面39.

提名委员会定期审查董事会继任情况，在考虑董事候选人时，重点关注那些可以帮助指导Moderna在未来几年执行战略的个人。这包括寻找能够帮助指导我们成长为一家领先的科学、创新和数字化公司的候选人。

2024年8月，David Rubenstein加入董事会，带来了重要的国际政策和投资者经验。2024年10月，Abbas Hussain加入董事会，带来了重要的全球商业运营专业知识。

在建立我们的董事会时，我们还认为，以下技能和经验虽然不是详尽无遗的，但有助于确保我们的董事集体拥有必要的技能和背景，以便我们执行我们的战略计划并代表我们的股东行使董事会的监督职责。下文显示的技能和经验通常反映了个人曾在该领域工作，而不是作为相关领域的董事获得的经验。

技能/经验

阿费扬

班塞尔

霍宁

侯赛因

纳贝尔

纳德

鲁宾斯坦

萨根

塔莱特

CEO经验

商业化

数字/网络/人工智能

药物开发

财务/会计

政府/监管

医疗保健行业

人力资本管理

国际经验

投资者体验

制造/供应链

科学/技术/研发


2025年代理声明			Moderna			21

治理

我们的董事任职至其继任者当选并合格或直至其更早去世、辞职或被免职。只有获得至少三分之二未付票数的持有人的赞成票，董事才能因故被免职。我们的任何空缺

董事会，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能通过当时在任董事过半数的投票来填补。

董事会多元化

以下董事会多样性矩阵提供了某些董事会多样性统计数据，由我们的现任董事自行披露。随着我们追求未来董事会的招聘工作，我们的提名委员会将继续根据《董事会章程》寻找能够促进董事会观点和观点多样性的候选人

委员会关于董事候选人的政策和程序。这包括寻找不同种族的个人、性别方面的平衡，以及从其他个人和职业经历中获得不同观点的个人。

董事会多元化矩阵


第一部分：性别认同	女	男	非二进制	拒绝披露
董事（共9名）	3	6	—	—
第二部分：人口背景	女	男	非二进制	拒绝披露
非裔美国人或黑人	—	—	—	—
阿拉斯加原住民或美洲原住民	—	—	—	—
亚洲人	—	1	—	—
西班牙裔或拉丁裔	—	—	—	—
中东	—	1	—	—
夏威夷原住民或太平洋岛民	—	—	—	—
白	3	6	—	—
两个或两个以上种族或族裔	—	1	—	—
LGBTQ +	—	—	—	—
未披露人口背景	—	—	—	—

交错板

经与我们的提名委员会协商，我们的董事会已确定，一个交错的董事会结构，将董事分为三个等级，任期交错，目前对我们来说仍然合适。在每届年度股东大会上，将选举一类董事，任期三年，接替任期届满的同一类董事。

交错的董事会为我们的董事会提供了稳定性、连续性和经验。这种结构有助于抵御压力，以牺牲我们的长期价值和成功为代价专注于短期结果，鉴于成功发展所需的多年时间跨度，这在我们的行业中尤其重要

医药产品和候选产品。我们的董事会还认为，这种结构有助于保存能够帮助我们发现新机会的机构知识，例如当我们的董事会在2020年初注意到我们早期开发中东呼吸综合征（MERS）疫苗的努力与后来被称为COVID-19的疾病之间的相似之处时。这导致了我们的第一个产品——我们的COVID疫苗的成功开发和推出。此外，我们的电路板由多个较长-从疫情前就熟悉公司、了解我们如何在成本下有效运营的终身董事-受约束的环境。


22			Moderna			2025年代理声明

治理

2024年董事会重点

在2024年期间，Moderna董事会提供了战略监督，以推进公司作为mRNA药物领导者的地位。重点关注领域包括应对我们的COVID和RSV疫苗的商业挑战，监督一项强有力的

呼吸道疫苗以外的产品管道，指导努力推动成本效率以确保可持续增长，并监督高级领导团队和董事会的演变以推进这一战略。

商业努力

商业表现和推出我们的第二个产品：2024年，董事会在应对不断变化的新冠疫苗市场时向管理层提供了战略投入，其特点是竞争加剧，疫苗接种率与上一年相比有所下降。Moderna的新冠疫苗Spikevax在2024年占据了美国40%的零售市场份额，较上年有所下滑（来源：艾昆纬）。我们还推出了我们的RSV疫苗（mRESVIA），这是我们的第二个产品。2024年美国RSV市场也是竞争显著的特点，很多药店在我们的产品获批前就锁定了订单。

董事会一直积极参与与管理层就上个赛季的经验教训进行接触。为了更好地定位我们的RSV疫苗，我们提交了一个扩大适应症的批准，覆盖18-59岁的高风险成年人，使用优先审评凭证。董事会也支持该决定

不将任何产品推出第一年的收入包括在我们的前瞻性财务框架中。2024年11月，董事会还大力参与了任命我们的总裁Stephen Hoge为Moderna商业组织负责人的决定。我们预计，在担任这一职务时，随着我们寻求在未来几年推出几款新产品，Hoge博士将能够使我们的研发工作与我们的商业组织保持一致。

地域增长：董事会还支持投资推进澳大利亚、加拿大和英国的制造设施获得许可。这些设施对于支持当地生产至关重要，将使Moderna能够执行多年合同，在这些市场中的每一个市场供应呼吸道疫苗。这种扩张增强了供应链弹性，并使Moderna能够满足不断增长的全球需求。

推进我们的管道

董事会及其产品开发委员会（现为产品和技术委员会）在指导我们开发计划的推进和战略投资方面发挥了关键作用，为我们在新冠疫苗之外实现业务多元化奠定了基础。这包括决定投资10个优先项目，并在未来三年内获得批准。

呼吸道疫苗：Moderna的呼吸道疫苗组合在2024年实现了关键的里程碑。继积极的第3阶段读数后，2024年底前向美国食品和药物管理局（FDA）提交了三个呼吸道疫苗项目以供批准：我们用于18-59岁高风险成年人的RSV疫苗（mRNA-1345）；我们的下一代COVID疫苗（mRNA-1283）；以及我们的流感+ COVID联合疫苗（mRNA-1083）。此外，在黑石生命科学的外部融资支持下，我们的独立流感疫苗（mRNA-1010）在关键疗效试验中取得进展。对我们呼吸系统产品组合的投资预计将在未来几年获得更多批准并增加产品销售。

肿瘤学项目：董事会优先投资于Moderna的个体化新抗原治疗（INT）项目，该项目由与默沙东合作开发。The

我项目针对黑色素瘤的3期试验已完成入组，另一项针对非小细胞肺癌的3期试验正在积极入组中。其他几种适应症的试验正在进行中。此外，在建设我们位于马萨诸塞州马尔堡的制造基地方面取得了重大进展，这将支持INT的生产。该设施强调了Moderna对确保可扩展性和为商业肿瘤学上市做好准备的承诺。

罕见病和潜伏病：Moderna的巨细胞病毒（CMV）疫苗（mRNA-1647）的3期试验针对先天性出生缺陷的一个主要原因，达到了关键的注册里程碑，预计将于2025年读出。我们针对丙酸血症（PA）的罕见病项目于2024年开始产生关键数据，我们的甲基丙二酸血症（MMA）项目预计将于2025年开始其关键试验。

领导层更新：Jacqueline Miller博士和Rose Loughlin博士分别获晋升为Moderna的开发和研究组织的监督机构。这反映了董事会对发展内部人才以推动创新的重视。


2025年代理声明			Moderna			23

治理

推动成本效率

董事会提供战略监督，以强调财务纪律，同时保持对高-冲击增长领域，以帮助确保公司保持执行增长计划所需的资本。

精简研发优先顺序：为了将资源集中在最有希望的投资机会上，董事会监督决定优先投资于10个项目，这些项目在2027年之前有可能获得监管部门的批准，同时推迟对其他项目的投资，直到收入增加。预计这些优先排序工作将使Moderna走上在2027年比2024年减少约10亿美元的年度研发费用的道路。

数字化和人工智能驱动的生产力：2024年期间，公司降低SG & A费用24%年-过度-年，部分受数字化利用的推动

提高效率的工具。2024年11月，我们的首席人力资源官Tracey Franklin被授予额外的职责，担任我们的首席人力和数字技术官，负责监督人才战略和数字化转型计划，从而提高整个公司的效率。董事会批准对GPT的投资-基于解决方案，可简化制造、人力资源、法律和财务方面的运营，增强可扩展性和成本控制。

战略制造业投资：董事会批准了对Norwood园区的战略收购，该收购已于2024年12月完成，以确保对这一关键资产的控制，并确保对我们的制造能力进行投资。预计此举将推动长期生产力提升，并支持未来的产品发布。

治理和公司发展

板式茶点：董事会欢迎David Rubenstein和Abbas Hussain成为新成员，他们带来了宝贵的观点和专业知识。与此同时，Robert Langer和Stephen Berenson的退休标志着对Moderna的增长和成功做出巨大贡献的重要任期的结束。

委员会：Fran ç ois Nader于2025年1月接替Noubar Afeyan担任提名和公司治理委员会主席。此外，董事会批准将科学技术委员会和产品开发委员会合并为新的产品和技术委员会，自2025年1月1日起生效，以简化监督并加强战略一致性。产品和技术委员会将继续由Sandra Horning担任主席。

治理增强：2024年，董事会实施了关键的治理更新，其中一些在去年的年度会议上获得了股东的批准，包括通过了代理访问章程、无争议董事选举的多数投票标准，以及股东的特别会议权利。

高管薪酬与人才管理：正如本委托书其他部分更详细讨论的那样，薪酬委员会继续改进我们的薪酬计划，以确保我们的高管和投资者之间持续保持一致。每年，我们的奖金记分卡和PSU下的绩效目标都与我们的长期战略挂钩，反映了那些需要通过一个-年和三年的时间范围，分别来实现该计划。此外，委员会还监督了我们的人才管理工作，包括对我们的执行委员会、绩效、培训和保留计划的变更。

ESG监督：董事会继续监督Moderna的环境、社会和治理（ESG）项目。值得注意的是，该公司的碳减排目标在2024年获得了基于科学的目标倡议（SBTi）的验证，加强了Moderna对可持续发展和问责制的承诺。欲了解更多信息，请参阅下面的“ESG专题”。

董事独立性

我们的《公司治理准则》规定，董事会至少有过半数成员必须达到纳斯达克股票市场规则规定的独立性标准。根据美国证券交易委员会（SEC）和纳斯达克规则的规定，我们的董事会已确定，除我们的首席执行官班塞尔先生外，所有现任董事都是独立的。

在做出这一认定时，董事会考虑了每位非雇员董事与Moderna的关系以及其他相关事实和情况。我们的任何董事或执行官之间没有家庭关系。


24			Moderna			2025年代理声明

治理

董事在接受任何新的董事角色或与雇佣状况的任何重大变化有关之前，必须通知提名委员会主席和我们的首席法务官，以便可以充分评估可能影响董事履行职责的能力的潜在冲突或其他因素。提名委员会主席的预先批准，根据首席法律干事的建议并与

在董事接受任何此类新角色之前，需要在适当情况下成立正式的提名委员会。董事会将至少每年一次根据相关事实和情况评估Moderna与每位董事之间的所有关系，以确定是否存在可能预示潜在利益冲突或以其他方式干扰该董事履行其作为独立董事责任能力的重大关系。

董事会领导Structure

董事会主席的角色与首席执行官的角色是分开的。我们的首席执行官负责向董事会建议战略决策和资本分配，并确保执行所建议的计划。董事长负责领导董事会

发挥向管理层提供建议和独立监督的基本作用。我们的章程和公司治理准则不要求我们的董事长和首席执行官职位分开。

船上服务限制

履行董事职责，履行董事职责，需要投入大量时间和精力。董事会认识到，过多的时间承诺会干扰个人有效履行和履行职责的能力。董事会就其对提名董事候选人的评估，将评估任何董事的业绩是否已经或可能受到过多时间承诺的不利影响，包括在其他董事会的服务。

与这一信念一致，我们的公司治理准则对董事可能担任的其他董事会的数量设置了限制。根据《指引》，兼任公众公司高管的董事不得在多个董事会任职

一家上市公司除Moderna董事会外，其他董事除在Moderna董事会外，在公众公司其他董事会任职的不得超过三名，不存在特殊情况，如有过渡期等。我们的每一位董事都遵守我们指引的这一方面，并且贯穿全年。

董事在接受另一项业务的董事会席位时，必须通知提名委员会主席和首席法务官，并在加入前获得批准，这样我们才能充分评估潜在的冲突或其他因素，这些因素可能会损害董事履行职责的能力。见上文“董事独立性”。

年龄和任期限制

鉴于在相当长的一段时间内持续关注Moderna的业务、战略和行业所带来的重大利益，董事会认为，对董事可能担任的连续任期数量或董事的年龄进行任意限制是不合适的。

治理文件

我们采用了适用于我们的董事会以及所有高级职员和员工的Code of Ethics和商业行为。此外，我们采纳了公司治理准则，正式确定了某些基本的董事会政策和做法。这两份文件均可在我们投资者关系网站“治理—治理文件”栏目查阅，https://investors.modernatx.com.


2025年代理声明			Moderna			25

治理

董事会在风险监督中的作用

董事会

监督主要风险

我们的董事会负责监督风险管理。它主要通过其委员会行使监督。全体董事会或适用委员会与管理层讨论我们的主要风险敞口、其潜在影响，以及我们可能采取的管理步骤。审计委员会必须确信，管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按预期运作。当董事会委员会负责评估和监督特定风险的管理时，该委员会的主席在定期会议上向全体董事会报告有关情况，以便董事会能够协调相关各方之间的风险监督作用。董事会的各常设委员会对与下述领域相关的风险进行主要监督。

赔偿和

人才委员会

提名和公司

治理委员会

产品与技术

委员会

•通过招聘、发展、保留和继任规划有效管理人力资本。

•设计薪酬方案，通过适当的风险承担（并与产品和技术委员会一起审查与研发相关的目标）来推动绩效。

•维护Moderna独特的文化，同时构建包容的环境。

•维护公平竞争的薪酬做法，维护薪酬公平。

•确保公司治理实践旨在产生符合Moderna最佳利益的结果。

•制定董事会继任计划，特别是关键角色。

•评估和实施ESG相关风险和机遇计划，包括与气候变化相关的风险和机遇。

•确保产品质量与安全。

•推进我们的研发计划和产品管线。

•优化临床试验设计。

•有效地与监管机构接触并推进我们的产品获得批准。

•推进我们的平台，通过有效投资开发新模式。

•通过合作和战略伙伴关系有效寻求增长机会。

•保护和利用我们的知识产权。

审计委员会

•确保Moderna财务报表及相关披露的完整性。

•保持对财务报告和风险评估与管理相关政策的有效内部控制。

•减轻重大金融风险敞口，并采取措施监测和控制此类敞口，包括监督国库和税务业务。

•加强我们的网络安全计划和防范其他与技术相关的风险。

•执行有关会计、内部控制或审计事项投诉的接收、保留和处理以及举报人投诉处理的政策和程序。

•确保内部审计和合规计划旨在识别和缓解关键风险。

管理

重点风险责任

管理层负责对Moderna的风险进行日常管理。高级管理层成员向董事会和相关委员会提供定期报告，其中包括讨论各自责任领域所涉及的风险和敞口。我们的首席法务官和首席道德、合规和隐私官（直接向我们的首席法务官报告）定期向审计委员会提供有关可能影响公司风险状况的内部和外部发展的最新情况，进而我们的首席法务官和审计委员会主席定期向董事会报告。

每年，作为我们企业风险管理（ERM）流程的一部分，我们的管理团队都会与整个组织的高级领导合作，以识别对公司最重要的现有风险和新出现的风险。然后与我们的执行委员会一起审查这些风险，并与负责监测和实施这些缓解计划的业主一起制定缓解计划。然后与审计委员会一起审查和讨论ERM过程的结果，包括缓解计划。


26			Moderna			2025年代理声明

治理

股东参与

我们全年积极与股东接触，征求他们对我们的战略和业绩的看法。由我们的投资者关系团队领导的全年对话辅之以与公司治理团队成员、高级领导层和独立董事的外联，特别关注治理、薪酬政策和实践以及ESG主题。

在我们的2024年年会之后，我们启动了与我们的30个最大投资者的治理接触，这些投资者与我们的官员和

董事，约占我们已发行股份的50%（截至2024年9月），以及表示有兴趣就治理议题举行会议的其他几位投资者。包括关联投资者在内，此次外联活动包括代表我们已发行股票58%以上的股东。治理外联讨论的重点是在2024年年会上投票通过的一些议题，以及下文概述的其他议题，包括各种公司治理议题、我们目前的董事会结构和高管薪酬计划。

2024-2025年与股东讨论的关键项目

董事会组成及管治

高管薪酬计划

ESG举措

•董事招聘和我们董事会组成的演变

•董事会结构、独立性和风险监督

•治理实践的演变，包括2024年所做的改变

•我们的2024年薪酬投票

•方案结构，包括股权奖励组成部分的权重

•奖金记分卡和PSU的绩效目标

•透明度报告（例如ESG报告、SASB/GRI、EEO-1报告）

•气候相关事项，包括情景分析和减排目标

•根据欧盟CSRD进行报告的准备工作

我们的讨论从我们的投资者那里获得了宝贵的反馈，管理层成员之间以及与我们的董事会和委员会进行了讨论，下文将进一步讨论。

董事会组成和治理。投资者就我们最近增加的David Rubenstein和Abbas Hussain加入董事会以及未来招聘工作的重点领域提供了反馈。投资者还就2024年实施代理访问、多数投票和股东特别会议权的治理变化提供了反馈。与一些投资者就维持交错董事会的决定以及董事会认为这仍然是Moderna目前执行其战略计划的最佳结构的因素进行了讨论。

高管薪酬方案。投资者对我们高管薪酬计划的反馈继续是建设性的，与往年一致，支持我们的整体计划设计，并强调通过高度重视股权的计划将投资者的经验与我们高管的业绩挂钩。与投资者就目标设定以及将业绩目标与我们的战略和市场沟通联系起来进行了额外的讨论。

几位投资者就与关键人才保留工作相关的潜在行动发表了看法，特别是考虑到Moderna股价的动态。我们的薪酬委员会继续将投资者的这些反馈意见纳入围绕目标设定和我们的薪酬计划结构的决策中，包括我们的股权奖励组成部分的权重。

ESG举措。投资者对我们的ESG计划和这些举措的透明度的反馈继续是积极的，与往年一致。投资者支持我们努力通过我们的ESG报告提供更大的透明度，并为我们的温室气体减排努力提供更大的可见度，评估与气候相关的风险并为新的披露要求做好准备。几位投资者询问了我们根据欧盟企业可持续发展报告指令（CSRD）进行报告的计划。

展望未来，我们将继续就这些事项与相关利益相关者进行接触，继续监测ESG报告和披露情况，并评估其他ESG报告框架。欲了解更多信息，请参阅下面的“ESG专题”和我们的ESG报告。


2025年代理声明			Moderna			27

治理

董事会委员会

如下所述，我们的董事会设立了四个委员会：审计、薪酬和人才、提名和公司治理，以及新成立的产品和技术委员会（将产品开发和科学技术委员会合并在一起）。董事会可于

不时成立其他委员会。董事会各委员会成员均为独立董事。

每个委员会的章程可在我们投资者关系网站的“治理——治理文件”部分查阅，https:////Investors.modernatx.com.


审计委员会						2024年会议：7


成员：Tallett女士（主席），Hussain先生、Rubenstein先生、Sagan先生

独立性：						金融专家：

我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员均符合SEC和纳斯达克对审计委员会成员规定的更高的独立性要求，并且每位成员都有足够的财务和审计事务知识，可以在审计委员会任职。						我们的董事会已经确定，Tallett女士和Sagan先生都是适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会的职责包括：

•聘任、认可我司独立注册会计师事务所的报酬、独立性评估； •将由我们的独立注册会计师事务所提供的预先批准审计、与审计相关和允许的非审计服务，以及此类服务的条款； •与我们的独立注册会计师事务所和负责编制我们财务报表的管理层成员一起审查总体审计计划； •与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露，以及我们使用的关键会计政策和做法； •协调监督，审查我们对财务报告的内部控制是否充分； •建立会计相关投诉和关切事项接收和保留的政策和程序； •监督公司的内部审计职能，包括内部审计计划、预算编制和人员配置，并审查审计得出的任何结果；						•建议，根据与管理层和我们的独立注册会计师事务所的审查和讨论，我们的经审计财务报表是否应包含在我们的10-K表格年度报告中； •监督我们的财务报表的完整性以及与我们的财务报表和会计相关的法律和监管要求的遵守情况； •准备SEC规则要求的审计委员会报告，以纳入我们的年度代理声明； •审查所有关联人交易是否存在潜在的利益冲突并批准所有适当的交易； •审查季度收益发布； •讨论管理管理层评估和管理公司风险敞口过程的指导方针和政策；和 •对公司的网络安全和技术风险行使一般监督，包括公司的信息安全和相关风险管理计划。


代表性，近期讨论议题 •随着我们不断适应商业市场，财务报告和重要的会计项目 •减少现金运营支出的努力和计划 •我们的财务框架和围绕预期结果的投资者沟通 •我们更新的企业资源规划（ERP）系统的实施和启动 •针对我们更新的网络安全战略路线图，持续增强我们的网络安全计划和执行 •随着我们作为一个全球性组织的规模扩大，我们的内部审计、税务和合规职能正在不断演变 •我们的数据隐私成熟度评估 •资本配置策略，包括投资方法和税收策略


28			Moderna			2025年代理声明

治理


薪酬和人才委员会						2024年会议：5


成员：Nader博士（主席），Nabel博士，Tallett女士

独立性：

我们的董事会已确定，薪酬与人才委员会的每位成员均符合纳斯达克规定的薪酬委员会成员的更高独立性要求。

薪酬与人才委员会的职责包括：

•审查并确立我们的高管薪酬理念和政策； •每年审查并向董事会推荐与我们首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，评估首席执行官的绩效，并就首席执行官的薪酬向董事会提出建议； •批准我们其他执行官的现金和股权薪酬； •监督我们的赔偿计划、政策和方案的运作； •审查公司吸引、发展和留住关键员工的人才举措和战略，并审查关键高管角色的继任规划；						•监督公司的人力资本管理战略、政策和实践； •任命和监督薪酬顾问和委员会聘用的其他顾问； •审查并向董事会建议我们董事的薪酬；和 •准备SEC规则要求的薪酬委员会报告，以纳入我们的年度代理声明。


代表性，近期讨论议题 •我们高管薪酬计划的持续演变，包括目标设定以及我们的薪酬计划和战略之间的联系，以确保与投资者保持一致 •人才发展努力，包括留用（高管和普通员工均可留用）、发展和绩效管理 •随着我们寻求可持续增长并促进多个产品发布，我们未来运营模式的发展 •保持Moderna的文化和心态 •全球薪酬做法


2025年代理声明			Moderna			29

治理


提名和公司治理委员会		2024年会议：3


成员：Nader博士（主席），霍宁博士，萨根先生

提名和公司治理委员会的职责包括：

•向董事会推荐拟被提名选举为董事的人员，并进行董事会继任规划； •向董事会推荐董事担任委员会成员并担任委员会主席； •审查董事会的组成，以确保其成员拥有监督Moderna的适当技能和专长；	•审查公司治理实践并向董事会提出建议； •监督对我们董事会的评估；和 •审查与公司相关的ESG事项，包括ESG政策和倡议，例如政治参与、减轻与气候变化相关风险的行动，以及慈善倡议，例如Moderna慈善基金会。


代表性，近期讨论议题 •董事招聘努力，导致增加了两名新董事，以及持续的继任计划，以确保在我们执行公司战略时具备适当的专业知识 •公司治理实践的演变和审查投资者对该主题的反馈 •委员会任务轮换和委员会领导作用 •我们ESG工作的状况，包括加强ESG报告和监督我们的可持续发展战略


30			Moderna			2025年代理声明

治理


产品和技术委员会	2024年产品开发委员会会议：7 2024年科学技术委员会会议：3


成员：霍宁博士（主席），Hussain先生，Nabel博士

成立于2025年1月，由产品开发和科学技术委员会合并而成– 2024年期间不举行会议。

产品和技术委员会的职责包括：

•监督研发战略、资产和管道、开发计划及其进展，包括目标产品概况、临床试验设计和推进以及商业潜力； •审查并与管理层讨论竞争格局对研发战略和产品开发计划的影响； •审查科学资产的配置、配置、利用和投入情况； •审查和批准任何新方案或系列方案推进到投资关键试验； •监督对技术发展战略的投资和发展； •监管工作和战略的监督；		•监督与研发和产品开发计划和监管事项及其管理相关的风险； •对运营能力质量的监督； •战略监督并就许可、战略合作伙伴关系和收购或剥离交易的科学和研发方面向董事会提供建议； •审查、评估并就平台开发向董事会提供建议，包括mRNA科学、递送科学和制造过程科学的进展以及相关投资； •确定与我们的mRNA平台相关的重要新兴科学技术问题和趋势；和 •为科学人才提供指导并协助评估；并就我们的知识产权战略审查并向董事会提供建议。


代表，前任委员会最近讨论的议题 •关于产品发布和入境许可活动的知识产权战略 •RNA和脂质纳米颗粒（LNP）生产的工艺改进 •与第三方的研究合作的发展 •各种方案的临床和商业战略更新 •将后期项目推进至3期试验

董事会和委员会会议

每名董事均须作出合理努力，出席所有董事会及适用的委员会会议。提名委员会和董事会在评估董事以重新提名进入董事会时会考虑出席情况。每一位董事也要参加我们的年度股东大会，我们所有的董事都参加了2024年的年度股东大会。

全体董事会在2024年期间举行了六次正式会议，此外还经常召开电话会议和非正式会议。每名董事出席（实际上或在

人）至少75%的董事会会议（在该人担任董事期间举行）及由该人所服务的董事会所有委员会举行的会议。

非雇员董事在没有管理层参与的定期安排的执行会议上举行会议。董事会主席为独立董事，并主持所有董事会会议。


2025年代理声明			Moderna			31

治理

董事会自我评价

根据我们的公司治理准则，我们的董事会承诺至少每年进行一次自我评估，以评估董事会及其委员会是否有效运作。我们的董事会委员会定期进行自我评估，以评估它们是否有效运作。任何此类评估将考虑董事会或委员会（视情况而定）作为一个单位的表现（而不是任何个别董事的表现）。

2024年，董事会的自我评估使用了独立第三方，该第三方对每位董事进行了调查和单独访谈，内容涉及

向全体董事会报告前的董事会运作情况。根据这一评价的反馈，对董事会各委员会的组成进行了更新，并轮换了领导角色。该评估还告知了将产品开发委员会和科学技术委员会合并为产品和技术委员会的决定。过去，这些自我评价为有关董事会运作和董事会组成的决定提供了类似的信息，这些决定已由提名委员会采取行动。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们的薪酬和人才委员会的成员在过去三年的任何时候都没有成为我们的高级职员或雇员。我们的任何执行官目前或过去一个财政年度都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬与人才委员会任职。

主任入职

Moderna为每位新董事举办入职培训计划，让该人员熟悉我们的业务和战略计划、关键政策和做法、主要管理人员和管理结构、审计和合规流程以及商业行为和道德准则。董事须每年重申遵守我们的商业行为和道德准则。

如何联系董事会

任何希望与董事会联系的人都可以这样做：

•通过电子邮件发送至ir@modernatx.com；或

•通过联系我们的公司秘书，如上文所述页面91在“2025年年度股东大会信息—如何联系公司董秘？”下。

任何人如对Moderna的行为（包括与会计、内部控制或审计事项有关的行为）感到担忧，可以保密或匿名方式将该担忧传达给我们的合规人员：

•通过电子邮件发送至ComplianceOfficer@modernatx.com（无法保持匿名性）；

•以书面形式（可能以匿名方式进行），邮寄至Moderna, Inc.，收件人：合规官，325 Binney Street，Cambridge，Massachusetts 02142；

•在线于https://moderna.whispli.com/complianceHotline（可匿名进行）；或

•通过拨打合规热线844-971-2551。

任何希望与审计委员会直接沟通的人都可以通过上述渠道这样做，将他们的沟通引导至审计委员会主席的注意。


32			Moderna			2025年代理声明

治理

股东推荐董事候选人

提名委员会欢迎股东推荐董事候选人。股东推荐的候选人将以与从其他来源引起委员会注意的候选人相同的方式进行评估。

为推荐董事候选人，股东应向我们的公司秘书发送以下信息，如上文所述页面91“2025年年度股东大会信息—如何联系公司董秘？”下：

•该股东的姓名、记录地址；

•根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第14a-8（b）（2）条，表示该股东是公司证券的记录持有人，或者如果该股东不是记录持有人，则证明所有权；

•候选人的姓名、年龄、企业和居住地址；

•考生的学历、目前的主要职业或就业情况、前五个完整年度的主要职业或就业情况；

•候选人的资格和背景说明，其中涉及董事会批准的董事会成员最低资格和其他标准；

•股东与候选人之间所有安排或谅解的说明；及

•根据《交易法》第14A条规定，在选举竞赛中选举董事的代理征集中要求披露的与该候选人有关的所有信息（包括该人书面同意在代理声明中被提名为被提名人以及在当选时担任董事）。

提名委员会可向作出推荐的股东和被推荐的董事候选人寻求进一步的信息，包括有关董事候选人与该股东之间的所有业务和其他关系的信息。任何有关董事候选人的股东推荐必须在公司就上一年度年会向股东发布代理声明之日前不少于120个日历天向公司提交。


2025年代理声明			Moderna			33

董事薪酬

年度现金保留人

我们的非雇员董事有资格获得以下现金保留金，按部分年度服务或担任委员会主席的时间按比例分配，并按季度支付：


董事会服务年度聘用金	$	80,000
额外年度留存人服务为：
董事会非执行主席	$	50,000
委员会主席	$	20,000

股权赠款

在当选为我们的董事会成员后，每位非雇员董事将获得总目标授予日公允价值为400,000美元的股权奖励（首次授予）。从2021年4月开始，每笔首次授予价值的75%以股票期权的形式交付，25%以限制性股票单位（RSU）的形式交付。首次授予的股票期权和受限制股份单位部分在授予日一周年时全额归属，前提是受赠方在该年度连续担任我们的董事。

在每一次年度股东大会召开之日，每位持续的非雇员董事都将获得总目标授予日公允价值为425,000美元的股权奖励（年度赠款）。自2022年4月以来，我们的董事有能力选择将每笔年度授予的价值仅作为股票期权交付，或以每位非雇员董事选择的RSU和股票期权的混合形式交付，但前提是不超过该价值的25%可以以RSU的形式交付。从2025年年度赠款开始，董事可以选择将高达100%的赠款作为RSU交付。年度授予的股票期权和受限制股份单位部分于授予日的一周年和下一次年度股东大会中的较早者全数归属，前提是接受者在适用的归属日期之前连续担任董事。

每份董事股权授予的股票期权部分，每股行权价格等于授予日一股Moderna普通股的收盘价，有效期自授予日起十年届满。就任何董事股权授予而授出的股票期权数目，乃按可归属于股票期权奖励的价值除以（i）截至紧接授出日前最后一个交易日（包括该日）的前20个交易日的平均收盘价与（ii）Black-Scholes比率的乘积而厘定，该比率乃使用授予日的股票期权的Black-Scholes价值除以授予生效日期的收盘股价计算得出。就任何董事股权授予而授予的受限制股份单位数目，乃按可归属于受限制股份单位奖励的价值除以截至紧接授出日期前最后一个交易日（包括该交易日）的前20个交易日的平均收盘股价而厘定。如果新的非雇员董事在年度股东大会之间加入我们的董事会，那么该非雇员董事将根据该董事的任命与我们下一次年度股东大会之间的时间，按比例获得年度赠款的一部分。董事股权授予须在公司2018年股票期权和激励计划（经不时修订）（2018年股票计划）中定义的“出售事件”发生时全额加速归属。

其他补偿详情

在一个日历年度内支付给任何非雇员董事的现金和股权报酬总额，在服务的第一年不得超过1,500，000美元，其后每服务一年不得超过1,000，000美元（或2018年股票计划或后续计划的任何类似规定中可能规定的其他限额）。

雇员董事不因担任董事而获得额外报酬。我们补偿董事因出席我们的董事会或其任何委员会的会议而产生的所有合理的自付费用。我们过去曾并可能在未来向我们的董事提供安全服务。


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董事薪酬

非雇员董事持股政策

我们的持股政策规定，在2024年12月31日或之前，或个别董事被任命为董事会成员五周年之后的12月31日（以较晚者为准），每位非雇员董事必须拥有至少相当于为在董事会提供常规服务而支付的年度现金保留金金额（扣除委员会费用）的六倍的Moderna普通股股份（即480,000美元的Moderna股票）。更多内容见“股权相关政策与实践—

非雇员董事及执行人员持股政策》，上页面66.

截至2024年12月31日，Afeyan博士、Nader博士和Sagan先生各自拥有的Moderna股票数量超过了股票所有权政策规定的数量。其他非雇员董事均在2024年12月31日之前不到五年的时间内被任命为董事会成员。

非职工董事薪酬表

下表提供了关于截至2024年12月31日止年度我们每位非雇员董事赚取或支付的薪酬总额的信息。我们的首席执行官Bancel先生没有因担任董事而获得任何额外报酬。Bancel先生的赔偿在赔偿讨论分析和赔偿表中讨论，该表开始于页面45.The

以下期权奖励和股票奖励的金额反映了这些奖励的授予日公允价值，与目标值有所不同，因为授予的RSU和股票期权的数量是根据授予前20个交易日的追踪平均收盘价计算的，如上文“——股权授予”中所述。


姓名	所赚取的费用或以现金支付			股票奖励(1)			期权奖励(1)			所有其他 Compensation	合计
Noubar Afeyan，博士。(2)		$	150,000		$	—		$	478,395	$15,971(3)		$	644,366
Stephen Berenson(4)		60,000			—			478,395		—		538,395
Sandra Horning，医学博士。(5)		100,000			119,566			358,812		—		578,378
Abbas Hussain(6)		20,000			147,225			441,843				609,068
Robert Langer，SC.D。(7)		60,000			—			478,395		—		538,395
Elizabeth Nabel，医学博士(8)		100,000			119,566			358,812		—		578,378
Fran ç ois Nader，医学博士(9)		100,000			—			478,395		—		578,395
David Rubenstein(10)		40,000			127,887			383,723				551,610
Paul Sagan(11)		80,000			—			478,395		—		558,395
Elizabeth Tallett(12)		100,000			—			478,395		—		578,395

(1)报告的金额代表根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718计算的截至2024年12月31日止年度授予非雇员董事的RSU和股票期权的总授予日公允价值。此类授予日公允价值未考虑任何估计没收。用于计算这些栏中报告的股权奖励的授予日公允价值的假设载于我们的年度报告中包含的截至2024年12月31日止年度的合并财务报表附注12。这些栏中报告的金额反映了每项奖励的授予日公允价值，并且一起与首次授予或年度授予的目标金额（如适用）不同，因为计算授予的RSU和股票期权的数量使用了20个交易日的追踪平均收盘价惯例。

(2)截至2024年12月31日，Afeyan博士持有尚未行使的购买我们普通股的期权共计178,625股，其中171,068股已归属。Afeyan博士隶属于Flagship Pioneering，Inc.，在2018年之前，Flagship Pioneering，Inc.因Afeyan博士在我们董事会的服务而被授予股权。截至2024年12月31日，Flagship Pioneering，Inc.持有购买为此类服务发行的共33,116股我们普通股的期权，所有这些期权均已归属。有关Flagship Pioneering及其关联实体对我们普通股的实益所有权的更多信息，请参阅“某些受益所有人和管理层的证券所有权”。

(3)报告的金额代表公司为向Afeyan博士提供安全服务而承担的增量成本，以应对与我们公司相关的个人所面临的高度威胁环境。

(4)截至2024年12月31日，Berenson先生持有购买我们普通股的期权共计175,738股，其中168,181股已归属。Berenson先生于2024年8月5日辞去董事会职务。


2025年代理声明			Moderna			35

董事薪酬

(5)截至2024年12月31日，Horning博士持有（i）购买我们普通股总数55,409股的期权，其中49,741股已归属，以及（ii）979股未归属的RSU。

(6)Hussain先生于2024年10月2日当选为我们的董事会成员，并在加入董事会时获得了首次股权授予以及他部分服务年度的按比例年度授予。截至2024年12月31日，Hussain先生持有（i）购买我们普通股共13,193股的期权，其中没有一股已归属，以及（ii）2,331股未归属的RSU。

(7)截至2024年12月31日，兰格博士持有的期权购买了总计307,193股我们的普通股，其中299,636股已归属。兰格博士于2024年8月5日辞去董事会职务。

(8)截至2024年12月31日，Nabel博士持有（i）购买我们普通股总数19,550股的期权，其中13,882股已归属，以及（ii）979股未归属的RSU。

(9)截至2024年12月31日，Nader博士持有期权，购买我们的普通股共计75,966股，其中68,409股已归属。

(10)鲁宾斯坦先生于2024年8月5日当选为我们的董事会成员，并在加入董事会时获得了首次股权赠款，并在其部分服务年度获得了按比例的年度赠款。截至2024年12月31日，Rubenstein先生持有（i）购买我们普通股总数9,116股的期权，其中没有一股已归属，以及（ii）1,527股未归属的RSU。

(11)截至2024年12月31日，Sagan先生持有购买我们普通股总数132,876股的期权，其中125,319股已归属。

(12)截至2024年12月31日，Tallett女士持有购买47,006股我们普通股的期权，其中39,449股已归属。


36			Moderna			2025年代理声明

若干关系及关联交易

除题为“董事薪酬”及“薪酬讨论与分析”的章节所述的普通课程薪酬协议及下文所述的赔偿协议外，自2024年1月1日以来，没有也没有目前提出的任何交易或系列类似交易，我们

曾经是或将是所涉金额超过或将超过120,000美元的一方，并且任何董事、执行官、任何类别的Moderna股本的5%或更多的持有人，或任何上述人员的直系亲属或与其有关联的实体的任何成员，拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

赔偿协议

我们已订立协议，以赔偿我们的董事和执行官。除其他外，这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人的某些费用（包括律师的

费用）、判决、罚款和和解金额，这些金额是他们在任何诉讼或程序中合理招致的，包括由我们采取的或我们有权采取的任何行动，原因是此人代表Moderna提供的任何服务或此人作为我们董事会成员的身份。

关联交易审批政策

我们采用了一项书面政策，规定我们的审计委员会负责审查和监督关联方交易。就本政策而言，相关人士被定义为（i）任何Moderna董事或执行官，（ii）任何董事提名人，（iii）我们所知道的实益拥有任何类别的Moderna有表决权证券百分之五以上的证券持有人，或（iv）任何此类人士的直系亲属。

在审查任何关联交易时，审计委员会将考虑（其中包括）其认为适当的其他因素，包括该交易是否以不低于在相同或类似情况下与非关联第三方进行的交易中一般可用的条款对Moderna有利，以及该关联人在该交易中的利益程度。


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ESG主题

在Moderna，我们的环境、社会和治理（ESG）战略以及企业社会责任计划建立在诚信、质量和尊重的基础上。这些价值观为我们推进和支持长期项目提供了基础，这些项目表明了我们对患者、员工、环境和当地社区的承诺。我们的提名委员会负责监督一般ESG事项和实践，而我们的薪酬委员会则负责监督人力资本事项。这些委员会向全体董事会报告ESG事项和我们在可持续发展举措方面的进展。我们的首席法务官，

向我们的CEO汇报，领导我们的ESG战略，由执行委员会成员监督特定ESG举措的其他要素。下面包括对几个主题的描述，我们认为这些主题是促进我们的长期价值和影响的关键。

2024年6月，我们发布了第三份ESG报告，其中提供了有关这些举措的更多细节，包括下文讨论的那些举措。我们鼓励投资者和其他利益相关者审查我们的ESG报告，该报告可在我们的网站上找到，网址为http://www.modernatx.com在“责任——企业政策”板块下。

患者用药

Moderna的使命是通过mRNA药物向人们提供尽可能大的影响。作为一家相对较新的商业公司，我们的首要任务是继续加速开发安全有效的mRNA药物。为此，我们对技术创造进行持续、长期的投资。我们预计，我们对临床前和临床研发的持续投资将帮助我们在很少或在许多情况下没有治疗或预防选择的地方继续推进可能改变生活的疗法和疫苗。这些领域包括呼吸道疫苗、潜伏和新兴疫苗、罕见病疗法和肿瘤疗法。

我们对履行使命的承诺反映在我们的ESG报告中更详细讨论的多项关键举措中：

•全球公共卫生战略：我们专注于开发针对优先病原体的疫苗，正如世界卫生组织的研发蓝图和疫情防备创新联盟（CEPI）确定的那样。我们的mRNA接入™该计划使研究人员能够围绕

世界将利用我们的mRNA技术平台，在他们自己的实验室中对新出现的和被忽视的传染病进行研究。通过我们的区域制造举措，我们正在澳大利亚、加拿大和英国建设工厂，部分是为了为未来的大流行做好准备。

•获得药品：我们制定了一套准入原则，反映了我们对准入的承诺，包括开发广泛的药品组合以满足未满足的需求、应用差别定价框架以及与合作伙伴合作扩大准入。

•罕见病用药：我们的平台已经证明了解决没有治疗或治愈方法的罕见疾病的潜力，我们正在将PA和MMA项目推进到关键试验。

•临床试验多样性：我们致力于通过找出目前阻碍纳入的障碍，并实施更有效地识别、参与、招募和留住来自不同背景和脆弱人群的研究参与者的方法，促进临床试验中具有代表性的多样性。

气候变化与环境

在Moderna，我们认为确保地球的健康对于对人类健康产生积极影响至关重要，我们有责任以保护地球并将我们对环境的影响降至最低的方式发展Moderna。我们认识到，我们有机会以一种将保护环境作为设计新设施、工艺和产品的关键考虑因素的方式进行建设。随着我们不断扩大制造能力，我们致力于保护地球，基于一

三-分叉战略：设计可持续、自然资源保护、价值链脱碳。

2025年1月，我们宣布Moderna的温室气体（GHG）减排目标获得了基于科学的目标倡议（SBTi）的验证。SBTi验证加强了我们对以保护地球和最大限度减少对环境不利影响的方式建立公司的奉献精神。


38			Moderna			2025年代理声明

ESG主题

人力资本管理

我们认识到，我们的员工是我们通过mRNA药物向人们提供最大可能影响的使命的关键。作为一个组织，我们大胆、协作、好奇和不懈。这些价值观的基础是一套我们称之为“大本营”的核心价值观——诚信、质量、尊重。

此外，我们还阐明了Moderna心态，它们定义了我们的行为方式、领导方式和决策方式。我们相信，我们的心态是我们未来成功不可或缺的一部分，我们将继续将它们融入我们如何识别、入职、成长和管理我们的人才的每一个方面。

我们的心态

我们采取行动

紧迫感

我们追求
中的选项
平行

我们接受风险

我们推
过去的可能

我们表现得
喜欢业主

我们采取行动
动态范围

我们痴迷
过度学习

我们枢轴
无畏

我们质疑
惯例

我们移除
粘度

我们优先考虑
平台

我们数字化
到处都是
可能

截至2024年12月31日，我们在全球拥有约5800名全职员工，业务遍及北美、欧洲和亚太地区。关于我们员工的更多统计数据可以在我们的10-K表格年度报告中找到，标题为“人力资本”。

为了帮助促进我们的员工和股东之间的一致性，所有全职员工都通过获得股权奖励参与我们的股权计划，作为整体薪酬组合组成部分的股权百分比随着资历的增加而增加。我们认为，除了激励增长带来股东价值外，我们股权项目的广泛资格还进一步嵌入了我们“我们像所有者一样行事”的思维模式，并有助于促进员工保留，因为这些奖励通常在四年期间授予。

我们的员工高度敬业，我们的公司和团队因我们的领导力、创新精神和良好的企业公民意识而获得公众认可。科学杂志将我们列为过去十年中每一年的最佳雇主。此外，在2024年，生物空间在《2025年生物制药最佳工作场所报告》中，美国连续第四年将其评为大型雇主第一名。我们还获得了人权运动2024-2025年平等指数满分。我们通过供应商提供的敬业度软件衡量员工敬业度，使用经过验证的外部基准来跟踪员工敬业度因素。

社区

Moderna慈善基金会致力于支持促进公共卫生和获得优质医疗保健、推进科学教育和创新、支持当地和全球社区以及倡导包容性和多样性的组织和事业。我们渴望通过赠款活动、在人道主义危机期间支持救济工作以及通过基金会的匹配礼物计划支持对Moderna员工至关重要的组织，在这些重点领域产生持久影响。

2024年期间，Moderna慈善基金会向致力于与基金会使命一致的事业的当地和全球非营利组织提供了总额约560万美元的赠款，以及130万美元的捐赠以匹配员工捐赠。

我们鼓励个人员工志愿服务，为我们的员工提供带薪休假，在他们选择的组织做志愿者。在2024年期间，70%的Moderna员工参与了有追踪的志愿服务计划或员工捐赠。


2025年代理声明			Moderna			39

管理

下面列出的是我们现任执行委员会成员的传记。这些人对Moderna的成功至关重要，并有责任带领我们的公司迈向下一个发展阶段。


						St é phane Bancel，52岁首席执行官


						教育 •é cole Centrale Paris，工学硕士 •明尼苏达大学，化学工程理学硕士 •哈佛商学院，工商管理硕士。作为首席执行官，Bancel先生担任执行委员会主席，负责执行Moderna的战略和运营。在加入Moderna之前，Bancel先生曾在法国诊断公司bioM é rieux SA担任了五年的首席执行官。2000年7月至2006年3月，他在礼来公司担任过多个职务，包括担任比利时董事总经理，以及全球制造战略和供应链执行董事。在加入礼来之前，Bancel先生曾担任生物梅里埃公司的亚太地区销售和市场总监。他目前是旗舰创业公司的风险合伙人。班塞尔先生于2022年被提名为法国最高认可的军团荣誉骑士，并于2024年当选为美国国家工程院院士。

加入Moderna，自2011年10月起担任现职


						Jerh Collins，59岁首席技术运营和质量官


						教育 •科克大学学院，化学理学学士 •科克大学学院，有机化学博士柯林斯博士负责监督技术开发、质量以及临床前、临床和商业供应。在2022年10月加入Moderna之前，Collins博士于1993年至2022年受雇于诺华公司，最近担任首席文化官。在诺华近30年的时间里，柯林斯博士担任的职务越来越多，专注于药品生产和制造，包括担任全球化学业务和抗感染药物主管以及全球化学业务主管。

2022年10月加入Moderna，自2023年1月起担任现职


						凯特·克罗宁，59岁首席品牌官


						教育 •史密斯学院，生物学学士。 Cronin女士负责监督Moderna的传播、品牌和营销工作。在2021年7月加入Moderna之前，她于2004年至2021年受雇于奥美健康，担任过各种职务，最近担任过全球首席执行官。在担任首席执行官之前，克罗宁女士担任过多个职务，包括全球董事总经理、奥美公共关系纽约办事处董事总经理以及美国奥美健康公司联席总裁。在奥美医疗，克罗宁女士领导了该公司最大的长期健康客户的综合活动，这些客户包括BMS、Boerhringer Ingelheim、默沙东和辉瑞。在加入奥格威之前，克罗宁女士是Porter Novelli的合伙人。

加入Moderna，自2021年7月起担任现职


						Tracey Franklin,45岁首席人力和数字技术官


						教育 •宾夕法尼亚州立大学，传播艺术与科学学士 •Fairleigh Dickinson大学，工业和组织心理学硕士富兰克林女士负责监督Moderna的人才、数字计划和组织战略。 Franklin女士于2019年10月加入Moderna，担任我们的首席人力资源官，之后于2024年11月成为我们的首席人力和数字技术官。在加入Moderna之前，她于2004年至2019年受雇于默沙东公司，担任的职务责任越来越大，最近担任的职务包括副总裁、人力资源首席人才和战略官。Franklin女士之前担任的领导职务包括负责欧洲地区所有部门的人力资源、默沙东英国和爱尔兰子公司的人力资源主管以及负责在默沙东全球足迹中实施人力资源计划的人力资源运营负责人。她曾在瑞士、英国和美国工作。
2019年10月加入Moderna，自2024年11月起担任现职


40			Moderna			2025年代理声明

管理


						Stephen Hoge，医学博士，49岁总裁


						教育 •阿默斯特学院，神经科学学士 •加州大学旧金山分校，医学博士。 Hoge博士负责监督Moderna的商业组织，并负责跨研发、医疗事务和商业职能的战略。在2013年1月加入Moderna之前，他于2005年至2012年受雇于麦肯锡公司，担任越来越重要的职务，最近担任合伙人和该公司医疗保健实践的领导者。Hoge博士曾于2004年至2005年在纽约大学/贝尔维尤医院担任住院医师。

2013年1月加入Moderna，自2024年11月起担任现职


						Shannon Thyme Klinger,53岁首席法务官兼公司秘书


						教育 •圣母大学，心理学学士 •北卡罗来纳大学教堂山分校，法学博士。 Klinger女士负责监管Moderna的法律事务，包括公司治理、知识产权、诉讼、合规、隐私以及ESG战略和全球安全。她还是Moderna慈善基金会的会长。在2021年6月加入Moderna之前，她于2008年至2021年受雇于诺华，最近担任首席法务官和诺华执行委员会成员。在诺华任职期间，Klinger女士还担任首席道德、风险和合规官以及诉讼全球主管，并担任诺华部门Sandoz的全球法律主管。在加入Solvay Pharmaceuticals担任高级副总裁兼总法律顾问之前，她在Barr Laboratories开始了她的内部职业生涯。Klinger女士此前是Alston & Bird的合伙人。

加入Moderna，自2021年6月起担任现职


						Rose Loughlin，博士，41岁执行副总裁，研究


						教育 •哈佛大学，物理A.B。 •加州大学伯克利分校，生物物理学博士 Loughlin博士负责监督Moderna的平台科学和治疗研究组织，并负责加强公司的管道。Loughlin博士此前曾领导我们的研究和早期开发职能数年，负责平台研究、疗法发现和非临床开发。 Loughlin博士在2016年加入Moderna之前，于2013年至2015年受雇于渤健，公司，担任业务发展职务。Loughlin博士此前也曾在L.E.K.咨询公司工作。

2016年1月加入Moderna，自2024年11月起担任现职


						杰奎琳·米勒，医学博士，53岁首席医疗官


						教育 •芝加哥大学，生物科学学士 •西北大学，费恩伯格医学院，医学博士。 Miller博士负责监督Moderna在疫苗和疗法领域的发展战略，并负责Moderna的开发组织。在2020年5月加入Moderna之前，Miller博士于2005年至2020年受雇于葛兰素史克，最近担任临床研发副总裁。她在费城儿童医院完成了儿科培训。

2020年5月加入Moderna，自2024年11月起担任现职


						詹姆斯·莫克，48岁首席财务官


						教育 •圣劳伦斯大学，经济学学士 Mock先生监督Moderna的会计、财务规划和分析、业务发展、资金、房地产、投资者关系、内部审计和税务职能。在2022年9月加入Moderna之前，他于2018年至2022年受雇于珀金埃尔默，担任高级副总裁兼首席财务官。Mock先生从通用电气加入珀金埃尔默，曾在1999年至2018年期间担任多个职位，最近担任公司审计人员副总裁。

加入Moderna，自2022年9月起担任现职


2025年代理声明			Moderna			41


建议2


不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬

我们的董事会致力于卓越治理。根据良好治理实践和《多德-弗兰克法案》的要求，股东有机会在不具约束力的咨询基础上批准Moderna指定执行官的薪酬。这就是俗称的“薪酬发言权”提案。

薪酬发言权提案并非旨在解决任何特定的薪酬项目或任何特定官员的薪酬，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及我们在本代理声明中讨论的薪酬理念、政策和做法。我们指定的执行官的薪酬在薪酬讨论与分析、薪酬表以及本代理声明中包含的相关叙述性披露中披露。正如这些披露中所讨论的，我们认为，我们的薪酬政策和决定基于反映“按绩效付费”理念的原则，与我们的股东利益高度一致，并符合当前的市场惯例。我们的高管薪酬计划旨在使我们能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管，从而在竞争激烈的环境中成功地领导我们。

我们要求我们的股东投票支持以下决议：

“决议，公司股东在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，如本委托书所披露，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”

在您投票之前，我们建议您阅读以下的高管薪酬部分，了解有关我们的高管薪酬计划和理念的完整信息。

该投票属于咨询性投票，因此对Moderna、董事会或薪酬与人才委员会均不具有约束力。然而，我们的董事会和薪酬与人才委员会重视您的意见，打算在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。

需要投票

这项不具约束力的咨询提案如果获得适当投票的多数票的赞成票，将获得批准。如对第2号提案投弃权票，弃权对本次表决结果不产生影响。



			董事会建议进行表决“为”在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。


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薪酬与人才委员会的信

尊敬的各位股东，

Moderna过去几年的旅程展示了该公司平台令人难以置信的潜力，同时也凸显了开展新的商业业务所面临的挑战。正如大多数投资者所熟知的那样，该公司开发并交付了最早和最有效的疫苗之一Spikevax，以对抗新冠疫情。这一成功让Moderna迅速扩大了其开发管道，以至于今天该公司拥有两款已获批准的产品和十一个后期项目。然而，Moderna在大流行期间经历的迅速成功伴随着在大流行后世界中保持势头的挑战。随着该公司从应急响应驱动的业务过渡到可持续的商业模式，它面临着重大的逆风——要求Moderna适应新的市场现实，重新调整其商业战略，并调整其管道的发展步伐。

在我们反思2024年时，我们认识到，这是既有有有意义进展又有挑战的一年。在进展方面，Moderna：

•推出其第二个获批的mRNA产品mRESVIA，并在其后期实现了关键的里程碑-舞台管道；

•将现金运营成本降低27%，同时优先考虑对创新进行长期投资；以及

•建立和重建业务以适应外部不确定性，包括竞争激烈的疫苗市场要求高运营效率。

然而，Moderna也面临着挑战，包括：

•其COVID和RSV疫苗的销售低于预期，这都是由于美国竞争激烈的环境、较低的疫苗接种率以及欧盟的COVID疫苗竞争对手合同；和

•需要优先考虑公司的发展计划，以专注于那些在未来几年提供最大可能性的批准和创收。

尽管存在这些挑战，我们对Moderna的长期发展轨迹仍然充满信心。公司在管道创新、运营效率和商业执行方面的持续投资旨在为公司的增长定位。As Moderna advances towards

在未来三年内推出多个新产品，我们相信Moderna平台的真正价值将会实现，使患者和股东都受益。

2024年公司业绩和奖金支出

2024年企业绩效记分卡的筹资结果为目标的102%，反映了全年取得的成就和面临的挑战，下文将进一步详细讨论。虽然公司因素为102%，但委员会将个人绩效纳入整体奖金决定，以反映他们对让高管对绩效结果负责以及使薪酬与绩效保持一致的承诺。

•我们的首席执行官St é phane Bancel和首席财务官James Mock收到的奖金低于目标支出（目标的80%）反映了2024年面临的挑战，特别是我们产品销售目标的不足，这加强了财务规划的重要性，并调整了我们的预测以适应大流行后、动态的市场环境。这一结果是由Bancel先生和Mock先生提出的，并与委员会讨论并达成一致，尽管记分卡建议的支出更高。

•我们的总裁Stephen Hoge获得了高于目标的薪酬（占目标的130%），以表彰在推进我们的管道方面的非凡执行力，包括在2024年将三款产品提交FDA批准。

•我们的首席法务官Shannon Thyme Klinger的派息达到了目标（100%），反映出她在2024年实现公司目标的强劲表现。

关于企业绩效和个人奖金决定的更多细节，纳入“2024年企业目标”和“2024年年度奖金确定”部分，自页面56.

2022 – 2024年PSU方案更新– 55%绩效实现

2022-2024年PSU计划产生了55%的支出，这反映了我们致力于在我们的股权计划中设定雄心勃勃、以绩效为导向的目标。这些奖项旨在推动管道多样化、联合疫苗进步、全球制造业扩张（澳大利亚、加拿大和英国）以及数字化


2025年代理声明			Moderna			43

薪酬与人才委员会的信

能力增强。这些目标中的每一个都在三年前被确定为实现我们在新冠疫苗之外的收入多样化以及推进我们的商业模式的关键。这些目标中的前三个被评估为满足阈值性能，数字化目标达到目标。鉴于三年业绩期间55%的派息和股价下跌（149.52美元至30.93美元），既得价值仅占原始目标授予价值的11%。

股价表现

过去三年，Moderna的股价面临重大压力，这既反映了疫苗全行业的趋势，也反映了公司特有的挑战。继Spikevax在早期取得前所未有的成功后，由于投资者认识到我们的mRNA技术在抗击全球大流行方面发挥的关键作用，Moderna的股票达到了历史新高。然而，随着世界过渡到大流行后的环境，对新冠疫苗的需求有所下降，我们进入了市场重新校准期。向大流行后商业模式的过渡比预期的要复杂，而Moderna实现持续收入增长的能力受到了疫苗接种率低于预期、竞争压力和国际市场运营挑战的影响。

作为董事会，我们仍然致力于创造长期的股东价值。该公司对后期管道的持续投资、对运营效率的关注以及严格的财务管理对于公司未来增长的定位至关重要。

特殊股权授予保留关键高管

我们的高管薪酬计划在很大程度上偏重于股权，每位高管至少有70%的目标总薪酬以基于股票的奖励方式交付。这一结构旨在使领导层激励与股东价值创造保持一致。然而，鉴于过去三年股价显著下跌——从2021年12月31日的253.98美元，到2024年12月31日的41.58美元——该计划没有实现预期价值，限制了其在留住和激励关键领导者方面的有效性。

Klinger女士于2021年6月加入Moderna担任首席法务官，Mock先生于2022年9月加入首席财务官担任。加入后，每个人都获得了可观的股权奖励，以鼓励他们加入Moderna（Klinger女士的目标价值为1000万美元，Mock先生的目标价值为600万美元），这反映了这些高管的才干以及他们因离开前雇主而丧失的价值。这两家公司均未行使任何一份Moderna股票期权，也未出售任何因RSU归属和结算而获得的超过预扣税款的股份。然而，到2024年初，

这些股权奖励的保留价值已大幅减少。这反映在“2024年末优秀股权奖励”表上页面72，这显示，截至2024年12月31日，这些高管每人在2024年之前授予的所有未偿股权奖励的价值不到100万美元。

委员会和董事会仍然认为，Mock先生和Klinger女士是在未来几年内实现Moderna战略和创造长期股东价值的关键。为了降低这些高管潜在的留用风险，否则他们在Moderna股权中没有重大价值，委员会决定在2024年向Mock先生和Klinger女士提供两轮特别股权奖励：

•2024年2月27日（96.20美元股价）：这些奖项的目标价值均为400万美元，包括RSU（基于特定绩效目标的交付而授予）、股票期权和PSU的组合，旨在在短期内交付价值，同时保持长期一致。RSU和PSU有1年的季度归属，而股票期权的归属期限为3年。

•2024年12月5日（股价42.94美元）：随着股价在2024年持续下跌，委员会在这一年晚些时候以100% RSU的形式授予了额外的特别股权奖励，每份奖励的目标价值为800万美元，授予期限为四年。

展望未来

我们在认识到我们所面临的挑战的同时，对我们已经建立的基础和未来的机遇充满信心。Moderna始终站在mRNA科学的最前沿，我们相信，我们今天所做的投资将在未来几年推动可持续的股东价值创造。

我们重视股东的支持和反馈，并继续致力于持续参与。您的反馈有助于塑造我们的高管薪酬方法，我们将继续采取符合我们长期战略愿景的行动，同时对业绩负责。

我谨代表薪酬和人才委员会以及整个董事会，感谢您在我们努力实现Moderna平台的全部潜力并为患者和股东带来有意义的影响时继续保持合作伙伴关系。

真诚的，

Fran ç ois Nader，医学博士

薪酬和人才委员会主席


44			Moderna			2025年代理声明

高管薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论和分析描述了我们的高管薪酬计划以及我们指定的高管（我们的NEO）的2024年薪酬。这份薪酬讨论与分析应与我们NEO的薪酬表和相关披露一起阅读。



			目录

			执行摘要						45

			高管薪酬方案概览						49

			高管薪酬计划的治理						52

			高管薪酬方案的主要要素						55

			其他员工福利和额外福利						63

			与我们近地天体的就业安排						64

			与股票相关的政策和实践						65

			其他补偿政策和做法						67

			高管薪酬表						69

			CEO薪酬比例						76

			薪酬与绩效						76

执行摘要

Moderna正在推进信使RNA（mRNA）疗法和疫苗，以便通过mRNA药物向人们提供尽可能大的影响。我们的mRNA平台建立在基础和应用mRNA科学、递送技术和制造方面的持续进步之上，为公司提供了并行追求新的开发候选者的强大管道的能力。我们正在独立并与战略合作者开发四个专营权的药物：呼吸道病毒疫苗、潜伏和其他病毒疫苗、肿瘤疗法和罕见病疗法。

2024年是给Moderna带来相当大挑战的一年，同时取得了重大进展，尤其是对我们的开发管道而言。这是驾驭动态全球格局和不断演变的商业现实的一年，需要韧性、创新和适应性。亮点包括：

•随着我们的老年RSV疫苗mRESVIA的批准，我们成为了一家多产品公司。

•我们优先推进呼吸科、潜伏科、肿瘤科和罕见病专营权的十个项目，目标是到2027年获得批准。

•我们遵守财务纪律，专注于高效重建，并利用技术进一步简化运营并提高整个业务的生产力。

在2024年期间，我们继续推进我们的mRNA平台和临床管线，同时降低了我们的现金运营成本；然而，我们在商业执行方面没有达到我们的预期。2024年的公司目标是：

1.执行COVID商业计划。

2.成功推出我们的RSV疫苗。

3.对流感和流感+新冠联用疫苗进行备案。

4.交付临床研究并实现制造准备就绪，从而能够启动INT。

5.推进跨疫苗和罕见病疗法的多元化后期管道。


2025年代理声明			Moderna			45

高管薪酬

6.扩大我们的早期管道，推进我们的科技平台。

7.执行有纪律的投资以建立业务。

8.继续培育一种环境，让我们能够利用我们的人员和团队的潜力，集体冲击我们的使命。

在设计我们的年度企业目标时，我们专注于那些我们认为将帮助我们更接近于为患者带来新的mRNA药物的短期里程碑。我们的执行委员会成员还被授予三年业绩期的PSU，以保持对我们长期战略的关注。股票期权有助于强化我们高管的长期导向，因为他们一般有四年归属期，十年后到期，只有当我们的股价升值时才能传递价值。我们认为，这种侧重于长期目标的总体设计，加上快速调整薪酬计划的能力，使我们能够为患者和股东提供服务。

公司业绩亮点

我们的高管薪酬计划旨在激励和奖励强劲的企业业绩。我们的2024年企业业绩亮点如下。

产品销售和运营费用

•在评估我们2024年的业绩时，权重最大的因素是我们的COVID和RSV疫苗的产品销售。我们全年实现了31亿美元的产品净销售额。这一业绩未能达到我们的内部目标，并导致了3%的最低派息。

•我们记分卡的第二个财务组成部分是最大限度地减少运营费用。由于我们在2024年专注于有纪律的投资，我们将现金运营费用与上一年相比减少了27%。我们2024年的运营费用（销售成本前）为57亿美元，达到了内部目标。就这一指标而言，这些运营费用包括研发费用，以及销售、一般和管理费用。

推进我们的管道和科学

我们优先考虑我们的研发组合，进步包括以下方面：

•在我们的呼吸系统疾病项目中宣布了四个积极的第3阶段数据读数；

•申请批准我们的研究性下一代COVID疫苗、流感+ COVID联合疫苗，以及我们的RSV疫苗扩大适应症，以覆盖18至59岁的高风险成年人；

•在我们针对黑色素瘤的INT 3期研究中实现目标入组，并迅速扩展到其他适应症；

•推进我们在马萨诸塞州马尔堡的制造工厂的建设，这将使INT的潜在商业启动成为可能；

•丙酸血症（PA）和甲基丙二酸血症（MMA）的先进疗法，阳性的1/2期PA结果和FDA支持2025年的一项关键MMA研究；和

•以两种新颖的方式提交了5份IND/CTA。


46			Moderna			2025年代理声明

高管薪酬

我们指定执行官的薪酬概览

以下是我们2024年近地天体的摘要，以及对每一个近地天体的高管薪酬行动的简要概述。根据经修订的1934年《证券交易法》第3b-7条，以下所列个人代表2024年期间我们所有的执行官。


						St é phane Bancel，52岁首席执行官业绩评估： •随着Moderna第二款mRNA产品mRESVIA的推出，led了Moderna从大流行驱动的收入模式向多产品商业企业的转变。 •推动执行团队推进我们的管道，继续投资于研发，同时优先考虑我们的产品组合并实现显着的成本节约。 •带领我们的商业团队度过了一段过渡期，尽管产品销量不及我们的预期。 •监督了我们执行委员会的演变，包括提拔了两位高级领导并扩大了其他人的作用，以将Moderna推进到下一个发展阶段。 Bancel先生2024年的薪酬如下。


									薪资： 1638000美元（比2023年增加4%）奖金： 1,965，600美元，基于工资150%的目标，80%的支出（不考虑公司乘数），反映了如上所述的绩效。年度股权奖励(1): 15,000，000美元，交付了50%的股票期权和50%的PSU（基于2023年业绩）


						詹姆斯·莫克，48岁首席财务官业绩评估： •牵头的举措导致现金运营成本降低了27%，确保了严格的财务管理，同时保留了对管道推进的关键投资。 •成功监督了Moderna新ERP系统的实施，改善了财务流程、运营效率和可扩展性，以支持长期战略目标。 •在收入预测和需求规划方面面临挑战。 2024年对Mock先生的补偿如下。


									薪资： 83.2万美元（比2023年增加4%）奖金： 611,021美元，基于90%工资的目标，82%的支出，反映了80%的个人评估，如上所述。年度股权奖励(1): 3,500，000美元，交付33%的股票期权、33%的RSU和33%的PSU（基于2023年业绩）特别股权奖励(1): 12,000，000美元，见页面60了解更多细节。

*不包括特别股权奖励。

(1)股权奖励显示的金额反映的是目标价值，而不是授予日的公允价值。见薪酬汇总表页面69.


2025年代理声明			Moderna			47

高管薪酬


						Stephen Hoge，医学博士., 49总裁业绩评估： •Advanced Moderna的后期管道，定位该公司在未来三年内获得多达10个产品批准，具有四个阳性呼吸读数和三个BLA备案。 •加速平台创新以扩展mRNA应用，包括INT和新模式的进步。 •支持为即将推出的产品做好商业化准备，与商业和监管团队密切合作，为市场成功定位Moderna的下一波产品。 2024年度对Hoge博士的补偿如下。


									薪资： 1,092，000美元（比2023年增加4%）奖金： 1,447，992美元，基于100%工资的目标，133%的支出，反映了130%的个人评估，如上所述。股权奖励(1): 6,500，000美元，交付33%的股票期权、33%的RSU和33%的PSU（基于2023年业绩）


						Shannon Thyme Klinger,53岁首席法务官兼公司秘书业绩评估： •领导努力应对全球监管和商业挑战，支持新产品和现有产品的商业化。 •根据交付成本效率和减轻诉讼风险，成功领导了关键合同的谈判。 •领导法律组织推进我们的知识产权战略和关键诉讼事项。 Klinger女士2024年的补偿如下。


									薪资： 83.2万美元（比2023年增加4%）奖金： 763,776美元，基于90%工资的目标，102%的支出，反映100%的个人评估，如上所述。股权奖励(1): 3,500，000美元，交付33%的股票期权、33%的RSU和33%的PSU（基于2023年业绩）特别股权奖励(1): 12,000，000美元，见页面60了解更多细节。

*不包括特别股权奖励。

(1)股权奖励显示的金额反映的是目标价值，而不是授予日的公允价值。见薪酬汇总表页面69.


48			Moderna			2025年代理声明

高管薪酬

高管薪酬方案概览

高管薪酬理念

我们的高管薪酬计划以我们为可证明的业绩和影响付费的总体理念为指导。我们专注于“通过mRNA药物向人们提供最大可能的影响”的使命。

我们相信，我们的薪酬理念有助于使我们的团队围绕执行我们的使命保持一致，这最终会带来更大的股东价值。Moderna的所有全职员工，无论其级别如何，都会获得股权作为薪酬的一部分，使他们与投资者保持一致，并使他们亲自投资于我们的使命。随着我们继续兑现mRNA科学的承诺，我们认识到，我们的高管薪酬计划也必须继续吸引和留住一支能够帮助我们实现这一使命的有才华的团队。

根据这一理念，我们设计了高管薪酬方案，以实现以下主要目标：

•通过建立竞争机会来激励高绩效，并在企业和个人绩效超出预期时提供更大的奖励，在企业或个人绩效不足时降低薪酬，从而为绩效买单。业绩是通过财务、经营和战略业绩、对股东的回报和个人贡献来衡量的。

•通过精心设计的薪酬计划吸引、激励和留住行业领先的人才，这些计划激励我们的高管实现对我们的业务和长期成功至关重要的严格的企业目标。

•通过评估同行的做法和市场数据来建立有竞争力的奖励计划，以验证我们与其他与我们竞争人才的公司相比具有竞争力。

•使我们的高管和股东的利益一致，以驱动创造可持续的长期价值。

•平衡补偿要素组合，实现现金和股权奖励的适当平衡。年度现金奖金旨在激励个人成功执行短期财务和战略目标。股权奖励旨在让高管们专注于组织的长期成功。

按绩效付费

按绩效付费是Moderna薪酬计划结构中的一个基本要素。我们将Moderna及其同行的CEO总可实现薪酬（定义见下文）与股价表现进行比较。我们的同行集团代表的是标准所概述的具有可比规模和业务的公司页面54.

我们对两个时期的薪酬和绩效调整进行了如下研究：

•3年分析（2022-2024年）：公司在截至2024年12月31日的三年期间的股东总回报（TSR）表现是同行公司中最低的，处于第1个百分位，同期我们CEO的可实现薪酬总额处于第7个百分位。

•5年分析（2020-2024年）：公司在截至2024年12月31日的五年期间的TSR表现是最高的，处于第100个百分位，在这些同行公司中，同期我们CEO的可实现薪酬总额处于第8个百分位。

三年分析显示，可实现薪酬和TSR表现在左下象限非常一致。五年分析显示，可实现薪酬和TSR表现不太一致，但仍保持在右下象限的股东友好度，这主要是由于水下股票期权的影响，尽管TSR在同行中排名靠前。

CEO可实现TDC排名与3年TSR绩效排名


2025年代理声明			Moderna			49

高管薪酬

CEO可实现TDC排名与5年TSR绩效排名

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可实现直接薪酬总额（Realizable TDC）定义为以下组成部分的总和：实际基本工资、短期激励奖励、以及在前三年和五年期间支付的长期激励奖励。前三年和五年期间授予的所有价内股票期权以及前三年和五年期间授予的RSU和PSU（反映实际业绩结果或基于同行代理披露的估计业绩）的价值截至2024年12月31日。

股东总回报是根据2022年1月1日至2024年12月31日和2020年1月1日至2024年12月31日期间适用交易所普通股每股股息调整后（如适用）收盘价计算的。

2024年就薪酬投票和股东参与发表意见

在2024年，在我们的年会上投票的91%的股东对我们的“发言权薪酬”提案支持了我们在前一年采取的薪酬行动。我们认为，这次投票标志着对我们的薪酬计划及其总体设计的强烈整体支持。根据自2024年年会以来投资者的反馈，我们维持了执行团队PSU长期激励计划中的权重，否则将维持我们的总体计划设计。在2024年初，也就是年会之前，我们已经增加了PSU的权重，作为我们股票组合的一部分，以回应投资者的反馈。

高管薪酬方案设计

我们的高管薪酬计划旨在具有竞争力，平衡我们吸引、激励、奖励和留住表现最佳的高管的目标与我们让他们的利益与股东的利益保持一致的目标。我们的薪酬委员会每年都会评估我们的高管薪酬计划，以确保它与我们的短期和长期目标以及我们业务的动态性质相一致。

我们的高管薪酬计划由各种薪酬要素组成，这些要素在实现我们的短期目标和我们的长期业绩之间取得平衡。我们以年度现金奖金的形式提供短期激励薪酬机会，重点关注我们实现年度企业目标的情况。我们还以股权奖励的形式提供长期激励薪酬机会，直到最近几年，股权奖励主要由股票期权组成。由于Moderna在2020年前处于商业前的发展阶段，我们的股权计划主要集中在股票期权上，为我们的团队提供了追求增长的强大动力，这将导致股价长期升值。

随着公司的成熟，我们的股权项目也在发展。2021年，我们首次在执行委员会成员的股权计划中引入了PSU。正如进一步描述的页面62下文，这些PSU专注于实现那些薪酬委员会认为对我们的长期成功至关重要的目标，包括在新冠疫苗产品销售之外实现多元化。

2022年授予的PSU旨在推动管道多样化、联合疫苗进步、澳大利亚、加拿大和英国的全球制造扩张以及数字化能力提升。我们其他类别的PSU的目标进一步描述于页面63下面。对于2022年和2023年授予的PSU，PSU占我们首席执行官和其他执行委员会成员股权奖励权重的25%。剩余的75%以我们CEO的股票期权以及我们其他执行委员会成员的股票期权（50%）和RSU（25%）的形式交付。从2024年开始，PSU占我们CEO股权奖励权重的50%（股票期权占50%），占其他执行委员会成员股权奖励权重的三分之一（股票期权和RSU各占三分之一）。


50			Moderna			2025年代理声明

高管薪酬

我们的高管薪酬计划还旨在纳入薪酬治理的健全做法，概述如下。


			我们做什么


•维持一个独立的薪酬委员会。薪酬委员会仅由独立董事组成。


•保留一名独立薪酬顾问。薪酬委员会聘请自己的顾问就高管薪酬决定提供信息、分析和建议，独立于管理层。


•举行年度薪酬发言权投票。我们每年都会将我们的高管薪酬提交给股东的咨询投票。


•提供重大的风险补偿。我们的高管薪酬计划旨在根据我们的公司和股票表现，让我们高管薪酬的很大一部分“面临风险”，以使我们的高管和股东的利益保持一致。


•使用按绩效付费的哲学。我们的大部分高管薪酬与公司业绩直接挂钩，其中包括重要的长期股权部分，取决于我们的股价和管道发展目标。


•要求10b5-1计划。要求我们的主管人员通过使用10b5-1计划提前计划销售Moderna库存。


•双触发控制权变更。我们的高管遣散计划有双重触发控制权变更条款，要求在支付控制权发生变更后的12个月内终止雇佣或以“正当理由”辞职，并根据该计划加速归属股权奖励。


•维持追回政策。我们为执行委员会制定了适用于基于绩效的薪酬的回拨政策，该政策将适用于财务重述或其他不当行为造成重大财务、运营或声誉损害的情况。


•缓解过度冒险行为。采用多个绩效目标，进行年度薪酬风险评估。


			我们不做的事


•没有特别的健康和福利福利。我们的执行官在与其他员工相同的基础上参与我们的健康和福利福利计划。


•没有高管退休计划。我们不会向我们的执行官提供与向我们的其他员工提供的不同或除此之外的养老金或退休计划。


•无离职后缴税报销。我们不就任何控制权变更或遣散费或福利提供任何税收补偿付款（包括“总额”）。


•没有对冲或质押我们的股本证券。我们禁止我们的执行官、董事会成员和所有员工对冲或质押我们的证券。


•未经股东批准不得进行当期股票计划下的股票期权重新定价。我们的2018年股票计划不允许在未经股东批准的情况下将股票期权重新定价为更低的行权或执行价格。


2025年代理声明			Moderna			51

高管薪酬

高管薪酬计划的治理

薪酬委员会和董事会的作用

薪酬委员会完全由独立董事组成，负责履行董事会有关董事和高管薪酬的职责，监督我们的整体薪酬结构、政策和计划，并审查我们审议和确定董事和高管薪酬的流程和程序。薪酬委员会的首要目标是制定和实施薪酬政策和计划，以吸引和留住关键管理人员，激励管理层实现我们的企业目标和战略，并使管理层的利益与股东的长期利益保持一致。我们没有采用正式的指导方针，在长期和短期补偿、现金补偿和非现金补偿之间分配总补偿，或在不同形式的非现金补偿之间分配。

我们的薪酬委员会已聘请独立高管薪酬顾问Pay Governance LLC就我们的薪酬计划的制定和实施提供指导。

根据我们的股权奖励授予政策，薪酬委员会已授予我们的首席执行官、首席人事和数字技术官以及主管薪酬和股权的副总裁根据2018年股票计划批准股权奖励授予的权力，但须遵守某些参数。参见“其他补偿政策与实践——股权奖励授予政策。”

根据董事会根据薪酬委员会章程授权，薪酬委员会审查并批准我们的NEO（CEO除外）的主要薪酬要素——基本工资增长、年度现金奖金和年度股权奖励。根据薪酬委员会的建议，我们的董事会审查并最终批准了授予首席执行官的薪酬的主要要素。

补偿-设定因素

在审查和批准或向董事会（如适用）建议我们的执行官的每个薪酬要素的金额和目标总薪酬机会时，薪酬委员会考虑以下因素：

•我们在这一年的表现，基于首席执行官和董事会确定的业务和公司目标和优先事项；

•每位高管的技能、经验和资历相对于我们薪酬同行组中公司中其他类似情况的高管；

•与我们同行集团中公司的其他类似情况的高管相比，每位高管的角色范围；

•每位执行官的表现，基于对他或她对我们整体表现的贡献、领导其部门的能力以及作为团队一部分工作的能力的评估，所有这些都反映了我们的价值观；

•我们的执行官之间的薪酬平等；

•我们的保留目标；

•我们的同行群体的补偿做法；和

•我们的首席执行官关于我们其他执行官薪酬的建议。

这些因素为我们的每一位执行官，包括我们的NEO，提供了薪酬决定的框架。薪酬委员会和董事会（如适用）不会为这些因素分配相对权重或排名，也不会将任何单一因素视为我们的执行官薪酬的决定性因素。

管理的作用

在履行职责时，薪酬委员会与管理层合作，包括我们的首席执行官。我们的管理层通过提供有关企业和个人绩效、市场薪酬数据和管理层对薪酬事项的观点的信息来协助薪酬委员会。

此外，在每年年初，我们的首席执行官通常会根据我们取得的成就来审查我们其他执行官的表现。


52			Moderna			2025年代理声明

高管薪酬

企业目标和每位执行官实现上一年制定的部门和个人目标的情况以及该年度的整体表现。薪酬委员会征求并审查我们的首席执行官关于基本工资增长、年度现金奖金、年度股权奖励以及我们其他执行官（包括我们的其他NEO）的任何其他薪酬机会的建议，并在确定此类薪酬时考虑我们首席执行官的建议。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会聘请外部薪酬顾问，通过提供与我们的高管薪酬计划相关的信息、分析和其他建议来协助它。就2024年而言，薪酬委员会聘请Pay Governance作为其薪酬顾问，就高管薪酬事项提供建议，包括：

•审查和分析我们的执行官，包括我们的NEO，以及我们的董事会的薪酬；

•协助进行激励方案设计，探讨高管薪酬与治理趋势；

•关于我们2025年年度股东大会委托书中高管薪酬部分的审查和投入；

•研究、开发和审查我们的薪酬同行群体；和

•全年按要求对其他赔偿事项提供支持。

薪酬治理直接向薪酬委员会和薪酬委员会主席报告。薪酬治理还与我们的管理层协调，为我们的执行官收集数据和匹配工作。我们的薪酬委员会章程要求我们的薪酬顾问独立于公司管理层。在2024年期间，Pay Governance没有向我们提供服务，但本文所述的向我们的薪酬委员会提供的服务除外。我们的薪酬委员会每年对其薪酬顾问的独立性进行一次评估，以确定该顾问是否独立，并于2024年根据纳斯达克上市标准和SEC规则确定Pay Governance具有独立性，并确定所从事的工作未产生任何利益冲突。

市场数据的作用

为了将我们的高管薪酬与竞争激烈的市场进行比较，薪酬委员会审查并考虑了一批同行公司的薪酬水平和做法。这一薪酬同行群体由我们可能与之竞争人才的公共生物技术和制药公司组成，这些公司在许多因素方面与我们相似，包括市值、发展阶段、地理位置和员工人数。薪酬委员会至少每年审查一次我们的薪酬同行群体，并在必要时对我们的同行群体进行调整，同时考虑到我们的业务和同行公司业务的变化。薪酬委员会还使用来自我们的薪酬同行集团和Radford Global Life Sciences薪酬调查的市场数据作为评估我们高管的薪酬是否在市场上具有竞争力的一个因素。薪酬委员会和董事会（如适用）在评估市场数据和做出薪酬决定时也依赖其自身的知识和判断。

自2018年成为一家上市公司以来，我们的薪酬委员会一直使用我们的同行群体来协助评估我们的NEO和其他高级员工的年度基本工资、目标奖金和股权奖励。为确定2024年同行群体的组成，薪酬委员会审议了以下标准：

•具有全球收入、两位数管道和多个后期候选者的商业阶段制药和生物技术公司；

•市值，一般选取市值在Moderna同行中位数附近的公司；

•商业收入可观的公司（一般每年超过20亿美元）；

•随着公司在全球范围内的发展和商业化，将Moderna的员工人数不断增加考虑在内；和

•研发支出，为研发组织规模提供背景，并在重点转向商业收入时平衡收入视角。


2025年代理声明			Moderna			53

高管薪酬

基于这些因素，下文所述的薪酬同行组于2023年10月被采用，用于评估我们高管的薪酬，包括2024年2月做出的那些决定，特别是与本代理声明中描述的工资和年度股权奖励相关的决定。

2023-2024年薪酬同行组

阿尔尼拉姆制药

百时美施贵宝

辉瑞

安进

吉利德科学

再生元制药

百济神州有限公司。

因塞特医疗公司

福泰制药

渤健

爵士制药

BioMarin制药

默沙东

2024年10月，根据薪酬治理的持续分析，薪酬委员会对薪酬同行群体进行了更新，该群体为2025年2月做出的决定提供了信息，并将为今年剩余时间的决定提供信息。更新的主要目的是删除和替换那些在这些因素上市值和未来预期收入更符合Moderna的公司。作为此次更新的结果，安进、吉利德科学和辉瑞被移除，Neurocrine和Sarepta被添加到我们的补偿同行组中。

2024-2025年薪酬同行组

阿尔尼拉姆制药

百时美施贵宝

神经分泌生物科学 +

百济神州有限公司。

因塞特医疗公司

再生元制药

渤健

爵士制药

Sarepta医疗 +

BioMarin制药

默沙东

福泰制药

+ 2024-2025年新增同行群体。


54			Moderna			2025年代理声明

高管薪酬

高管薪酬方案的主要要素

我们的高管薪酬计划的主要要素是：

•基本工资；

•年度现金红利形式的短期激励薪酬；以及

•年度股权奖励形式的长期激励薪酬。

关于短期和长期，或固定和可变的补偿要素之间的百分比分配，我们没有具体的政策。

我们的执行官，包括我们的NEO，也有资格参与我们的标准员工福利计划，例如我们的健康和福利福利计划、我们的员工股票购买计划（我们的CEO没有资格参与）和我们的401（k）计划，其基础与我们的其他员工相同。此外，如下所述，我们的执行官，包括我们的NEO，有权根据我们的高管离职计划获得某些控制权变更遣散费和福利，如本文所述。

基本工资

我们向我们的执行官，包括我们的NEO支付基本工资，作为他们薪酬的固定部分，为他们提供合理程度的个人收入，并吸引和留住表现最好的个人。在聘用时，我们的执行官，包括我们的NEO，基薪是根据上文“高管薪酬计划的治理——薪酬设定因素”中描述的因素确定的。通常，在每年年初，薪酬委员会根据这些因素审查我们的执行官，包括我们的近地天体的基薪，以确定是否适当增加。此外，在发生晋升或职责发生重大变化时，可能会调整基薪。

我们每一个近地天体的加薪都经过审查、批准，并于2024年3月生效，这反映了适用于我们更广泛的员工基础的生活成本调整。2024年支付给我国近地天体的实际工资列于“薪酬汇总表”。


	2023		2024		百分比变化
ST é phane Bancel	$	1,575,000	$	1,638,000	4.0	%
詹姆斯·莫克	800,000		832,000		4.0	%
Stephen Hoge，医学博士	1,050,000		1,092,000		4.0	%
Shannon Thyme Klinger	800,000		832,000		4.0	%

短期激励薪酬

年度现金奖金

我们以年度现金奖金的形式向我们的执行官，包括我们的NEO提供短期激励薪酬机会，以推动我们的短期成功。我们的年度现金奖金与根据公司高级管理人员现金奖励奖金计划（奖金计划）实现年度公司和个人绩效目标挂钩。此外，我们的薪酬委员会可能会根据奖金计划根据个人在该年度的表现向CEO或其他NEO发放现金奖金。

企业和个人绩效目标

每年年初，薪酬委员会与首席执行官讨论年度企业绩效目标，这些目标旨在成为我们短期和长期最重要的驱动因素-任期成功。

此外，在每年年初，我们的首席执行官在与其他每一位执行官协商后，为每一位其他执行官，包括我们的其他NEO，制定各自的绩效目标。个人绩效目标通常旨在使我们的执行官，包括我们的NEO及其部门的目标与公司目标保持一致。首席执行官与薪酬委员会讨论他的年度总体目标，这些目标与公司总体目标一致，但也包括个人目标和行动计划。首席执行官的目标和绩效最终得到评估，他的奖金由全体董事会批准，并由薪酬委员会提供投入。

在企业绩效目标确立后的年初，薪酬委员会在审查管理层的自我评估后，评估旨在推进上一年企业目标的具体成就，以及我们在上一年的整体成功，并确定公司的总百分比实现水平。我们的CEO评估


2025年代理声明			Moderna			55

高管薪酬

其他执行干事，包括其他近地天体，实现其上一年的个人绩效目标，并就总百分比绩效水平提出建议。薪酬委员会考虑我们CEO的建议，并独立审查和批准其他每位执行官的总百分比绩效水平，包括我们的其他NEO。

目标年度奖金

每年年初，薪酬委员会审查并批准每个NEO的目标年度奖金。薪酬委员会考虑了上文“高管薪酬方案的治理——薪酬设定因素”中描述的因素，重点是我们的可比职位薪酬同行组的市场数据，同时也考虑了内部平价。目标年度奖金代表年度基本工资的特定百分比。

2024企业目标

2024年初，我们的薪酬委员会制定了基础广泛的公司目标，确立了我们年度奖金计划的资金标准。这些公司目标还旨在为个人执行官及其团队制定更详细的目标提供信息。这些目标和目的是基于我们的战略计划，并侧重于以下关键目标：

1.执行COVID商业计划。以激励产品销售，同时也最大限度减少运营费用。

2.成功推出我们的RSV疫苗。以激励我们的RSV疫苗在主要市场的批准。

3.对流感和流感+新冠联用疫苗进行备案。以激励我们的流感和流感+ COVID联合疫苗的申请批准。

4.交付临床研究并实现制造准备就绪，从而能够启动INT。激励招募患者进行临床研究，并为我们的肿瘤学产品组合的商业推出做准备。

5.推进跨疫苗和罕见病疗法的多元化后期管道。激励我们推进MMA和PA的1/2期研究。

6.扩大我们的早期管道，推进我们的科技平台。激励交付管道扩展和平台技术改进。

7.执行有纪律的投资以建立业务。激励海外制造基地竣工，使商业销售在多-年合同。

8.继续培育一种环境，让我们能够利用我们的人员和团队的潜力，集体冲击我们的使命。以激励将导致更大员工敬业度的行动。

对于这些公司目标中的每一个，我们的薪酬委员会根据哪些成就将低于预期、达到预期或超出预期，建立了评估绩效的标准，并为这些目标中的每一个分配了权重，如下一页所述。对于每个目标的目标绩效，应支付奖金可分配部分的100%。对于低于目标的业绩，但在达到阈值业绩的情况下，应支付奖金可分配部分的50%，但我们的产品销售和运营费用目标除外，为此，阈值业绩的支付从0%开始。对于最高绩效，应支付奖金可分配部分的200%。这些目标旨在具有挑战性，但在目标上是可以合理实现的。针对这些目标的最大绩效代表了非凡的成就，这一点可以从八个目标中只有一个被评估为最大值这一事实中得到证明。针对量化目标的绩效，薪酬委员会使用线性插值来评估阈值、目标或最大值之间的绩效。对于针对具有多个组成部分的更多定性目标的绩效，薪酬委员会根据其对目标在阈值、目标或最大值之间实现的相对程度的评估，分配一个支付值。

2025年2月，薪酬委员会完成了对管理层在2024年实现这些公司目标的评估，得出的结论是，对于这些核心公司目标，管理层的表现达到了值得为奖金池提供102%资金的水平。

薪酬委员会在进行评估时注意到，产品销售业绩明显低于公司在2024年初的预期表现，尽管高于阈值。在运营费用方面，公司的成本节约和生产力举措卓有成效，业绩评估略高于目标。

对于非财务指标，薪酬委员会确认，公司继续推进其管道和开发计划，取得了非常强劲的成果，如下页所示。


56			Moderna			2025年代理声明

高管薪酬

以下是记分卡和薪酬委员会绩效评估的摘要。不披露每个目标的最大绩效指标，因为这些指标具有竞争敏感性，除非实现了高于目标或最大绩效，在这种情况下，绩效如下所述。

企业

目标

重量

绩效指标目标

实际

业绩

委员会

评估

支付

执行COVID商业计划

•产品销售

•门槛：$ 3.0b（0%）至$ 3.4b（50%）

•目标：$ 3.8b至$ 4.4b（100%）

3.1B美元的净产品销售额

低于目标

•营业费用（销售成本前）

•门槛：$ 6.4b（0%）至$ 6.1b（50%）

•目标：$ 5.8b

$ 5.7B的运营费用

高于目标

11%

成功推出我们的RSV疫苗

•门槛：美国批准

•目标：在美国和欧盟获得批准

美国、欧盟和加拿大的批准

高于目标

13%

对流感和流感+新冠联用疫苗进行备案

•阈值：3种疫苗（mRNA-1010、mRNA-1083、mRNA-1283）的档案1

•目标：3种疫苗中的第2档

3种疫苗全部报批

最大

20%

交付临床研究并实现制造准备就绪，以便为INT启动

•门槛：入学**黑色素瘤研究中的患者；并入组**已获批准的非黑色素瘤研究中的患者

•目标：入学**黑色素瘤研究中的患者；入组**跨批准的非黑色素瘤研究的患者；并在临床研究中使用Gen 2过程

黑色素瘤（max）和非黑色素瘤研究（目标）的入组患者；未实现Gen 2目标

低于目标

推进跨疫苗和罕见病疗法的多元化后期管道

•阈值：在MMA关键研究或PA关键研究中启动给药

•目标：在MMA关键研究和PA关键研究中启动给药

在PA关键研究中启动给药，诺如病毒3期；MMA关键研究设计同意

高于目标

13%

扩大我们的早期管道，推进我们的科技平台

•门槛：提交3个IND/CTA；并实现5个科学与技术（S & T）目标中的3个**

•目标：以一个新颖的产品概念提交4个IND/CTA；并实现5个科技目标中的4个**

新增5个IND/CTAs；先进平台技术

高于目标

15%

执行有纪律的投资以建立业务

•门槛：1个站点（AUS、Can、UK）预计交付预算（基数）2025年收入；2个站点预计交付预算（高例）2025年收入

•目标：2个站点预计交付预算（基数）2025年收入；1个站点预计交付预算（高例）2025年收入

所有3个站点均按计划在2025年交付，与基本情况一致

高于目标

15%

继续培育一个环境，让我们能够驾驭我们的人员和团队的潜力

•门槛：敬业度调查得分68

•目标：参与度调查得分72

敬业度调查得分71

低于目标

最后业绩评估

102%

**未披露；竞争敏感


2025年代理声明			Moderna			57

高管薪酬

2024年度奖金厘定

每年年初，薪酬委员会都会审查我们的执行官，包括我们的NEO的目标年度奖金。薪酬委员会考虑了上文“高管薪酬方案的治理——薪酬设定因素”中描述的因素，特别是来自我们薪酬同行组公司的市场数据。对于2024年，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，将首席执行官的目标奖金维持在工资的150%。薪酬委员会同样维持目标霍格博士的t奖金为工资的100%，我们其他NEO的奖金为工资的90%。在维持这些目标奖金时，董事会和薪酬委员会注意到，目标与类似情况的高管的市场趋势一致，并且这些目标为实现年度公司目标提供了更强的激励。

2025年2月，薪酬委员会和董事会评估了个别高管在2024年的绩效，并确定个别高管（我们的CEO除外）将获得介于80%至130%之间的个人绩效奖金系数。

在评估我们首席执行官的表现时，STéPhane Bancel、委员会和董事会确定，尽管整体业绩与102%的记分卡相比，Bancel先生将按其业绩目标的80%获得奖金（不考虑公司乘数）。这一决定反映了我们在2024年面临的挑战，特别是在实现我们的产品销售目标方面的不足，加强了财务规划的重要性，并使我们的预测适应大流行后、动态的市场环境。

每个NEO（不包括我们的CEO）的个人绩效因素是由薪酬委员会在讨论公司的整体绩效后确定的。当个人绩效因素乘以反映上述公司目标实现情况的目标奖金时，会产生如下所述的个人奖金支出。这些奖金支出体现在2024年薪酬汇总表“非股权计划激励薪酬”栏下页面69下面。查看我们每个NEO的个人绩效评估，从页面47 以上。


姓名	2024年年度基本工资 ($)			2024年年度目标奖金（占薪资%）		2024年年度目标奖金 ($)			企业业绩因子（%）		个人业绩因子（%）			实际现金奖金 ($)
ST é phane Bancel		$	1,638,000	150	%		$	2,457,000	80	%	(1)				$	1,965,600
詹姆斯·莫克		832,000		90	%		748,800		102	%		80	%		611,021
Stephen Hoge，医学博士		1,092,000		100	%		1,092,000		102	%		130	%		1,447,992
Shannon Thyme Klinger		832,000		90	%		748,800		102	%		100	%		763,776

(1)反映了企业和个人绩效的单一80%乘数。


58			Moderna			2025年代理声明

高管薪酬

长期激励薪酬

委员会认为，LTI奖励是薪酬的关键要素，它提供了一种让股东和高管保持一致的机制，并加强了符合Moderna战略计划的行为。股权奖励的价值与股价随时间的增值直接相关，这激励了我们的高管

高管实现长期企业目标，为我们的股东创造长期价值。股权奖励还有助于我们在竞争激烈的市场中吸引和留住表现最佳的高管。


长期激励工具	标准归属时间表	说明
股票期权	•按比例超过四年（授予日一周年归属25%，未来12个季度归属6.25%）	•为我们的高管追求增长提供强有力的激励，这将导致长期-期限股价增值
限制性股票单位（RSU）	•按比例超过四年（授予日一周年归属25%，未来12个季度归属6.25%）	•奖励高管我们普通股价格的增长，因为额外价值来自股价升值 •有助于建立实际持股，对我们股东的稀释程度低于股票期权
基于绩效的限制性股票单位（PSU）	•三年业绩期结束时基于业绩的悬崖归属	•奖励执行长-长期战略和财务目标，同时为创造可持续的股东价值和执行我们的战略业务计划提供直接联系

2024年股权奖励

授予我们的执行官，包括我们的NEO的股权奖励的价值是由薪酬委员会根据多重因素确定的，如上文“高管薪酬计划的治理——薪酬设定因素”中所述。这些因素包括来自我们的薪酬同行组的市场数据、每个人在上一年的表现，以及每个人对公司未来的预期贡献。每年年初，薪酬委员会评估这些因素，并确定其认为合理和适当的年度股权奖励规模，以支持公司的长期目标，并使高管利益与股东价值创造保持一致。

在2024年2月的会议上，薪酬委员会批准了我们NEO的2024年年度股权奖励。董事会根据薪酬委员会的建议为我们的CEO做出了这一决定。

下面的目标股权价值反映了薪酬委员会批准的价值。包含在基于计划的奖励表的薪酬和授予汇总表中的价值反映了根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值，这些股权奖励的差异基于以下事实：授予的基础股票数量是根据我们股票在紧接授予日前20个交易日的追踪平均收盘价计算的。因此，这些会计价值与本表中包含的价值不同。参见“股权相关政策与实践——股权奖励授予政策。”

2024年授予我们NEO的股权奖励在“薪酬汇总表”和“2024财年基于计划的奖励的授予”表中列出，从页面69.


2024年2月27日授予的年度股权奖励	股票期权			RSU			PSU			总目标值股权奖励
ST é phane Bancel(1)		$	7,500,000		$	—		$	7,500,000		$	15,000,000
詹姆斯·莫克(2)		1,166,667			1,166,667			1,166,667			3,500,000
Stephen Hoge，医学博士(2)		2,166,667			2,166,667			2,166,667			6,500,000
Shannon Thyme Klinger(2)		1,166,667			1,166,667			1,166,667			3,500,000

(1)首席执行官的年度股权奖励组合是50%的股票期权和50%的PSU。

(2)除CEO之外的NEO的年度股权奖励组合为三分之一的股票期权、三分之一的RSU和三分之一的PSU。


2025年代理声明			Moderna			59

高管薪酬

特别股权奖励

除了2024年年度股权奖励外，薪酬委员会还于2024年2月批准了对Mock先生和Klinger女士的特别股权奖励，以加强我们留住和激励这些关键领导者的能力，尤其是在我们股价下跌的情况下。这些奖项旨在激励对我们战略优先事项的贡献，同时加强领导层在推动成本节约和有纪律的投资方面的参与。

每项奖励的目标授予日期价值为400万美元，由RSU、股票期权和PSU（以Mock先生为例）组成，旨在在短期内交付价值，同时保持长期一致。RSU和PSU有1年的季度归属，而股票期权有3年的归属。2024年2月授予Mock先生的特别股权奖励是为了表彰为交付有针对性的成本节约计划所做的努力，以及为PSU成功实施新的企业资源规划（ERP）系统。对Klinger女士来说，2024年2月的奖项是为了表彰成功地与合同制造组织重新谈判安排，以调整我们的制造足迹。

随着2024年的推进，新冠疫苗需求下降，公司进入市场重新校准期。事实证明，向大流行后商业模式的过渡非常复杂，收入受到疫苗接种率低于预期的影响，

国际市场的竞争压力和运营挑战。我们股价的持续下跌显着影响了莫克先生和克林格女士之前股权授予的保留价值，所有股票期权都在水下，到2024年11月，这两位高管的所有股权奖励的未偿价值低于200万美元的价值。其中包括最初授予Klinger女士的目标价值为1000万美元的股权奖励和授予Mock先生的目标价值为600万美元的股权奖励，以补偿他们分别于2021年6月和2022年9月离开前任雇主并加入Moderna时被没收的未偿股权，以及随后的所有奖励。

作为回应，在2024年11月25日的会议上，薪酬委员会批准了2024年12月授予的特别保留股权奖励，以表彰这些高管的关键性，并确保关键时期的稳定性。这些奖项旨在解决目标和可变现股权价值之间的差距，加强高管参与以推动长期业绩，并确保公司保持良好的地位以执行其战略目标。

每项奖励的授予日期价值为800万美元，完全以归属于四年的RSU形式授予，进一步支持领导层的连续性和长期价值创造。


特别股权奖励于2024年2月27日授出	股票期权(1)			RSU(2)		PSU(2)			总目标值股权奖励
詹姆斯·莫克		$	3,000,000	$	500,000		$	500,000		$	4,000,000
Shannon Thyme Klinger		3,000,000		1,000,000			—			4,000,000

(1)股票期权分两批归属，50%受股权奖励约束的股份在授予日两周年归属，剩余50%在授予日三周年归属，一般取决于NEO在每个适用的归属日与公司的持续服务关系。

(2)受股权奖励约束的股份从授予日后的季度开始分四期等额季度归属，但须视NEO在适用归属日期之前与公司的持续服务关系而定。在公司升级ERP系统成功实施后，授予Mock先生的PSU归属于target。


2024年12月5日授予的特别股权奖励	股票期权			RSU(1)		PSU		总目标值股权奖励
詹姆斯·莫克		$	—	$	8,000,000	$	—		$	8,000,000
Shannon Thyme Klinger		—		8,000,000		—			8,000,000

(1)受股权奖励约束的25%的股份在授予日一周年归属，其余75%在其后分12个季度等额归属，一般取决于NEO在每个适用的归属日期与公司的持续服务关系。


60			Moderna			2025年代理声明

高管薪酬

下图分别展示了截至2024年11月15日Mock先生和Klinger女士截至授予日的总目标价值与实际未偿股权奖励价值之间的差距，就在薪酬委员会批准对这两名高管的第二次奖励前不久，突出了股价下跌的影响。由于自加入Moderna以来，这两位高管均未行使股票期权或出售从RSU归属和结算中获得的任何股份（出售以支付预扣税的股份除外），因此这些特别股权授予对于部分解决短缺并支持在这一关键时期保留领导层是必要的。

詹姆斯·莫克

Shannon Thyme Klinger

授予总价值

既得

未归属


2025年代理声明			Moderna			61

高管薪酬

2022年度已赚PSU的厘定

我们引入了PSU，作为我们补偿计划的一部分，为我们的2021年执行委员会。2022-2024年业绩期的PSU有三年的业绩期，旨在激励推进我们的联合疫苗，实现呼吸道疫苗以外的多样化，在澳大利亚、加拿大和英国完成生产基地，并增强我们的数字化能力。在采用绩效目标时，我们的新冠疫苗是我们唯一获批的产品，这些目标的重点是使我们的收入来源多样化和建立

走出我们的物理和数字基础设施。Bancel先生、Hoge博士和Klinger女士有资格获得这些PSU；Mock先生在获得授权时并未受雇于Moderna。委员会在2025年2月的会议上批准了2022年PSU目标的55%归属。下表汇总了为三年期间确定的目标以及委员会对每个目标的业绩评估。每个目标的最大绩效指标没有披露，因为这些指标具有竞争敏感性。

绩效指标目标

性能指标

公制

重量

门槛

（50%归属）

目标

（100%归属）

最大值

（200%归属）

实际业绩

归属

具有至少两种成分（例如COVID、流感或RSV）的泛呼吸道联合疫苗的监管批准

40%

2024年提交的BLA或同等文件

2024年在1 +市场获得许可

未披露；竞争敏感

门槛：美国2024年申请mRNA-1083（流感+ COVID）

20%

推进呼吸道疫苗以外的多样化管道

30%

在Ph1或更高级别的2 +治疗领域（TA）或2 +新TA中生成的概念验证（POC）数据

产品开发委员会批准在Ph1中进行1个治疗（用于加速批准）和1个基因组学项目的关键研究

未披露；竞争敏感

门槛：罕见代谢性细胞内（PA）和INT中产生的POC数据

15%

澳大利亚、加拿大和英国中成功建立和认证mRNA设施的国家数量

20%

到2024年底至少达到1

到2024年底至少2个

未披露；竞争敏感

门槛：2024年期间建立并获得认证的加拿大设施

10%

评估数字化准备情况，展示已实施的数字化举措产生的成果，并执行数字商业模式

10%

须待薪酬委员会评估；最终分析考虑到：

•OpenAI和Moderna在人工智能计划方面进行合作，包括采用超过750个GPT来提高生产力

•MAESTRO工具，促进快速mRNA序列设计，优化制造加速发展

目标：对于左侧提到的成就

10%

总归属

55%

基于委员会对目标实现的55%的批准，以下PSU于2025年2月12日为我们参与该计划的NEO授予：


姓名	数量批出的私营部门服务单位在目标	授予日期价值(1)		归属百分比		赚了 PSU数量	价值在马甲(2)
ST é phane Bancel	24,058	$	3,597,152	55	%	13,233	$	409,297
Stephen Hoge，医学博士	10,425	1,558,746		55	%	5,734	177,353
Shannon Thyme Klinger	3,721	556,364		55	%	2,047	63,314

(1)数值代表根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值。

(2)归属时实现的价值是根据归属日期前一日我们普通股的收盘市价计算的。


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高管薪酬

杰出PSU奖

下表汇总了在2023、2024和2025年授予我们的NEO的截至本委托书之日仍未兑现的PSU奖励，包括每个奖励的预先设定的绩效指标概览。


格兰特年份	2023		2024		2025		2026	2027


2023		关键指标： •获得呼吸系统疾病项目的批准并扩大我们在美国的市场份额 •推进我们的个体化新抗原疗法（INT）


2024				关键指标： •到2026年实现外部传达的关键财务目标 •在我们的呼吸系统以外的后期管道上执行


2025						关键指标： •在执行期间保持现金余额 •在关键市场获得新产品批准

2024年首次将长期财务指标纳入我们的PSU反映了我们作为一家商业公司正在进行的演变，并提高了对多年期间财务业绩的可见度，特别是在我们执行预期推出的更多呼吸产品时。我们还将继续专注于将我们的投资组合扩展到非呼吸治疗领域并使其多样化，以推动长期股东价值。

其他员工福利和额外福利

健康和福利福利

我们的执行官，包括我们的NEO，有资格参加所有正式员工通常可以获得的相同的员工福利计划。这些福利计划包括医疗、牙科、人寿和残疾保险计划，以及福利和休假计划。我们为健康、人寿和伤残保险赞助一部分保费。

2018年员工股票购买计划

我们的执行官，包括我们的NEO（Bancel先生除外），有资格与我们的其他全职美国员工一样，参与我们的2018年员工股票购买计划（ESPP）。ESPP是一项基础广泛的股票所有权计划，允许符合条件的员工通常在每年的两个发售期内留出一部分薪酬，并使用这些贡献购买我们普通股的股票，购买价格相当于股票在第一个工作日的公平市场价值中较低者的85%

发售期或购买期的最后一个营业日。2024年期间，Klinger女士是唯一参加ESPP的NEO。

401（k）储蓄计划

我们维持一项401（k）计划，该计划根据经修订的1986年《国内税收法》第401（a）条（《法典》）具有税收资格，并根据《法典》第501（a）条免税。计划参与者可以根据适用的代码限制推迟符合条件的补偿。我们提供高达4.5%的匹配贡献，在前3%的员工贡献上进行美元对美元的匹配，在接下来的3%的薪酬上进行50%的匹配。所有捐款在存入后立即全部归属。作为一项符合税收条件的退休计划，员工缴款和任何投资收益都会延税增长，直到分配。此外，参与者可以选择在Roth基础上进行供款，从而允许对该计划进行税后供款，并有可能在退休时免税提款。


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高管薪酬

有限的附加条件

我们在2024年向我们的NEO提供了有限的额外服务，主要包括为我们的CEO提供的安全服务。否则，我们的高管将获得那些提供给其他美国正式雇员的福利。

因应我们公司的知名度增加及

我们的高管在我们研发新冠疫苗时，从2020年开始，公司授权向我们的某些高管提供个人和家庭安全服务，其中包括一些NEO。为应对持续、加剧的风险环境，我们的CEO的这些服务一直持续到2024年。

与我们近地天体的就业安排

聘用通知书及非竞争、非招揽及保密协议

我们通常会与新员工，包括我们的每一个NEO加入公司时，签订就业聘书。这些聘书列出了他们受雇的基本条款和条件，包括初始基本工资、初始股权奖励、参与我们标准员工福利计划的资格、随意雇佣关系，在某些情况下，还包括一次性签约奖金和搬迁福利。这些聘书还要求每个NEO执行我们的标准员工保密和分配协议。我们的每一个近地天体都受我们的标准不竞争、不招揽、保密和转让协议的约束，该协议规定了终止后的永久保密契约以及后-终止竞业禁止及终止后一年不招揽客户、雇员及顾问契约。

高管离职计划

我们认为，根据我们经修订和重述的高管离职计划（Executive Severance Plan）提供的遣散费和福利是适当的，因为我们的薪酬同行群体中公司的类似情况的高管可以获得离职后薪酬保护，并且是每位高管整体薪酬的重要组成部分，因为它们有助于我们吸引和留住我们的关键高管，如果没有这些保护，他们可能会有其他在他们看来更有吸引力的工作选择。

此外，我们认为，在与控制权变更相关的某些雇佣终止相关的情况下，提供更高的遣散费是适当的，以鼓励我们的执行官在交易后继续受雇的前景通常不确定的重要时期继续受雇于我们。这些安排的主要目的是让我们最高级的执行官专注于追求潜力

符合我们股东最大利益的公司交易，无论这些交易是否可能导致他们自己失业。我们所有的NEO都有资格获得高管离职计划。与高管遣散计划不同，我们的NEO也在公司关于非自愿终止的指导方针的范围内，该指导方针规定，如果在新员工授予日期一周年之后发生终止，则加速归属任何未兑现和未归属的基于时间的奖励的15%。

与控制权变更无关的终止

高管离职计划规定，如果我们终止雇佣关系，而不是因为“原因”、“死亡”或“残疾”，或在符合条件的参与者以“正当理由”（在每种情况下，如行政遣散计划所定义）辞职时，在“控制权变更期”（即自“控制权变更”（如行政遣散计划所定义）之日起至控制权变更一周年之日止的期间）之外的任一情况下，参与者将有权获得，但须执行和交付离职协议和释放，其中除其他条款外，有效解除对公司有利的索赔并重申“限制性契约协议”（定义见高管遣散计划）：

（一）相当于紧接此类终止前有效的参与人年基薪12个月的遣散费，以工资延续的形式在12个月内支付，

（二）相当于紧接此类终止前有效的参与者年度目标奖金的金额，在12个月内支付，并且

（三）根据截至终止日期的保费，如果适用的参与者仍然受雇于我们，我们将为其提供健康保险而支付的最多12个月现金付款，相当于每月雇主缴款。


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高管薪酬

与控制权变更有关的终止

高管遣散计划还规定，在我们因非原因、死亡或残疾而终止雇佣或合格参与者因“正当理由”辞职时，在控制权变更期内的任一情况下，参与者将有权获得替代上述付款和福利，但须执行和交付离职协议，其中除其他条款外，包含有利于公司的有效解除索赔并重申限制性契约协议：

（一）以现金方式一次性支付相当于紧接终止前有效的参与人年基薪（或紧接控制权变更前有效的参与人年基薪，如果更高）的150%的一次付款，作为遣散费，

（二）一次性支付相当于该终止发生当年参与者年度目标奖金的150%（或紧接控制权变更前生效的参与者年度目标奖金，如果更高）（适用的奖金），

（三）一笔总付，金额等于（a）参与人的适用奖金乘以（b）一个分数，其分子等于终止日期前当时的财政年度经过的完整周数，分母等于52，

（四）根据截至终止之日的保费，一笔总金额等于如果参与者在终止之日后18个月内一直受雇于我们，我们本应为参与者提供健康保险的每月雇主供款，

（五）对于由指定执行官持有的所有受时间归属约束的公司未偿还和未归属股权奖励，完全加速归属此类奖励，以及

（六）对于任何基于绩效的股权奖励，根据目标和实际绩效相对于绩效指标的更好，按比例加速。

根据《守则》第280G条，根据与控制权变更相关的行政遣散计划提供的付款和福利可能没有资格获得美国的联邦所得税减免。这些付款和福利还可能使符合条件的参与者，包括指定的执行官，根据《守则》第4999条缴纳消费税。如果与控制权变更相关的应付给合格参与者的付款或福利将受《守则》第4999节规定的消费税的约束，那么如果此类减少将导致适用的参与者获得更大的税后净收益，则这些付款或福利将减少。

与股票相关的政策和实践

股权奖励授予政策

我们采用了一项股权奖励授予政策，该政策规定了我们在根据我们的任何股权补偿计划向我们的员工（包括我们的执行官、顾问或顾问）授予普通股股份的股权奖励时遵循的流程和时间。根据该政策，所有股权奖励的授予必须事先获得我们的董事会、薪酬委员会的批准，或者根据政策中的授权要求，我们的首席执行官、首席人事和数字技术官，或主管薪酬和股权的副总裁的批准。授予这些高级管理人员的股权奖励授予权限适用于高级副总裁及以下级别的员工以及政策规定的特定范围内的股权奖励。我们执行委员会成员的所有股权奖励必须得到薪酬委员会或全体董事会的批准。

一般而言，股权奖励按政策规定的以下定期基准授予：

•与雇用新雇员有关的股权奖励一般在每个新雇员被雇用的月份的紧接月份的第五天颁发。

•我们的董事会或薪酬委员会就现有雇员的晋升或聘用新顾问而授予的股权奖励在我们的董事会或薪酬委员会（如适用）批准之日或该批准中指明的较后日期生效。我们的董事会和薪酬委员会保留酌情决定权，可在其他时间根据此类奖励的情况酌情授予股权奖励。


2025年代理声明			Moderna			65

高管薪酬

•授予现有雇员（与晋升有关的除外）的股权奖励一般将按年度授予（如果有的话），包括授予所有雇员的年度奖励，即从2025年开始，在（i）3月1日（以较晚者为准）授予，以及（ii）在我们向SEC提交10-K表格年度报告后的第二个交易日结束时（2025年之前，年度奖励一般在我们的10-K）提交后的第二个交易日结束时授予；针对表现出色的员工的额外补助可能会在年内的其他时间授予某些员工。

我们的董事会和薪酬委员会在授予任何股权奖励之前仔细审查任何潜在的重大非公开信息，但我们按预定时间表授予的奖励除外。我们的股权奖励授予时间既不是为了利用低迷的股价，也不是为了预期股价上涨，我们已经限制了在股权奖励授予时间方面可以行使的酌处权的数量。我们也不会根据股权奖励授予日期来确定重大非公开信息的发布时间。

此外，股权奖励授予政策规定了我们的股权奖励的定价方式。如果授予的受限制股份单位以美元计价，则每份受限制股份单位奖励的股份数量将按照此类奖励的价值除以我们的普通股在前20个交易日（包括紧接授予生效日期之前的最后一个交易日）在纳斯达克全球精选市场的平均收盘市场价格（即20个交易日的追踪平均价格）确定，如果授予的期权以美元计价，受该期权约束的股票数量将通过将该奖励的价值除以（i）20个交易日的追踪平均价格和（ii）Black-Scholes比率的乘积来确定，后者的计算方法是使用授予日期权的Black-Scholes价值除以授予生效日我们普通股股票在纳斯达克全球精选市场的收盘市价。所有股票期权的每股行权价格将至少等于授予生效日一股我们普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘市价。

非雇员董事及执行人员持股政策

2019年，薪酬委员会通过了一项股权政策，该政策随后于2021年2月进行了修订。经修订，持股政策规定，在原政策生效日期的五周年前

（即2024年12月31日），或个人成为受保单规管对象五周年后的12月31日（以较晚者为准），该个人须持有若干价值相当于该个人薪酬倍数的Moderna股票，如为董事，则须持有其年度现金保留金，具体如下：

•CEO：7倍年薪

•总裁：6倍年薪

•其他执委会成员：3倍年薪

•非职工董事：年度现金保留金6倍

2021年2月，薪酬委员会修订了股票所有权政策，规定仅拥有的股票将被计入满足所有权要求，从而消除了先前为已归属但未行使的股票期权价值授予的信用。在满足要求之前，截至2020年12月31日受保单约束的受保个人须持有100%的任何股票基础既得RSU奖励直至满足要求，而在2021年1月1日或之后首次受保单约束的个人须持有任何股票基础既得RSU奖励的50%直至满足要求。

截至2024年12月31日，Bancel先生和Hoge博士各自拥有的Moderna股票数量超过了要求的数量。

追回政策

2021年2月，我们的董事会通过了一项回拨政策，适用于从2021年开始授予执行委员会成员的所有基于绩效的薪酬。该政策授予董事会或薪酬委员会酌处权，以补偿因执行委员会成员的不当行为导致财务重述而支付的超出本应交付的任何基于绩效的薪酬。此外，该政策授予董事会或薪酬委员会在执行委员会成员的有害行为对公司造成重大财务、运营或声誉损害的情况下收回基于绩效的薪酬的酌处权。

2023年5月，我们的回拨政策进行了修订，以反映纳斯达克更新的上市标准规则，并要求公司寻求回拨由于我们的财务报表中的错误或错报而支付给我们的执行委员会的任何基于绩效的超额薪酬，无论是否有过错或不当行为，但在有限的情况下除外。


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高管薪酬

内幕交易政策

我们采用了一种内幕交易政策并实施了监管董事、高级职员和员工以及公司本身购买、出售Moderna证券和其他处置的程序，我们认为这些程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及任何适用的上市标准。

我们的内幕交易政策进一步禁止我们的员工（包括我们的执行官）和我们的董事从事以下交易：

•出售其在出售时不拥有的任何Moderna证券（“卖空”）；

•买入或卖出看跌期权、看涨期权、本公司其他衍生证券或任何衍生证券

提供与任何Moderna证券所有权在经济上等同的权益，或提供直接或间接的机会，以在任何时候从Moderna证券价值的任何变化中获利或从事与Moderna证券有关的任何其他对冲交易；

•以保证金账户中持有的Moderna证券进行的借款；和

•将Moderna证券作为贷款的担保物（或修改现有质押）进行质押。

截至本委托书日期，我们的NEO此前均未寻求或获得薪酬委员会的批准，以从事任何涉及我们证券的对冲或质押交易。

其他补偿政策和做法

税务和会计考虑

高管薪酬的可扣除性

一般来说，《守则》第162（m）节（Section 162（m））不允许对公共公司在任何财政年度支付给某些特定执行官的薪酬超过100万美元的联邦所得税减免。根据适用于根据2017年11月2日生效的书面有约束力合同提供的薪酬的某些过渡规则，这些规则随后不会在任何重大方面进行修改，以及新上市公司的某些过渡减免，对于2017年12月31日之后开始的纳税年度，“基于绩效的薪酬”的扣除限额的豁免不再可用。因此，对于2017年12月31日之后开始的财政年度，支付给特定高管的所有薪酬超过100万美元，除非符合上述过渡减免的条件，否则不得扣除。

在设计我们的高管薪酬方案和确定我们的高管，包括我们的NEO的薪酬时，薪酬委员会考虑了多种因素，包括第162（m）节扣除限额的潜在影响。然而，薪酬委员会不一定会将高管薪酬限制在根据第162（m）条可以或可能可以扣除的范围内。某些类型的补偿的可扣除性取决于执行官归属或行使先前授予的权利的时间。此外，对中国的解读和变化

税法，以及赔偿委员会无法控制的其他因素，也影响了赔偿的扣除。薪酬委员会将考虑各种替代方案，以在与其薪酬目标一致的范围内保留补偿付款和福利的可扣除性。

为了保持灵活性，以旨在促进我们的短期和长期企业目标的方式补偿我们的执行官，薪酬委员会并没有采取所有补偿都必须可以扣除的政策。薪酬委员会认为，如果不限制其在授予薪酬方面的酌处权和灵活性，以使此类薪酬与我们的高管薪酬计划的目标保持一致，我们的股东利益将得到最好的服务，即使某些薪酬奖励可能会导致不可扣除的补偿费用。

股票薪酬的会计处理

我们按照财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718（FASB ASC主题718）进行基于股票的薪酬奖励。FASB ASC主题718要求我们衡量向我们的员工和董事会非员工成员作出的所有以股份为基础的支付奖励的补偿费用，包括购买我们普通股股票的股票期权和


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高管薪酬

其他股票奖励，基于这些奖励的授予日“公允价值”。这种计算是为会计目的进行的，并在联邦证券法要求的高管薪酬表中报告，即使奖励的接受者可能永远不会从其奖励中实现任何价值。

“降落伞”支付的税收

《守则》第280G和4999节规定，持有重大股权的执行官和董事以及某些其他服务提供商，如果收到与公司控制权变更相关的超过某些规定限制的付款或利益，则可能需要缴纳大量额外税款，并且公司（或继任者）可能会丧失对需缴纳这一额外税款的金额的扣除。我们没有同意向任何执行官（包括任何NEO）提供“总额”或其他补偿付款，以支付该执行官因适用《守则》第280G或4999节而可能欠下的任何税务责任。

《国内税收法》第409a节

《守则》第409A条规定，如果执行官、董事或服务提供商收到的“递延薪酬”不符合《守则》第409A条的要求，则会征收额外的重大税款。虽然我们没有维持传统的不合格递延补偿计划，但《守则》第409A条确实适用于某些遣散安排、奖金安排和股权奖励。我们以避免适用第409A条的方式安排我们所有的遣散安排、奖金安排和股权奖励，或者在无法这样做的情况下，遵守《守则》第409A条的适用要求。


68			Moderna			2025年代理声明

高管薪酬

高管薪酬表

2024补偿汇总表

下表提供了以下年份就向我们提供的服务授予、赚取和支付给我们的近地天体的赔偿总额的信息。


姓名和主要职位(1)	年份	工资			非股权计划激励 Compensation			奖金			股票奖项(2)			期权奖项(2)			所有其他 Compensation			合计
ST é phane Bancel 首席执行官	2024		$	1,625,885		$	1,965,600		$	—		$	7,654,730		$	7,654,752		$	975,213		$	19,876,180
	2023		1,563,462			1,913,625			—			3,129,194			9,387,713			1,074,520			17,068,514
	2022		1,423,077			2,700,000			—			3,597,152			10,791,857			851,562			19,363,648
詹姆斯·莫克首席财务官	2024		826,200			611,021						11,507,221			4,252,615			15,525			17,212,582
	2023		792,308			583,200			—			1,460,282			1,460,295			21,100			4,317,185
	2022		227,885			259,644			1,000,000			2,919,660			2,919,680			4,327			7,331,196
Stephen Hoge，医学博士总裁	2024		1,083,923			1,447,992			—			4,422,698			2,211,340			15,525			9,181,478
	2023		1,042,308			850,500			—			2,711,792			2,711,966			22,600			7,339,166
	2022		953,846			1,440,000			—			3,117,492			3,117,579			17,735			8,646,652
Shannon Thyme Klinger 首席法务官兼公司秘书	2024		829,468			763,776			—			11,507,317			4,252,615			15,525			17,368,701
	2023		784,616			583,200			—			1,460,282			1,460,295			24,103			4,312,496
	2022		692,590			756,000			—			1,112,728			1,112,705			47,173			3,721,196

(1)Mock先生于2022年9月6日受聘；Klinger女士不是2022年的NEO。

(2)报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的截至2024年12月31日止年度分别授予我们的NEO的RSU、PSU和股票期权的总授予日公允价值。此类授予日公允价值未考虑任何估计没收。用于计算这些栏中报告的股权奖励的授予日公允价值的假设载于我们的年度报告中包含的截至2024年12月31日止年度的合并财务报表附注12。这些栏中报告的金额反映了每项奖励的授予日公允价值，并且一起与这些赠款的目标金额不同，原因是20-交易日追踪平均收盘价惯例用于计算授予的RSU、PSU和股票期权的数量。PSU的授予日公允价值基于业绩指标的可能实现情况（即达到目标）。本栏报告的金额反映了这些奖励的会计成本，与NEO在行使股票期权或任何出售普通股的基础股份时可能收到的实际经济价值并不对应。

工资

金额代表适用年度内为每个近地天体支付的实际基薪金额。NEO和其他雇员通常在每年年初进行潜在加薪评估。我们每名近地天体的加薪幅度为4%已获批准，并于2024年3月生效，具体如下：班塞尔先生加薪至1,638，000美元，霍格博士加薪至1,092，000美元，莫克先生加薪至832,000美元；克林格女士加薪至832,000美元。薪资增长反映了我们在更广泛的员工基础上应用的生活成本调整。

非股权计划激励薪酬

报告的金额代表我们的NEO在适用年度内因服务而获得的年度奖金，基于公司和个人的成就

绩效目标。我们NEO的目标奖金设定为年薪的百分比，2024年维持在CEO工资的150%，总裁工资的100%，其他NEO工资的90%。更多信息，见上文“短期激励薪酬”。

奖金

对于2022年的莫克先生来说，奖金代表了作为与其聘用相关的签约奖金而获得的金额。

股票奖励

报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予NEO的RSU和PSU的授予日公允价值总和。该授予日公允价值不考虑任何


2025年代理声明			Moderna			69

高管薪酬

估计没收。用于计算本栏报告的RSU和PSU的授予日公允价值的假设载于我们年度报告中包含的截至2024年12月31日止年度的合并财务报表附注12。本栏报告的金额反映了这些股权奖励的会计成本，与适用的NEO在归属/结算RSU和PSU或任何出售普通股的基础股份时可能收到的实际经济价值并不对应。假设最大限度地实现了适用的绩效指标，则根据FASB ASC主题718计算的2024年PSU的授予日公允价值如下：Bancel先生— 15309460美元；Hoge博士— 4422699美元；Mock先生和Klinger女士—$2,381,335.

2024年报告的金额还包括授予Mock先生和Klinger女士的特别股权奖励，详见上文“特别股权奖励”标题页面60.

期权奖励

报告的金额代表在适用年度内授予NEO的股票期权的总授予日公允价值，按照

与FASB ASC主题718。此类授予日公允价值未考虑任何估计没收。用于计算本栏报告的股票期权的授予日公允价值的假设载于我们的年度报告中包含的截至2024年12月31日止年度的合并财务报表附注12。本栏报告的金额反映了这些股票期权的会计成本，与NEO在行使股票期权或出售任何普通股的基础股份时可能获得的实际经济价值并不对应。

所有其他补偿

下文所列数额提供了上述所有其他赔偿的2024年数额的详细细目。这些金额包括以下内容：

•401（k）匹配：表示向指定的执行干事的401（k）账户提供的相应捐款。

•安全成本：表示公司为应对威胁加剧的环境向近地天体或其家庭成员提供安全服务而承担的增量成本。


姓名	401（k）比赛			安全成本			合计
ST é phane Bancel		$	15,525		$	959,688		$	975,213
詹姆斯·莫克		15,525			—			15,525
Stephen Hoge，医学博士		15,525			—			15,525
Shannon Thyme Klinger		15,525			—			15,525


70			Moderna			2025年代理声明

高管薪酬

2024财年基于计划的奖励的赠款

下表——也称为基于计划的授予表——列出了在2024年期间向我们的每个NEO授予的个人奖励，包括股票期权、RSU和PSU。关于下文所指奖励类型的说明，请见上文我们的“薪酬讨论与分析”。


姓名	授予日期(1)	奖励类型	下的预计未来支出业绩分成单位（#）(2)			受限股票单位 (#)(3)	股票期权 (#)(4)	股票期权运动价格(5)			授予日期公允价值奖项(6)
			门槛	目标	最大值
ST é phane Bancel	2024年2月27日	年度权益					151,943		$	96.20		$	7,654,752
	2024年2月27日	年度权益	39,785	79,571	159,142							7,654,730
詹姆斯·莫克	2024年2月27日	年度权益					23,635		96.20			1,190,710
	2024年2月27日	特别权益					60,216		96.20			3,061,905
	2024年2月27日	年度权益				12,377						1,190,667
	2024年2月27日	特别权益				5,304						510,245
	2024年2月27日	年度权益	6,188	12,377	24,754							1,190,667
	2024年2月27日	特别权益		5,304								510,245
	2024年12月5日	特别权益				188,761						8,105,397
Stephen Hoge，医学博士	2024年2月27日	年度权益					43,894		96.20			2,211,340
	2024年2月27日	年度权益				22,987						2,211,349
	2024年2月27日	年度权益	11,493	22,987	45,974							2,211,349
Shannon Thyme Klinger	2024年2月27日	年度权益					23,635		96.20			1,190,710
	2024年2月27日	特别权益					60,216		96.20			3,061,905
	2024年2月27日	年度权益				12,377						1,190,667
	2024年2月27日	特别权益				10,609						1,020,586
	2024年2月27日	年度权益	6,188	12,377	24,754							1,190,667
	2024年12月5日	特别权益				188,761						8,105,397

(1)所有授予日期为2024年2月27日的年度股权授予和特别股权奖励已于2024年2月14日获得薪酬委员会的批准，用于年度股票期权、RSU和PSU授予（我们向SEC提交年度报告10-K后的第二个交易日）。授予Mock先生和Klinger女士、授予日期为2024年12月5日的特别股权奖励已于2024年11月25日获得薪酬委员会的批准。

(2)作为年度股权奖励授予的每个PSU须在薪酬委员会确定其下的目标已实现后归属。这一决定预计将在截至2026年12月31日的履约期结束后的两个半月内作出。对于2024年2月27日发给Mock先生的5,304个PSU，确定这些PSU将按目标归属，第一批归属于2024年5月31日。

(3)每个受限制股份单位须按时间归属，详见下表“2024年末未偿股权奖励”脚注所述。

(4)每份股票期权都有基于时间的归属，如下文“2024年末未偿股权奖励”表的脚注所述。

(5)基于授予日我们在纳斯达克全球精选市场报告的普通股收盘价。

(6)报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2024年期间授予NEO的股票期权、RSU和PSU（如适用）的总授予日公允价值。此类授予日公允价值未考虑任何估计没收。假设我们ed在计算本栏报告的股票期权、RSU和PSU（如适用）的授予日公允价值时，载于我们C的附注12我们的年度报告中包含的截至2024年12月31日止年度的合并财务报表。本栏中报告的金额反映了这些股权奖励的总会计成本，与NEO在行使股票期权、RSU或PSU的归属/结算或任何普通股基础股份的出售时可能获得的实际经济价值并不对应。PSU的授予日公允价值基于绩效指标的可能实现情况（即达到目标）。


2025年代理声明			Moderna			71

高管薪酬

2024年底的杰出股权奖励

下表列出了截至2024年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励的信息。


姓名	格兰特日期(1)	奖项类型	第一归属日期	数可行使/ 既得		数不可行使/ 未归属		期权运动价格			期权到期日期	市场价值(2)
St é phane 班塞尔	2/23/2016	期权	2/23/2017	688,073	(3)	—			$	10.90	2/23/2026		$	21,110,080
	8/10/2016	期权	8/10/2016	558,394	(3)	—			19.15		8/10/2026		12,524,777
	8/10/2016	期权	8/10/2016	193,321	(3)	—			19.15		8/10/2026		4,336,190
	2/23/2017	期权	2/22/2018	642,201	(3)	—			12.21		2/23/2027		18,861,443
	2/28/2018	期权	2/27/2019	917,431	(3)	—			14.22		2/28/2028		25,100,912
	12/6/2018	期权	6/13/2020	4,587,155	(3)	—			23.00		12/6/2028		85,229,340
	3/8/2019	期权	3/8/2020	593,592	(3)	—			20.93		3/8/2029		12,257,675
	2/28/2020	期权	2/28/2021	644,480	(3)	—			25.93		2/28/2030		10,086,112
	2/9/2021	期权	2/9/2022	135,098	(4)	9,007	(4)		179.52		2/9/2031		0
	3/1/2022	PSU		—		24,058	(5)		—				1,000,332
	3/1/2022	期权	3/1/2023	100,625	(4)	45,739	(4)		149.52		3/1/2032		0
	2/28/2023	PSU		—		22,543	(5)		—				937,338
	2/28/2023	期权	2/28/2024	56,362	(4)	72,468	(4)		138.81		2/28/2033		0
	2/27/2024	PSU		—		79,571	(5)		—				3,308,562
	2/27/2024	期权	2/27/2025	—		151,943	(4)		96.20		2/27/2034		0
													194,752,761
詹姆斯·莫克	10/5/2022	期权	10/5/2023	21,938	(4)	21,938	(4)		125.62		10/5/2032		0
	10/5/2022	RSU	10/5/2023	—		11,622	(4)		—				483,243
	2/28/2023	期权	2/28/2024	8,767	(4)	11,273	(4)		138.81		2/28/2033		0
	2/28/2023	RSU	2/28/2024	—		2,959	(4)		—				123,035
	2/28/2023	PSU		—		5,260	(5)		—				218,711
	2/27/2024	期权	2/27/2025	—		23,635	(4)		96.20		2/27/2034		0
	2/27/2024	期权	2/27/2026	—		60,216	(6)		96.20		2/27/2034		0
	2/27/2024	RSU	2/27/2025	—		12,377	(4)		—				514,636
	2/27/2024	RSU	5/27/2024	—		1,326	(7)		—				55,135
	2/27/2024	PSU		—		12,377	(5)		—				514,636
	2/27/2024	PSU	5/31/2024	—		1,326	(8)		—				55,135
	12/5/2024	RSU	12/5/2025	—		188,761	(4)		—				7,848,682
													9,813,213
斯蒂芬霍格，医学博士	8/10/2016	期权	8/10/2016	223,357	(3)	—			19.15		8/10/2026		5,009,898
	8/10/2016	期权	8/10/2016	96,660	(3)	—			19.15		8/10/2026		2,168,084
	2/23/2017	期权	2/22/2018	458,715	(3)	—			12.21		2/23/2027		13,472,460
	10/3/2017	期权	10/3/2018	1,834,862	(3)	—			12.21		10/3/2027		53,889,897
	2/28/2018	期权	2/27/2019	412,844	(3)	—			14.22		2/28/2028		11,295,412
	3/8/2019	期权	3/8/2020	339,195	(3)	—			20.93		3/8/2029		7,004,377
	2/28/2020	期权	2/28/2021	214,826	(3)	—			25.93		2/28/2030		3,362,027
	2/9/2021	期权	2/9/2022	36,026	(4)	2,402	(4)		179.52		2/9/2031		0
	2/9/2021	RSU	2/6/2022	—		523	(4)		—				21,746
	3/1/2022	期权	3/1/2023	29,068	(4)	13,214	(4)		149.52		3/1/2032		0
	3/1/2022	RSU	3/1/2023	—		3,259	(4)		—				135,509
	3/1/2022	PSU		—		10,425	(5)		—				433,472
	2/28/2023	期权	2/28/2024	16,282	(4)	20,935	(4)		138.81		2/28/2033		0
	2/28/2023	RSU	2/28/2024	—		5,495	(4)		—				228,482
	2/28/2023	PSU		—		9,768	(5)		—				406,153
	2/27/2024	期权	2/27/2025	—		43,894	(4)		96.20		2/27/2034		0
	2/27/2024	RSU	2/27/2025	—		22,987	(4)		—				955,799
	2/27/2024	PSU		—		22,987	(5)		—				955,799
													99,339,115


72			Moderna			2025年代理声明

高管薪酬


姓名	格兰特日期(1)	奖项类型	第一归属日期	数可行使/ 既得		数不可行使/ 未归属		期权运动价格	期权到期日期	市场价值(2)
Shannon Thyme Klinger	6/7/2021	期权	6/7/2022	36,897	(4)	5,272	(4)	219.57	6/7/2031		$	0
	6/7/2021	RSU	6/7/2022	—		2,278	(4)	—			94,719
	3/1/2022	期权	3/1/2023	10,374	(4)	4,717	(4)	149.52	3/1/2032		0
	3/1/2022	RSU	3/1/2023	—		1,164	(4)	—			48,399
	3/1/2022	PSU		—		3,721	(5)	—			154,719
	2/28/2023	期权	2/28/2024	8,767	(4)	11,273	(4)	138.81	2/28/2033		0
	2/28/2023	RSU	2/28/2024	—		2,959	(4)	—			123,035
	2/28/2023	PSU		—		5,260	(5)	—			218,711
	2/27/2024	期权	2/27/2025	—		23,635	(4)	96.20	2/27/2034		0
	2/27/2024	期权	2/27/2026	—		60,216	(6)	96.20	2/27/2034		0
	2/27/2024	RSU	2/27/2025	—		12,377	(4)	—			514,636
	2/27/2024	RSU	5/27/2024			2,653	(7)	—			110,312
	2/27/2024	PSU		—		12,377	(5)	—			514,636
	12/5/2024	RSU	12/5/2025	—		188,761	(4)	—			7,848,682
											9,627,849

(1)2018年12月6日之前授予的股权奖励受不时修订的2016年股票期权和授予计划条款（2016年股票计划）的约束，2018年12月6日或之后授予的股权奖励受2018年股票计划条款的约束。股权奖励须遵守我们的高管离职计划中规定的某些加速归属条款。

(2)市值反映了适用的股权奖励的价值，包括已归属和未归属部分，基于2024年12月31日公司普通股的收盘价41.58美元。

(3)受期权规限的股份已悉数归属。

(4)受股权奖励约束的25%的股份在授予日一周年归属，其余75%在其后分12个季度等额归属，一般取决于NEO在每个适用的归属日期与公司的持续服务关系。

(5)PSU数量假设绩效达到目标。受股权奖励约束的股份计划在业绩期结束后的两个半月内归属，该业绩期于授予日期后第二个日历年度的12月31日结束，并在薪酬委员会确定业绩标准是否已满足后；如果NEO在业绩期至少一年内继续受雇，他或她将有权根据所用时间按比例获得奖励，但须满足业绩标准。可归属的股份数量反映了目标的预期业绩。2022年3月1日批出的PSU最终于2025年2月12日归属目标的55%。

(6)受股权奖励规限的股份的50%于授出日期的第二个周年归属，余下的50%于授出日期的第三个周年归属，一般受限于NEO在每个适用的归属日期与公司的持续服务关系。

(7)受股权奖励约束的股份从授予日后的季度开始分四次等额季度归属，但须遵守NEO在适用归属日期之前与公司的持续服务关系。

(8)受股权奖励规限的股份于授出日期后的季度开始分四期等额按季归属；薪酬委员会已确定归属的业绩条件已获满足。

期权行使和2024财年归属的股票

下表列出了我们每个NEO在截至2024年12月31日的财政年度内通过行使股票期权和归属RSU获得的股份数量和实现的价值。


	期权奖励				股票奖励
	股票数量获得于运动（#）	价值实现于行使（美元）(1)			股票数量获得于归属（#）	价值实现于归属（美元）(2)
ST é phane Bancel	—		$	—	56,736		$	4,843,552
詹姆斯·莫克	—		—		16,067		1,530,869
Stephen Hoge，医学博士	—		—		34,073		2,999,995
Shannon Thyme Klinger	—		—		24,849		2,897,969

(1)期权授予行权时实现的价值，按标的证券行权时市场价格与期权行权价格的差额计算。

(2)股票奖励归属时实现的价值是根据归属日期前一日我们普通股的收盘市价计算的。

2024年期间，我国NEO未行使任何Moderna股票期权。根据10b5-1计划，只要是高管，我们的NEO就必须进行任何Moderna股票的销售，包括行使股票期权。


2025年代理声明			Moderna			73

高管薪酬

终止或控制权变更时的潜在付款

如上所述，我们的高管遣散计划规定了在某些符合条件的终止雇佣情况下的某些付款和福利，包括与公司控制权变更相关的符合条件的终止雇佣。

下表量化了我们的NEO可能产生的潜在付款和收益，假设符合条件的终止发生在2024年12月31日。如果因死亡或残疾而终止，我们的每个NEO将有资格拥有任何未归属但未归属的基于时间的股权

按照与其他员工相同的条件加速，最高上限为5亿美元，加上亲-任何PSU的按比例归属。如果发生非自愿终止，根据公司的遣散准则，我们的每个NEO将有资格加速归属任何未归属和未归属的基于时间的股权奖励的15%。

我国普通股股票在2024年12月31日（2024年最后一个交易日）的收盘价为41.58美元。


	符合条件的终止不与一个控制权变更（美元）(1)				符合条件的终止连接中有变化控制中（$）(2)				终止由于死亡或残疾（$）
ST é phane Bancel
现金遣散费		$	1,638,000	(3)		$	2,457,000	(4)		$	—
现金奖励奖金发放		2,457,000		(5)		6,142,500		(6)		—
眼镜蛇保费		30,425		(7)		45,638		(8)		—
加速股权归属		—		(9)		2,730,351		(10)		—		(11)
詹姆斯·莫克
现金遣散费		832,000		(3)		1,248,000		(4)		—
现金奖励奖金发放		748,800		(5)		1,872,000		(6)		—
眼镜蛇保费		30,425		(7)		45,638		(8)		—
加速股权归属		1,361,828		(9)		9,397,579		(10)		9,079,866		(11)
Stephen Hoge，医学博士
现金遣散费		1,092,000		(3)		1,638,000		(4)		—
现金奖励奖金发放		1,092,000		(5)		2,730,000		(6)		—
眼镜蛇保费		30,425		(7)		45,638		(8)		—
加速股权归属		201,164		(9)		2,365,029		(10)		1,341,537		(11)
Shannon Thyme Klinger
现金遣散费		832,000		(3)		1,248,000		(4)		—
现金奖励奖金发放		748,800		(5)		1,872,000		(6)		—
眼镜蛇保费		19,750		(7)		29,625		(8)		—
加速股权归属		1,310,810		(9)		9,212,215		(10)		8,739,783		(11)

(1)“符合条件的终止”是指非因由、死亡或伤残或因正当理由辞职而终止且“与控制权变更无关”是指控制权变更期限之外的终止。

(2)“符合条件的终止”是指非因故、死亡或伤残或因正当理由辞职的终止，“与控制权变更有关”是指在控制权变更期限内的终止。

(3)代表主管人员12个月的基薪。

(4)代表行政人员18个月的基本工资。

(5)代表NEO的目标年度奖金机会。

(6)代表NEO的目标年度奖金机会的150%加上NEO的目标奖金机会，按终止日期之前当时的财政年度经过的完整周数按比例分配。

(7)代表我们对健康保险缴款的12个月，基于我们在终止之日向NEO提供健康保险的实际成本。


74			Moderna			2025年代理声明

高管薪酬

(8)代表我们对健康保险的18个月贡献，基于我们在终止之日向NEO提供健康保险的实际成本。

(9)表示NEO未归属和未偿还的基于时间的股权奖励的15%的加速价值。NEO仍有资格根据实际表现获得任何未偿还的PSU的按比例部分，但此类PSU将不受加速归属的约束。

(10)表示（i）加速归属100% NEO未归属和未归属的基于时间的股权奖励和（ii）加速归属NEO未归属和未归属的PSU的价值，基于2024年12月31日我们普通股的市场价格，即41.58美元。

(11)代表加速归属100% NEO未归属和未偿还的基于时间的股权奖励的价值，基于2024年12月31日我们普通股的市场价格，即41.58美元。NEO将继续有资格根据实际表现获得任何未偿还的PSU的按比例部分，但此类PSU将不受加速归属的约束。

股权补偿方案信息

下表提供了截至2024年12月31日有关根据我们现有股权补偿计划可能发行的普通股股份的信息。


计划类别	证券数量到于行使时发行未完成的期权和限制性股票单位（a）	加权-平均行使价优秀期权（b）			证券数量剩余可用未来发行下股权补偿计划（不包括证券反映在（a）栏）
股权补偿方案获股东批准(1)	34,078,490		$	59.64	27,418,117	(2)(3)
股权补偿方案未获股东批准	—		不适用		—
合计	34,078,490		$	59.64	27,418,117

(1)由我们的2018年股票计划、2016年股票计划、ESPP组成。在我们首次公开发行股票后，我们没有也不会根据我们的2016年股票计划授予任何奖励，但2016年股票计划下的所有未兑现奖励将继续受其现有条款的约束。根据2016年股票计划或2018年股票计划授予的任何奖励的基础普通股股份，如在归属前被没收、注销、由我们重新获得、在未发行股票的情况下满足或以其他方式终止（通过行使除外），以及在行使股票期权或此类奖励结算时被扣留以支付行使价格或预扣税款的普通股股份，将被添加到根据2018年股票计划可供发行的普通股股份中。

(2)包括根据ESPP和2018年股票计划可供未来发行的股票。截至2024年12月31日，根据ESPP可供发行的普通股为2,707，534股，根据2018年股票计划可供发行的普通股为24,710，583股。受限于股份储备中剩余的股份数量，根据ESPP，任何参与者在任何购买期（包括当期）的任何一个购买日期可购买的股份数量上限不得超过3,000股。

(3)2018年股票计划规定，自2019年1月1日起，根据该计划预留和可供发行的股份数量将自动增加紧接前一个12月31日我们普通股已发行股份数量的4%，或由我们的薪酬委员会确定的较少股份数量。ESPP规定，自2020年1月1日起，每年1月1日，预留及可供发行的股份数量将自动增加至少3,240，000股我们的普通股，在紧接前一个12月31日我们的普通股已发行股份数量的1%，或我们的薪酬委员会确定的较少股份数量。2024年12月，薪酬委员会授权增加根据2018年计划为未来发行预留的股份数量，相当于截至2024年12月31日我们已发行股票的4%，该增加将于2025年1月1日生效。薪酬委员会未授权2025年ESPP的此类增加。该数字不包括自2025年1月1日起增加到2018年计划。


2025年代理声明			Moderna			75

高管薪酬

CEO薪酬比例

我们将根据S-K条例第402（u）项计算的我们的中位薪酬员工的年度总薪酬与Bancel先生的年化总薪酬的比率呈现在下方。在确定我们的中位员工时，我们审查了截至2024年12月31日全球约5,800名员工的整个员工群体的薪酬。在进行这一分析时，我们根据2024年期间的实际基本工资，加上当年收到/授予的所有现金奖金、加班费和股权奖励，确定了员工的中位数。在确定了员工中位数后，我们再确定2024年的现金奖金（2025年支付），以及401（k）匹配等其他福利，采用的方法相同

计算并报告Bancel先生的赔偿。Bancel先生的2024年赔偿总额，如上文2024年赔偿汇总表所述页面69为19,876，180美元，这反映了根据S-K条例第402项确定的他的薪酬的所有要素。根据S-K条例第402项确定的我们作为肿瘤科学家受雇的中位雇员的2024年年度总薪酬为213,200美元。

Bancel先生的总薪酬与我们2024财年员工年度总薪酬的中位数之比为93比1。

薪酬与绩效

下表报告了我们的首席执行官（我们的首席执行官，或PEO）的薪酬和过去五年我们代理报表中薪酬汇总表中报告的其他指定执行官（其他NEO）的平均薪酬，以及他们根据SEC规则和规则要求的某些绩效衡量标准计算的“实际支付的薪酬”（CAP）。下表中包含的CAP值反映了一种补偿计量，它是以公允价值为基础的合并可变现和已实现的薪酬计量。薪酬汇总表（SCT）中包含的授予日公允价值已替换为反映该财政年度股权奖励价值变化的公允价值。该计算未反映实际出售股票标的股权奖励或高管行使股票期权的情况。


	总结 Compensation 表合计对于PEO (b)			Compensation 实际支付对PEO(2) （c）			平均SCT 共计其他近地天体（d）			平均 Compensation 实际支付对近地天体(2) （e）			初始值固定$ 100 投资基于：						净收入（百万）（h）			公司- 已选定量度 [产品销售](4)(5) （百万）（一）
年份(1) (a)													Moderna 股东总回报（f）			同行集团(3) 股东总回报（g）
2024		$	19,876,180		$	5,775,548		$	14,587,587		$	8,830,553		$	213		$	114		$	( 3,561 )		$	3,109
2023		17,068,514			( 155,552,174 )			5,103,698			( 3,939,532 )			508			115			( 4,714 )			6,671
2022		19,363,648			( 306,219,630 )			5,822,260			( 8,967,479 )			918			111			8,362			18,435
2021		18,155,739			793,044,894			8,256,157			67,035,028			1,298			125			12,202			17,675
2020		12,855,275			469,967,605			5,286,409			54,985,594			534			126			( 747 )			200

(1) 班塞尔先生在显示的每一年中担任我们的PEO。上文（d）和（e）栏中反映的其他近地天体代表所示每一年的以下个人：

(a)2024年-Stephen Hoge、Shannon Thyme Klinger和James Mock

(b)2023 – Arpa Garay、Stephen Hoge、TERM1、Shannon Thyme Klinger和James Mock

（c）2022 – Juan Andres、Arpa Garay、豪尔赫-戈麦斯、Stephen Hoge、David Meline和詹姆斯-莫克

（d）2021 – Juan Andres、Stephen Hoge、Shannon Thyme Klinger、David Meline和Corinne Legoff

（e）2020 – Juan Andres、Stephen Hoge、Lorence Kim、David Meline和Tal Zaks

这些人和他们的职位的履历信息都可以在上面找到，从页面40，或在报告薪酬当年的代理声明中，在“管理”标题下。


76			Moderna			2025年代理声明

高管薪酬

(2) 根据S-K条例第402（v）（2）（iii）项，为PEO报告的适用的赔偿汇总表总额和其他近地天体每年的平均值进行了以下调整，以计算“实际支付的赔偿”：


	2024
	PEO			平均为其他近地天体
补偿汇总表		$	19,876,180	$	14,587,587
调整
扣除在薪酬汇总表“股票奖励”和“期权奖励”栏下报告的金额(a)		( 15,309,482 )		( 12,717,936 )
纳入细则402（v）股权价值的增加/（减少）（a）（b）		1,208,850		6,960,902
截至年度最后一日仍未归属的年内授予的股权奖励的年终公允价值		5,610,562		8,069,464
由上一年度最后一日至未归属股权奖励年度最后一日的公允价值变动		( 4,175,678 )		( 1,723,892 )
于财政年度内授出及归属的股权奖励的归属公平价值		—		510,917
年内归属的过往年度股权奖励公允价值变动		( 226,034 )		104,413
年内被没收的过往年度股权奖励的公允价值变动		—		—
实际支付的赔偿		5,775,548		8,830,553

(a)实际支付的薪酬不包括相关会计年度薪酬汇总表总额中的股票奖励和期权奖励栏目。第402（v）条规则的股权价值反而反映了以下组成部分的总和，如适用：（i）该年度授予的未归属股权奖励截至上市会计年度终了时的公允价值；（ii）以前年度授予的股权奖励在上市会计年度内的公允价值变动，但在上市会计年度终了时仍未归属和未归属；（iii）该年度授予的股权奖励在上市会计年度内的公允价值变动在所列财政年度内归属的；及（iv）在所列财政年度内归属的过往年度授予的股权奖励截至归属日期在所列财政年度内的公允价值变动，减（v）在所列财政年度内未能满足适用归属条件的上市财政年度之前授予的奖励在上一年度末的公允价值。就上述调整而言，适用日期的股权奖励的公允价值是根据FASB的ASC主题718确定的，使用的估值方法与为会计目的确定授予日公允价值所使用的估值方法大体一致。

(b)用于计算股权奖励的公允价值的假设与用于计算薪酬汇总表中报告的奖励的授予日公允价值的假设没有任何重大差异，但（i）在2018年2月28日或之间至2024年2月27日期间授予的期权的公允价值计算在2024年使用了0.5年至9.16年之间的估计期限，而用于计算此类奖励的授予日公允价值的估计期限在6.11至6.48年之间，（ii）与假设按目标支付的授予日公允价值计算相比，事业单位根据可能的结果假设支付。

(3) 同业组TSR反映了所披露的所有五个财政年度的纳斯达克生物技术指数，该指数与我们在这些年度的10-K表格年度报告中使用的同业组保持一致。

(4) 公司已将产品销售确定为公司选定的薪酬与业绩披露的衡量标准，因为它代表了用于将实际支付给PEO和其他NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。

(5) 产品销售从以下三个最重要的财务业绩衡量指标中选择，公司将2024年实际支付给PEO和其他NEO的薪酬与公司业绩挂钩：


性能指标
产品销售			参考《薪酬讨论与分析—短期激励薪酬— 2024年企业目标》，on页面56.
营业费用（销售成本前）			参考《薪酬讨论与分析—短期激励薪酬— 2024年企业目标》，on页面56.
股东总回报（TSR）			股票期权历来是我们长期激励计划中权重最大的股权工具，作为我们股权组合的一部分，它们与RSU和PSU保持一致（2024年，股票期权占PEO股权权重的50%，占其他NEO股权权重的33%）。RSU和PSU在价值上也与TSR相关。这些股权奖励的价值与随着时间推移的股价增值直接相关，这激励我们的高管实现我们的长期战略和管道目标，以创造股东价值。在截至2024年12月31日的五年期间，对Moderna股票投资100美元，股东总回报率为212.58美元。


2025年代理声明			Moderna			77

高管薪酬

补充图表&叙事

•关于Moderna的TSR与同行集团TSR关系的说明

•实际支付补偿金（CAP）与PEO的财务措施和其他NEO的平均值之间的关系说明

1.TSR：Company vs. Peer Group

公司累计TSR vs.同业集团累计TSR


			公司累计TSR						纳斯达克生物技术指数TSR

我们同行群体的TSR基于纳斯达克生物技术指数，该指数反映了公司所处的行业部门，也是我们在10-K表格年度报告中使用的同行群体。

Moderna在2021年和2022年的表现明显优于同行，这反映出随着我们在大流行期间开发出最早的新冠疫苗之一，我们迅速转向了一家商业公司。新冠疫苗是Moderna的第一个商业化产品，当时它是

2020年12月在美国获得紧急使用授权，随后迅速在全球市场获得授权或批准。

与上一年相比，我们的股价在2024年底有所下降，这主要是由于随着我们进入大流行后市场，对新冠疫苗的需求下降。我们预计，我们的管道的推进，未来三年将有多达十个产品，将为我们的投资者带来价值创造。

2.CAP与公司TSR

CEO和平均NEO CAP与公司TSR

公司实际支付给CEO

实际支付给近地天体的平均补偿

公司TSR


78			Moderna			2025年代理声明

高管薪酬

股权奖励是我们高管薪酬计划的最大组成部分，占每位高管目标总薪酬的比例不低于70%。因此，TSR对我们的CAP有显著的影响。鉴于股票期权相对于其他NEO的权重更重（2024年之前为75%对50%；2024年年度奖励开始为50%对33%），以及他的年度股权奖励规模更大，对我们CEO/PEO的影响更加明显。

在我们于2020年初开发COVID疫苗之前，我们当前执行团队的两名成员（班塞尔先生和霍格博士）以当时的普遍股价获得了股权奖励。从我们2018年12月IPO到2020年2月初——我们完成了第一批新冠疫苗的测试——我们的股价在11.54美元的低点和29.79美元的高点之间波动。在我们的新冠疫苗开发之前授予的股权奖励在2021年期间价值显着增加，这一年我们在2021年12月31日的收盘股价为253.98美元。

我们的其他NEO于2021年和2022年加入Moderna（Mock先生和Klinger女士），并以更高的股价获得股权奖励，因此，股价波动对其CAP的影响没有那么明显。此外，截至2024年12月31日，他们之前授予的所有股票期权都在水下，授予价格明显高于当时的股票价格。我们的股价在2022年和2023年期间的下跌导致我们的PEO和其他NEO的CAP为负。

2023-2024年我们PEO的CAP显着增加主要是由股权归属价值的差异推动的。2023年，大量股票期权以较低价值归属，导致公允价值大幅负调整带动CAP下降。2024年，归属的奖励减少，导致负公允价值调整减少，尽管股价持续下跌，但CAP净增加。

3.CAP与净收入

CEO和平均NEO CAP与公司净收入

公司实际支付给CEO

实际支付给近地天体的平均补偿

净收入

我们的股价在2020年大幅升值，因为我们宣布了与COVID疫苗开发相关的积极里程碑，并期待我们兑现mRNA药物的承诺。新冠疫苗是第一个使用mRNA技术的药物，在推出之前，许多人质疑使用mRNA开发药物的能力。虽然我们在2020年最后几周承认了对美国和加拿大政府的初步销售，但我们招致了

一年中生产疫苗和为全球分销做准备的成本很高。因此，我们在2020年出现了亏损，但2021年的净收入出现了显着增长。2022年也出现了正的净收入，但比上一年有所下降。由于我们的疫苗销量下降，Moderna在2023年和2024年出现了亏损，这一点在我们的10-K表格年度报告中有进一步描述。


2025年代理声明			Moderna			79

高管薪酬

4.CAP vs. Company Selected Metric（CSM）–产品销售

CEO和平均NEO CAP vs. Company Selected Metric
（产品销售）

公司实际支付给CEO

实际支付给近地天体的平均补偿

公司-精选措施

对于Moderna的年度奖金计划，Moderna的企业记分卡中权重最大的因素是我们的产品销售情况。我们的新冠疫苗的产品销售是我们的主要收入来源，也是为我们的运营提供资金以及对我们其余研发管道进行持续投资的关键。我们的其他大部分记分卡目标都与推进我们的产品管道有关。

随着我们的第一个商业产品COVID的销售，我们的产品销售额在2021年显着增加

疫苗，全球大流行期间。我们的产品销售额在2021年至2022年期间额外增长了4%，但在2023年和2024年有所下降，因为我们进入了大流行后市场，并经历了低于预期的疫苗接种率。我们相信，我们在推进管道方面的持续投资，使我们能够在新冠疫苗之外进一步实现多元化，将在未来几年推动可持续的股东价值创造。


80			Moderna			2025年代理声明

薪酬与人才委员会报告

本薪酬和人才委员会报告中包含的信息不应被视为征求材料或向证券交易委员会备案，但须遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14A或14C条，或受《交易法》第18条的责任约束。本薪酬和人才委员会报告的任何部分均不应被视为通过任何一般性声明以引用方式完整纳入本报告中出现的代理声明而被视为通过引用方式并入根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或《交易法》提交的任何文件中，除非Moderna通过引用方式具体纳入本报告或其中的一部分。此外，本报告不应被视为根据《证券法》或《交易法》提交。

薪酬和人才委员会已与管理层审查并讨论了标题为“薪酬讨论与分析”的部分。基于这样的审查和讨论，薪酬和人才委员会建议董事会将这一“薪酬讨论和分析”部分纳入本委托书。

董事会薪酬与人才委员会委员尊敬提交：

Fran ç ois Nader，医学博士（主席）
Elizabeth Nabel，医学博士
Elizabeth Tallett


2025年代理声明			Moderna			81

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出了截至2025年3月5日，或截至下文另有规定的日期，我们已知的关于我们普通股实益所有权的某些信息，用于：

•我们已知的每一个人或每组关联人士是我们股本百分之五以上的实益拥有人；

•我们指定的每一位执行官；

•我们的每一位董事；和

•我们所有的执行官、董事和董事提名人作为一个整体。

受益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权的任何股份

力或投资力。除脚注中指出的情况外，并在适用的情况下遵守社区财产法，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

下表中的实益所有权百分比基于截至2025年3月5日已发行的386,622，604股普通股。下表和计算出的实益所有权百分比包括每个股东拥有的股份以及该股东持有的目前已归属或将在2025年3月5日后60天内归属的所有股票期权。更多详情见下表脚注部分。


	实益拥有的股份
实益拥有人名称及地址(1)	数	百分比
指定执行官、董事和董事提名人：
St é phane Bancel，首席执行官兼董事(2)	30,450,387	7.7	%
Noubar B. Afeyan，博士，董事长(3)	7,067,905	1.8	%
Stephen Hoge，医学博士，总裁(4)	5,286,955	1.4	%
Paul Sagan，董事(5)	627,009	*
Fran ç ois Nader，医学博士，董事(6)	96,573	*
Shannon Thyme Klinger，首席法务官(7)	92,941	*
James Mock，首席财务官(8)	59,676	*
Sandra Horning，医学博士，董事(9)	57,761	*
Elizabeth Tallett，董事(10)	47,709	*
Elizabeth Nabel，医学博士，董事(11)	22,634	*
Abbas Hussain，董事(12)	5,992	*
David Rubenstein，董事(13)	4,742	*
全体执行干事、董事和董事提名人为一组（12人）	43,820,284	11.0	%
其他5%股东：
领航集团(14)	39,036,765	10.1	%
Baillie Gifford & Co(15)	38,889,571	10.1	%
贝莱德，公司。(16)	25,301,057	6.5	%

*代表少于百分之一的实益所有权


82			Moderna			2025年代理声明

若干受益所有人及管理层的证券所有权

(1)除非另有说明，否则每名实益拥有人的地址为c/o Moderna, Inc.,325 Binney Street，Cambridge，MA 02142。

(2)本文报告的股份包括（a）St é phane Bancel直接持有的5,493，897股股份，（b）OCHA LLC（OCHA）持有的6,564，880股股份，（c）Boston Biotech Ventures，LLC（BBV）持有的9,210，686股股份，以及（d）9,180，924股已发行股票期权的基础普通股股份，这些股份将在2025年3月5日后60天内立即行使。Bancel先生是OCHA和BBV各自的控股单位持有人和唯一管理成员。

(3)包括（a）Noubar B. Afeyan博士持有的2,224，015股普通股，（b）Afeyan博士持有的在2025年3月5日后60天内立即可行使或将立即归属的178,625股普通股标的股票期权，（c）Flagship Ventures Fund IV，L.P.（Flagship Fund IV）持有的3,880，328股普通股，（d）Flagship Ventures Fund IV.RX，L.P.（Flagship Fund IV.RX，连同Flagship Fund IV统称为Flagship Funds）持有的747,897股普通股，（e）Flagship Pioneering，Inc.（Flagship Pioneering）持有的3,924股普通股，及（f）Flagship Pioneering持有的33,116股可于2025年3月5日起60天内立即行使或将立即行使的普通股标的股票期权。Flagship Ventures Fund IV General Partner LLC（Flagship Fund IV GP）是Flagship Fund IV和Flagship Fund IV.RX各自的普通合伙人。Afeyan博士是旗舰基金IV GP的唯一管理人，也是旗舰创业的CEO和唯一股东，可被视为对旗舰基金和旗舰创业持有的所有股份拥有投票权和投资权。

(4)包括（a）由Stephen Hoge持有的1,450，727股股份，（b）由为Hoge博士的配偶和子女（其配偶为受托人）的利益而设立的信托持有的151,933股股份，（c）由Valhalla LLC持有的4,116股股份，以及（d）由或将在2025年3月5日后60天内立即行使的已发行股票期权或未归属的RSU的基础普通股3,680，179股。Hoge博士否认对信托所持股份的实益所有权。

(5)包括（a）持有的703股股份，由Paul Sagan（b）持有的312,027股由Paul Sagan可撤销信托持有，（c）持有的166,452股由查塔姆信托持有，（d）Erwin Park LLC持有的14,951股由，以及（e）在2025年3月5日后60天内立即可行使或将立即归属的已发行股票期权的基础普通股132,876股。

(6)由Fran ç ois Nader持有的（a）20,607股和（b）75,966股普通股相关已发行股票期权组成，这些股票将于2025年3月5日起60天内立即行使或归属。

(7)包括（a）25024股和（b）由Shannon Thyme Klinger持有的可立即行使或将在2025年3月5日后60天内归属的已发行股票期权或未归属RSU的基础普通股67,917股。

(8)由James Mock持有的（a）14,874股和（b）44,802股普通股相关的已发行股票期权或未归属的RSU组成，这些股票将于2025年3月5日起60天内立即行使或归属。

(9)包括（a）1,373股和（b）56,388股由Sandra Horning持有的已发行股票期权或未归属的RSU所依据的普通股，这些股票现在或将在2025年3月5日后的60天内立即行使或归属。

(10)包括由Elizabeth Tallett持有的（a）703股和（b）47,006股普通股相关已发行股票期权，这些股票期权是或将在2025年3月5日后的60天内立即行使或归属。

(11)包括由Elizabeth Nabel持有的（a）2,105股和（b）20,529股普通股相关的已发行股票期权或未归属的RSU，这些股票现在或将在2025年3月5日后的60天内立即行使或归属。

(12)包括（a）0股和（b）5,992股由Abbas Hussain持有的已发行股票期权或未归属的RSU相关的普通股，这些股票现在或将在2025年3月5日后的60天内立即行使或归属。

(13)包括（a）0股和（b）由David Rubenstein持有的4,742股普通股相关已发行股票期权或未归属的RSU，这些期权或未归属的RSU现在或将在2025年3月5日后的60天内立即行使或归属。

(14)仅基于2024年4月10日提交的附表13G/A（先锋号13G/A）。根据Vanguard 13G/A，包括对0股的唯一投票权、对404,402股的共享投票权、对37,620，719股的唯一处置权以及对1,416，046股的共享处置权。领航集团的营业地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

(15)仅基于2025年2月12日提交的附表13G/A（贝利·吉福德13G/A）。根据Baillie Gifford 13G/A，包括对31,423，042股的唯一投票权、对0股的共享投票权、对38,889，571股的唯一决定权和对0股的共享决定权。Baillie Gifford & Co公司的营业地址是英国苏格兰Edinburgh EH1 3AN Greenside Row 1号Calton Square。

(16)仅基于2024年1月29日提交的附表13G/A（即贝莱德 13G/A）。根据贝莱德 13G/A，包括就23,024，008股拥有唯一投票权、就0股拥有共同投票权、就25,301，057股拥有唯一决定权、就0股拥有共同决定权。贝莱德，Inc.的营业地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。


2025年代理声明			Moderna			83


建议3


批准聘任独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2025年12月31日止年度的合并财务报表。安永会计师事务所自2014年起担任我司独立注册会计师事务所。作为一个良好的公司治理问题，我们要求股东批准这项任命。如果这项任命未在年度会议上获得批准，审计委员会可能会重新评估我们的审计师的选择，但不需要这样做。即使股东批准此项委任，审核委员会在其唯一

酌情决定，如果委员会认为此类变更符合Moderna及其股东的最佳利益，则可随时指定另一家独立注册会计师事务所。

安永会计师事务所的一名代表预计将出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。

向独立注册会计师事务所支付的费用

在2024年期间，我们继续经历了一些因素，这些因素导致了我们审计的复杂性并增加了审计费用。其中包括对我们的一些外国子公司增加了法定审计要求、比我们在大流行期间经历的更低的重要性门槛、实施新的ERP系统以及新的融资安排。

我们的审计委员会仍然专注于确保安永会计师事务所的独立性。下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度安永会计师事务所向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用：


	2024			2023
审计费用(1)		$	6,250,961		$	5,271,731
审计相关费用(2)		—			—
税费(3)		31,500			115,872
所有其他费用(4)		30,800			23,464
总费用		$	6,313,261		$	5,411,067

(1)2024年和2023年的审计费用包括我们的年度审计、季度审查程序、法定审计、安慰函和同意书以及协助和审查提交给SEC的文件的费用。

(2)2024年度或2023年度没有发生审计相关费用。

(3)税费包括税务咨询和转让定价服务。

(4)2024年和2023年的所有其他费用包括安永在线会计研究工具的订阅费，以及Moderna瑞士的同工同酬分析。


84			Moderna			2025年代理声明

议案三：批准聘任独立注册会计师事务所

审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计业务

在2024年和2023年期间，我们的独立注册会计师事务所的所有审计和非审计服务均获得审计委员会的预先批准。审计委员会可以为此类服务制定预先批准的政策和程序，但须遵守SEC和纳斯达克的规则和规定。审计委员会可

将预先批准非审计服务的权力下放给委员会的一名或多名成员。任何预先批准一项活动的决定必须在作出该决定后的第一次会议上向全体审计委员会报告。

审计员独立性

在2024年，安永没有向Moderna提供任何会导致我们的审计委员会重新考虑该事务所独立性的服务。

需要投票

批准任命安永会计师事务所需要获得适当投出的多数票的赞成票。弃权对本次投票结果没有影响。



			董事会建议进行表决“为”批准委任安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。


2025年代理声明			Moderna			85

审计委员会报告

以下审计委员会报告中包含的信息不应被视为征求材料或向证券交易委员会备案，此类信息也不得通过引用并入未来根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非Moderna在此类文件中具体通过引用将其纳入。

审计委员会作为Moderna董事会的代表，负责监督：

•Moderna的会计和财务报告流程以及Moderna财务报表的审计；

•Moderna财务报表的完整性；

•Moderna对法律法规要求的遵守情况；

•重大风险，包括网络安全风险，审查Moderna的风险评估和风险管理政策，并评估管理层为控制这些风险而采取的步骤；

•Moderna内部审计职能的履行情况和责任；及

•独立注册会计师事务所的聘任、资格、独立性。

审计委员会还审查独立注册会计师事务所在对Moderna财务报表进行年度审计以及在与审计无关的任务中的表现，并审查独立注册会计师事务所的费用。

审计委员会由四名非职工董事组成。董事会已确定审计委员会的每个成员都是独立的，根据SEC规则，Tallett女士和Sagan先生各自有资格成为“审计委员会财务专家”。

审计委员会向董事会提供其认为必要的信息和材料，以便向董事会通报需要其关注的财务事项。审计委员会审查Moderna的财务披露，并在管理层不在场的情况下与独立注册会计师事务所和Moderna的内部审计师私下会面。为履行监督责任，审计委员会与管理层、Moderna的内部审计师和安永会计师事务所审查并讨论了Moderna截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的经审计财务报表，其中包括

讨论会计原则的质量和实质，对经审计的财务报表作出重大判断的合理性，财务报表披露的明确性。审计委员会就这些会议向董事会提出报告。

审计委员会已与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和SEC的适用要求要求讨论的事项。此外，审计委员会已收到并审查了安永会计师事务所根据PCAOB的适用要求要求就该事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与安永会计师事务所讨论了其独立于管理层和独立于Moderna的独立性，并考虑了非审计服务与安永会计师事务所独立性的兼容性。此外，审计委员会还与管理层、Moderna的内部审计师和安永讨论了Moderna对财务报告的内部控制以及管理层对这些控制的有效性的评估。审计委员会与安永会计师事务所和Moderna的内部审计师一起审查了他们的审计计划、审计范围以及审计风险的识别。基于这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将Moderna的经审计合并财务报表纳入Moderna截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，以便向SEC备案。

审计委员会已选择安永会计师事务所为Moderna截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。董事会建议股东在年度会议上批准这一选择。

董事会审计委员会委员尊敬提交的：

Elizabeth Tallett（主席）
Abbas Hussain
David Rubenstein
Paul Sagan


86			Moderna			2025年代理声明

2025年年度股东大会会议资料

将于美国东部时间2025年4月30日星期三上午8点举行。

我为什么收到这些材料？

我们的董事会正在向您提供这些代理材料，以征集在年度会议上使用的代理。请您参加年会，我们请您就本代理声明中所述的提案进行投票。全部

截至2025年3月5日收盘时止的股东，将收到代理材料，并可在www.proxyvote.com.

谁有权在年会上投票？

在2025年3月5日，即年度会议的记录日期（记录日期）营业结束时，我们的普通股持有人有权获得年度会议的通知并在年度会议上投票。每位股东有权就会议上处理的每一事项对截至记录日期持有的每一股我们的普通股拥有一票表决权。截至记录日期，共有386,622，604股已发行普通股

并有权投票。您有权通过股东、银行或其他代名人投票表决直接以您的名义持有的记录在案的股份以及作为实益拥有人为您持有的股份。更多信息见“作为在册股东和实益拥有人持股有什么区别？”

年会将开展哪些业务？

下表显示拟提交表决的提案、适用的投票要求以及审计委员会的建议。

提案

需要投票才能通过

投票选项

董事会的

推荐

效果

弃权

和经纪人

未投票*

选举三名I类董事任职至2028年年度股东大会

每位董事必须获得适当投出的多数票的赞成票才能当选

赞成、反对或弃权（针对每位董事提名人）

为每位被提名人

没有影响

在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬

多数票投得妥妥的

赞成、反对或弃权

为

没有影响

批准委任安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所

多数票投得妥妥的

赞成、反对或弃权

为

没有影响

*关于券商不投票的解释，见“如果我没有具体说明我的股份如何投票怎么办？”。

董事会不知道有任何其他事项需要在年会前提出。如果提出任何其他事项，代理人中指名的个人将有权就其判断似乎可取的事项采取行动。

如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有股份，他们将无法就年会之前的任何其他业务对您的股份进行投票，除非他们收到您有关此事项的指示。


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2025年年度股东大会相关信息

作为在册股东和实益拥有人持股有什么区别？

记录股东

如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理Fidelity Stock Transfer Solutions登记，那么您将被视为这些股份的在册股东。作为记录股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人或在年度会议期间进行在线投票。

实益拥有人

如果你的股票是在股票经纪账户或由银行或其他代名人代你持有，那么你将被视为以“街道名称”持有的股票的实益拥有人。作为受益所有人，您有权根据您收到的投票指示指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股份进行投票。你的经纪人、银行或其他代名人在没有你的指示的情况下只有有限的权力对你的股票进行投票。更多信息，见“如果我没有具体说明我的股份将如何投票怎么办？”

如何参加年会？

参加年会

我们将通过互联网主办年会。你将不能亲自出席会议。以股东身份参加年会，有投票权和提交问题的权利，仅限于截至记录日期营业时间结束时的股东。会议可在以下网址查阅：www.virtualshareholdermeeting.com/MRNA2025.

其他股东和公众人士也可以在上面的URL上访问年会，无需控制号，但没有投票权或提交问题的权利。

年会网络直播将于美国东部时间2025年4月30日上午8点开始。在线访问将于美国东部时间上午7：45开始，我们鼓励您在开始时间前5-15分钟登录年会。

如果您在访问年会时遇到困难，请拨打会议网站注册页面将公布的技术支持电话。

记录股东

如果您在记录日期营业结束时是登记在册的股东，您将需要在您的互联网可用性通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明上找到的16位控制号码。你不需要提前做任何事情就能进入年会。

实益拥有人

如果你在记录日期营业结束时是实益拥有人，你可以参加年会。如果您希望参加有投票权的年度会议并提交问题，您将需要在您的互联网可用性通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明上找到的16位控制号码。即使您没有您的控制号码或截至记录日期营业结束时不是股东，您仍然可以访问会议，但将无法在会议上投票或提交问题。

怎么投票？

记录股东

如果您是在册股东，您可以通过以下方式之一进行投票：

互联网。去www.proxyvote.com完成一张电子代理卡。您将需要您收到的代理卡中的控制号。您产生的任何上网费用，您将负责。网上投票的，不需要邮寄回代理卡。互联网投票须在美国东部时间2025年4月29日（星期二）晚上11：59前提交，方可计票。

通过电话。拨打免费电话1-800-690-6903，并按照记录的说明进行操作。您将需要您的代理卡上的控制号。您产生的任何电话费都将由您负责。如果你通过电话投票，你不需要通过邮寄的方式归还代理卡。电话投票必须在美国东部时间2025年4月29日（星期二）晚上11点59分前提交，方可计票。

邮寄。填写完整、注明日期并签署您的代理卡，并在提供的信封中及时邮寄退回。代理卡中指定的人将根据您提供的指示对您的股份进行投票。如果您退回代理卡，但没有就特定事项给出投票指示，代理卡中指定的人将根据我们董事会的建议对您的股份进行投票。邮寄选票须在美国东部时间2025年4月29日（星期二）收盘前收到，方可计票。


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2025年年度股东大会相关信息

开会期间。如果您计划参加虚拟年会，您可以按照会议期间在线提供的指示进行投票。然而，即使您计划参加虚拟年会，我们鼓励您通过上述方法之一提前提交投票。

实益拥有人

如果您的股票以街道名义持有，请遵循您从您的经纪人、银行或其他代名人处收到的投票指示。

我可以提交一个问题开会吗？

截至记录日期的股东可通过以下方式在会议召开前以书面形式提出问题www.proxyvote.com.出席年度会议并使用其控制号码（如上文所述）以股东身份登录的股东也将有机会在会议期间以书面形式提交问题。我们将尽量在时间允许的情况下回答尽可能多的提交问题（无论是在会议之前提交还是在可能提交问题的部分会议期间提交）。如果我们收到实质上相似的问题，我们会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

记录股东

如果您是记录在案的股东，您可以在您的代理人在年度会议上投票之前的任何时间通过以下方式撤销您的代理人或更改您的代理人指示：

•通过互联网或电话进入新的投票；

•签署并交还一张新的代理卡，日期较晚；

•向我们的公司秘书递交书面撤销；或

•访问年会并亲自投票。

实益拥有人

如果您是实益拥有人，您必须联系持有您股票的经纪人、银行或其他代名人，并按照他们的指示更改您的投票或撤销您的代理。

如果我没有具体说明我的股份如何投票呢？

记录股东

如果你提交了代理但没有提供投票指示，你的股份将被投票：

•为选举各被提名人为第一类董事，任期三年（第1号议案）；

•为在不具约束力的咨询基础上批准Moderna指定执行官的薪酬（第2号提案）；和

•为批准委任安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（第3号提案）。

•由指定的代理持有人酌情决定是否适当提交给年度会议投票的任何其他事项。

实益拥有人

如果你不提供投票指示，那么你的经纪人、银行或其他代名人将只有权就第3号提案（批准独立注册会计师事务所的任命）对你的股份进行投票。你的股份将不会就第1号和第2号提案进行投票。这被称为“经纪人不投票”。

年会的法定人数要求是多少？

大多数已发行并有权亲自或通过代理人投票的普通股构成年度会议业务交易的法定人数。截至记录日期，共有386,622，604股普通股流通在外，这意味着193,311，303股普通股必须在年度会议上亲自或通过代理人代表才能达到法定人数。如无法定人数，出席周年会议的过半数股份可将会议延期至较后日期。为了确定我们是否有法定人数，将对拒绝投票、弃权和经纪人不投票进行统计。


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2025年年度股东大会相关信息

谁在征集我的代理？

代理人由我们的董事会征集并代表我们的董事会征集。代理中指定的个人已被我们的董事会指定为代理持有人。当您返回一份日期正确并已执行的代理时，您的代理所代表的股份将按照您的指示在年度会议上进行投票。如果您没有在您的代理卡上给出具体指示，您的股票将按照我们董事会的建议进行投票。如果本代理声明中未描述的任何事项在年度会议上得到适当介绍，代理持有人将根据自己的判断来决定如何对您的股份进行投票。如果年度会议被推迟或延期，代理持有人可以在新的会议日期对您的股份进行投票，除非您已适当撤销您的代理，如上所述。

代理是如何征集到的，谁在为征集买单？

Moderna将承担本次代理征集的全部费用，包括代理材料的分发费用。征集材料的副本也将提供给经纪商、银行和其他被提名人，以转发给受益所有人。原征集代理人可由我司董事、高级管理人员、员工或代理人以电话、电子通讯或其他方式征集补充。Sodali & Co.被保留协助征集代理，费用为1万美元，另加分销成本和其他费用。

为何收到多份年会通知？

如你收到多于一张周年大会的代理卡或投票指示表，你的股份可登记在多于一个名称或多于一个帐户。请按照您收到的每一份通知上的投票指示，确保您的所有股份都被投票。

我和另一位股东共用一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。如何获得额外副本？

共有一个地址的Moderna普通股股东只能收到一份本委托书和年度报告，除非我们当时收到任何股东的相反指示

地址。这种被称为“持家”的做法旨在降低我们的印刷和邮资成本以及年会对环境的影响。参股股东如收到邮寄的代持材料纸质副本，将继续领取单独的代持卡。如果您的家庭只收到一套我们的代理材料而您想要一份单独的副本，或者如果您的家庭收到多份我们的代理材料而您明年只想要一份，请按以下提供的地址通知我们的公司秘书。以街道名义持股的股东，可联系其所在券商、银行或其他代名人，要求提供有关持股的信息。

如何了解年会投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将发布在一份关于8-K表格的当前报告中，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交给SEC。如果我们届时无法获得最终投票结果，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交对8-K表格的修订以公布这些结果。

在明年的年度股东大会上提出审议行动或提名个人担任董事的截止日期是什么？

建议纳入我们的代理声明

股东可以通过向我们的公司秘书书面提交他们的提案，提出适当的提案，以纳入我们的代理声明并在下一次年度股东大会上进行审议。要考虑将股东提案纳入我们2026年年度股东大会（2026年年度会议）的代理声明，我们的公司秘书必须不迟于2025年11月11日在我们的主要执行办公室收到书面提案，除非我们2026年年度会议的日期在2026年4月30日之前或之后超过30天，在这种情况下，我们必须在开始打印和发送2026年年度会议的代理材料之前的合理时间收到提案。此外，股东提案必须符合《交易法》第14a-8条的适用要求。


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2025年年度股东大会相关信息

不会包含在我们的代理声明中的提案

我们的章程包含一个提前通知程序，适用于希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将该提案纳入我们的代理声明的股东。这些事项只能由有权在年度会议上投票的记录股东在年度会议之前提出，该股东已向我们的公司秘书及时送达书面通知，其中包含我们的章程中规定的信息。为了及时召开我们的2026年年会，我们的公司秘书通常必须在2025年12月31日至2026年1月30日期间在我们的主要执行办公室收到书面通知。然而，如果我们在2026年4月30日之前超过30天或之后超过60天举行2026年年度会议，则必须在不迟于（a）2026年年度会议前第90天和（b）首次公开宣布2026年年度会议日期的次日的第10天（以较晚者为准）的营业时间结束前收到不打算列入我们的代理声明的股东提案通知。

董事提名

我们的提名委员会负责挑选和推荐被提名人，以当选为董事会董事。有关如何提出董事候选人供我们的提名委员会审议的信息，请参阅“治理——我们董事会的组成——股东对董事候选人的推荐。”

此外，一名股东，或一组最多20名股东，如果连续拥有至少三年的我们的普通股股份，合计至少占我们已发行股份的3%，可以提名并在我们的代理材料中包括两名董事提名人或构成我们董事会20%的被提名人人数中的较大者，或者如果该数量不是整数，则以20%以下的最接近整数，前提是股东和被提名人满足我们章程中的要求。必须在2025年11月11日至2025年12月11日期间收到根据本代理访问章程提名的董事通知。然而，如果我们守住我们的2026

在2026年4月30日之前或之后超过30天的年度会议，则必须不早于我们2026年年度会议之前的第120天收到代理访问通知，并且不迟于（a）我们2026年年度会议之前的第90天和（b）我们2026年年度会议日期首次公开宣布的次日的第10天（以较晚者为准）的营业时间结束时收到代理访问通知。

要在年度股东大会上直接提名董事参选，合资格股东必须提供我们章程要求的信息，包括但不限于被提名人的姓名和主要职业或就业、被提名人拥有的我们股本的股份数量、被提名人与委任股东或股东之间关于被提名人可能在我们董事会任职的安排或谅解的描述，以及关于被提名人背景和资格的填妥问卷。此外，委任股东必须在上述“——不会包含在我们的代理声明中的提案”下的时间范围内向我们的公司秘书发出通知。

此外，为遵守通用代理规则和我们的章程，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在上述“——不会包含在我们的代理声明中的提案”中所述的相同截止日期之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19（b）条规定的信息。”

如何获得Moderna的章程副本？

我们的章程是我们在SEC网站上公开提交的文件的一部分，网址为www.sec.gov.您也可以联系我们的公司秘书，如下文所述，以获得我们的章程副本。

如何联系公司秘书？

您可以致电以下地址和电话与我们的公司秘书联系：Moderna, Inc.，收件人：公司秘书，325 Binney Street，Cambridge，Massachusetts 02142，（617）714-6500，或通过电子邮件Corporate.Secretary@modernatx.com。


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2025年年度股东大会相关信息

在哪里可以找到有关Moderna的更多信息？

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息，这些信息都可以在SEC的网站上公开获得，http://www.sec.gov.您还可以在我们的网站上找到我们向SEC提交的任何文件（以及更多），网址为http://www.modernatx.com在“投资者”标题下。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不拟以引用方式纳入本代理声明。

你应该依靠这份文件所载的信息，在年会上投票表决你的股份。Moderna未授权任何人向您提供与本文档中包含的信息不同的信息。本文件日期为2025年3月11日。您不应假定本文件所载信息在任何以后的日期都是准确的，并且在该日期之后的任何时间向股东邮寄本文件并不暗示其他情况。本代理声明不构成在任何司法管辖区的代理征集，而在任何司法管辖区，或向或向任何向其进行此类代理征集是非法的。


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