于2024年12月20日向美国证券交易委员会提交
注册号：333-___号
| 美国 | ||
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
根据1933年《证券法》
Columbia Banking System, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
华盛顿
（国家或其他司法
公司或组织）
|
91-1422237
（I.R.S.雇主识别号码）
|
|||||||
1301一条街
华盛顿州塔科马市98402
(253) 305-1900
（注册人主要行政办公室地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）
Clint E. Stein
总裁兼首席执行官
1301一条街
华盛顿州塔科马市98402
(253) 305-1900
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
致：的通讯副本
Patrick S. Brown，ESQ。
Sullivan & Cromwell LLP
1888 Century Park East，Suite 2100
洛杉矶，加利福尼亚州 90067
(310) 712-6600
建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下方框。
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。
如果本表格是根据一般指示I.D.的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的修订，请选中以下方框。☒
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☒ | 加速披露公司 | |||||||||
| 非加速披露公司 |
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较小的报告公司 | |||||||||
| 新兴成长型公司 | |||||||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
前景
Columbia Banking System, Inc.
普通股
优先股
存托股份
债务证券
债务证券
采购合同
单位
认股权证
哥伦比亚银行系统，Inc.可能会不时提出出售上述证券的要约。债务证券、优先股、购买合同和认股权证可以转换为或可行使或可交换为普通股或优先股或哥伦比亚银行系统，Inc.的其他证券，或一个或多个其他实体的债务或股本证券。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“COLB”。
哥伦比亚银行系统公司可以连续或延迟地直接向购买者、向或通过不时指定的一名或多名代理人、交易商和/或承销商出售这些证券，或通过这些方法的组合。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。
本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。拟发售的任何证券的具体条款，以及可能发售的具体方式，将在本招股说明书的补充文件中进行描述。
投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，包括从本招股说明书第1页开始的标题为“风险因素”的部分、适用的招股说明书补充文件中标题为“风险因素”的部分以及我们定期报告中的风险因素以及向美国证券交易委员会备案的其他信息。
这些证券不是银行或储蓄协会的存款或债务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。
证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2024年12月20日。
目 录
页
关于这个前景
这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架登记程序下，我们可能会在一次或多次发售中发售和出售本招募说明书中所述的证券。本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们发售我们的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关所发售证券条款的具体信息。该招股章程补充文件可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书也可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。如本招股说明书中的信息与招股说明书补充或自由书写招股说明书中的信息有任何不一致之处，应视情况以该招股说明书补充或自由书写招股说明书中的信息为准。您应该阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何相关的免费编写招股说明书，以及下文“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”标题下描述的附加信息。
您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何相关的自由编写招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们并不是在任何要约或招揽未获授权或或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区或向向向其提出要约或招揽属非法的任何人提出出售该证券的要约。
SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。
您不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件、任何自由书写的招股章程或任何以引用方式并入的文件中的信息在特定文件封面所示日期以外的任何日期都是真实或完整的。
除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中所有提及“Columbia”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似提法均指Columbia Banking System, Inc.
风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中以引用方式并入本招股说明书的风险因素，以及本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的其他信息，因为我们未来根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）提交的文件可能会不时修订和更新这些风险因素。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”。
关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，包括以引用方式包含或纳入的信息，均包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的某些前瞻性陈述，这些陈述旨在涵盖在1995年《私人证券诉讼改革法案》提供的“前瞻性陈述”的安全港范围内。这些陈述可能包括明示或暗示预测未来结果、业绩或事件的陈述。历史事实陈述以外的陈述均为前瞻性陈述。你可以通过查找诸如“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”和“预测”等词以及类似含义的词或短语来找到其中的许多陈述。
我们做出前瞻性陈述，包括但不限于在与Umpqua Holdings Corporation合并以及
1
哥伦比亚州立银行并入Umpqua银行（统称“合并”），于2023年第一季度完成；衍生品和对冲；我们计算信用损失准备金时使用的模型和经济假设的结果和表现；预计资金来源和公司的流动性状况以及存款水平和类型；我们的证券组合；贷款销售；我们的信用损失准备金充足，包括未提供资金的承诺准备金；信用损失准备金；不良贷款和未来损失；我们的商业房地产投资组合，其可收回性和随后的冲销；非应计贷款的解决；抵押贷款数量和利率变化的影响；经济环境；通货膨胀和一般利率；诉讼；股息；初级次级债券；某些资产和负债的公允价值，包括抵押服务权价值和敏感性分析；税率；存款定价；以及会计公告和会计方法变化的影响。
前瞻性陈述涉及大量风险和不确定性，其中许多风险和不确定性很难预测，通常超出我们的控制范围。有许多因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。风险和不确定性包括我们向SEC提交的文件中所述的风险和不确定性，以及可能导致实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的预期结果存在重大差异的以下因素：
•一般经济、政治或行业情况的变化，以及具体影响银行业的情况的变化；
•经济状况恶化可能导致贷款和租赁损失增加，特别是与房地产相关贷款集中相关的风险；
•美国财政和货币政策的不确定性，包括联邦储备系统理事会的利率政策或住房和商业房地产价格的任何下降、高失业率或不断上升、持续的通货膨胀或任何衰退或经济增长放缓的影响，特别是在美国西部；
•全球资本和信贷市场的波动和混乱；
•银行倒闭或其他银行的不利发展对投资者关于银行稳定性和流动性的一般情绪的影响；
•利率变化可能会显着降低净利息收入，并对资产收益率、估值和资金来源产生负面影响，包括对提前还款速度的影响；
•金融机构和非传统金融服务提供商之间的竞争压力，包括产品定价和服务方面的竞争压力；
•金融服务业的持续整合导致创建了拥有更多资源的更大的金融机构；
•我们成功地（包括按时和按预算）实施和维持信息技术产品和系统增强和运营举措的能力；
•我们吸引新存款、贷款和租赁的能力；
•我们保留存款的能力；
•我们有能力实现我们期望通过对人员、收购和基础设施的投资实现的效率和增强的财务和经营业绩；
•我们记录的商誉可能发生减值，这可能对我们的收益和资本产生不利影响；
2
•我们市场领域对金融服务的需求；
•稳定性、成本以及借款和其他资金来源的持续可用性，例如经纪和公众存款；
•可能增加费用或限制增长的法律或监管要求的变化或监管审查结果；
•联邦存款保险公司（“FDIC”）保险范围和成本的变化及其他承保范围；
•我们管理气候变化问题、相关法规以及对客户信誉的潜在影响的能力；
•我们招聘和留住关键管理层和员工的能力；
•我们以合理条件筹集资本或产生债务的能力；
•监管机构对UMPQua银行向公司支付股息的能力的限制可能会影响向股东派发股息的时间和金额；
•金融服务改革以及立法和实施条例对我们业务运营的影响，包括我们的合规成本、利息支出和收入；
•我们的运营或安全系统或我们的第三方供应商的系统遭到破坏或故障，包括由于网络攻击；
•我们业务战略的成功、影响和时机，包括任何新产品或服务的市场接受度；
•法律诉讼的结果；
•我们有效管理信用风险、利率风险、市场风险、操作风险、法律风险、流动性风险和监管合规风险的能力；
•合并的预期收益未能在预期时实现的可能性，包括由于两家公司整合的影响或产生的问题，或由于我们开展业务的领域的经济实力和竞争因素；
•业务或员工关系的潜在不良反应或变化，包括两家公司和银行整合导致的不良反应或变化；
•为改善运营绩效而正在进行的举措所带来的预期收益没有实现的金额或在预期的情况下实现的可能性（如果有的话）；
•经济预测变量，要么实质上比季度末预测更差，要么更好，经济恶化程度超过目前的普遍预期；
•地缘政治不稳定的影响，包括战争、冲突和恐怖袭击；
•自然灾害，包括地震、海啸、洪水、火灾、流行病，以及我们无法控制的其他类似意外事件；
•有效管理问题信贷的能力；
3
•我们与房东成功谈判或重新配置设施的能力；和
•与上述任何项目相关的发展对我们声誉造成的任何损害的影响。
有许多因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。前瞻性陈述截至本招股说明书之日作出。我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非联邦证券法要求。读者应根据这一解释考虑任何前瞻性陈述，我们告诫读者不要依赖前瞻性陈述。
在哪里可以找到更多信息
我们是一家报告公司，向SEC提交年度、季度和当前报告、代理信息和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理声明和其他有关发行人的信息，比如我们，他们以电子方式向SEC提交报告。该网站的地址是www.sec.gov。但本网站信息并不构成本招股说明书的一部分。
我们已在S-3表格上向SEC提交了一份登记声明，其中登记了我们根据本招股说明书可能提供的证券。本招股说明书是该注册声明的一部分，并且在SEC规则允许的情况下，不包含注册声明中要求列出的所有信息。我们认为，我们已在本招股说明书中列入或以引用方式纳入了向投资者提供的所有信息材料，但一些对特定投资目的可能重要的细节并未列入。如需更多信息，您应该阅读注册声明以及与注册声明一起提交或通过引用并入注册声明的展品。
按参考纳入某些文件
SEC允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但任何被后续并入文件或直接包含在本招股说明书、任何招股说明书补充或任何相关的自由写作招股说明书中的信息所取代的信息除外。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的任何未来文件，直至根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在此终止证券发行（在每种情况下，根据《交易法》和SEC规则被视为“已提交”而未向SEC提交的文件或信息除外）：
•我们的 截至本年度的10-K表格年度报告2023年12月31日（包括我们的那些部分关于附表14a的最终代理声明与我们于2024年3月27日提交的2024年年度股东大会有关，通过引用并入其中）；
•我们普通股的描述载于附件 4.3我们的年度报告的表格截至2019年12月31日止年度的10-K，以及为更新该描述而提交的任何修订或报告。
贵方可通过以下地址以书面或电话方式向我们索取任何这些并入文件，但不包括这些文件的任何展品，除非该展品具体以引用方式并入此类文件：
4
哥伦比亚银行系统公司。
1301一条街
华盛顿州塔科马98402-4200
(253) 305-1900
关注：Kumi Y. Baruffi，公司秘书
1301一条街
华盛顿州塔科马98402-4200
(253) 305-1900
关注：Kumi Y. Baruffi，公司秘书
此外，我们还维护一个公司网站，www.columbiabankingsystem.com。我们通过我们的网站提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的任何修订。此提及我们的网站是为了按照SEC的要求为投资者提供便利，不应被视为将网站上的任何信息纳入本注册声明、招股说明书或任何招股说明书补充文件。
关于哥伦比亚
哥伦比亚银行系统，Inc.是一家注册金融控股公司，其全资银行子公司为Umpqua银行（“银行”）。通过本行为企业、机构、小企业、个人客户提供范围广泛的银行、私人银行、按揭等金融服务。商业设备租赁公司Financial Pacific Leasing，Inc.是该行的子公司。公司与其子公司一起受州和联邦机构的监管，并接受这些监管机构的定期审查。该银行的大部分贷款和存款都在其位于俄勒冈州、华盛顿州、加利福尼亚州、爱达荷州、内华达州、亚利桑那州、科罗拉多州和犹他州的服务范围内。Umpqua银行是俄勒冈州特许商业银行，其存款由FDIC提供全部或部分保险。我们的主要行政办公室位于1301 A Street，Tacoma，Washington 98402，我们的电话号码是（253）305-1900。
收益用途
除非我们在招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股章程出售证券所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括：
•偿还债务；
•回购或赎回未偿还证券；
•增加我们的营运资金；
•为未来的收购提供资金；或者
•出于我们在适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他目的。
在我们将收益用于任何目的之前，我们预计将其投资于计息证券。
5
我们可能提供的普通股描述
请注意，在题为“我们可能提供的普通股说明”的这一节中，“持有人”是指那些在登记处或我们为此目的维护的账簿上拥有以自己的名义登记的普通股股份的人，而不是那些拥有以街道名称登记的股份或通过一个或多个存托人以记账形式发行的股份的实益权益的人。普通股股份实益权益所有人还应阅读题为“合法所有权和记账式发行”的部分。
以下对我们普通股的简要描述是基于我们重述的公司章程（“公司章程”）、经修订和重述的章程（“章程”）的规定，以及华盛顿商业公司法（“WBCA”）的适用条款。本说明并不完整，并受制于我们的公司章程、章程（其中每一项均作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交）和WBCA的适用条款，并通过引用对其进行整体限定。有关如何获取我们的公司章程和章程副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
法定资本
截至本招股说明书日期，我们已授权520,000，000股普通股，每股无面值，2,000，000股优先股，每股无面值。根据我们的公司章程，没有授权其他类别的股本。截至2024年10月31日，共有209,531，207股已发行在外的普通股，没有发行在外的优先股。
一般
投票权和清算权.我们普通股的持有人对提交给我们股东投票的所有事项每股拥有一票表决权。选举董事不设累积投票权。在公司清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享在支付负债和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。我们普通股的股票持有人没有优先认购权、申购权、赎回权、偿债基金或转换权。
股息.我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得我们董事会宣布的股息，但须遵守可能适用于任何已发行系列优先股的优惠。债务证券持有人对我们的普通股有优先分配和支付的权利。我们支付股息的能力基本上取决于我们的子公司支付给我们的股息数额。股息的支付受政府监管，因为监管机构可能会禁止银行和银行控股公司以构成不安全或不健全的银行业务的方式支付股息。此外，如果银行这样做会使其资本数额低于满足最低监管资本要求所必需的数额，则可以不支付现金股息。根据俄勒冈州法律，该银行可能向公司支付的股息水平受到限制。俄勒冈州法律规定，银行支付的股息不得超过银行未保留的留存收益，在尚未从收益中扣除或反映在准备金中的范围内，扣除所有坏账，即利息已逾期且至少六个月未支付的债务，除非债务已得到充分担保并处于催收过程中；按照俄勒冈州银行监管机构或州或联邦审查员的要求冲销的所有其他资产；以及该机构的所有应计费用、利息和税款。根据《俄勒冈银行法》和1991年《联邦存款保险公司改善法》，Umpqua银行在向其母公司支付现金股息方面受到限制，在某些情况下可能需要获得事先批准。该银行目前累计出现赤字，需要寻求联邦存款保险公司和俄勒冈州消费者和商业事务部的批准，才能从Umpqua银行向该公司发放股息。
转让代理.我们普通股的转让代理和注册商是Broadridge Financial Solutions, Inc. Broadridge Financial Solutions，Inc。
6
我们的章程、附例及WBCA的若干条文的反收购效力
我们的公司章程、我们的章程和WBCA的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能集体运作以延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括那些可能导致我们的股东所持股份的市场价格溢价的企图。这些规定包括：
优先股授权.如下所述，我们的董事会在未经股东批准的情况下，有权根据我们的公司章程发行优先股，其权利高于普通股持有人的权利。因此，优先股虽然无意作为针对收购的防御措施，但可以快速、轻松地发行，可能会对普通股持有人的权利产生不利影响，并且可能会以旨在推迟或阻止哥伦比亚控制权变更或使解除管理层更加困难的条款发行。
企业合并的公司章程限制.我们的公司章程包括某些条款，这些条款可能会使通过要约收购、代理权竞争、合并或其他方式收购Columbia变得更加困难。这些规定包括：（a）哥伦比亚董事会在评估收购要约时可能考虑的某些非金钱因素，如下所述；（b）要求任何“企业合并”（定义见公司章程）以不低于“控制人”（定义见公司章程）以外的人应占股份总数的662/3%的赞成票获得批准，除非满足某些条件。
哥伦比亚的公司章程允许哥伦比亚董事会在评估某些收购要约时考虑非金钱因素。具体地说，公司章程允许董事会在确定什么符合哥伦比亚及其股东的最佳利益时，考虑所有相关因素，包括但不限于对哥伦比亚及其子公司的雇员、客户、供应商和其他组成部分以及对哥伦比亚及其子公司经营或所在社区的社会和经济影响。
如果哥伦比亚董事会已批准交易，或者满足与股东之间不歧视、收到公允价值和向哥伦比亚公众股东邮寄符合《交易法》要求的代理声明有关的某些其他条件，则对某些商业交易的“超级多数”批准要求不适用。
WBCA要求.除了哥伦比亚公司章程中包含的条款外，华盛顿法律还要求在某些收购交易中获得目标公司董事会多数成员的事先批准。华盛顿法律禁止拥有根据《交易法》注册的一类有表决权股票的公司，例如哥伦比亚，在个人或团体获得公司已发行有表决权股票的10%或以上后的五年内从事任何“重大商业交易”（定义为包括合并或合并、某些出售、终止公司5%或以上的雇员、出售资产、清算或解散，以及其他特定交易），除非收购事先获得董事会的多数票通过，或者，在收购人或集团收购该公司的股份时或之后，该重大商业交易由目标公司董事会的多数票通过，并由该公司至少三分之二的已发行有表决权股份（实益拥有或受收购人投票控制的股份除外）的赞成票授权。
修订法团章程及附例.根据WBCA，作为“公众”公司的哥伦比亚公司的公司章程可以在哥伦比亚公司已发行的有表决权股票的大多数持有人投赞成票的情况下进行修改。然而，哥伦比亚公司《公司章程》第9条有关上述企业合并的规定，未经哥伦比亚公司已发行有表决权股票不少于662/3%的持有人的赞成票，不得修改或废除。哥伦比亚董事会可对公司章程作出某些修订，如WBCA所列，而无需股东批准。哥伦比亚董事会可通过多数票修改或废除哥伦比亚的章程。
7
提案和提名.附例规定，除哥伦比亚董事会或其任何委员会以外的任何人对哥伦比亚董事的提名不得提交任何股东大会，除非提出提名的人是记录股东，并已及时向哥伦比亚秘书递交符合附例所载资料要求的书面通知。一般来说，要想及时收到通知，我们的秘书必须在上一次年会周年纪念日前的150天开始到120天结束的这段时间内收到通知。然而，如果即将举行的年会的日期在上次年会周年纪念日之前超过30天或之后超过60天，我们的秘书必须在即将举行的年会前150天开始至即将举行的年会前120天（以较晚者为准）结束的期间内收到通知，或者，如果即将举行的年会日期的首次公开宣布不到该年会日期的100天，则在首次公开宣布该会议日期的10天后收到通知。
我们可能提供的优先股描述
请注意，在题为“我们可能提供的优先股说明”的这一节中，“持有人”是指那些拥有以自己的名义、在登记处或我们为此目的维护的账簿上登记的优先股股份的人，而不是那些拥有以街道名称登记的股份或通过一个或多个存托人以记账形式发行的股份的实益权益的人。优先股股份实益权益所有人还应阅读题为“合法所有权和记账式发行”的部分。
下面的描述总结了我们可能提供的优先股的重要条款。本说明不完整，受制于，并通过参考我们的公司章程、章程和WBCA的适用条款对其整体进行限定。任何系列优先股的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。我们发行的任何系列优先股将受我们的公司章程（经修订，自发行之日起生效）和与该系列相关的修订条款的约束。我们将向SEC提交修订条款，并在我们发行该系列授权优先股的任何优先股时或之前通过引用将其纳入我们的注册声明中。
一般
根据我们的公司章程，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多2,000，000股优先股，并在WBCA规定的限制范围内确定、确定或修改如此设立的任何系列的股份的相关权利和优先权，涉及其优先权、限制、投票权和相关权利，包括但不限于：
•分红权；
•转换或交换权；
•投票权；
•赎回或偿债基金条款；
•清算优先权；和
•构成每个此类系列的股份数量。
适用的招股章程补充文件将描述与其提供的特定系列优先股相关的具体股息、清算、赎回、投票和任何转换权，其中包括股息率；股息期；股息将是累积的还是非累积的；我们可能或必须赎回此类优先股的条款；清算时的权利；以及投票权。
8
除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则优先股将没有优先认购权，以认购我们未来可能发行的任何额外证券，这意味着优先股股份持有人作为优先股股份持有人将无权购买这些已发行证券的任何部分。
我们可能提供的存管股份的描述
请注意，在题为“我们可能发售的存托股份的说明”的这一节中，“持有人”是指那些拥有以自己的名义、在登记处或我们为此目的维护的账簿上登记的存托股份的人，而不是那些拥有以街道名称登记的股份或通过一个或多个存托人以记账形式发行的股份的实益权益的人。存托股份实益权益所有人还应阅读题为“合法所有权和记账式发行”的部分。
本节概述了监管任何存托股份、存托股份本身和存托凭证的存托协议的一些规定。这些信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全通过参考相关的存托协议和存托凭证来限定与任何特定系列优先股相关的存托股份。任何系列存托股份的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。如果在招股说明书补充文件中如此描述，该系列存托股份的条款可能与下文对条款的一般描述不同。
虽然与特定系列优先股有关的存款协议可能有仅适用于该系列优先股的条款，但与我们发行的优先股有关的所有存款协议将包括以下条款：
股息及其他分派
每次我们就适用系列的优先股支付现金股息或进行任何其他类型的现金分配时，存托人将向与该系列优先股相关的每份存托股份的记录持有人分配相当于存托人收到的每份存托股份的股息或其他分配的金额。如果有现金以外的财产分配，存托人要么按各自持有的存托股份的比例将财产分配给存托股份持有人，要么存托人在我们批准的情况下出售财产，并按其持有的存托股份的比例将所得款项净额分配给存托股份持有人。
提款 优先股
存托股份持有人在交出代表存托股份的存托凭证后，将有权获得适用系列优先股的全部或零碎股份的数量，以及与存托股份相关的任何金钱或其他财产。
赎回存托股份
每当我们赎回存托人持有的适用优先股的股份时，存托人将被要求在同一赎回日期赎回合计构成我们赎回的存托人持有的优先股股份数量的存托人股份，但以存托人收到这些优先股股份的赎回价格为准。如果要赎回的存托股份少于与一系列相关的所有存托股份，将通过抽签或我们确定为公平的其他方法选择要赎回的存托股份。
9
投票
每当我们向与存托股份相关的适用系列优先股的持有人发送会议通知或与会议有关的其他材料时，我们将向存托人提供这些材料的足够副本，以便将它们发送给适用的存托股份的所有记录持有人，并且存托人将在会议的记录日期将这些材料发送给存托股份的记录持有人。存托人将征求存托股份持有人的投票指示，并将根据这些指示对与存托股份相关的适用优先股进行投票或不投票。
清算优先
在我们清算、解散或清盘时，每份存托股份的持有人将有权获得存托股份持有人在持有人拥有由适用的存托股份所代表的适用优先股的股份数量（或股份的零头）的情况下本应获得的收益。
转换
如果适用系列优先股的股份可转换为普通股或我们的其他证券或财产，则与该系列优先股相关的存托股份持有人，如果他们交出代表存托股份的存托凭证和转换它们的适当指示，将获得普通股或其他证券或财产的股份，而当时与存托股份相关的适用优先股的股份数量（或零碎股份）可转换为这些股份。
存款协议的修订及终止
我们和存托人可以修改存托协议和存托凭证的形式，但对存托股份持有人的权利产生重大不利影响，或与授予与其相关的适用优先股持有人的权利产生重大不利不一致的修改必须获得至少大多数已发行存托股份持有人的批准。任何修改都不会损害存托股份持有人交出证明这些存托股份的存托凭证并获得与其相关的适用优先股的权利，除非需要遵守法律。我们可以随时终止存款协议，只要存托人至少在确定的终止日期前30天向当时已发行的存托股份的记录持有人邮寄终止通知。在终止时，存托人应在交出该持有人持有的存托凭证时，向该持有人交付该存托凭证所证明的存托股份所代表的优先股的全部或零碎股份的数量，以及该存托人就该存托凭证持有的任何其他财产。在以下情况下，存款协议将自动终止：
•与之相关的所有已发行存托股份均已赎回。
•每一股适用的优先股已转换为或交换为普通股。
•存托人已于我们清算、解散或清盘时向根据存管协议发行的存托股持有人作出最终分配。
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我们可能提供的债务证券的描述
请注意，在题为“我们可能提供的债务证券的描述”这一节中，“持有人”是指那些拥有在我们或受托人为此目的维持的账簿上以自己的名义登记的债务证券的人，而不是那些拥有以街道名称登记的债务证券或通过一个或多个存托人以记账式形式发行的债务证券的实益权益的人。债务证券受益权益所有人还应阅读题为“合法所有权和记账式发行”的部分。
以下描述分别总结了优先债务契约、次级债务契约和优先债务契约和次级债务契约下拟发行的债务证券的重大条款。这一描述并不完整，受债务证券发行所依据的契约和经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的约束，并通过引用对其进行整体限定。任何系列债务证券的具体条款将在适用的招股章程补充文件中进行描述，并可能与下文所述条款的一般描述有所不同。优先债务担保契约和次级债务担保契约的形式已作为证物提交给我们与本招股说明书相关的SEC注册声明。本节中所指我们的优先债务契约和次级债务契约是指作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记声明的契约形式，这些形式的契约截至本招股说明书之日尚未被执行。
债务证券可能是高级或次级
我们可能会发行优先或次级债务证券。除适用的招股章程补充文件中另有说明外，优先债务证券或次级债务证券均不会由我们或我们的任何子公司的任何财产或资产作担保。因此，通过拥有债务证券，您就是哥伦比亚的无担保债权人。
优先债务证券将根据下文所述的优先债务契约（其形式作为本招股说明书构成部分的登记声明的证据提交）发行，因为该契约可能会不时得到补充或修订，并将与我们所有其他优先无担保和非次级债务具有同等地位。
次级债务证券将根据下述次级债务契约（其形式作为本招股说明书构成部分的登记声明的证据提交）发行，因为该契约可能会不时得到补充或修订，并将在受偿权上从属于我们在次级债务契约中定义的所有“优先债务”，因为它可能会不时得到补充或修订。任何系列次级债务证券的招股说明书补充文件或通过引用纳入本招股说明书的信息将表明截至我们最近一个财政季度末的未偿高级债务的大致金额。这两份契约都不会限制我们产生额外优先债务的能力，除非在与任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件中另有说明。我们的优先债务在结构上从属于我们子公司的债务，而且任何额外的优先债务都将是。见下文“—我们的债务证券在结构上从属于我们子公司的债务”。
当我们在本招募说明书中提到“债务证券”时，我们指的既是优先债务证券，也是次级债务证券。
优先债务契约与次级债务契约
优先债务证券和次级债务证券将各自受一份称为契约的文件管辖——在优先债务证券的情况下为优先债务契约，在次级债务证券的情况下为次级债务契约。每一份契约将是我们与契约下的受托人之间的一份契约。契约将基本相同，但与从属有关的规定除外，后者将仅包括在次级债务契约中。在发售我们的债务证券时或之前，我们将根据适用的契约指定一名受托人。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定该受托人是谁。
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每个契约下的受托人有两个主要角色：
•首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利。受托人代表你行事的程度有一些限制，我们在下文“—违约、救济和违约豁免”下描述；和
•第二，受托人为我们履行行政职责，比如发送利息支付和通知。
当我们就任何债务证券提及契约或受托人时，我们指的是将发行这些债务证券所依据的契约和该契约下的受托人。
我们可能会发行很多系列债证券
我们可以根据任一债务契约发行任意多个不同系列的债务证券。招股说明书的这一部分总结了将普遍适用于所有系列的证券条款。每项契约的条款将允许我们不仅发行与先前根据该契约发行的债务证券的条款不同的债务证券，而且还可以“重开”先前发行的一系列债务证券并发行该系列的额外债务证券。我们将在本招股说明书随附的适用的招股说明书补充文件中描述一系列的大部分财务和其他特定术语，无论是优先债务证券还是次级债务证券系列。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。
当您阅读招股说明书的这一部分时，请记住，您的债务证券的具体条款将在随附的与您的债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述，并在适用的情况下修改或替换本节中描述的一般条款。随附的招股说明书补充说明与本招股说明书有差异的，由招股说明书补充说明控制。因此，我们在本节中所作的陈述可能不适用于贵公司的债务证券。
当我们提到一系列债务证券时，我们指的是根据适用契约发行的系列。当我们提到招股说明书补充时，我们指的是描述您购买的债务证券的具体条款的招股说明书补充。
我们可能发放的金额
这两个契约都不会限制我们可能发行的债务证券的总量或系列的数量或任何特定系列的总量。我们可以在任何时候发行债务证券和其他证券，最高不超过我们为每个系列授权的总额，而无需您的同意，也无需通知您。
契约和债务证券不会限制我们产生其他债务或发行其他证券的能力，除非招股章程补充文件中与任何系列债务证券有关另有说明。此外，我们将不受债务证券条款的财务或类似限制，除非招股章程补充文件中与任何系列债务证券有关另有说明。
本金金额、规定的到期日和到期日
债务证券的本金金额是指在其规定的到期日应付的本金金额，除非该金额不可确定，在这种情况下，债务证券的本金金额为其面值。我们或我们的任何关联公司拥有的任何债务证券将不会被视为在契约下的某些确定中未偿还。
就任何债务证券而言，“规定期限”一词是指债务证券本金预定到期之日。根据债务证券的条款，本金可能会因违约后的赎回或加速或其他原因而更快到期。本金实际到期之日，无论是在规定的到期日还是更早的到期日，都被称为本金“到期日”。
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我们还使用“声明到期”和“到期”这两个词来指其他款项到期的日子。例如，我们将一期利息预定到期的定期付息日称为该期的“规定期限”。
当我们提到债务证券的“规定期限”或“期限”而没有具体说明特定的付款时，我们指的是本金的规定期限或期限（视情况而定）。
我们的债务证券在结构上从属于我们子公司的债务
由于我们的资产主要包括在Umpqua银行的所有权权益，我们通过该银行拥有我们的资产并开展我们的业务，因此，我们在子公司清算或其他情况下作为股权持有人参与我们任何子公司的任何资产分配的权利，因此我们的证券持有人从分配中受益的能力，低于子公司的债权人，除非我们作为子公司的债权人可能拥有的任何债权得到承认。如果我们被认定为子公司的债权人，我们的债权仍将从属于该子公司资产的任何担保权益，以及该子公司优先于我们持有的债务的任何债务。债权人（美国除外）对子公司的债权可能包括长期和中期债务以及与存款负债、购买的联邦基金、根据回购协议出售的证券和其他短期借款相关的实质性义务。
我们也可能会为子公司的一些义务提供担保。我们可能对子公司的义务承担的任何责任可能会减少我们可用于满足直接债权人的资产，包括我们债务证券的投资者。
这一节只是小结
契约和任何相关文件，包括贵公司的债务担保，将包含本节所述事项的完整法律文本和招股说明书补充。契约的表格作为S-3表格上的注册声明的证据提交给SEC，本招股说明书构成其中的一部分。
本节和适用的招股说明书补充总结了契约的重要条款和您的债务担保。然而，它们并没有描述契约和你的债务安全的每一个方面。例如，在本节和适用的招股说明书补充文件中，我们使用了在契约中被赋予特殊含义的术语，但我们仅针对这些术语中更重要的术语描述了含义。
管治法
契约和债务证券将受纽约州法律管辖。
债务证券的币种
债务证券到期并以现金支付的金额将以随附的招股说明书补充文件中规定的货币、货币或货币单位支付。我们将这种货币、货币或货币单位称为“特定货币”。债务证券的指定币种将为美元，除非招股说明书补充另有说明。有些债务证券的本金和利息可能有不同的指定币种。您必须通过向我们或我们在招股说明书补充文件中指定的承销商、代理商或交易商交付本金所需的指定货币金额来支付您的债务证券，除非您与我们或您与该公司之间已作出其他安排。我们将以指定货币对债务证券进行支付，但下文“—债务证券的支付机制”中所述的情况除外。
债务证券的形式
我们将仅以全球形式——即记账式——发行每份债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定。记账式债务证券将由全球证券代理
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以存托人的名义注册，我们将在下文“合法所有权和记账式发行——什么是全球证券？”下对其进行描述，该存托人将是该全球证券所代表的所有债务证券的持有人。拥有全球债务证券实益权益的人将通过存托人证券清算系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存托人及其参与者的适用程序管辖。我们在下面题为“合法所有权和记账式发行”的部分对记账式证券进行了描述。
此外，我们将以完全注册形式发行每份债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明。
招股章程补充文件中的资料
招股说明书补充文件将描述特定系列债务证券的具体条款，其中将包括以下部分或全部内容：
•债务证券的名称；
•是否为优先债务证券或次级债务证券；
•同一系列债务证券本金总额的任何限制；
•该系列任何债务证券的任何利息将被支付给的人，如果不是债务证券在常规记录日期营业结束时登记在其名下的人；
•规定的期限；
•本金和利息的指定货币、币种或货币单位，如果不是美元；
•我们最初发行债务证券的价格，以本金的百分比和最初的发行日期表示；
•债务证券是否为固定利率债务证券、浮动利率债务证券或指数化债务证券；
•债务证券为固定利率债务证券的，债务证券的计息年利率（如有）及付息日期；
•任何付息日的任何应付利息的定期记录日期；
•债务证券的本金、溢价（如有的话）及利息的支付地点；
•可发行债务证券的面额，如果不是面额1,000美元和任何1,000美元的整数倍；
•债务证券为浮动利率债务证券的，利率基准；任何适用的指数货币或期限、价差或价差乘数或初始费率、最高费率或最低费率；利息重置、确定、计算和支付日期；用于计算任何期间利息支付的天数；以及计算代理人；
•任何用以厘定债务证券的本金支付金额及任何溢价及利息的指数或公式；
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•如果债务证券可能被转换为或交换为我们的普通股或优先股或其他证券，则可能发生转换或交换的条款，包括交换是否是强制性的、由持有人选择还是由我们选择、可能发生交换的期间、初始转换或交换率以及转换或交换时可发行的普通股或优先股的数量可能根据我们的普通股或优先股或此类其他证券的市场价格调整或计算的情况或方式；
•债务证券同时为原始发行折价债务证券的，到期收益率；
•如果不是本金额，则该系列债务证券的本金额中将在债务证券加速到期时支付的部分；
•如适用，债务证券可在规定的到期日之前由我们强制赎回、由我们选择赎回或由持有人选择偿还的情形，包括任何赎回开始日、偿还日、赎回价格和赎回期；
•于债务证券到期时须予支付的债务证券的本金于到期前任何日期将无法确定的，该金额将被视为该债务证券的未偿还本金；
•下文“— Defection and Convention Defection”项下所述任何条款的适用性；
•债务证券的存托人，如非存托信托公司（“DTC”）以及持有人在任何情况下可要求以非全球形式提供证券；
•下文“—违约、补救措施和违约豁免”项下所述任何条款的适用性；
•适用于债务证券的任何契诺；
•债务证券的任何共同受托人、存托人、认证代理人、付款代理人、过户代理人或登记处的名称和职责；
•适用于债务证券的重大联邦所得税考虑；和
•债务证券的任何其他条款，可能与本招股章程所描述的条款有所不同。
赎回及偿还
除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将无权获得任何偿债基金的利益——也就是说，我们不会定期将资金存入任何单独的托管账户以偿还债务证券。此外，我们将无权在债务证券规定的到期日之前赎回，除非适用的招股说明书补充文件规定了赎回开始日期。除非适用的招股说明书补充文件规定了一个或多个还款日期，否则您将无权要求我们在规定的到期日之前向您购买债务证券。
如贵司适用的招募说明书补充说明了赎回开始日期或还款日期，还将说明一个或多个赎回价格或还款价格，可表示为债务证券本金金额的百分比。它还可以指定一个或多个赎回期，在这些期间将适用与在这些期间赎回债务证券有关的赎回价格。
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倘我们赎回的债务证券少于任何系列的全部债务证券，我们将于我们设定的赎回日期或受托人满意的任何较短期间至少60天前，通知受托人赎回日期、将予赎回的债务证券的本金金额，以及如适用，将予赎回的债务证券的期限。受托人将从该系列的未偿还证券中选择不超过赎回日期60天前赎回的特定债务证券。
如果适用的招股说明书补充文件规定了赎回开始日期，债务证券将可在该日期或之后的任何时间或在指定的一个或多个时间由我们选择赎回。如果我们赎回债务证券，我们将按照指定的赎回价格进行赎回，连同到赎回日应计利息。如果针对不同的赎回期规定了不同的价格，我们支付的价格将是适用于赎回债务证券的赎回期的价格。
适用的募集说明书补充规定了还款日期的，持有人可选择在规定的还款日期按规定的还款价格偿还债务证券，连同到还款日期应计利息。
如果我们行使赎回任何债务证券的选择权，我们将向持有人发出关于将被赎回的债务证券本金金额的书面通知，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，不少于适用的赎回日期前30天也不超过60天。我们将按照下文“—通知”中所述的方式发出通知。
如果全球债务证券所代表的债务证券由持有人选择偿付，则作为持有人的存托人或其代名人将是唯一可以行使偿付权利的人。任何在全球债务证券中拥有实益权益并希望行使偿还权的间接所有人，必须向其持有权益的银行或经纪人发出适当和及时的指示，要求其通知存托人代其行使偿还权。不同的公司接受客户指示的截止日期不同，您应该注意足够迅速地采取行动，以确保您的请求在适用的行使截止日期之前得到保存人的实施。
街道名称和其他间接业主应联系其银行或经纪人，了解如何及时行使还款权的信息。
我们或我们的关联公司可能会不时从愿意出售的投资者那里购买债务证券，无论是在公开市场上以现行价格出售，还是在私下交易中以协商价格出售。我们或他们购买的债务证券可酌情持有、转售或注销。
合并和类似交易
我们一般会被允许与另一个实体合并或合并。我们还将被允许将我们的资产作为一个整体大幅出售给另一个实体。然而，就任何一系列债务证券而言，除非适用的招股章程补充文件中另有说明，除非满足以下所有条件，否则我们将不得采取任何这些行动：
•如果交易中的继承实体不是我们，继承实体必须承担我们在该系列债务证券和与该系列相关的契约下的义务。
•紧随交易生效后，该系列债务证券并无发生违约，且仍在继续。为此，“该系列债务证券项下的违约”是指与该系列相关的违约事件，或者如果忽略了向我们发出违约通知和我们的违约必须持续一段特定时间的要求，则将是与该系列相关的违约事件的任何事件。我们在下文“——违约、补救措施和违约豁免”下描述这些事项。
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•我们已向受托人交付了一份高级职员证书和大律师意见，每一份都说明交易符合契约。
如果任何系列的债务证券满足上述条件，我们将无需获得这些债务证券持有人的批准即可合并或合并或出售我们的资产。此外，只有当我们希望与另一实体合并或合并或将我们的资产作为一个整体大幅出售给另一实体时，这些条件才会适用。如果我们进行其他类型的交易，我们将不需要满足这些条件，包括我们收购另一实体的股票或资产的任何交易、涉及我们控制权变更但我们不合并或合并的任何交易以及我们出售资产的金额并不构成我们资产整体出售的任何交易。
从属条款
次级债务证券的持有人应认识到，次级债务契约中的合同条款可能会禁止我们对这些证券进行付款。
我们在次级债务证券下的义务将从属于我们当时除贸易债权人以外的所有一般债权人的债权，包括优先债务证券持有人和哥伦比亚的其他高级债权人的债权。在不违反适用法律的情况下，在任何自愿或非自愿破产或破产程序中，或涉及我们或我们的资产的任何接管、清算、重组或其他类似程序中，或在适用的范围内，任何次级债务证券持有人的权利应在受偿权上从属于优先债务持有人的债权。次级债务契约将“优先债务”定义为对一般债权人的债务到期的所有金额，无论其是否未偿还或随后发生或产生，包括：
•购买或借入款项的本金、溢价（如有）及与负债有关的利息，不论是否有我们发行的证券、票据、债权证、债券或其他类似工具证明；
•我们所有的资本租赁义务；
•我们作为财产的递延购买价格发行或承担的所有义务、我们的所有有条件出售义务以及我们在任何有条件出售或所有权保留协议下的所有义务，但不包括在正常业务过程中应付的贸易账款；
•我们在任何信用证、银行承兑汇票、证券购买便利和类似信贷交易方面的所有义务；
•我们就利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议或旨在防止利率波动的其他金融协议或安排、利率期货或期权合约、外汇合约、货币互换协议或货币现货或期货或期权协议承担的所有义务；
•我们作为义务人、保证人或其他方式负责或承担的上述项目符号中所述类型的其他人的所有义务（在日常业务过程中通过背书托收的可转让票据除外）；
•由我们的任何财产或资产的任何留置权担保的其他人的上述项目符号中提及的类型的所有义务，无论我们是否承担此类义务；和
•任何此类优先债务的任何延期、展期或展期。
然而，“优先债务”不包括我们创建或承担的对贸易债权人的任何债务或货币义务。
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即使从属条款阻止我们在任何系列的次级债务证券到期时支付任何款项，如果我们不在到期时支付款项，我们将拖欠我们在该系列下的义务。这意味着，次级债务契约下的受托人和该系列的持有人将能够对我们采取行动，但在优先债务持有人的债权得到完全满足之前，他们将不会收到任何款项。
失责及契约失责
下文所述的完全失效和契约失效的规定将适用于每项优先和次级债务证券，如果适用的招股说明书补充文件中有此说明。
全面撤销.如果联邦所得税法发生变化，如下所述，我们将能够合法地免除任何债务证券的所有付款和其他义务。这叫全面溃败。我们要做到这一点，就必须发生以下每一种情况：
•我们必须为这些债务证券的所有持有人的利益以信托方式存入（a）资金和（b）美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在这些债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项；
•（a）契约项下的违约事件可能未发生且仍在继续；（b）“—违约、补救和放弃违约——违约事件”项下第五个要点中所述的违约事件可能未发生且在信托存款后的90天内的任何时间仍在继续；
•当前的联邦所得税法或美国国税局（“IRS”）的裁决必须有所改变，允许我们进行上述存款，而不会导致持有人对这些债务证券征税，这与我们没有进行存款而只是自己偿还这些债务证券有任何不同。根据当前的联邦税法，存款和我们从您的债务证券中的合法解除将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在以信托方式存入的现金和票据或债券中的份额给了您。在这种情况下，您将确认您的债务证券的收益或损失；和
•我们必须向受托人交付我们的律师确认上述税法变更的法律意见。
如果我们曾经完全挫败了你的债务证券，你将不得不完全依靠信托存款来支付你的债务证券。如有亏空，您将无法向我们寻求付款。
契约失责.根据现行的联邦所得税法，我们将能够进行上述相同类型的存款，并免除以下项目符号中列出的与您的债务证券有关的限制性契约以及招股说明书补充文件中可能描述的任何其他限制性契约。这就是所谓的盟约败坏。在那种情况下，你将失去那些限制性盟约的保护。为了实现任何债务证券的契约失效，我们必须采取与完全失效所要求的相同步骤。
如果我们就贵公司的债务担保完成契约撤销，则适用的契约和贵公司的债务担保的以下规定将不再适用：
•招股说明书补充说明的任何契诺均适用于贵司的债务担保；及
•违约导致的违约事件，下文“——违约、补救措施和违约豁免——违约事件”下的第四、第五和第六个要点进行了描述。
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如果我们对您的债务担保完成了契约撤销，如果信托保证金有任何不足，我们仍然必须偿还您的债务担保。但是，您应该注意，如果发生了剩余的违约事件之一，例如我们的破产，并且您的债务证券立即到期应付，可能会出现短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得不足的付款。
违约、补救措施和违约豁免
如本小节所述，如果与您的一系列债务证券有关的违约事件发生并仍在继续，您将拥有特殊权利。
优先契约下的违约事件和某些补救措施. 除非适用的招股章程补充文件另有说明，当我们提及任何系列优先债务证券的违约事件时，我们指的是以下任何一项：
•我们在到期日后30天内不支付该系列任何债务证券的利息；
•我们在到期日不支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；
•我们不会在到期日就该系列的任何债务证券存入偿债基金付款，但仅限于根据适用的招股说明书补充要求支付款项的情况下；
•在受托人或相关系列债务证券本金至少25%的持有人向我们发出书面通知后的90天内，我们仍然违反我们为相关系列的利益在契约中订立的任何契诺；
•我们申请破产或其他与我们有关的破产、无力偿债或重组事件发生；或
•如果招股说明书补充说明任何额外的违约事件适用于该系列，则该违约事件发生。
倘上述任何项目要点段落（第五个项目要点段落除外）所描述的违约事件发生且仍在继续，则且在每一该等情况下，受托人或持有任何该等系列当时未偿还的优先债务证券（每一该等系列被视为单独类别）本金不少于25%的持有人，可宣布本金金额（或，如该等系列的优先债务证券为原始发行贴现证券，该系列条款中可能指明的本金部分）该系列的所有优先债务证券将立即到期应付，而在任何该等申报后，该等证券将立即到期应付。如果上述第五个要点段落中描述的违约事件发生并仍在继续，则该系列的所有优先债务证券的本金金额（或者，如果该系列的优先债务证券是原始发行贴现证券，则该系列的所有优先债务证券的本金金额中可能在该系列条款中规定的部分）应立即到期并成为应付，而无需受托人或任何持有人在法律允许的最大范围内发出任何通知或采取其他行动。
次级契约下的违约事件及若干补救措施. 除非适用的招股章程补充文件另有说明，当我们提及任何一系列次级债务证券的违约事件时，我们指的是以下任何一项：
•我们在到期日后30天内不支付该系列任何债务证券的利息；
•我们在到期日不支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；
•我们不会在到期日就该系列的任何债务证券存入偿债基金付款，但仅限于根据适用的招股说明书补充要求支付款项的情况下；
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•在受托人或相关系列债务证券本金至少25%的持有人向我们发出书面通知后的90天内，我们仍然违反我们为相关系列的利益在契约中订立的任何契诺；
•我们申请破产或其他与我们有关的破产、无力偿债或重组事件发生；或
•如果招股说明书补充说明任何额外的违约事件适用于该系列，则该违约事件发生。
如果上述第五个要点段落中描述的违约事件发生并仍在继续，则并且在每一此类情况下，受托人或持有当时未偿还的任何该等系列（每个该等系列被视为单独类别）的次级债务证券本金不少于25%的持有人，可以宣布本金金额（或者，如果任何该等系列的次级债务证券是原始发行贴现证券，该系列条款中可能指明的本金部分）该系列的所有次级债务证券将立即到期应付，而在任何该等申报时，该等证券将立即到期应付。
除非适用的招股章程补充文件中另有明确规定，否则在发生上述任何要点段落（第五要点段落除外）中描述的违约事件时，根据次级契约没有加速权。然而，如发生违约，受托人可着手强制执行次级债务证券持有人的任何契诺及其他权利。
发生违约事件时的某些补救措施.如果您是次级债务证券的持有人，则在发生次级债务契约项下的违约事件时可用的所有补救措施将受到上述“—次级条款”中对次级债务证券的限制。
上述情况称为受影响系列债务证券到期加速。如果任何系列的到期加速，尚未获得付款判决，我们向受托人支付或存入足以支付该系列证券所有到期金额的金额，并且除未支付加速本金外，与该系列有关的所有违约事件均已得到纠正或豁免，则该系列未偿债务证券的本金多数持有人可以取消整个系列的加速。
如果发生违约事件，受托人将负有特殊责任。在这种情况下，受托人将有义务使用其在相关契约下的权利和权力，并在这样做时使用同样程度的谨慎和技巧，这是审慎的人在这种情况下处理其自己的事务时将使用的。
除前一段所述外，除非持有人向受托人提供免受开支及责任的合理保护，否则受托人无须应任何持有人的要求根据有关契约采取任何行动。这叫赔款。如向受托人提供其合理满意的弥偿，有关系列的所有债务证券的本金多数持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方式和地点，以寻求受托人就该系列可获得的任何补救。这些大股东还可以指示受托人根据适用的契约就该系列的债务证券执行任何其他行动。
在您被允许绕过受托人并提出您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行您的权利或保护您与任何债务证券有关的利益之前，必须发生以下所有情况：
•你的债务证券持有人必须向受托人发出持续违约事件的书面通知；
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•贵系列所有债务证券本金不少于25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，他们或其他持有人必须就采取该行动的成本和其他责任向受托人提供令受托人合理满意的赔偿；
•受托人必须在采取上述步骤后的60天内没有采取行动；并且
•在这60天内，贵系列债务证券本金多数的持有人不得向受托人发出与贵系列债务证券本金不少于25%的持有人的书面要求不一致的指示。
然而，您将有权在任何时候就您的债务证券在到期日或之后到期支付款项提起诉讼。
放弃违约. 一系列未偿债务证券本金多数的持有人可免除该系列所有债务证券的违约。如果发生这种情况，违约将被视为没有发生。然而，没有该债务证券的特定持有人的批准，任何人都不能放弃对您的债务证券的付款违约或契约的一项不可修改或修正的契约或条款，而该契约或条款未经该系列每一未偿债务证券的持有人同意。
我们将每年向受托人提供有关违约的信息. 我们将每年向每位受托人提供两名高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守适用的契约及其下发行的债务证券，或以其他方式指明契约下的任何违约。
记账式和其他间接所有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何申报或取消加速到期。记账式和其他间接所有人在下文标题为“合法所有权和记账式发行”一节中进行了描述。
需要每个持有人批准的义齿的变更
某些变更未经受特定契约下变更影响的债务证券的每个持有人的批准是不允许的。以下是这些类型变化的列表：
•更改债务证券的任何本金或利息支付的规定期限；
•任何债务证券赎回时本金或利率或应付溢价的减少；
•原发行贴现证券或任何其他债务证券加速到期时应付的本金金额减少；
•更改债务证券的任何付款的币种；
•变更债务证券的支付地；
•将损害持有人就其债务证券的任何到期金额的支付提起诉讼的权利的变更；
•降低任何系列的债务证券的本金百分比，需要其持有人的批准才能更改适用的契约或那些债务证券；
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•降低任何系列的债务证券的本金百分比，需要其持有人的同意才能放弃我们遵守适用的契约或放弃违约；和
•适用契约中涉及任何其他方面的修改和放弃的条款的变更，但增加上述任何要求的百分比或增加未经每个受影响债务证券持有人批准不得更改或放弃的条款除外。
从属条款的修改
我们将不被允许修改次级债务契约以更改任何未偿还次级债务证券的从属地位，而未经当时未偿还的优先债务的每个持有人的书面同意，他们将受到不利影响。此外，我们将不被允许修改次级债务契约的从属条款，其方式将在任何重大方面对任何一个或多个系列的未偿还次级债务证券产生不利影响，而无需征得所有受影响系列的本金总额多数持有人的同意，作为一个类别共同投票。
不需要批准的义齿的变更
其他类型的变更将不需要受影响系列的债务证券持有人的任何批准。这些变化包括为以下目的进行的修改或修正：
•证明另一人根据适用契约继承为我们的义务人，或证明根据适用契约或任何补充契约增加或解除任何担保人；
•为所有或任何系列债务证券的持有人的利益加入我们的契约，或放弃适用契约中授予我们的任何权利或权力；
•为全部或任何系列债务证券持有人的利益增加违约事件；
•增加或更改适用契约的任何条款，以便利以无记名形式发行债务证券或放开债务证券的特定条款，或允许或便利以无证明形式发行债务证券，但该行动不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；
•变更或消除契约的任何条款，如果只有在变更或消除之前创建的任何系列的未偿还债务证券没有有权享有变更或消除条款的利益时，变更或消除才生效；
•为债务证券提供担保或提供担保；
•确立任何系列债务证券及任何相关票息的形式或条款；
•订定由继任受托人接受委任或为多于一名受托人管理契约项下信托提供便利的条文；
•纠正契约中的任何不明确之处或纠正任何不一致之处，前提是该纠正或更正不会对债务证券持有人产生不利影响；
•在允许或便利撤销和解除任何系列债务证券所需的范围内补充契约的任何条款，但该补充不
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对任何系列债务证券持有人在任何重大方面的利益造成不利影响；
•就适用于任何系列债务证券的转换或交换条款和条件作出规定；
•增加、删除或者修改债务证券的发行、鉴证、交割条件、限制或者限制；
•使契约中的任何条款符合《信托契约法》的要求；或者
•作出不会对根据该契约发行的任何系列债务证券的任何持有人在该契约下的合法权利产生不利影响的任何变更。
需要多数人批准的义齿变更
对特定契约和根据该契约发行的债务证券的任何其他变更将需要以下批准：
•如果变更仅影响特定系列的债务证券，则必须获得该系列债务证券本金多数持有人的批准。
•如果变更影响到根据适用契约发行的一个以上系列债务证券的债务证券，则必须获得受变更影响的每个系列的本金多数持有人的批准。
我们要在任一契约中获得对我们任何盟约的豁免，都需要同样的多数批准。我们的契约包括我们就合并和类似交易做出的承诺，我们在上面的“——合并和类似交易”中对此进行了描述。如果必要的持有人批准放弃契约，我们将不必遵守。然而，持有人将不被允许批准放弃特定债务证券中的任何条款，或适用的契约中的任何条款，因为它影响到该债务证券，如上文“——需要每个持有人批准的契约变更”中所述，我们无法在未经该债务证券持有人批准的情况下更改该条款，除非该持有人批准该放弃。
如果我们寻求更改契约或任何债务证券或请求豁免，记账式和其他间接所有者应咨询其银行或经纪人，以了解如何授予或拒绝批准。
持有人采取行动的特别规则
当持有人根据任一债务契约采取任何行动时，例如发出违约通知、宣布加速、批准任何变更或豁免或向受托人发出指示，我们将适用以下规则。
只有未偿还债务证券才符合资格.只有适用系列的未偿债务证券的持有人才有资格参与该系列债务证券持有人的任何行动。此外，在确定采取行动的各种百分比要求是否得到满足时，我们将只计算未偿还的债务证券。出于这些目的，债务证券将不会“未偿还”：
•已退保注销或注销的；
•如果我们已经为其持有人以信托方式存入或预留了用于其支付或赎回的款项；
•If we have fully defeased it as described above in“— defection and convention defection — fully defection；”
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•因毁损、毁损、灭失、失窃等原因已兑换成同系列其他债务证券的；或者
•如果我们或我们的关联公司之一是所有者，除非债务证券在契约中描述的某些情况下被质押。
部分债务证券的合资格本金金额. 在某些情况下，我们可能会遵循特殊规则来计算为上述目的将被视为未偿还的债务证券的本金金额。这种情况可能会发生，例如，如果本金以非美元货币支付，随着时间的推移而增加，或者直到到期时才是固定的。
对于下文所述类型的任何债务证券，我们将按以下方式决定归属于债务证券的本金金额：
•对于原始发行贴现债务证券，我们将使用如果债务证券的到期时间因为违约而被加速到该日期时在行动日期到期应付的本金金额；
•对于本金金额无法确定的债务证券，我们将使用我们在适用的招股说明书补充文件中为该债务证券指明的任何金额。债务证券的本金金额可能无法确定，例如，因为它基于不时变化的指数，本金金额要到以后才能确定；或者
•对于本金金额以一种或多种非美元货币或货币单位计价的债务证券，我们将使用等值美元，我们将确定。
确定持有人采取行动的记录日期. 我们通常有权将任何一天设定为记录日期，以确定有权根据任一契约采取行动的持有人。在某些有限的情况下，只有受托人才有权为持有人的行动设定记录日期。如果我们或受托人为持有人将采取的批准或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动可能仅由在记录日期持有人的个人或实体采取，并且必须在我们为此目的指定的期间内采取，或者受托人指定是否设定记录日期的期间内采取。我们或受托人（如适用）可不时缩短或延长此期间。然而，这一期限不得超过行动记录日期后的第180天。此外，任何全球债务证券的记录日期可根据保存人不时制定的程序设定。因此，全球债务证券的记录日期可能与其他债务证券的记录日期不同。
债务证券的形式、交换和转让. 除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将被发行：
•仅以完全注册的形式；和
•面额1,000美元，整数倍1,000美元。
持有人将被允许将其债务证券交换为任何授权面额的相同系列的债务证券，只要本金总额不变。
持有人将被允许在受托人办公室交换或转让其债务证券。他们还将被允许在该办事处更换丢失、被盗、毁坏或残缺的债务证券。我们预计委任受托人作为我们的代理人，将债务证券登记在持有人的名下，并转让和置换债务证券。
持有人将不会被要求支付服务费以转让或交换其债务证券，但他们可能会被要求支付与登记、交换或
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转移。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换，以及任何替换。转让代理人可以在置换任何债务证券前要求赔偿。
如果债务证券作为全球债务证券发行，则只有存托人——例如，作为Euroclear系统（“Euroclear”）的运营商的DTC、Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）——将有权按本小节所述转让和交换债务证券，因为存托人将是债务证券的唯一持有人。
上述交换规则适用于将债务证券交换为同系列、同种类的其他债务证券。如果债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或优先股，将在适用的招股说明书补充文件中描述管理该类型交换的规则。
债务证券的支付机制.
谁收款？
如果债务证券在付息日到期付息，我们将在下文“—利息的支付和记录日期”项下所述的与付息日相关的常规记录日期营业时间结束时向债务证券登记在其名下的人支付利息。如果利息到期但在不是付息日的一天，我们将向有权收取债务证券本金的人支付利息。如果债务证券的本金或利息以外的其他金额到期，我们将在适当的支付地点向债务证券持有人支付该金额，以免其放弃债务证券，或者，在全球债务证券的情况下，根据存托人、DTC、Euroclear或Clearstream（如适用）的适用政策。
利息的支付和记录日期
支付利息的日期将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。任何固定利率债务证券或浮动利率债务证券的与付息日有关的常规登记日将在该付息日之前的第15个日历日或前后。无论特定记录日期是否为如下定义的“工作日”，这些记录日期都将适用。为在未开展业务的常规记录日期营业结束时确定持有人，营业结束将意味着当天纽约市时间下午5：00。
营业日。就一系列债务证券而言，“营业日”一词是指周一、周二、周三、周四或周五，不是法律或行政命令授权或有义务关闭该系列债务证券支付地的银行机构，且满足适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他标准的一天。
我们将如何以美元支付到期款项
在以美元支付到期金额时，我们将遵循本小节中描述的做法。将按下一小节中所述的方式支付以其他货币到期的款项。
全球债务证券的付款。我们将根据不时生效的存托人的适用政策对全球债务证券进行支付。根据这些政策，我们将直接向存托人或其代名人付款，而不是向在全球债务证券中拥有受益权益的任何间接所有者付款。间接所有人收取这些款项的权利将受保存人及其参与者的规则和做法管辖，如下文题为“合法所有权和记账式发行——什么是全球证券？”的部分所述
非全球债务证券的付款。我们将以以下非全球注册形式对债务证券进行支付。日，我们将在付息日到期的利息以付息日邮寄的支票方式支付给持有人，其地址为截至营业时间结束时受托人记录所显示的地址
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常规记录日期。我们将通过支票向下文所述的付款代理进行所有其他付款，以防止债务证券的退保。所有以支票支付的款项将以次日资金支付——即在支票兑现后的第二天可用的资金。
或者，如果非全球债务证券的票面金额至少为1,000，000美元，而持有人要求我们这样做，我们将在到期日通过电汇立即可用的资金到纽约市一家银行的账户来支付债务证券到期的任何金额。要请求电汇付款，持票人将被要求至少在所请求的电汇付款到期前五个工作日向付款代理发出适当的电汇指示。在付息日到期的任何利息支付的情况下，指示将被要求由作为相关定期记录日期的持有人的个人或实体发出。在任何其他付款的情况下，只有在将债务证券交还给付款代理人后才会付款。任何电汇指令，一旦正确给出，将保持有效，除非并直到以上述方式给出新的指令。
记账式和其他间接所有者应咨询其银行或经纪人，以了解他们将如何收到其债务证券的付款。
我们将如何以其他货币支付到期款项
在以美元以外的特定货币支付到期金额时，我们将遵循本小节中描述的做法。
全球债务证券的付款。我们将根据不时生效的适用政策对全球债务证券进行支付，存托人将是DTC、Euroclear或Clearstream。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则DTC将是所有全球形式债务证券的存托人。据我们了解，目前有效的DTC政策如下。
除非适用的招股章程补充文件中另有说明，如果您是以美元以外的特定货币计值的全球债务证券的间接所有者，并且如果您有权选择以该其他货币收取付款并这样做，您将被要求将您的选择通知持有您在全球债务证券中的权益的参与者：
•在适用的定期记录日期或之前，在支付利息的情况下；或
•在规定的到期日或任何赎回或偿还日期的第16天或之前，在支付本金或任何溢价的情况下。
反过来，您的参与者将被要求在该常规记录日后的第三个DTC工作日或之前（如果发生利息支付）以及在规定的到期日之前的第12个DTC工作日或之前通知DTC您的选择，或者在本金或任何溢价支付的情况下，如果您的债务证券被提前赎回或偿还，则在赎回或偿还日通知您。
DTC将依次按照DTC的程序将您的选择通知支付代理。
如果参与者收到完整的指示并由参与者转发给DTC，以及由DTC转发给付款代理，则在上述日期或之前，付款代理将根据DTC的指示，通过电汇方式将立即可用的资金支付给您或您的参与者，方式是收款人在位于指定货币发行国或我们和付款代理可接受的其他司法管辖区的银行开设的账户。
如果上述步骤未正确完成，我们预计DTC将通知付款代理，付款将以美元支付。在这种情况下，我们或我们的代理将按照下文“—转换为美元”中所述的方式将付款转换为美元。我们希望我们或我们的代理人随后会以美元向DTC付款，而DTC反过来又会将其转嫁给其参与者。
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以美元以外的货币计价的全球债务证券的间接所有者应咨询其银行或经纪人，了解如何要求以指定货币付款的信息。
非全球债务证券的付款。除本标题下最后一段所述外，我们将以适用的指定货币支付非全球形式的债务证券。我们将通过电汇立即可用的资金到任何在持有人指定的银行以适用的指定货币维持且我们和受托人可以接受的账户来支付这些款项。为电汇付款指定账户，持票人将被要求至少在要求的电汇付款到期前五个工作日向付款代理发出适当的电汇指示。在付息日到期的任何利息支付的情况下，指示将被要求由作为定期记录日期的持有人的个人或实体发出。在任何其他付款的情况下，只有在将债务证券交还给付款代理人后才会付款。任何指示一旦正确发出，将继续有效，除非并直到以上述方式正确发出新的指示。
如果持有人未按上述方式发出指示，我们将被要求按受托人记录中的地址通知持有人，并将在持有人提供适当指示后的五个工作日内付款。在这些情况下进行的任何逾期付款将根据适用的契约被视为在到期日进行，并且从到期日到支付日的逾期付款不会产生利息。
虽然非全球形式的债务证券的付款可能以美元以外的特定货币到期，但如果持有人要求我们这样做，我们将以美元付款。若要请求美元付款，持有人将被要求在要求以美元付款的下一个到期日期前至少五个工作日向受托人提供适当的书面通知。在付息日到期的任何利息支付的情况下，该请求将被要求由作为定期记录日期的持有人的个人或实体提出。任何请求一经适当提出，将继续有效，除非并直至以上述方式适当发出通知予以撤销。
记账式和其他非美元特定货币债务证券的间接所有者应联系其银行或经纪人，了解如何接收以特定货币或美元支付的信息。
换算成美元。当持有人要求我们以美元支付以另一种货币到期的金额时，无论是全球债务证券还是上述非全球债务证券，下文所述的汇率代理将酌情计算持有人收到的美元金额。
要求以美元付款的持有人将承担所有相关的货币兑换费用，这些费用将从付款中扣除。
当指定的货币不可用时。如果我们有义务以美元以外的特定货币支付任何款项，而由于我们无法控制的情况——例如实施外汇管制或货币市场中断——我们无法获得该特定货币或任何后续货币——我们将有权通过以美元支付来履行我们以该特定货币支付款项的义务，根据下文所述的汇率代理自行决定的汇率。
上述规定将适用于任何债务证券，无论是全球形式还是非全球形式，以及任何付款，包括到期付款。在上述情况下并以上述方式进行的任何付款将不会导致任何债务证券或适用契约项下的违约。
汇率代理。如果我们以美元以外的特定货币发行债务证券，我们将指定一家金融机构作为汇率代理，并将在适用的招股说明书补充文件中列出最初发行债务证券时最初指定的机构的名称。我们可能会改变汇率
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在未经您同意且未通知您变更的情况下，在债务证券的原始发行日期之后不时代理。
除非我们在适用的招股说明书补充文件中声明任何决定需要我们的批准，否则汇率代理将全权酌情决定作出的所有决定。在没有明显错误的情况下，这些认定对于所有目的都是决定性的，并对你我双方具有约束力，汇率代理人不承担任何责任。
办公室关闭时付款
如果债务证券在非营业日的一天到期支付任何款项，我们将在该营业日的第二天进行支付。在这种情况下推迟到下一个工作日的付款将根据适用的契约被视为如同在最初的到期日期支付。此类延期不会导致任何债务证券或适用的契约项下的违约，且延期后的金额从原定到期日到第二天即一个工作日不会产生利息。营业日一词有特殊含义，我们在上文“—利息的支付和记录日期”下对其进行了描述。
付款代理
我们可能会指定一家或多家金融机构作为我们的付款代理，在其指定办事处的非全球输入形式的债务证券可能会在到期时退付。我们称这些办公室中的每一个都是付费代理。我们可能会不时增加、更换或终止付费代理。我们也可以选择作为自己的支付代理。最初，我们预计将在其位于纽约市的公司信托办公室任命受托人为付款代理人。我们一定要通知受托人支付代理的变化。
无人认领的付款
无论谁作为支付代理，我们支付给支付代理的所有款项，在该金额到期后的两年结束时仍无人认领，将偿还给我们。在该两年期之后，持有人可能只向我们寻求付款，而不是向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人。
通告
将向全球债务证券持有人发出的通知将仅根据其不时生效的适用政策向保存人发出。将向非全球形式的债务证券持有人发出的通知将通过邮件发送至受托人记录中所显示的持有人各自的地址。未向特定持有人发出任何通知，或向特定持有人发出的通知中的任何缺陷，都不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。
记账式和其他间接所有人应咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何收到通知。
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我们可能提供的采购合同说明
请注意，在题为“我们可能提供的采购合同的说明”的这一节中，“持有人”是指那些拥有以自己的名义注册、在我们或我们的代理人为此目的维护的账簿上的采购合同的人，而不是那些在以街道名称注册的采购合同或通过一个或多个存托人以记账式形式签发的采购合同中拥有实益权益的人。购买合同中的受益权益所有人应阅读以下标题为“合法所有权和记账式发行”的部分。
本节概述了采购合同的一些规定。这些信息可能在所有方面都不完整，并且完全通过参考采购合同协议对任何特定系列的采购合同进行限定。任何一系列采购合同的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。如果在特定的招股说明书补充文件中如此描述，任何一系列采购合同的具体条款可能与下文对条款的一般描述有所不同。
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们可能会发布购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们在未来一个或多个日期向持有人出售我们的普通股、优先股或存托股、债务证券或认股权证的若干股份。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买，并要求持有人向我们出售特定或不同数量的普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证或其他证券或财产。每份采购合同证券的价格可能在采购合同签发时确定，也可能通过参考采购合同中规定的特定公式确定。根据购买合同，我们可能被要求定期向单位持有人付款，反之亦然。这些付款可能是无抵押的，或根据适用的招股章程补充文件中规定的某些基础预先提供资金。
购买合同可能要求持有人以特定方式为其在合同项下的义务提供担保，并且在特定情况下，当我们向持有人转让任何担保持有人在原始购买合同项下义务的担保物时，我们可能会交付新发行的预付购买合同或预付证券。
购买合同可以单独发行，也可以作为由购买合同和一种或多种其他证券组成的单位的一部分发行，这些证券可能包括我们的普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证或债务债务或政府证券，这些证券可能为持有人根据购买合同购买购买合同证券的义务提供担保。
与我们提供的任何购买合同有关的适用招股说明书补充文件将详细说明购买合同的重要条款，无论是单独发行还是作为部分单位发行，以及任何适用的质押或存管安排。
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我们可能提供的单位描述
请注意，在题为“我们可能提供的单位的说明”这一节中，“持有人”是指那些拥有以自己的名义、在我们或我们的代理人为此目的维护的账簿上注册的单位的人，而不是那些拥有以街道名称注册的单位或通过一个或多个存托人以记账式形式发行的单位的实益权益的人。单位实益权益所有人请阅读以下题为“合法所有权和记账式发行”的部分。
这一节概述了各单位和单位协议的一些规定。这些信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全通过参考关于任何特定系列的单元的单元协议来限定。任何系列单位的具体条款将在适用的招股章程补充文件中说明。如果在特定的招股章程补充文件中如此描述，则任何系列单位的具体条款可能与下文对条款的一般描述有所不同。
根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可能会发行由本招股章程所述的一种或多种其他证券或任何组合的第三方的证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。适用的招股章程补充文件将说明：
•单位和组成单位的证券的名称和条款，包括组成单位的证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；
•对管辖这些单位的任何单位协议条款的描述；
•单位的付款、结算、转账或兑换规定的说明；及
•单位是否会以完全注册或全球形式发行。
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我们可能提供的认股权证说明
请注意，在题为“我们可能提供的认股权证的说明”的这一节中，“持有人”是指在我们或任何适用的受托人或认股权证或权利代理人为此目的维护的账簿上拥有以他们自己的名义登记的认股权证或其他权利的人，而不是拥有以街道名称登记的认股权证或权利或通过一个或多个存托人以记账形式发行的认股权证或权利的实益权益的人。认股权证或认股权证或权利的权利或实益权益的所有人还应阅读题为“合法所有权和记账式发行”的部分。
本节概述了每份认股权证协议的一些条款，根据这些条款可以发行认股权证、认股权证或权利以及任何认股权证或权利证书。这些信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全通过参考任何有关任何特定系列的认股权证或权利的认股权证协议来限定。任何系列认股权证或权利的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。如果在招股章程补充文件中如此描述，该系列认股权证或权利的条款可能与下文对条款的一般描述不同。
一般
我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股、存托股、债务证券或单位，或其任何组合。我们可以独立或与普通股、优先股、存托股、债务证券和/或单位一起发行认股权证，认股权证可以附在这些证券上或与这些证券分开发行。
我们将通过我们可能根据单独协议发行的认股权证证书为每个系列的认股权证提供证据。我们可能会与认股权证代理订立认股权证协议。每个权证代理可能是我们选择的在美国设有主要办事处的银行。我们也可以选择做自己的权证代理。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明任何此类认股权证代理的名称和地址。
我们将在适用的招股章程补充文件中描述任何特定系列认股权证的条款，包括：
•发售价格及发售认股权证总数；
•可购买认股权证或权利的货币；
•如适用，发行认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金额所发行的认股权证的数目；
•如适用，认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；
•行使认股权证可购买的证券（可为普通股、优先股、存托股、债务证券或由其中一种或多种证券组成的单位）；
•认股权证的行使方式，包括任何无现金行使权利，以及（如适用）任何时间可行使的该等认股权证的最低及最高金额；
•发行认股权证所依据的认股权证协议；
•有关认股权证行权时可发行证券的行权价格或发行数量发生变动或调整的任何规定；
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•认股权证行权开始和到期的日期，或认股权证在该期间不能连续行权的，认股权证可行权的具体日期；
•认股权证协议和认股权证的修改方式；
•持有或行使认股权证的联邦所得税后果；
•认股权证行使时可发行证券的条款；
•认股权证或权利是否以全球或非全球形式发行；
•权证或权证行权时可交割的证券可以上市或报价的任何证券交易所或报价系统；和
•认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。
在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有在此类行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括在我们清算、解散或清盘时收取股息的权利，或在我们清算、解散或清盘时付款或行使投票权的权利（如果有）。
在收到所需付款和在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处正确填写并正式签署的权证证书后，我们将发行和交付在此类行使时可购买的证券。如果少于权证证书所代表的全部权证被行使，那么我们将为剩余数量的权证发行新的权证证书。
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法律所有权和簿记发行
在本节中，我们将描述适用于以全球——即记账式——形式发行的注册证券的特殊考虑因素。首先，我们描述了注册证券的合法所有权和间接所有权之间的区别。然后，我们描述适用于全球证券的特殊条款。
谁是注册证券的合法所有人？
每股普通股、优先股、存托股份、债务证券、购买合同、单位和认股权证的记名形式将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券表示。我们将那些在我们或受托人、权证代理人或其他代理人为此目的而维护的账簿上以自己的名义登记证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人将是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的证券的实益权益的人称为这些证券的间接所有者。正如我们将在下文讨论的那样，间接所有人将不是合法持有人，以记账式形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接所有人。
图书分录所有者. 我们将仅以记账式形式发行每种证券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定。这意味着，证券将由以金融机构名义注册的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存托人记账系统的其他金融机构作为存托人持有这些证券。这些参与机构反过来又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。
根据每份契约，只有以其名义登记证券的人将被确认为该证券的持有人。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项，包括交付现金以外的任何财产。存托人将其收到的付款传递给参与者，而参与者又将付款传递给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者是根据他们彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。
因此，投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接所有者，而不是持有人。
街道名称所有者. 未来我们可能会终止一种全球证券或最初以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或街道名义持有其证券。投资者以街道名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名下，投资者将仅通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。
对于以街道名义持有的证券，我们将只承认证券登记在其名下的中介银行、经纪人和其他金融机构为这些证券的持有人，我们将向他们支付这些证券的所有款项，包括交付现金以外的任何财产。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接所有者，而不是持有人。
合法持有人. 我们的义务，以及受托人在任何契约下的义务以及任何认股权证代理人和单位代理人以及我们、受托人或任何这些代理人雇用的任何其他第三方的义务（如有），仅适用于证券持有人。我们对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者没有义务。这将是情况是否
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投资者选择成为证券的间接所有者或别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券。
例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其传递给间接所有人但没有这样做，我们也没有对该付款或通知承担进一步的责任。同样，如果我们希望出于任何目的获得持有人的批准——例如，修订一系列债务证券或认股权证的契约或一系列认股权证的认股权证协议或免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务——我们将只寻求相关证券的持有人的批准，而不是间接所有人的批准。持有人是否以及如何与间接所有人联系，取决于持有人。
当我们在本招股说明书中提及“你们”时，我们指的是那些投资于本招股说明书所提供的证券的人，无论他们是这些证券的持有人还是仅是这些证券的间接所有人。当我们在本招股说明书中提及“您的证券”时，我们指的是您将直接或间接持有权益的证券。
间接拥有人的特别注意事项. 如果您通过银行、券商或其他金融机构持有证券，无论是记账式还是街道式，您都应该向自己的机构查询，了解：
•它如何处理证券支付和通知；
•是否征收费用或收费；
•您是否以及如何指示其行使根据权证合同购买或出售权证财产或将证券交换或转换为其他财产的任何权利；
•如果有要求，它将如何处理征求持有人同意的请求；
•您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有人，如果将来允许的话；
•如发生违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使证券项下的权利；和
•如果证券是记账式的，存托人的规则和程序将如何影响这些事项。
什么是全球安全？ 我们将仅以记账式形式发行每种证券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定。以记账式形式发行的每份证券将由我们存入并以我们选择的一个或多个金融机构或清算系统或其被提名人的名义注册的全球证券代表。我们为此目的为任何证券选择的金融机构或清算系统被称为该证券的“存托人”。一种证券通常只有一个存托人，但它可能有更多的存托人。
每一系列证券将有以下一种或多种证券作为存托人：
•DTC；
•代表Euroclear持有证券的金融机构；
•代表Clearstream持有证券的金融机构；以及
•适用的招股章程补充文件中指定的任何其他清算系统或金融机构。
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上述保存人也可能是彼此系统的参与者。因此，例如，如果DTC是全球证券的存托人，投资者可以通过Euroclear或Clearstream作为DTC参与者持有该证券的受益权益。贵司证券的存托人或存托人将在招股说明书补充文件中注明；如果没有注明，则存托人为DTC。
全球证券可以代表一种或任何其他数量的个别证券。通常，同一全球证券所代表的所有证券将具有相同的条款。但是，我们可能会发行一种全球证券，它代表多种同类证券，例如债务证券，它们有不同的条款，在不同的时间发行。我们把这种全球安全称为全球安全大师。适用的招股说明书补充文件将不会表明您的证券是否由Master Global Securities代理。
全球证券不得转让给存托人或其代名人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在下文“——持有人获得非全球证券的选择权；全球证券将被终止的特殊情况”下描述了这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将是全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的间接权益。间接利益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或另一机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的持有人，而只是该全球证券权益的间接所有人。
如果特定证券的适用招股说明书补充文件显示该证券将仅以全球形式发行，则该证券将在任何时候均由一种全球证券代表，除非且直至该全球证券被终止。我们在下文“——持有人获得非全球证券的选择权；全球证券将被终止的特殊情况”下描述了可能发生这种情况的情形。如发生终止，我们可通过其他记账式清算系统发行该证券或决定不再通过任何记账式清算系统持有该证券。
环球证券特别注意事项
作为间接所有人，投资者与全球证券有关的权利将受存托人的账户规则以及投资者的金融机构或其持有权益的其他中介（例如，Euroclear或Clearstream，如果DTC是存托人）的账户规则以及与证券转让有关的一般法律的管辖。我们不承认这类投资者或任何中介机构为证券持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。
如果证券仅以全球证券形式发行，投资者应注意以下事项：
•投资者不能导致证券登记在其本人名下，也不能为其在证券中的权益获取非全球凭证，但我们在下文描述的特殊情况除外；
•投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求有关证券的付款和保护他或她与证券相关的合法权利，正如我们在上文“——谁是已登记证券的合法所有人？”中所描述的那样；
•投资者可能无法将证券权益以非记账式形式出售给一些保险公司和其他法律规定必须拥有其证券的机构；
•在代表证券的凭证必须交付出借人或质押的其他受益人以使质押有效的情形下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；
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•存托人的政策将管辖与投资者在全球证券中的利益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项，这些政策可能会不时发生变化。对于全球证券中保存人的政策、行动或所有权权益记录的任何方面，我们、任何受托人以及任何权证代理人和单位代理人将不承担任何责任。我们、任何受托人和任何权证代理人、单位代理人也不以任何方式对存托人进行监督；
•存托人将要求那些在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，你的经纪人或银行也可能要求你这样做；和
•参与存托人记账制度、投资者通过其直接或间接持有全球证券权益的金融机构，也可能有自己的政策影响支付、交付、转账、交换、通知和其他与证券有关的事项，这些政策可能会不时发生变化。例如，如果您通过Euroclear或Clearstream持有全球证券的权益，当DTC是存托人时，Euroclear或Clearstream（如适用）将要求通过它们购买和出售该证券权益的人使用立即可用的资金并遵守其他政策和程序，包括就将在特定日期进行的交易发出指示的截止日期。对于一个投资者来说，所有权链条上可能有不止一个金融中介。我们不对任何这些中介的政策或行动或所有权权益记录进行监控，也不对其负责。
持有人获得非全球证券的选择权；全球证券将被终止的特殊情况
如果我们以记账式形式发行任何系列证券，但我们选择给予该系列的受益所有人获得非全球证券的权利，任何有权获得非全球证券的受益所有人可以通过遵循存托人、该系列的任何转让代理人或注册商以及该所有人的银行、经纪人或其他金融机构的适用程序这样做，该所有人通过这些程序持有其在证券中的受益权益。例如，在代表优先股或存托股份的全球证券的情况下，受益所有人将有权通过向转让代理人或我们指定的其他代理人提出书面请求来获得代表其利益的非全球证券。如果您有权要求非全球证书并希望这样做，您将需要留出足够的准备时间，以使我们或我们的代理能够准备所要求的证书。
此外，在下述几种特殊情况下，全球证券将被终止，其权益将被交换为代表其所代表证券的非全球形式的证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将取决于投资者。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪商，了解如何让他们在全球证券中的权益在终止时转移到他们自己的名下，这样他们就会成为持有人。我们在上文“——谁是已登记证券的合法所有人？”下描述了持有人和街名投资者的权利
全球证券终止的特殊情形如下：
•如果存托人通知我们，它不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球证券的存托人，并且我们在60天内没有指定其他机构担任存托人；
•如果我们通知受托人、权证代理人或单位代理人（如适用），我们希望终止该全球证券；或者
•在代表根据契约发行的债务证券或认股权证的全球证券的情况下，如果这些债务证券发生了违约事件并且尚未得到纠正或豁免。
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如果全球证券被终止，只有存托人，而不是我们，任何债务证券的受托人或任何认股权证的权证代理人或任何单位的单位代理人，负责决定全球证券所代表的证券将以其名义登记的机构的名称，因此，谁将是这些证券的持有人。
与Euroclear和Clearstream相关的考虑因素
Euroclear和Clearstream是欧洲的证券清算系统。这两个系统都通过电子记账式支付证券交割的方式清算和结算其参与者之间的证券交易。
Euroclear和Clearstream可能是一种全球证券的保存人。此外，如果DTC是一种全球证券的存托人，Euroclear和Clearstream可能会作为DTC的参与者持有该全球证券的权益。
只要任何全球证券由Euroclear或Clearstream持有，作为存托人，您可能只能通过直接或间接参与Euroclear或Clearstream的组织持有该全球证券的权益。如果Euroclear或Clearstream是全球证券的存托人，而在美国没有存托人，您将无法通过美国的任何证券清算系统持有该全球证券的权益。
通过Euroclear或Clearstream进行的与证券有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统随时可能改变其规则和程序。我们无法控制那些系统或其参与者，我们也不对他们的活动负责。Euroclear或Clearstream的参与者之间的交易，一方面与DTC的参与者之间的交易，另一方面，当DTC作为存托人时，也将受DTC的规则和程序的约束。
Euroclear和Clearstream交易的特殊时间考虑
投资者将能够通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些清算系统持有的任何证券的交易，只有在这些系统开放营业的日子才能进行和接收。这些清算系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国开放营业的日子开放营业。
此外，由于时区差异，通过这些清算系统持有证券权益并希望在特定日期转让其权益，或收取或进行付款或交付或行使与其权益相关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易将在卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日（如适用）才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过DTC和Euroclear或Clearstream同时持有其权益的投资者可能需要做出特殊安排，为其在美国和欧洲清算系统之间的任何权益购买或出售提供资金，而这些交易的结算时间可能会晚于一个清算系统内的交易。
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分配计划
我们可能会按以下方式不时提供和出售证券：
•通过代理商；
•致或通过交易商或承销商；
•直接给其他购买者；或者
•通过任何这些销售方法的组合。
此外，该证券可作为股息或分派或在向现有证券持有人的认购权发售中发行。在某些情况下，我们还可能通过上述一种或多种方法回购证券并重新向公众发售。
我们通过上述任何一种方法分销的证券可以在一项或多项交易中向公众出售，其中一种是：
•按一个或多个固定价格，可予更改；
•按销售时的市场价格；
•与现行市场价格相关的价格；
•按拍卖程序确定的价格；或
•按议定价格。
我们可能会不时向公众直接征求购买证券的要约。我们也可能不时指定代理人代表我们向公众征集购买证券的要约。如果需要，与任何特定证券发行有关的招股说明书补充文件将列出指定征集要约的任何代理，并将在该发行中包含有关我们可能向代理支付的任何佣金的信息。经修订的1933年《证券法》（“证券法”）定义的“承销商”一词，代理人可被视为“承销商”。
我们可能会不时作为委托人向一家或多家交易商出售证券。交易商可能被视为《证券法》中定义的“承销商”，然后可以将这些证券转售给公众。
我们可能会不时向一家或多家承销商出售证券，后者将购买证券作为本金，以在坚定承诺或尽最大努力的基础上转售给公众。如果我们向承销商出售证券，我们将在出售时与他们签署承销协议，并将在适用的招股说明书补充文件中点名。就这些销售而言，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，还可能从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将证券转售给或通过交易商，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。适用的招股说明书补充文件将包括与证券发行有关的关于我们向承销商支付的任何承销补偿以及承销商允许参与交易商的任何折扣、优惠或佣金的任何必要信息。
如果我们在向现有证券持有人的认购权发行中提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，担任备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。此外，在到期前
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认购权的日期，备用承销商可以按其不时设定的价格在发行时的基础上发售证券，包括其通过购买和行使认购权可能获得的证券。期满后，备用承销商可按其确定的价格向社会公众发售证券，无论是根据备用承销协议、在行使认购权时或通过在市场上购买而获得的证券。因此，备用承销商可能会实现利润或亏损，而与我们可能支付给他们的承销折扣或佣金无关。如果我们没有订立备用包销安排，我们可能会保留一名交易商-经理为我们管理认购权发行。我们保留的任何交易商经理都可以通过购买和行使认购权的方式获得证券，并以其确定的价格将证券转售给公众。因此，经销商-经理人可能会实现利润或亏损，而与我们支付的任何经销商-经理人费用无关。
我们可能会授权承销商、交易商和代理人根据规定在未来日期付款和交付的合同向第三方征求购买证券的要约。我们可能与之订立此类合约的第三方可能包括银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。适用的招股说明书补充文件将描述这些合同的重要条款，包括对购买者义务的任何条件，并将包括有关我们可能为征集这些合同而支付的任何佣金的任何必要信息。
我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中予以识别。
承销商、交易商、代理人和其他人可能有权根据他们可能与我们签订的协议，获得我们对民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。
承销商可以根据M条例第104条参与稳定价格和银团回补交易。规则104允许稳定价格出价购买所提供的证券，只要稳定价格出价不超过规定的最大值。承销商可能会超额配售与此次发行相关的发售证券，从而在其账户中建立空头头寸。银团回补交易涉及承销商在分配完成后在公开市场购买所提供的证券，以回补银团空头头寸。稳定和银团覆盖交易可能会导致所提供证券的价格高于没有这些交易的情况下的价格。这些交易如已开始，可随时终止。
承销商、交易商和代理商及其联系人可能是Columbia及其子公司的客户或贷款人，并可能在日常业务过程中与其进行交易并为其提供服务。
根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股章程补充文件可规定，贵公司证券的原始发行日期可能多于或少于贵公司证券交易日期后的两个预定营业日。
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某些ERISA考虑因素
（i）受1974年《雇员退休收入保障法》（经修订）（“ERISA”）约束的（i）养老金、利润分享或其他雇员福利计划的受托人，或（ii）由于此类计划对实体的投资（统称“计划”），其基础资产包括“计划资产”的实体，在授权对证券进行投资之前，应根据计划的特定情况考虑ERISA的受托标准。除其他因素外，受托人应考虑投资是否将满足ERISA的审慎性和多样化要求，是否与管理该计划的文件和文书一致，以及投资是否将涉及ERISA或经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）下的禁止交易。
ERISA第406节和《守则》第4975节禁止计划以及个人退休账户（“IRAs”）、Keogh计划和其他受《守则》第4975节约束的计划（也称为“计划”）与ERISA下的“利益相关方”或《守则》下的“不合格人员”就该计划进行涉及“计划资产”的某些交易。违反这些禁止交易规则可能会导致这些人根据ERISA或《守则》承担消费税或其他责任，除非根据适用的法定、监管或行政豁免可获得豁免救济。属于政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节）和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）的雇员福利计划（“非ERISA安排”）不受ERISA第406节或守则第4975节的要求的约束，但可能受适用的联邦、州、地方、非美国或其他法律（“ERISA类似法律”）的类似规定的约束。
Columbia或其任何关联公司成为或成为利益方或不合格人士的计划收购和持有证券可能会导致ERISA或《守则》第4975节规定的禁止交易，除非证券是根据适用的豁免收购和持有的。美国劳工部发布了各种禁止交易类别豁免，即“PTCE”，如果因购买或持有证券而可能产生的直接或间接禁止交易需要，可能会提供豁免救济。这些豁免包括PTCE 84-14（针对由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易）、PTCE 90-1（针对涉及保险公司集合独立账户的某些交易）、PTCE 91-38（针对涉及银行集合投资基金的某些交易）、PTCE 95-60（针对涉及某些保险公司一般账户的交易）以及PTCE 96-23（针对由内部资产管理人管理的交易）。无法保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。
除非与Columbia的特定证券发行有关另有规定，任何购买者，证券或其中任何权益的持有人或后续受让人将被视为通过其购买和持有的证券或其中的任何权益表明，它（i）不是计划或非ERISA安排，并且不是代表或使用任何计划或非ERISA安排的资产购买证券，或（ii）购买和持有证券将不构成ERISA或《守则》下的非豁免禁止交易或任何适用的ERISA类似法律下的类似违规行为。
由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，考虑代表或利用任何计划或非ERISA安排的资产投资于证券的受托人或其他人必须就上述任何PTCE下的豁免救济的可用性、服务提供商豁免或根据ERISA类似法律（如适用）购买或持有的任何潜在后果与其律师进行协商。证券的购买者对确保其购买和持有证券不违反ERISA或《守则》或ERISA类似法律的任何类似规定负有专属责任。向计划或非ERISA安排出售任何证券在任何方面都不是购买证券的建议或哥伦比亚或其任何关联公司或代表的陈述，即此类投资符合与任何此类计划或非ERISA安排一般或任何特定计划或非ERISA安排的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资适用于此类计划或非ERISA安排一般或任何特定计划或非ERISA安排。
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强烈敦促任何考虑对正在或正在代表计划或非ERISA安排的证券进行投资的潜在投资者就ERISA、守则和任何其他ERISA类似法律下的此类投资的后果及其作出上述陈述的能力咨询其自己的法律和税务顾问。
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证券的有效性
除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则在行使、转换或交换其他证券时可发行的普通股、优先股以及普通股或优先股的有效性将由Columbia执行副总裁兼总法律顾问Kumi Y. Baruffi女士为我们传递，而在转换其他证券时可发行的债务证券、存托股份、认股权证协议、购买合同、单位和任何债务证券或存托股份的有效性将由Sullivan & Cromwell LLP，Los Angeles，California为我们传递。某些法律事务将由适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问为任何代理、交易商或承销商传递。截至2024年12月20日，巴鲁菲女士拥有哥伦比亚公司不到1%的流通股。Sullivan & Cromwell LLP不定期为哥伦比亚提供法律服务。
专家
本招股章程以参考方式从Columbia的10-K表格年度报告中纳入的合并财务报表，以及Columbia对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述，该报告以引用方式并入本文。此种合并财务报表是依据该公司根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告而纳入的。
42
Columbia Banking System, Inc.
普通股
优先股
存管股份
债务证券
债务证券
购买合同
单位
认股权证
前景
2024年12月20日
43
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目14。发行、发行的其他费用。
与证券登记有关的费用将由登记人承担。除承销折扣和佣金以及美国证券交易委员会（“SEC”）注册费外，这些费用估计如下：
| SEC注册费 |
$ +
|
||||
| 法律费用和开支 |
$*
|
||||
| 会计费及开支 |
$*
|
||||
| 印刷费及开支 |
$*
|
||||
| 评级机构费用 |
$*
|
||||
| 受托人及过户代理人的费用及开支 |
$*
|
||||
| 杂项 |
$*
|
||||
|
合计
|
$
|
||||
+根据细则456（b）和457（r）推迟。
*目前尚不知道估计的费用。
项目15。董事及高级人员的赔偿
WBCA第23B.08.320条规定，WBCA第23B.08.310条规定的董事对公司的个人责任可以通过公司的公司章程消除，但（i）涉及董事故意不当行为或董事明知违法的作为或不作为，（ii）违反WBCA第23B.08.310条的行为，或（iii）董事将个人从中获得金钱、财产或服务方面的利益而董事在法律上无权获得的任何交易除外。
WBCA第23B.08.500至23B.08.603条包含进一步与华盛顿公司董事和高级职员的赔偿有关的具体规定。一般而言，章程规定（i）公司必须赔偿因其作为一方当事人的法律程序的辩护完全成功的董事或高级人员，但受公司章程的限制除外；（ii）公司可赔偿董事或高级人员，如果他未能完全成功地进行此种辩护，如果根据章程的规定确定该董事符合某种行为标准，但当董事对公司负有法律责任时，公司不得赔偿他。章程还允许作为诉讼当事人的公司董事或高级管理人员向法院申请赔偿或预支费用，除非公司章程另有规定，法院可在章程规定的某些情况下下令赔偿或预支费用。规约进一步规定，公司可在其公司章程或章程中或通过决议提供除规约规定的赔偿外的赔偿，但任何此类赔偿应符合WBCA第23B.08.320节的规定。
除其他事项外，公司章程规定了对董事（包括子公司董事）的赔偿，并授权董事会支付前任董事的现任董事因个人在其受雇范围内为哥伦比亚行事时所招致的任何个人法律责任而招致的合理费用，或为满足判决或罚款，而该行为并非最终被认定为“令人震惊的”行为的结果。“不正当”行为被定义为故意不当行为、明知违法行为或参与任何交易，个人将从中获得金钱、财产或服务方面的利益，而该人在法律上无权获得。公司章程还包括一项条款，该条款将哥伦比亚公司董事的责任从对哥伦比亚公司或其股东的任何个人责任限制为未被发现的恶劣行为。
-II-1-
Columbia已与某些现任董事签订了赔偿协议。这些协议要求Columbia在公司章程、联邦和华盛顿州法律未禁止的最大范围内，对这些个人进行任何和所有合理费用（包括但不限于律师费和开支以及确立赔偿权的任何费用）、证人费、判决、罚款、ERISA消费税，以及这些个人在与任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查（包括由Columbia或银行采取或有权采取的行动），而这些个人是、曾经是或在任何时候成为当事方，或由于该个人是或曾经是Columbia的董事或官员-董事这一事实而被威胁成为当事方，或以其他方式参与。就根据某些联邦证券法（包括《证券法》）、ERISA和联邦银行法违规行为产生的责任的赔偿而言，董事或执行官可能被允许，哥伦比亚已被告知，SEC认为此类赔偿违反公共政策，因此无法执行。
-II-2-
项目16。展品
| 附件编号 | 展品说明 | ||||
| 1.1* | 包销协议的格式 | ||||
| 3.1 |
重述公司章程(1)
|
||||
| 3.2 |
经修订及重述的附例(2)
|
||||
| 4.1 |
普通股证书的格式(3)
|
||||
| 4.2* | 有关优先股的修订章程的格式 | ||||
| 4.3* | 优先股证书的形式 | ||||
| 4.4* | 存管协议及存管凭证的形式 | ||||
| 4.5 | |||||
| 4.6 |
附属契约的形式(5)
|
||||
| 4.7 | |||||
| 4.8 | |||||
| 4.9* | 采购合同协议的形式 | ||||
| 4.10* | 单位协议及单位证明表格 | ||||
| 4.11* | 认股权证协议及认股权证的格式 | ||||
| 5.1 | |||||
| 5.2 | |||||
| 23.1 | |||||
| 23.2 | |||||
| 23.3 | |||||
| 24 | |||||
| 25.1* | 经修订的1939年《信托契约法》项下受托人T-1表格上的资格声明，根据高级契约 | ||||
| 25.2* | 根据经修订的1939年《信托契约法》，在次级契约下的受托人表格T-1上的资格声明 | ||||
| 107 | |||||
*由（如有必要）在本登记声明生效后通过对本登记声明的修订或通过引用并入与根据本协议注册的证券发售有关的方式提交。
（1）藉参考公司截至2023年3月31日止季度的10-Q表格季度报告的附件 3.1而纳入。
（2）藉参考公司截至2024年9月30日止季度的表格10-Q的现行报告的附件 3.2而纳入。
（3）藉参考公司于2008年12月19日在表格S-3上提交的注册声明的附件 4.3而成立为法团。
（4）藉藉参考公司于2021年12月29日在表格S-3上提交的注册声明的附件 4.5而成立为法团。
（5）藉藉参考公司于2021年12月29日在表格S-3上提交的注册声明的附件 4.6而成立为法团。
（6）藉藉参考公司于2021年12月29日在表格S-3上提交的注册声明的附件 4.7而成立为法团。
（7）藉藉参考公司于2021年12月29日在表格S-3上提交的注册声明的附件 4.8而成立为法团。
-III-3-
项目17。事业
以下签名的注册人在此承诺：
1.在提出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修订：
（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和
（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
但前提是
A.如果登记声明采用S-8表格，则上述第（i）、（ii）和（iii）款不适用，而这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明；和
B.如果登记声明在表格S-1、表格S-3、表格SF-3或表格F-3上，并且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入登记声明中，或者，就表格S-3上的登记声明而言，上述第（i）、（ii）和（iii）款不适用，表格SF-3或表格F-3，包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分；和
C.但进一步规定，如果登记声明是针对SF-1表格或SF-3表格上的资产支持证券的发行，并且根据AB条例第1100（c）项提供了生效后修订所要求包含的信息，则（i）和（ii）款不适用。
2.为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
3.以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
4.即，为了根据《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：
（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和
（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
5.即，为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：
以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；
（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及
（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。
6.为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
-II-5-
7.就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
8.根据SEC根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。
-II-6-
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2024年12月20日在华盛顿州塔科马市签署，因此获得正式授权。
Columbia Banking System, Inc.
签名：/s/Clint E. Stein
Clint E. Stein，
总裁兼首席执行官
个人签名出现在下方的每个人特此授权并任命克林特。E. Stein、Ronald L. Farnsworth和Kumi Y. Baruffi，以及他们每一个人，在没有对方的情况下，以完全替代权力和完全行事的权力，作为他们的真实和合法的事实上的代理人和代理人，以他们的名义、地点和代替并以每个人的名义和代表每个人、个别地和以下文所述的每一种身份执行，并提交任何和所有修改，包括对本登记声明的任何和所有修改，根据经修订的1933年《证券法》第462条规则可能提交的同一发行的所有生效后修订和任何后续登记声明，并将其连同证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
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签名
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标题
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日期
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| /s/Clint E. Stein | 总裁、首席执行官兼董事 | 2024年12月20日 | ||||||
| Clint E. Stein | （首席执行官） |
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| /s/Ronald L. Farnsworth |
执行副总裁兼首席财务官
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2024年12月20日 | ||||||
| Ronald L. Farnsworth |
（首席财务官）
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| /s/Lisa M. White |
执行副总裁兼公司财务总监
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2024年12月20日 | ||||||
| 莉萨·M·怀特 | （首席会计干事） |
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| /s/Cort L. O'Haver |
执行主席
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2024年12月20日 | ||||||
| Cort L. O'Haver |
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| /s/Craig D. Eerkes |
牵头独立董事
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2024年12月20日 | ||||||
| Craig D. Eerkes |
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| /s/Mark A. Finkelstein |
董事
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2024年12月20日 | ||||||
| Mark A. Finkelstein |
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| /s/Eric S. Forrest | 董事 | 2024年12月20日 | ||||||
| Eric S. Forrest |
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| /s/Peggy Y. Fowler | 董事 | 2024年12月20日 | ||||||
| Peggy Y. Fowler |
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| /s/Randal L. Lund | 董事 | 2024年12月20日 | ||||||
| Randal L. Lund |
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| /s/Luis F. Machuca | 董事 | 2024年12月20日 | ||||||
| Luis F. Machuca |
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| /s/S. Mae Fujita Numata | 董事 | 2024年12月20日 | ||||||
| S. Mae Fujita Numata |
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| /s/Maria M. Pope | 董事 | 2024年12月20日 | ||||||
| Maria M. Pope |
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| /s/John F. Schultz | 董事 | 2024年12月20日 | ||||||
| John F. Schultz |
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| /s/Elizabeth W. Seaton | 董事 | 2024年12月20日 | ||||||
| Elizabeth W. Seaton |
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| Hilliard C. Terry | 董事 | 2024年12月20日 | ||||||
| Hilliard C. Terry |
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| /s/Anddria Varnado | 董事 | 2024年12月20日 | ||||||
| Anddria Varnado | ||||||||