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S-8 1 仙人掌2025s-8.htm S-8 文件


于2025年6月16日向美国证券交易委员会提交。
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格S-8
注册声明
下
1933年《证券法》
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Cactus, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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特拉华州 35-2586106
（国家或其他司法
公司或组织）		 （I.R.S.雇主
识别号）
920 Memorial City Way，Suite 300
德克萨斯州休斯顿77024
（主要行政办公室地址，包括邮编）
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Cactus, Inc.长期激励计划
（截至2025年5月13日经修订及重报）
（方案全称）

Scott Bender
首席执行官
920 Memorial City Way，Suite 300
德克萨斯州休斯顿77024
(713) 626-8800
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
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副本至：
Adorys Velazquez
昆汀·维斯特
贝克博茨有限责任公司
30洛克菲勒广场44楼
纽约，NY 10112
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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司x
加速披露公司o
非加速披露公司o
较小的报告公司o
新兴成长型公司o

如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。o


第一部分

第10（a）节招股说明书所需资料

注册人将根据《证券法》规定的证券交易委员会（“委员会”）颁布的规则428（b）（1）中的规定，向包含表格S-8第I部分要求的信息的计划文件中的所有参与者发送或提供。根据《证券法》第428（a）（2）条，注册人尚未向委员会提交此类文件，但此类文件（连同根据本协议第二部分第3项以引用方式并入本表格S-8注册声明（本“注册声明”）的文件）应构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。注册人应根据《证券法》第428（a）（2）条的规定保存此类文件的档案。根据要求，登记官应向监察委员会或其工作人员提供该档案所载所有文件的一份或多份副本。
第二部分

注册声明中要求的信息

项目3。 以引用方式纳入文件。

除根据证券法律法规被视为已提供且未提交的信息外，注册人特此通过引用将注册人已向委员会提交的以下文件纳入本注册声明：
(a)
注册人的表格10-K的年度报告截至2024年12月31日的财政年度，于2025年2月27日向委员会提交的文件及注册人的部分附表14a的最终代表声明为其2025年年度股东大会，于2025年4月1日向委员会提交，并以引用方式并入注册人的10-K表格年度报告；
(b)
TheA类普通股的说明于2025年2月27日向委员会提交的截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格的注册人年度报告的附件 4.1中包含；
（c）
（d）
注册人有关表格8-K的现行报告于2025年5月15日and2025年6月2日（被视为提供而未归档的文件或文件的部分除外）。
除信息被视为已根据证券法和法规提供且未提交的情况外，注册人根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，在本注册声明日期之后，在提交表明所有所提供的证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券的生效后修订之前，也应被视为通过引用并入本文，并自提交此类文件之日起成为本文的一部分。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而被修改或取代，只要包含在本文或随后提交的任何其他文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。
项目4。证券的说明。
不适用。



项目5。指定专家和顾问的利益。
不适用。
项目6。董事及高级人员的赔偿。
注册人是根据特拉华州法律注册成立的。《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第145条规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），原因是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任董事、高级职员，另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人（“获弥偿人”），就该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款及在和解中支付的款项，如果该人本着善意行事，且其行事方式被该人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。类似的标准适用于派生诉讼（即，由法团提出或有权提出的诉讼），但赔偿仅延伸至与该诉讼的抗辩或和解有关的开支，包括律师费，且法规要求法院批准后，才能在寻求赔偿的人已被认定对法团负有责任的情况下作出任何赔偿。
注册人经修订和重述的公司注册证书包含限制注册人的董事和高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对金钱损失承担的责任的条款，但根据DGCL不允许此类免除责任或限制的情况除外。因此，注册人的董事将不会因违反作为董事的受托责任而对注册人或其股东的金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：
· 因任何违反董事对注册人或其股东的忠实义务；
· 对不善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；
· 根据DGCL关于非法股息和股票购买的第174条；或者
· 董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易。
对本条文的任何修订或废除，均不会消除或减少本条文对该修订或废除前发生或产生的任何作为、不作为或申索的效力。如果DGCL被修订以规定对公司董事或高级职员的个人责任的进一步限制，那么注册人的董事和高级职员的个人责任将被进一步限制在DGCL允许的最大范围内。
此外，注册人已与其现任董事和高级管理人员订立赔偿协议，其中包含在某些方面比DGCL中包含的特定赔偿条款更广泛的条款。赔偿协议规定，除其他事项外，注册人须就其董事的身份或服务作为董事可能产生的某些责任向其作出赔偿，并垫付其因针对其的任何法律程序而产生的可获赔偿的开支。注册人还打算与其未来的董事和高级管理人员签订赔偿协议。
DGCL第145条授权公司代表任何获弥偿人购买和维持保险，以抵御以任何获弥偿身份针对该人主张和招致的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任，无论该公司是否有权根据DGCL第145条对该人进行赔偿。 注册人维持的责任保险单


赔偿其董事和高级管理人员的各种责任，包括根据《证券法》和《交易法》产生的某些责任，这些责任可能由他们本人承担。
就注册人A类普通股的首次公开发行而订立的承销协议规定，承销商对注册人的董事和高级管理人员根据《证券法》或与此种发行有关的其他方面产生的某些责任进行赔偿。
项目7。要求豁免登记。
不适用。
























项目8。 展品。
附件
数		 说明
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
4.7
4.8
4.9
4.10
4.11
4.12
4.13
5.1*
23.1*
23.2*
24.1*
107* 备案费率表
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*随函提交。





项目9。 承诺。
（a）以下签署的注册人在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明（或其最近的生效后修订）生效日期后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载资料的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过“申报费计算表”或“注册费计算表”中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如适用，在有效的注册声明中；及
（iii）包括有关先前未在注册声明中披露的分配计划的任何重要资料，或在注册声明中对该等资料的任何重大更改；
然而，前提是，（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交给委员会的定期报告中，这些报告通过引用并入本注册声明。
（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。


签名
根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2025年6月16日在德克萨斯州休斯顿市签署，因此获得正式授权。
Cactus, Inc.
签名：
/s/Scott Bender
姓名： Scott Bender
职位： 首席执行官、董事会主席兼董事






















律师权
以这些礼物所知的所有人，其签名出现在下方的每个人都授权并任命Scott Bender和Joel Bender，而他们每个人，其中任何一个都可以不经另一方联合行事，作为该人的真实合法的事实上的代理人和具有完全替代和重新替代权力的代理人，为该人并以该人的名义、地点和代替，以任何和所有身份根据《证券法》第462（b）条签署对本登记声明和任何额外登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其归档，连同其所有证物和与此有关的其他文件，与委员会一起，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以做和执行每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地和按照该人可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师或代理人，或他们的替代者或替代者，可能合法地做或促使做的所有事情。
根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人士以2025年6月16日所示的身份签署。
签名 标题
/s/Scott Bender
首席执行官、董事会主席兼董事
Scott Bender （首席执行官）
/s/Jay A. Nutt
执行副总裁、首席财务官兼财务主管
Jay A. Nutt
（首席财务会计干事）
/s/Joel Bender
总裁兼董事
Joel Bender
/s/Melissa Law
董事
Melissa Law
/s/Michael McGovern
董事
Michael McGovern
/s/John（Andy）O’Donnell
董事
约翰（安迪）奥唐奈
/s/Gary Rosenthal
董事
Gary Rosenthal
/s/Bruce Rothstein
董事
Bruce Rothstein
/s/Alan Semple
董事
Alan Semple
/s/蒂姆·汤巴
董事
蒂姆·汤巴