附件 99.2

本展览的某些机密部分已被省略，取而代之的是“[省略***]”.这类已查明的信息已被排除在本展览之外，因为它（i）不是实质性的，（ii）包含注册人习惯上和实际上都将其视为私人和机密的信息类型。

日期8^第2025年4月

BORQS技术公司

（作为供应商）

和

萨斯肯设计解决方案PTE有限公司。

（作为买方）

股份购买协议

内容

-i-

这份协议是在8日^第2025年4月日（“执行日期”）

之间：

（卖方和买方以下分别称为“当事人”，统称“当事人”）。

Whereas：

议定如下：

在文意允许的本协议中，下列词语具有以下含义：

「实际现金」指目标集团公司于完成日期的全部现金的实际总和；

「实际债务」指目标集团公司于完成日期的全部债务的实际总和；

“实际净现金金额”是指在完成日，等于实际现金总额减去实际债务总额的金额（可能是正数或负数）；

「实际营运资金金额」指于完成日期的实际营运资金；

“关联关系”是指，（a）就任何为自然人的人、其任何直系亲属或由该自然人直接或间接控制的任何其他人而言，以及（b）就任何非自然人的人而言，任何直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的人，但前提是就本协议而言，任何目标集团公司均不得被视为买方的关联关系（就本定义而言，“控制”一词（包括“控制”一词，“受控”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致一个人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式）；

“反洗钱法律”是指相关司法管辖区的任何适用的反洗钱和反恐怖主义融资法规，包括但不限于香港、中国、印度、英属维尔京群岛和开曼群岛、其下的规则和条例以及由这些司法管辖区的任何政府或监管机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南；

“适用公认会计原则”指美国、中国香港、开曼群岛或印度（如适用）的公认会计原则、准则和惯例；

“适用法律”是指，就任何人而言，任何法规、法律、规则、条例、准则、条例、政策、指令、法令、判决、通知、条约或任何当局的命令，或其他政府限制或任何类似形式的决定，或由任何解释、政策或行政当局作出的决定，或由任何解释、政策或行政当局作出的，具有上述任何一项的法律效力，适用于该人并对其具有约束力；

“审计账目争议通知书”具有第7.4.3条赋予的含义；

「当局」指任何政府、法院、政府、监管或官方当局、部门、机构或团体、有关司法管辖区的证券交易所，包括但不限于香港、中国、印度、英属维尔京群岛、开曼群岛及美国，而「当局」指其中任何一方；

「 BHK 」指BORQS Hong Kong Limited，一家于香港注册成立的有限公司，其注册办事处位于香港九龙观塘成业街7号传奇大厦21楼B室；

“BHK持有的BIN股份”指由BHK合法实益拥有的面值为10印度卢比（印度卢比10）的BIN的1股权益股份（占BIN全部已发行缴足股本的0.01%）；

“Bholding”指BORQS International Holding Corp，一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，其注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands；

“Bholding Sale Share”具有Recital（F）中赋予的含义，其详情载于附表1第A部分；

“六大会计师事务所”指毕马威、普华永道、安永、德勤华永、致同会计师事务所和BDO或与其中任何一家有关联的特许会计师事务所；

「 BIN 」指BORQS Technologies India Private Limited（前称BORQS Software Solutions Private Limited（BSSPL）），一家根据印度法律成立的私人有限公司，其注册办事处位于Prestige AI-Kareem，No. 3，Edward Road Civil Station Corporation Division No.，72，Bangalore，Karnataka，India，其详情载于附表1的C部分；

“BIN股份”指BHolding合法实益拥有的面值为10卢比（印度卢比10）的累计9,999股权益股份（占BIN全部已发行及缴足股本的99.99%）；以及BHK持有的BIN股份；

「具约束力意向书」指卖方、BHolding、BHK及萨斯肯于2024年11月9日订立的具约束力意向书；

「 BTHK 」指BORQS Technologies（HK）Limited，一间根据香港法律注册成立的有限责任公司，注册地址为香港九龙观塘成业街7号传奇大厦21楼B室，详情载于附表1 B部；

“第7号公报”是指《关于非居民企业间接转移财产所得征收企业所得税若干问题的第7号公报》（SAT Bulletin [ 2015 ] 7号）（关于非居民企业间接转移财产企业所得税若干问题的公告（国家税务总局公告2015年第7号）），由中国国家税务总局于2015年2月3日发布，并可能不时修订或补充，包括任何类似或替代法律、通知、国家税务总局《关于非居民企业预提所得税若干事项的通告》（国税总局通告〔 2017 〕 37号）（国家税务总局关于非居民企业所得税税源扣缴有关问题的公告（国家税务总局公告2017年第37号））等通告或公告）及相关的任何解释和程序规则；

「业务」指目标集团公司及其他相关公司开展的业务，其详情载于附表3；

「营业日」指香港及印度的持牌银行开放一般银行业务的日子，但香港或印度的星期六、星期日或公众假期除外；

「业务知识产权」指任何目标集团公司拥有或许可与该业务有关或使用、须就该业务使用或持有以供使用的所有知识产权；

「业务IT 」指任何目标集团公司在信息技术方面拥有或许可的与业务相关或与业务相关使用的所有权利和权益；

「现金」指目标集团公司于有关时间持有的所有现金（不论是手头现金或贷记于任何银行、金融、贷款或其他类似机构或组织的任何账户）的总和，包括所有应计利息；

「开曼资产」指BHolding持有的资产及业务，其名单及详情载于附表3及附表4第A部分；

「申索」指任何种类或性质的申索、潜在申索、反申索、潜在反申索、抵销权、权利、争议、抗辩、投诉、诉讼、要求、赔偿、契诺、诉讼因由或利益；

“公司法”是指新加坡法律的《1967年公司法》；

“完成”指，在第4.1条所载条件达成（或豁免，如适用）的情况下，根据第6条完成买卖Bholding销售股份；

“竣工决算”具有附表8赋予的含义；

「完成日期」指完成日期，指条件达成（或如适用而获豁免）日期后三（3）个营业日内的日期，或根据第6.4.2条可能厘定的日期，或买方及卖方可能书面同意完成的其他日期；

“条件”是指第4.1条规定的条件，“条件”是指所有这些条件；

“机密信息”具有第11.1条赋予的含义；

“成本”或“损失”是指所有要求、索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、付款、关税或其他关税、罚款、处罚、损失、法律费用、费用（包括税）、支出或任何性质的其他责任或义务；

“数据室”指代号Project Elephant的Intralinks于本协议日期前一个营业日经营的电子数据室，其约定的光盘或USB副本在本协议执行前已由卖方交付给买方；

「债务」指任何目标集团公司在相关时间就任何借款或借款性质的债务所产生的本金及应计利息，包括但不限于银行债务、贷款、透支、担保、信用证（由非目标集团公司的第三方作担保）、任何贷款票据或债券、第三方向目标集团公司提供的任何其他借贷或信贷负债；

“指定账户”是指下列银行账户：

或卖方就收取本协议项下付款的有关到期付款日期前不少于三（3）个营业日以书面通知买方在香港持牌银行维持的其他银行帐户；

“披露函”是指卖方按照买方可接受的条款向买方发出的披露函，其中载列对相关保证的公平、准确和具体披露（如有），但前提是该披露函不应限定任何所有权或容量保证；

“争议”具有条款16.2.1赋予的含义；

「域名」指任何目标集团公司注册、拥有或使用及/或在业务中使用的所有任何级别的互联网域名；

「完成账目草案」指目标集团公司截至完成日期的独立及综合资产负债表及损益表，须按买方订明的格式、根据第3.4条及根据适用的公认会计原则编制；

“经审计账目草案”具有第7.4.2条赋予的含义；

“2024财年审计账目草案”具有第7.4.1条赋予的含义；

“2025财年审计账目草案”具有第7.4.2条赋予的含义；

“报表草案”是指目标集团公司截至完成日期的报表，格式与附表8 C部分规定的格式一致，将根据第3.4条并根据适用的公认会计原则编制；

“2024财年的盈利金额”具有第7.1条赋予的含义；

“FY2025的盈利金额”具有第7.2条赋予的含义；

“赚取金额”具有第7.2条赋予的含义；

“EBITDA”是指，就一个期间而言，之前的净利润之和：

但扣除：

「 ECOM 」指ECOM Instruments GmbH；

“会徽诉讼”具有第9.6.2（a）条赋予的含义；

“员工留用奖金”具有第8条赋予的含义；

“担保权”是指任何债权、押记、抵押、担保、留置权、选择权、股权、出售权、质押或其他第三人权利、保留所有权、优先购买权、优先购买权或任何种类的担保权益或任何具有类似担保任何人的义务效力的任何其他安排或协议；

“托管账户”具有第3.2.2条赋予的含义；

“预计净现金金额”具有条款3.2.2赋予的含义；

“预计营运资金金额”具有第3.2.1条赋予的含义；

“不包括的BHolding附属公司”指统称为（i）BHK及其附属公司（其中包括现有的中国实体和BORQS KK，一家在日本注册成立的公司），及（ii）BORQS Technologies USA，Inc，一家在美国注册成立的公司；

“现有中国实体”指统称，（i）BORQS Beijing Ltd.（PROISI Communication Technology（Beijing）Co.，Ltd.）（“BBJ”），（ii）Beijing Big Cloud Network Technology Co.，Ltd.（Beijing Dayun Century Network Technology Co.，Ltd.），（iii）BORQS Chongqing Ltd.（PROISI Communication Technology（Chongqing）Co.，Ltd.（“BCQ”），（iv）Beijing Big Cloud Century Technology Limited（Beijing Dayun Century Technology Co.，Ltd.）（“BC-Tech”），（v）BORQS Huzhou，Ltd.（PROISI Technology Development（Huzhou）Co.，

“FY2024账目确定日”是指根据第7.4条的规定商定或确定FY2024经审计的账目的日期；

“FY2024实际EBITDA”具有第7.1.1条赋予的含义；

“FY2024 Audited Accounts”具有第7.4.8（a）条赋予的含义；

“2025财年账目确定日”是指根据第7.4条的规定商定或确定2025财年经审计账目的日期；

“FY2025实际EBITDA”具有第7.2.1条赋予的含义；

“FY2025实际收入”具有第7.2.2条赋予的含义；

“FY2025经审计账目”具有第7.4.8（a）条赋予的含义；

“谷歌”是指谷歌有限责任公司和谷歌爱尔兰有限公司；

“Google Licenses”具有附表4 A部分赋予的含义；

“SIAC”是指新加坡国际仲裁中心；

「港元」指香港法定货币港元；

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区；

「香港资产」指由BHK持有的业务及资产，包括由BHK订立的合约，其名单及详情载于附表3及附表4第B部，建议作为重组的一部分由BHK转移予BTHK；

「国际财务报告准则」指国际准则会计委员会颁布并不时生效的国际财务报告准则；

“直系亲属”是指（a）配偶；（b）父母；（c）子女，（d）女婿，（e）儿媳；（f）直接或间接通过一个或多个中间人控制的财产、信托、合伙企业和其他人；

“获弥偿人”具有第9.6.1条赋予的涵义；

“独立会计师”指买方可能确定的六大会计师事务所中的任何一家；

「印度资产」指BIN持有的业务及资产，其名单及详情载于附表3及附表4第D部分；

“印度会计原则”是指在印度一贯适用的公认会计原则和最佳做法和/或印度会计准则（如《公司（印度会计准则）规则2015》规定）或印度特许会计师协会或任何其他主管机构规定的其他会计原则或准则（如不时适用）；

“印度外汇管制条例”指《1999年（印度）外汇管理法》，以及根据该法发布的任何规则、条例、通知、政策和通告；

「信息技术」指任何目标集团公司拥有、使用或许可的计算机系统、通信系统、软件（包括其所有源代码和对象代码版本，以任何和所有形式和媒体）、硬件和文档（包括规格、流程图、图表、业务规则、数据和数据库模型和结构以及编译说明）；

“初始总对价”具有第3.1条赋予的含义；

“印度卢比”是指印度共和国法定货币印度卢比；

“知识产权”是指（a）专利、商标、服务标志、标识、起立、商号、外观设计权利、发明、版权（包括计算机软件中对对象和源代码的权利）和精神权利、数据权、数据库权利、半导体地形权、实用新型、专有技术权利、商业秘密权、专有信息和其他专有材料权利和其他知识产权，在每种情况下，无论是否已注册，包括申请和申请注册的权利，（b）现在或将来可能存在于世界任何地方的与本定义（a）段中的那些具有同等或类似效力或性质的所有权利或形式的保护，以及（c）为过去、现在或将来侵犯任何上述权利而提起诉讼的权利，但为免生疑问，不包括信息技术；

“Kadi仲裁”具有第9.6.2（a）条赋予的含义；

「关键员工」指目标集团公司的关键员工，即Hareesh Ramanna先生及根据第8.1条列出的员工；

“KMP”指以下主要管理人员或高级管理人员，分别为陈石元拍先生、Anthony Chan先生和Dexter Fong先生；

「许可证」具有附表5第5.2段赋予的涵义；

“最后截止日期”指2025年4月18日或买方与卖方可能书面约定的更晚日期；

「管理账目」指由紧接2023年12月31日翌日起至管理账户日止期间，按买方订明的格式与目标集团公司有关的未经审核独立及综合管理账目；

“管理账户日”指2024年12月31日；

“重大不利影响”或“重大不利变化”是指对（a）任何目标集团公司的业务、事务、运营、经营许可、知识产权、条件（财务或其他）、税务状况、关键人员或前景产生重大不利影响的事件、行为、情况或变化；（b）任何一方履行其义务或完成其作为一方的交易文件项下交易的能力；或（c）任何交易文件的有效性或可执行性或买方及其关联公司在交易文件项下的权利或补救措施；

“新中国实体”指新博思科技（北京）有限公司，一家在中国成立的公司，将作为重组的一部分从现有中国实体收购中国资产，详情载于附表1第D部分；

“指定银行签字人（ies）”具有第4.1.38条赋予的含义；

“非竞争方”是指卖方、被排除在外的Bholding子公司、KMP和关键员工中的每一个；

“不竞争契据”指每一非竞争方将以有利于SASKEN和买方（为其本身及其不时的附属公司）的形式签署的不竞争契据，其形式大致载于附表9；

“通知”具有第15.1条赋予的含义；

“当事人”是指本协议的指定当事人及其各自的继承人、许可受让人和法定遗产代理人，“当事人”是指其中任何一方；

「过往经审核账目」指卖方截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止三个年度各年度的经审核综合账目；

「中华人民共和国」指中华人民共和国，仅就本协定而言，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾；

“中国资产”指作为重组的一部分将从现有中国实体转移至新中国实体的业务和资产，包括附表3所列业务和附表4 C部分所列资产；

“买方索赔”指买方根据交易文件或与交易文件有关的任何索赔，包括任何税务索赔；

“买方代理人”具有第11.8.1条赋予的含义；

“买方提名董事”具有附表6赋予的含义；

“高通”是指高通技术公司；

“高通许可”具有附表4第A部分赋予的含义；

“关联方”是指（a）任何目标集团公司的成员或股东或股权持有人（在每种情况下，无论是直接或间接的，但不包括任何目标集团公司）；（b）任何目标集团公司的董事、KMP和高级管理人员或其成员或股东或股权持有人；（c）上述（a）和（b）项下列举的人员的关联公司；（d）根据适用法律，包括《2013年（印度）公司法》、《2015年印度证券交易委员会（上市义务和披露要求）条例》和适用的印度会计原则，被定义为关联方的人员；

“被解放方”具有第11.9条赋予的含义；

“相关中国雇员”具有附表4第C部分赋予的含义，即将被转移至新中国实体的现有中国实体的雇员，其名单和详情载于附表4第C部分，但须经买方同意作出任何变更；

「租赁协议」指任何目标集团公司就租赁就业务所使用、须予使用或持有待使用的物业而订立的所有租赁协议，其详情载于附表4；

“重组”具有第5.4条赋予的含义；

「人民币」指人民币，为中国法定货币；

“留存现金”是指不少于1,500，000美元的现金，除营运资金外，将保留在业务中；

“三星仲裁”具有第9.6.2（a）条赋予的含义；

“Sasken”具有Recital（a）中赋予它的含义；

“社会保险”是指适用法律规定的任何形式的社会保险，包括但不限于：（i）中国国家和地方对养老金、医疗保险、失业保险、工伤保险、怀孕福利和住房积累基金的缴款，以及，（ii）印度就业法规定的任何形式的就业福利计划，包括但不限于，（a）所有酬金政策；（b）退休金基金/政策；（c）公积金；（d）任何家庭养老基金；或（e）特别津贴、房租津贴、休假旅行津贴、医疗津贴、教育津贴和任何其他奖金、奖励补偿、绩效奖励、现金津贴、雇员国家税收缴款、保险，休假兑现、加班，视情况而定；

「 STP单位」指BIN位于（i）Prestige Al-Kareem，4th Floor，No. 3，Edward Road，Civil Station，Corporation，Division No. 72，Bangalore 560052的处所；（ii）Prestige Al Kareem；2nd Floor；No. 3；Edward Road，Civil Station Corporation；Division No.72，Bangalore-560052；及（iii）Unit No. G-01A，G-01B，G-01C，G-01D，G-02-Ground Floor & Unit No. 101 & 102-First Level，Prestige Al-Kareem，No. 3，Edward Road，Civil Station，Corporation，Division No.72，Bangalore 560052；

“STPI”指印度软件技术园区；

“跨座期”是指产生纳税义务的包括但未在完成日结束的任何纳税期间；

“存续条款”是指[条款1（定义和解释）、4.3.2（不满足或放弃）、6.4.3（终止权）、12（保密）、13（费用）、14.1（继承人和受让人）、14.2（转让）、14.3（整个协议）、14.4（变更）、14.6（无效）、14.7（补救）、14.8（不放弃）、14.11（对应部分）、15（通知）、16（管辖法律和仲裁），错误！未找到参考来源。（加工剂）和17（第三方权利）】；

“目标集团公司”是指BHolding及其附属公司的统称，重组后，BHolding及其附属公司将仅由BTHK、BIN和新中国实体组成；

“税”是指：

「税务当局」指在相关司法管辖区（包括但不限于香港、中国、印度、英属维尔京群岛及开曼群岛）负责税务的任何当局；

「税务申索」指有关第9.6.2条的申索，附表5第4.4及7段的保证错误！未找到参考来源。并在税务赔偿契据下；

「税务弥偿契据」指卖方将签立有利于SASKEN及买方（为其本身及不时代表其附属公司）的税务弥偿契据，大致形式载于附表10或买方可能同意的其他形式；

“第三方法”是指新加坡法律的《2001年合同（第三方权利）法》；

“第三方债权”具有第10.7条赋予的含义；

“产权或产能担保”是指卖方在第1款第1A款的担保错误！未找到参考来源。以及附表5第2.7段；

“交易”指交易文件项下拟进行的交易；

「交易文件」指本协议、税务赔偿契据及竞业禁止契据、附表6所提述的文件、披露函件及与上述任何文件有关的任何其他文件；

“预付金额”具有第3.3条赋予的含义；

“美元”是指美利坚合众国的法定货币；

「保证」指附表5所列卖方作出的陈述、保证及承诺，而「保证」指其中任何一项；

“预扣税额”指2,110，000美元，为（i）卖方根据第7号公告就出售Bholding销售股份有责任支付的税款的商定估计金额的总和（ii）买方根据第9.7.3条设想可能产生的任何成本的商定缓冲；

“营运资金”指在相关时间的总价值：

凡明示或默示提述规约或法定条文，均须解释为提述分别经修订或重新订立的规约或条文，或因其适用不时被其他条文（不论是在本协议日期之前或之后）所修订，并须包括其为重新订立的任何规约或条文（不论是否经修改），以及根据有关规约或法定条文作出的任何命令、条例、文书或其他附属法例。凡有必要或在上下文中适当提及合并立法的章节，应解释为包括提及编制合并立法所依据的先前立法的章节。

本协议中对条款、朗诵、附表和展品的引用是指本协议中的条款、朗诵和附表以及展品（除非上下文另有要求）。本协议的朗诵会、日程安排和展品应被视为构成本协议的一部分。

插入标题仅为方便起见，不影响本协议的构建。

在本协议中，“子公司”、“全资子公司”、“子公司承诺”、“控股公司”、“母承诺”等表述应与其在《公司法》或相关司法管辖区适用法律中各自定义的含义相同，视文意而定。

对“人”的提法应包括法人团体、非法人协会和合伙企业（无论是否具有单独的法人资格）。

对“书面”或“书面”的提及，应包括以清晰易懂和非短暂形式制作或复制文字的任何方法，但为免生疑问，不应包括电子邮件。

提及一个性别（包括中性）应包括所有性别，单数应包括复数，反之亦然。

凡提述一天的时间，均指香港时间或除非另有明示。

除非出现相反的说明，否则本协议中对“交易文件”或任何其他协议或文书的任何提及均为对该交易文件或经修订、更新、补充、延长、重述（无论从多大程度上以及是否更加繁重）或取代的其他协议或文书的提及。

凡任何陈述大意为卖方不知悉任何事项或情况，或为以“只要卖方知悉”、“据卖方所知”或任何类似表述为限定的陈述，则该陈述应被视为提及卖方知悉的情况，并应包括进一步陈述，表明其已在适当情况下进行了适当和合理的查询。

凡根据本协议作出任何作为、事项或事情的日期为营业日以外的日期，则该等作为、事项或事情须于紧接其后的营业日作出。

根据本协议的条款和条件，卖方应出售，而买方应购买或促使其关联公司购买Bholding销售股份，不附带任何负担，连同在完成日期及之后附加或累积（或未来可能附加）的所有权利，包括但不限于收取在完成日期或之后宣布、作出或支付的所有股息、分派和利息或任何资本回报的权利。

不迟于完成日期前五（5）个营业日，卖方须按附表8 B部所列表格拟备并向买方交付书面证明书，列明：

A = b – c – d – e – f – g

哪里：

仅用于说明目的：

留存现金= 150万美元，预计净现金= 100万美元，则C = 150万美元-100万美元= 50万美元。

买方根据本协议的规定应向卖方支付的任何金额均需缴纳税款，包括但不限于税款、扣除、关税、征费和预扣税。为免生疑问，各方应对各自承担的部分税务责任负责。

[省略***]

卖方应尽其合理努力确保条件（第4.1.22条规定的条件除外）在本协议日期后尽快满足，但无论如何不迟于最后截止日期，并应提供买方满意的证据，证明每一项该等条件均已满足。

除买方以书面形式放弃其遵守外，并在遵守本协议和交易文件规定的情况下，卖方应促使在完成之前：

待完成前，卖方向买方承诺，除买方书面放弃其遵守情况外，并在遵守本协议和交易文件规定的前提下：

在不损害第5.1及5.2条的概括性的原则下，但须受制于本协议及交易文件的规定，卖方须促使各目标集团公司在合理可行范围内，就本协议日期至完成期间有关目标集团公司的管理及业务营运的所有重大事宜，与买方进行磋商，并在该期间内促使各目标集团公司自本协议日期起，除非为实施和遵守本协议及其他交易文件而可能被要求，未经买方事先书面同意（买方应本着善意行事，不得无理拒绝或拖延该同意）：

在完成前，卖方应促使重组（“重组”）的以下步骤完成：

卖方确认并同意，在违反限制将对目标集团公司产生影响的情况下，本条款第5条中的限制也应适用于参与业务的其他实体，如同本条款中对“目标集团公司”的任何提及也是对该其他实体的提及一样。

完成工作应在完成日期进行，届时将发生本第6条所述的所有（但不是仅有部分）事件。

于完成时，卖方须向买方交付附表6所列的项目及文件（每项的形式及实质均令买方满意），并遵守其根据第3.3.2条所承担的义务。

于完成时，买方须向卖方交付附表6所列的项目及文件（每一项的形式及实质内容均令卖方满意），而卖方须遵守其根据第6.2条的规定交付项目及文件的义务，而买方须遵守其根据第3.3.2条所承担的义务。

如果卖方在完成日期之前或在完成日期之前未完全遵守本条第6款的前述规定，买方有权（除了且在不影响买方可利用的所有其他权利或补救措施，包括要求损害赔偿的权利）通过在该日期送达的书面通知向卖方：

[省略***]

[省略***]

卖方向买方及与买方作出声明、保证及承诺，在符合及/或受有关事项所规限的情况下，在披露函件及/或保证中具体载列的本协议条款中充分、公平及具体披露：

尽管本协议中有任何相反的规定，披露函不应限定任何所有权或能力保证或限制与任何所有权或能力保证有关的责任。

卖方承认买方已根据保证订立本协议，并已受其诱导订立本协议。

每一项保证应是独立和独立的，除另有明确规定外，不得因参考或推断本协议的任何其他保证或任何其他条款而受到限制。

没有任何有关买方或其任何关联公司及关联方或其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、代表或顾问知悉（实际或推定）的目标集团公司或卖方的信息，也没有由上述人员或代表进行调查或买方或其任何关联公司及关联方或其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、代表或顾问就交易文件项下拟进行的交易进行尽职调查的情况，将损害买方根据保证或任何交易文件的任何其他规定提出的任何索赔，或旨在减少任何可收回的金额。

卖方应促使（除非为使本协议生效或经事先书面同意或应买方书面请求而可能需要）其或任何目标集团公司或参与附表3所定业务的任何其他实体均不得在完成前作出、允许或促使任何可能在任何重大方面构成违反任何保证的作为或不作为，如果这些作为或不作为是在完成前或在完成前的任何时间给予的，或将使任何保证不真实，如果给出的结果不准确或具有误导性。

如果买方知悉任何可能引起买方索赔的事项或情况，则卖方不应就此承担责任，除非买方在知悉该事项或情况后45个营业日内向卖方发出通知，并以合理的细节列出买方可获得的合理必要信息，以使卖方能够评估该事项或情况。

在不损害第10.1条的原则下，除非买方向卖方发出买方索偿通知，指明第10.1条所列事项，否则卖方无须根据本协议或任何其他交易文件就任何买方索偿承担法律责任，由

本条款10.2规定的期限对在该期限届满之前作出的任何买方索赔通知不产生影响。

卖方对任何买方索赔的赔偿责任应绝对终止和终止（如果该买方索赔先前未得到满足、解决或撤回），除非在每种情况下，在根据第10.1条向卖方送达该买方索赔通知后的12个月内，已就该买方索赔启动仲裁程序，为此目的，除非这些程序已适当发出并有效送达卖方，否则不应被视为已启动。

卖方不应根据任何交易文件就任何单个买方索赔（或由基本相同的事实或情况引起的一系列买方索赔）承担责任，除非并直至就任何此类买方索赔或一系列此类买方索赔承担的责任超过10,000美元，在这种情况下，卖方应对此类买方索赔或买方索赔的全部金额承担责任，而不仅仅是超出部分。

卖方不应根据本协议或任何其他交易文件就任何买方索赔或买方索赔承担责任，除非且直至卖方就任何买方索赔或买方索赔承担的责任总额超过50,000美元，在这种情况下，卖方应对此类买方索赔或买方索赔的全部金额承担责任，而不仅仅是超出部分。

在不违反第10.13条的情况下，卖方就所有买方债权承担的最高合计责任（包括任何成本、费用和其他责任）应限于买方根据本协议支付的对价的100%。

如果可能引起买方索赔的事项或情况是由第三方（包括任何当局或任何税务当局）提出的索赔或向第三方承担的赔偿责任所致或与之相关的（“第三方索赔”），则买方应：

卖方不应根据本协议或任何其他交易文件就任何事项、作为、不作为或情况（或其任何组合）承担责任，包括某一事项或情况的恶化以及所产生的任何损失或买方索赔，但如果不是因为任何以下情况，则不会发生同样的情况：

买方应促使其采取其能够采取的合理步骤，以避免或减轻任何买方索赔或在没有减轻的情况下可能引起或增加卖方就任何买方索赔承担的赔偿责任的任何损失。

买方不得就任何一项短缺、损失、损坏、不足、违约或其他一组情况导致一项或多项买方索赔而多次获得损害赔偿或获得付款、补偿或恢复原状。

就根据第10.1条通知的任何事项或情况以及可能引起买方索赔的任何其他事项或情况而言，买方应并应确保各目标集团公司将：

本条第9.7.4（c）款的任何规定，均不具有限制或限制卖方就因任何欺诈或虚假陈述或故意不当行为或故意失责或重大过失而产生的买方索赔承担任何法律责任的效力。

卖方应尽其合理努力促使每位关键员工继续在业务中履行其当前角色（或这些关键员工与买方可能商定的任何额外或其他角色），除非因健康状况不佳或丧失工作能力而阻止。

完成后，卖方应提供并应促使其附属公司、关联公司和KMP提供买方可能需要的合理支持和协助，以（a）在目标集团公司的日常和通常业务过程中继续履行高通许可证和Google许可证，以及（b）将Google许可证和高通许可证从目标集团公司转让给买方提名的另一家公司。

卖方应支持目标集团公司促使供应链公司和其他供应商与新的中国实体订立新的框架协议，并应向买方提供证据。

完成后15个日历日内，卖方应在《中国商标法》规定的延续期限内，按照适用法律、法规、行政法规的规定，向买方提供2024年9月到期的四项中国商标（注册号：1232531、12325377、12325438、12325512）延续申请的提交证明。卖方须于有关中国商标续期完成后，向买方提供有关中国商标的续期证明。

在完成后15个日历日内，卖方应促使新的中国实体按照适用法律为所有相关中国雇员进行正式登记并缴纳社会保险和住房基金。卖方应提供证据，使买方对此种登记和付款感到满意。

于完成后15个日历日内，卖方应促使M-Kopa同意BTHK作为新供应商以代替BHK。卖方应提供证据，使买方对此种同意感到满意。

卖方同意根据高通与BHolding之间的协议，向买方支付或促使向买方支付任何到期应付的特许权使用费，包括但不限于未支付的发票、要求、低于报告的销售额、不正确的售价、无依据的扣除、不正确的特许权使用费率、审计成本等，直至完成日期。

卖方代表其本身并代表其每一关联公司和关联方，在此不可撤销和无条件地（a）解除并永久解除各相关目标集团公司及其所有高级职员、董事、雇员、股东和受让人（“解除方”）的任何和所有诉讼、诉讼、要求、权利、索赔、权利、损害赔偿、责任、义务和产权的因由或所有因由，无论是根据合同、法规、侵权或其他已知或未知，无论是应计、潜在的、早期的、清算的、或有的或实际的，就完成时或之前发生的任何事项，包括但不限于要求任何被解除方赔偿或偿还的所有权利，不论是否已主张或很可能已主张，而他们中的任何一方现在已针对或曾经针对或以后可能针对任何被解除方提出，及（b）契诺不就任何该等法律责任向其中任何一方提出任何申索或要求，或对其中任何一方提出任何法律程序，或采取或不采取任何将或可能导致其中任何一方产生任何损失、法律责任、成本或开支或必须代表卖方或其关联公司及相关方承担任何义务的任何行动。

各缔约方向其他缔约方承诺，其应视为严格保密，并应促使其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和顾问将其因订立或履行本协议或其他交易文件而收到或获得的所有信息（无论是口头、图形、书面或电子形式）视为严格保密（“保密信息”），包括但不限于：

每一方不应也应促使其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和顾问不得在未经其他方事先书面同意的情况下为其自身业务目的使用或向任何第三方披露任何机密信息。

第12.1条所载的限制不得适用，以禁止披露或使用任何信息，前提是：

始终规定，在根据第12.3.1条披露或使用任何信息之前，有关缔约方应在法律允许的情况下迅速将此种要求通知其他缔约方，并应在可行的情况下与其他缔约方协商，并在遵守此种要求之前适当考虑其合理要求。

除本协议或任何其他交易文件明文规定外，各方应自行支付与本协议及其他交易文件的谈判、准备、执行和执行以及与此相关的任何其他事项相关的费用（包括税款）。

本协议对双方的继承人、许可受让人和法定遗产代理人具有约束力，并为其利益授权。

未经另一方事先书面同意，任何一方不得将本协议或其任何权利和/或将其在本协议下的任何义务转让给任何第三方，但买方可将其在本协议下的任何权利和/或将其在本协议下的任何义务转让给其任何关联公司，而无需另一方同意。

本协议（连同其他交易文件）构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并应取代此前双方就本协议标的事项达成的任何协议或安排。

除非以书面作出并经双方签署，否则本协议的任何变更均不生效。

保证和本协议的所有其他条款在完成后仍应保持完全有效（除非它们规定了在完成时已完全履行的义务）。

如果本协议的任何条款或条款的一部分应为无效或不可执行，或被任何有管辖权的当局或法院认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不影响本协议的其他条款或该等条款的部分，所有这些均应保持完全有效。

卖方和买方各自在本协议项下的权利和补救措施应是累积性的，应是对其可获得的所有其他权利和补救措施的补充，且在不影响其可获得的所有其他权利和补救措施的情况下（并且，在不影响前述一般性的情况下，不应消除其因违反本协议而可能有权获得的任何损害赔偿的权利），且任何行使或未行使该权利均不构成其对任何该等其他权利或补救措施的放弃。

任何卖方或买方未就本协议的任何条款行使任何权利或补救措施，以及在行使该权利或补救措施时未有任何延迟或暂缓，均应作为放弃该权利或补救措施而运作。

在本协议日期之后的任何时间，每一缔约方均应并应尽一切合理努力（在其合法或合同有权这样做的范围内）促使任何必要的第三方为给予这些缔约方本协议的全部利益和规定而执行其他缔约方可能合理要求的文件和行为和事情。

时间应是本协议的实质内容，无论是关于提及的任何日期、时间和期限，还是关于根据本协议或通过双方之间的书面协议可以替代它们的任何日期、时间和期限。

本协议可以在一个或多个对应方中执行，也可以由双方在不同的对应方上执行，但在每一方至少执行了一个对应方且每一个这样的对应方应构成本协议的正本之前，本协议不得生效，但所有对应方应共同构成同一文书。以电子邮件附件方式递送本契据的对应方，应当是有效的递送方式。

各缔约方均承认并同意，如果其违反本协议（或根据本协议订立的任何其他协议），损害赔偿可能不是适当的补救措施，非违约方应有权通过强制令、特定履行的命令或有管辖权的法院可能认为合适的其他衡平法救济寻求补救。因此，如果非违约方应提起任何诉讼或程序以强制执行本协议的规定，则被提起此类诉讼或程序的违约方在此放弃其中关于非违约方在法律上拥有充分补救的任何索赔或抗辩，在法律允许的范围内。

任何与本协议有关的通知或其他通信均应采用英文书面形式（“通知”），如果交付或发送，则应充分给予或送达：

或（在每种情况下）发送至相关缔约方根据本第15条以书面通知其他缔约方的其他地址或电子邮件。

除非有证据表明较早收到，在以下情况下视为发出通知：

本协议受新加坡法律管辖，并应根据新加坡法律解释。

（签名页关注）

作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期在何处签署本协议。