美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A资料

根据1934年《证券交易法》第14（a）条提交的委托书

登记人提交的文件☒

登记人以外的一方提出的申请☐

检查适当的框:

支付报案费（检查适当的箱子） :

九洲大药房连锁有限公司

海外海同信大厦6楼

杭州市拱墅区

浙江省

P.R.China,310008

电话: +86-571-88219579

股东周年大会通知

将于2020年3月5日举行

致中国JO-JO Drugstores,Inc.股东:

中国JO-JO Drugstores,Inc. （The"Annual Meeting" ） ,A Nevada Corporation, （The 公司" ） ,将继续2020年3月5日下午9:00。（2020年3月6日北京时间上午10:00） ,于公司位于浙江省杭州市拱墅区海外海同鑫公馆6楼的主要执行办公室,中国P.R.China,310008,用途如下:

这些业务项目在本通知所附的代理声明中得到了更全面的描述。

董事会已将营业时间定在2020年1月16日,作为决定有权在周年大会上获通知及投票的股东的记录日期。我们知道,我们的许多股东将无法出席年会。我们正在征集股东代理人,以便每个股东都有机会就所有预定在股东年会上审议的事项进行表决。无论你是否打算出席,请现在花时间阅读代理声明并通过互联网投票,或者,如果你愿意,通过邮件提交你的代理或选民指示卡的纸质副本,以便你的股票在会议上有代表。你也可以在年会之前或年会上撤销你的代理或选民指示。无论你拥有多少我们的股份,你亲自或通过代理人出席对于法定人数而言是重要的,你的投票对于适当的公司行动是重要的。

中华人民共和国杭州市

关于将于2020年3月5日召开的股东大会提供代理材料的重要通知--向股东提供的代理声明和年度报告可在www.iproxydirect.com/cjd

无论你是否希望参加年会,我们敦促你投票。你可以通过电话或互联网投票。如你以邮寄方式收到代理卡的纸质副本,你亦可在所附的邮资预付信封内迅速标记、签署、日期及退回代理卡。

九洲大药房连锁有限公司

海外海同信大厦6楼

杭州市拱墅区

浙江省

P.R.China,310008

电话: +86-571-88219579

代理声明

年度股东大会

将于2020年3月5日举行

一般情况

兹代表董事会（以下简称"董事会" ）征集所附代理人"董事会" ）的Jo-Jo Drugstores,Inc. ,a Nevada Corporation（The 公司" ） ,供将于2020年3月5日下午9:00。（2020年3月6日北京时间上午10:00）   "年度会议" ） ,或在年度会议的任何休会或延期时,为本代理声明及随附的年度股东大会通知所述目的。本次年会将在公司位于浙江省杭州市拱墅区海外海同鑫公馆6楼的主要执行办公室举行,中国P.R.China,310008.

这些代理材料是由董事会在互联网上提供或大约2020年1月21日,AT www.iproxydirect.com/CJJD ,这是邮寄给股东的股东和实益持有人的代理卡上。这些代理材料的印刷版本将通过邮件免费提供给您,与董事会征集代理在2020年1月24日或前后的年度会议上使用有关。我们的股东被邀请参加年度会议,并被要求就本代理声明中所描述的提案进行表决。这些代理材料包括:我们对年度会议的代理声明（和通知） ；以及截至2019年3月31日止年度的表格10-K的年度报告（英文"年度报告" ） ,其中包括我们截至2019年3月31日止年度经审核财务报表。这些代理材料还包括年度会议的代理卡或投票信息卡,用于向我们或经纪人（视情况而定）提交书面投票。

关于会议的情况

谁有权在年度会议上投票？

只有在营业结束时才有记录的股东2020年1月16日（The"记录日期" ）有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。如果你在记录日期是记录股东,你将有权投票你在记录日期在年度会议上持有的所有股份,或任何延迟或休会的年度会议。

谁能出席年会？

于记录日期为本公司股东的任何人均可出席会议。如果你拥有股票的街道名称,你应该要求你的经纪人或银行一个法律代理人带你参加年会。如果你没有及时收到法定代理人,请带上你最近的经纪声明,以便我们能核实你对我们股票的所有权,并允许你参加年会。然而,如果没有合法代理人,你将无法在年会上投票。

我投什么票？

董事会代表公司就以下四个项目寻求你的赞成票:

是否会就其他事项进行表决？

我们不知道其他会在股东周年大会上提交股东表决的事项。如有任何其他事项提交会议审议,你已签署的委托书将授权刘磊先生斟酌决定就此事项进行表决。

我如何投票？

记录股东

如果你的股票直接以你的名字在公司的转让代理,美国股票转让信托公司,LLC注册,那么你是记录的股东。

如果你是Record的股东,有五种投票方式:

街道名称持有人

如果你的股票不是以你的名义持有,而是以经纪公司、银行、交易商或其他类似机构的账户持有,那么你是以"街道名称"持有的股票的实益拥有人,这些代理材料正由该机构转交给你。持有您帐户的组织被认为是记录的股东,以便在年度会议上投票。作为实益拥有人,您有权指示您的经纪人或其他代理如何投票在您的帐户中的股份。你也被邀请参加年会。然而,由于您不是Record的股东,除非您请求并从您的经纪人或代理获得有效的代理,否则您不可能在年度会议上亲自投票您的股票。

无论你的股票是如何注册的,如果你完成并正确地签署代理卡并将其返回所指示的地址,它将被投票作为你的直接。

我有多少票？

在每一件要表决的事项上,你将对你在记录日期拥有的公司普通股的每一股拥有一票。

所有股东能投多少票？

该公司于记录日期有32,936,786股流通在外的普通股,每一股有权获得一票。

会议必须有多少票出席？

在记录日期至少有大多数公司在外流通的普通股的持有者必须亲自或通过代理人出席年会,以满足举行年会所需的法定人数要求。截至记录日,在外流通的普通股有32,936,786股。这意味着至少16,468,393股普通股必须亲自或通过代理人存在。

如果你投票,你的股票将成为法定人数的一部分。在决定法定人数时,还将计算弃权和经纪人不票。当持有街道名称股份的银行或经纪商提交一份委托书,表明该经纪商没有对部分或全部提案投赞成票,因为该经纪商没有收到受益所有人关于如何对提案投赞成票的指示时,就会出现经纪商不投赞成票的情况。并且在没有指示的情况下没有可自由支配的投票权力。

我们敦促你即使计划出席年度会议,也以代表身份投票,以便我们尽快知道已经达到法定人数。

每项提案都需要什么表决才能通过？

第1号提案（选举董事） :获得最多票数的六名董事候选人将当选。

请注意,在没有具体客户指示的情况下,经纪公司不得再就董事的选举进行表决。

第2号议案（批准委任独立核数师） :要求表决通过批准委任BDO China Shu lun Pan会计师事务所LLP为公司截至2020年3月31日止财政年度的独立注册会计师事务所,是在股东大会上亲自出席或代表代表出席并有权投票的股份的多数赞成票。 

第3号提案（批准我们经修正和重述的2010年激励计划） :批准我们经修正和重述的2010年激励计划所需的表决是亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的大多数股份的赞成票。 

我能改变我的投票吗？

是的。您可以更改您的投票,发送一个新的代理卡与稍后的日期,或者,如果您是记录的股东,发送书面撤销通知到公司秘书在这个代理声明的封面上的地址。此外,如果你出席年会并希望亲自投票,你可以要求不使用你以前提交的委托书。

如果我签署并返回代理卡,但没有说明如何就一个问题投票,会发生什么？

如果您在没有表明投票的情况下返回代理卡,您的股票将被投票如下:

我如何才能知道年会的投票结果？

初步表决结果将在年度会议上公布。最终的投票结果将公布在表格8-K的当前报告中,我们将在年会后的四个工作日内向SEC提交。

下次年会的股东提案何时到期？

我们目前打算在2021年3月召开下一次年度股东大会。任何股东提交并拟于下届股东周年大会上提出的适当建议,均须以书面提交本会秘书,地址为浙江省杭州市拱墅区海外海同信大厦6楼,地址为中国P.R.China310008，并于不迟于2020年9月30日收到,可纳入公司下次年度股东大会代表声明及相关代表。根据经修订的1934年《证券交易法》第14A-8条,股东提案将需要遵守SEC的规定。交换法案" ） ,关于将股东建议纳入公司赞助的代理材料。尽管董事会将审议股东提案,但我们保留从代理声明中省略或投反对票的权利,根据《交易法》 ,包括第14A-8条,我们无须列入股东提案。

我怎样才能获得有关公司的更多信息？

您可以访问提交给SEC的年度报告。如有书面要求,将无需向股东收取额外副本。应书面要求,将向年度报告提供展览。所有书面请求均应指向:中国JO-JO Drugstores,Inc. ,C/O首席财务官,浙江省杭州市拱墅区海外海同信公馆6楼,中国P.R.中国,310008。

我们受《交易法》的信息要求的约束,后者要求我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。证券交易委员会维护一个网站,其中包含报告、代理和信息声明以及与包括我们公司在内的公司有关的其他信息,这些信息以电子方式提交给证券交易委员会。证券交易委员会的网址是www.sec.gov。此外,我们的文件可能会在美国证交会位于华盛顿特区华盛顿特区街100F街20549号的公共参考设施被检查和复制。如有要求,亦可向美国证交会位于华盛顿特区华盛顿特区街100F街20549号的公众参考资料组索取及缴付适当费用。

建议1

选举董事

根据公司章程,公司董事人数由董事会确定,并可由董事会决议增加或减少。董事会的空缺只能由其余董事中的多数选出的人填补。董事会选出填补空缺的董事应任职至下次年度会议。

公司董事没有明确的任期,每名董事将任职到下次年度会议,直至董事的继任者当选并合格。由四名独立董事组成的董事会提名委员会将审议股东推荐的董事候选人。提名委员会不打算改变其根据股东是否推荐候选人来评估候选人的方式，但提名委员会可考虑推荐股东的持股规模及持续时间与公司已发行股份总数的关系,以及推荐股东拟继续持有公司权益的程度。股东如要提名董事,必须以书面形式向本会秘书递交提名书,地址为浙江省杭州市拱墅区海外海同信大厦6楼,地址为中华人民共和国浙江省杭州市拱墅区310008。

目前,董事会已将董事人数定为6人。在年度会议上将选出六名董事担任理事会成员。董事会已提名刘磊先生、李琦女士、王卡罗琳女士、何江梁先生、吴平凡女士、谷真华博士于股东周年大会上膺选连任。所有六名提名人目前都在董事会任职。

董事由亲自出席或由代理人代表出席的股份持有人的多项表决选出,并有权在出席法定人数的周年大会上就董事的选举进行表决。获得"赞成"票最多的候选人（在亲自或代表适当投票的候选人中）将当选。如无相反指示,获执行代表所代表的股份将会投票支持上述被提名人的选举,或如因意外发生而导致任何被提名人不能参加选举,则会投票支持我们董事会指定的替代被提名人的选举。每名获提名人如获选,均同意出任董事,我们没有理由相信任何获提名人都不能出任董事。

预计公司所有董事都将出席年度会议,除非特殊情况会阻止这种出席。

董事会建议对每个提名人进行投票。

有关被提名人的资料

首席执行官兼董事会主席刘磊

刘先生自2009年9月17日起担任我们的首席执行官和董事会主席。刘先生是杭州九洲大药房连锁有限公司（简称"九洲大药房" ） 、杭州中西医结合九洲门诊部（普通合伙） （简称"九洲门诊部" ）和杭州九洲服务&公共卫生服务有限公司（简称"九洲服务" ）三位创始人之一（九洲大药房、九洲门诊部和九洲服务以及九洲大药房的子公司,统称"HJ集团" ） ,并自2003年9月起担任九洲大药房执行董事,自2005年11月起担任九洲服务的监督总监。1997年12月至2003年8月,刘先生在太和药房担任总经理。1992年9月至1997年11月,刘先生是其母校杭州医学院的行政官员,1983年9月至1992年7月,他还在杭州医学院担任研究员和解剖学讲师。刘先生自1988年9月以来一直是中国的特许研究员。作为负责我们愿景和方向的创始人和首席执行官,刘先生对我们和我们的董事会都是非常宝贵的。这些特性使刘先生成为我们担任主席的理想人选。

李琦,董事

齐女士是HJ集团的三位创始人之一,现任九洲大药房和九洲服务的总经理。2000年1月至2003年6月,齐女士在浙江益康药房担任总经理。1991年10月至2000年1月,齐女士在杭州第一人民医院附属医院当护士。齐女士是中国执业的中医药师,毕业于杭州护士学院。董事会认为，齐女士对公司历史及日常营运的知识及于中国医疗行业的经验，使她有资格出任公司董事。

Caroline Wang,独立董事

王女士自2017年3月29日起担任我们的董事会成员。自2017年5月起，王女士一直担任浙江省金融控股有限公司投资经理。2015年10月至2017年4月，王女士一直担任JC集团的项目经理，JC集团是一家服务于"城市管理"的综合性产业金融集团，对多种金融产品进行内部审计和项目管理。在此之前,王女士曾担任Kandi Technologies Group,Inc. （NASDAQ:KNDI）的助理CFO,该公司从事车辆产品的研发、制造和销售。她主要负责合并财务报告和内部控制审计。2012年至2015年，王女士曾任毕马威华振LLP杭州分公司审计部门助理经理，为上市公司进行财务报告审计和内部控制审计，并为上市前公司提供审计服务。这些公司中没有一家与注册人有关或与注册人有关联。王女士拥有伦敦经济和政治学院公共行政硕士学位和北京语言文化大学金融学学士学位。董事会决定,鉴于王女士拥有丰富的财务、会计和审计经验,以及中英文双语能力,她有资格担任董事会成员,这有利于董事会对管理的监督。

何江亮,独立董事

何先生自2018年9月4日起担任我们的董事会成员。他作为律师有丰富的经验。自2008年8月以来,他一直担任丹顿中国（Dentons China）的合伙人。中国是一家大型律师事务所,在中国约45个城市设有办事处。1997年7月至2008年7月,任浙江九耀律师事务所合伙人。1984年7月至1997年6月,任杭州法学院教授。他获得了北京大学法学学士学位。董事会相信他在法律方面的知识和经验有助于董事会拥有良好的公司治理。

Gu Zhengha,独立董事

顾博士是一名退休的内科医生、教授和发表在口腔医学领域的科学研究员。2003年至2013年,顾博士任浙江省政协常委。2000年至2009年,顾博士曾任浙江大学医学院（简称"医学院" ）女子医院副院长,除了主任医师、教授、研究员外,他还负责后勤和财务管理,作为医院管理的一部分。1998年至2000年,顾博士曾任医学院第二附属医院（即"附属医院" ）副院长,除了负责医疗、教学和研究工作外,他还负责医院的后勤工作。1995年至1998年,顾博士任浙江省水昌县政府副县长,负责该县的文化、教育和卫生工作。1988年至1995年,顾博士担任附属医院医疗部主任,并参与了医疗部的规划和管理。1977年至1988年,顾博士在附属医院担任口腔外科医生。顾博士1977年毕业于上海交通大学医学院口腔科。董事会已决定,顾博士应担任董事,因为他的广泛的医学和科学研究经验,以及他的政府和医院管理和后勤经验。

吴平凡,独立董事

吴女士自2018年10月26日起担任我们的董事会成员。她毕业于江西医学院,主修临床医学。毕业后,她在一家医院做了八年的内科医生和主治医生。在此之后,她加入了中美史克/葛兰素史克公司,并在2014年前工作了18年。从销售代表到GSK中国销售/策略总监，吴女士负责在中国医院、零售市场、政府合作项目和并购等多个处方药/OTC产品的销售。自2014年以来,吴女士一直在红衣主教健康中国制药有限公司工作,该公司是美国/外国在中国最大的三家药品分销公司（ "红衣主教中国" ） 。她担任其零售COO,负责中国分销产品的零售渠道品牌/销售,以及其直接面向患者（DTP）药房的线上/线下业务战略规划和运营管理。DTP药房主要是医院边药房,产品主要是高价值药品。董事会认为，吴女士于药房行业的经验为公司带来业务发展的机遇。

关于董事会和公司治理的信息

我们的董事会目前由六名成员组成。我们的章程规定,我们的董事将在股东周年大会或他们的继任者当选和合格之前任职。我们的董事会负责公司的业务和事务,并考虑各种需要其批准的事项。

委员会的独立性

我们必须遵守纳斯达克证券市场（ "纳斯达克" ）的上市标准,根据该标准,上市公司董事会的大多数成员必须符合董事会确定的"独立"资格。董事会与公司法律顾问协商,以确保董事会的决定与相关证券和其他有关"独立"定义的法律和法规保持一致,包括在纳斯达克相关上市标准中规定的法律和法规,并不时生效。

根据这些考虑,在审查了每名董事或其任何家庭成员与公司、我们的高级管理层和我们的独立注册会计师事务所之间的所有相关交易或关系之后，董事会已肯定地确定以下董事及被提名人为纳斯达克上市标准所指的独立董事：王卡罗琳女士、何江亮先生、谷真华博士及吴平凡女士为独立董事。刘磊先生和李琦女士不是独立董事。

道德和商业行为守则

董事会于2010年3月15日通过了该公司的道德守则,该守则适用于所有职员、董事和雇员。《道德守则》作为第14号展览提交给了该公司2010年3月23日提交给美国证交会的关于Form8-K的当前报告,该报告的副本可在我们的网站http://www.chinajojordrugstores.com上查阅,标签为"投资者" - "公司治理" - "文档" 。

董事会会议

在截至2019年3月31日的财年中,董事会举行了一次会议,并以一致书面同意的方式采取了四次行动。

关于董事会各委员会的资料

董事会下设三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。下表为这些委员会提供了截至2019年3月31日财年的成员和会议信息:

以下是各委员会目前的组成情况。董事会已确定,每个委员会的现任成员都符合美国证交会和纳斯达克关于"独立性"的适用规则和规定,每个成员都不存在任何会损害其个人对公司行使独立判断的关系。

审计委员会

审计委员会是根据《交易法》第3（a） （58） （a）条设立的,目的是监督公司的公司会计和财务报告程序以及对其财务报表的审计。审计委员会按照书面章程运作,其副本可在我们的网站http://www.九洲360.com上查阅,标签为"投资者" - "公司治理" - "委员会章程" ,由我们的三（3）名独立董事组成。董事会根据王卡罗琳女士提供的资料和其他可获得的资料,确定她符合《证券法》和《交易法》颁布的规则所界定的"审计委员会财务专家"的要求，并据此指定她为该人。我们董事会还任命她为委员会主席。

审计委员会协助董事会监督（一）公司财务报表的完整性, （二）公司遵守法律和监管要求, （三）独立审计师的资格和独立性,以及（四）公司内部审计职能和独立审计师的履行情况，并编写证券交易委员会要求纳入公司年度代理报表的报告。

审计委员会的报告

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告程序。审计委员会根据审计委员会核准的书面章程运作。除其他外, 《宪章》规定,审计委员会完全有权聘请独立审计员。审计委员会在履行其对审计过程的监督职责时:

恭敬地提交，

审计委员会的审计委员会

/S/Caroline Wang,审计委员会主席

审计委员会委员何江亮

/S/Zhnghua Gu,审计委员会成员

除S-K条例第407条另有规定外,上述审计委员会的报告不构成向委员会索取材料或"提交"或受第14A或14C条（17CFR240.14A-1至240.14B-2或240.14C-1至240.14C-101）的约束，或就《交易法》 （15U.S.C.78R）第18条的法律责任而言,不得当作根据《证券法》或《交易法》提交或作为参考纳入本公司的任何其他文件，除非我们特别将审计委员会的这份报告作为参考。

赔偿委员会

我们的薪酬委员会按书面章程运作,其副本可于http://www.九洲360.com 在"投资者" -- "公司治理" -- "委员会章程"的标签下,由我们的三（3）名独立董事组成。姜亮先生担任我们的薪酬委员会主席,领导委员会监督并酌情就我们的执行人员和雇员的年薪和其他薪酬以及其他雇员政策向董事会提出建议。委员会还就我们的赔偿政策和做法提供援助和建议。

提名委员会

我们的提名委员会按书面章程运作,其副本可于http://www.九洲360.com 在"投资者" -- "公司治理" -- "委员会章程"的标签下,由我们的四（4）名独立董事组成。顾真华是委员会主席。我们的提名委员会协助董事会遴选董事提名人,批准董事提名以供股东在股东周年大会上批准,填补董事会任何空缺,并考虑由股东有效提名董事候选人，审查和审议公司治理实践的发展。

提名委员会一致推荐六名候选人中的每一位候选人作为董事会提名人选提交公司股东。

股东与董事会的沟通

由于股东向董事会的沟通不够频繁,我们的董事会没有采取一个正式的程序,股东可以通过这个程序与董事会沟通。然而,股东或其他有兴趣的人士可致函公司秘书,地址为浙江省杭州市拱墅区海外海同信大厦6楼,地址为中国P.R.China,310008，并应在信封的外面注明该信封是为董事会或非管理层董事准备的,公司秘书将把信件转交给所有指定的董事。如果没有指定董事,将把来文转交给整个董事会。

建议2

独立会计师的批准

审核委员会已选定BDO China Shu lun Pan Certified Public Accountants LLP（ "BDO China" ）为公司截至2020年3月31日止财政年度的独立注册会计师,并进一步指示管理层提交独立审计师的选择,供股东在年度会议上批准。要求股东批准这一任命,以便审计委员会了解股东的意见。但是,审计委员会有唯一的权力任命独立的注册会计师事务所。

预计BDO中国的代表不会亲自或通过电话会议出席年会。

须经出席或代表出席股东大会并有权在股东周年大会上投票的多数股份持有人投赞成票,方可批准BDO中国的选择。

董事会建议投票"赞成"批准任命BDO中国为公司的独立注册会计师事务所。

主要会计费用和服务

我们目前的首席独立审计师是BDO China Shu Lun Pan会计师事务所（BDO China） ,我们于2015年4月7日聘请了他。下表显示了BDO中国就2019和2018财年提供的审计和其他服务的费用:

审计委员会的预先核准政策和程序

审计委员会批准我们的独立审计师的参与,并要求预先批准所有审计和非审计费用。审计委员会在聘请其会计师执行特定服务之前,就将执行的服务获得估计数。审计委员会按照其程序核准了上述所有服务。

建议3

核准我司2010年修订并重述的股权激励计划

本董事会根据董事会薪酬委员会（ "薪酬委员会" ）的建议,已批准本公司经修订及重述的2010年股权激励计划（ "计划" ） ,除其他外,将该等修订纳入本公司2010年股权激励计划第4及第5号修正案。并分别对该计划规定了10年的期限（ "修正案" ） 。董事会建议经修订和重述的2010年股权激励计划获得公司股东的批准和通过,并指示在年度会议上提交该建议。

截至记录日期,我们已发行限制性股票或认股权购买普通股,合共约8,355,922股,并可根据计划发行约3,840,546股普通股。截至记录日期,该计划有69名参与者。

我们的董事会认为,为了公司的最大利益,澄清计划的期限是可取的,以便使该计划在未来可用于激励股票期权授予,并批准了在计划。截至本委托书出具之日,本计划尚未授予任何激励股票期权。

具体而言,在修订前,计划第1.6条规定如下-

“1.6           本计划的生效日期和期限本计划自生效之日起生效。本计划须在董事会决定时终止,此后不得根据本计划发出或授予任何股票奖励或股票期权,但该终止不影响任何在该计划发出或授予之前发出或授予的股票奖励或股票期权。

兹提议对上述条款进行修正,并将其全部替换为以下内容-

1.6 本计划的生效日期和期限。本计划于2010年9月20日首次获得董事会批准,本计划的生效日期为2010年11月2日。委员会（及董事会）经股东批准后,已决定本计划须于2030年1月14日（董事会批准本计划十周年）自动终止,除非董事会早前终止,但就当时未偿还的奖励而言除外。委员会可根据本条例第1.5条随时终止本计划或其任何部分,并可在终止后根据本计划批予任何奖励。

以下是该计划主要特征的概述。下文的摘要完全符合拟修订和重述的计划条款的要求,该计划的副本作为附录A附于此,并作为参考。

可用股份

我们的董事会已授权,在股东先前获得批准的情况下,将总共12,196,468股我们的普通股保留在计划下发行。如发生本公司的任何股票分红、拆股、反向拆股、股份合并、资本重组、合并、合并、分拆、分拆、重组、配股、清算或任何类似的变更事件,本公司将对本计划所涉及的股份及任何未偿还的奖励作出适当调整。根据计划可供授予的股票可以是新发行的股票,也可以是财政部的股票。

在某些情况下,根据本计划可获得的其他奖励,可再次发行未偿还奖励的股票。例如,根据该计划,可被没收、终止、取消或到期奖励的股票将再次可用于未来的赠款。此外,我们为履行扣税义务而扣缴的奖励股份,亦须根据该计划提供未来的赠款。

行政管理

董事会已将该计划的管理授权予赔偿委员会,而赔偿委员会有充分及完全的权力,可酌情决定,但须受该计划明文规定的规限,授予裁决，决定应授予的奖项的数目和授予奖项的时间或时间；确定可行使裁决的条款和条件；取消或调整对裁决的任何限制和条件；在授予时具体说明，与奖项的可行权有关的规定,以及加速或以其他方式修改任何奖项的可行权。赔偿委员会的所有决定都是终局的,对所有对该计划或根据该计划作出的任何裁决感兴趣的人都具有约束力。管理计划的费用由公司承担。

资格

我们所有的员工,官员和董事，而我们的顾问及顾问,如（i）是自然人,而（ii）为公司提供真诚服务,而该公司与集资交易无关,或为我们的证券推广或创造市场,则有资格根据本条例获授予期权或限制性股票奖励。计划，所有符合条件的个人可根据计划获得一项或多项奖励。没有任何保证,赔偿委员会将根据该计划选择一名符合条件的个人获得赔偿。由于未来根据该计划作出的裁决将由赔偿委员会酌情决定,因此目前不能确定该等裁决的类型、数目、受助人及其他条款。

计划的期限

委员会（及董事会）经股东批准后,已决定本计划须于2030年1月14日（董事会批准本计划十周年）自动终止,除非董事会早前终止,但就当时未偿还的奖励而言除外。委员会可随时根据计划第1.5条终止该计划或其任何部分,而在该计划终止后,不得根据该计划授予任何奖项。

股票期权和非法定股票期权

根据该计划,只有公司雇员才有资格获得激励股票期权（ "股票期权" ） 。公司的职员、董事和顾问如果不是雇员,就没有资格领取股票期权。受股票期权约束的每股普通股的收购价格不得低于股票期权授予日普通股股票公平市值的100% 。如果雇员拥有或被视为拥有（由于根据守则第424（d）条适用的归属规则）公司或公司的任何母公司或附属公司的所有类别股票的合并投票权的10%以上，并向该雇员授予股票期权,该股票期权的行权价格不得低于该股票期权授予日该股票公平市值的110% 。

股票期权自股票期权授予之日起十年以上（10年）内有效。然而,如承授人拥有或被视为拥有（由于守则第424（d）条的归属规则）公司或公司的任何母公司或附属公司的所有类别股票的合并投票权的10%以上，而股票期权授予该等承授人,股票期权的期限自授予之日起不超过五（5）年。赔偿委员会应全权决定某一特定股票期权是否可分一期或多期行使,具体说明分期日期,并在本规定的限制范围内,确定股票期权可行使的总期限。股票期权的行权价格应在期权的行权时以现金或支票、银行汇票、邮政汇票或特快专递汇票支付；书面授予协议另有规定并经适用法律允许的，由承授人所拥有的普通股（该等承授人已持有该等普通股至少六（6）个月）而缴回；由独立经纪交易商借出的贷款的收益,而该贷款是由行使时将收取的期权或股票作抵押。或上述的任何组合。

如承授人在公司的雇用被终止,则承授人所持有的任何当时尚未行使的认股权的条款,须在该认股权原本将届满的日期的较早日期或终止雇用后的3（3）个月延长一段期间。而该股票期权须在其可于最后雇用日期行使的范围内行使。

根据该计划,官员、雇员、董事和顾问应有资格获得非法定股票期权（ "非法定股票期权" ） 。赔偿委员会应当确定每一股普通股的购买价格,但须有非法定股票期权。该价格不得低于授予非法定股票期权之日该普通股的公平市值的100% 。非法定股票期权自授予之日起十（10）年内不得行使。赔偿委员会应自行决定是否将某一非法定认股权分一期或多期行使,具体说明分期日期,并在此规定的限制范围内,确定非法定认股权可行使的总期限。

如承授人在公司的聘用终止,董事承授人不再担任董事,或顾问承授人不再担任顾问，承授人所持有的任何当时尚未行使的非法定认股权的条款,须在承授人最后受雇或终止受雇日期后3（3）个月,由补偿委员会在批予时所订定的日期的较早日期起计董事或顾问，而该股票期权须在自终止雇用或停止担任董事或顾问之日起可予行使的范围内可予行使。

限制性股票和限制性股票单位奖

根据该计划,官员、雇员、董事和顾问应有资格获得限制性股票（ "限制性股票" ）的授予。薪酬委员会应不时决定和指定获授予限制性股票的人员、雇员、董事和顾问,以及须获授予限制性股票的普通股数量。赔偿委员会只可酌情决定,就授予限制性股票所适用的条款及条件,而该等条款及条件看来是赔偿委员会一般可接受或适宜的。

倘承授人在公司的聘用终止,董事承授人不再担任董事,或顾问承授人不再担任顾问,则在任何适用于受限制股份的限制失效前，然后该等限制性股票将被没收,而承授人须将代表该等限制性股票的证书交还公司。

根据该计划,官员、雇员、董事和顾问有资格根据本计划获得限制性股票单位（ "限制性股票单位" ）的赠款。薪酬委员会应不时决定及指定获授予限制性股票单位及须获授予的普通股股份数目的人员、雇员、董事及顾问。赔偿委员会只可酌情决定,就授予限制性股票单位所适用的条款及条件,而该等条款及条件在赔偿委员会看来是一般可接受或适宜的。

倘承授人在公司的聘用终止,董事承授人不再担任董事,或顾问承授人不再担任顾问,则在任何适用于受限制股份单位的限制失效前，然后该等普通股须予没收,而承授人须将代表该等限制性股票的证明书交还该公司。

管制规定的更改

在发生"控制权变更"时,只有在裁决协议规定的范围内,或在赔偿委员会另有决定的范围内，赔偿委员会应采取其认为适当和公平的行动,以实现本计划的目的,并保护受赠人,这些行动可包括: （i）加速或改变任何须作出该项行使的裁决的行使和（或）届满日期（ii）如在控制权变更前以现金向持有人支付须受该等授予规限的股票的公平市价,则在控制权变更日期起,取消该等授予,但如有,则取消该等授予。奖励。

公平市场价值

根据该计划,公平市值是指（i）如果普通股在国家证券交易所或纳斯达克系统上市,普通股在该日期的最高和最低销售价格之间的平均值,或者,如果没有报告该日期的价格，（二）未在全国证券交易所或者纳斯达克系统上市的普通股,在该日期的股票报价与询价之间的平均数，（iii）委员会真诚地决定的价格。

可转让性限制

一般情况下,除非裁决协议另有规定，除遗嘱或世系和分配法外,不得转让或转让受裁决限制的股份或权利,并且只有在参与人或其监护人或法律代表的有生之年,方可行使裁决。但是,如果赔偿委员会允许,参与人可全权酌情将裁决或其任何部分转让给参与人的一方或多方配偶、子女或孙子女。

计划的修订及终止

补偿委员会可随时或不时地全部或部分终止或不时修订该计划,但不得作出任何改变,以增加根据该计划可发行的股票总额，大幅增加有资格参与计划的参与者的类别、根据计划可授予的奖励种类或参与者的福利,延长激励股票期权或不合格股票期权可在授予日期之后的最长期限，或以较低的行使价,以较低的行使价,以较低的行使价,以较低的行使价,以较低的行使价,以较低的行使价,以较低的行使价,以较低的行使价,以较低的行使价,将先前授予的任何奖励重新定价,除非该等更改获股东授权。

联邦税收后果

以下关于联邦所得税对受款人和我们在计划下的股份的影响的简要概述并不是要完整的，并不讨论接受国死亡的税收后果,也不讨论接受国可能居住的任何国家或外国的所得税法。

对受助人的税务处理

根据《内部收入守则》第401（a）条,普通股不合格。因此,为了联邦所得税的目的,受款人必须在应纳税的发行年度内确认补偿,除非股份面临被没收的重大风险。因此,如果没有与此相反的具体合同规定,受款人将获得按与股份在收到之日的公平市场价值相等的普通税率应纳税的补偿,因为在转让方面不会有被没收或其他限制的重大风险。但是,如果受让人根据行使一项或多项购股权而以低于该等股份于行使当日的公平市价的行使价获得普通股的股份，行使价与股票于行使日期的公平市价之差额将视为就联邦所得税目的而作出的补偿。请受助人就此事咨询每一位税务顾问。此外,如果任何接受者是"附属机构" ,则《汇兑法》第16（b）条适用,并将影响税收问题。

对公司的税务处理

根据上述讨论,本协议项下的任何受款人所确认的收入数额,将是公司在受款人确认收入的公司应纳税年度内为联邦所得税目的而支付的可抵扣费用。

需要表决和董事会的建议

如果有法定人数出席,则须经出席会议并有权亲自或代表代表投票的多数股份的赞成票,方可批准第3号提案。

董事会建议投票"赞成"批准我们修改和重述的2010年股权激励计划。

有关我们董事及执行人员的资料

下表列出截至记录日期的现任行政人员和董事、各自的办公室和职位以及各自的选举或任命日期:

涉及董事或执行人员的安排

我们的任何董事或执行人员与任何获选为董事或高级人员的其他人之间并无安排或谅解,亦无安排、计划，或了解非管理层股东是否将行使投票权继续选举现任董事会。非管理层股东之间也没有直接或间接参与或影响我们事务管理的安排、协议或谅解。

家庭关系

除以下事项外,我们的董事及董事与我们的附属公司及附属公司之间并无家族关系:严刘先生为董事会主席及行政总裁之子,但于过去两年,这将需要在S-K条例项目404（a）项下披露。

商业经验

我们的董事（包括担任董事的执行人员）的业务经验是根据"有关被提名人的资料"在上文建议1中,不是董事的执行人员的经验说明如下。

首席财务官赵明

赵先生现年44岁,曾在2010年9月至2011年7月为美国上市的中国上市公司提供CFO服务的金融咨询公司Oncall,Inc.担任高级经理。自2010年1月起,赵先生通过首席财务官Oncall,Inc.为注册人提供咨询。2006年12月至2010年8月,赵先生在SHERB&Co. ,LLP担任高级审计师。这些公司中没有一家与公司有关或与公司有关联。赵先生是一名注册会计师。1999年7月毕业于北京中央财经大学会计专业,2002年12月获得华盛顿大学会计专业硕士学位。

首席运营官魏虎先生

胡先生现年46岁,在医疗保健行业的各个机构中,创新和商业成功的关键作用都有记录。他在医院管理、战略规划与部署、绩效管理、精益管理、医疗质量管理、运营分析、信息管理、外部合作与交流等方面经验丰富。胡先生自2016年9月起担任台州中心医院（台州学院附属医院）副院长。他还是台州医学会副会长,浙江省抗癌协会鼻咽癌及肿瘤病因专门委员会副主任委员,浙江省医学会肿瘤放射治疗专业委员会常委，省临床流行病学与循证医学分会委员、癌痛专业委员会委员、台州医学会肿瘤化疗与化疗组组长。此外，胡先生曾于2011年2月至2016年9月担任泰州中心医院恩泽医疗中心执行副总裁、副总裁及院长。在他的领导下,台州中心医院于2011年被评为三级甲等医院。先后担任台州市医院放射治疗部主任、院长助理。胡先生获得临床医学学士学位,目前是浙江大学医学院的博士候选人。

秘书刘燕玲

刘先生2017年8月15日至2018年8月1日,29岁的刘先生曾在中国平安保险（集团）有限公司（简称"平安保险" ）担任项目经理。平安保险是中国控股集团,其子公司主要经营保险、银行和金融服务。平安保险是上海证券交易所排名前50的公司之一。在平安保险期间,刘先生主要负责处理当前中国医疗体系和市场改革的项目,截至2018年,中国医疗体系和市场规模为1.3万亿美元（8万亿元人民币） 。在此之前,刘先生从2015年起担任公司投资者关系总监。刘先生拥有亚利桑那州立大学统计学士学位和暨南大学数学学士学位。

遵守《交易法》第16（a）条

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行人员和拥有我们注册类别股本证券10%以上（10% ）的人（ "报告人" ）向美国证券交易委员会提交关于所有权和所有权变更的报告。证券交易委员会规则还要求报告人员向我们提供他们提交的第16（a）条表格的副本。根据对截至2019年3月31日财年代表他们提交的文件的审查,以及对SEC的Edgar System Form3、4和5提交的文件（包括对这些表格的修正）和我们的记录的审查,我们认为,截至2019年3月31日止财政年度,我们的董事、执行人员及持有百分之十（10% ）或以上普通股的人士均遵守适用于他们的第16（a）条的申报规定。

法律程序

在过去十年中,我们的董事或执行人员都没有:

行政补偿

下表列出截至2019年及2018年3月31日止财政年度授予、赚取或支付予本公司首席执行官及首席财务官的所有现金及非现金补偿的资料。于截至2019年3月31日止财政年度内,无其他执行人员获得超过10万美元的薪酬。

截至2019年3月31日止财政年度未偿还股权奖励

股权补偿方案信息

2010年9月21日,我公司董事会批准了一项针对员工、董事、员工和顾问的股票激励计划,题为《中国JO-JO Drugstores,Inc.2010年股权激励计划》 （ "计划" ） 。根据计划可发行的股票数量上限为2,025,000股我们的普通股。我们的股东在2010年11月2日举行的年度会议上批准了这一计划。2015年2月24日,本公司董事会通过并通过了《关于拟将本公司普通股可供发行股票数量由2,025,000股限制增加至4,325,000股的方案》的第1号修正案。第1号修正案于2015年3月23日股东周年大会上获股东通过。2016年1月27日,我局通过并批准了《关于将本公司普通股可供发行股票数量由4,325,000股限制增加至7,175,000股的方案》的第2号修正案。第2号修正案已于2016年3月23日股东周年大会上获股东批准。根据该计划,公司可发行普通股和/或期权,以购买普通股给我们的官员、董事、雇员和顾问。该计划由我们的董事会或一个委员会管理,该委员会指定由至少两（2） "非雇员"董事组成。委员会（或委员会,如获指定）有充分及完全的权力,可酌情决定,但须受该计划的明确条文所规限,授予奖项，决定应授予的奖项的数目和授予奖项的时间或时间；确定可行使裁决的条款和条件；取消或调整对裁决的任何限制和条件；在授予时具体说明，与授标的可行权有关的规定,以及加速或以其他方式修改任何授标的可行权；以及通过这些规则和条例,并作出所有认为对计划的管理是必要或可取的其他决定。2017年2月14日,我局通过并通过了《关于拟将本公司可供发行普通股股份数量由7,175,000股限制增加至9,696,468股的方案的第3号修正案》 。第3号修正案已于2017年3月29日股东周年大会上获股东批准。截至2019年3月31日,根据该计划可供未来发行的普通股有2,314,166股。

就业协议、终止就业和控制权变更安排

除下文所述外,我们现时并无与任何行政人员订立雇佣协议,亦无因任何行政人员的辞职、退休或任何其他终止控制而产生的补偿计划或安排，或者是在控制权发生变更后,执行人员的职责发生变更。

与赵明的协议

我们于2011年8月1日与赵先生订立雇佣协议,根据该协议,赵先生将担任我们的首席财务官,自2011年8月1日起任期两年,每年薪酬为10万元,按月分期支付，以及根据计划一次性授予4万股我们的普通股（股票） 。从2012年10月起,口头将雇用期限再延长两年（2年） ,修正后的年度报酬为88000美元。从2015年10月开始,每年口头延长了雇用期限,修正后的年度报酬为88000美元。赵先生还有权获得费用报销,并作为投保人纳入我们的董事和官员保险政策,保险金额为5,000,000美元。在他任职期间,赵先生受到某些限制性契约的约束,包括（i）禁止从事与我们和我们的企业竞争的任何工作,以及招揽我们的客户、潜在客户和雇员,以及（ii）要求保持我们的机密信息。

赵先生的雇用协议在他去世或残疾时终止。如果赵先生在任何12个月内不能履行其职责60天,我们可以在30天书面通知后终止雇用协议。如果赵先生在任何时候（a）有欺诈行为,我们也可以因原因终止雇佣协议，（b）故意不当行为； （c）故意和继续不履行其职责； （d）任何涉及道德败坏的重罪或任何罪行； （e）任何违反我们任何物质政策的行为；或（f）任何重大违反书面协议的行为。和我们一起，如果我们违反了与赵先生的协议,赵先生可在书面通知后立即终止雇用协议。

董事薪酬

下表为我们的董事在截至2019年3月31日的财年提供了薪酬信息:

我们目前没有既定的政策,向董事会成员提供以该身份提供服务的补偿,尽管我们已经与我们的一些董事达成了某些协议,如下文所述。我们打算在不久的将来制定这样一项政策。

与Caroline Wang的协议

截至2017年3月29日，我们与王女士以董事要约函件的形式订立协议，据此，我们同意就她的服务每年向她赔偿11,896美元（人民币80,000元） 。此外,她亦有权获纳入我们的董事及高级人员保险计划。

与何江良的协议

于2018年9月4日，我们与何先生订立协议，以董事要约函件的形式，据此，我们已同意就彼先生的服务每年赔偿5300美元，每月最后一日按月分期支付。此外,他亦有权获纳入我们的董事及高级人员保险计划。

与Zhenghua Gu的协议

于2013年12月9日，我们与Gu博士订立协议，以董事要约函件的形式，据此，我们已同意就他的服务每年向他赔偿6000美元。此外,他亦有权获纳入我们的董事及高级人员保险计划。

与Pingfan Wu的协议

于2018年10月26日，我们与吴女士订立一份以董事要约函件的形式订立的协议，据此，我们已同意就她的服务每年向她赔偿8834美元（人民币6万元） 。此外,她亦有权获纳入我们的董事及高级人员保险计划。

某些受益所有者的担保所有权和管理

某些受益所有者的担保所有权和管理

下表列出了我们于2020年1月16日实益拥有的普通股的若干资料,其中包括（i）每名已知为百分之五（5% ）或以上的已发行普通股的实益拥有人的股东； （ii）每名执行董事及执行董事，（iii）所有执行人员及董事作为团体。据我们所知,除另有说明外,根据社区及婚姻财产法,所有获指名的人士均对该等股份拥有唯一投票权及投资权。

某些关系和关联交易

我们的官员和董事与我们、子公司和VIE的关系

我们在中国通过以下公司经营药房（包括诊所） ,这些公司是我们通过合同安排控制的:

此外,我们还通过九信投资管理有限公司直接持有的"临安九洲"经营药店。我们还经营着九洲大药房持有的9家门店。我们倾向于通过九洲大药房控股的浙江九洲林嘉医疗投资管理有限公司（简称"林嘉医疗" ）拓展与药店相邻的诊所网络。

我们通过全资子公司九信管理与九洲大药房、九洲医疗和九洲门诊部之间的合同安排,控制着HJ集团（九洲大药房、九洲门诊部和九洲服务、临安九洲以及九洲大药房的子公司） 。HJ集团由刘磊先生、李琦女士及金崇安先生（ "主要人员" ）拥有,其中两人亦担任执行董事及/或董事职务。由于主要人员同时拥有大量的已发行和流通在外的普通股,我们相信我们的利益与HJ集团和主要人员一致。

其他关联交易

于2016年10月11日，公司按每股1.69美元，公平市值，或于2016年10月11日在纳斯达克收市价，向刘磊先生发行合共94.9万股普通股，抵销欠刘先生的1603810美元债务。

该公司租赁了刘磊先生的零售空间。租约将于2020年9月到期。截至2019年3月31日止年度的租金截至2019年3月31日尚未支付予刘先生。

于2018年4月28日，九信医药10%出售予杭州康州生物科技有限公司，所得款项总额约为75,643元（人民币507,760元） 。刘磊先生拥有杭州康州生物科技有限公司51%的股份。

其他事项

董事会和管理层不知道将提交年度会议审议的任何其他事项。如有其他事项提交周年大会处理得当,获委任为代表的人士将根据其最佳判断就该等事项进行表决。

附录A

九洲大药房连锁有限公司

修正和重述

2010年股权激励计划

1.1 目的中国JO-JO药店的宗旨。2010年股权激励计划的修订和重述是为了鼓励内华达州的中国JO-JO药店公司（简称"公司" ）的某些官员、员工、董事和顾问，收购和持有公司的股票,作为继续留在公司和加强他们的努力促进公司的利益的额外激励,并使公司能够吸引和保留有能力的个人。

1.2 定义除非上下文另有明确说明,下列术语应具有下列含义:

1.2.1"授予"系指根据本计划单独或集体授予的股票期权或股票奖励。

1.2.2"授标协议"系指载有授标条款和条件的书面协议,与本计划不相抵触。

1.2.3"受益人"和"实益拥有人"是指个人、个人、信托，或由承授人在其最近向委员会提交的书面受益人指定书中指定的信托,在该承授人去世时获得本计划所指明的利益,或在许可的范围内,将裁决或其他权利转让给哪些信托第7.2.4节，如果承授人去世后,没有指定受益人或未亡指定受益人,则受益人一词应指根据遗嘱或世系和分配法律有权获得此种福利的人、人、信托或信托。

1.2.4"受益所有人"应具有《交易法》第13D-3条规定的这一术语的含义,以及该规则的任何继承者。

1.2.5董事会是指公司的董事会。

1.2.6"控制权变更"是指第7.1.1（b）条所界定的控制权变更。

1.2.7"守则"指可不时修订的1986年《内部收入守则》 。

1.2.8"委员会"指根据本计划第1.4条指定的委员会或委员会。

1.2.9"普通股"是指公司的普通股,每股面值0.0001美元。

1.2.10"公司"是指中国的Jo-Jo Drugstores,Inc. ,一家内华达州的公司。

1.2.11"顾问"指向公司及任何附属公司提供服务的个人,而该等服务并非雇员或董事,而与在集资交易中要约或出售证券并无关联,亦不直接或间接促进或维持市场。为公司的证券。

1.2.12保留。

1.2.13"指定人员"指根据第1.4.3条获授予董事会或委员会的职责和权力的公司的任何执行人员。

1.2.14"董事"指并非雇员的任何附属公司的董事会或董事会成员。

1.2.15"残疾"是指在医学上可确定的身体或精神状况,使雇员、董事或顾问无法从事任何重大的有酬活动,并可预期导致死亡或长期和无限期死亡。

1.2.16"生效日期"指本计划的生效日期,即股东批准日期。

1.2.17"雇员"指根据《守则》及《库务署规例》厘定的公司或任何附属公司的任何普通法雇员,包括人员。

1.2.18"交易法"指不时修订的1934年《证券交易法》或其任何继承法。

1.2.19"公平市值"是指（i）在国家证券交易所或纳斯达克系统上市的普通股,在该日期为普通股的最高和最低销售价格之间的平均值,或在该日期未报告该价格的情况下，（二）未在全国证券交易所或者纳斯达克系统上市的普通股,在该日期的股票报价与询价之间的平均数，（iii）委员会真诚地决定的价格。

1.2.20"承授人"指获授予奖项的人员、雇员、董事或顾问。

1.2.21"激励股票期权"是指符合第422条的要求并根据第2条规定的激励股票期权条款授予的股票期权。

1.2.22"现任董事会"是指第7.1.1（b） （ii）条所界定的现任董事会。

1.2.23"非法定股票期权"指不符合第422条的规定,并根据第3条所载的非法定股票期权规定授予的股票期权。

1.2.24"人员"是指根据《交易法》第16条和根据该法颁布的规则和条例所指的公司或子公司的人员。

1.2.25"业绩奖"指根据本条例第6条授予的奖项。

1.2.26"业绩计量"指委员会为衡量公司或任何附属公司在一个业绩期间的业绩而选定的下列一项或多项标准或其他业务目标，无论从绝对还是相对的角度来看:基本每股收益或稀释每股收益；普通股每股收益增长；收入；营业收入；净收入（税前或税后） ；息税前收益和（或）净收入；息税前收益和（或）折旧前收益和（或）净收入，和摊销；资本回报率；股本回报率；资产回报率；经营活动提供的净现金；自由现金流；普通股价格；经济利润；经济价值；总股东回报率；以及毛利率和成本。每项该等措施均须按照一贯适用的公认会计原则厘定,并须由公司的独立会计师就业绩奖励或其他业绩奖励委员会厘定，调整为忽略特殊项目、收益或损失对业务部分处置的影响、不寻常或不常发生的事件和交易以及会计原则变更的累积影响。

1.2.27"执行期"是指不少于一（1）年的期间,在此期间内确定了业绩计量的目标。

1.2.28"人"应具有《交易法》第3（a） （9）条赋予该词的含义,并在其中第13（d）和14（d）条中使用,并应包括第13（d）条界定的"群体" 。

1.2.29"计划"是指中国JO-JO Drugstores,Inc.根据本文的规定和不时的修改和重述的2010年股权激励计划。

1.2.30"有关实体"指公司或附属公司直接或间接持有重大所有权权益的任何附属公司、任何业务、公司、合伙企业、有限责任公司或董事会指定的其他实体。

1.2.31"限制性股票"指根据第4条所述限制性股票规定发行的普通股。

1.2.32"限制性股票单位"是指根据第5条规定的限制性股票单位规定发行的普通股。

1.2.33"规则16B-3"是指根据《交易法》颁布的规则16B-3或其任何继承者。

1.2.34"股东批准日期"指有资格在选举董事时投票的公司股东以足以符合《交易法》第16B-3条规则第422条的要求（如适用）投票批准本计划的日期，证券交易所或自动报价系统的规则规定的可供普通股上市的适用要求,以及适用于本计划的公司的其他法律、法规和义务。

1.2.35"股票奖励"是指根据本计划授予的限制性股票或限制性股票单位的奖励。

1.2.36"股票期权"是指根据本计划授予的购买普通股的期权。

1.2.37"附属公司"指从公司开始并包括公司在内的一系列完整的公司中的任何公司（公司除外） ，如果不是最后一家公司的所有公司都拥有拥有50%（50% ）或更多的所有类别的股票的合并投票权的股票,在其他公司中的一个这样的链。

1.3 受本计划规限的普通股股份.

1.3.1在不违反第7.1条的规定的情况下,根据本计划授予的股票期权和股票奖励可发行的普通股股份总额不得超过1200万股,即196,468股（12,196,468股） 。如果股票期权因任何原因而全部或部分到期和终止,而没有被行使,或者由于股票授予的限制没有得到满足或已经失效,股票授予被没收，不再作为股票奖励或受股票期权约束的普通股股票的数量可再次用于授予股票奖励或股票期权。股票奖励或股票期权不得有任何条款和条件,规定行使激励股票期权可减少未行使非法定股票期权的普通股的数量；也不得有任何条款和条件股票奖励或股票期权规定,非法定股票期权的行使可减少未行使激励股票期权的普通股的数量。

1.4 本计划的管理.

1.4.1计划应由理事会管理。另一种选择是,董事会可授权委员会代表董事会管理本计划,但须受董事会所订明的条款及条件规限。该委员会由不少于两（2）名董事会成员组成,每一成员均为第16B-3条所指的"非雇员董事" ,或任何类似的继任规则。委员会一经任命,应继续任职,直至理事会另有指示为止。委员会可不时增加委员会的规模,并委任委员会的额外成员,删除（不论是否有因由）成员,并委任新成员代替委员会成员,填补（但因由而产生的）空缺,并删除委员会的所有成员,并在其后直接管理该计划。如管理局是本计划的管理人而不是委员会,则此处所用的"委员会"一词应视为指管理局。

1.4.2委员会应在其决定的时间、地点和通知后举行会议。委员会的多数构成法定人数。委员会的任何行为均可在出席法定人数的会议上作出,并须经有权投票的委员以多数票作出。此外,委员会所有成员以书面形式减少或核准的任何行为均为委员会的有效行为。

1.4.3委员会可全权酌情决定，通过设立一个或多个二级委员会,将委员会的职责和权力划分开来,委员会的某些职责和权力根据本计划被授予（每一个委员会都应被视为本计划下关于这些职责和权力的"委员会" ） 。或将其所有职责和权力下放给一个单一的委员会。此外,如适用法律允许,董事会或委员会可将其在本条例下的任何或所有职责及权力转授指定人员,但须受董事会或委员会所订明的条件及限制。然而,只有根据第1.4.1节所述的委员会才能指定受《交易法》第16条约束的受赠方并授予其奖励。委员会还有权制定分计划（可作为本计划的附录或各自的授标协议） ,这些计划可构成单独的计划，为了建立符合除美国及其分支机构以外的任何特殊税收或监管要求的方案。任何此类解释、规则、管理和分计划均应符合本计划的基本宗旨。

1.4.4 委员会的权力委员会应拥有本计划条款赋予的所有权力,这些权力包括在其唯一和绝对酌情决定权内授予根据本计划授予的奖项的权力、规定授予协议和设立授予奖项的方案。委员会有充分的权力和权力采取一切其他必要行动,以实现本计划的宗旨和意图,包括但不限于:

（a）决定应向谁以及何时或何时给予奖励的受赠人；

（b）决定拟授予的奖项种类；

（c）决定每项奖励须涵盖或用作参考用途的普通股股份数目及（或）现金数额；

（d）对委员会认为适当的任何该等授标施加条款、限制、归属时间表、限制及条件,包括但无限制地酌情规定在授标之前必须满足和（或）成为须予支付的执行措施,即授标可予行使的期限，根据授标而作出的购买价格（如有的话） ,以及承授人终止在公司或任何附属公司任职或服务后的期间（如有的话） ,该授标在该期间内仍可行使；

（e）修改、延长或续期未获颁授的奖项,接受交出未获颁授的奖项,并取代新的奖项,但如任何未获颁授的奖项在未经承授人同意的情况下会对承授人造成重大及不利影响,则不得就该等未获颁授人采取该等行动，或根据下文第1.4.4（f）节,未经公司有投票权证券持有人同意,构成股票期权的重新定价；

（f）只有在公司有表决权的证券持有人同意的情况下,公司须受适用的法律、法规或国家证券交易所或自动报价系统的规则所规定的批准，通过修正降低行权价或接受股票期权以取消和发行行权价格较低的替代股票期权或通过任何其他机制,重新授予股票期权和非法定股票期权；

（g）加快执行裁决的时间,或加快支付裁决的时间,放弃或加速取消或部分取消与裁决有关的任何限制或条件；

（h）订立目标及条件,包括为赚取奖项而作出的业绩计量（如有的话）的目标,以及决定是否会在业绩期结束后支付奖项；及

（i）准许延迟或要求承授人延迟该承授人接获或交付根据本应支付予该承授人的授标而应交付的股票及/或现金,并就该延迟付款订立规则及程序，但就任何该等延迟而言,第409A条的规定已获满足。

委员会有充分的权力和权力管理和解释本计划,并通过委员会认为必要、适当或适当的规则、条例、协议、准则和文书,管理本计划。

1.4.5在法律允许的最大限度内,董事会或委员会的任何成员或指定官员均无须对就本计划或根据本计划作出的任何真诚的行动或决定负责。

1.4.6董事会及委员会成员及任何指定人员须由公司按照公司注册成立证书及附例所载的程序及条款及条件就其根据本计划所进行的一切活动作出弥偿。不定期生效。上述赔偿权利不应排除该等人根据公司注册证书及附例作为法律或其他事项可享有的任何其他赔偿权利。

1.4.7委员会或指定官员根据本计划所赋予的权力就与本计划有关的所有事项所采取的一切行动和作出的决定和决定,应由委员会或指定官员全权决定,并应具有结论性和约束力。有关各方，包括公司、股东、任何承授人和任何其他雇员,以及他们各自的利益继承人。

1.5 修正或终止.

1.5.1委员会未经公司股东进一步批准,可随时修改或终止本计划或其任何部分，但未经公司股东事先批准,增加本计划规定的普通股股份的,或者股东批准有必要遵守国家证券交易所的税收、监管规定或者规则的,不得修改。或普通股上市或报价所依据的国家自动报价系统（包括为此目的所需的股东批准,以继续遵守第16B-3条,或为使委员会能够根据本计划授予激励股票期权所需的股东批准） ，

1.5.2委员会应获授权对本计划及本计划的修订作出轻微或行政上的修订,该等修订可由适用于本公司的美国联邦或州法律的规定所决定,或可由该等法律授权或令人认为适当。委员会可按第1.4.4条的规定,以任何方式修订任何尚未作出的裁决,并在委员会有权作出经如此修订的裁决的范围内修订该等裁决。

1.5.3未经承授人批准,不得对本计划或任何裁决作出任何会对先前根据本计划作出的任何未决裁决产生重大不利影响的修订。此外,不得对本计划或裁决作出任何修订,致使任何裁决不符合或不符合第409A条的例外规定。

1.6 本计划的生效日期和期限。本计划于2010年9月20日首次获得董事会批准,本计划的生效日期为2010年11月2日。委员会（及董事会）经股东批准后,已决定本计划须于2030年1月14日（董事会批准本计划十周年）自动终止,除非董事会早前终止,但就当时未偿还的奖励而言除外。委员会可根据本条例第1.5条随时终止本计划或其任何部分,并可在终止后根据本计划批予任何奖励。

2.1 授予激励股票期权.

2.1.1只有公司雇员才有资格根据本计划获得激励股票期权。公司的职员、董事和顾问,如不是雇员,则无权领取激励股票期权。

2.1.2受激励股票期权约束的每一普通股的购买价格不得低于激励股票期权授予日普通股股票公平市值的100% 。如果雇员拥有或被视为拥有（由于根据守则第424（d）条适用的归属规则）公司所有类别股票（或公司的任何母公司或附属公司）超过10%的合并投票权，由于该等条款分别于守则第424（e）及（f）条界定,并向该等雇员授予激励股票期权，该激励股票期权的行权价格（在授予时的代码要求的范围内）不得低于该激励股票期权授予日股票的公平市值的110% 。

2.1.3自授予激励股票期权之日起十（10）年内不得行使任何激励股票期权；但是，如承授人拥有或被视为拥有（因守则第424（d）条的归属规则）公司所有类别的股份（或公司的任何母公司或附属公司）超过10%的合并投票权，由于该等条款分别于守则第424（e）及（f）条界定,而激励股票期权乃授予该等承授人，激励股票期权的期限自授予之日起不超过五（5）年（以授予时守则规定的范围为限） 。

2.1.4委员会应不时决定和指定将被授予激励股票期权的雇员,并具体说明每项激励股票期权所涉及的股票数量。

2.1.5委员会应全权酌情决定任何特定的激励股票期权是否可分一期或多期行权,具体说明分期日期,并在此规定的限制范围内确定激励股票期权可行权的总期限。此外,委员会可作出委员会认为一般可接受或期望的或根据《守则》第422条的规定有资格获得其赠款所必需的其他规定。

2.1.6委员会可随时向先前已领取激励股票期权或其他期权的雇员授予新的激励股票期权,不论该等先前的激励股票期权或其他期权是否仍未行使,该雇员此前已全部或部分行使，或因发行新的激励股票期权而被取消。新的激励股票期权的购买价格可以由委员会确定,而不考虑现有的激励股票期权或其他期权。

2.1.7尽管有其他规定，雇员在任何日历年（根据承授人的雇主公司及其母公司的所有计划）首次可行使的激励股票期权的总公平市值（在授予期权时确定） 。或《守则》第424（e）及（f）条所界定的附属公司，（如守则在拨款时规定的范围内）不得分别超过十万元（十万元） 。在总的公平市值超过10万美元（10万美元）或其他可适用的数额的情况下,超过该限额的普通股的股票期权应视为非法定的股票期权。在这种情况下,公司可以指定将被视为根据行使激励股票期权而获得的股票的普通股。

2.2 激励股票期权的行使激励股票期权的行权价格,在书面授予协议中规定并经适用法律允许的情况下,以现金或者支票、银行汇票、邮政、快递汇票支付，由承授人所拥有的普通股（该等承授人已持有该等普通股至少六（6）个月）而缴回；由独立经纪交易商借出的贷款的收益,而该贷款是由行使时将收取的期权或股票作抵押。（iv）上述各项的任何组合；提供，每一种付款方式和时间以及每一种借款和偿还条款和条件,应得到适用法律的允许并符合适用法律。根据第（ii）或（iv）条如此交出的普通股股份,须在行使当日按其公平市价估价,而该普通股的交出须以代表该等股份的证明书的方式证明，并以委员会决定的形式予以认可,或附有以委员会决定的形式予以认可的股份权力。

2.3 终止雇用.

2.3.1如承授人在公司的雇用并非因残疾或死亡而终止，承授人所持有的任何当时尚未行使的激励股票期权的条款,须将有效期延长至该股票期权否则将届满的日期的较早日期,或终止雇用后的3（3）个月，而该股票期权须在其可于最后雇用日期行使的范围内行使。

2.3.2如承授人因残疾而终止在公司的雇用，承授人所持有的任何当时尚未行使的激励股票期权的期限,须延长至该股票期权否则将届满之日的较早日期或终止雇用后十二（12）个月为止，而该股票期权须在其可于最后雇用日期行使的范围内行使。

2.3.3如承授人因死亡而终止在公司的雇用，转让股票期权的遗产或其受益人的代表,有权在股票期权到期之日或死亡之日后十二（12）个月的较早期间内，全部或部分行使任何尚未行使的激励股票期权。如果承授人在没有完全行使任何当时尚未行使的激励股票期权的情况下去世,其已转让股票期权的遗产或其受益人的代表有权全部或部分行使这些股票期权。

3.1 股票期权的授予.

3.1.1官员、雇员、董事和顾问有资格根据本计划获得非法定股票期权。

3.1.2委员会应不时决定和指定将获授予非法定股票期权的人员、雇员、董事和顾问,以及须受每项非法定股票期权规限的数额。

3.1.3委员会可随时向先前已接获非法定认股权或其他认股权的雇员、董事或顾问授予新的非法定认股权,不论该等先前的非法定认股权或其他认股权是否仍未行使，以前已全部或部分行使,或因发行新的非法定股票期权而被取消。

3.1.4委员会须决定每股普通股的购买价,但须受非法定认股权规限。该价格不得低于授予非法定股票期权之日该普通股的公平市值的100% 。

3.1.5委员会应全权酌情决定是否将某一非法定认股权分一期或多期行使,具体说明分期日期,并在本规定的限制范围内,确定非法定认股权可行使的总期间。此外,委员会可作出委员会认为一般可接受或适宜的其他条文,包括延长非法定的股票期权,但该等延长不会将期权延长至下文第3.1.6条所指明的期间以外。

3.1.6非法定股票期权自授予之日起十（10）年内不得行使。

3.2 股票期权的行使非法定股票期权的行权价格,应当在股票期权的行权时,以现金或者支票、银行汇票、邮政、快递汇票支付；书面授予协议有规定并经适用法律许可的，由承授人所拥有的普通股（该等承授人已持有该等普通股至少六（6）个月）而缴回；由独立经纪交易商借出的贷款的收益,而该贷款是由行使时将收取的期权或股票作抵押。（iv）上述各项的任何组合；提供，每一种付款方式和时间以及每一种借款和偿还条款和条件,应得到适用法律的允许并符合适用法律。根据第（ii）或（iv）条如此交出的普通股股份,须在行使当日按其公平市价估价,而该普通股的交出须以代表该等股份的证明书的方式证明，并以委员会决定的形式予以认可,或附有以委员会决定的形式予以认可的股份权力。

3.3 关系终止.

3.3.1如承授人在公司的聘用终止,董事承授人不再担任董事,或顾问承授人不再担任顾问,但因残疾或死亡原因除外，承授人所持有的任何当时尚未行使的非法定认股权的条款,须在委员会于批予时所订定的日期的较早日期或承授人的最后雇用日期或终止为A日期后的3（3）个月内,延展一段期间。董事或顾问，而该股票期权须在自终止雇用或停止担任董事或顾问之日起可予行使的范围内可予行使。

3.3.2如承授人因残疾而终止雇用,董事承授人因残疾而不再担任董事,或顾问承授人因残疾而不再担任顾问，承授人所持有的任何当时尚未行使的非法定认股权的期限,须在承授人最后受雇或停止担任董事日期后12（12）个月内,延长至该认股权否则将届满的日期的较早日期为止。或者顾问，而该股票期权须在其可行使的范围内,直至该股票期权在该雇用的最后日期或停止作为董事或顾问为止。

3.3.3如承授人因死亡而终止雇用,董事承授人因死亡而不再担任董事,或顾问承授人因死亡而不再担任顾问，转让股票期权的遗产或其受益人的代表,有权在股票期权到期之日或其死亡之日后十二（12）个月的较早期间内行使当时尚未行使的权利。全部或部分非法定股票期权，如果承授人在没有完全行使任何当时尚未行使的非法定认股权的情况下去世,其遗产的代表或其受益人如已转让该认股权,有权全部或部分行使该等认股权。

4.1 限制性股票的授予.

4.1.1官员、雇员、董事和顾问有资格根据本计划获得限制性股票的授予。

4.1.2委员会须不时决定及指定获授予限制性股票的人员、雇员、董事及顾问,以及须获授予该等股票的普通股股份数目。

4.1.3委员会只可酌情决定,就授予限制性股票作出委员会认为一般可接受或适宜的条款和条件。

4.2 关系终止.

4.2.1如承授人在公司的聘用终止,董事承授人不再担任董事,或顾问承授人不再担任顾问,则在任何适用于受限制股份的限制失效前，则该等普通股须予没收,而承授人须将代表该等普通股的证明书交还该公司。

4.2.2如限制性股票的授予所适用的限制失效,则除本计划另有规定外,承授人应持有不受任何限制的普通股。

5.1 授予限制性股票单位.

5.1.1官员、雇员、董事和顾问有资格根据本计划获得限制性股票单位的赠款。

5.1.2委员会应不时决定和指定将获授予限制性股票单位的人员、雇员、董事和顾问,以及须获授予受该等股票奖励的普通股股份数目。

5.1.3委员会只可酌情决定,就授予限制性股票单位作出委员会认为一般可接受或适宜的条款和条件。

5.2 关系终止.

5.2.1如承授人在公司的聘用终止,董事承授人不再担任董事,或顾问承授人不再担任顾问,则在任何适用于受限制股份单位的限制失效前，则该等普通股须予没收,而承授人须将代表该等普通股的证明书交还该公司。

5.2.2如适用于授予限制性股票单位的限制失效,则除本计划另有规定外,承授人应持有不受任何限制的普通股。

6.1委员会可酌情为选定的承授人确定业绩计量目标,并授权以激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票的形式授予、归属、支付和（或）交付业绩奖励，在一个执行期内,在业绩计量的指标达到后,将受赠方的股票单位限制在这些指标上。委员会应酌情决定有资格获得业绩奖励的受赠人、每个业绩期间将达到的业绩计量目标、任何业绩奖励的类型、数额和条件。绩效奖励可以单独授予,也可以除根据本计划作出的其他奖励之外授予。

7.1 调整规定.

7.1.1 控制权的变更.

（a）"控制变化"的影响。"在发生第7.1.1（b）条所界定的"控制权变更"时,并仅在裁决协议所规定的范围内,或在委员会另有决定的范围内:

（i）委员会须采取其认为适当及公平的行动,以实现本计划的目的,并保护获授授人,而该行动可包括但不限于以下任何一项或多项，但如适用,该等行动符合守则第409A条的规定: （i）如有需要,可加速或更改该项运动及/或任何授标的届满日期，在控制权变更之前；在以现金向持有人支付股票的公平市值时,在控制权变更之日（并在适用的范围内,为此目的而设立）取消任何授予减去奖励的总行权价格（如果有的话） 。

（ii）尽管上述或任何奖励协议中有相反的条文,如在控制权发生变更时,继任人公司承担或代替股票期权或股票奖励，然后,不应如第7.1.1（a） （i）节所述,加快每一未行使的股票期权或股票奖励。为施行本条第7.1.1（a） （ii）条,如该等购股权或股票奖励在控制权变更后授予购买或接收的权利,则该等购股权或股票奖励须视为已被假定或取代，在控制权变更前,每一股普通股在股票期权或股票授予的条件下,对价（无论是股票、现金，（或其他证券或财产）在交易中收到的构成普通股股份持有人对在该交易生效日期持有的每一普通股股份的控制权变更的证券或财产（如持有人获提供对价的选择，但如在构成控制权变更的交易中收到的该等对价并非仅为继承公司或其母公司或子公司的普通股,则委员会可，在继承公司或其母公司或子公司的同意下,规定在行使或归属股票期权或股票奖励时,就每一普通股股份而须收取的代价，将仅是公司或其母公司或子公司的普通股,在公平市场价值上与普通股股份持有人在构成控制权变更的交易中获得的每股对价基本相等。委员会应全权酌情决定这种实质性的同等审议价值,其决定应具有结论性和约束力。

（b）"控制权变更"的定义"除授予协议另有规定外, "控制权变更"系指下列情形之一的发生:

（i）任何人（在根据《交易法》颁布的第13D-3条所指的范围内）取得超过（a）公司当时的未偿股本证券（即"未偿公司股票" ）价值的50% （50% ）的实益拥有权,或（b）公司的合并投票权当时有权在选举董事时一般投票的公司的未行使表决权证券（ "未行使公司表决权证券" ） （前述实益拥有权以下称为"控股权" ） ，然而,就第7.1.1条而言，下列收购事项不构成或导致控制权变更: （五）直接从公司取得的收购； （五）公司取得的收购； （十）截至生效日拥有控股权实益所有权的任何人取得的收购； （五）任何公司取得的收购由公司或任何有关实体赞助或维持的雇员福利计划（或有关信托） ；或（z）任何实体根据符合（a）条的交易进行的任何收购，（b）及（c）以下第7.1.1（b） （iii）款的规定；或

（ii）在连续两（2）年的任何期间内（不包括在生效日期之前的任何期间） ,在生效日期组成委员会的个人（ "现任委员会" ）因任何理由而停止构成委员会的至少多数；但如有规定，任何在生效日期后成为董事的个人,如其当选或获公司股东提名参选，经当时由现任董事会组成的董事的至少多数表决通过后,该董事应视为该个人是现任董事会的成员,但为此目的不包括，任何该等人士,其最初任职是由于就董事的选举或罢免而进行的实际或受威胁的选举竞争,或由董事会以外的人或代表董事会以外的人以实际或受威胁的方式招揽代理人或同意而产生的；或，

（iii）完成涉及公司或其任何有关实体的重组、合并、法定股份交换或合并或类似交易,出售或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产，或由公司或其任何相关实体（每一种"业务组合" ）收购另一实体的资产或股权,在每种情况下,除非,在这样的业务组合之后, （a）分别为实益拥有人的所有或基本上所有的个人和实体，在该等业务组合直接或间接实益拥有前，有权在董事会成员（或不具备的实体的可比理事机构）选举中进行一般表决的当时的流通在外的证券的价值和当时的流通在外的证券的合并表决权的50%以上（50% ） 。这样的董事会,视情况而定,由这种业务组合产生的实体（包括但不限于，（a）由于这种交易而直接或通过一个或多个子公司拥有公司或全部或实质上全部资产的实体,其拥有比例与其拥有的比例基本相同，在紧接该等业务组合之前,该等未偿还公司股票及未偿还公司有投票权证券（视属何情况而定） ，（b）任何直接或间接实益拥有（不包括由该等业务合并而产生的公司或该实体的任何雇员福利计划（或有关信托）或截至生效日期拥有控股权实益拥有权的任何人，由该等业务合并产生的该实体当时的未偿股权证券的价值的百分之五十（50% ）或以上,或该实体当时的未偿表决权证券的综合表决权的百分之五十（50% ）或以上,但在该等业务合并之前存在该等所有权的除外，（c）由这种业务合并产生的董事会或实体的其他理事机构的至少大多数成员是在执行最初协议或董事会采取行动时的现任董事会成员，就该等业务组合作出规定；或

（iv）公司股东批准公司的完全清盘或解散。

7.1.2 对裁决的调整（以现金、普通股或其他财产的形式）特别股息或其他分配的,进行资本重组、前向或反向拆分、重组、合并、合并、分拆、合并、回购、换股、清算的，解散或其他类似的公司交易或事件影响公司或任何其他发行人的普通股和（或）其他证券,以致委员会认为适当的替代、交换或调整是适当的替换、交换或调整（a）与此后授予的奖励有关的可交付的股份数量和种类； （b）根据本计划的规定衡量年度每人奖励限制的股份数量和种类，（c）就未偿还奖励而须予交付或可交付的股份的数目及种类； （d）与任何奖励有关的行使价、授予价或购买价,及（或）就任何未偿还奖励而就现金或其他财产的支付作出拨备，（e）委员会认为适当的裁决的任何其他方面。

7.1.3 某些交易的调整在公司不能存续的任何合并、合并或其他重组中,或在控制权发生任何变更的情况下,可按照以下任何一种方式处理任何未决的裁决,如协议所确定的,或（a）如该公司是尚存实体,则继续延续该公司未获颁的奖项； （b）如该等条款在第7.1.1（b） （iv）条所界定,该等条款的假设或替代，存续实体或其母公司或子公司的未偿裁决； （c）未偿裁决的完全可行使或归属和加速到期,或（d）以现金或现金等价物或其他财产清偿未偿裁决的价值,然后注销该等裁决（其价值在股票期权的情况下,应以普通股的公平市值超过股票期权在交易生效之日的行使或授予价格的数额（如有的话）来衡量。委员会须就第7.1.3条所提述的任何拟进行的交易,在该交易的截止日期前一段合理的时间内（可在该交易获批准之前或之后发出该通知）发出书面通知，为了使承授人在此种交易的截止日期之前有一段合理的时间,在此期间内行使任何可行使的奖励（包括在此种交易的截止日期可行使的任何奖励） 。承授人在交易完成后,可对其行使任何授予作出条件。

7.1.4 其他调整委员会（及董事会）获授权就奖励（包括业绩奖励或与其有关的业绩目标）的条款及条件及所包括的标准作出调整,以承认影响公司的不寻常或非经常性事件（包括但不限于收购及处置业务及资产）影响公司。任何相关实体或任何业务部门,或公司或任何相关实体的财务报表,或因应适用法律、法规、会计原则、税率和法规或业务条件的变化,或鉴于委员会对公司业务战略的评估任何相关实体或其业务部门、可比组织的业绩、经济和业务条件、承授人的个人业绩以及任何其他被认为相关的情况。

7.1.5 分数股第7.1条所规定的任何调整或替代,均不得要求公司出售部分股份,而就每份尚未行使的认股权而作出的全部替代或调整,亦须相应地受限制。

7.1.6 调整证书在根据第7.1条作出的任何调整后,公司将应要求向承授人交付一份证明书,列明其后生效的行使价,以及其后就行使该等认股权而可购买的股份或其他证券的数目及种类。

7.2 一般情况.

7.2.1每份股票期权和股票奖励应以一份奖励协议作为证明,该协议应载有与本计划不抵触的条款和条件,但须经委员会批准。

7.2.2在任何一年授予股票期权或股票授予,不得给予承授人在未来数年获得类似授予的权利或在公司雇用中保留的任何权利，而所有雇员仍须在犹如本计划并无生效一样的程度上被解雇。

7.2.3任何高级人员、雇员、董事或顾问,以及任何根据或透过其申索的受益人或其他人,均不得因任何股票期权或授予公司任何特定资产而享有任何权利、产权或权益，或为本计划的目的而分配或保留的任何普通股,或受任何股票期权或任何股票授予的约束,但如本文所述的除外。不得要求公司设立任何基金或进行任何其他资产隔离,以保证支付任何股票期权或股票奖励。

7.2.4 可转让性的限制.

（a）除各自的授标协议另有规定外,根据本计划授予的任何授标、其他权利或权益,不得抵押、抵押或以其他方式设保,或受该承授人对任何一方的留置权、义务或法律责任的规限，或由该等专营公司转让或转让,但不是根据遗嘱或世系及分配法转让或转让,或在专营公司去世时转让或转让予受益人。除非委员会根据前一句的规定另有决定,否则只可由承授人在承授人的一生中行使裁决,或在承授人残疾期间由承授人的监护人或法律代表行使裁决。

（b）尽管有第7.2.4（a）条的规定,除激励股票期权外,委员会可全权酌情决定,以馈赠或家庭关系方式,将授予人的子女、继子、孙子女、父母、继父、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、儿媳、女婿、妹夫或妹夫转让给（i）承授人，包括领养关系（该等人士、 "家庭成员" ） , （ii）公司、合伙企业、有限责任公司或其他经营实体,而该等实体的唯一股东、合伙人或成员（如适用）为承授人及/或家庭成员,或（iii）承授人及/或家庭成员拥有所有实益权益的信托，在任何此种转让之后,任何此种受让人均可行使任何裁决,但不得以价值转让任何裁决（如形成S-8登记声明的一般指示所界定） 。

（c）即使第7.2.4（a）及7.2.4（b）条另有规定,如该条适用于根据本计划作出的裁决,则可根据一项符合《守则》第414（p） （1） （a）条的家庭关系令而将裁决移交，但只有当转让或转让所产生的税务后果在上述命令中有具体规定时,该命令才附有国内关系令的双方或所有各方签署的协议,如果委员会提出要求，承授人的合格律师为承授人提供了一份意见,认为该命令可根据适用法律由本计划强制执行或针对本计划强制执行,该意见进一步明确了该命令所产生的税务后果以及该计划的适当税务报告程序。

7.2.5尽管本计划或根据本协议作出的任何其他规定,公司仍有义务根据股票期权或股票奖励发行或交付普通股的任何证书或证书，因行使股票期权或授予股票奖励而取得的普通股的可转让性,须符合下列所有条件:

（a）根据任何州或联邦法律或规例就该等股份作出的任何注册或其他资格,或该等注册或其他资格的有效维持,而该等注册或其他资格的有效维持,须由委员会根据法律顾问的意见,以其绝对酌情决定权,认为必要或适宜；及

（b）获得任何州或联邦政府机构的任何其他同意、批准或许可,而管理局应根据律师的意见,以其绝对酌情决定权,决定是否必要或可取。

公司可在委员会认为必要或可取的范围内,将根据任何奖励而发行或交付普通股或支付其他福利的时间延后至完成该等普通股的注册或资格为止（包括但不限于，上述第7.2.5（a）及7.2.5（b）条所述的条件,或根据任何联邦或州法律、规则或监管、上市或就任何股份或其他公司证券上市或报价的证券交易所或自动报价系统而采取的其他所需行动，或遵守委员会认为适当的公司的任何其他义务,并可要求任何承授人作出该等申述，根据适用的法律、规则和条例、上市要求或其他义务,提供与发行或交付股票或支付其他利益有关的信息,并遵守或受其认为适当的其他条件的约束。

7.2.6向受赠人或其法律代表支付的所有款项,均须受美国或对此种付款具有管辖权的任何国家或国家的适用税收、社区财产或其他法规或条例的约束。承授人可被要求向公司缴付公司就股票期权或其行使或股票授予而须扣留的扣缴税款。如该款项未于到期时支付,公司有权在法律允许的范围内,从以其他方式向该人支付的任何种类款项中扣除全部或部分所需扣留的款项。

7.2.7如授予附属公司的任何雇员股票期权或股票奖励,如委员会有指示,公司可向该附属公司发行或转让股票期权或股票奖励所涵盖的股份（如有的话） ，为委员会所指明的合法考虑,条件或理解为该附属公司将根据委员会根据本计划条文所指明的股票期权或股票奖励的条款,将股份转让予该雇员。

7.2.8因行使股票期权或授予股票奖励而有权获得普通股的承授人,不得因任何目的而被视为或享有作为公司股东的权利，但发出股票证明书的范围除外,而该证明书只在发出日期起生效。不得对记录日期在股票证书发出日期之前的股息、分派或其他权利作出调整。公司在行使股票期权后,应当及时出具与行使股票期权有关的所需出具的股票证明。

7.2.9根据本计划授予的股票期权的授予或行使,或根据本计划授予的股票授予,均须受与该授予或行使有关的适用法律的约束,并在各方面均须遵守该法律，或任何承授人实益拥有或持有的普通股的数目。

7.2.10公司打算在本计划的期限内,遵守经修订的1934年《证券交易法》第16B-3条（ "规则" ）的规定。如为使本计划符合本规则的规定而有必要增加任何条文,委员会可修订本计划,以相应地增补或修改本计划的条文。

7.2.11 代码部分409a .

（a）如根据《守则》第409A条（即"第409A条计划" ） ,任何裁决构成"无资格的延迟补偿计划" ,则在符合《守则》第409A条的规定及所需的范围内,该裁决须受以下额外规定的规限:

（i）根据第409条缴付的图则,不得早于（u）专营公司的离职； （v）专营公司丧失工作能力的日期； （w）专营公司的去世，（x）在延迟作出该补偿的日期,授予协议所指明的时间（或根据固定的附表而指明的时间） ； （y）更改公司的拥有权或有效控制,或更改公司相当一部分资产的拥有权。（z）发生不可预见的紧急情况；

（ii）延迟补偿的任何支付的时间或时间表不得加快,但在适用的库务规例或由税务局发出的其他适用指引所规定的范围内除外；

（iii）任何有关延迟该补偿的选举,或延迟该补偿的分配时间及形式,均须符合《守则》第409A（a） （4）条的规定；及

（iv）如任何承授人是指明雇员,则不得在承授人离开服务期后6（6）个月的日期前（如较早,则为承授人去世的日期）作出因离职而作出的分配。

为上述目的, "离职" 、 "残疾"和"指定雇员"等术语的定义均应与为守则第409A条的目的所定义的术语相同，而本条所列的限制,须以符合《守则》第409A条适用于裁决的任何规定所必需的方式（并仅限于该范围内）适用。

（b）委员会合理地决定构成第409A条计划的任何裁决的裁决协议,以及适用于该裁决的本计划条文,须以符合第409A条及委员会的适用规定的方式解释，全权酌情决定,未经任何承授人同意，如委员会认为有必要或适当的修订以符合《守则》第409A条的规定,可修订任何授标协议（以及适用于本计划的条文） 。如任何该等调整、修改或替代会导致第409条的计划违反《守则》第409A条的规定,则任何图则均不得根据本计划的任何条文,在未经承授人同意的情况下,作出调整、修改或取代。

（c）公司拟在适用范围内,本计划须符合《守则》第409A条的规定。如为使本图则符合第409A条的规定,委员会须对本图则作出任何更改,则委员会可据此修订本图则,以增补或修订本图则的条文。

7.2.12本计划、本计划下的任何规则和条例以及任何裁决协议的有效性、构造和效力应根据加利福尼亚州的法律确定,而不实施法律冲突原则和适用的联邦法律。除非裁决协议另有规定，根据本计划获得裁决的人被视为向其管辖范围包括加州的联邦或州法院的专属管辖权和地点提交,以解决本计划或任何相关裁决协议可能产生或涉及的任何和所有问题。

7.2.13理事会有权通过这些修改、程序，（二）公司或其有关实体在外国经营的法律的规定,以确保从给予在外国从事服务的承授人的奖励中获得的利益的可行性,并达到目标的必要或可取的附带条件。在这个计划中，

7.2.14公司将以适用法律规定的方式和程度寻求股东批准。如果公司未能在董事会根据《守则》第422条通过本计划之日起十二（12）个月内取得任何必要的股东批准本计划，任何根据本计划在任何时间授予的作为激励股票期权的期权,将不符合守则所指的激励股票期权的资格,并将被视为非法定股票期权。

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九洲大药房连锁有限公司				控制ID:
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关于提供代理材料的重要通知 股东周年大会
		日期:	2020年3月5日,星期四
		时间:	美国东部时间下午9:00（北京时间2020年3月6日上午10:00）
		地点:	浙江省杭州市拱墅区海外海同信公馆6楼310008
如何索取我方材料的纸质副本。
电话: 拨打免费电话 1-866-752-8683		传真: 把这张卡寄到 202-521-3464	互联网: https://www.iproxydirect.com/cjd 按照屏幕上的指示。		电子邮件: proxy@iproxydirect.com 在电子邮件中包含您的控制ID。
此通信表示访问因特网上可供您使用的一组更完整的代理材料的通知。我们鼓励你在表决前查阅和审查委托书中所载的所有重要信息。代理声明可在以下网址查阅:https://www.iproxydirect.com/cjd
如果要接收代理材料的纸质副本,必须请求一个。你索取一份副本是不收费的。为便于及时交货,请按上述指示,在2020年1月24日前提出要求。
您可以在https://www.iproxydirect.com/cjd上输入投票指令。 截至美国东部时间2020年3月4日下午6:00。
	本次会议的目的如下:
1.	1.        选举六名董事,任期至下一届年会或其继任者正式当选和合格为止； 2.        批准委任BDO China Shu lun Pan会计师事务所为公司截至2020年3月31日止财政年度的独立注册会计师事务所； 3.        批准公司2010年度股权激励计划的修改和重述；及 4.        处理在周年大会或其任何休会前适当处理的其他事务。
根据证券交易委员会的规定,您收到的通知是,年会的代理材料可在互联网上查阅。按照上述指示查看材料并投票或要求打印副本。   董事会已将2020年1月16日的营业截止日期定为确定有权收到股东周年大会通知并有权投票表决我们的普通股每股面值$001的股东的记录日期，他们于该日在会议上或会议任何延期或休会时举行。
董事会建议你对上述所有提议投赞成票。
请注意-这不是代理卡-您不能通过返回这张卡来投票。

附时间敏感股东资料

重要股东信息

你的投票很重要。

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九洲大药房连锁有限公司 这份委托书是代表董事会提出的。 股东周年大会-2020年3月5日下午九时正。 （2020年3月6日北京时间上午10:00）

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以下签署人谨此委任刘磊为以下签署人的代理人,并全权代表其于2020年1月16日投票表决由以下签署人持有的中国JO-JO Drugstores,Inc.的所有普通股股份，在定于2020年3月5日下午9:00（北京时间2020年3月6日上午10:00）举行的年度股东大会上,或其任何休会。会议将于公司位于浙江省杭州市拱墅区海外海同欣公馆6楼的主要执行办公室举行,地址为中国P.R.China310008。

（继续并在背面签字。 ）

表决指示

如果你是通过电话、传真或互联网投票,请不要邮寄你的代理卡。

邮件:

请使用所附信封及时标记、签名、日期和归还这张代理卡。

传真:

完成此代理卡的反向部分并传真至202-521-3464.

互联网:

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电话:

1-866-752票（8683票）