美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
_______________________________________________________________________________
表格
8-K
_______________________________________________________________________________
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年6月11日
_______________________________________________________________________________
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
_______________________________________________________________________________
|
|
|
|
||||||||||||
|
（国家或其他司法
公司或组织）
|
（佣金
档案编号）
|
（I.R.S.雇主
识别号）
|
||||||||||||
（主要行政办公室地址，包括邮编）
(
281
)
892-1588
（注册人电话，包括区号）
_______________________________________________________________________________
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框（见一般说明A.2）：
|
|
根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | ||||
|
|
根据《交易法》第14a-12条规则征集材料（17 CFR 240.14a-12） | ||||
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | ||||
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 | ||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各班级名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
||||||
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议
正如先前在Sunnova能源国际，Inc.（“公司”）于2025年6月9日提交的关于表格8-K的当前报告（“6月9日报告”）中所披露，于2025年6月8日，公司、Sunnova Energy Corporation（“SEC”）和Sunnova Intermediate Holdings，LLC（连同公司和SEC，“债务人”）各自根据美国法典（“破产法”）标题11第11章（“第11章”）向美国德克萨斯州南区破产法院（“破产法院”）提交了自愿救济申请（“第11章案件”）。
DIP信贷协议
就第11章案件而言，于2025年6月13日，公司作为借款人（“DIP借款人”）及借款人不时作为担保方的若干附属公司，包括其他债务人（连同DIP借款人，“贷款方”）与不时作为担保方的贷款人（“DIP贷款人”）及Alter Domus（US）LLC作为行政代理人和抵押品代理人，根据其中规定的条款和条件，订立了该特定超级优先优先高级有担保债务人-占有信贷协议（“DIP信贷协议”）。本8-K表格当前报告（“当前报告”）的本“DIP信贷协议”部分中使用但未另行定义的大写术语应具有DIP信贷协议中赋予它们的含义。根据DIP信贷协议，DIP贷款人已同意根据其中规定的条款和条件，根据9000万美元的高级有担保债务人占有权定期贷款信贷融资（“DIP融资”）向DIP借款人提供贷款（“DIP贷款”），该贷款应包括：
a)1500万美元的DIP贷款，应在进入临时DIP令（“DIP临时供资日”）时提供资金；以及
b)7500万美元的DIP贷款，将在最终DIP订单（“DIP最终融资日期”）进入时提供资金。
DIP贷款将根据DIP命令、贷款文件和批准的预算用于（i）支付因剥离和清盘预算产生或与之相关的义务，（ii）支付某些成本、费用和开支，以及（iii）为债务人在第11章案件期间的营运资金需求和支出提供资金，包括为第11章案件的管理成本提供资金。
DIP融资下的借款将按12.00%的利率计息。DIP融资的利息以实物支付。此外，DIP借款人同意支付一笔资金费用（“资金费用”），该费用应在（i）DIP临时资金日和（ii）DIP最终资金日支付，在每种情况下，金额相当于在该日期实际向借款人提供资金的DIP贷款总额的12.00%，并以实物支付的资金费用支付。
DIP信贷协议由贷款方的几乎所有资产担保，不包括任何除外财产。
DIP信贷协议包括这类债务人占有贷款协议的惯常负面契约，包括限制贷款方及其受限制的子公司产生额外债务、对资产设置留置权、进行投资、垫款或担保、从事合并、合并、出售资产和收购、将DIP融资的收益用于DIP信贷协议不允许的任何目的以及支付股息和分配的契约，在每种情况下，这类债务人占有贷款协议的惯常例外情况除外。DIP信贷协议还包括陈述和保证、强制性预付款、肯定性契约以及此类融资的惯常违约事件。某些与破产相关的事件也属于违约事件，包括但不限于破产法院驳回第11章的任何案件、将第11章的任何案件转换为《破产法》第7章下的案件、根据第11章任命受托人，以及与DIP贷款人根据DIP信贷协议授予的权利或留置权受损有关的某些其他事件，包括任何贷款方不遵守临时DIP令或最终DIP令的条款。
DIP信贷协议的预定到期日为2025年9月22日（“预定到期日”）。DIP信贷协议也将终止，其项下的所有义务将在以下日期中最早的日期到期（i）预定到期日，（ii）计划生效日期，（iii）贷款人承诺的终止日期和贷款文件项下任何未偿还贷款的加速日期，（iv）第11章案件的驳回日期，将第11章案件转换为《破产法》第7章下的案件或由破产法院任命具有扩大权力的审查员，以及（v）呈请日期后30天的日期或行政代理人（按规定贷款人的指示行事）同意的较后日期，除非破产法院已在该日期或之前输入最终的DIP命令。
上述对DIP信贷协议的描述并不完整，其全部内容受DIP信贷协议全文的限制，DIP信贷协议的副本作为本当前报告的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文。
Solaris资产购买协议
于2025年6月13日，就第11章案件而言，公司若干附属公司（合称“卖方”）与特拉华州有限责任公司Solaris Assets，LLC（“资产买方”）、特拉华州有限责任公司Solaris ABS，LLC（“ABS买方”）及特拉华州有限责任公司Solaris Borrower，LLC（连同资产买方和ABS买方，“买方”）订立该若干资产购买协议（“Solaris Asset Purchase Agreement”），据此，根据Solaris Asset Purchase Agreement中规定的条款和条件，买方同意收购公司几乎所有资产，不包括与某些税务股权合伙企业和其他除外资产（统称“资产”）相关的某些资产，并承担卖方的某些特定负债（统称“负债”以及此类收购资产和承担负债的行为，统称“Solaris交易”），总对价包括（i）金额等于1000万美元的现金支付和（ii）金额等于DIP义务的信用投标，包括任何费用和应计利息。本报告本“Solaris资产购买协议”部分中使用但未另行定义的大写术语应具有Solaris资产购买协议中赋予它们的含义。
根据《破产法》第363条，购买者将被指定为与资产出售有关的“跟踪马”竞标者。Solaris交易将根据破产法院批准的投标程序通过破产法院监督的程序进行，并取决于在拍卖中收到来自竞争竞标者的更高或更好的报价以及满足某些条件。如果买方不是拍卖的中标人，买方可能有权获得费用补偿。
Solaris资产购买协议包含涉及向破产债务人收购资产的交易各方的惯常陈述、保证和契约，Solaris交易的完成取决于若干惯常条件，其中除其他外，包括每一方履行其在Solaris资产购买协议下的义务以及每一方陈述的准确性，但须遵守某些重要性限定词。在某些情况下，任何一方均可能终止Solaris资产购买协议。
上述对Solaris资产购买协议的描述并不完整，其全部内容受Solaris资产购买协议全文的限制，该协议的副本作为本当前报告的附件 10.2提交，并以引用方式并入本文。
TEPH信贷协议
正如此前在6月9日报告中所披露，2025年6月8日，特拉华州有限责任公司Sunnova TEP Holdings，LLC（“Sunnova TEP Holdings”）与Sunnova TE Management，LLC（作为设施管理人）、ComputerShare Trust Company，National Association（作为付款代理）、U.S. Bank National Association（作为验证代理）和Atlas Securitized Products Administration，L.P.（作为行政代理）订立了该特定第三次修订和重述信贷协议（“TEPH信贷协议”）。2025年6月11日，破产法院批准了TEPH信贷协议。
TEPHH资产购买协议
如先前在6月9日报告中所披露，于2025年6月8日，公司与SEC、Sunnova TEP Developer，LLC（一家特拉华州有限责任公司（“Sunnova TEP Developer”）、Sunnova TEP Holdings及Sunnova TEP Holdings Subsidiary，LLC（一家特拉华州有限责任公司）订立该若干资产购买协议（“TEPH资产购买协议”），其副本已作为June 9 8-K的附件 10.1提交。于2025年6月11日，破产法院批准了TEPH资产购买协议。
太阳能发电系统采购协议
如先前在6月9日8-K中所披露，于2025年6月9日，Sunnova TEP Developer与佛罗里达州有限责任公司Lennar Homes，LLC订立该若干太阳能发电系统购买协议（“太阳能发电系统购买协议”），其副本已作为6月9日报告的附件 10.2存档。2025年6月12日，破产法院批准了太阳能发电系统购买协议。
项目2.03。直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定.
以上在本报告第1.01项下阐述的有关DIP信贷协议的信息以引用方式并入本文。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品
以下材料作为本当前报告的证据以表格8-K提交。
|
附件编号
|
说明
|
|||||||
|
10.1*
|
||||||||
|
10.2*
|
||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）。 | |||||||
__________________
*根据S-K条例第601（a）（5）项，该展品的某些部分已被省略。我们同意应要求向SEC提供任何省略的时间表或展品的副本。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Sunnova Energy International Inc. | ||||||||
| 日期：2025年6月16日 | 签名： |
/s/大卫·塞尔
|
||||||
|
姓名：David Searle
|
||||||||
|
职称：执行副总裁、总法律顾问、首席合规官
|
||||||||