前景补充

（至日期为2025年10月6日的招股章程）

Credo Technology Group Holding Ltd

最高750,000，000美元

普通股

我们已与高盛 Sachs & Co. LLC（“高盛 Sachs”）订立日期为2025年10月6日的权益分派协议（“Equity Distribution协议”），内容有关不时根据本招股章程补充文件发售我们的普通股。根据Equity Distribution协议的条款，根据本招股说明书的补充协议，我们可能会不时向作为委托人或在无风险委托人的基础上向高盛 Sachs发售和出售总发行价最高为750,000，000美元的普通股。

根据本招股说明书补充文件，我们的普通股（如有）的销售将在根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则415所定义的被视为“市场发售”的销售中进行，在普通经纪人的交易中，向或通过做市商，在或通过纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）或可能进行证券交易的任何其他市场场所、在场外市场，或通过任何此类销售方式的组合。高盛 Sachs也可以通过法律允许的任何其他方式出售我们的普通股。高盛不需要出售任何特定数量的证券，但会根据其正常的销售和交易惯例尽其商业上合理的努力来出售我们指定的普通股。

就根据Equity Distribution协议出售普通股向高盛 Sachs作出的补偿，金额最高为Equity Distribution协议项下TERM3协议项下由高盛TERM3出售的普通股的每股销售总价的2.00%。见第页开头的“分配计划”S-17有关将支付给高盛 Sachs的补偿的更多信息。就普通股的出售而言，高盛 Sachs可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，而高盛 Sachs的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向高盛 Sachs提供赔偿和出资，包括根据经修订的《证券法》或1934年《证券交易法》（“交易法”）承担的责任。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“CRDO”。我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告发售价格为2025年10月3日每股143.87美元。

投资我们的普通股涉及高度风险。见"风险因素”页面开头S-5本招股章程补充文件和以引用方式并入本招股章程补充文件中，以了解您在购买我们的普通股之前应考虑的因素。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招募说明书补充文件的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

			高盛 Sachs & Co. LLC

招股章程补充日期为2025年10月6日。

目 录

招股说明书补充			页
关于这个Prospectus补充			S-1
前景补充摘要			S-2
商业			S-3
提供			S-4
风险因素			S-5
前瞻性陈述			S-9
收益用途			S-11
股息政策			S-12
税收			S-13
分配计划			S-17
法律事项			S-18
专家			S-18
判决的执行			S-18
在哪里可以找到更多信息			S-19

招股说明书			页
CREDO技术集团控股有限公司			1
关于这个前景			2
前瞻性陈述			3
风险因素			5
在哪里可以找到更多信息			6
按参考纳入某些资料			7
收益用途			8
股本说明			9
代表优先股的存管股份的说明			19
债务证券说明			20
认股权证说明			29
采购合同说明			30
单位说明			31
证券的形式			32
出售证券持有人			34
分配计划			35
税收			37
证券的有效性			37
专家			37

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行普通股的条款，还增加和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了有关我们普通股的更一般的信息。如本招股章程补充文件所载信息与随附的招股章程或以引用方式并入的文件所载信息存在差异或差异，则应依赖本招股章程补充文件中的信息。一般来说，我们在参考招股说明书时，指的是本招股说明书补充和随附的招股说明书合并。

在这份招股说明书补充文件中，“Credo”、“公司”、“我们”、“我们的”指的是开曼群岛豁免公司Credo Technology Group Holding Ltd及其合并子公司。除本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们编制的任何自由编写的招股章程所载的内容外，我们和高盛 Sachs均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和高盛 Sachs均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和高盛 Sachs仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买普通股的要约。无论本招股说明书补充或随附招股说明书的交付时间，或任何出售普通股的时间，本招股说明书补充和随附招股说明书所载的信息仅分别于本招股说明书补充和随附招股说明书日期准确。

本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件包括我们从行业出版物、内部估计和其他第三方来源获得的行业和市场数据。这些消息来源可能包括政府和行业消息来源。行业出版物和调查一般指出，其中所载信息是从被认为可靠的来源获得的。尽管我们认为截至本招股说明书补充日期的行业和市场数据是可靠的，但这些信息可能被证明是不准确的。行业和市场数据可能是错误的，因为来源获得其数据的方法，以及由于原始数据的可用性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性质以及其他限制和不确定性，信息无法始终完全确定地得到核实。此外，我们并不知道从本文所依赖或引用的来源编制预测时使用的关于一般经济状况或增长的所有假设。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在作出投资决定前，除了下文“下文讨论的风险和不确定性”外，还应仔细考虑以下风险因素前瞻性陈述，”连同我们于截至2025年5月3日止财政年度的10-K表格年度报告中所描述的风险因素，以及本招股章程补充或随附招股章程所载或以引用方式纳入的其他资料。

如果以下任何风险全部或部分实现，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们业务的运营。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的股价波动很大，可能会下跌，导致你的投资部分或全部亏损。

我们普通股的交易价格和交易量一直且很可能继续波动，并可能因应众多因素而大幅波动，其中许多因素超出了我们的控制范围。在截至2025年10月3日的12个月期间，我们的普通股交易价格高达每股176.70美元，低至每股29.09美元。可能导致我们股价波动的因素包括：

•由于（其中包括）客户需求、产品生命周期、定价、订购模式和不可预见的运营成本的变化，我们的经营业绩出现实际或预期波动；

•我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；

•证券分析师或行业分析师未能启动或维持对我们的覆盖，证券分析师发布负面研究或报告，证券分析师改变财务估计或评级或我们未能达到证券分析师的估计或投资者的期望；

•我们的重要客户关于其产品供应、业务计划或战略的变更的公告；

•我们或我们的竞争对手宣布重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•其他科技公司的经营业绩和股市估值变化一般，或数据基础设施或半导体行业的；

•终端市场需求的时间和季节性；

•数据基础设施市场和半导体行业的周期性波动；

•整体股票市场的价量波动不时发生，包括由于整体经济的趋势；

•我们的业务或竞争对手的业务或一般竞争格局的实际或预期发展；

•新的法律或法规或现有法律的新解释，或适用于我们业务的法规；

•我们管理层的变化；

•一般经济和市场情况；

•威胁或对我们提起的诉讼；和

•其他事件或因素，包括战争、征收关税或全球贸易限制、恐怖主义事件或对这些事件的反应所导致的事件或因素。

此外，科技股行情和股票市场总体上都出现了极端的价量波动。许多科技公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股东曾在市场波动时期后提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的实际经营业绩可能不符合我们的指引和投资者预期，这很可能会导致我们的股价下滑。

我们可能会不时在我们的收益发布、收益电话会议或其他方面发布关于我们未来业绩的指引，这些业绩代表我们管理层截至发布之日的估计。如果给出这一指导，其中将包括前瞻性陈述，将基于我们管理层编制的预测。预测是基于一些假设和估计，这些假设和估计虽然以数字具体性呈现，但本质上会受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外情况的影响，其中许多是我们无法控制的。我们预计发布指引的主要原因是为我们的管理层与分析师和投资者讨论我们的业务前景提供基础。无论是否有我们的指导，分析师和投资者可能会发布关于我们的业务、财务状况和经营业绩的预期。对于任何此类第三方发布的任何预测或报告，我们不承担任何责任。指导必然是投机性的，可以预期我们提供的指导的部分或全部假设将不会实现或与实际结果有很大差异。如果我们的实际业绩没有达到或超过我们的指导或投资者预期，我们普通股的交易价格很可能会下降。

如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于发生变化或被证明不正确的假设，我们的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的市场价格下跌。

按照美国公认会计原则（GAAP）编制财务报表，要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，如我们在截至2025年5月3日的财政年度的10-K表格年度报告中题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”一节中所述，其结果构成对从其他来源不易看出的资产、负债、权益、收入和费用的账面价值作出判断的基础。在编制我们的合并财务报表时使用的重要假设和估计包括与收入确认、存货估值、所得税、长期资产减值、股份补偿、经营租赁和普通股公允价值相关的假设和估计。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们假设中的不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，并可能低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的执行官、董事和主要股东，如果他们选择共同行动，有能力控制或重大影响所有提交股东批准的事项。

截至2025年7月31日，我们的执行官、董事及其关联公司合计实益拥有约11.84%的已发行普通股。因此，这些人共同行动，有能力控制或重大影响提交我们的董事会或股东批准的所有事项，包括任命我们的管理层、选举和罢免董事以及批准任何重大交易，以及我们的管理和业务事务。这种所有权集中可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更的效果，阻碍涉及我们的合并、合并、接管或其他业务合并，或阻止潜在收购方提出要约收购或以其他方式试图获得对我们业务的控制权，即使此类交易将使其他股东受益。

我们组织文件中的反收购条款可能会阻止我们被第三方收购，这可能会限制股东溢价出售其普通股的机会。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包括可能限制他人取得我们控制权、修改我们的结构或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些规定除其他外包括：

•三年任期交错的分类董事会；

•授权发行“空白支票”优先股，我国董事会可用于实施股东权利计划；

•限制我们的股东召集会议或提出股东提案的能力；

•我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过代表至少三分之二已发行普通股的股东投票或经一致书面同意进行修订；

•股东不得无故增加我们董事会的规模、填补我们董事会的空缺或罢免董事；和

•我们的董事会在没有我们的股东采取行动的情况下发行50,000，000股优先股和发行额外普通股的能力可能会阻碍收购我们的尝试的成功或以其他方式影响控制权的变化。

这些规定可能会阻止、延迟或阻止第三方在要约收购或类似交易中获得我们的控制权，即使此类交易将使我们的股东受益。即使在没有收购尝试的情况下，如果这些规定被视为阻碍未来的收购尝试，这些规定的存在可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们在本次发行中根据Equity Distribution协议发行的股票，在任意一次或在总数上的实际发行数量存在不确定性。

在遵守《Equity Distribution协议》中的某些限制并符合适用法律的情况下，我们有酌情权要求高盛 Sachs在Equity Distribution协议整个期限内的任何时间出售普通股，并且高盛TERM3 Sachs将有义务尽商业上合理的努力出售普通股。根据Equity Distribution协议在开始销售后由高盛 Sachs出售的普通股数量将根据销售期内普通股的市场价格以及我们与高盛 Sachs设定的限额而波动。由于每一出售股份的每股价格将根据我们普通股在出售期间的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股份数量或与这些出售相关的募集资金总额。

特此发售的普通股将在“市场发售时”发售，在不同时间购买股票的投资者很可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的结果。我们将有酌情权，视市场需求而定，改变出售股票的时间、价格和数量。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而经历股票价值的下降。

未来大量出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下降。

由于大量出售我们的普通股，特别是我们的董事、执行官和重要股东的出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售他们的股票，我们普通股的市场价格可能会下降。截至2025年8月2日，我们共有1.729亿股普通股流通在外。所有这些股份均可在公开市场自由交易，不受限制，但我们的“关联公司”持有的任何股份除外，该术语在《证券法》第144条中定义。截至

2025年8月2日，我们还有一份尚未发行的认股权证，用于购买最多410万股我们的普通股、期权和限制性股票单位，涵盖1300万股我们的普通股。剩余的2,040，000股普通股仍可行使认股权证。所有在行使未行使期权和限制性股票单位时可发行的普通股已根据《证券法》登记公开转售。认股权证、期权和限制性股票单位的基础普通股将有资格在公开市场上出售，前提是这些认股权证和期权已归属和行使，或这些限制性股票单位已结算，但须遵守适用的证券法。此外，根据某些条件，我们的某些股东有权要求我们提交涵盖其股份的登记声明，或将其股份包括在我们可能为我们自己或我们的股东提交的登记声明中。

我们预计在可预见的未来不会就我们的普通股宣派或支付任何股息。

我们不打算在可预见的未来就我们的普通股支付现金股息。因此，投资者必须依赖在价格升值后出售其股票，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。寻求股息的投资者不应购买我们的普通股。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并取决于（其中包括）我们遵守适用法律的情况，并取决于（其中包括）我们的业务前景、财务状况、经营业绩、现金需求和可用性、资本支出需求、我们未来可能发行的任何优先股本证券的条款、管理任何未来债务的协议中的契约、其他合同限制、行业趋势以及我们的董事会可能认为相关的任何其他因素或考虑。此外，由于我们是一家控股公司，我们支付普通股股息的能力将取决于我们从直接和间接全资子公司收到的现金分配和股息，这可能同样受到（其中包括）这些子公司未来可能发行的任何优先股证券的条款、债务协议、其他合同限制和适用法律规定的影响。

我们可能会以您可能不同意的方式或以可能不会产生回报的方式投资或花费本次发行的收益。

我们的管理层将有相当大的酌情权应用本次发行的净收益，而作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否被适当使用。所得款项净额可能会用于不会增加我们业务价值的公司用途，这可能会导致我们的股价下跌。有关更多信息，请参阅“收益用途”。

前瞻性陈述

本招股说明书补充和随附的招股说明书以及我们以引用方式并入本文的向SEC提交的文件包含与我们的预期、预测、信念和前景相关的陈述，这些陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“相信”、“寻求”、“估计”、“预测”、“目标”、“预测”、“未来”、“可能”、“可以”、“将”、“将”等前瞻性词语或类似表达方式来识别这些陈述。

您应该仔细阅读这些声明，因为它们可能与围绕我们业务的增长、战略和预期趋势的未来预期有关，包含对未来运营结果或财务状况的预测，或陈述其他“前瞻性”信息。这些陈述仅是基于我们当前对未来事件的预期、估计、假设和预测的预测，仅在此类陈述发布之日适用。这些前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于此处确定的因素，以及我们向SEC提交的10-K和10-Q表格以及其他报告中标题为“风险因素”一节中讨论的因素。可能导致实际结果与预测结果存在重大差异的因素包括但不限于：

•我们对我们满足市场和客户需求以及及时开发新的或增强的解决方案以满足这些需求的能力的期望；

•我们业务和经营所在市场的预期趋势、挑战和增长，包括定价预期；

•我们对我们的收入、收入组合、平均售价、毛利率和费用的预期；

•我们对依赖数量有限的客户和终端客户的期望；

•我们的客户关系以及我们保留和扩大客户关系以及实现设计胜利的能力；

•我们对新产品的成功、成本和时机的期望；

•我们解决方案的市场规模和增长潜力，以及我们服务和扩大我们在这些市场的存在的能力；

•我们对现有和未来市场竞争的预期；

•大流行、流行病或其他疾病爆发在未来可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们的供应商和客户的业务产生的影响；

•我们对美国和外国监管发展的期望；

•我们对第三方供应商和制造商的业绩以及我们与之的关系的期望；

•我们对我们吸引和留住关键人员的能力的期望；和

•我们关于资本要求和额外融资需求的估计的准确性。

本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述代表我们截至本文发布之日的观点，以引用方式并入本文的任何文件中的前瞻性陈述代表我们截至此类文件发布之日的观点。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除法律规定外，我们

不承担更新任何前瞻性陈述或结果可能与此类前瞻性陈述不同的原因的义务。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书补充日期或以引用方式并入本文的文件（如适用）之后的任何日期的观点。

收益用途

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达750,000，000美元的普通股股票。由于没有要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们提供的收益（如果有的话）。无法保证我们将根据或完全利用Equity Distribution协议出售任何股份作为融资来源。

我们打算将我们从此次发行中获得的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括收购互补资产、业务或技术。

股息政策

我们从未就我们的股份宣派或派发现金股息。我们预计在可预见的未来不会就我们的股份宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营并为我们业务的增长和发展提供资金。任何与我们的股息政策有关的未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

税收

以下摘要包含对某些开曼群岛和美国联邦所得税后果的描述，这些后果是我们普通股的收购、所有权和处置。它并不旨在全面描述可能与购买我们普通股的决定相关的所有税务考虑因素，也不适用于所有类别的投资者，其中一些可能受特别规则的约束，也不涉及适用于任何特定持有人的所有开曼群岛和美国联邦所得税考虑因素。摘要以开曼群岛的税法及其下的条例为基础，并以截至本协议日期的美国税法及其下的条例为基础，可能会发生变化。

我们普通股的潜在购买者应就我们普通股的收购、所有权和处置对他们造成的特定开曼群岛和美国联邦、州、地方和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。

开曼群岛税务考虑

以下是对投资股份的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论内容为对现行法律的概括性概括，可进行前瞻性和追溯性变更。它不是作为税务建议，不考虑任何投资者的特定情况，也不考虑开曼群岛法律所产生的税务后果以外的其他后果。

根据现有开曼群岛法律

就股份支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向任何股份持有人（视情况而定）支付利息和本金或股息或资本将不需要预扣税款，处置股份所得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

就股份的发行或就股份的转让文书而言，无须缴付印花税。

美国联邦所得税考虑因素

以下是对拥有和处置我们普通股的美国持有者（定义如下）的重大美国联邦所得税考虑，但它并不旨在全面描述可能与特定个人收购我们普通股的决定相关的所有税收考虑。本讨论仅适用于在本次发行中获得普通股并将这些普通股作为资本资产用于美国联邦所得税目的的美国持有人。本次讨论不涉及美国联邦遗产税或赠与税或任何州、地方或非美国税法的影响。此外，它没有描述根据美国持有人的特定情况可能相关的所有税收考虑因素，包括替代性最低税收考虑因素、被称为医疗保险缴款税的《守则》条款的潜在适用情况，以及适用于受特殊规则约束的美国持有人的税收考虑因素，例如：

•某些金融机构之一；

•采用税务记账盯市方法的证券交易商或交易者；

•持有普通股作为跨式、洗售、转换交易或综合交易的一部分或就普通股订立建设性出售的人；

•美国联邦所得税功能货币不是美元的人；

•为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体；

•免税实体，包括“个人退休账户”或“罗斯IRA”；或

•拥有或被视为拥有我们百分之十或更多股份（通过投票或价值）的人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）持有我们的普通股，合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就拥有和处置我们普通股的特定美国联邦所得税考虑征询其税务顾问的意见。

本次讨论基于《守则》、行政公告、司法裁决以及最终、临时和拟议的财政部条例，所有这些都截至本协议发布之日，其中任何一项都可能发生变化，可能具有追溯效力。

就本讨论而言，“美国持有人”是用于美国联邦所得税目的的普通股的受益所有人：

•美国公民或个人居民；

•在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司或以其他方式被视为国内公司；或

•遗产或信托，其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税。

除非另有说明，本讨论假定我们不是，也不会成为PFIC，如下所述。

分配的税收

如果我们对我们的普通股进行分配，这种分配将被视为美国联邦所得税目的的股息，其范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定）。由于我们不维持根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润，预计分配一般将作为股息报告给美国持有人。股息将在收到之日计入美国持有者的收入。根据适用的限制，支付给非公司美国持有人的股息通常将是“合格的股息收入”，因此可能会按适用于长期资本收益的税率征税，前提是，在美国持有人收到股息的当年，我们的普通股可以在美国的成熟证券市场上随时交易。我们的普通股目前在纳斯达克上市，如果我们的普通股继续在纳斯达克上市，我们预计我们普通股的股息通常将是合格的股息收入。根据下文的讨论，任何股息的金额通常将被视为外国来源的股息收入，这可能与美国持有人在计算其外国税收抵免限制时相关，并且将没有资格获得美国公司根据《守则》普遍可获得的股息收到的扣除。如果出于美国联邦所得税的目的，我们（a）被归类为“美国拥有的外国公司”，并且（b）我们至少10%的收益和利润可归因于美国境内的来源，则就通常应作为股息征税的普通股向美国持有人进行的分配，出于美国外国税收抵免的目的，将被视为（1）外国来源的收入（通常在“被动类别”篮子中）和（2）美国来源的收入，与我们在该分配年度的收益和利润的比例分别分配给外国和美国来源。为此，只要美国人直接或间接拥有代表我们股份投票权或价值50%或以上的股份，我们将被视为美国拥有的外国公司。不能保证我们不会是一家美国拥有的外国公司，这可能会对美国持有者的外国税收抵免限制产生不利影响。

出售或以其他方式处置普通股

就美国联邦所得税而言，出售普通股或其他应税处置实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人持有普通股超过一年，则将是长期资本收益或损失。收益或损失的金额将等于美国持有人在处置的普通股中的计税基础与处置实现的金额之间的差额，在每种情况下，以美元确定。这种收益或损失通常将是美国来源的收益或损失，用于外国税收抵免目的。资本损失的扣除受到各种限制。

被动外商投资公司规则

一般来说，非美国公司是指在任何课税年度（i）其资产平均价值的50%或以上（一般按季度确定）由产生或为生产被动收入而持有的资产组成，或（ii）其毛收入的75%或以上由被动收入组成的美国联邦所得税目的的PFIC。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司股份价值至少25%的非美国公司被视为持有另一家公司资产的按比例份额，并直接获得另一家公司收入的按比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金或特许权使用费（不包括在开展主动业务中赚取的某些租金或特许权使用费）和投资收益。出于这些目的，现金通常是一种被动资产。商誉通常被定性为一种活跃资产，只要它与产生活跃收入的业务活动相关联。

根据我们开展业务的方式、我们的收入和资产的构成以及我们的资产的估计价值（包括我们的商誉的估计价值，这是基于我们不时的普通股市场价格），我们认为我们在截至2025年5月3日的纳税年度不是PFIC。然而，我们在任何一年的PFIC地位是基于该年度的年度确定，并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值（这可能在很大程度上是通过参考我们普通股的市场价格来确定的，这可能是波动的）。因此，无法保证我们不会成为当前或任何未来纳税年度的PFIC。如果我们在美国持有人持有普通股的任何一年是PFIC，我们一般会在该持有人持有普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，即使我们不再满足PFIC身份的门槛要求。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，并且我们拥有或被视为拥有股权的任何子公司或其他公司也是PFIC（任何此类实体，即较低级别的PFIC），则美国持有人将被视为拥有每个较低级别PFIC的股份的相应数量（按价值计算），并将根据以下段落中关于（i）较低级别PFIC的某些分配的规则缴纳美国联邦所得税；以及（ii）处置较低级别PFIC的股份，在每种情况下，就好像该持有人直接持有此类股份一样，即使该持有人不会收到这些分配或处置的收益。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间美国持有人持有我们的任何普通股，该持有人一般会受到不利的税务后果。一般来说，在处置（包括在某些情况下的质押）普通股时确认的收益将在美国持有人持有普通股的期间内按比例分配。分配给处置的纳税年度和我们成为PFIC之前的年份的金额将作为普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将酌情按该应纳税年度对个人或公司有效的最高税率征税，并将对该金额的税款征收利息。此外，如果美国持有人普通股在某一纳税年度（美国持有人普通股持有期开始的纳税年度除外）收到的分配超过前三年这些股份年度分配平均数的125%或该持有人持有期在其收到分配的纳税年度之前的部分的125%，以较短者为准，则这些超额分配将按照与收益相同的方式征税，如上文所述。

或者，如果我们是PFIC，如果我们的普通股在“合格交易所”“定期交易”，美国持有人将有资格进行按市值计价的选择，这将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。如果在每个日历季度中至少有15天在合格交易所交易的普通股数量超过微量，这些普通股一般将被视为本次发行当年的“常规交易”。我们的普通股目前在纳斯达克上市，为此目的，它是一个合格的交易所。一旦作出选择，除非股票停止在合格交易所进行定期交易，否则未经IRS同意不得撤销该选择。

如果美国持有人做出按市值计价的选择，该持有人一般将在每个纳税年度结束时将该持有人普通股的公允市场价值超过其调整后的计税基础的任何部分确认为普通收入，并将就该持有人的调整后的计税基础的任何部分确认普通损失

超过其在纳税年度结束时的公平市场价值的普通股（但仅限于先前因按市值计价的选择而包括的收入净额）。如果美国持有人做出选择，该持有人在其普通股中的计税基础将进行调整，以反映这些收入或损失金额。当我们是PFIC时，在一年内出售或以其他方式处置普通股确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的收入净额）。不能对我们的任何非美国子公司进行此项选举。因此，尽管我们的普通股进行了按市值计价的选择，但美国持有人可能继续根据PFIC超额分配制度对任何较低级别的PFIC征税。

此外，如果我们是我们支付股息的任何纳税年度或上一个纳税年度的PFIC，则上面讨论的关于支付给某些非公司美国持有人的股息的优惠股息率将不适用。

如果一家作为PFIC的公司向美国持有人提供了某些信息，那么美国持有人可以通过进行“合格的选举基金”选择来避免上述某些不利的税收后果，目前对其在PFIC普通收入和净资本收益中所占的比例份额征税。然而，由于我们不打算准备或提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，因此美国持有者将无法获得此类选举。

如果美国持有人在我们作为PFIC的任何一年中拥有普通股，该持有人通常必须提交与我们有关的IRS表格8621（或任何后续表格）的年度报告，通常是该持有人该年度的联邦所得税申报表。

美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解我们是否是PFIC以及PFIC规则的潜在适用。

信息报告和备份扣留

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的股息和销售收益的支付通常需要进行信息报告，并且可能需要进行备用预扣，除非美国持有人（i）是公司或其他豁免收款人；或（ii）在备用预扣的情况下，提供正确的纳税人识别号并证明该持有人不需要进行备用预扣。

备用预扣税不是附加税。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为该持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

关于外国金融资产的信息

某些个人（和某些实体）的美国持有者可能被要求报告与我们普通股权益相关的美国联邦所得税申报表信息，但某些例外情况除外（包括在某些美国金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况）。未按要求报告这一信息可能会对需要报告这类信息的每个纳税年度的诉讼时效造成影响。因此，美国持有者未能报告这一信息的纳税年度可能仍有待美国国税局评估。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这一要求对他们对我们普通股的所有权和处置的影响（如果有的话）。

分配计划

我们已与高盛 Sachs & Co. LLC或高盛 Sachs签订了Equity Distribution协议，根据该协议，我们可能会不时发售和出售总发行价最高为750,000，000美元的普通股。高盛 Sachs将作为本金或在无风险本金的基础上购买普通股。

根据Equity Distribution协议出售普通股（如有），可以在普通经纪商的交易中、向或通过做市商、在或通过我们的普通股可能交易的任何其他市场场所、在场外市场或通过任何此类出售方式的组合，向或通过做市商进行。高盛 Sachs也可以通过法律允许的任何其他方式出售我们的普通股。

我们的普通股将按出售时的市场价格或与该等市场价格相关的价格出售。

我们将指定根据我们和高盛 Sachs的约定，高盛 Sachs每天或以其他方式出售的普通股的最高数量，以及可能出售此类普通股的每股最低价格。在遵守Equity Distribution协议的条款和条件的情况下，高盛 Sachs将使用其与其正常销售和交易惯例一致的商业上合理的努力来出售指定的普通股。我们可能会酌情指示高盛萨克斯不出售任何普通股。我们或高盛 Sachs可以通过通知另一方来暂停我们普通股的发行。

根据Equity Distribution协议出售普通股的每一天，高盛 Sachs将在纳斯达克交易结束后向我们提供书面确认。每次确认将包括在该天出售的普通股数量、出售所得款项总额以及我们应付给高盛 Sachs的补偿。我们将至少每季度报告高盛 Sachs根据Equity Distribution协议出售的普通股数量、高盛 Sachs从出售普通股中支付给我们的净收益，以及我们就出售普通股向TERM3 Sachs支付的补偿。

我们将向高盛 Sachs支付最高为每股销售毛价的2.00%的补偿，该补偿由高盛 Sachs根据Equity Distribution协议出售的普通股。高盛 Sachs已同意向我们偿还与此次发行相关的最高7,500，000美元的自付费用。我们还同意偿还高盛 Sachs的某些费用。

任何普通股销售的结算将发生在进行此类销售之日之后的第一个营业日（或常规交易的行业惯例较早的一天）。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。本招股章程补充文件中所设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的便利或通过我们和高盛 Sachs可能同意的其他方式结算。

根据Equity Distribution协议发行我们的普通股将在（i）根据Equity Distribution协议出售我们的所有普通股，或（ii）我们或高盛 Sachs根据协议中的规定终止Equity Distribution协议中较早者终止，以较早者为准。

就出售这些普通股而言，高盛 Sachs可能会被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付给高盛 Sachs的补偿可能会被视为承销佣金或折扣。

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的民事责任）向高盛 Sachs提供赔偿和出资。

高盛 Sachs和/或其关联公司可能会不时为我们提供他们可能会收取惯常费用的服务的各种投资银行和其他金融服务。在开展业务过程中，高盛 Sachs可能会主动为其自己的账户或为客户的账户交易我们的证券，因此，高盛 Sachs可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

法律事项

开曼群岛Maples and Calder（Cayman）LLP将为我们传递普通股的有效性和开曼群岛法律的某些其他事项。美国联邦和纽约州法律的某些事项将由加利福尼亚州雷德伍德城的Davis Polk & Wardwell LLP为我们传递，并由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Sullivan & Cromwell LLP为高盛 Sachs传递。

专家

丨Credo Technology Group Holding Ltd截至2025年5月3日止年度的年度报告（表格10-K）中出现的Credo Technology Group Holding Ltd的合并财务报表，以及截至2025年5月3日Credo Technology Group Holding Ltd对财务报告的内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，详见其报告所载，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

判决的执行

根据开曼群岛的法律，我们是一家被豁免的公司，我们每个子公司的某些董事会成员和此处指定的某些专家居住在美国境外。我们的某些资产和这些其他人的资产位于美国境外。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Cayman）LLP告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行针对 公司、其董事或高级管理人员根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的美国法院判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对公司、其董事或高级管理人员施加责任，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。在这种情况下，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不对案情进行重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，和/或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策而执行的一种判决（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

关于外国破产/破产相关金钱判决（广义上是由外国破产官员启动的判决，其依据是仅在相关破产程序启动后才适用的法律），枢密院当局（在向百慕大法院提出上诉时）认为，外国破产/破产相关金钱判决应通过适用上述原则予以执行。没有理由认为，开曼群岛法院不会遵循枢密院的授权，在请求执行外国破产/破产相关金钱判决时适用上述原则。

无法保证投资者将能够对我们、我们的董事会成员或此处指定的专家执行民事和商事事项中的任何判决，包括根据美国或任何州的证券法作出的判决。此外，尚不确定开曼群岛的法院是否会在基于美国或任何州的证券法的原始诉讼中对我们或此类其他人施加民事责任，该诉讼在开曼群岛的有管辖权的法院对我们或此类人提起。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向SEC提交了与本招股说明书补充提供的普通股相关的S-3表格登记声明。本招股章程补充文件及随附的招股章程是该注册声明的一部分，其中包括本招股章程补充文件或随附的招股章程中未包含的额外信息。

SEC允许我们在这份文件中通过引用纳入信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入本文的信息被视为本文件的一部分，但被直接包含在本文件中的信息所取代的任何信息除外。

我们正在通过引用纳入下列文件以及我们可能在本协议日期或之后以及在根据本招股说明书补充文件终止任何发售之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何其他文件（被视为已提供但未根据SEC规则提交的文件或信息除外）：

•我们的年度报告表格10-K截至2025年5月3日的财政年度，于2025年7月2日向SEC提交；

•我们在截至2025年5月3日的财政年度的10-K表格年度报告中以引用方式具体纳入的信息，这些信息来自我们于附表14a与我们的2025年年度股东大会有关，于2025年8月25日向SEC提交；

•我们的季度报告表格10-Q截至2025年8月2日的财季，于2025年9月4日向SEC提交；和

•我们的登记声明中对我们普通股的描述表格8-A（文件编号001-41249）于2022年1月25日向SEC提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

如本招股章程补充文件所载信息与随附的招股章程所载信息或以引用方式并入本文或其中的任何文件所载信息不同，则应以最近日期文件所载信息为准。

SEC有一个网站www.sec.gov，您可以在其中查看这些文件以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。您也可以免费索取这些文件的副本，方法是通过电子邮件与我们联系，地址为110 Rio Robles，San Jose，加利福尼亚州 95134，地址为：ir@credosemi.com，或电话：（408）659-1720。然而，我们不会向贵方发送这些文件的展品，除非这些展品已通过引用方式具体并入本招股说明书补充文件。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属于本招股章程补充文件或其构成部分的注册声明的一部分，亦不纳入本招股章程补充文件或注册声明的一部分。

前景

普通股

优先股

存管股份

债务证券

认股权证

购买合同

单位

Credo Technology Group Holding Ltd（“Credo”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）可能会不时发售普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、购买合同或单位。此外，某些拟在招股章程补充文件中识别的出售证券持有人可能会不时使用本招股章程发售普通股。

本招股章程描述可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。任何拟发售证券的具体条款，以及可能发售证券的具体方式，将在本招股章程的补充文件中描述，如适用，将在本招股章程和任何适用的招股章程补充文件中以引用方式并入的信息以及在发售时的任何相关自由书写的招股章程中描述。 在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书、每份适用的招股说明书补充文件、以引用方式并入本文和其中的信息，以及任何相关的自由编写招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“CRDO”。

投资这些证券涉及一定的风险。见"风险因素”页面开头5本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的美国证券交易委员会（“SEC”）文件。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书的日期为2025年10月6日

我们和/或将在本招股说明书的招股说明书补充文件中确定的任何出售证券持有人没有授权任何人提供除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编制的或我们已向您转介的任何免费编写的招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们和/或将在本招股说明书补充文件中确定的任何出售证券持有人对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法就其可靠性提供任何保证。我们和/或将在本招股说明书的招股说明书补充文件中确定的任何出售证券持有人不会在任何不允许要约的状态下提出这些证券的要约。您不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程所载或以引用方式并入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。

“Credo Technology Group Holding Ltd”、“Credo”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”等词语是指Credo Technology Group Holding Ltd及其合并子公司，除非明确说明或文意另有所指。

目 录

			页
Credo Technology Group Holding Ltd.			1
关于本招股说明书			2
前瞻性陈述			3
风险因素			5
在哪里可以找到更多信息			6
以参考方式纳入若干资料			7
所得款项用途			8
股本说明			9
代表优先股的存托股说明			19
债务证券的说明			20
认股权证说明			29
采购合同说明			30
单位说明			31
证券形式			32
出售证券持有人			34
分配计划			35
税收			37
证券的有效性			37
专家			37

CREDO技术集团控股有限公司

我们的使命是通过提供支持下一代人工智能驱动应用程序的突破性解决方案，重新定义高速连接。我们致力于实现更快、更可靠、更节能、更可扩展的解决方案，以支持不断扩大的人工智能、云计算和超大规模网络的需求。我们的连接解决方案针对光和电气以太网应用进行了优化，包括100G、200G、400G、800G和新兴的1.6T市场。我们的产品基于我们的串行器/去串行器（SerDES）和数字信号处理器（DSP）技术。我们的产品系列包括集成电路（IC）、有源电缆（AEC）和Serdes Chiplet。我们的知识产权（IP）解决方案主要包括SerDes IP许可。

Credo成立于2008年，拥有国际足迹，在北美和亚洲设有办事处。我们的注册邮寄地址是c/o Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。我们的主要网站是www.credosemi.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属于本招股章程或其构成部分的注册声明的一部分。

我们是开曼群岛豁免公司。豁免公司是指主要在开曼群岛境外开展业务的开曼群岛公司，因此，豁免遵守《公司法》（经修订）（《公司法》）的某些条款。作为一家获得豁免的公司，我们已申请并收到开曼群岛政府的免税承诺，即根据开曼群岛《税收减让法》（经修订）第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或升值征收任何税款的法律均不适用于我们或我们的运营，此外，对利润、收入、收益或增值或属于遗产税或遗产税性质的收益或增值将（i）就我们的股份、债权证或其他义务或就我们的股份、债权证或其他义务支付，或（ii）通过我们向股东支付股息或其他收入或资本分配的全部或部分预扣，或根据我们的债权证或其他义务支付本金或利息或其他到期款项的方式支付。

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。在此货架流程下，我们或出售证券持有人可以在一次或多次发售中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们或出售证券的持有人出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

除本招股章程和任何适用的招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的信息外，我们没有授权任何人向您提供任何信息，以及我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股章程中包含的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。

本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程中出现的信息仅在文件正面的日期准确，而我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的相应文件的日期准确，无论本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程的交付时间，或任何证券销售的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含并通过参考纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据及预测。虽然我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。尽管我们并不知悉有关本招股章程及以引用方式并入本文的文件所呈列的市场和行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并可能基于各种因素而发生变化，包括适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股章程中标题为“风险因素”一节下所讨论的因素，以及通过引用方式并入本招股章程和适用的招股章程补充文件的其他文件中类似标题下所讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的部分文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”部分所述。

前瞻性陈述

本招股说明书和我们向SEC提交的以引用方式并入本文的文件包含与我们的预期、预测、信念和前景相关的陈述，这些陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“相信”、“寻求”、“估计”、“预测”、“目标”、“预测”、“未来”、“可能”、“可以”、“将”、“将”或这些术语的否定或类似表达方式来识别这些陈述。

您应该仔细阅读这些声明，因为它们可能与围绕我们业务的增长、战略和预期趋势的未来预期有关，包含对未来运营结果或财务状况的预测，或陈述其他“前瞻性”信息。这些陈述仅是基于我们当前对未来事件的预期、估计、假设和预测的预测，仅在此类陈述发布之日适用。这些前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于此处确定的因素，以及我们向SEC提交的10-K和10-Q表格以及其他报告中标题为“风险因素”一节中讨论的因素。可能导致实际结果与预测结果存在重大差异的因素包括但不限于：

▪我们对我们满足市场和客户需求以及及时开发新的或增强的解决方案以满足这些需求的能力的期望；

▪我们业务和经营所在市场的预期趋势、挑战和增长，包括定价预期；

▪我们对我们的收入、收入组合、平均售价、毛利率和费用的预期；

▪我们对依赖数量有限的客户和终端客户的期望；

▪我们的客户关系以及我们保留和扩大客户关系以及实现设计胜利的能力；

▪我们对新产品的成功、成本和时机的期望；

▪我们解决方案的市场规模和增长潜力，以及我们服务和扩大我们在这些市场的存在的能力；

▪我们对现有和未来市场竞争的预期；

▪大流行、流行病或其他疾病爆发在未来可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们的供应商和客户的业务产生的影响；

▪我们对美国和外国监管发展的期望；

▪我们对第三方供应商和制造商的业绩以及我们与之的关系的期望；

▪我们对我们吸引和留住关键人员的能力的期望；和

▪我们关于资本要求和额外融资需求的估计的准确性。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述代表我们截至本文发布之日的观点，以引用方式并入本文的任何文件中的前瞻性陈述代表我们截至该文件发布之日的观点。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除法律可能要求外，我们假定

没有义务更新任何前瞻性陈述或结果可能与此类前瞻性陈述不同的原因。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书或以引用方式并入本文的文件（如适用）日期之后的任何日期的观点。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在作出投资本公司证券的决定前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股说明书补充文件和我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”项下描述的风险，以及我们随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中对这些风险因素的任何更新，以及本招股说明书中出现或以引用方式并入的所有其他信息。尽管我们在讨论风险因素时讨论了关键风险，但未来可能会出现新的风险，这可能被证明是重大的。我们无法预测未来风险或估计它们可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生多大影响。

在哪里可以找到更多信息

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》），我们已就本招股说明书提供的证券在表格S-3上提交了登记声明，包括证物。本招股章程构成该注册声明中包含或以引用方式并入的所有信息的一部分，但并不包含这些信息。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明、我们的展品以及通过引用并入本文的文件。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC维护的网站www.sec.gov上向公众提供。我们还在www.credosemi.com上维护一个网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料不属于本招股章程，亦不纳入本招股章程。

按参考纳入某些资料

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向你推荐这些文件来向你披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及随后根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件，在本招股说明书下的发行终止之前：

▪我们的年度报告表格10-K截至2025年5月3日的财政年度，于2025年7月2日向SEC提交；

▪我们在截至2025年5月3日的财政年度的10-K表格年度报告中以引用方式具体纳入的信息，这些信息来自我们于附表14a与我们的2025年年度股东大会有关，于2025年8月25日向SEC提交；

▪我们的季度报告表格10-Q截至2025年8月2日的财季，于2025年9月4日向SEC提交；和

▪我们的登记声明中对我们普通股的描述表格8-A（文件编号001-41249）于2022年1月25日向SEC提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

然而，我们不会通过引用纳入任何文件或其中的部分，无论是上面具体列出的还是未来提交的，但不被视为“提交”给SEC的文件或部分，包括根据表格8-K的项目2.02或7.01提供的任何信息或根据表格8-K的项目9.01提供的某些展品。

您可以通过致电（408）659-1720或通过以下地址写信给我们，免费索取这些文件的副本，我们将为您提供：

Credo Technology Group Holding Ltd

110 Rio Robles

加利福尼亚州圣何塞95134

关注：投资者关系

收益用途

除非招股章程补充文件中另有说明，否则出售证券所得款项净额将用于一般公司用途，包括营运资金、继续开发我们的产品、潜在收购和其他商业机会。我们将不会从任何出售证券持有人根据本招股说明书提供的证券的销售中获得任何收益。

股本说明

以下对我们股本的描述是基于我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则、经修订和重述的成员协议和适用的法律规定。我们在下文总结了我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及经修订和重述的成员协议的某些部分。摘要不完整。您应该阅读我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及经修订和重述的成员协议，每一项都通过引用并入作为本招股说明书构成部分的注册声明的附件，以完整地描述我们的股本。

一般

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多1,000，000,000股普通股，每股面值0.00005美元，以及50,000，000股优先股，每股面值0.00005美元。

普通股

一般

我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。普通股以记名形式发行。我们的普通股无权享有任何偿债基金或优先认购权或赎回权。我们的股东可以自由持有和投票表决他们的股份。

股息

我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守《公司法》。股息可能仅从利润中支付，其中包括以前年度未分配的净收益和留存收益，以及从股份溢价中支付，这一概念类似于美国的实收盈余，但须经过法定偿付能力测试。

投票权

每位股东有权就普通股有权投票的所有事项（包括董事任命）对每一股普通股拥有一票表决权。任何一次股东大会的投票，都是以投票方式进行。

股东大会所需的法定人数由一名或多名亲自出席或通过代理人（如为法团或其他非自然人，则由其正式授权的代表）共同持有（或通过代理人代表）不少于所有已发行股份的总投票权的多数并有权投票组成的股份持有人组成。本公司股东周年大会每年举行一次，可由本公司董事会主动召集。公司的临时股东大会可在任何时间仅由董事会或董事会主席的过半数或在其指示下召开。任何股东周年大会或其他临时股东大会的召开，均需至少提前10个日历日（但不超过60个日历日）通知股东。

股东通过的普通决议需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权股东所投普通股所附表决票的简单多数的赞成票，而特别决议则需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权股东所投普通股所附表决票的不少于三分之二的赞成票。根据《公司法》，某些事项必须由股东以特别决议批准，包括更改组织章程大纲或章程细则、减少股本、更改名称或自愿清盘公司。

如果在任何时候，我们的已发行股本被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利可经以不少于出席法定人数的该类别股份持有人单独会议所投票数的三分之二的多数票通过的决议批准而更改、修改或废除。

适用于此类单独会议的法定人数为至少一人持有或委托代理人代表该类别已发行股份面值的至少三分之一。

清算

在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买股份除外）返还资本时，可供普通股股东分配的资产应根据《公司法》和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则在普通股股东之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按比例承担。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。

会员名册

根据开曼群岛法律，我们必须保留一份成员登记册，并包括以下项目：

▪成员的姓名和地址、每个成员所持股份的声明、已支付或同意视为已就每个成员的股份支付的金额以及每个成员的投票权；

▪任何人的姓名作为会员记入名册的日期；及

▪任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，成员登记册是其中所列事项的表面证据（即除非被反驳，否则登记册将就上述事项提出事实推定），在成员登记册中登记的成员应被视为根据开曼群岛法律的事项，对成员登记册中与其姓名相对照的股份拥有合法所有权。记录在会员名册中的股东被视为对根据其姓名设定的股份拥有合法所有权。如任何人的姓名被错误输入或遗漏于我们的会员名册，或任何已不再是我们公司成员的人在更新名册方面有任何失责或不必要的延误，该受屈人士或会员（或我们公司或我们公司本身的任何成员）可向开曼群岛大法院（“法院”）申请命令更正名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正，责令对登记册进行整改。

客户认股权证

2021年12月28日，我们向亚马逊 NV Investment Holdings LLC（持有人）发行认股权证，以购买总计最多4,080，000股我们的普通股，行使价为每股10.74美元（客户认股权证）。

一旦我们的控制权发生变更（包括我们当时的现有股东将收到的对价仅由现金构成的某些将我们50%或更多的投票权转让给新的个人或集团），客户认股权证（在已归属的范围内）将被视为在紧接该控制权变更完成之前自动净行使，客户认股权证下的剩余未归属股份将在此后自动终止。一旦我们的控制权发生变更，其中我们当时的现有股东将收到的对价由证券或其他非现金对价组成，我们将促使收购方、存续方或继承方承担客户认股权证的义务，及客户认股权证其后将可就我们的普通股持有人本应有权就该交易收取的相同证券或其他非现金代价行使，前提是该持有人持有的股份数量与根据客户认股权证可购买的股份数量相同，前提是客户认股权证已在紧接该控制权变更完成前全额行使，但须根据客户认股权证的规定不时作出进一步调整。

未指定优先股

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会有权在没有股东进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多50,000，000股优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或行动，其中任何或全部可能高于普通股的权利。如果就我国的普通股提出了要求更正成员名册的命令的申请，那么这些股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

注册权

根据我们经修订和重述的成员协议，我们普通股的某些持有人或其某些受让人有权要求我们登记其股份的发售和出售，或将其股份包括在我们提交的任何登记声明中，在每种情况下如下所述。此外，客户认股权证规定，在行使客户认股权证时可发行的所有普通股均有权享有我们的会员协议中包含的登记权。

需求登记权

我们普通股的某些持有人或其某些受让人有权享有某些需求登记权。在任何时候，至少50%当时已发行的具有登记权的股份的持有人可以要求我们提交一份登记声明，以登记其股份的发售和出售。我们只有义务实现最多两个这样的注册。每一项此类注册请求必须涵盖预计总收益至少为2500万美元的证券。这些需求登记权受特定条件和限制的约束，包括承销商在特定情况下限制任何此类登记中包含的股份数量的权利。如果我们确定进行此类需求登记将对我们和我们的股东产生重大不利影响，我们有权推迟此类登记，在任何十二个月期间内不超过两次，最长期限为60天。

表格S-3注册权

我们普通股的某些持有人或其某些受让人有权获得某些S-3表格登记权。在任何时候，当我们有资格在表格S-3上提交登记声明时，拥有当时已发行的这些权利的股份持有人可以要求我们在表格S-3上的登记声明中登记其普通股的发售和出售，只要该要求涵盖预期公开发售总价至少为200万美元的证券。这些股东可以在表格S-3上的登记声明上提出无限数量的登记请求。然而，如果我们在要求日期之前的十二个月内进行了两次此类登记，我们将不会被要求在表格S-3上进行登记。这些表格S-3登记权受特定条件和限制的约束，包括承销商在某些情况下限制任何此类登记中包含的股份数量的权利。此外，如果我们确定进行此类需求登记将严重损害我们和我们的股东，我们有权推迟此类登记，在任何十二个月期间不超过两次，最长为60天。

搭载注册权

我们普通股的某些持有人或其某些受让人有权享有某些“搭载”登记权。如果我们提议根据《证券法》登记我们普通股的发售和出售，所有当时已发行的这些股份的持有人可以要求我们将他们的股份包括在此类登记中，但须遵守某些营销和其他限制，包括承销商有权在某些情况下限制任何此类登记中包含的股份数量。因此，每当我们提议根据《证券法》提交登记声明时，除了（i）与任何员工福利计划相关的登记、（ii）根据《证券法》颁布的第145条规则涵盖的公司重组或其他交易或（iii）根据上述要求登记权进行的登记之外，这些股份的持有人有权获得登记通知，并有权在某些限制的情况下将其股份包括在此类登记中。

注册的开支

除特定的例外情况外，我们需要为参与持有人的一名特别顾问支付高达30,000美元的与任何需求登记、S-3表格登记和搭载登记有关的费用。

终止

登记权在以下情况中最早终止：（i）控制权变更完成；（ii）对于特定的登记权持有人，登记权利持有人可根据《证券法》颁布的规则144在任何三个月期间无限制地出售该持有人的所有可登记证券的首次公开发行完成后的日期；以及（iii）首次公开发行完成后五年的日期。

我司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则之反收购条文

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止我们公司或管理层的控制权变更，否则股东可能会认为这些变更是有利的，旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及对我们公司的实际或威胁收购的某些类型的交易。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们在控制权或其他主动收购提议的敌意变更中的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有延迟、阻止或阻止以要约收购、代理竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图的方式对我公司进行的合并或收购的效果，包括可能导致我公司普通股的现行市场价格溢价的企图。

分类董事会

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事会分为三类董事，任期三年交错。可能会阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为股东更换分类董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

违反受托责任

在开曼群岛法律允许的最大范围内，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则对我们的董事和高级管理人员就我们的董事和高级管理人员违反信托义务的任何个人责任作出赔偿。

罢免董事

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，只有在股东通过特别决议后，董事才能被股东因故罢免。

空缺

此外，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，由于董事人数增加和董事会出现任何空缺而在董事会中新设立的任何董事职位，只能通过我们的股东通过的普通决议或剩余董事的多数来填补，即使低于法定人数。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，董事会可通过过半数董事的赞成票增加董事人数。

董事会法定人数

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在董事会的任何会议上，授权董事总数的多数构成所有目的的法定人数。

股东以书面决议采取行动

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则排除了股东以书面决议采取行动的可能性，但一致书面决议除外。

临时股东大会

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则限制了股东要求和召开公司股东大会的能力，并规定公司的临时会议在任何时候只能由董事会或董事会主席的过半数或在其指示下召开。

绝对多数条款

开曼群岛法律和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，需要特别决议，即亲自或委托代理人出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附的不少于三分之二的赞成票或一致的书面决议。

上述规定的结合使得我们的现有股东更难更换我们的董事会以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。因为我们的董事会有权保留和解除我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

开曼群岛公司法与美国法律的比较

开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律成文法，不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们和我们的股东的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并及类似安排

在某些情况下，《公司法》允许两家或多家开曼群岛公司之间，或一家或多家开曼群岛公司与在另一法域注册成立的一家或多家公司之间进行合并或合并（前提是该其他法域的法律允许或不禁止）。

如果合并或合并是在两个开曼群岛公司之间进行的，则每个公司的董事必须批准包含某些规定信息的书面合并或合并计划。然后，该计划或合并或合并必须获得（i）各公司股东的特别决议授权；或（ii）该组成公司的组织章程细则中可能规定的任何其他授权（如有）。母公司（即在附属公司中拥有每个类别已发行股份至少90%的公司）与其附属公司之间的合并不需要股东决议。必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这种要求。如果开曼群岛公司注册处处长信纳《公司法》的要求（其中包括某些其他手续）已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

合并或合并涉及外国公司的，程序类似，但就该外国公司而言，开曼群岛获豁免公司的董事须作出声明，大意是经作出适当查询后，他认为下述要求已获满足：（i）该合并或合并是外国的章程文件所允许或不禁止的

公司及该外国公司注册成立的司法管辖区的法律，以及该等法律及该等章程文件的任何规定已获或将获遵守；（ii）没有任何呈请或其他类似程序已被提交，且仍未完成，或在任何司法管辖区作出命令或通过决议以清盘或清算该外国公司；（iii）没有任何接管人、受托人、管理人或其他类似人士在任何司法管辖区获委任，并就该外国公司行事，其事务或其财产或其任何部分；（iv）没有在任何司法管辖区订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，据此外国公司的债权人的权利正在并将继续被暂停或限制。

如存续公司为开曼群岛公司，则进一步要求开曼群岛获豁免公司董事作出声明，大意为经作出适当查询后，他认为，下列各项要求均已满足：（i）外国公司有能力偿付到期债务，且合并或合并是善意的，并非旨在欺骗外国公司的无担保债权人；（ii）就外国公司授予存续或合并公司的任何担保权益的转让而言（a）已获得对转让的同意或批准，解除或放弃；（b）转让获得外国公司的章程文件许可并已根据该外国公司的章程文件获得批准；（c）外国公司有关转让的司法管辖区的法律已经或将得到遵守；（iii）外国公司将在合并或合并生效后，根据相关外国司法管辖区的法律不再成立、注册或存在；（iv）没有其他理由允许合并或合并将违反公共利益。

在采取上述程序的情况下，《公司法》规定，如果异议股东遵循规定的程序，则有权在其对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的支付。实质上，该程序如下：（i）股东必须在对合并或合并进行表决前向组成公司提出其对合并或合并的书面反对意见，包括声明如果合并或合并获得投票授权，股东提出要求支付其股份；（ii）在合并或合并获得股东批准之日后20天内，组成公司必须向提出书面反对的每名股东发出书面通知；（iii）股东必须在收到组成公司的此种通知后20天内，向组成公司发出其反对意向的书面通知，其中除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；（iv）在上文第（ii）款所列期间届满之日后七天内或合并或合并计划提交之日后七天内，以较晚者为准，组成公司，存续公司或合并后公司必须向每一异议股东提出书面要约，以公司确定为公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日后30天内约定价格，则公司必须向股东支付该金额；（v）如果公司和股东未能在该30天期限内约定价格，则在该30天期限届满之日后20天内，公司（以及任何异议股东）必须向法院提交一份呈请，以确定公允价值，并且该呈请必须附有一份名单，列出公司尚未与其就其股份公允价值达成协议的异议股东的姓名和地址。在该呈请的聆讯中，法院有权厘定股份的公平价值，以及公司根据厘定为公平价值的金额须支付的公平利率（如有的话）。任何异议股东的名字出现在公司备案的名单上，均可充分参与所有程序，直至达到公允价值的确定。异议股东的这些权利在某些情况下不具备，例如，在相关日期持有在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上存在公开市场的任何类别的股份的持不同政见者，或此类股份的出资对价是在全国性证券交易所上市的任何公司的股份或存续或合并公司的股份。

此外，开曼群岛法律也有单独的法律条款，在某些情况下为公司的重建或合并提供便利，安排方案通常将更适合涉及广泛持有的公司的复杂合并或其他交易，开曼群岛通常称为“安排方案”，可能等同于合并。在根据安排计划寻求合并的情况下（其程序比安排计划更严格，完成所需时间更长

在美国完成合并通常需要的程序），相关安排必须获得与之达成安排的每一类股东和债权人的多数同意，此外，这些股东和债权人还必须代表每一类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在年度股东大会或为此目的召集的特别股东大会上投票。这些会议的召开以及随后的安排条款必须得到法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院信纳：

▪我们不是提议违法或超出我们公司权力范围的行为，关于多数投票的法定规定已得到遵守；

▪股东在有关会议上得到了公平的代表；

▪这种安排是商人会合理批准的；和

▪根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁，也不会构成“对少数人的欺诈”。

如果一项安排计划或收购要约（如下所述）获得批准，任何异议股东将没有类似于评估权（提供就司法确定的股份价值收取现金付款的权利）的权利，否则美国公司的异议股东通常可以获得这些权利。

挤出条款

当收购要约在四个月内被要约所涉及的90%股份的持有人提出并接受时，要约人可在两个月的期限内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可能通过本法定规定以外的方式实现，例如股本交换、资产收购或控制或通过合同安排，经营业务。

股东诉讼

我们的开曼群岛法律顾问不知道有任何报告称的集体诉讼已在开曼群岛法院提起。衍生诉讼已在开曼群岛法院提起，开曼群岛法院已确认可采取此类行动。在大多数情况下，我们将是任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告，针对（例如）我们的高级职员或董事的索赔通常可能不会由股东提出。然而，基于开曼群岛当局和英国当局，这很可能是具有说服力的权威，并由开曼群岛的法院适用，上述原则的例外适用于以下情况：

▪公司违法或者超越职权范围正在采取或者提议采取行动的；

▪被投诉的行为，虽然不超出授权范围，但如果获得正式授权，其实际获得的票数超过实际获得的票数，则可以生效；或者

▪那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

股东的个人权利受到侵害或者即将受到侵害的，可以对我们有直接的诉权。

民事责任的强制执行

与美国相比，开曼群岛的证券法主体不同，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Cayman）LLP告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法民事责任条款的对美国的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些规定规定的责任在性质上是惩罚性的。在这种情况下，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不对案情进行重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，和/或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策而执行的一种判决（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

赔偿责任和赔偿事项的限制

由于我们是一家开曼群岛豁免公司，开曼群岛的法律与有关赔偿我们的董事和高级职员的规定有关。虽然《公司法》没有具体限制开曼群岛被豁免公司对其董事或高级管理人员进行赔偿的能力，但它也没有明确规定这种赔偿。然而，某些英联邦判例法（在开曼群岛可能具有说服力）表明，赔偿一般是允许的，除非存在实际欺诈、故意违约、故意疏忽、违反信托义务、不合情理的行为或有关董事或高级管理人员属于可识别为“公平欺诈”的广泛行为稳定范围内的行为。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的每一位董事、代理人或高级管理人员应从我们的资产中获得赔偿，以抵偿他们因在履行其职能时的任何作为或不作为而招致的任何责任，而不是他们可能因自己的实际欺诈、故意疏忽或故意违约而招致的任何责任（如果有的话）。任何该等董事、代理人或高级人员不得就其履行职能过程中的任何损失或损害向我们承担责任，除非该责任是由于该等董事、代理人或高级人员的实际欺诈、故意疏忽或故意违约而产生的。

我们还与我们的董事、执行官和某些其他雇员签订了赔偿协议，根据这些协议，我们同意就与他们已成为一方或由于他们是或曾经是我们的董事或高级职员而参与的任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序有关的费用、判决、罚款和根据和解协议应付的金额，对每名此类人员进行赔偿，并使他们免受损害。除在受偿人在诉讼、诉讼或程序的案情或其他辩护中胜诉的情况下我们将偿还的费用外，我们在赔偿协议下的义务受某些惯例限制和例外情况的约束。

此外，我们维持标准保单，根据该保单，向我们的董事和高级职员提供保险，以抵御因违反职责或其他不法行为而提出的索赔所引起的损失，并就我们可能根据上述赔偿条款或作为法律事项向这些董事和高级职员支付的款项向我们提供保险。

反洗钱-开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，而有关该知识或怀疑的信息在受监管部门的业务过程中或其他贸易、专业、业务或就业过程中引起他们的注意，该人将被要求（i）根据开曼群岛《犯罪所得法》（经修订）向开曼群岛财务报告管理局（FRA）报告此类知情或怀疑，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或（ii）根据开曼群岛《恐怖主义法》（经修订）向警官或更高级别的警官或FRA报告，如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产。

开曼群岛数据保护

根据国际公认的数据隐私原则，我们根据开曼群岛（DPA）的《数据保护法》（修订版）负有某些职责。

私隐通告

简介

这份隐私声明让我们的股东注意到，通过您对我们公司的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成了DPA（个人数据）含义内的个人数据。

在以下仅在本“隐私声明”下的讨论中，公司指的是我们和我们的关联公司和/或代表，除非上下文另有要求。

投资者数据

我们将仅在合理要求的范围内并在正常业务过程中可以合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法要求的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以便持续开展我们的活动或遵守我们所承担的法律和监管义务。我们只会根据DPA的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及个人数据意外丢失、破坏或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被定性为DPA目的的“数据控制者”，而在我们开展活动时可能从我们那里收到这些个人数据的我们的关联公司和服务提供商可能会为DPA的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能会为他们自己的合法目的处理与向我们提供的服务有关的个人信息。

我们也可能从其他公共来源获得个人数据。个人资料包括但不限于与股东和/或与作为投资者的股东有关联的任何个人有关的以下信息：姓名、居住地址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地、出生日期、税务证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情和与股东投资活动有关的详情。

这影响了谁

如果你是自然人，这会直接影响到你。如果您是公司投资者（包括，为这些目的，信托或豁免有限合伙等法律安排），因与您在公司的投资有关的任何原因向我们提供与您有关联的个人的个人数据，这将与这些个人相关，您应将本“隐私声明”的内容传送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

公司如何使用股东的个人资料

公司作为数据控制者，可为合法目的收集、存储和使用个人数据，特别包括：

▪如果这对于履行我们在任何采购协议下的权利和义务是必要的；

▪这对于遵守我们所承担的法律或监管义务（例如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求）是必要的；和/或

▪为我们合法利益的目的而有必要这样做，并且这些利益不被你们的利益、基本权利或自由所凌驾。

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的（如适用，包括任何需要您同意的目的），我们将与您联系。

为什么我们可能会转移你的个人资料

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享与您的持股有关的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与外国当局，包括税务当局交换这些信息。

我们预计将向向我们提供服务的人员及其各自的关联公司（可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体）披露个人数据，他们将代表我们处理您的个人数据。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外的任何个人数据转移均应符合DPA的要求。

我们和我们正式授权的关联机构和/或代表应采用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据意外丢失、销毁或损坏。

如有合理可能导致对您的利益、基本权利或自由或相关个人数据所涉及的数据主体构成风险的任何个人数据泄露，我们将通知您。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“CRDO”。

转让代理及注册官

Computershare Trust Company，N.A.是我们普通股的转让代理和注册商。转让代理的地址是150 Royall Street，Suite 101，Canton，Massachusetts 02021。

代表优先股的存管股份的说明

适用的招股章程补充文件将包括对代表特此发售的优先股的任何存托股份的重要条款的描述。

债务证券说明

以下对债务证券的描述并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考契约对其整体进行限定，契约的一种形式已作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交给SEC。任何未来的补充契约或类似文件也将如此归档。您应该阅读契约和任何补充契约或类似文件，因为它们，而不是这些描述，定义了您作为我们债务证券持有人的权利。所有大写术语都具有契约中规定的含义。

本募集说明书所称债务证券，是指我们可能不时单独或在行使债务认股权证时发行的债权证、票据、债券和其他债务证据。债务证券可以是高级债务证券，也可以是次级债务证券。我们提供的债务证券将根据我们与其中指定的受托人之间的契约发行。债务证券，不论优先或次级，可作为可转换债务证券或可交换债务证券发行。

在本“债务证券说明”中，“Credo”、“我们”、“我们的”和“我们”是指Credo Technology Group Holding Ltd，除非另有说明，否则不包括我们的子公司。

契约的一般条款

债务证券将是我们的直接无担保债务。高级债务证券将与我们所有其他高级无抵押和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将在招股章程补充文件中所述的范围和方式以及（如适用）定价补充文件中所述的范围和方式以及与该发行有关的补充契约、董事会决议或高级职员证书中所述的范围内，对我们目前和未来的所有优先债务具有次级和次级受偿权。

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金金额的债务证券，并且可以以我们指定的任何货币或货币单位发行。除契约中包含的对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的限制外，契约条款不包含任何旨在就我们的运营、财务状况或涉及我们的交易向任何债务证券持有人提供保护的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售。这些债务证券，以及其他不折价发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会因为利息支付等特点，被视为“原始发行折价”发行。适用于以原始发行折扣发行的债务证券的特殊美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充或定价补充（如有）中更详细地描述。

我们发行的一系列债务证券的适用招股章程补充文件连同定价补充文件（如有）将描述（其中包括）所提供债务证券的以下条款：

•标题；

•本金总额；

•是否以完全记名形式无息票发行，或以仅以息票登记本金的形式发行，或以无记名形式有息票发行；

•是否以一种或多种全球证券的形式发行，以及债务证券本金的全部或部分是否以此为代表；

•发行债务证券的价格；

•支付本金的一个或多个日期；

•支付本金、溢价或利息的一个或多个地点和方式，以及可能出示债务证券以供转让和（如适用）转换或交换的一个或多个地点；

•利率，以及产生利息的日期（如有的话），以及应付利息的日期；

•有权（如有的话）延长付息期限和展期期限；

•我们赎回或购买债务证券的权利或义务，包括偿债基金或部分赎回付款；

•转换或交换条款（如有），包括转换或交换价格或汇率及其调整；

•支付本金或利息的一种或多种货币；

•适用于以低于其规定本金金额的折扣发行的任何债务证券的条款；

•任何债务证券将从属于我们的任何其他债务的条款（如有）；

•如果本金或利息的支付金额将通过参考指数或公式确定，或基于债务证券声明应支付的货币或货币以外的硬币或货币，则确定这些金额的方式以及计算代理人（如有）；

•如果不是债务证券发行时的全部本金金额，则由于我们的义务违约而在加速到期时应付的本金金额部分；

•关于债务证券再营销的任何规定；

•如适用，就我们的运营、财务状况或涉及我们的交易向债务保护持有人提供的契约；和

•任何债务证券的任何其他特定条款。

适用的招股章程补充文件或定价补充文件（如有）将为任何债务证券的持有人以及任何债务证券上市或报价的证券交易所或报价系统（如有）规定某些美国联邦所得税考虑因素。

我们发行的债务证券将在结构上从属于我们子公司的所有债务和其他负债。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，任何一个系列的所有证券无需同时发行，可以不经任何持有人同意不时发行。

从属

与任何次级债务证券的发售有关的招股章程补充或定价补充（如有）将描述具体的从属条款，包括我们支付此类次级债务证券的本金、溢价（如有）和利息的从属程度。

转换或交换权利

债务证券可转换为或可交换为我们的其他证券或财产。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书补充或定价补充文件（如有）中列出。这些条款将包括（其中包括）以下内容：

•转换或交换价格；

•转换或兑换期；

•关于美国或持有人转换或交换债务证券的能力的规定；

•需要调整转换或交换价格的事件；和

•在我们赎回债务证券的情况下影响转换或交换的规定。

合并、合并或出售

我们不能与任何人合并或合并，或将我们的全部或几乎全部财产和资产转让、转让或出租给任何人，除非（1）我们将是持续的公司或（2）我们的资产被转让、转让或出租给的继承公司或个人是根据开曼群岛、美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并且它明确承担我们对债务证券和契约下的义务。此外，我们无法进行此类交易，除非在立即实施此类交易后，没有发生违约或契约项下的违约事件，并且仍在继续。除某些例外情况外，当我们的资产被转让或出租给的人已经承担了我们在债务证券和契约下的义务时，我们将被解除我们在债务证券和契约下的所有义务，除非在有限的情况下。

本契约不适用于任何资本重组交易、美国控制权变更或高杠杆交易，除非交易或控制权变更的结构包括合并或合并或转让或租赁我们的全部或几乎全部资产。

违约事件

除非另有说明，“违约事件”一词在契约中使用时是指以下任何一种情况：

•未支付到期应付之日后30日的利息；但根据债务证券的条款延长利息支付期不构成未支付利息；

•未能就任何债务证券在到期时、在到期时、在任何赎回时、通过申报或其他方式支付本金或溢价（如有）；

•到期未缴纳偿债基金；

•在接到要求履行的通知后的90日内未履行任何其他契诺；

•与破产、无力偿债或重组有关的某些事件；或

•我们发行一系列债务证券所依据的适用的董事会决议或高级职员证书或补充契约中规定的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。涉及任何系列债务证券的利息、本金或任何偿债基金分期支付的违约事件已经发生且仍在继续的，受托人或各受影响系列债务证券本金总额不少于25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金立即到期应付。

如与履行其他契诺有关的违约事件已经发生，并在发出该等通知后持续90天期间，或涉及所有该系列优先债务证券，则受托人或所有该系列优先债务证券本金总额不少于25%的持有人可宣布所有该系列优先债务证券的全部本金立即到期应付。

同样，如果与履行其他契诺有关的违约事件已经发生，并在通知后持续90天，或涉及所有系列次级债务证券，则该

受托人或所有该系列次级债务证券本金总额不少于25%的持有人可宣布所有该系列次级债务证券的全部本金立即到期应付。

然而，如果与履行其他契诺有关的违约事件或任何已发生并正在持续的其他违约事件是针对少于所有该系列优先债务证券或次级债务证券（视情况而定）的，则受托人或每个受影响系列优先债务证券或次级债务证券（视情况而定）的本金总额不少于25%的持有人可宣布该受影响系列的所有债务证券的全部本金立即到期应付。系列债务证券本金总额不低于多数的持有人，在满足条件后，可以撤销上述任何涉及该系列的声明和后果，并予以废止。

如果与破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿还债务证券的本金金额以及任何应计利息将自动立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

契约规定，受托人应在就某一系列债务证券发生违约后90天内（或受托人知悉后30天内），向该系列债务证券的持有人发出其知悉的有关该违约的通知；但除非在支付该系列债务证券的本金、溢价（如有的话）或利息或在支付任何赎回义务方面发生违约或违约事件，受托人可在以下情况下扣留该通知，且只要其善意认定扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益。

该契约对债务证券持有人对我们提起的诉讼施加了限制。除下文规定外，任何系列债务证券的持有人均不得根据契约对我们提起任何诉讼，除非：

•持有人此前已向受托人发出违约和该违约延续的书面通知；

•受影响系列未偿债务证券本金至少25%的持有人已要求受托人提起诉讼；

•请求持有人已就提起诉讼可能产生的费用和责任向受托人提供其满意的合理担保或赔偿；

•受托人未在提出请求后60天内提起诉讼；和

•受托人未收到该系列未偿债务证券本金多数持有人的不一致指示。

尽管有上述规定，任何系列债务证券的每一持有人均有权在到期时收取该等债务证券的本金及溢价及利息（如有的话），并有权提起诉讼以强制执行任何该等付款，且未经该债务证券持有人同意，该等权利不得受损。

我们将被要求每年向受托人提交一份证书，由我们的一名高级职员签署，说明该高级职员是否知道我们在遵守契约的任何条件或契约方面有任何违约。

注册环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式全部或部分发行一系列债务证券，我们将存放于存托人或适用的招股说明书补充或定价补充文件（如有）中确定的存托人的代名人处，并以该存托人或代名人的名义登记。在这种情况下，我们将发行一种或多种已登记的全球证券，其金额等于将发行的该系列所有债务证券的本金总额，并由此类已登记的全球证券或证券代表。

除非且直至其全部或部分交换为最终注册形式的债务证券，已注册的全球证券不得转让，但以下情况除外：

•由该等已登记全球证券的保存人向其代名人提供；

•由保存人的代名人向保存人或保存人的另一代名人提出；或

•由保存人或其代名人向保存人的继任人或继任人的代名人提出。

与一系列债务证券有关的招股章程补充或定价补充（如有）将描述与已登记的全球证券所代表的此类系列的任何部分有关的存托安排的具体条款。我们预计，以下规定将适用于债务证券的所有存管安排：

•已登记全球证券实益权益的所有权将限于在已登记全球证券的存托人处拥有账户的人、被称为“参与者”的人，或可能通过参与者持有权益的人；

•在注册全球证券发行时，注册全球证券的存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者实益拥有的注册全球证券所代表的债务证券的各自本金金额记入参与者的账户；

•任何参与分销该债务证券的交易商、承销商或代理人将指定入账账户；及

•对已登记全球证券的任何实益权益的所有权将在（关于参与者的利益）和参与者的记录（关于通过参与者持有的人的利益）上显示，并且任何所有权权益的转移将仅通过保存人为已登记全球证券保存的记录进行。

一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式对证券进行实物交割。这些法律可能会限制这些人拥有、转让或质押已登记全球证券的受益权益的能力。

只要已登记全球证券的存托人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，则存托人或代名人（视情况而定）将被视为就契约下的所有目的而言已登记全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除下述情况外，已登记全球证券的实益权益所有人：

•将无权将已登记的全球证券所代表的债务证券登记在其名下；

•将不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交割；和

•不会被视为契约下债务证券的所有者或持有人。

因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖已登记全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人在契约下的任何权利。

我们的理解是，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则已登记全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取行动，而这些参与者将授权通过这些参与者拥有的实益拥有人给予或采取行动，或者将根据通过他们持有的实益拥有人的指示采取其他行动。

我们将向作为已登记全球证券的登记所有人的存托人或其代名人（视情况而定）支付以存托人或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的债务证券的本金和溢价（如有）以及利息（如有）。Credo、Credo的受托人或任何其他代理人或受托人均不对有关已登记全球证券的实益所有权权益的记录的任何方面负责或承担责任，或就有关实益所有权权益的任何记录进行维护、监督或审查。

我们预计，由已登记全球证券所代表的任何债务证券的存托人在收到与已登记全球证券有关的任何本金和溢价（如有）以及利息（如有）的任何付款后，将立即将按照存托人记录中显示的与其各自在已登记全球证券中的受益权益成比例的金额的付款记入参与者的账户。我们还预计，长期客户指示和惯例将规范参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的受益权益所有者支付的款项，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样。我们还预计，这些付款中的任何一笔都将由参与者负责。

如果已注册的全球证券所代表的任何债务证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，我们将指定一名合格的继任存托人。如果我们未能在90天内指定合格的继任存托人，我们将以最终形式发行债务证券，以换取已注册的全球证券。此外，我们可随时全权酌情决定不让一系列债务证券中的任何一种由一种或多种已注册的全球证券所代表。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取代表债务证券的所有已登记的全球证券。受托人将根据其参与者的指示，以存托人应指示的名称或名称登记以最终形式发行的任何债务证券以换取已登记的全球证券。

我们也可能以一种或多种全球证券的形式发行系列不记名债务证券，简称“不记名全球证券”。我们将把这些不记名全球证券存放在Euroclear Bank S.A./N.V.（作为Euroclear System的运营商，称为“Euroclear”）和Clearstream Banking，soci é t é anonyme，Luxembourg（称为“Clearstream”）的共同存托人处，或存放在与该系列相关的招股说明书补充或定价补充文件（如有）中确定的存托人的提名人处。与不记名全球证券所代表的一系列债务证券有关的招股说明书补充或定价补充（如有）将描述与不记名全球证券所代表的系列部分有关的具体条款和程序，包括存托安排的具体条款和以最终形式发行债务证券以换取不记名全球证券的任何具体程序。

解除、失责及契约失责

我们可以按照以下规定解除或解除我们在契约下的义务。除非适用的招股章程补充或定价补充文件（如有）另有规定，否则适用于任何次级债务证券的从属条款将明确规定受契约的解除和撤销条款的约束。

我们可以履行我们对任何系列债务证券的持有人的义务，这些债务证券尚未交付受托人注销，并且已经到期应付或根据其条款将在一年内到期应付（或计划在一年内赎回）。我们可以通过不可撤销地向受托人存入现金或美国政府债务或外国政府债务（如适用）作为信托基金来实现解除，其金额经证明足以在到期时支付，无论是在到期时、在赎回或其他情况下，债务证券的本金、溢价（如有）以及债务证券的利息和任何强制性偿债基金付款。

除非适用的招股章程补充文件或定价补充文件中另有规定（如有），我们还可以随时履行我们对任何系列债务证券持有人的任何和所有义务（法定撤销）。我们也可能被免除任何未偿还系列债务证券的任何契诺所规定的义务和

契约的规定，我们可能会忽略遵守这些契约而不会产生违约事件（契约失效）。除其他事项外，我们只有在以下情况下才能实现法定撤销和盟约撤销：

•我们不可撤销地将现金或美国政府债务或外国政府债务（如适用）作为信托基金存入受托人，其金额经证明足以在到期时（或在赎回时）支付该系列所有未偿债务证券的本金、溢价（如有）和利息；和

•我们向受托人提供一家国家认可的律师事务所的律师意见，大意是该系列债务证券的受益所有人将不会因法律撤销或契约撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并且法律撤销或契约撤销将不会以其他方式改变受益所有人对该系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息支付的美国联邦所得税处理，该意见，在法律撤销的情况下，必须基于美国国税局发布的一项裁决，或美国联邦所得税法的变更。

尽管我们可能会按照前两段所述履行或解除我们在契约下的义务，但除其他事项外，我们可能不会逃避（其中包括）登记任何系列债务证券的转让或交换、替换任何临时、残缺、毁坏、丢失或被盗的系列债务证券或就任何系列债务证券维持办事处或代理机构的责任。

义齿的修改

契约规定，我们和受托人可以在未经债务证券持有人同意的情况下订立补充契约，以：

•担保任何债务证券；

•证明继承公司承担我们的义务；

•增加保护债务证券持有人的契约；

•增加一项或多项担保；

•纠正义齿中的任何歧义或纠正任何不一致之处；

•确立任何系列债务证券的形式或条款；

•使契约的任何规定符合债务证券的本说明、适用的招股章程补充文件中所载的票据说明或适用的招股章程补充文件中描述债务证券条款的任何其他相关章节；

•由继任受托人接受委任的证据及订定条文；

•对有凭证债务证券的补充或替代无凭证债务证券作出规定；

•作出不会对任何持有人的权利产生重大不利影响的任何变更；和

•遵守SEC的要求，以便根据经修订的1939年《信托契约法》实施或维持契约的资格。

契约还规定，我们和受托人可在所有系列优先债务证券或次级债务证券（视情况而定）的债务证券的本金总额不少于多数的持有人同意下，当时未偿还和受影响（作为一个类别投票），在契约中添加任何条款，或以任何方式更改，以任何方式消除或修改契约的条款，或以任何方式修改债务证券持有人的权利。

然而，我们和受托人不得在未经每项受此影响的未偿债务证券持有人同意的情况下：

•延长任何债务证券的最后期限；

•减少本金或溢价（如有）；

•降低利率或延长付息时间；

•减少赎回时应付的任何金额；

•更改本金（可能就一系列以其他方式提供的除外）、溢价（如有）或利息的支付货币；

•降低任何以原始发行折扣发行的、在加速时应付或在破产中可证明的债务证券的本金金额；

•以对这些证券的持有人不利的方式修改适用于任何次级债务证券的任何从属条款或优先债务的定义；

•更改与非以美元计价的债务证券有关的契约条款；

•损害对任何债务证券到期的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；

•降低任何一系列债务证券的持有人的百分比，这些债务证券的持有人对契约的任何修改需要征得其同意，或对契约中规定的任何放弃（遵守契约的某些规定或契约下的某些违约及其后果）需要征得其持有人的同意；或者

•修改本款规定的任何条款。

关于受托人

契约规定，契约下可能有不止一个受托人，每个受托人就一个或多个系列的债务证券而言。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每个受托人将是独立于任何其他受托人在契约下管理的信托之外的契约下信托的受托人。除本招股章程或任何招股章程补充文件另有说明外，受托人允许采取的任何行动可由该受托人仅就其作为契约项下受托人的一个或多个系列债务证券采取。契约下的任何受托人可就一个或多个系列的债务证券辞职或被免职。

契约包含对受托人的权利的限制，如果它成为我们的债权人，在某些情况下获得债权的付款或在就任何此类债权作为担保或其他方面而收到的某些财产上变现。受托人可以从事其他交易。然而，如果它获得了与债务证券相关的任何职责相关的任何冲突利益，它必须消除冲突或辞去受托人的职务。

当时未偿还的任何系列债务证券的本金总额多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以便就该系列债务证券行使受托人可用的任何补救措施，但前提是该指示不会与任何法治或契约相冲突，不会不适当地损害债务证券的另一持有人的权利，并且不会涉及任何受托人的个人责任。契约规定，如果违约事件发生并为任何受托人所知而无法得到纠正，受托人必须在行使受托人权力时使用与谨慎的人在处理其自己的事务时使用的同等程度的谨慎。在符合本条文的规定下，受托人将没有义务应债务证券的任何持有人的要求行使其在契约项下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供受托人满意的担保和赔偿。

没有法人、证券持有人、高级职员或董事的个人责任

契约规定，任何入主者以及任何过去、现在或未来的证券持有人、高级职员或董事、我们或任何继承公司以其本身的身份对我们在债务证券或契约下的任何义务、契诺或协议承担任何个人责任。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释，包括但不限于《纽约一般义务法》第5-1401和第5-1402节以及《纽约民事实务法》和规则327（b）。

认股权证说明

我们可以发行认股权证购买我们的债务或股本证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合以现金或证券收取付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其进行交割的任何认股权证的以下条款：

•该等认股权证的所有权；

•该等认股权证的总数；

•发行该等认股权证的价格；

•支付该等认股权证价格的一种或多种货币；

•行使该等认股权证时可购买的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合收取现金或证券付款的权利；

•行使该等认股权证时可购买的证券或其他权利可购买的价格及货币；

•行使该等认股权证的权利开始之日及该等权利届满之日；

•如适用，该等认股权证在任何时间可行使的最低或最高金额；

•如适用，发行该等认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券所发行的该等认股权证的数目；

•如适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

•有关记账程序的信息（如有）；

•如适用，讨论任何重大的美国联邦所得税考虑；和

•该等认股权证的任何其他条款，包括有关交换及行使该等认股权证的条款、程序及限制。

采购合同说明

我们可以签发购买合同，用于购买或出售：

•美国发行的债务或股本证券或第三方的证券、一篮子此类证券、此类证券的一个或多个指数或适用的招股章程补充文件中规定的上述任何组合；

•货币；或

•商品。

每份购买合同将赋予其持有人购买或出售的权利，并责成我们在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券、货币或商品，该购买价格可能基于公式，所有这些均在适用的招股说明书补充文件中规定。然而，我们可以通过交付该购买合同的现金价值或以其他方式可交付的财产的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务（如果有的话），或者在基础货币的购买合同的情况下，通过交付基础货币来履行我们的义务，如适用的招股说明书补充文件中所述。适用的招股章程补充文件还将具体说明持有人可以购买或出售此类证券、货币或商品的方法以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。

购买合同可能要求我们向其持有人定期付款，反之亦然，这些付款可能会在适用的招股说明书补充文件中规定的范围内推迟，这些付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。购买合同可能要求其持有人以适用的招股说明书补充文件中描述的特定方式为其义务提供担保。或者，购买合同可以要求持有人在发出购买合同时履行其在合同项下的义务。我们在相关结算日结算此类预付采购合同的义务可能构成债务。因此，预付购买合同将根据优先契约或次级契约签发。

单位说明

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可能会发行由一份或多份购买合同、认股权证、债务证券、优先股、普通股或此类证券的任何组合组成的单位。适用的补充说明将说明：

•单位及组成单位的认股权证、债务证券、优先股及普通股的条款，包括组成单位的证券是否及在何种情况下可分开买卖；

•有关规管有关单位的任何单位协议的条款的说明；及

•有关单位的付款、结算、转账或交换的规定的说明。

证券的形式

每个债务证券、认股权证和单位将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。确定证券将您或您的代名人命名为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。Global Securities指定一名存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证和单位的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。

环球证券

注册环球证券.我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行已登记的债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放于适用的招股章程补充文件中确定的存托人或其代名人，并以该存托人或代名人的名义登记。在这些情况下，将发行一种或多种已登记的全球证券，其面额或总面额等于将由已登记的全球证券所代表的证券的本金或面值总额的部分。除非且直至以最终注册形式整体交换为证券，否则已注册的全球证券不得转让，除非是由已注册全球证券的保存人、保存人的提名人或保存人的任何继承人或这些被提名人作为整体转让。

如果下文未作说明，将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中说明与将由注册全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计，以下条款将适用于所有存管安排。

已登记的全球证券的受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与人，或可能通过参与人持有权益的人。在注册的全球证券发行后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定入账账户。已登记的全球证券的实益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人维护的与参与者利益有关的记录以及在参与者的记录上，与通过参与者持有的人的利益有关。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是已登记全球证券的注册所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为根据适用契约、权证协议、担保信托优先证券或单位协议为所有目的的已登记全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，已登记全球证券的实益权益所有人将无权将已登记全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为适用契约、认股权证协议、担保信托优先证券或单位协议项下证券的所有人或持有人。因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖该已登记全球证券的存托人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用的契约、权证协议、担保信托优先证券或单位协议行使持有人的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据适用的契约、权证协议、担保信托优先证券或单位协议有权给予或采取的任何行动，则已登记全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者

给予或采取该行动，而参与者将授权通过他们拥有的受益所有人给予或采取该行动或以其他方式根据通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价（如有）和利息支付，以及就认股权证、担保信托优先证券或单位向持有人支付的任何款项，由以存托人或其代名人名义登记的已登记全球证券代表，将作为已登记全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。Credo、受托人、认股权证代理人、单位代理人或Credo的任何其他代理人、受托人的代理人或认股权证代理人的代理人或单位代理人，均不对与已登记全球证券的实益所有权权益有关的付款的记录的任何方面或对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，已登记全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该已登记全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或以其他方式分配的基础证券或其他财产后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该已登记全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果注册的全球证券所代表的任何这些证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在90天内我们未指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的已注册全球证券。任何以最终形式发行以换取已注册的全球证券的证券，将以存托人给予我们或他们的相关受托人、权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的已登记全球证券实益权益所有权的指示。

出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息（如有）将在招股说明书补充文件、本招股说明书为其一部分的注册声明的生效后修订文件中或我们根据《交易法》向SEC提交的以引用方式并入的文件中列出。

分配计划

Credo和/或出售证券持有人（如适用）可不时通过以下一种或多种方式（或任何组合）出售证券：

•向或通过承销商或交易商；

•在空头或多头交易中；

•直接面向数量有限的购买者或单一购买者；

•通过代理；或

•通过任何这些销售方法的组合。

招股章程补充文件将说明证券的发售条款，包括：

•任何承销商、交易商或代理商的名称或名称；

•此类证券的购买价格以及Credo将收到的收益（如有）；

•构成承销商或代理人报酬的任何承销折扣或代理费等项目；

•有关承销商可向我们购买额外证券（如有）的超额配股权的详情；

•任何公开发行价格；

•允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

•证券可能上市的任何证券交易所。

任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

如果Credo和/或出售证券持有人（如适用）在出售中使用承销商，则证券将由承销商为其自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括：

•协商交易；

•以一个或多个固定的公开发行价格，该价格可能会发生变化；

•《证券法》第415（a）（4）条所指的“在市场上发行”，向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他地方发行；

•按与现行市场价格有关的价格；或

•按议定价格。

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，承销商将有义务购买所有此类系列证券（如果有的话）。

Credo和/或出售证券持有人（如适用）可不时通过代理人出售证券。招股说明书补充文件将列出参与证券发售或销售的任何代理人以及我们向他们支付的任何佣金。通常，任何代理人在其任职期间都将在尽最大努力的基础上行事。

Credo和/或出售证券持有人（如适用）可授权承销商、交易商或代理人根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些购买者的要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格从Credo购买证券。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的那些条件的约束，而招股说明书补充文件将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

根据与Credo和/或出售证券持有人（如适用）订立的协议，承销商和代理人可能有权获得Credo和/或出售证券持有人（如适用）针对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，或就可能要求承销商或代理人支付的款项作出贡献。

在纳斯达克全球精选市场上市的除普通股以外的每一系列证券，以及在本协议日期尚未发行的任何系列债务证券，将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。为公开发行和出售而向其出售证券的任何承销商可以在该证券上做市，但这类承销商将没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。该证券，除普通股外，可能会或可能不会在全国性证券交易所上市。

税收

与本招股章程所提供的任何证券的所有权和处分有关的税务考虑将在与该等证券的发售有关的适用招股章程补充文件中列出。

证券的有效性

与根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件提供的证券的有效性有关的某些法律事项将由加利福尼亚州红木城的Davis Polk & Wardwell LLP为我们传递，并由适用的招股说明书补充文件中指定的律师为任何承销商或代理人传递。Maples and Calder（Cayman）LLP将通过本招股说明书中提供的证券在普通股和开曼群岛法律事项方面的有效性。

专家

丨Credo Technology Group Holding Ltd截至2025年5月3日止年度的年度报告（表格10-K）中出现的Credo Technology Group Holding Ltd的合并财务报表，以及截至2025年5月3日Credo Technology Group Holding Ltd对财务报告的内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，详见其报告所载，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

最高750,000，000美元

普通股

前景补充

高盛 Sachs & Co. LLC

2025年10月6日