根据规则424（b）（1）提交
注册333-253260

注册费用的计算

 

的各类名称 待登记证券		数额 要成为 已注册		拟议数 最大值 发行价格 每股（1）		拟议数 最大值 聚合体 发行价格		数量 注册费(1)
普通股，面值0.01美元		1599.14股		$154.20		$246,587.39		$22.86

 

(1)	22.86美元的申请费是根据1933年《证券法》第457（r）条，根据万豪A类普通股在2021年11月16日的最高价和最低价的平均值（154.20美元）计算得出的。

招股说明书补充

（致2021年2月18日的招股说明书）

万豪国际酒店集团公司

普通股

万豪国际酒店集团公司将直接向一家咨询公司发行1,599.14股A类普通股。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“MAR”。上一次报告的A类普通股在2021年11月17日的售价为每股156.72美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书增刊第S-1页上的“风险因素”。

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定此招股说明书补充资料是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

2021年11月17日的招股说明书增补。

目 录

招股说明书补充

 

关于这份招股说明书增刊			S-1
风险因素			S-1
所得款项的用途			S-1
分配计划			S-1
证券说明			S-1

您应仅依赖于包含在此招股说明书增刊中或通过引用并入的信息，随附的于2021年2月18日提交给证券交易委员会（“SEC”）的招股说明书（“招股说明书”）以及由我们提供，授权或使用的任何其他招股说明书增刊或自由书面招股说明书。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会在任何不允许出售或出售的司法管辖区提出出售普通股的要约。您应假定，本招股说明书增刊，招股说明书以及通过引用并入本文的文件中出现的任何信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务，财务状况，经营成果和前景可能已发生变化。

招股说明书

 

在哪里可以找到更多信息			1
通过引用纳入			1
所得款项的用途			2
证券说明			2
出售证券持有人			2
证券的有效性			2
专家			2

 

S-I

关于这份招股说明书增刊

重要的是，您要阅读并考虑本招股说明书增刊，招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的任何文件中包含的所有信息。除非上下文另有要求，否则在此招股说明书补充中提及的“万豪”，“我们”，“我们的”或“我们”指的是特拉华州公司万豪国际酒店集团公司。

风险因素

投资于我们的证券有一定的风险。您应仔细考虑本招股说明书补充资料及随附的招股说明书中列出或通过引用并入的所有信息，包括我们截至2021年9月30日的财政季度10-Q季度报告中“风险因素”标题下所述的风险和不确定性，在做出投资决定之前。

所得款项的用途

我们将不会从此次发行中获得任何净收益。

分配计划

根据万豪与一家咨询公司之间的咨询和开发协议，万豪计划发行1,599.14股A类普通股。万豪可能会在未来根据此类协议发行额外的证券。

证券说明

我们的A类普通股的描述包含在我们于1998年2月13日向美国证券交易委员会提交的表格10的注册声明中（文件编号001-13881），并由附件4.3对我们截至2019年12月31日的财政年度的表格10-K的年度报告进行了更新，于2020年2月27日提交给SEC，并随后进行了修订或更新。

 

S-1

招股说明书

 

万豪国际酒店集团公司

普通股

优先股

债务证券

认股权证

存托股份

采购合同

单位

我们可能会不时提出出售我们的普通股，优先股或债务证券，这些证券可以单独出售，也可以由认股权证，存托股票或购买合同代表，以及包括这些证券中的任何一种或其他实体的证券的单位。债务证券可以包括债券、票据或其他类型的债务。我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“MAR”，债务证券，优先股，认股权证和购买合同可以转换，可以行使或交换我们的普通股或优先股或其他证券，也可以交换一个或多个其他实体的债务或股本证券。

我们可能会连续或延迟地向一个或多个承销商，交易商和代理商或通过一个或多个承销商，交易商和代理商，或直接向买方提供和出售这些证券。这些证券也可以由证券持有人转售。我们将在本招股说明书的补充中提供任何证券的具体条款。在进行投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充资料。

我们的主要执行办公室位于马里兰州贝塞斯达弗恩伍德路10400号，邮编20817。我们的电话号码是（301）380-3000。

 

 

投资我们的证券风险很高。请参阅我们向证券交易委员会提交的文件中的“风险因素”部分和适用的招股说明书补充。

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股说明书的日期为2021年2月18日

 

目录

 

		Page
在哪里可以找到更多信息		1
通过引用纳入		1
所得款项的用途		2
证券说明		2
出售证券持有人		2
分配计划		2
证券的有效性		2
专家		3

 

i

在哪里可以找到更多信息

我们向证券交易委员会或证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护着一个网站，其中包含报告，代理和信息声明以及与以电子方式提交给SEC的注册人有关的其他信息。

在我们以电子方式将这些材料提交给或提供给SEC之后，我们还将在合理可行的范围内尽快在我们的投资者关系网站www.marriott.com/investor上免费提供我们的年度，季度和当前报告，委托书和其他信息。我们经常在投资者关系网站和新闻中心网站www.marriottnewscenter.com上发布信息。我们鼓励投资者查阅和订阅我们在这些网站上发布的信息。这些网站的内容不作为参考纳入本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的任何报告或文件中，对网站的任何引用仅是无效的文本引用。

我们已根据1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）向美国证券交易委员会提交了注册声明和相关证物。注册声明包含有关我们和我们可能发行的证券的其他信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本说明书中，对“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”的提及是指万豪国际酒店集团公司及其子公司。

通过引用纳入

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。我们在此“通过引用合并”以下列出的文件，这意味着我们通过向您介绍这些文件来向您披露重要信息。我们稍后提交给SEC的信息将自动更新，并在某些情况下取代这些信息。具体来说，我们通过引用并入向SEC提交的以下文件或信息（在每种情况下，被视为已提供但未根据SEC规则提交的文件或信息除外）:

 

•

我们截至2020年12月31日的财年的10-K表年度报告（包括我们2021年年度股东大会的委托书中通过引用并入的部分）；

 

•

我们于2020年4月8日提交的2020年年度股东大会的委托书中的部分内容，以引用方式并入我们截至2019年12月31日的10-K表年度报告中；

 

•

我们在2021年1月28日，2021年2月2日（仅项目5.02）和2021年2月16日（仅项目5.02）提交的有关8-K表格的当前报告；

 

•

在1998年2月13日提交的表格10的注册声明中，标题为“新万豪资本股票的描述”的标题下对我们的A类普通股进行了描述，附件4.3对我们于2020年2月27日提交的截至2019年12月31日的财年的10-K表年度报告进行了更新，并随后进行了修订或更新；和

 

•

我们根据1934年《证券交易法》（经修订）第13（a），13（c），14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的未来文件，在本招股说明书日期之后至本次发行终止之前。

 

1

我们将免费向已交付本招股说明书副本的每个人（包括任何实益拥有人）提供本招股说明书摘要中提及的任何和所有文件的副本，如果该人向以下人员提出书面或口头请求:

公司秘书

万豪国际酒店集团公司

芬伍德路10400号

第52/862号部门

马里兰州贝塞斯达20817

(301) 380-3000

您应仅依赖通过引用并入的信息或本招股说明书及任何补充资料中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供其他信息。

所得款项的用途

我们将在适用的招股说明书补充中列出我们根据该招股说明书出售证券所获得的净收益的预期用途。我们将不会从出售证券持有人的任何销售中获得净收益。

证券说明

我们将在适用的招股说明书补充中对根据该招股说明书可能提供的普通股，优先股，债务证券，认股权证，存托股票，购买合同或单位进行描述。

一份名为“契约”的文件将管理根据该招股说明书发行的债务证券。除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则该契约是我们与纽约梅隆银行之间的合同，纽约梅隆银行是摩根大通Bank，N.A.（前身为大通曼哈顿银行）的继承人，该银行担任受托人。我们已经向证券交易委员会提交了一份契约的副本。有关如何获得副本的信息，请参见“在哪里可以找到更多信息”。

出售证券持有人

我们将在适用的情况下，在招股说明书补充中，在生效后的修正案中，或根据1934年《证券交易法》（经修订）向美国证券交易委员会提交的文件中，列出有关出售证券持有人的信息，以供参考。

分配计划

我们可以通过代理商，承销商或交易商，直接向一个或多个购买者出售所发行的证券，也可以通过上述任何一种出售方法的组合，或通过招股说明书补遗中所述的任何其他方法。我们将在招股说明书补充中确定具体的发行计划，包括任何承销商，交易商，代理商或直接购买者及其补偿。

证券的有效性

Gibson，Dunn&Crutcher LLP将通过根据本招股说明书发行的任何证券的有效性。任何承销商都将由自己的法律顾问代表，这些法律顾问将在招股说明书补充中列出。

 

2

专家

万豪国际酒店集团公司在截至2020年12月31日的财年的年度报告（10-K表）中列出了万豪国际酒店集团公司的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的TERM2对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所（Ernst&Young LLP）进行审计，如其报告中所述，包括在其中，并通过引用并入本文。此类财务报表是，将在随后提交的文件中包含的经审计的财务报表将是，根据安永会计师事务所关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制在各自日期的有效性（在与证券一起提交的同意书涵盖的范围内）并入本文和交易委员会）的授权，这些公司作为会计和审计专家。

 

 

3