2

目 录

3

附录

4

Entr É E RESOURCES LTD。

年度资料表格

信息日期、定义术语和缩写

除非本年度资料表（AIF）另有说明，否则本年度的资料截至2022年12月31日，即本公司最近完成的财政年度的最后日期。

在本AIF中，术语“公司”和“Entr é e”指的是Entr é e Resources Ltd.和/或其一个或多个全资子公司。

前瞻性陈述

本AIF包含证券法和经修订的1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”（即“前瞻性陈述”）。这些前瞻性陈述是在本AIF发布之日作出的，公司不打算也不承担任何义务更新这些前瞻性陈述，除非适用的证券法要求。

前瞻性陈述包括但不限于关于公司战略和计划的陈述；追加资本的要求；资金用途和预计支出；仲裁程序，包括潜在利益，仲裁程序的时间和结果；公司计划继续与OTLLC和Rio Tinto讨论Entr é e/Oyu Tolgoi JVA的潜在重组或修订；公司计划推进与蒙古政府的讨论，讨论蒙古政府可能收购公司在Entr é e/Oyu Tolgoi JV资产中34%的经济权益；公司将Shivee Tolgoi和Javhlant采矿许可证转让给OTLLC的能力，同时完成和执行与OTLLC的重组或修订协议，或根据具有约束力的仲裁程序执行《收益协议》和Entr é e/Oyu Tolgoi JVA的某些条款；Entr é e被纳入Oyu Tolgoi投资协议或以其他方式获得收益的可能性；OTMSS20和2021年技术报告中对公司在Entr é e/Oyu Tolgoi JV资产中的权益的预期；Oyu Tolgoi地下开发的时间和状态；第一小组对Oyu Tolgoi采矿许可证的预期抽签时间；OTLLC和力拓之间持续关系和互动的性质与蒙古政府和Erdenes Oyu Tolgoi LLC就Oyu Tolgoi的持续运营和开发；Hugo North（包括Hugo North Extension）升降机1面板1的重新设计研究及其可能的结果、内容和时间安排；3号和4号竖井下沉的时间和进度，以及除先前披露的延迟之外的这方面的任何延迟；Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property升降机1的生产时间和数量，潜在的生产延迟以及任何延迟对公司现金流的影响，预期铜，金银等级、流动性、资金需求和规划；未来商品价格；新冠疫情对奥尤陶勒盖地下开发和公司业务、运营和财务状况的潜在影响；矿产储量和资源估算；预计采矿和工艺回收率；资本和运营成本估算、工厂和选矿厂吞吐量、现金流和矿山寿命；资本、融资和项目开发风险；采矿稀释；与蒙古政府、Erdenes Oyu Tolgoi LLC、Rio Tinto和OTLLC就一系列问题进行讨论，包括Entr é e对Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的权益，Shivee Tolgoi和Javhlant采矿许可证和某些材料协议；蒙古政府就Shivee Tolgoi和Javhlant采矿许可证可能采取的行动以及Entr é e在Entr é e/Oyu Tolgoi合资财产中的权益；蒙古政府第81号决议、第140号决议和第175号决议对Shivee Tolgoi和Javhlant许可证的潜在适用；矿化带的潜在规模；矿化的潜在扩展；新矿化带的潜在发现；潜在的冶金回收率和品位；未来勘探和/或开发方案和预算的计划；允许的时间

5

项目；预期的业务活动；拟议的资产收购和处置；以及未来的财务业绩。

在某些情况下，前瞻性陈述和信息可以通过诸如“计划”、“预期”或“不预期”、“预期”、“预算”、“计划”、“估计”、“预测”、“打算”、“预期”、“不预期”或“相信”等词语或陈述的变体来识别，这些词语和短语或陈述表明某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将采取”、“发生”或“将实现”。虽然本公司的这些前瞻性陈述是基于其在编写这些陈述之日对未来事件的预期，但这些陈述并不能保证Entr é e公司未来的业绩，而是基于对当前和未来业务战略的诸多假设；对协议、法律和法规的正确解释；仲裁程序的启动和结束，包括仲裁程序的潜在利益、时机和结果；与蒙古政府Erdenes Oyu Tolgoi LLC、OTLLC谈判的潜在利益、时机和结果，和力拓；公司将继续及时获得有关Entr é e/Oyu Tolgoi JV物业、Oyu Tolgoi项目和政府关系的详细技术、财务和运营信息，使公司能够适当评估、采取行动，并在出现重大风险和机会时披露这些风险和机会；当地和全球经济状况以及Entr é e未来运营的环境，包括商品价格、预计等级、预计稀释、预期资本和运营成本，包括导致成本上升的通胀压力，以及预期的未来生产和现金流；某些基础设施的预期位置以及在面板边界内和跨面板边界的采矿顺序；Oyu Tolgoi地下矿的建设和持续开发；Entr é e与蒙古政府、Erdenes Oyu Tolgoi LLC、OTLLC和力拓的关系和互动状况；公司的可持续经营能力、社区关系和社会经营许可。

关于Oyu Tolgoi地下矿山的建设和继续开发，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述和信息所表示或暗示的未来结果大不相同的重要风险、不确定性和因素，除其他外，包括OTLLC、Rio Tinto、Erdenes Oyu Tolgoi LLC和蒙古政府之间在Oyu Tolgoi继续运营和开发方面的持续关系和互动的性质，力拓和蒙古政府在执行第103号决议的同时得到执行；根据第0小组矿山计划和设计，继续对奥尤陶勒盖采矿许可证进行减支；蒙古政府解除对OTLLC产生额外债务的能力的限制；完成奥尤陶勒盖项目的任何未来资金缺口的数额以及额外资金的潜在来源的可得性和数量；建造和扩大采矿的时间和成本和加工设施；奥尤陶勒盖关键供应品（包括燃料、动力炸药和研磨介质）价格面临通胀压力，导致成本上升；OTLLC或蒙古政府在规定的合同期限内为奥尤陶勒盖提供国内电源的能力（或OTLLC或蒙古政府建造这种电源的资金）；临时电源；OTLLC可持续经营的能力、其社区关系及其在蒙古经营的社会许可；新冠疫情的潜在影响，包括卫生和政府当局对此施加的任何限制；蒙古法律、法规和政府惯例的变化、解释的变化或执行的变化的影响；地下矿开发的延误以及延误可能导致的成本；某些基础设施的预期位置以及在面板边界内和跨边界采矿的顺序；国际冲突，例如正在进行的俄罗斯-乌克兰冲突；预计的商品价格及其市场需求；以及产量估计和奥尤陶勒盖地下矿铜、金和银的预期年产量。

2021年10月21日，公司提交了一份关于其在Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property权益的技术报告（“2021年技术报告”）。2021年技术报告讨论了对Hugo North Extension矿床概念性第二升降机（“2号升降机”）的初步经济评估（“2021 PEA”）。2021年的PEA是基于一个概念性的矿山计划，其中包括推断的矿产资源。在编制2021年PEA时作出了许多假设，包括可开采性、资本和运营成本，包括导致成本上升的通胀压力、生产计划、采矿和加工设施的建设和扩建时间以及回收率，这些假设一旦发生重大变化

6

Hugo North Extension Lift 1开始生产，还需要更多的开发和资本决策。对2021年绩效评估所依据假设的任何改变都可能导致实际结果与与2021年绩效评估相关的前瞻性陈述和信息所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

可能导致Entr é e的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述和信息中明示或暗示的未来结果、业绩或成就存在重大差异的其他风险、不确定性和因素包括（其中包括）意外成本、费用或负债；实际和估计产量、矿产储量和资源以及冶金回收率之间的差异；加工资源的开发计划；与拟议勘探或扩建有关的事项；采矿作业和开发风险，包括岩土工程风险和地面条件；监管限制（包括环境监管限制和责任）；与国际业务相关的风险，包括蒙古的法律和政治风险；与全球或国家健康问题（包括新冠疫情）的潜在影响相关的风险；与政府对外国投资态度变化相关的风险；与合资企业经营相关的风险，包括获取详细技术、财务和运营信息的能力；与公司重要股东相关的风险，以及他们是否会行使其权利或以符合公司及其他股东最佳利益的方式行事；无法将推断的矿产资源升级为指示或测量的矿产资源；无法将矿产资源转换为矿产储量；经济评估结论；商品价格和需求的波动；外汇汇率的变化；矿产勘探的投机性；全球经济气候；稀释；股价波动；活动，力拓或OTLLC以及包括Erdenes Oyu Tolgoi LLC和蒙古政府在内的政府利益攸关方或当局的行动或评估；以合理条件提供资金的情况；法律、法规和政府惯例的解释变化或执行变化的影响，包括与采矿、外国投资、特许权使用费和税收有关的法律、法规和政府惯例；获得必要的环境和其他政府批准、同意和许可的条件和时间；水、熟练劳动力等必要物品的供应和成本，运输和适当的冶炼和精炼安排；意外的回收费用；对电力供应假设的改变，以及在运营成本估计和财务分析中使用的电力价格；对残值假设的改变；维持社会经营许可的能力；事故、劳资纠纷和采矿业的其他风险；全球气候变化；全球冲突；产权纠纷；保险范围的限制；竞争；关键雇员的损失；网络安全事件；在编制前瞻性陈述过程中的错误判断；以及在本AIF中题为“风险因素”的一节中讨论的那些因素。尽管公司试图找出可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述和信息中描述的内容存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期不符。无法保证前瞻性陈述和信息将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述和信息中的预期存在重大差异。除适用的证券法规要求外，公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改前瞻性陈述和信息的义务。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述和信息。

货币和外汇

Entr é e的财务报表以美元列报，并按照国际财务报告准则（《国际财务报告准则》）编制。

在本AIF中，除非另有说明，所有美元数额均以美元表示。由于Entr é e的主要执行办公室位于加拿大，它的许多债务现在和将来都将以加元支付（例如，包括工资、租金和类似费用）。如果披露信息不是来自截至2022年12月31日止年度的年度财务报表，则本公司没有为在本AIF中进行披露而将加拿大元兑换为美元。

7

加拿大矿产资源和矿产储量披露标准

本AIF所包括的所有矿物储量和矿物资源估计数都是根据国家文书43-101----矿物项目披露标准（“NI 43-101”）编制的，该文书参照了加拿大矿业、冶金和石油学会（“CIM”）在CIM理事会于2014年5月10日通过的《矿物资源和矿物储量定义标准》中对术语的定义，CIM可能不时修订。

NI43-101是由加拿大证券管理机构制定的一项规则，为发行者公开披露与矿物特性有关的科学和技术信息确立了标准。NI 43-101不同于美国证券交易委员会（SEC）通常适用于美国公司的披露要求。

因此，本AIF中对矿藏的描述可能无法与美国公司公布的类似信息进行比较，但须遵守美国联邦证券法及其相关规则和条例的报告和披露要求。

美国证交会通过了对其披露规则的修订，以使证券在美国证交会注册的发行人的矿产财产披露要求现代化。这些修订于2019年2月25日生效（“美国证交会现代化规则”），经过一段过渡期后，《美国证交会现代化规则》取代了美国证交会行业指南7中对矿业注册人的历史财产披露要求。作为一家根据美国-加拿大多司法管辖区披露系统（“MJDS”）以40-F表格向SEC提交年度报告的“外国私人发行人”（该术语在经修订的1934年证券交易法（“交易法”）规则3b-4中定义），公司无需根据SEC现代化规则披露其矿产资产，并将继续根据NI 43-101和CIM进行披露。如果公司不再是一家外国私人发行商，或者失去了根据MJDS提交40-F表格年度报告的资格，那么公司将受到SEC现代化规则的约束，该规则与NI 43-101和CIM的要求不同。

因此，本AIF中对矿藏的描述可能无法与美国公司公布的类似信息进行比较，但须遵守美国联邦证券法及其相关规则和条例的报告和披露要求。

公司结构

名称、地址及成立法团

Entr é e是一家勘探阶段公司，对位于蒙古的一个先进项目感兴趣。公司的执行办公室设在：

西黑斯廷斯街1650 – 1066号套房

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华V6E 3X1

电话：604.68 7.4777

传真：604.68 7.47 70

网址：www.EntreeResourcesLtd.com

本公司网站上的信息不构成本AIF的一部分。本公司的注册和记录办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街2900-550号，V6C0A3，其在美利坚合众国的流程服务代理是National Registered Agents，Inc.，101515^第西北大街，1000套房，华盛顿特区，20005。

Entr é e在蒙古首都乌兰巴托设有行政办公室，以支持蒙古的业务。蒙古办事处的地址是：

8

409套房

Gurvan Gal办公中心8/1，Chinggis Avenue

苏赫巴托第一区^St县

蒙古乌兰巴托

电话：976.1 1.318562

传真：976.1 1.3 19426

该公司于1995年7月19日在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立，名称为“Timpete Mining Corporation”。2001年2月5日，公司更名为“Entr é e Resources Inc.”。2002年10月9日，该公司将其名称从“Entr é e Resources Inc.”改为“Entr é e Gold Inc.”，并于2003年1月22日将其注册地从不列颠哥伦比亚省改为育空地区，继续进入育空地区。2005年5月27日，公司根据《不列颠哥伦比亚省商业公司法》（“BCBCA”）将管辖管辖权从育空地区改为不列颠哥伦比亚省。2017年5月9日，公司更名为“Entr é e Resources Ltd.”。

该公司的普通股（“普通股”）在多伦多证交所创业板交易至2006年4月24日。2006年4月24日，公司的普通股开始在多伦多证券交易所（TSX）交易，股票代码为“ETG”。自2019年10月1日起，公司自愿撤回其普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司的上市，其普通股开始在场外场外交易场外交易市场创业板（简称“OTCQB”）交易，股票代码为“ERLFF”。

公司成立之初的备忘录和章程授权其发行不超过2000万股的无面值普通股。1997年9月30日，公司将法定资本按两股新股对一股旧股进行分割，形成了4000万股无面值普通股的法定资本。2001年2月5日，该公司将其普通股按四股新股对一股旧股的比例进行分割，从而使其法定资本增加到1.6亿股无面值普通股，同时将其法定资本减少到1亿股无面值普通股。2002年10月9日，公司合并了已发行和未发行的法定资本，以每两股旧股换一股新股为基础，形成了5000万股无面值普通股的法定资本，同时将法定资本从5000万股无面值普通股增加到1亿股无面值普通股。2004年5月20日，公司获得股东批准，将其法定股本从1亿股无面值的普通股增加到无限数量的普通股，全部无面值。这一增加于2004年6月16日，即公司提交其章程修正案之日生效。

在2013年6月27日召开的公司年度股东大会上，股东们确认了对公司章程的修改，增加了作为第14B部分的预先通知条款（“预先通知条款”）。预先通知条款为公司的股东、董事和管理层提供了一个明确的提名公司董事的框架。只有符合英国《商业及商业仲裁条例》规定的资格，并按照预先通知条文所列的下列程序获提名的人士，才有资格获选为公司董事。在任何股东周年大会上，或在任何股东特别会议上，如召开特别会议的目的之一是选举董事，则公司董事会（“董事会”）成员的提名只能在下列情况下作出：（a）由董事会或根据董事会的指示作出，包括根据会议通知作出；（b）由一名或多名股东根据根据《商业及商业银行管理法》第5部第7项作出的“建议”作出，或应一名或多名股东的指示或要求作出，或根据股东根据英国《商业及商业协议》第167条提出的要求；或（c）任何人（“提名股东”）：（A）在提名股东发出预先通知条文所规定的通知之日的营业时间结束时，以及在该会议通知的记录日期的营业时间结束时，作为一股或多于一股有权在该会议上投票的股份的持有人，或实益拥有有权在该会议上投票的股份，并提供证明该等拥有权令公司满意的证据，而该等拥有权是合理行事的；及（B）遵守预先通知条文所列的通知程序的人。

9

企业间关系

本公司通过以下组织结构图所列的四个子公司开展业务并拥有其财产权益。该公司的所有子公司均为100%所有。

* Entr é e LLC在蒙古持有Shivee Tolgoi和Javhlant采矿许可证。Shivee Tolgoi采矿许可证区的一部分和Javhlant采矿许可证区的全部由与Oyu Tolgoi LLC成立的合资企业管理。Oyu Tolgoi LLC的66%由力拓国际控股有限公司拥有，34%由蒙古政府（通过Erdenes Oyu Tolgoi LLC）拥有。见下文“业务说明”。

一般业务发展

Entr é e是一家勘探阶段资源公司，在蒙古、秘鲁和澳大利亚拥有勘探和先进资产。

Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property

Entr é e的主要资产是其在Entr é e/Oyu Tolgoi合资地产（“Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property”）中的权益——在Oyu Tolgoi项目的两个矿床中持有20%的参与权益，在位于蒙古南戈壁地区的大型、未充分开发、极具前景的地块中持有20%或30%的权益（取决于矿化深度）。Entr é e的合资伙伴Oyu Tolgoi LLC（“OTLLC”）持有剩余股权。

奥尤陶勒盖项目包括两块独立的土地：奥尤陶勒盖采矿许可证由OTLLC持有（力拓国际控股有限公司持有66%股份，蒙古政府通过Erdenes Oyu Tolgoi LLC持有34%股份），以及Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property，这是Entr é e和OTLLC的合作伙伴关系。Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property包括Shivee Tolgoi采矿许可证的东部部分，以及所有

10

Javhlant采矿许可证，主要围绕着Oyu Tolgoi采矿许可证（下图1）。Shivee Tolgoi和Javhlant采矿许可证均由Entr é e持有。Entr é e和OTLLC（“Entr é e/Oyu Tolgoi JV”）的合资企业的条款规定，Entr é e拥有20%的参与权益，涉及从地表以下560米深（“m”）处提取的矿化，以及30%的参与权益，涉及从560米深以上提取的矿化。

Entr é e/Oyu Tolgoi JV资产包括Hugo North Extension铜金矿床（也称为“HNE”）和Heruga铜金钼矿床的大部分。Hugo North Extension的资源包括Probable Reserve，这是Oyu Tolgoi地下区块洞穴采矿作业的第一个升降机（“升降机1”）的一部分。项目运营商力拓正在开发1号升降机。到2030年左右，当地下电梯1号达到峰值产量时，奥尤陶勒盖有望成为世界第四大铜矿。

除了Hugo North Extension铜金矿床外，Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property还包括Heruga铜-金-钼矿床和一个大型勘探土地包所列出的约93%的矿产资源吨，这两个项目共同构成了整个Oyu Tolgoi项目的重要组成部分。

2021年10月21日，公司提交了一份关于其在Entr é e/Oyu Tolgoi JV物业的权益的技术报告（“2021年技术报告”）。2021年技术报告的原始生效日期为2021年5月17日，修正后的生效日期为2021年10月8日。2021年技术报告讨论了一个基于可归属于Hugo North Extension矿床的Entr é e/Oyu Tolgoi JV Lift 1的矿产储量的储备案例（“2021年储备案例”）。

2021年技术报告还讨论了对Hugo North Extension矿床概念性第二升降机（“2号升降机”）的初步经济评估（“2021年PEA”）。2021年PEA是以2号升降机的指示和推断矿产资源为基础，作为Hugo North Extension矿床开发和开采的第二个潜在阶段。2号升降机位于1号升降机的正下方，并继续向北延伸（见下文图2）。2021年储备案例的矿产储量和2021年PEA的矿产资源没有重叠。一旦Hugo North Extension Lift 1开始生产，最终开发2号升降机将需要开发和资本决策。

2021年储备案例和2021年PEA均基于OTLLC提供的信息，或在2020年奥尤陶勒盖蒙古法定研究（以前称为2020年奥尤陶勒盖可行性研究）（“OTMSS20”）中报告的信息，该研究由OTLLC于2020年7月就奥尤陶勒盖项目完成。OTMSS20讨论了Oyu Tolgoi采矿许可证上的Hugo North/Hugo North Extension地下区块洞穴的1号升降机和Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的采矿计划。Lift 1矿山计划包括开发三个面板（第0、1和2号面板），为了从地下作业中达到每天95,000吨（“t/d”）的完全可持续生产速度，所有三个面板都需要投入生产。Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的Hugo North Extension矿床位于1号面板的北部。

矿山寿命（“LOM”）2021年储备案和2021年PEA的生产和财务结果要点摘要见下文表1。

表1 – LOM生产结果简表– Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property

11

注意事项：

2021年PEA中的经济分析是基于一个概念性的矿山计划，其确定性不如2021年储备案那么高。2021年的PEA本质上是初步的，包括推断的矿产资源，这些资源在地质上被认为过于投机，因此无法对其进行经济考虑，从而将其归类为矿产储量，并且不确定2021年的PEA是否会实现。矿产资源不是矿产储量，也不具有经济可行性。

在2021年储量案例和2021年PEA中，Entr é e仅报告Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的产量和现金流，而不报告OTLLC 100%拥有的Oyu Tolgoi采矿许可证上其他矿藏的产量和现金流。2021年储备案和2021年PEA的生产和现金流来自Hugo North Extension矿床的不同部分，矿化没有重叠。

以下是2021年储备案和2021年PEA的一些关键财务假设和产出。除非另有说明，上述两个案例的所有数字均以100% Entr é e/Oyu Tolgoi JV为基础报告。这两种情况都假设长期金属价格为3.25美元/磅的铜、1591.00美元/盎司的黄金和21.08美元/盎司的白银。

按2021年储备案产出计算的关键项目如下：

12

按2021年PEA产出计算的关键项目如下：

*“扣除贷项后的现金成本”（C1）和“全部维持成本”（ASIC）是非国际财务报告准则下的绩效衡量指标。有关更多信息，请参见下文的“非国际财务报告准则业绩计量”。

2021年储备计划和2021年PEA是相互排斥的。如果2021年储藏案例得到开发并投入生产，雨果北延伸2号升降机的矿化不会经过灭菌，也不会减少吨位或品位。此外，Heruga矿床提供了巨大的未来潜力，随着进一步的勘探和开发，可能成为一个完全独立的地下作业，独立于其他奥尤陶勒盖项目的地下开发，并为矿山规划和开发提供了相当大的灵活性。

2020年12月18日，Turquoise Hill Resources Ltd.（现为力拓的全资子公司）（“Turquoise Hill”）宣布，项目成本和进度的最终估计（“最终估计”）完善了OTMSS20中的分析，并大致证实了其中提出的经济性和假设，已由力拓完成并交付给OTLLC。公司尚未收到最终估计的副本，在编制2021年储备案例或2021年PEA时也未对其进行审查或依赖。

13

2022年8月4日，Turquoise Hill报告称，它已经完成了对2022年地下项目成本和进度更新的审查，导致最终估计的地下开发总预期资本从67.5亿美元增加到70.6亿美元。70.6亿美元包括2.27亿美元的已知和未来增加的新冠疫情成本、7200万美元的升级成本、相关税收以及劳动法变化的轻微影响。2022年成本和时间表更新假设在2022年第二季度结束后没有新的与新冠疫情相关的影响。

无论是OTMSS20，还是2021年储备案和2021年PEA的结果，都没有反映新冠疫情或其他已知延误的影响。特别是，由于奥尤陶勒盖采矿许可证的第0组底切开工时间晚于计划，横向开发范围发生变化，新冠疫情对开发进度的影响，以及3号和4号竖井预计完工日期的延迟，目前预计第一个升降机1号面板1的开井时间将是2027年上半年，而不是2026年下半年。2022年成本和进度更新确定，3号和4号井的投产比最终估计中的进度推迟了大约15个月。OTLLC目前预计3号和4号轴将在2024年上半年投入使用。3号和4号竖井需要提供通风，以支持1号和2号面板在每天95000吨的增产过程中的生产。

公司继续监测蒙古的局势，包括第1小组开始工作可能出现的延误。公司将评估任何延迟的潜在影响，因为它意识到这些影响，并将相应地更新市场。

2021年技术报告已在SEDAR上提交，可在SEDAR（www.sedar.com）或www.EntreeResourcesLtd.com上查阅公司简介。

三年历史

Entr é e过去三年的主要目标是确认将Shivee Tolgoi和Javhlant采矿许可证转让给OTLLC，OTLLC是Entr é e/Oyu Tolgoi合资公司的管理人，与OTLLC敲定和执行重组或修订的协议，或根据具有约束力的仲裁程序执行Entr é e和OTLLC之间现有协议的某些规定。见下文“Turquoise Hill，Rio Tinto，and OTLLC”和“Legal Proceedings and Regulatory Actions”。公司还在与Erdenes Oyu Tolgoi LLC就蒙古政府可能收购Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property 34%的经济权益进行讨论，涉及许可证的转让。该公司目前在蒙古注册，是Shivee Tolgoi和Javhlant采矿许可证的100%最终持有者。见下文“奥尤陶勒盖投资协议和股东协议的执行”和“奥尤陶勒盖投资协议和Entr é e”。

正如本公司先前披露的，蒙古政府、OTLLC、力拓和Turquoise Hill之间的2009年奥尤陶勒盖投资协议（“奥尤陶勒盖投资协议”）界定的合同区域包括Javhlant和Shivee Tolgoi采矿许可证。然而，在就奥尤陶勒盖投资协议进行谈判时，本公司并未成为奥尤陶勒盖投资协议的一方，因此，本公司在奥尤陶勒盖投资协议项下并无任何直接权利或利益。

自2013年2月以来，Entr é e一直与Oyu Tolgoi项目的利益攸关方进行讨论，包括蒙古政府、OTLLC、Erdenes Oyu Tolgoi LLC、Turquoise Hill和Rio Tinto。迄今为止，讨论的重点是Entr é e被排除在奥尤陶勒盖投资协议之外所引起的问题，包括蒙古政府没有在Entr é e/Oyu Tolgoi JV资产中拥有全部34%的权益；未来地下作业不可或缺的采矿许可证由不止一个公司实体持有；以及如果Entr é e是奥尤陶勒盖投资协议的一方，它不会从稳定性中受益。为了获得Oyu Tolgoi投资协议的好处，蒙古政府可能要求公司同意某些特许权，包括Entr é e在Entr é e/Oyu Tolgoi JV财产中的经济利益。

14

本公司认为，重组或修订Entr é e与OTLLC之间的现有合资协议，以协调所有利益相关者的利益，按照现有合资协议的设想将许可证转让给OTLLC，并解决因Entr é e被排除在Oyu Tolgoi投资协议之外而产生的未决问题，将符合所有利益相关者的最佳利益，前提是Entr é e的价值不会受到实质性的净侵蚀。尚未最后敲定任何协定，也没有任何保证协定将来可能最后敲定。

以下是Entr é e过去三个完整财政年度业务总体发展的时间表：

15

16

17

18

19

业务描述

Entr é e业务

Entr é e从事矿产资源业务，在蒙古、秘鲁和澳大利亚拥有勘探和先进资产的权益。

Entr é e的主要资产是其在蒙古Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的合资权益，该项目占整个Oyu Tolgoi项目区域的很大一部分。Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property包括Shivee Tolgoi采矿许可证的东部部分和所有Javhlant采矿许可证，并拥有：

Entr é e拥有Entr é e/Oyu Tolgoi JV 20%或30%（取决于矿化深度）的参与权益，OTLLC持有剩余的80%（或70%）权益。OTLLC拥有Oyu Tolgoi其他项目地区的100%权益，包括目前正在生产的Oyut露天矿，以及Oyu Tolgoi采矿许可证上的Hugo North和Hugo South矿床。

Entr é e还拥有Shivee Tolgoi采矿许可证西部部分的100%权益，该许可证被称为“Shivee West Property”。Shivee West物业须遵守Entr é e和OTLLC之间的许可费协议，最终可能包括在Entr é e/Oyu Tolgoi JV物业中。

Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property和Shivee West Property，统称为“Entr é e/Oyu Tolgoi JV Project”或“Project”，如图1所示。该图还显示了形成奥尤陶勒盖趋势斑岩矿床的主要矿藏。

20

图1 – Entr é e/Oyu Tolgoi JV项目

注意事项：

图1显示了奥尤陶勒盖项目12.4公里长的斑岩矿床走向的东北偏北、向西看的纵向剖面（A-A’）的位置。纵向部分如图2所示，中心部分的右（北）和左（南）的Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property是OTLLC 100%持有的Oyu Tolgoi采矿许可证。

21

图2 –奥尤陶勒盖斑岩矿床走向剖面

下图3显示了Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的优先勘探目标，包括Ulaan Khud、Airstrip、West Mag、Bumbat Ulaan、Ductile Shear、East Au、East Javkhlant、South East IP、Castle Rock、Javkhlant和East Bumbat Ulaan。关于Shivee West地产的其他目标尚待进一步探讨。

有关Entr é e/Oyu Tolgoi合资项目的更多详细信息，请参阅下面的“材料矿产”部分。

除了主要资产外，Entr é e还在澳大利亚和秘鲁的房地产中拥有特许权使用费和其他权益。有关更多信息，请参见“非材料属性”部分。

Robert Cinits，P.Geo.，曾任本公司企业发展副总裁，现为Entr é e顾问，批准了本AIF的所有科技信息。Cinits先生是NI 43-101中定义的合格人员（“QP”）。

Turquoise Hill、Rio Tinto和OTLLC

2004年10月，公司与Turquoise Hill签订了独立收益协议。根据收益协议，Turquoise Hill同意购买公司的股本证券，并被授予在Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property赚取权益的权利。2004年11月修订了《收益协议》，附加了Entr é e/Oyu Tolgoi JVA，要求双方在收益义务完成时签订。Turquoise Hill在Earn-In协议下的大部分权利和义务，包括其对Shivee West地产的优先购买权，随后被该公司转让给当时的全资子公司OTLLC。OTLLC也是Oyu Tolgoi采矿许可证的所有权持有人，如上图1所示。

OTLLC进行了一项勘探计划，确定了Entr é e/Oyu Tolgoi JV资产上存在两个重要的矿藏：Shivee Tolgoi采矿许可证上的Hugo North Extension铜金矿床和Javhlant矿床上的Heruga铜金钼矿床。这些矿床构成了奥尤陶勒盖项目的最北端和最南端。

有关Entr é e/Oyu Tolgoi JV物业的更多信息在下文“材料矿产”下讨论。

22

2008年6月30日，OTLLC向Entr é e发出通知，称其已完成盈利义务，在Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的勘探上共支出3500万美元。因此，OTLLC从Entr é e/Oyu Tolgoi JV资产中获得了地下深度560米以下所有矿物的80%权益，从Entr é e/Oyu Tolgoi JV资产中获得了地下深度560米以下所有矿物的70%权益，各方必须进入Entr é e/Oyu Tolgoi JVA。虽然双方尚未正式执行Entr é e/Oyu Tolgoi JVA，但Entr é e/Oyu Tolgoi JV是根据这些条款运作的。

根据Entr é e/Oyu Tolgoi JVA的条款，Entr é e选择由OTLLC债务融资Entr é e的成本份额，利息按OTLLC的实际资本成本或本金加上2%（以较低者为准）在预付款之日计算。偿还债务可以全部或部分来自（而且只能来自）销售Entr é e的产品份额所产生的每月可用现金流的90%。这些数额将首先用于支付应计利息，然后用于偿还本金。可用现金流是指在一个月内出售Entr é e产品份额的所有净收益减去Entr é e在当月运营成本中的份额。随着项目的推进，债务融资和偿还条款限制了Entr é e利息的稀释。

自Entr é e/Oyu Tolgoi JV于2008年成立以来，截至2022年12月31日，Entr é e/Oyu Tolgoi JV已支出约3820万美元，以推进Entr é e/Oyu Tolgoi JV物业。截至2022年12月31日，OTLLC已代表Entr é e提供了所需的现金参与金额，相当于迄今发生的3820万美元的20%，加上应计利息加上2%，总计1110万美元。

2005年6月，在2005年5月宣布在Hugo North Extension发现高品位矿化后，力拓参与了该公司的私募，并成为该公司当时的最大股东。

在力拓对该公司进行投资后，力拓通过一系列交易获得了Turquoise Hill已发行和流通股的约49%。2012年1月24日，力拓宣布，已将其在Turquoise Hill的所有权权益增加至约51%。当时，力拓被认为已获得Turquoise Hill所拥有的公司普通股的实益所有权。

2022年12月16日，力拓完成了一项安排计划，根据该计划，力拓收购了其尚未拥有的Turquoise Hill约49%的已发行和流通股。力拓宣称的收购目的是加强其铜资产组合，并为奥尤陶勒盖项目创建一个更简单、更高效的所有权和治理结构。目前，力拓通过其全资子公司Turquoise Hill拥有Oyu Tolgoi采矿许可证矿床66%的权益，以及Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property项目Hugo North Extension和Heruga矿床52.8%的权益。

截至2022年12月31日和本次AIF之日，力拓实益拥有31,981，129股普通股（约占公司已发行和流通普通股的16.1%（2023年3月31日– 16.1%），包括根据非经纪私募获得的1,615，000股普通股。力拓还实益拥有认股权证，以购买根据非经纪私募获得的807,500股普通股。见下文“业务说明-非经纪私募”。

23

奥尤陶勒盖投资协议及股东协议的执行

2006年8月26日生效的《蒙古Minerals法》将具有战略重要性的矿藏（战略矿藏）定义为可能影响国家安全或国家经济和社会发展，或在任何一年产生或可能产生超过蒙古国内生产总值5%（5%）的矿产资源。根据2007年2月6日国家大呼拉尔（“蒙古议会”）第27号决议（“第27号决议”），奥尤陶勒盖系列矿藏被宣布为战略矿藏。

蒙古《Minerals法》规定，在任何战略矿床的开采中，如果矿床的数量和品位是由未由国家预算供资的勘探确定的，国家可与任何私人法律实体共同参与开采，最高可获得34%的权益。蒙古议会于2009年7月16日通过了第57号决议，其中规定国家参与Oyu Tolgoi矿藏的最低比例为34%。2009年10月6日，Turquoise Hill及其当时的全资子公司OTLLC与力拓与蒙古政府签署了《奥尤陶勒盖投资协议》，该协议规范了各方之间的关系，并稳定了长期的税收、法律、财政、监管和运营环境，以支持奥尤陶勒盖项目的发展。Oyu Tolgoi投资协议规定，蒙古政府将通过其子公司Erdenes Oyu Tolgoi LLC持有OTLLC 34%的股份（进而持有OTLLC在Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property中34%的权益）。2011年6月8日的一份修订和重述的股东协议（“股东协议”）确立了国家对OTLLC 34%的所有权，并规范了双方之间的关系。

根据股东协议，Erdenes Oyu Tolgoi LLC有权任命OTLLC董事会九名董事中的三名；力拓有权任命其余六名董事。力拓管理Oyu Tolgoi项目的建设和运营，该项目包括Hugo North Extension和Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的Heruga矿床。力拓还代表OTLLC负责所有勘探业务，包括Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的勘探。

奥尤陶勒盖项目和资金

Oyu Tolgoi项目（OTLLC的Oyut露天矿）第一阶段的总体建设在2012年底基本完成，露天采矿作业于2013年开始。该铜选矿厂配有相关设施和必要的基础设施，最初的设计目的是每天处理约10万吨来自Oyut露天矿场的矿石。自2014年以来，由于业务实践的改进，该选矿厂的日吞吐量一直超过105,000吨。

Oyu Tolgoi采矿许可证上的Hugo North矿床和Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property上的Hugo North Extension矿床的1号升降机目前正由力拓开发，作为地下作业。升降机1地雷计划包括开发三个面板（0、1和2面板）。Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的Hugo North Extension矿床位于1号面板的北部。2023年3月13日，力拓宣布从奥尤陶勒盖采矿许可证上的Lift 1 Panel 0开始地下生产。未来几年产量将会增加，奥尤陶勒盖预计将在2030年成为全球第四大铜矿。为了从地下作业中达到每天95000吨的完全可持续生产速度，所有三个面板都需要投入生产。

2019年11月21日，第92号决议在蒙古议会全体会议上获得通过。该协议于2019年12月6日发布，其中包括改进《奥尤陶勒盖投资协议》和《股东协议》的实施，以及探索和解决产品共享安排或将蒙古在OTLLC的34%股权交换为特别特许权使用费的选项。2021年12月13日，力拓和Turquoise Hill向蒙古政府提出联合提议，目的是重新建立关系，让各方共同前进。2021年12月30日，蒙古议会通过了第103号决议，旨在提高奥尤陶勒盖项目给蒙古带来的好处，并提出了一些必要措施，以解决与第92号决议有关的未决问题。

24

第103号决议施加了限制，限制了OTLLC获得第三方债务融资的能力，以及Turquoise Hill及其附属公司以股东债务为OTLLC提供资金或由Erdenes Oyu Tolgoi LLC对OTLLC进行普通股投资的能力，直到实现Lift 1 Panel 0的可持续生产。力拓于2023年3月13日宣布启动Lift 1 Panel 0的商业化生产。

奥尤陶勒盖项目地下开发

关于奥尤陶勒盖项目的最新情况由Turquoise Hill于2022年11月14日、Rio Tinto于2023年第一季度和OTLLC于2023年2月15日提供：

地下发展更新

2023年3月13日，力拓宣布奥尤陶勒盖采矿许可证上的奥尤陶勒盖升降机1 Panel 0开始地下生产。30个吊铃已被炸开，地下矿场现已开始生产铜。未来几年产量将会增加，奥尤陶勒盖预计将在2030年成为世界第四大铜矿。

Lift 1矿山计划包括开发三个面板（0、1和2号面板），为了从地下作业中达到每天95000吨的完全可持续生产速度，所有三个面板都需要投入生产。Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的Hugo North Extension矿床位于1号面板的北部。

劳动力人数现已满负荷运转。目前，奥尤陶勒盖的劳动力总数约为20,000人，其中97%是蒙古人。

截至年底，地下施工进度已完成82%，自2022年成本和进度更新以来，关键项目里程碑日期没有变化。

选矿厂改造的详细工程设计已经完成。土建工程正在进行中，采购活动正按计划进行，选矿厂改造的主要施工合同已获授予。

转运站的架空起重机投入使用后，地面输送机项目正在取得进展，这使得施工活动能够进一步增加。从表面上看，在地面输送机的预组装方面取得了进展。

轴3的车顶框架已于2022年3月31日投入使用并开始下沉。3号竖井已完工约35%，累计下沉水平位于地下413米处。4号竖井大约完成45%，在地下540米处推进。3号和4号竖井所需的最终深度分别为地面以下1,148米和1,149米。竖井下沉的安全性和生产率仍然是优先事项，这两个方面都在继续改善。该方案需要继续取得进展，才能与2022年费用和时间表更新保持一致，该更新确定3号和4号井的投产比最终估计中的时间表推迟了大约15个月。目前，3号和3号竖井预计将于2024年上半年投入使用，并需要提供通风设备，以支持1号和2号面板在每天95000吨产能提升期间的生产。目前预计将在2027年上半年举行第一次第1小组抽签仪式。

Oyu Tolgoi采矿许可证和Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的1号升降机1面板1的设计优化工作仍在继续，目的是最大限度地降低风险，最大限度地提高生产力。升降机1面板1的设计优化研究仍有望在2023年上半年完成，并将纳入因3号和4号竖井延误而产生的任何通风相关影响。

25

与蒙古政府重新建立伙伴关系

2022年1月24日，Turquoise Hill宣布已成功与蒙古政府就重新建立合作伙伴关系达成相互谅解，OTLLC董事会已一致批准启动底切和Definitive Estimate地下开发预算67.5亿美元。

决议第103号决议要求的许多条件得到解决，其中包括：

力拓继续与蒙古政府合作，以最后确定第103号决议的剩余未执行措施，包括解决尚未执行的OTLLC税务仲裁。

奥尤陶勒盖电源

OTLLC目前通过架空电线从中国内蒙古自治区西部电网为奥尤陶勒盖矿供电，这是根据与蒙古相关电力主管部门国家输电网和内蒙古电网公司子公司内蒙古电力国际合作有限公司（简称“IMPIC”）签订的背靠背购电协议。

根据Oyu Tolgoi投资协议，OTLLC有义务为Oyu Tolgoi矿获得长期国内电力来源。OTLLC与蒙古政府于2018年12月31日签订的《电源框架协议》（2020年6月修订）为奥尤陶勒盖矿的长期供电提供了具有约束力的框架和途径。

2022年1月26日，OTLLC与（其中包括）南部地区配电网签订了《电力供应协议》（ESA），向OTLLC提供来自蒙古电网的电力。一旦满足某些条件，蒙古电网将能够提供电力，长期满足OTLLC的总电力需求，并终止进口电力协议，ESA下的电力供应将开始。ESA的任期为20年，为满足OTLLC从国内电力来源获得的长期电力需求提供了一条途径。

虽然蒙古电网正在进行升级改造，以便能够为奥尤陶勒盖矿提供稳定可靠的电力，但OTLLC将继续从IMAR进口电力。2022年9月30日，NPTG、OTLLC和IMPIC签署了谅解备忘录（“MoU”）。谅解备忘录记录了在

26

关于电力进口协议的延期和修订的原则。根据谅解备忘录，双方将努力达成一项具有约束力的修正协议。

Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property Exploration and Development

公司继续监测蒙古的局势，包括第1小组开始工作可能出现的延误。公司将评估任何延迟的潜在影响，因为它意识到这些影响，并将相应地更新市场。

2022年Entr é e/Oyu Tolgoi JV物业的发展工作

对于在Entr é e/Oyu Tolgoi JV项目上的1号面板钻探，Entr é e/Oyu Tolgoi JV管理委员会批准了2022年预算，以Hugo North Extension Lifts 1和2为目标钻孔。这些钻孔是从Oyu Tolgoi采矿许可证交叉口上斑岩矿化足迹东部边界的地下钻探站钻到Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的。2023年2月，OTLLC向公司报告称，在Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property钻了22个从30.8米到568.7米的地下钻孔，总钻孔为4,459.9米，不包括在Oyu Tolgoi采矿许可证上钻的米。此外，还在Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property上钻了四个地面金刚石钻孔（包括两个由于过度偏离而在到达目标之前终止的钻孔），总深度为280.1米至1800米，目标是Hugo North Extension矿床的北部。公司仍在等待OTLLC提供大部分地下钻孔和所有地面钻孔的结果。Entr é e继续整理和模拟收到的数据。

OTLLC计划在2023年为Entr é e/Oyu Tolgoi JV项目的Panel 1进行额外的地下和地面钻探。钻探计划和预算的细节尚未最后确定，并提交Entr é e/Oyu Tolgoi合资管理委员会批准。

Entr é e/Oyu Tolgoi JV物业的勘探工作

OTLLC的现场技术服务团队负责Entr é e/Oyu Tolgoi JV项目的所有勘探工作。Turquoise Hill此前报道称，Oyu Tolgoi项目的勘探战略，包括Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property，重点是开发一个项目管道，优先开发可能影响Oyu Tolgoi矿床当前开发的区域，寻求低成本开发选择，并继续评估遗留数据集，以便在未来发现。

2016年至2021年期间，Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的勘探工作包括Shivee Tolgoi和Javhlant采矿许可证的早期目标生成工作。这些工作包括地质测绘、土壤和岩石地球化学取样、地球物理调查、少量浅层岩心和RC钻探以及综合地质-地球物理三维建模。2016年至2020年间开展的工作的结果以及目标的详细描述已在公司以前的季度和年度申报文件以及2021年技术报告中报告，可在SEDAR网站www.sedar.com上的公司简介中查阅。

2021年期间，Entr é e/Oyu Tolgoi JV项目的勘探项目非常少，由于与新冠疫情相关的限制，所有勘探钻探和大型项目都被搁置。随着蒙古放松与新冠疫情相关的限制，勘探钻探计划于2022年恢复。在Shivee Tolgoi采矿许可证上，在Ulaan Khud目标完成了6个共1500米的RC钻孔和1个800米的金刚石钻孔。此外，在简易机场目标完成了三个共2200米的金刚石钻孔。2023年2月15日，OTLLC通知公司，分析结果仍在等待中。

根据Javhlant采矿许可证，计划在2022年为Bumbat Ulaan和West Mag两个目标各开5个RC孔，总长1500米。在West Mag目标完成了三个共630米的RC孔（包括一个在29米深度中止的孔），分析结果仍在等待中；其余的孔在与一名当地牧民接触后被取消。

27

由于Tavan Tolgoi-Gashuunsukhait铁路最近投入使用，计划用于Bumbat Ulaan目标的5个RC孔没有完成。

在East Au、South East IP、West Mag、East Bumbat Ulaan和Ductile Shear目标区共完成了98.2线公里的地球物理偶极-偶极诱导极化调查工作，并将为今后的钻探测试提供信息。目前几个目标区的综合地质-地球物理三维建模也在进行中，最终报告预计将于2023年第一季度完成。由于恶劣天气，拟议的测绘和岩土取样方案被取消。

OTLLC正在敲定2023年的勘探计划和预算，以提交Entr é e/Oyu Tolgoi合资管理委员会批准。该项目预计将包括在Shivee Tolgoi和Javhlant许可证上进行钻石和RC目标钻探，包括在Airstrip、Castle Rock和South East IP目标进行深金刚石钻探，以及在Ulaan Khud进行RC钻探。

28

图3 – Entr é e/Oyu Tolgoi JV项目勘探目标

Oyu Tolgoi Investment Agreement and Entr é e

Oyu Tolgoi投资协议界定的合同区域包括Javhlant和Shivee Tolgoi采矿许可证，包括Shivee West Property，该物业由Entr é e 100%拥有，目前不受Entr é e/Oyu Tolgoi JV的约束。将原来的Shivee Tolgoi和Javhlant勘探许可证转换为采矿许可证是Oyu Tolgoi投资协议生效的先决条件。Shivee Tolgoi和Javhlant采矿许可证于2009年10月27日颁发，Oyu Tolgoi投资协议于2010年3月31日生效。

当时的矿业部通知Entr é e，它认为Entr é e/Oyu Tolgoi JV资产上的矿床是Oyu Tolgoi系列矿床的一部分，根据第27号决议，这些矿床被宣布为战略矿床。

29

然而，在谈判Oyu Tolgoi投资协议时，Entr é e并未成为Oyu Tolgoi投资协议的一方，因此在Oyu Tolgoi投资协议下没有任何直接权利或利益。

OTLLC同意，根据《盈利协议》的条款，尽最大努力使Entr é e被纳入《奥尤陶勒盖投资协议》或一项与《奥尤陶勒盖投资协议》条款基本相似的单独稳定协议的范围内，受其约束，并有权享受其利益。自2013年2月以来，Entr é e一直与Oyu Tolgoi项目的利益攸关方进行讨论，包括蒙古政府、OTLLC、Erdenes Oyu Tolgoi LLC、Turquoise Hill和Rio Tinto。迄今为止，讨论的重点是Entr é e被排除在奥尤陶勒盖投资协议之外所引起的问题，包括蒙古政府没有在Entr é e/Oyu Tolgoi合资财产中拥有全部34%的权益；未来地下作业不可或缺的采矿许可证由不止一个公司实体持有；如果Entr é e是奥尤陶勒盖投资协议的一方，它将不会从稳定性中受益。为了获得奥尤陶勒盖投资协议的利益，蒙古政府可要求Entr é e同意某些特许权，包括关于Entr é e/Oyu Tolgoi JV、Entr é e LLC的所有权或Entr é e在Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property中的权益的经济利益，或适用于Entr é e在Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property矿化中所占份额的特许权使用费。尚未敲定任何协议。

Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property与蒙古政府

2010年6月，蒙古政府通过了第140号决议，其目的是授权在某些确定的区域内指定某些土地用于“国家特殊需要”，其中一些区域包括或靠近奥尤陶勒盖项目。这些国家特殊需求地区将用于Khanbogd村的开发以及为实施Oyu Tolgoi项目的开发和运营所必需的基础设施和工厂设施。Shivee Tolgoi许可证的一部分包括在受第140号决议管辖的土地范围内。

2011年6月，蒙古政府通过了第175号决议，其目的是授权在奥尤陶勒盖项目附近的某些确定区域内指定某些土地用于“国家特殊需要”。这些国家特殊需求地区将用于建设必要的基础设施，以实施奥尤陶勒盖项目的开发和建设。Shivee Tolgoi和Javhlant许可证的部分包括在受第175号决议管辖的土地范围内。

预计，但尚未得到蒙古政府的正式确认的是，如果OTLLC与受影响的许可证持有人之间存在或签订了协商一致的准入协议，则无需将第175号决议适用于准入协议所涵盖的土地区域。根据收益协议，OTLLC拥有Entr é e/Oyu Tolgoi JV物业的现有使用权和出表权。如果Entr é e无法就Shivee West物业与OTLLC达成协商一致的安排，Entr é e使用和使用列入国家特殊需求区域的走廊土地的权利可能会因第175号决议的实施而受到不利影响。虽然蒙古政府将根据第175号决议的任务规定负责赔偿Entr é e，但这种赔偿的数额目前无法量化。

奥尤陶勒盖投资协议载有限制在何种情况下可征用Shivee Tolgoi和Javhlant许可证的条款。因此，Entr é e认为，将第140号决议和第175号决议适用于Entr é e/Oyu Tolgoi JV物业可能被认为是不必要的。

2014年3月，蒙古政府通过了第81号决议，其目的是批准从位于Umnugobi aimag的Tsogttsetsii soum境内的Ukhaa Khudag矿床通往Gashuunsukhait港的铁路线（“Gashuunsukhait铁路线”），并任命道路和运输部长制定铁路基础结构的详细工程布局。6月18日，

30

2014年，蒙古矿产资源和石油管理局（“MRPAM”）告知Entr é e，基础结构与Javhlant许可证的一部分重叠。根据2014年6月18日的第123号命令，当时的矿业部长批准了一个工作组的组成，以解决与铁路通过的许可证持有人有关的事项。当时的矿业部长没有回应Entr é e提出的开会讨论拟议铁路的请求，也没有收到MRPAM或矿业部长的进一步信函。根据《蒙古政府法》和《铁路运输法》的规定，蒙古政府有权为实施国家铁路项目确定一条铁路线，但截至第81号决议发布之日，尚不清楚蒙古政府是否有合法权利为实施国家铁路项目而有偿或无偿取得Javhlant许可证的一部分。2015年7月8日修订了《蒙古土地法》，规定蒙古政府有权为特殊需要征用土地，以便实施大规模的国家发展、基础设施项目和方案。蒙古政府是否会试图在第81号决议中行使这一权利仍不确定。由于Gashuunsukhait铁路线已经完工，而Oyu Tolgoi投资协议包含限制Javhlant许可证可能被没收的条款，预计第81号决议不会对Entr é e造成任何不利影响。

立法

2013年11月1日，《投资法》在蒙古生效。该法旨在恢复外国投资，放宽对采矿等关键部门投资者（包括外国和国内投资者）的限制，并为他们必须缴纳的税款提供更大的确定性，并为他们在蒙古的投资提供某些担保。《投资法》通过向符合该法规定标准的投资者发放“稳定投资凭证”来稳定税收环境。在稳定税收的范围内，将稳定下列四个税种：（一）法人所得税；（二）关税；（三）增值税；（四）矿产使用费。《投资法》还规定，重大项目的投资者（需要超过5000亿新台币（约1.75亿美元）的投资）可以与蒙古政府签订投资协定，这可以为投资者提供稳定税收证书所涵盖的保护以外的其他保护。

2015年2月18日，蒙古议会通过了《2006年Minerals法修正案》（“2015年修正案”），允许许可证持有者与蒙古政府谈判，以换取政府在拥有战略储藏的许可证持有者的34%（在勘探由国家预算供资的情况下为50%）股权，以获得额外的特许权使用费，支付给蒙古政府。特许权使用费的数额将根据战略保证金的具体情况而有所不同，但不得超过5%。特许权使用费的费率应由蒙古政府核准。目前尚不清楚2015年修正案的全部影响。

2017年11月10日，蒙古议会修订了自2018年1月1日起生效的《一般税法》、《企业所得税法》、《个人所得税法》、《Minerals法》、《土地法》和《法人实体登记法》，首次为税收目的引入法人实体的“最终持有人”概念（统称为“2017年修正案”）。根据2017年修正案，持有矿产许可证的法律实体的最终持有人的任何变更均被视为矿产许可证的销售，并须就所赚取的总收入缴纳30%的企业所得税。持有矿产许可证的法律实体承担纳税义务，而不是从交易中获得收入的人。一般而言，应课税收入将根据矿产许可证的价值进行评估，并与最终持有人转让的股份数量或百分比按比例进行评估。2017年12月25日，财政部通过了第380号法令，规定了确定矿产许可证价值的方法，但被2019年12月31日上述第302号法令废除。

2019年3月22日，蒙古议会大幅修订了主要税法，包括《一般税收法》、《企业所得税法》、《增值税法》和《个人所得税法》。新税

31

法律于2020年1月1日生效。根据新的《企业所得税法》（“重述版本”），引入了圈护规则，根据这些规则，不同采矿许可证产生的收入和支出必须为税收目的分别核算。不过，重订版本规定，如纳税人持有的矿物许可证所涵盖的区域彼此相邻，或矿物许可证所开采的产品种类相同，则该纳税人可提交合并报表。因此，Entr é e被允许为Shivee Tolgoi和Javhlant采矿许可证产生的所有收入和支出编制综合损益表。此外，《企业所得税法》的重述版将直接或间接转让矿产许可证（全部或部分）的预扣税从毛额30%（根据2017年修正案的规定）降至矿产许可证价值的10%，并允许进行某些扣除。就间接转让而言，应课税收入将根据矿物许可证的估价，按最终持有人出售或转让的股份或权益或表决权相对于矿物许可证持有人的股份所占百分比的比例计算。新的税法要求内阁、财政部和蒙古税务局发布一些实施准则。根据第302号法令，财政部长于2019年12月31日通过了一项准则，其中包括确定矿物许可证价值的方法和目前有效的征税条例。税收改革方案的全部影响尚不清楚。

2019年3月22日，蒙古议会通过了《法人实体国家登记法修正法》（《法人实体登记法》）和《一般税法实施程序法》（《实施法》）。根据《实施法》，在2020年1月1日之前在法律实体登记处登记的实体必须在2021年1月1日之前向法律实体登记处（“LERO”）提供其最终（受益）所有人的信息。蒙古《打击洗钱和资助恐怖主义法》将法律实体的最终（受益）所有人定义为：“单独或与他人合作持有该法律实体大部分资产的个人，管理和指导该法律实体的运作或授权他人采取行动的个人，或拥有该法律实体并通过管理和指导该法律实体、该法律实体的任何交易及其实施过程而享有利益和利润的个人。”

如果法律实体的最终（实益）所有人发生变更，则必须根据《法人实体登记法》在15个工作日内向LERO发出变更通知。关于最终（受益）所有人的登记，LERO于2020年8月19日通过了第A/1270号条例，该条例将“多数资产”定义为公司股份总数的三分之一或以上，或法人实体资产的33%或以上。根据这一定义，必须登记关于一系列法律实体和作为最终受益所有人的个人的信息。

2019年3月22日，蒙古议会通过了《2006年Minerals修正法》（“2019年修正案”），该法规定，矿产许可证持有人必须按照《一般税法》重述版本规定的程序，通知相关税务机关并向相关税务机关登记任何最终持有人的变更。如果不这样做，国家机构将终止矿物许可证。

2019年11月14日，蒙古议会批准了多项宪法修正案，并于2020年5月25日生效。除其他外，修正案明确了使用自然资源的目的和原则。自然资源将被定义为国家的公共财产，而不是国家的财产，这强调关于自然资源的政策应由蒙古议会----人民代表----为公共利益而确定。宪法修正案为通过新纳入《宪法》的国家资源基金将战略存款的大部分社会和经济利益分配给人民提供了基础。鉴于宪法修正案，预计矿业和重工业部长将代表蒙古政府对《Minerals法》提出重大修正。蒙古议会定于2022年春季会议期间讨论《Minerals法》重编版本草案，该草案不公开。不可能

32

确定《Minerals法》的修正案或重述版本将在何时、如果有的话，或在何种程度上获得通过，以及以何种形式获得通过。

2022年6月17日，蒙古议会通过了《许可证法》，该法于2023年1月1日生效。《许可证法》打算为所有许可证和许可提供一个统一的框架，这些许可证和许可目前受到各主管部门批准的许多不同条例的管制，包括采矿许可证。虽然公司认为Shivee Tolgoi和Javhlant的许可证信誉良好，而且Oyu Tolgoi投资协议限制了蒙古国家地质和采矿行政当局撤销Oyu Tolgoi投资协议所涵盖的采矿许可证的理由，但《许可证法》为吊销采矿许可证引入了新的理由，并规定吊销将触发根据许可证签订的现有商业合同的终止，许可证持有人有义务赔偿因吊销而造成的损失。通过《许可证法》的全部影响尚不清楚。

2022年11月11日，蒙古议会通过了《2006年Minerals修正法》（“2022年修正”），该法规定，采矿许可证持有者主要负责为蒙古公民提供就业机会，并且必须满足某些劳动力要求，例如：i）外国雇员人数不得超过雇员总数的10%；ii）至少5%的蒙古雇员应是采矿活动所在地区（苏姆和地区）的公民。

沙尘暴

经修订及重订的股权参与及资助协议

2013年2月14日，本公司与Sandstorm Gold Ltd.（“Sandstorm”）签订了一份股权参与和融资协议（“2013年协议”）。根据2013年协议，Sandstorm向公司提供了4000万美元的预付可退还押金（“押金”）。该公司将利用其从矿产权益中获得的未来付款来购买和向Sandstorm交付金属信贷。公司需要购买并交付给Sandstorm的金属信用额度以及交付的时间，是参照Entr é e在生产中所占份额以及从Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property出售产品所收到的付款来确定的。在交付金属信贷后，Sandstorm还将支付下文概述的现金。此外，《2013年协议》规定，如果Entr é e在Entr é e/Oyu Tolgoi JV财产中的经济利益被部分没收（合同或其他方式），将退还部分保证金，并按比例减少可交付给Sandstorm的金属信用额度。

2016年2月23日，公司与Sandstorm签订了一份修订2013年协议的协议，根据该协议，公司退还了17%的定金（680万美元）（“退款”），从而将定金减少到3320万美元，公司需要向Sandstorm交付的金属信用额度减少17%。退款以550万美元现金和发行130万美元普通股支付。在2016年3月1日交易结束时，双方签订了一份经修订和重述的股权参与和融资协议（“经修订的融资协议”）。根据经修订的融资协议的条款，公司将购买和交付相当于：

在交付金属信用额度后，Sandstorm将向公司支付现金，金额为现行市场价格中的较低者，以及220美元/盎司的黄金、5美元/盎司的白银和0.50美元/磅的铜（视通货膨胀调整而定）。在整个Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property（按目前定义）生产了大约860万盎司黄金、4030万盎司白银和91亿磅铜之后，现金

33

付款将增加到现行市场价格和500美元/盎司的黄金、10美元/盎司的白银和1.10美元/磅的铜（视通货膨胀调整而定）中的较低者。如果现行市场价格高于现金付款数额，两者之间的差额将记入存款（存款净额为“未到期余额”）。

这种安排不要求交付实际的金属，公司可以使用其任何资产的收入来购买所需数量的金属信贷。

根据经修订的供资协议，除某些例外情况外，Sandstorm对未来的以生产为基础的供资协议有优先购买权。经修订的供资协议还载有其他习惯条款和条件，包括陈述、保证、契约和违约事件。经修订的供资协议的最初期限为50年，但须由Sandstorm酌情决定连续延长10年。

此外，经修订的融资协议规定，如果Entr é e的经济利益减少至多17%（含17%），公司将无需进一步退还保证金。如果减幅超过17%，最高可达34%，经修订的融资协议规定，公司有权根据公司的选择，以现金或普通股或两者的任何组合方式退还相应部分的保证金，在这种情况下，可交付金属信用额度将进一步相应减少。如果公司选择以普通股退还Sandstorm，则每股普通股的价值将等于Entr é e经济利益减少后第90天前五（5）个交易日的成交量加权平均价格（“VWAP”）。在任何情况下，Sandstorm都不会成为经修订的融资协议下的“控制人”。如果发行普通股将导致Sandstorm成为“控制人”，则将发行普通股的最大数量，对于剩余普通股的价值，50%将不会退还（可交付金属信用额度也不会相应减少），剩余的50%将通过分批发行普通股的方式退还，这样Sandstorm持有的普通股数量将不会达到或超过20%。所有普通股将根据发行时的市场情况定价。

在全额征收的情况下，上述退款后的未到期余额的剩余部分必须以现金退还。

从Sandstorm向Horizon Copper Corp.出售证券。

2013年3月1日，Sandstorm以每股普通股0.56加元的价格购买了17,857，142股公司普通股，总收益约为1,000万加元。

2016年3月1日，公司根据上文“经修订和重述的股权参与和融资协议”中所述的修订协议，以每股普通股0.3496加元的价格向Sandstorm发行了5,128，604股普通股。该价格是根据2016年2月23日，即《修正协议》生效日期之前的15个交易日，该公司在多伦多证交所的普通股VWAP计算得出的。

2017年1月11日，Sandstorm以每单位0.41加元的价格收购了该公司914,634个单位，作为更大规模的非经纪私募的一部分。每个单位包括一股普通股和一份认股权证的二分之一。每份认股权证的持有人有权在2022年1月10日之前以0.55加元的价格再购买一股公司普通股。2021年12月22日，Sandstorm行使认股权证购买了258,700股普通股。

2020年9月14日，作为规模更大的非经纪私募配售的一部分，Sandstorm以每单位0.43加元的价格收购了该公司的2,400，000个单位。见下文“业务说明——非经纪私募”。

34

2022年2月17日，Sandstorm宣布已与Royalty North Partners Ltd.（现为Horizon Copper Corp.，简称“Horizon”）签署意向书，Horizon将从Sandstorm收购某些非特许权使用费和非流资产，包括Sandstorm持有的49,672，515股公司普通股。这笔交易的结构是对Horizon的反向收购。交易的第一部分于2022年8月31日结束。在向Sandstorm支付至少2000万美元的拟议并发融资完成后，交易的第二部分预计将于2023年上半年完成。交易完成后，Horizon将继续作为一级矿业发行人在多伦多证交所创业板上市，预计交易代码为“HCU”。Sandstorm将保留Horizon约34%的股权。

2022年6月1日，Horizon宣布，根据一项股份购买协议，Horizon的全资子公司1363013 B.C. Ltd.以本金4320万加元的本票作为代价，收购了Sandstorm的公司普通股。Horizon随后从Sandstorm购买了期票，Horizon与期票相关的负债被消除。Sandstorm继续持有认股权证，以0.60加元的行权价购买1,200，000股普通股，有效期至2023年9月12日。

截至2022年12月31日和本AIF日期，Horizon持有49,672，515股普通股，约占公司已发行普通股的25.1%（2023年3月31日– 25.0%）。

非经纪私募

2020年9月14日，公司以每单位0.43加元的价格完成了非经纪私募配售。公司发行了10,278，000个单位，总收益为4,419，540加元。

每个单位（一个“单位”）由一股本公司普通股和一份认股权证的二分之一组成。每份认股权证的持有人有权以0.60加元的价格购买本公司的一股额外普通股，为期三年。就非经纪私募配售而言，公司以现金支付了86,000加元的发现者费用，相当于公司从发现者介绍给公司的买方收到的总认购收益的5%。

非经纪私募的净收益用于2021年技术报告和一般公司用途。

公司内部人士总共购买了443.7万个单位，其中包括Sandstorm购买的2,400，000个单位，以及力拓直接或间接购买的1,615，000个单位。本公司董事及高级人员及其联系人按与其他认购人相同的条款和条件购买了总计422,000个单位。

环境合规

任何当前和未来的勘探和开发活动，以及未来的采矿和加工业务，如果有必要，均须遵守Entr é e及其合作伙伴开展活动所在国的各种联邦、州和地方法律法规。这些法律和条例涉及环境保护、勘探、开发、生产、税收、劳工标准、职业健康、矿山安全、有毒物质和其他事项。Entr é e期望其及其合作伙伴能够遵守这些法律，并且不认为遵守将对其竞争地位产生重大不利影响。Entr é e打算获得所有适用的管理机构所要求的与其业务和活动有关的所有执照和许可证。Entr é e打算保持符合当代行业惯例的合规标准。

持有蒙古勘探或采矿许可证的人必须遵守《蒙古环境保护法》、《环境影响评估法》和《Minerals法》规定的环境保护义务。这些义务包括：为勘探和

35

采矿提案；提交年度环境保护计划；在保护计划完成后提交年度保证金；提交年度环境报告。

已向地方政府Khanbogd和Bayan-Ovoo soums支付了环境债券，总额约为3049000图格里克（约885美元）。这些债券涵盖在Shivee West地产进行的勘探工作的现有环境负债。一旦所有环境工作完成并令当地居民满意，这些款项可根据要求退还给Entr é e。Entr é e还向当地的soums支付水费、土地费和道路使用费。

Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的开发和勘探由力拓代表OTLLC控制和管理，OTLLC负责所有环境合规工作。

竞争

Entr é e在一个竞争非常激烈的行业开展业务，并与其他公司竞争，其中许多公司拥有更多的财政资源和技术设施，可用于查明、收购和开发矿产和资产，以及招聘和留住合格的雇员和顾问。

专门技能和知识

Entr é e的业务需要在地质和工程、战略规划、公司财务、政府关系、风险管理、财务模型、会计、合规、监管事项、ESG、协议谈判和起草以及公司治理等领域的专业技能和知识。迄今为止，Entr é e已能够找到并留住这些专业人员、雇员和顾问，并相信它将继续能够找到并留住这些专业人员、雇员和顾问。

商业周期

采矿业务受矿物价格周期的影响。矿物和矿物精矿的适销性也受到世界经济周期的影响。如果全球经济因此停滞，大宗商品价格下跌，持续的价格下跌可能会严重影响Entr é e当前房地产权益的经济潜力，并导致Entr é e或其合作伙伴决定停止部分或全部此类房地产的开发或放弃其权益。除了商品价格周期和衰退期外，活动还可能受到Entr é e拥有财产权益的地区的季节性和不规则天气条件的影响。

季节性

Entr é e/Oyu Tolgoi JV项目位于蒙古的南戈壁地区，该地区属于大陆性半沙漠气候。春秋两季凉爽，夏季炎热，冬季寒冷。气候条件如此之好，因此全年的作业可以在连续轮班的基础上进行，预计会有轻微的中断。

经济依赖

Entr é e在勘探和开采矿物方面严重依赖根据包括Entr é e/Oyu Tolgoi JVA在内的协议取得的成果。

海外业务

Entr é e的地产权益都位于外国。

36

雇员

截至2022年12月31日，Entr é e在不列颠哥伦比亚省温哥华有两名全职员工、三名兼职员工和两名兼职顾问，在蒙古乌兰巴托有两名全职员工。

材料矿产

Entr é e/Oyu Tolgoi JV项目，蒙古

公司聘请Wood Canada Limited（“Wood”）让其合格人员编写一份独立的技术报告，其中讨论2021年储量情况，该报告基于Hugo North Extension矿床Entr é e/Oyu Tolgoi JV Lift 1的矿产储量。2021 Reserve Case假设Hugo North Extension Lift 1将于2022年下半年进行首次开发生产。2021年技术报告还讨论了基于2号升降机的指示和推断矿产资源的2021年PEA，作为Hugo North Extension矿床开发和开采的第二个潜在阶段。

2021年储备案和2021年PEA均基于OTLLC提供的信息或OTMSS20报告的信息，OTLLC于2020年7月就奥尤陶勒盖项目完成了该项目。OTMSS20讨论了在Oyu Tolgoi采矿许可证和Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property上的Hugo North（包括Hugo North Extension）地下区块洞穴的1号升降机的采矿计划。Lift 1矿山计划包括开发三个面板（第0、1和2号面板），为了从地下作业中达到每天95000吨的完全可持续生产速度，所有三个面板都需要投入生产。Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property上的Hugo North Extension位于Panel 1的北部。

无论是OTMSS20，还是2021年储备案和2021年PEA的结果，都没有反映新冠疫情或其他已知延误的影响。特别是，OTLLC已告知公司，由于奥尤陶勒盖采矿许可证的第0组底切比原计划晚开始、横向开发范围变化、新冠疫情对开发进度的影响以及3号和4号竖井预计完工日期的延迟，目前预计第一个电梯1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组12022年成本和进度更新确定，3号和4号井的调试比最终估计中的时间表推迟了大约15个月。OTLLC目前预计3号和4号井将于2024年上半年投入使用，并将继续密切关注2022年更新时间表的进展情况。3号和4号竖井需要提供通风，以支持1号和2号面板在每天95000吨的增产过程中的生产。

OTMSS20和2021年储备箱中提出的1号升降机矿井设计有待于今后的改进和更新。Oyu Tolgoi采矿许可证和Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的1号升降机的设计优化工作仍在继续，目的是最大限度地降低风险，最大限度地提高生产力。电梯1面板1设计优化研究仍有望在2023年上半年完成。这项研究将包括由于3号和4号竖井投产延迟而造成的与通风有关的任何影响。

公司继续监测蒙古的局势，包括第1小组开始工作可能出现的延误。公司将评估任何延迟的潜在影响，因为它意识到这些影响，并将相应地更新市场。

下文关于Entr é e/Oyu Tolgoi JV项目的科学或技术性质的信息来自独立的NI 43-101技术报告，最初生效日期为2021年5月17日，修订后的生效日期为2021年10月8日，标题为“Entr é e/Oyu Tolgoi Joint Venture Project，Mongolia，NI 43-101 Technical Report”，由Wood Canada Limited编写。请读者注意，以下信息仅为摘要。关于与Entr é e/Oyu Tolgoi合资项目的科学和技术资料有关的假设、资格和程序的补充资料，请参阅

37

2021年技术报告，可在SEDAR网站上查阅，网址为www.sedar.com或www.EntreeResourcesLtd.com。

导言

该项目包括两个毗连的采矿许可证：Shivee Tolgoi（ML 15226A）和Javhlant（ML 15225A），完全围绕OTLLC持有的Oyu Tolgoi采矿许可证。Shivee Tolgoi采矿许可证包含Hugo North Extension铜金矿床，Javhlant采矿许可证包含Heruga铜金钼矿床的大部分。

Entr é e/Oyu Tolgoi合资项目目前分为两个毗连区，称为“物业”。Entr é e与OTLLC就Shivee Tolgoi采矿许可证的东部部分和所有Javhlant采矿许可证（Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property）成立了合资企业。Shivee Tolgoi采矿许可证的西部部分构成了Shivee West Property，Entr é e目前拥有该公司100%的权益。Shivee West物业是与OTLLC签订的许可费协议的标的，最终可能成为Entr é e/Oyu Tolgoi JV物业的一部分。

Entr é e的合资伙伴OTLLC由蒙古政府和Turquoise Hill共同拥有。在2021年技术报告日期之后收购Turquoise Hill 100%权益的力拓，是Oyu Tolgoi采矿许可证和Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的运营商。

Hugo North Extension矿床位于12.4公里长的Oyu Tolgoi系列斑岩铜金矿床的北端，Heruga矿床位于南端（上图1和2）。

OTLLC的Oyu Tolgoi采矿许可证包含Oyut、Hugo North和Hugo South矿床，以及Heruga矿床的北部部分。OTLLC目前正在通过露天开采方法开采Oyut矿床，Hugo North/Hugo North Extension矿床的第一部升降机（1号升降机）正在开发中，以便从地下开采。

OTLLC正在分两个阶段开发奥尤陶勒盖采矿作业。第一阶段的设计是处理从Oyut矿坑开采的露天矿材料，并于2013年完成选矿厂的调试。

第二阶段正在建设中。它将包括Hugo North/Hugo North Extension矿床的1号升降机，这些矿床将通过区块（面板）崩落法开采。第2阶段将包括建造基础设施，以支持地下采矿作业，如竖井和输送机，并对加工厂进行改造，如增加第五台球磨机，增加粗炼和柱浮选，以及浓缩脱水和装袋能力。地雷计划是在可行性层面的信任。Entr é e将与Entr é e应占权益相关的矿山计划评估称为2021年储备案例。2021年储备案中与Entr é e相关的部分在2021年技术报告中被称为Entr é e的20%应占权益。

OTLLC从概念上建议为Hugo North/Hugo North Extension地区建造第二座升降机（2号升降机），作为潜在的未来开发阶段。2021年技术报告还在初步经济评估（PEA）层面讨论了Hugo North Extension矿床2号升降机（2021年PEA）的概念矿山计划。

项目设置

Entr é e/Oyu Tolgoi合资项目位于蒙古的南戈壁地区，位于首都乌兰巴托以南570公里，蒙古与中国边境以北80公里。该项目可通过公路和航空进入。蒙古政府正在修建一条铁路，将通过Shivee Tolgoi和Javhlant采矿许可证的西南角。OTLLC将利用中国的天津港进行货运。

南戈壁地区属于大陆性半沙漠气候。采矿作业全年进行。勘探活动在风暴活动期间可以看到短暂的限制。

38

矿产保有权、特许权使用费和协议

木材合格人员没有独立审查项目区域的所有权和任何相关的财产协议、矿产权、地表权或特许权使用费。木材合格人员完全依赖Entr é e提供的信息和Entr é e聘请的法律专家提供这方面的信息。

矿产保有权

Shivee Tolgoi和Javhlant采矿许可证的总面积约为62,920公顷（“公顷”），完全围绕着Oyu Tolgoi采矿许可证。Shivee Tolgoi和Javhlant采矿许可证的有效期至2039年，前提是法定付款和报告义务得到履行，并可延长两个随后的20年期限。Shivee Tolgoi和Javhlant采矿许可证目前划分如下：

合资协议

2004年10月15日，Entr é e与Ivanhoe Mines Ltd.（现为Turquoise Hill）签订了收入协议。2004年11月9日，Turquoise Hill和Entr é e签订了《股权参与和收益协议修正案》，该修正案附加了双方必须在Turquoise Hill发生的收益支出总额等于或超过Turquoise Hill获得最大参与权益（80%）所需的收益支出额之日签订的合资协议的形式。2005年3月1日，Turquoise Hill和Entr é e签订了一项转让协议，根据该协议，Turquoise Hill将其在经修订的Earn-In协议下的大部分权利和义务转让给Ivanhoe Mines Mongolia Inc.（现为OTLLC）。

自2008年6月30日起，OTLLC向Entr é e发出通知，称其已完成所需的收益支出，以赚取最大的参与利息。因此，成立了一家合资企业。OTLLC在Entr é e/Oyu Tolgoi JV拥有80%的初始合资参与权益，而Entr é e拥有20%的初始合资参与权益。就Entr é e/Oyu Tolgoi JV根据从地表至地下560米深度进行的采矿而提取的产品而言，OTLLC拥有70%的初始参与权益，Entr é e拥有30%的初始参与权益。

2015年10月1日，Entr é e和Entr é e LLC与OTLLC签订了许可费协议，根据该协议，双方同意本着诚意进行谈判，修订Entr é e/Oyu Tolgoi JVA，将Shivee West物业纳入Entr é e/Oyu Tolgoi JV物业的定义。此外，在Entr é e/Oyu Tolgoi JVA下，

39

OTLLC对Entr é e提出的对Shivee West财产权益的任何处置享有优先购买权。

战略存款

根据蒙古议会2007年2月6日第27号决议，奥尤陶勒盖系列矿藏被宣布为战略矿藏。在Oyu Tolgoi投资协议生效后，当时的矿业部通知Entr é e，它认为Entr é e/Oyu Tolgoi JV资产上的矿床是Oyu Tolgoi系列矿床的一部分。

投资协议

2009年10月6日，Turquoise Hill及其全资子公司OTLLC与力拓与蒙古政府签署了《奥尤陶勒盖投资协议》，该协议规范了各方之间的关系，稳定了长期的税收、法律、财政、监管和运营环境，以支持奥尤陶勒盖项目的发展。奥尤陶勒盖投资协议于2010年3月31日生效。

Oyu Tolgoi投资协议规定，蒙古政府将通过其子公司Erdenes Oyu Tolgoi LLC拥有OTLLC 34%的股份（并通过延期间接拥有OTLLC在Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property中34%的权益）。双方同时签署了一份股东协议，以确立政府对OTLLC 34%的所有权，并规范双方之间的关系。

虽然Oyu Tolgoi投资协议界定的合同区域包括Javhlant和Shivee Tolgoi采矿许可证，但Entr é e不是Oyu Tolgoi投资协议的当事方，在Oyu Tolgoi投资协议下没有任何直接权利或利益。

OTLLC同意，根据《赚钱协议》的条款，尽最大努力使Entr é e被纳入《奥尤陶勒盖投资协议》或一项与《奥尤陶勒盖投资协议》条款基本相似的单独稳定协议的范围，受其约束，并有权享受其利益。自2013年2月以来，Entr é e一直与Oyu Tolgoi项目的利益攸关方进行讨论，包括蒙古政府、OTLLC、Erdenes Oyu Tolgoi LLC、Turquoise Hill和Rio Tinto。迄今为止，讨论的重点是Entr é e被排除在Oyu Tolgoi投资协议之外所引起的问题，包括蒙古政府在Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property并未拥有全部34%的权益；未来地下作业不可或缺的采矿许可证由不止一个公司实体持有；以及Entr é e没有从其作为Oyu Tolgoi投资协议一方的稳定性中受益。尚未敲定任何协议。

版税

蒙古《Minerals法》规定为开采矿产资源支付使用费（常规使用费）。一般而言，定期特许权使用费是根据所有已售出或装船出售的提取产品的销售价值以及所有使用的产品的销售价值计算的。根据矿物类型的不同，常规的特许权使用费从2.5%到5%不等。铜、银、钼和出口黄金适用的常规使用费率为5%。此外，根据超过有关产品指定基准价值的市场价值（附加税特许权使用费），可能需要支付额外的特许权使用费。

如果国家是战略存款开发的股权参与方，许可证持有人可与蒙古政府谈判，以政府在许可证持有人的股权交换应支付给政府的额外特许权使用费（特别特许权使用费），其百分比或金额将根据战略存款的具体情况而有所不同，但不得超过5%。特别特许权使用费将在常规特许权使用费之外支付，并在适用的情况下支付附加税特许权使用费。

40

地质和矿化

Oyu Tolgoi矿床，包括Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property内的矿床，主要有铜金斑岩和相关的高硫化铜金矿床类型。在Shivee West矿区查明的矿化包括低硫化浅成热液矿化类型和早期远景，有可能蕴藏着铜金斑岩型矿化。

Oyu Tolgoi斑岩矿床位于古生界Gurvansayhan地体内。Gurvansayhan地体迄今发现的岩性包括志留纪至石炭纪陆源沉积岩、富含火山的沉积岩、碳酸盐岩和中长英质火山岩。泥盆系花岗岩、二叠纪-石炭系闪长岩、二长闪长岩、花岗岩、花岗闪长岩和正长岩体侵入沉积和火山单元，其大小从岩脉到岩基不等。

Hugo Dummett矿床（Hugo North/Hugo North Extension和Hugo South）包含与石英二长闪长岩侵入体相关的斑岩型矿化，隐藏在上泥盆纪和下石炭纪沉积和火山岩序列之下。这些矿床高度向东北偏北延伸，至少延伸3.5公里。Hugo North/Hugo North Extension矿床位于东倾同斜地层中，包含在一个东北向拉长的断层边界区块中。该区块的北部在奥尤陶勒盖采矿许可证和Shivee Tolgoi采矿许可证之间的边界附近被几个东北走向的断层切割。变形以脆性断层为主。

Hugo North/Hugo North Extension矿床的主岩由泥盆系Alagbayan组下部与Bulagbayan组相关的火山和火山碎屑岩层向东倾斜的层序和侵入火山层序的石英二闪长岩侵入岩组成，以及一大块不规则的后矿物黑云母花岗闪长岩。Hugo North/Hugo North Extension矿床中最高品位的铜矿化与一个密集堆积至片状石英脉的带有关。高品位带以薄薄的、东倾的石英二长闪长岩侵入体为中心，或在大型石英二长闪长岩的顶端内，并延伸到邻近的玄武岩中。斑铜矿在该矿床中品位最高的部分（3-5 %的铜）占主导地位，并向外划分为黄铜矿（2%的铜）。在铜品位< 1%时，黄铁矿-黄铜矿占主导地位。Hugo North/Hugo North Extension矿床中的高度金品位出现在强烈脉状高品位岩心的上倾（西部）部分，以及穿过石英二长闪长岩西部的一个陡峭的下倾带。

雨果北延伸段出现在一个东北-东北-拉长的断层界区块内的中等东倾（65 °至75°）地层中。该矿床被几个向东北移动的断层切割，断层分布在Shivee Tolgoi采矿许可证与Oyu Tolgoi采矿许可证边界附近。除了这些东北断层外，雨果北延展区的构造几何和变形历史与雨果北延展区大体相似。

Heruga矿床是目前已知的奥尤陶勒盖走向内最南端的矿床。该矿床是一个铜-金-钼斑岩矿床，在较高的海拔上有一个富钼的甲壳，覆盖在深部的富金矿化。矿化的顶部开始于目前地表以下500-600米，然后向北缓慢下沉。石英二长闪长体侵入泥盆系辉石玄武岩，与该区其他地方一样，但总体上小于雨果北和雨果北延展区。非矿化岩脉约占矿床体积的15%，切断了所有其他类型的岩石。该矿床由一系列向西向下200米至300米的北-东北走向的垂直断层构造构成，并将该矿床分成至少两个构造区块。

高品位的铜、金交点与矿床南方电力部分石英二闪长岩斑岩侵入体的接触具有很强的空间联系。在更深层次上，矿化由黄铜矿和黄铁矿组成，分布在黑云母-绿泥石-褐长石-阳起石-蚀变玄武岩或绢云母-褐长石-蚀变石英二长闪长岩中。较高水平的矿体被强烈的石英-绢云母-

41

电气石-黄铁矿蚀变，矿化由浸染和脉控黄铁矿、黄铜矿和辉钼矿组成。

在Entr é e/Oyu Tolgoi JV项目中，通过勘察评价、地球化学取样和地球物理调查确定了一些远景。一些目标有初步的钻探测试。Entr é e/Oyu Tolgoi JV项目保留了斑岩和浅成热液型矿化的勘探潜力。

历史

Entr é e对该项目的兴趣始于2002年，当时与一家蒙古私营公司就Shivee Tolgoi和Javhlant勘探许可证签署了一份期权协议。Entr é e随后于2003年购买了这些许可证，并于2009年转换为采矿许可证。Entr é e/Oyu Tolgoi JV的详细情况见上文“Material Mineral Property – Entr é e/Oyu Tolgoi JV Project，Mongolia – Mineral Tenure，Royalties and Agreements – Joint Venture Agreement”。

在项目地区完成的工作包括：地表勘测绘图；地球化学取样（挖沟、常规和移动金属离子土壤取样、岩屑和抓取取样、河流沉积物和泛精矿取样）；地球物理调查（“IP”）、重力、区域磁力、地面磁力计和高分辨率大地电磁调查）；卫星图像解释；RC、多晶（“PCD”）和岩芯钻探；冶金测试工作；采矿、岩土和水文地质研究；以及社会和环境研究。

钻探和取样

从2004年至2021年技术报告日期，在Entr é e/Oyu Tolgoi JV项目内完成了约441个钻孔的地面钻探约263,551米。岩心钻探包括在Entr é e/Oyu Tolgoi JV项目上共245445米的248个钻孔，其中51个钻孔共74587米钻入Hugo North Extension矿床。Heruga矿床有54个钻孔，总长72,317米，Entr é e/Oyu Tolgoi JV矿床部分有42个钻孔，总长62,732米。Entr é e在Shivee West地产内完成了65个勘探岩心钻孔，总长度为38,244米，34个RC钻孔，总长度为4,145米。自2011年以来，Shivee West地产就再也没有进行过钻探。从2019年完成17个RC勘探孔到2021年技术报告日期之间，Entr é e/Oyu Tolgoi JV资产没有钻探。

Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property Drilling

Hugo North和Hugo North Extension的大多数钻孔都用PQ钻杆（岩心直径85毫米）套圈，在进入矿化带之前，在大约500米的深度，钻杆被缩小到HQ大小（63.5毫米）。一小部分被缩小到NQ尺寸（47.6毫米），几个孔继续使用PQ直径，深度约为1,300米。许多更深的钻孔是从直径为PQ的“母”钻孔中钻出的“子”孔（楔子）。岩心钻孔和RC钻孔的套环测量方法相似。拟议的钻孔项圈和已完成的项圈由一个手持全球定位系统（“GPS”）单位进行勘测，以作初步解释。孔完成后，使用尼康经纬仪重新测量。

RC钻孔通常不是在井下勘测的。一般来说，大多数RC钻孔的深度小于100米，因此钻孔轨迹不太可能出现过大的偏差。OTLLC使用井下勘测仪器来收集大多数金刚石钻孔项目在岩心钻孔特定深度处的方位和倾角。在钻探计划期间使用了六种主要的勘测方法，包括伊士曼柯达、Flexit、Ranger、陀螺仪和寻北陀螺仪。

没有为RC钻探项目收集到恢复数据。OTLLC的地质工作人员在岩心钻探项目中测量岩心采收率和岩石质量指标（RQD）。总体而言，OTLLC报告称，获得的核心回收

42

各钻井承包商的表现都很好，所有矿床的平均采收率在97%到99%之间。没有记录Heruga岩心的RQD，也没有进行岩土测井。

测井工作包括采集地质、蚀变和矿化数据。2010年8月，OTLLC使用acQuire系统实现了数字记录数据捕获，取代了以前的纸质记录。

使用水浸法收集密度数据，并使用卡尺方法作为质量保证/质量控制检查。

Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property Sampling

用锯子将钻芯切成两半，每隔2米取样一次。

在分析方案中使用的独立分析实验室包括SGS、ALS（初级实验室）和Bondar Clegg、Chemex、Genalysis和Actlabs（二级实验室）。在2015年之前，ALS和SGS都是彼此的二级实验室。2002年至2014年，SGS及其前身公司管理了一个现场样品制备设施。

样品制备规程符合行业规范，包括在3.35毫米处粉碎至标称90%，在75微米（“µ m”）（200目）处粉碎至标称90%。

在2011年9月之前，向SGS（蒙古）提交的所有样品都定期进行金、铜、铁、钼、砷和银的检测。铜、钼、银和砷通过酸消解和原子吸收光谱法（AAS）完成测定。金是用30克（g）火法熔合测定的。自2011年以来，SGS Mongolia对黄金和氟进行了分析。黄金分析方法不变。位于温哥华的ALS被指定为主要实验室，以高分辨率多元素电感耦合等离子体-质谱（ICP-MS）为基础，以及LECO的硫和碳分析。ALS和SGS互为二级实验室，标称检验率为20个样本中的一个。在2015年之前，ALS和SGS都是彼此的二级实验室。

除了对有害元素建模的常规分析外，还开展了微量元素复合材料（“TEC”）项目。对复合材料进行多元素分析，包括一套由电感耦合等离子体发射光谱/质谱（ICP-OES/MS）测定的47种元素。其他元素分析包括冷蒸汽AAS的汞、KOH熔融/特定离子电极的氟和LECO炉的碳/硫。

自2015年以来，澳大利亚乌兰巴托和珀斯的ALS一直是OTLLC使用的主要实验室。

自2003年以来，所有项目都包括提交QA/QC样品，包括空白样品、标准参考材料（SRM）、重复样品和检查样品。对于大多数钻探项目，OTLLC维持了一个检查化验项目，将大约5%的化验纸浆送到二级实验室。

样品总是被看管或锁在样品发送设施中。样品的收集和运输一直由公司或实验室人员使用公司的车辆进行。监管链程序包括填写样品提交表格，这些表格与样品一起送到实验室，以确保所有样品都是实验室收到的。

Shivee West Property Drilling

岩心孔不是完全以PQ或HQ大小钻孔，尽管有些孔被PQ缩小到HQ，而另一些PQ缩小到HQ到NQ。

43

位于乌兰巴托的测量公司Geocad有限公司在每个野外季节结束时使用差分GPS设备对钻孔项圈进行了测量。Entr é e使用Sperry Sun仪器以大约50 m的间隔向下测量所有岩心孔。没有对RC孔进行井下勘测。大多数RC孔是浅的和垂直的，不太可能有显著的偏差。除局部断层或压裂区域外，钻井承包商获得的岩心采收率非常好。

对岩心进行了岩性、矿化、蚀变和地质构造的测井。

Shivee West物业取样

2011年的RC孔是在从项圈到计划深度的1米间隔内取样的。

用锯子将钻芯切成两半，每隔2米取样一次。

分析程序中使用的独立分析实验室包括用于岩心钻探的SGS和用于RC样品的Actlabs。

钻芯的样品制备包括破碎至85%，通过3.35毫米，然后粉碎至90%，通过75微米。采用30克火法进行金分析。用AA法测定铜、银、钼。

将RC样品粉碎至至少95%，通过75 µ m。采用30克火法进行金、银分析。

提交的样本中包括了字段空白、商业SRM和四分之一核重复样本（对于RC程序，字段重复样本）。

未经取样的岩心从未在钻井平台上无人看管；在地质学家或地质学家兼技术员的监督下，每天有两次箱子被运到营地的岩心测井设施。取样的岩芯立即被封存，存放在营地的一个围栏设施中。样品由Entr é e的工作人员用锁和钥匙直接运送到乌兰巴托的实验室，大约每周一次，并使用监管链表格记录样品的运输和接收情况。

数据验证

OTLLC及其前身Ivanhoe Mines每月审查支持钻孔样品分析的化验质量控制样品结果，并编写月度和季度QA/QC报告。这些报告描述了对已查明问题的系统监测和反应。2011年，艾芬豪矿业报告了2008年至2010年期间对奥尤陶勒盖进行的内部审查，包括实验室审计、质量保证程序、质量控制监测和数据库改进。这次审查提出的建议已得到执行或正在征求意见。这些报告中没有发现任何重大问题。

作为编写项目技术报告的一部分，独立顾问进行了一些数据审查。

在2017年8月至2018年6月期间，一名符合Wood资质的员工曾三次造访奥尤陶勒盖工厂，当时他还是力拓的一名员工。实地访问包括对地区地质、南奥尤特露天矿场的暴露情况、对钻芯、岩芯储存和取样设施的审查。在2017年8月至2018年6月的11个月里，他与South Oyut和Hugo North矿产资源和冶金数据库以及区块模型进行了大量工作，为South Oyut和Hugo North构建地质冶金模型。2021年3月，作为Wood合格人员，他对Heruga钻井和区块模型进行了审查，并与OTLLC工作人员进行了面谈，以确认数据库截止日期、区块模型估计日期以及没有重大变化

44

自Heruga或Hugo North矿床的数据库关闭和模型估计以来的矿产资源数据库。

OTLLC及其前身公司完成的数据核查，以及包括Wood合格人员在内的其他人员完成的独立数据核查，足以得出结论，认为钻孔数据库合理地没有错误，适合支持矿产资源估算。

冶金测试工作

Oyut（在Oyu Tolgoi采矿许可证范围内）和Hugo North/Hugo North Extension矿床的详细冶金测试工作已经完成，包括浮选、粉碎、锁定循环和矿物学研究。Heruga的冶金研究包括解放分析、散装浮选和开路清洗试验。浮选试验程序中包括一些关于矿石硬度和可磨性的工作。

奥尤陶勒盖矿工艺设施开发的第一阶段已完成，选矿厂于2013年投入使用。测试结果和操作数据已被用于开发和更新吞吐量模型和冶金预测，以及指导第二个开发阶段的设计。第二阶段将包括一个集中器转换，部分包括额外的设备，以解决半自磨（“SAG”）所需功率与球磨所需功率之比的变化。选矿厂改造所需的其他设备也是必要的，以适应与Oyut矿石相比较高品位的North/Hugo North Extension矿石。

在设计阶段，基于粉碎模型开发了吞吐量算法。一期工厂已经达到并超过了初级研磨P的设计生产速率₈₀符合或优于模型预测。2013年11月进行了植物调查，并提交了调查样品进行粉碎测试。这使得工厂产能与矿体特性之间的相关性得以改善。经粉碎模型校准后，对相位2的性能进行了保守预测。为了预测转换后的工厂产能，球磨功率增加了5/4（未来的五台球磨机与当前的四台球磨机）。

Wood qualified person在2017年对MinnovEX吞吐量预测进行的核对显示，尽管MinnovEX的预测在预测每日表现方面非常不准确，但它们是两周或更长时间内容量的有用预测指标。模拟方法被确认为适合于预测长期趋势和扩大OTLLC加工设施所需的设备。

没有对Hugo North/Hugo North Extension磨机进料进行单独的粉碎模型开发，因为这些矿床的SAG功率指数和修正Bond研磨指数值的范围很好地落在西南地区（Oyut）遇到的数值范围内。使用MinnovEX方程可以进行可靠的吞吐量预测，对于相同的电路配置，MinnovEX方程是通用的。5种新的Hugo North和Hugo North Extension矿石类型的平均吞吐量为每工作小时4721 – 5303吨（“TPOH”）。Heruga的粉碎模型目前假定3995 TPOH。

铜、金和银的回收率计算取自基准数据模板（BDT）38。针对BDT38中的Hugo North和Hugo North Extension矿石类型开发了预测精矿中铜品位的新公式。对于Heruga，精矿品位被简单地假定为25%的铜。

砷和氟是在Oyut和Hugo North/Hugo North Extension矿床中发现的唯一惩罚元素。Enargite是这些矿床中的主要砷载体，尽管tennantite在当地很重要。只要对选矿厂进料成分进行管理，避免冶炼厂进料中的氟和砷含量超标，预计平均罚款将低于每吨精矿5美元。在处理较高品位的Hugo North矿石时，预计会出现精矿生产高峰（短期）。在此期间，打算将多余的精矿提供给能够以合适的方式放置精矿的贸易商。

45

用户。也有可能，任何高于OTLLC基准客户废品率的精矿，都可以交给交易商出售给最终用户，让他们能够将问题元素的影响混合在一起。

对于铜精矿中的砷，惩罚模式规定的税率为2美元/吨/1000ppm，高于3000ppm的阈值，直至5000ppm的废品水平。对于氟，惩罚模型给出了高于300ppm阈值2美元/吨/100ppm的比率，直至1000ppm的废品水平。罚款与海关冶炼厂的条款一致。

然而，据报告，自2013年底开始销售以来，并未根据合同条款实施氟惩罚措施，因此NSR估计中存在一些固有的保守性。

矿产资源估算

Hugo North Extension的矿产资源是根据2014年由OTLLC、Rio Tinto和Wood前身公司AMEC的一组地质学家为Hugo North矿床制作的区块模型估算的。Hugo North资源模型的矿产资源数据库于2014年2月14日关闭，其中包括从Entr é e/Oyu Tolgoi JV地面钻出的51个钻孔，总长74587米。自2014年和2021年技术报告日期关闭数据库以来，在Hugo North没有钻探任何资源孔。

Heruga的矿产资源估算是根据艾芬豪（现为绿松石山）的地质学家在一名外部顾问的监督下于2009年编制的资源模型得出的。Heruga资源模型的矿产资源数据库于2008年12月31日关闭。用于构建Heruga资源模型的钻孔数据库包括总共54个钻孔和72,317米的岩心钻孔。在Entr é e/Oyu Tolgoi JV地面上钻了Heruga数据集中的43个孔和62,732米。

OTLLC制作了主要构造和岩性单元的三维（“三维”）地质模型。岩性形态和断层，再加上铜、金品位的壳层和沉积带，制约了品位分析和插值。典型地，断层形成第一阶硬边界，制约了岩性解释。

Hugo North/Hugo North Extension和Heruga都使用了5米长的钻孔分析复合材料。体积密度值被合成为Heruga的5米固定长度的井下值。雨果北/雨果北延伸区使用了一种直复合体。

实现了软、硬（SFH）边界策略，以考虑域边界不确定性（稀释），并在块模型中再现输入等级样本分布。完成了变异图分析。雨果北/雨果北扩展区的铜和金在第一个变异函数结构中都显示出较短的范围，而在第二个变异函数结构中显示出中等到较长的范围（在模拟的地方）。在所有被评估的领域中，金块方差倾向于低到中等。在Heruga，铜、金、钼的第一变异函数结构相对较短，第二变异函数结构较长，为250-300米，铜和金的金块相对较低，而钼的金块中等至较高。

为雨果北/雨果北延伸区设想的块崩落法不考虑选择性。采用子单元模型，父块尺寸为15x15x15m，最小子块尺寸为5x5x5m，用于资源估计。Hugo North/Hugo North扩展模型中的实际子块大小根据需要而变化，以适合用于标记块模型的线框的指定边界。根据区段、岩性区域、品级壳对区块模型进行了编码。对于雨果北/雨果北延伸区，亚细胞被用来纪念岩性、品位和结构接触。地形之上的方块从方块模型中移除。使用岩性代码标记非矿化单元，并在插值过程中将其排除在外。雨果北/雨果北延伸模型中的区块被赋予了一个使用等级贝壳或蚀变和岩性组合的估算域。

46

雨果北/雨果北扩展的建模包括用普通克里金法（OK）进行等级插值，但容重是用简单克里金法和逆距离加权二次方（ID2）的组合进行插值的。对限制等级和不限制等级进行插值，以便计算通过异常值限制去除的金属。为了验证目的，还使用最近邻（“NN”）方法对等级进行了插值。块和复合材料在估计域上进行匹配。使用了三次估算通过。

根据区域、岩性区域、品位壳层对赫鲁加区块模型进行了编码。建模由OK的等级插值组成。作为模型验证的一部分，等级也使用NN、三次方的逆距离加权（ID3）和无封顶复合材料的OK进行插值。密度由ID3插值。使用了三次估算通过。

对Hugo North/Hugo North Extension的区块进行了测量、指示和推断的置信度分类，方法是结合初步区块分类，使用基于到钻孔的距离和用于估计区块的钻孔数量的脚本，生成三个置信度类别的概率模型，以及使用在剖面图中生成的多边形进行人工清理。

Heruga没有测量或指示的矿产资源。如果插值单元落在钻孔复合材料150米以内，则被归类为推断矿物资源。Heruga的所有矿化目前被归类为推断矿产资源。

据报告，雨果北延伸段的矿产资源超过了0.41% CuEq的边界品位。计算雨果北方铜当量的参数是取自BDT38的铜、钼、金和银的冶金回收率和金属价格差。用于计算铜当量和边界品位的金属价格为3.08美元/磅铜、1292.00美元/盎司黄金和19.00美元/盎司白银。BDT38冶金回收值取自冶金测试工作和实际设备性能的组合。铜当量和边界品位计算中使用的冶金回收率为：铜为93%，金为80%，银为81%。考虑到BDT38对冶金回收率和金属价格的假设，0.41%的CuEq边界品位将产生22.80美元/吨，这足以支付Hugo North和Hugo North Extension的预测采矿、加工、一般和行政（“G & A”）运营成本以及一级和二级开发成本。据报道，雨果北部和雨果北部延伸矿产资源位于OTLLC于2012年建造的概念区块洞穴采矿形状内。2012年的Hugo North概念性采矿形状是使用0.50%的CuEq边界品位建造的，假设铜价为3.00美元/磅，金价为970.00美元/盎司，采矿、工艺和G & A成本为12.45美元/吨，一级和二级开发成本为8.00美元/吨，这将产生21.45美元/吨。

据报告，Heruga矿床的矿产资源超过了0.41% CuEq的边界品位。Heruga的铜当量计算参数与Hugo North和Hugo North Extension使用的参数相似，增加了来自钼销售的额外收入。铜当量和边界品位计算所用的金属价格分别为：3.08美元/磅铜、1292.00美元/盎司黄金、19.00美元/盎司银和10.00美元/磅钼。铜当量和边界品位计算的冶金回收率为：铜为82%，金为73%，银为78%，钼为60%。

矿产资源报表

矿产资源估计数中报告的估计吨位和品位包括那些已转换为矿产储量的矿产资源。不属于矿产储量的矿产资源没有显示出经济上的可行性。

表2报告了雨果北延展区的矿产资源，表3报告了Heruga的矿产资源，采用了2014年CIM定义标准。矿产资源在Entr é e/Oyu Tolgoi JV物业内按100%的比例报告。

47

表2 –矿产资源报表，Hugo North Extension

Hugo North Extension矿产资源表随附说明：

表3 –矿产资源报表，Heruga

Heruga矿产资源表的附注：

48

可能对矿产资源估算产生重大影响的不确定性领域包括：商品定价；断层几何的解释；蚀变对矿化的控制作用；局部范围的岩性解释，包括岩脉建模和不同石英二闪长岩阶段的鉴别；与拟议的块状洞穴设计和材料行为有关的岩土假设；金属回收假设；块状洞穴采矿方法可能引入的额外稀释考虑；在评估最终经济开采的合理前景时使用的关于运营成本的假设；钻孔间距假设和/或用于支持信心分类类别的钻孔复合材料的数量的变化。

矿产储量估算

Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的矿产储备包含在Hugo North Extension Lift 1 Block洞穴采矿计划内。包括雨果北延长线在内的雨果北升降机1的矿山设计工作由OTLLC准备，并被用作OTMSS20的基础。

矿产储量估计数是根据在考虑诸如足迹边界品位、引流柱截流品位、最大引流高度、考虑计划稀释和内部贫瘠岩石等因素时认为可开采的储量计算的。

Hugo North/Hugo North Extension地下矿床将通过块状洞穴方法的一种变体----面板崩落法----进行开采。OTLLC进行的矿山规划工作是使用行业标准的采矿软件和技术以及OTMSS20中规定的冶炼厂条款完成的。

OTLLC在估算中使用的主要假设包括：

49

矿产储量报表

下表4使用2014年CIM定义标准汇总了Hugo North Extension Lift 1矿床的矿产储量。矿产储量由OTLLC人员在2020年进行了估算，OTLLC作为OTMSS20的一部分进行了审查，并在Turquoise Hill的2020年奥尤陶勒盖技术报告中进行了总结。

一名符合Wood资格的人审查了估算结果，并指出没有任何损耗或额外的钻探和/或工程会影响Hugo North Extension Lift 1的矿产储量估算，因此矿产储量估算的生效日期是符合Wood资格的人的评估完成日期，即2021年5月15日。

可能影响矿产储量估算的因素包括：商品市场状况和定价；对雨果北/雨果北延伸段地质的总体解释，包括断层和岩性的未知因素；与洞穴采矿系统的设计和岩土工程行为有关的假设，包括但不限于与洞穴向上推进和横向推进有关的物质（矿石和稀释度）流动以及对矿山基础设施长期性能（支持和生产）的假设；与磨机和下游加工中的金属回收有关的假设，包括，但不限于金属回收，磨机产量，污染物元素（特别是砷和氟）。

表4 –矿产储量报表，Hugo North Extension Lift 1

矿藏储存表附注：

50

采矿方法

Hugo North/Hugo North Extension Lift 1具有较高的铜和金品位，将作为三个面板开采，采用块状崩落法的一种变体，即面板崩落法。面板是被视为或多或少独立和排序的采矿/生产区的整个洞穴足迹的一个确定的连续部分。雨果北延伸区位于1号面板的北延伸区。

在关闭了大约三年之后，2016年7月重新启动了矿山横向开发工作。掘进工程最初是在2008年从奥尤陶勒盖采矿许可证1号矿井底部附近的早期勘探和开发漂移开始的。开发和建设活动将继续进行，最初定于2020年5月从奥尤陶勒盖采矿许可证开始进行初步地下生产。

这一日期被定义为投产最初的30000吨/日生产矿石处理系统加上关键的配套基础设施，以及完成足够的占地面积开发和建设，为底切和开始拉铃点火做准备的时间点。

2020年5月，Turquoise Hill宣布更新了第0号面板的块状洞穴矿设计。由于更新了设计，2016年奥尤陶勒盖蒙古法定研究（以前称为2016年奥尤陶勒盖可行性研究）（“OTMSS16”）可持续生产里程碑推迟了25个月，目标日期为2023年2月（范围为2022年10月至2023年6月）。

从2028年到2036年，在雨果北/雨果北延伸1号联合升降机的计划生产高峰期，该厂的矿石量将增加到平均每天95000吨。雨果北/雨果北扩展升降机1的总产量计划从2036年开始逐步减少，到2042年完工。在升降机1的雨果北延伸部分的生产寿命期间，预产期计划于2021年开始，第一次拉铃将于2026年开始，生产将于2038年完成。

主要的矿山物资处理系统（地面输送机）将通过一系列输送机将矿石运送到地面。该地下矿井满负荷生产时的名义产量为95000吨/日，以满足工厂的生产能力。

支持在Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property内成功开采矿产储量所需的大部分矿山基础设施将位于Oyu Tolgoi采矿许可证内；然而，Hugo North Lift 1和Hugo North Extension Lift 1的采矿方法是一致的。主要的矿山寿命材料处理系统（地面输送机）将通过一系列输送机将矿石输送到地面。

支持雨果北升降机1、五个竖井、大约211公里的横向开发、6.8公里的垂直提升（提升钻孔和下降提升）和137,000米的整体采矿³将进行大规模挖掘。升降机1层位于地面以下约1,300米处。该矿体的平均尺寸为2000米长，280米宽。计划在从45个采掘漂移进入的采矿足迹范围内开发总共1428个抽取点。雨果北延伸升降机1，约15.4公里的横向开发和约781米的

51

将需要垂直饲养。要从4号井到达雨果北升降机1排气道，需要进行大约1020米的横向开发。

从岩土工程角度看，Hugo North/Hugo North Extension被认为非常适合于洞穴开采方法，与可塌陷性和扩展相关的风险被认为较低。OTMMSS20工作面沉降分析没有引起对现有或计划中的地面基础设施的任何关注，但1号井除外，根据目前的时间表，1号井在洞穴开采第10年后可能会受到影响。预计与块状洞穴相关的桥台应力很高，OTMSS20已将重点放在优化矿山设计和地面支持系统以管理挖掘稳定性上。

利用最新的岩土工程信息和对较低断层分布的更详细了解，对第0号面板的OTMMSS16设计的稳定性进行建模，确定了几个关键的稳定性风险，需要对矿山设计进行修改。为了解决稳定性风险，考虑了一套全面的电梯1号脚印重新设计方案。

新的占地面积设计包括留出120米宽的柱子（按底切水平测量），将0号面板与1号面板和2号面板分隔开来。扩大的柱子宽度旨在为矿石处理系统和轮缘驱动器提供更大的稳定性，同时也增加了1号面板和2号面板排序的可选性。重新设计的占地面积还包括修改每个面板的底切顺序，并将提取驱动器和拉伸点的间距整体增加到31 x 18米。

采矿布局将包括：

公路列车将从装卸槽运送到采矿足迹西侧的主要破碎机。破碎的材料将通过一系列的输送机直接传送到地面或送到2号竖井的吊装系统。2号竖井打算作为到地面的初始物料处理路线，直到传送带到地面的设备投入使用。

52

总体纵向开发将包括竖井开发、矿石/废物通道和通风设施。除竖井外，垂直开发计划使用几种方法，包括提升钻孔、箱孔和下降提升。

地下矿井需要一些地面设施来支持地下作业。在Hugo North/Hugo North Extension Lift 1，这些设施包括：1号竖井区域、生产竖井农场、4号竖井区域和输送机到地面的入口区域。可在物业范围内建造批料厂。

地下移动设备车队分为七大类，包括：渣土（LHD）；运输（公路列车和铰接式运输卡车）；钻孔（巨型、生产钻头和螺栓设备）；提升钻孔和箱孔；公用设施和地下支持（平板车、吊臂卡车、燃料和润滑油车、炸药运输车、喷射混凝土搅拌车和喷雾器等）；地面支持；和轻型车辆（人员运输、“吉普车”、拖拉机等）。

主要固定设备将包括：物料处理（破碎和输送）；风扇和通风设备；泵送和水处理设备；配电设备；数据和通信设备；维修设备（固定车间家具）。

总的加工时间表是平衡的，以满足可用的轧机小时数。雨果北延伸升降机1的预测生产计划列于图4。

图4 –奥尤陶勒盖保护区整体案件处理时间表

注：数据来自OTMSS20，由OTLLC提供，2021年。

恢复方法

除非Entr é e另行同意，否则Entr é e的产品份额将在OTLLC工厂通过支付碾磨和熔炼费用进行加工。OTLLC设施不打算成为利润中心，因此，Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的矿物将按成本加工。

OTLLC还将以同样的条件向Entr é e提供OTLLC设施，前提是存在处理其他合适的磨机饲料的备用处理能力。

53

一期选矿厂于2013年初投入使用。2013年8月实现了96千吨/日的铭牌处理能力。该加工厂采用传统的半自磨（SAG）磨机/球磨机/研磨电路（“SABC”），然后进行浮选。

第一阶段使用两条粉磨线（1号线和2号线），每条线由一台SAG磨机、两台平行球磨机和相关的下游设备组成，以处理Oyut露天矿场每天最多100kt的矿石。运营数据已用于第2阶段的设计，该阶段涉及通过1号升降机与露天采矿一起交付Hugo North/Hugo North Extension地下工厂饲料。

第二阶段的目的是处理该矿能够交付的所有高价值Hugo North/Hugo North Extension Lift 1矿石，任何额外的吞吐能力都由OTLLC的露天矿满足。第二阶段选矿厂开发计划将优化选矿厂电路，使其能够最大限度地从更高品位的Hugo North/Hugo North Extension Lift 1矿石中回收，并使其能够处理更高吨位的吞吐量。需要升级以适应逐渐从地下引入矿石的部件包括：球磨；较粗糙的浮选；较清洁的柱子；精矿过滤、浓缩和装袋区域；以及袋装精矿储存设施。

所需的试剂和介质包括石灰、一级捕收剂、二级捕收剂、起泡剂、尾矿絮凝剂、水处理化学品和研磨介质。加上集中器转换负荷后，现有220千伏（“千伏”）集中器变电站的峰值运行负荷需求估计将增加20兆瓦（“MW”）（从116-136兆瓦），名义运行（多样化）负荷估计将增加19兆瓦（从106-125兆瓦）。选矿厂的原水需求随季节变化而变化。年平均原水需求预计为每吨0.45立方米（" m³/t”）矿石加工。

项目基础设施

奥尤陶勒盖项目第一阶段所需的基础设施已经完工，包括：通路、机场、住宿、露天矿坑和采石场、尾矿和废石储存设施、加工厂、配料厂、行政、仓储、应急和维修设施、供电和供水及相关配送基础设施、供水和美国废物管理基础设施、供暖和燃料储存。

为支持第2阶段或对第1阶段基础设施的改造而需要的其他基础设施包括：建造输送机下坡道和竖井；建造永久性地下设施，包括破碎和材料处理、车间、服务和相关基础设施；选矿厂改造；改造电力竖井农场变电站，升级一些配送系统；扩大后勤和住宿基础设施；地下维护和燃料储存设施；扩大供水和配送基础设施；扩大尾矿储存（“TSF”）能力。

OTLLC目前通过架空电力线从中国内蒙古西部电网为奥尤陶勒盖矿供电，这是根据与蒙古相关电力机构国家输电网股份公司和中国发电公司内蒙古电力国际合作有限公司（IMPIC）签订的背靠背电力购买协议。

根据《奥尤陶勒盖投资协议》，OTLLC有义务为奥尤陶勒盖矿场获得长期国内电力来源。2018年12月31日，OTLLC和蒙古政府签订了《电源框架协议》（2020年6月修订），为奥尤陶勒盖矿的长期供电提供了具有约束力的框架和途径。

在2021年技术报告日期之后，OTLLC与（其中包括）南部地区配电网签订了电力供应协议（ESA），向OTLLC提供来自蒙古电网的电力。一旦满足某些条件，蒙古电网就有能力提供电力，长期满足OTLLC的总电力需求，ESA下的电力供应将开始。

54

基础，进口电力协议终止。欧空局的任期为20年，为满足OTLLC的长期国内电力需求提供了一条途径。

OTLLC继续与蒙古政府合作，确保实施安全、稳定和可靠的长期电力解决方案，并立即将重点放在延长和修订其电力进口协议上。

环境、许可和社会考虑

环境考虑

OTLLC已完成对奥尤陶勒盖项目（包括Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property）的全面环境和社会影响评估（ESIA）。ESIA是若干研究项目和报告的摘要，包括以下基线研究：气候和气候变化；空气质量；噪音和振动；地形、地质和表土；水资源；生物多样性和生态系统；人口和人口；就业和生计；土地使用；交通和基础设施；考古；文化遗产；以及社区健康、安全和安保。ESIA还规定了所有项目阶段的措施，以避免、最大限度地减少、减轻和管理潜在的不利影响，使其达到蒙古监管要求和良好国际行业惯例所确定的可接受水平，这些要求由《赤道原则》的要求以及国际金融公司（IFC）、欧洲复兴开发银行（EBRD）和其他融资机构的标准和政策所确定。

除上述项目要素外，预计还将逐步发展某些其他活动和设施，作为项目的一部分或支持项目，但就ESIA而言，这些活动和设施并不构成项目的一部分。其中包括扩大项目，以支持将工厂饲料产量从10万吨/日提高到16万吨/日，并提供长期电力供应。虽然这些项目要素的影响及其缓解和管理在ESIA中没有直接涉及，但在ESIA的累积影响评估中予以考虑。

OTLLC已根据蒙古《Minerals法》向蒙古环境、绿色发展和旅游部（“MEGDT”）发放环境债券，用于勘探和在现场进行的有限开发工作所需的恢复和环境管理工作。

OTLLC实施并审计了符合ISO 14001：2004要求的环境管理系统（“EMS”）。

为奥尤陶勒盖项目制定的管理计划涉及与该项目有关的健康、安全、环境和社会方面的管理。这些管理计划是该矿健康、安全、环境和社区综合管理系统（简称“HSECMS”）的一部分。HSECMS已通过审核，并通过了ISO 14001和OHSAS 18001认证。

尾矿储存设施

现有的TSF位于Oyut露天矿以东2公里处，加工厂东南5公里处，位于Oyu Tolgoi采矿许可证内，Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property外。

在生产的前20年，TSF将由两个电池组成，每个电池约4公里²在规模上，总共可储存720公吨的尾矿。该设施将分两个阶段建造，从1号单元格开始，然后继续建造2号单元格。常规的增稠尾矿目前沉积在1号单元格中。目前的计划是在1号和2号牢房以东再建造两个牢房，以便在头20年的生产之后储存更多的尾矿。

TSF接收来自奥尤陶勒盖选矿厂尾矿浓缩机的增稠尾矿（按重量计固体含量约为60%）。某浮式驳船泵站将上清液中水返回主流程

55

选矿厂的水塘供再利用。TSF堤防每年采用下游方法进行加固，以确保在任何时候都保留足够的蓄水能力，用于正在进行的尾矿沉积，包括蓄洪和干舷。

水管理

Gunii Hooloi盆地在Oyu Tolgoi矿址以北35公里至70公里处延伸，是采矿作业的原水来源。根据三个水文地质调查方案于2013年完成的最新水文地质模型表明，Gunii Hooloi含水层能够提供每秒1,475升（“L/s”）的水量。据计算，奥尤陶勒盖设施的用水需求在588升至785升/秒之间，平均年需求量为696升/秒，以满足10万吨/日的生产速度。

在奥尤陶勒盖项目设计的所有方面，水的管理和养护都得到了最优先的重视。目前的水预算是以550升/秒的使用量为基础的，而选矿厂的运行性能表明这是一个合理的估计。与在类似干旱条件下的其他大型作业相比，水的消耗是有利的。

由于靠近奥尤特露天矿场，温代河已改道。引水系统由大坝、引水通道、地下引水三部分组成

封闭及填海规划

目前的关闭规划是以逐步恢复和矿山设计、作业时间表和计划相结合为基础的。OTLLC的Oyu Tolgoi矿山关闭计划于2012年6月完成，2014年更新，并以当时的设计状况为基础。

允许考虑

蒙古《Minerals法》（2006年）和《蒙古土地法》（2002年）规定了奥尤陶勒盖项目的勘探、采矿和土地使用权。水权受《蒙古水法》和《蒙古Minerals法》管辖。OTLLC研究并继续研究开发Oyu Tolgoi项目的许可和批准要求，包括Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property，并保持许可证和许可登记册。OTLLC人员与蒙古当局合作，编制了关于奥尤陶勒盖项目许可程序和程序的说明，包括Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的地下开发。OTLLC表示，已经获得了地下采矿许可证。

社会考虑

通过委托进行一项社会经济基线研究和为奥尤陶勒盖项目编写一项社会影响评估（“SIA”），完成了一项社会分析。累积影响评估审查了可能受到奥尤陶勒盖进一步发展以及南戈壁地区其他现有或计划的项目、趋势和发展的累积影响的地理区域、社区和区域利益攸关方。

制定了社区和社会管理计划、程序和战略。使周围社区（主要是牧民）和地方政府充分了解地雷的发展情况，并对直接影响到他们的计划、程序和战略的执行情况提供投入和审查。

市场和合同

OTLLC为Oyu Tolgoi项目制定了一项营销战略，包括他们在Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property内的部分矿化。

56

根据Entr é e/Oyu Tolgoi JVA的条款（第12条），Entr é e保留取得产品实物的权利。为《2021年技术报告》的目的，假定Entr é e控制其在袋装精矿中的份额，精矿销售将使用与OTLLC精矿相同的大致冶炼厂条款、运输和其他营销成本。

A Wood QP没有审查OTLLC或其第三方顾问制定的合同、定价研究或冶炼厂条款，因为OTLLC认为这些条款对OTLLC是保密的。相反，Wood QP依赖于OTLLC在OTMSS20和OTLLC的BDT38中提供的汇总定价和冶炼信息。根据对这一简要信息的审查，OTLLC冶炼厂术语与Wood QP熟悉的冶炼厂术语相似。

矿产资源和矿产储量估算的商品定价基于Turquoise Hill的2020年奥尤陶勒盖技术报告的定价，该报告以OTMSS20为基础。经济分析中使用的大宗商品定价是基于加拿大帝国商业银行全球矿业集团从2021年4月30日开始的预测定价。冶炼厂条款基于Turquoise Hill的《2020年奥尤陶勒盖技术报告》中使用的条款。

资本成本估计

Turquoise Hill的2020年奥尤陶勒盖技术报告中包含的根据OTMSS20估算得出的估算，在OTMSS20估算的基础上进行了修改，排除了2021年1月1日之前的所有成本。所有资本成本均以2020年第一季度美元表示，不计入施工期间的汇率波动或利息。同样，运营成本以2020年实际美元表示；因此，它们不包括升级。表5和表6汇总的总费用估计数来自Turquoise Hill的2020年奥尤陶勒盖技术报告。

资本成本估计数是雨果北/雨果北扩展升降机1地下矿井、配套竖井、选矿厂改造项目和基础设施扩建项目的总体开发情况。

A Wood QP审查了与Hugo North/Hugo North Extension Lift 1相关的第二阶段扩建的OTMSS20总体资本成本和持续资本成本估算，然后将成本估算与Entr é e/Oyu Tolgoi JV和Entr é e在Entr é e/Oyu Tolgoi JVA基础上的20%应占部分进行配比。按比例估算，以及对资本比例的解释，在下面的“材料矿产——经济分析”中进行了总结。

资本成本估算包括与工程、采购、施工管理（EPCM）和业主项目成本相关的成本，并包括增值税（VAT）和关税。设计、采购、建造和委托整个扩建工程的估计总资本成本为73.58亿美元，其中包括5.05亿美元的重启前资本，其中包括一个地下区块洞穴矿、配套竖井、选矿厂改造和配套基础设施扩建。

包括关闭费用在内的Hugo North/Hugo North Extension Lift 1的维持资本费用估计数为59.45亿美元（9.30美元/吨）。

基本建设费用估计数汇总于表5。

57

表5 –总体资本成本估算，Hugo North/Hugo North Extension Lift 1

注：第二阶段项目估计基准日期为2020年。外汇=外汇。由于四舍五入，总数可能不相加。

业务费用估计数

Hugo North Extension Lift 1的Entr é e 20%应占权益的运营成本汇总于下文“材料矿产——经济分析”。Hugo North/Hugo North Extension Lift 1的业务费用估计数汇总于表6。

业务费用是根据一项采矿计划计算的，该计划既包括Oyut露天矿材料，也包括Hugo North/Hugo North Extension Lift 1地下矿石。Oyut矿坑以100kt/d的名义产能向该厂供应初始矿源。一旦从地下开始生产，供应给磨机的露天矿就会不断被雨果北/雨果北扩展升降机1的高品位矿石取代。Hugo North Lift 1的矿石产量从2020年开始增加，直到2027年达到稳定产量水平。

计划从2020年开始从地下矿井取料，逐渐增加到接近95kt/d的地下设计目标吨位。由于Hugo North/Hugo North Extension Lift 1矿石的加工通过率较高以及选矿厂的改造，届时的工厂开工率将为名义的110kt/d。本节中的地下讨论描述了从纯地下采矿作业到采矿北/雨果北扩展升降机1完工的运营成本。

表6 –现金业务费用估计总表

注：Hugo North/Hugo North Extension Lift 1的现金运营成本。含增值税和关税。由于四舍五入，总数可能不相加。

58

经济分析

下文和“材料矿产——初步经济评估——经济分析”中讨论的经济分析结果代表加拿大证券法定义的前瞻性信息。结果取决于受若干已知和未知风险、不确定性和其他因素影响的投入，这些因素可能导致实际结果与此处介绍的结果大不相同。

前瞻性信息包括矿产资源和矿产储量估计；假定的商品价格和汇率；拟议的矿山生产计划；预计的采矿和工艺回收率；关于采矿稀释的假设；维持成本和拟议的运营成本；关于Entr é e/Oyu Tolgoi合资企业和Entr é e/Oyu Tolgoi JVA条款的解释和假设；关于关闭成本和关闭要求的假设；以及关于环境、许可和社会风险的假设。

前瞻性信息的其他风险包括：生产成本与假定的成本相比发生变化；未确认的环境风险；意外的回收费用；矿化材料的数量、品位或回收率的意外变化；采矿期间的岩土或水文地质考虑因素与假定的不同；采矿方法未能按预期运作；计划、设备或工艺未能按预期运作；关于电力供应的假设发生变化，运营成本估算和财务分析中使用的电价；残值假设的变化；维持社会经营许可的能力；事故、劳资纠纷和采矿业的其他风险；利率的变化；税率的变化。

现金流量基于OTLLC提供的数据，包括采矿时间表和年度资本和运营成本估计，以及Entr é e对适用于Entr é e/Oyu Tolgoi合资企业的商业条款的解释，以及关于税收和特许权使用费的某些假设。现金流量未经OTLLC审查或核可。无法保证OTLLC或其股东不会以可能对Entr é e未来现金流和财务状况产生不利影响的方式解释某些条款或条件，或试图重新谈判有关合资关系的部分或全部重要条款。

现金流还假设Entr é e最终将受益于OTLLC根据Oyu Tolgoi投资协议支付的销售价值5%的标准特许权使用费。除非Entr é e与蒙古政府或其他奥尤陶勒盖利益攸关方敲定协议，否则无法保证Entr é e将有权享受奥尤陶勒盖投资协议的所有利益，包括税收和特许权使用费。如果Entr é e无权享受奥尤陶勒盖投资协议的所有好处，可能会对Entr é e未来的现金流和财务状况产生不利影响。例如，Entr é e可能需要缴纳附加税使用费，2011年1月1日在蒙古生效。为了有权享受奥尤陶勒盖投资协议的利益，Entr é e可能需要与蒙古政府或其他奥尤陶勒盖利益相关者就Entr é e在Entr é e/Oyu Tolgoi JV的直接或间接参与权益或对Entr é e在Entr é e/Oyu Tolgoi JV资产矿化中的份额或以其他方式适用特别特许权使用费（不超过5%）进行谈判并达成双方均可接受的协议。

根据Entr é e对用于经济评估的Entr é e/Oyu Tolgoi JVA条款的解释，一名符合Wood资格的人分摊了总资本和持续资本成本。这种解释包括：

59

Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的Hugo North Extension Lift 1摊销资本成本总额估计为7.01亿美元，其中1.402亿美元是Entr é e的20%应占部分。

Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的Hugo North Extension Lift 1矿开发总成本估计为2.757亿美元，其中5510万美元是Entr é e 20%的应占部分。

Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property内Hugo North Extension Lift 1矿床的运营成本，按每吨碾磨计算，比LOM平均高出46.01美元。Entr é e 20%的可归属部分的运营成本平均比LOM高出46.01美元。

基于上述投入，Wood QP使用税前和税后贴现现金流分析，完成了对Entr é e在Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的20%应占部分的经济分析。经济分析是根据以下长期金属价格估算编制的：铜价为3.25美元/磅；金价为1591.00美元/盎司；银价为21.08美元/盎司。

Entr é e的20%应占部分（2021年储备案例）的税前现金流和税后净现值分别为4.49亿美元和1.31亿美元，折现率为8%（“NPV @8%”）。财务结果摘要见下文表7。内部收益率（“IRR”）和投资回收率没有列出，因为在100%融资的情况下，两者都不适用。

矿址现金成本、扣除副产品信用后的总现金成本和每磅应付款铜的全部维持成本见表8，即Entr é e的20%应占部分。现金费用是指与矿场直接业务费用有关的费用，包括：

60

扣除副产品信贷后的总现金成本是现金成本减去产品信贷后的黄金和白银。扣除贷项后的全部维持成本是总现金成本加上矿产使用费、回收应计成本和维持资本费用。

表7 – Entr é e 20%可归属部分的生产和财务结果，Hugo North Extension Lift 1（basecase是粗体）

注意事项：

表8 – Entr é e公司20%可归属部分的矿山现金和全部维持成本，Hugo North Extension Lift 1

注：TC/RC =处理和精炼费用。由于四舍五入，总数可能不相加。

61

敏感性分析

Entr é e 20%的归属部分是根据资本成本、运营成本、铜品位和铜价变化的敏感性进行评估的。Entr é e 20%的归属部分对铜价和品位的变化最为敏感，对运营和资本成本的变化则不那么敏感。

图5是Entr é e 20%应占部分的税后净现值敏感度图。铜的品位敏感度反映了铜价，并在同一条线上绘制。

图5 – Entr é e 20%可归属部分的税后NPV @8%敏感性分析，Hugo North Extension Lift 1

注：图由Wood编制，2021年。

初步经济评估

导言

接下来的2021年PEA是一个基于矿产资源的概念层面的替代开发方案，该方案评估了Hugo North/Hugo North Extension Lift 2。

矿山计划部分基于推断的矿产资源，这些矿产资源在地质上被认为过于投机，无法对其进行经济考虑，从而能够将其归类为矿产储量，并且无法确定基于这些矿产资源的2021年PEA能否实现。

从“重大矿产资产–介绍”到“重大矿产资产–矿产资源声明”，从“重大矿产资产–风险”到“重大矿产资产–解释和结论”的部分也适用于2021年的《经济、社会、文化权利和文化权利公约》。2021年PEA中列出的年份仅供说明之用。

2021年PEA矿山计划内的矿产资源子集

2号升降机的矿产资源构成了2021年PEA矿山计划的基础，包括78公吨（指示）和88公吨（推断）。铜1.35%、金0.49克/吨、银3.6克/吨（1.64% CuEq）的平均预期原矿进料品位包括稀释和矿山损失。矿产资源不是矿产储量，不具有经济可行性。

62

地雷计划

本讨论中提供的历年仅用于概念目的。

Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property内的所有地下采矿预计将采用地下、区块/面板崩落方式。这提供了一种低成本的方法，适用于与矿化和周围围岩相关的块状、脆弱的岩体，并适合于维持对磨机的吞吐速度。

2021年的PEA假定，雨果北/雨果北延伸升降机1采用的方法将适用于雨果北/雨果北延伸升降机2。现有的Hugo North Extension Lift 1基础设施将用于支持Lift 2矿。预计通往雨果北延伸电梯2区的通道将是从1号升降机和延伸至4号井的下降式系统，以及内部通风井或升降机，以提供通风。矿石将被粉碎并通过升降机1斜向输送系统的两条腿延伸输送到地面。

Hugo North Extension矿的规划和优化表明，第二个升降机（2号升降机）的理想高度约为1号升降机下方400米（地面以下约1700米）。矿化向东北倾斜的影响在采矿计划所考虑的总吨位中很明显。该矿山计划假定，在2038年至2055年期间，雨果北延伸2号升降机地区的生产将使用拉伸点。

雨果北延伸升降机2的初始工厂饲料交付预计将于2027年雨果北延伸升降机2区开始开发时开始。预计雨果北延伸升降机2的生产将于2038年开始，随着第一个引渡点的完成，并在2043年稳定下来。预计2047年Hugo North Extension Lift 2的峰值产量约为40500吨/天，平均矿山寿命（2031 – 2056）计划为17500吨/天。

恢复方法

2021年PEA的假设是，与第二阶段选矿厂开发计划（见“材料矿物特性——回收方法”）中设想的方案相比，不需要对加工厂进行任何改动，并且将保持相同的工厂产量。

项目基础设施

奥尤陶勒盖项目所需的大部分基本基础设施和设施已在第一阶段完成。2021年的PEA假设Hugo North/Hugo North Extension Lift 1的现有基础设施将用于Hugo North/Hugo North Extension Lift 2，并且类似的设计将用于地下采矿作业。

除第2阶段设想的方案外，支持2021年PEA矿山计划所需的其他关键基础设施假设包括：

63

环境、许可和社会考虑

环境考虑

雨果北延伸升降机1所讨论的与环境研究有关的信息（见上文“材料矿产——环境、许可和社会考虑——环境考虑”）与2021年的PEA相同。

尾矿考虑因素

2021年PEA假定，具有与运行中的Cell 1类似的设计和能力的额外尾矿池将用于沉积常规的增稠尾矿：

这些额外的单元将有能力容纳2021年PEA规定的矿山尾矿寿命。然而，随着矿山废料和其他路堤材料运输距离的增加，建造更多牢房的费用可能会增加。

水管理

雨果北延伸升降机1所讨论的与水管理有关的信息（见上文“材料矿产——环境、许可和社会考虑——水管理”）与2021年的PEA相同。

关闭考虑

2021年PEA计划没有对关闭考虑因素进行评估，因为在需要关闭之前设想的时间框架很长。预计关闭规划将与2014年OTLLC关闭计划的拟议规划类似（见上文“材料矿产——环境、许可和社会考虑——关闭和回收规划”）。

允许考虑

与Hugo North Extension Lift 1所讨论的许可相关的信息（见上文“材料矿产——环境、许可和社会考虑——许可考虑”）与2021年的PEA相同。

社会考虑

与Hugo North Extension Lift 1所讨论的社会考虑因素相关的信息（见上文“材料矿物财产——环境、许可和社会考虑——社会考虑”）与2021年的PEA相同。

64

市场研究和合约

就2021年PEA而言，假定为Hugo North Extension Lift 1生产而订立的营销条款和合同将得到维持（见“Material Mineral Property – Markets and Contracts”）。

2021年PEA中使用的矿产资源估算子集所使用的商品定价基于Turquoise Hill的2020年奥尤陶勒盖技术报告中的定价，该报告使用BDT30和OTMSS20作为基础，而该报告又基于对公开报告中报告的长期共识估计的审查。

2021年PEA经济分析中使用的大宗商品定价是基于CIBC全球矿业集团从2021年4月30日开始的预测定价。冶炼厂条款基于Turquoise Hill的《2020年奥尤陶勒盖技术报告》中使用的条款。

资本成本

资本费用和维持费用估计数是作为单独和独立的估计数编制的。资本费用估计数的信息基础由OTLLC作为Excel电子表格提供，该电子表格将资本费用估计数作为一个单行项目逐年记录，并将持续资本费用估计数作为一个单行项目进行记录，也作为一个年度单行项目。OTLLC没有提供这些费用的详细分配。

开发Hugo North/Hugo North Extension Lift 2的资本成本估计为18.16亿美元。提供的维持资本费用估计数为50.18亿美元。

业务费用

业务费用是根据现有业务数据推断的，其中包括雨果北/雨果北扩展升降机2的采矿、加工和基础设施估计数。费用汇总于下文表9。

表9 –现金营运成本，Hugo North/Hugo North Extension Lift 2

注：2号升降机的业务费用。含增值税和关税。由于四舍五入，总数可能不相加。

经济分析

本节提供2021年PEA的结果。下文讨论的经济分析结果是加拿大证券法所界定的前瞻性信息。结果取决于投入，这些投入受到上文“材料矿物财产-经济分析”中所述的若干假设以及已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素也适用于本节，可能导致实际结果与此处介绍的结果大不相同。

2021年PEA中的经济分析是基于一个概念性的矿山计划，其确定性不如2021年储备案那么高。2021年的PEA本质上是初步的，包括推断的矿产资源，这些资源在地质上被认为过于投机，因此无法对其进行经济考虑。

65

使它们能够被归类为矿产储量，并不确定2021年的PEA是否会实现。矿产资源不是矿产储量，不具有经济可行性。

Entr é e对Entr é e/Oyu Tolgoi JV物业20%应占部分的经济分析是使用Wood QP开发的财务模型进行的。财务模型采用DCF方法。这种估值方法要求预测年度现金流入或收入，并减去年度现金流出，如运营成本、资本成本、特许权使用费和税收。由此产生的年度税前和税后现金流量净额折现至估值之日，并按5%、8%和10%的折现率合计确定项目的净现值。

这种经济分析包括对资本成本、运营成本、铜品位和铜价变化的敏感性。应当指出的是，为贴现起见，假定现金流动在每一期结束时发生。现金流折现到2027年初，即雨果北延伸2号电梯开发的开始。

A Wood QP使用税前和税后贴现现金流分析，完成了对Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的2021年PEA中20%应占部分的经济分析。分析中的基本假设包括：

按照8%的贴现率，Entr é e 20%应占部分的税前净现值估计为4.13亿美元。8%的税后净现值为3.06亿美元。

下表10汇总了Entr é e在Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的20%归属部分的主要2021年PEA财务结果。表10中没有列出2021年PEA的内部收益率和回收率，因为在100%融资的情况下，两者都不适用。

66

表10 – Entr é e 20%可归属部分，Hugo North Extension Lift 2的2021年PEA财务业绩摘要（basecase为粗体）

下图6提供了Entr é e在2021年PEA LOM期间20%的可归属部分现金流的分布情况。

Entr é e在Hugo North Extension Lift 2的20%应占部分表明，以研究铜价3.25美元/磅计算，税后净现值为3.062亿美元，为8%。将税后净现值@8%折现到2021年，价值将减少1.93亿美元。要到2040年才能确认2021年PEA的显著正现金流。

Figure 6 – 2021 PEA Cash Flow for Entr é e’s 20% Attributable portion，Hugo North Extension Lift 2

注：图由Wood编制，2021年。

敏感性分析

Entr é e在2021年PEA中20%的应占部分对铜价和品位的变化最为敏感，而对运营和资本成本的变化不那么敏感。铜的品位敏感度通常反映铜价。

下图7显示了NPV @8%对Entr é e的20%归属部分的税后敏感性结果。铜的品位敏感度通常反映铜价。

67

为了测试Entr é e在2021年PEA中20%的归属部分对时间的敏感性，将税前和税后现金流折现到2021年初（下图8）。

图7 – 2021年PEA税后NPV @8%敏感性分析，Hugo North Extension Lift 2

注：图由Wood编制，2021年。

图8 – 2021年PEA税后净现值对时间的敏感性@8% Entr é e可归属部分、Hugo North Extension Lift 2的结果，假设在Lift 2施工之前进行贴现（以红色突出显示施工开始（基本情况））

注：图由Wood编制，2021年。

68

风险

由于其性质和地点，Entr é e/Oyu Tolgoi JV项目面临与蒙古主权政府OTLLC和其他实体签订的协议相关的许多法律、商业和政治风险。下文概述了一些关键的技术风险。

Hugo North/Hugo North Extension Underground Development

OTMSS20中的Hugo North Extension Lift 1矿的设计有待于未来的改进和更新。Hugo North（包括Hugo North Extension）Lift 1地面和地下钻探项目将支持OTLLC对1号和2号面板的不同设计和排序方案的评估，这是OTLLC计划中的预可行性和可行性工作的一部分。如果第1小组最初下挖区域的岩土工程条件不如目前预期的那样有利，则第1小组的生产积累可能会减缓。此次钻探将使OTLLC能够更好地了解任何风险的性质和程度，并在必要时制定缓解战略。

OTMSS20和2021年技术报告均未反映新冠疫情大流行的影响，这些影响仍在持续，OTLLC将继续对其进行评估。特别是，3号和4号竖井的进展被推迟，OTLLC正在监测这些延误的总体影响。与新冠疫情有关的3号和4号竖井下沉活动的延误可能会影响将足迹开发扩展到1号面板的时机，因为在这些竖井投入使用之前，通风有限。

2020年12月18日，Turquoise Hill宣布，一份完善OTMSS20中的分析并大致证实其中提出的经济和假设的最终估计已经完成，并由力拓交付给OTLLC。Entr é e尚未收到确定估计的副本，木材QP在编写2021年技术报告时也未对其进行审查或依赖。根据Turquoise Hill的说法，最终估计假设2021年与新冠疫情相关的限制并不比2020年9月更严格。如果新冠疫情限制持续到2021年以后，如果新冠疫情形势升级导致更多限制，或者如果与新冠疫情相关的限制或其他非技术标准导致第0小组的底切开始延迟，2021年技术报告所依据的OTMSS20中的开发成本和进度可能会受到负面影响。

地雷计划

与洞穴采矿系统的设计和岩土工程行为有关的岩土工程假设，包括但不限于与洞穴向上推进和横向推进有关的物质流动（矿石和稀释），以及对矿山基础设施长期性能（包括支持和生产）的假设，是基于Hugo North Lift 1 Panel 0的假设。这些可能不直接适用于雨果北延伸电梯1区。

Hugo North Extension Lift 1内的矿藏要在Oyu Tolgoi采矿许可证内的Hugo North Lift 1 Panel 0启动大约六年后才能投产。这一延迟可能会减少与采矿方法有关的一些风险，因为它为OTLLC提供了足够的时间，以便在意外的采矿困难出现时作出任何改变。

尾矿储存设施设计

新的全球尾矿管理行业标准（GISTM）提供了一套行业标准来指导TSF的设计和管理。包括力拓在内的国际矿业和金属理事会（ICMM）成员必须在未来几年内遵守GISTM。需要重新审查和修订TSF设计，以完全符合最近公布的全球尾货标准

69

（GISTM，2020年）。这可能导致设计标准的改变，并可能影响TSF资本和业务费用估计数。

机会

在Entr é e/Oyu Tolgoi JV项目中，通过勘察评价、地球化学取样和地球物理调查确定了一些远景。一些目标有初步的钻探测试。Entr é e/Oyu Tolgoi JV项目保留了斑岩和浅成热液型矿化的勘探潜力。

二.解释和结论

根据2021年技术报告中提出的假设，Entr é e在雨果北延伸电梯1的2021年储备案例中20%的归属部分具有正向经济性。

根据2021年技术报告中提出的2021年PEA假设，Entr é e在2021年PEA矿山计划中对位于Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property内的Hugo North/Hugo North Extension Lift 2矿床的矿产资源子集的20%可归属部分具有正向经济性。

建议

木业QP没有获得关于Oyu Tolgoi项目中Entr é e没有所有权权益的部分的信息，但以下情况除外：

除了勘探和地下钻探以外，木材QP无法为进一步的工作提出有意义的建议，这两项工作都是以OTLLC提供的信息为基础的。

建议为Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property在Castle Rock、Bumbat Ulaan和Southeast IP目标地区的勘探工作方案，称为第一阶段工作方案。建议在Castle Rock、Bumbat Ulaan和Southeast IP目标各钻6个大间距岩心孔，深度平均约为500米，总计划为18个岩心孔（9000米）。假设全部钻井成本为每米275美元，拟议的工作计划估计为248万美元。

Hugo North Extension应考虑钻探，这被称为第二阶段工作计划。该方案的目标是提高被归类为概略储量和指示矿产资源的材料的可信度类别，并有可能将推断矿产资源转换为更高的可信度类别。根据OTLLC提供的资料，1号和2号升降机的雨果北延伸部分正在进行的地面和地下钻探的预算预计将在5年内从200-500万美元不等。

随着第二阶段钻探数据的收集，选定的岩心应进行确认性粉碎和浮选试验，以支持Hugo North/Hugo North Extension矿化的冶金假设。该项目预计需要10万美元的预算。

所有钻探、测量、测井、取样、化验和质量保证/质量控制协议都应与Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property已经使用的协议类似。

第二阶段工作方案独立于第一阶段工作方案，在适当情况下，这两个阶段可以同时进行。

70

可持续性

本公司致力于保护环境，保障受本公司或其子公司影响的人的健康、安全和福利，包括雇员、承包商和本公司经营所在的社区。公司努力以安全、可持续和对环境负责的方式开展业务。

Entr é e的合资伙伴OTLLC和项目经理Rio Tinto对Entr é e/Oyu Tolgoi JV物业的运营决策拥有控制权，包括环境和社会问题，受Entr é e/Oyu Tolgoi JV管理委员会和Entr é e/Oyu Tolgoi JVA条款和条件的监督。

有关OTLLC和力拓对奥尤陶勒盖项目（包括Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property）的可持续发展举措的一般描述，请参阅Turquoise Hill截至2021年12月31日止年度的年度信息表，可在SEDAR网站www.sedar.com的Turquoise Hill简介、力拓网站www.riotinto.com/en/sustanability和OTLLC网站www.otmn/the-way-we-work-en/

非物质财产

Entr é e在澳大利亚和秘鲁的非物质资产中拥有以下权益：

Lodestone Mines Limited（简称“Lodestone”）持有EL 6006铁矿石的勘探权和开发权，Lodestone Mines Limited（简称“Lodestone”）也是许可证持有者。Blue Rose合资伙伴被授予（a）在完成对EL6006的初步或后续铁矿石资源估算后获得额外付款的权利，总额最高为200万澳元；（b）特许权使用费相当于从EL6006中提取和回收的铁矿石产品在船上的自由价值的0.65%。在商业生产开始时，还必须向Blue Rose合资伙伴支付285,000澳元。

Braemar Iron Formation是EL 6006上磁铁矿矿化的主岩。Braemar铁层是一种变质沉积铁粉砂岩，具有内在的软性。Braemar铁层内的矿化作用形成了一个简单的倾角板状体，只有较小的断层、褶皱和侵入岩。等级、厚度、倾角和露头几何形状在千米走向上保持非常一致。

2018年6月8日，公司将Ca ñ ariaco项目版税出售给英美资源集团，据此公司将其直接或间接持有Ca ñ ariaco项目版税的子公司的所有已发行和未发行股份转让给英美资源集团，以换取100万美元的对价，通过发行478,951股英美资源集团普通股支付。此外，Entr é e保留对英美资源集团未来收到的与Ca ñ ariaco项目特许权使用费有关的部分特许权使用费收入的权利，具体如下：

71

Ca ñ ariaco铜矿项目包括Ca ñ ariaco Norte铜金银斑岩矿床以及毗邻的Ca ñ ariaco Sur和Quebrada Verde斑岩勘探区，位于秘鲁北部Lambayeque省秘鲁安第斯山脉西部Cordillera内。

在截至2019年3月31日的三个月内，公司出售了其在英美资源集团普通股的所有投资，净收益为100万美元。

风险因素

本AIF包含前瞻性陈述，它们所依据的任何假设都是出于善意做出的，反映了Entr é e目前对其业务方向的判断。实际结果几乎总是与本AIF中所建议的任何估计、预测、预测、假设或其他未来业绩有很大差异，有时甚至有很大差异。除适用法律（包括美国证券法）要求外，Entr é e不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述符合实际结果。

对公司普通股的投资涉及许多非常重大的风险。在购买本公司的普通股之前，除了本AIF中的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险和不确定性，以评估Entr é e及其业务。Entr é e的业务、经营业绩和财务状况可能因以下任何风险而受到严重损害。下面描述的风险并不是Entr é e面临的唯一风险。Entr é e目前不知道的其他风险也可能损害其业务运营。由于这些风险中的任何一个，你可能会损失全部或部分投资。

与爆发流行病或大流行病或其他健康危机有关的风险

Entr é e的业务、业务和财务状况可能受到新冠疫情的重大不利影响。

Entr é e的业务、运营和财务状况可能受到流行病或流行病爆发或其他健康危机的重大不利影响。

例如，新冠疫情严重扰乱了全球卫生、经济和市场状况，引发了全球经济放缓和衰退的不确定时期。尽管世界各地的商业和商业重新开放程度不同，而且在某些地区有疫苗供应和正在进行的疫苗接种计划，但这一流行病已经并将继续在公司经营所在的司法管辖区产生不利影响（并可能产生重大不利影响），正在进行的新冠疫情的全面影响继续演变。鉴于某些司法管辖区可能恢复限制，以管理新冠疫情的死灰复燃或新的爆发，包括与新变种或病毒变异有关的限制，情况尤其如此。因此，公司很难准确预测疫情的持续时间、严重程度或范围，或量化新冠疫情在未来可能对公司的业务、财务状况、流动性、未来经营业绩、证券市场以及OTLLC推进奥尤陶勒盖地下开发的努力产生的全面影响，原因包括：

72

由于新冠疫情大流行病前所未有的持续性质，对新冠疫情大流行病的经济影响的估计在本质上仍具有高度不确定性和投机性。尽管该公司及其合资伙伴OTLLC已努力管理和减轻上述风险，但这些努力可能无法充分减轻新冠疫情对其业务的负面影响。即使在新冠疫情大流行结束后，由于全球经济的持续中断和由此产生的任何衰退，公司的业务、财务状况和前景可能继续受到重大不利影响，其影响可能会持续到此之后。

法律和政治风险

Entr é e可能不得不向蒙古政府作出某些让步。

蒙古《Minerals法》规定，在任何战略矿床的开采中，如果矿床的数量和品位是由未由国家预算供资的勘探确定的，国家可与任何私营法律实体共同参与开采，最高可获得34%的权益。根据蒙古议会2007年2月6日第27号决议，Oyu Tolgoi系列矿床被宣布为战略矿床。2009年7月16日蒙古议会第57号决议规定，国家参与奥尤陶勒盖矿藏的最低比例为34%。

当时的矿业部曾告知Entr é e，它认为Entr é e/Oyu Tolgoi JV资产上的矿床是Oyu Tolgoi系列矿床的一部分。自2013年2月以来，Entr é e一直在与Oyu Tolgoi项目的利益攸关方进行讨论，其中包括蒙古政府、OTLLC、Erdenes Oyu Tolgoi LLC、Turquoise Hill和Rio Tinto。迄今为止，讨论的重点是Entr é e被排除在奥尤陶勒盖投资协议之外所引起的问题，包括蒙古政府没有在Entr é e/Oyu Tolgoi JV资产中拥有全部34%的权益；未来地下作业不可或缺的采矿许可证由不止一个公司实体持有；以及如果Entr é e是Oyu Tolgoi投资协议的一方，它不会从稳定性中受益。为了获得Oyu Tolgoi投资协议的好处，蒙古政府可要求Entr é e同意某些特许权，包括Entr é e在Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的权益的经济利益，或Entr é e在Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property矿化中所占份额适用的特许权使用费。尚未敲定任何协议。

如果双方未能及时达成双方均可接受的协议，蒙古政府可能会采取可能对Entr é e的业务、资产和财务状况以及公司股价产生不利影响的措施，无论这些措施是否合法。这些措施可包括暂停、撤销、取消或撤销Shivee Tolgoi和Javhlant采矿许可证；企图

73

使Entr é e/Oyu Tolgoi合资公司或Entr é e在Entr é e/Oyu Tolgoi合资公司财产中的权益失效、没收、没收或撤销；并对Entr é e提起法律诉讼。

Entr é e在蒙古面临法律和政治风险。

Entr é e在Entr é e/Oyu Tolgoi合资项目中的权益不包括在Oyu Tolgoi投资协议中。政府政策可能会改变以阻止外国投资，采矿业可能会国有化，政府可能会实施其他限制、限制或要求。无法保证Entr é e的资产不会被任何当局或机构国有化、征用、征用或没收，无论这些资产是否合法。此外，无法保证邻国对蒙古的政治和经济政策不会对Entr é e资产的开发产生不利的经济影响，包括在获取电力、运输（包括跨境）、销售产品以及获取建筑劳动力、供应和材料的能力方面。蒙古的政治、社会和经济环境存在若干严重风险，包括：法律执行不确定；政府命令、许可证、执照、协议和财产权失效、没收、征用或撤销；当地政治、劳工和经济发展的影响、不稳定和动乱；腐败、要求不当付款或其他腐败行为；适用的监管或法律环境发生重大或突然变化。

无法保证蒙古法律中关于在这种情况下赔偿和补偿投资者损失的规定能够有效地恢复Entr é e原始投资的全部价值或补偿其资产现值的损失。Entr é e可能在不同程度上受到以下方面的影响：政府对外国所有权的限制、国家对战略存款的所有权、特许权使用费、生产、价格管制、出口管制、收入和其他税收、财产征用、就业、土地使用、用水、环境立法、矿山安全和保持采矿许可证信誉的年费。监管环境正处于不断变化的状态，新的法律、条例和要求的效力和实施可能具有追溯力。不能保证蒙古保护外国投资的法律不会被修改或废除，也不能保证现有法律将得到执行或解释，以提供充分保护，防止上述任何或所有风险。

在许多情况下，蒙古的法律框架是以最近的政治改革或新颁布的立法为基础的，这可能不符合长期存在的当地公约和习俗。Entr é e持有其资产所依据的协议、许可证和所有权文件，或这些资产所依据的基本立法，可能存在不明确、不一致和不正常的情况，这与较发达的法律制度不一样，可能影响Entr é e权利和义务的解释和执行。许多法律已经颁布，但在许多情况下，这些法律既不被理解也不被执行，而且由于给予负责的政府官员或机构大量的行政酌处权，可能以不一致、任意和不公平的方式适用，而法律补救办法可能是不确定的、拖延的或无法获得的。此外，Entr é e的执照、许可证和资产往往在不同程度上受到政治不稳定、政府法规和官僚程序的影响，其中任何一项或多项都可能妨碍Entr é e在蒙古公平地开展商业活动。对这种行动的法律补救办法，如果有的话，是不确定的，而且往往会造成严重的拖延。即使Entr é e尽最大努力遵守法律法规，也可能无法有效地遵守政府代表的决定，这可能对公司及其股价产生重大不利影响。因此，尽管公司认为它已采取必要的法律步骤来获得并持有其在蒙古的资产，但不能保证这些步骤足以维护这些利益。

Entr é e目前不是Oyu Tolgoi投资协议的当事方，无法保证Entr é e将有权享受Oyu Tolgoi投资协议的所有利益。

Entr é e目前不是Oyu Tolgoi投资协议的当事方。虽然OTLLC同意根据收入协议的条款尽最大努力使Entr é e被纳入受制于

74

并有权享受《奥尤陶勒盖投资协议》或与《奥尤陶勒盖投资协议》条款基本相似的单独稳定协议的好处，除非且直至Entr é e与蒙古政府和其他奥尤陶勒盖利益攸关方敲定协议，否则无法保证Entr é e将有权享受《奥尤陶勒盖投资协议》的所有好处，包括应缴税款的稳定性。如果Entr é e无权享受奥尤陶勒盖投资协议的所有好处，则可能需要缴纳附加税使用费，2011年1月1日在蒙古生效。对于铜以外的矿物，附加税的税率从1%到5%不等。就铜而言，矿石的附加税税率介于22%至30%之间，精矿的附加税税率介于11%至15%之间，最终产品的附加税税率介于1%至5%之间。对任何低于某一最低市场价格的矿物不收取附加税使用费，这取决于矿物的种类。这是对在蒙古销售的煤炭和在蒙古销售的常见矿物征收2.5%的标准使用费，对所有其他矿物征收5%的标准使用费。

即使Entr é e确实与蒙古政府和其他奥尤陶勒盖利益攸关方敲定了协议，无法保证现任或未来的议会不会颁布立法，破坏此类协议或Oyu Tolgoi投资协议，或以其他方式对Entr é e在Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的权益产生不利影响，也无法保证现任或未来的政府不会采取政府政策或寻求重新谈判此类协议或Oyu Tolgoi投资协议的条款，其方式不利于Entr é e的利益，或损害OTLLC在目前设想的基础上开发和运营Oyu Tolgoi项目的能力，这可能对Entr é e和公司股价产生重大不利影响。

法律法规的变化或更积极的执行可能会对Entr é e的业务产生不利影响。

采矿作业和勘探活动须遵守广泛的法律和条例。这些活动涉及生产、开发、勘探、出口、进口、税收和特许权使用费、劳工标准、职业健康、废物处理、环境保护和补救、矿山退役和复垦、矿山安全、有毒物质、运输安全和应急反应及其他事项。

遵守这些法律和条例增加了勘探、钻探、开发、建造、运营和关闭矿山和其他设施的费用。与这些法律和条例有关的费用、延误和其他影响可能会影响Entr é e或其合作伙伴之一关于是否继续在某一特定法域经营或是否继续勘探或开发财产的决定。由于法律要求经常变化，需要解释，而且在实践中可能在不同程度上得到执行，因此Entr é e无法预测遵守这些要求的最终成本或其对业务的影响。政府、法规、政策和实践的变化可能对Entr é e未来的现金流、收益、经营业绩和财务状况产生不利影响，从而可能对Entr é e和公司股价产生重大不利影响。

Entr é e须在其经营所在的各个法域缴纳税款（包括所得税和采矿税），并可能不时与税务当局就现行税收立法的解释和适用以及/或这些法域所欠税款的计算产生争议。Entr é e还面临着可能会增加所欠税额的此类司法管辖区税法的未来变化（以及此类税务当局解释和适用现有税法的方式的未来变化）的风险。

近期和未来对蒙古法律的修订可能会对Entr é e的利益产生不利影响。

蒙古政府为外国直接投资建立了框架和环境。然而，蒙古国内的一些政治选民支持的想法如果要成为法律或政府的正式政策，国际矿业界就不会认为这些想法有利于外国投资。

75

2013年11月1日，《投资法》在蒙古生效。该法旨在恢复外国投资，放宽对采矿等关键部门投资者（包括外国和国内投资者）的限制，并为他们必须缴纳的税款提供更大的确定性，并为他们在蒙古的投资提供某些担保。

2015年2月18日，蒙古议会通过了2015年修正案，该修正案允许许可证持有者与蒙古政府谈判，以交换政府在拥有战略储藏的许可证持有者的34%（在勘探由国家预算资助的情况下为50%）股权，换取额外支付给蒙古政府的特许权使用费。特许权使用费的数额将根据战略保证金的具体情况而有所不同，但不得超过5%。特许权使用费的费率应由蒙古政府核准。目前尚不清楚2015年修正案的全部影响。

2017年11月10日，蒙古议会通过了2017年修正案，该修正案于2018年1月1日生效，首次引入了税收方面法人实体“最终持有人”的概念。根据2017年修正案，持有矿产许可证的法律实体的最终持有人的任何变更均被视为矿产许可证的销售，并须就所赚取的总收入缴纳30%的企业所得税。持有矿产许可证的法律实体承担纳税义务，而不是从交易中获得收入的人。一般而言，应课税收入将根据矿产许可证的价值进行评估，并与最终持有人转让的股份数量或百分比按比例进行评估。2017年12月25日，财政部通过了第380号法令，规定了确定矿物许可证价值的方法，该法令被2019年12月31日的第302号法令废止。

2019年3月22日，蒙古议会大幅修订了主要税法，包括《一般税收法》、《企业所得税法》、《增值税法》和《个人所得税法》。新的税收规则于2020年1月1日生效。根据《企业所得税法》重述版本，引入了圈护规则，根据这些规则，为税务目的，不同采矿许可证所产生的收入和支出必须分别核算。不过，重订版本规定，如纳税人持有的矿物许可证所涵盖的区域彼此相邻，或矿物许可证所开采的产品种类相同，则该纳税人可提交综合报表。因此，Entr é e被允许为Shivee Tolgoi和Javhlant采矿许可证产生的所有收入和支出编制综合损益表。此外，《企业所得税法》的重述版本将直接或间接转让矿产许可证（全部或部分）的预扣税从毛额的30%（根据2017年修正案的规定）降至矿产许可证价值的10%，并允许进行某些扣除。就间接转让而言，应课税收入将根据矿物许可证的估价，按最终持有人出售或转让的股份或权益或表决权相对于矿物许可证持有人的股份的百分比计算。新的税法要求内阁、财政部和蒙古税务局发布一些实施准则。根据第302号法令，财政部长于2019年12月31日通过了一项准则，其中包括确定矿物许可证价值的方法和目前有效的征税条例。税收改革方案的全面影响尚不清楚。

2019年3月22日，蒙古议会通过了《法人实体登记法和实施法修正法》。根据《实施法》，在2020年1月1日之前在法律实体登记处登记的实体必须在2021年1月1日之前向LERO提供其最终（受益）所有人的信息。蒙古《打击洗钱和资助恐怖主义法》将法律实体的最终（受益）所有人定义为：“单独或与他人合作持有该法律实体大部分资产的个人，管理和指导该法律实体的运作或授权他人采取行动的个人，或拥有该法律实体并通过管理和指导该法律实体、该法律实体的任何交易及其实施过程而享有利益和利润的个人。”

76

如果法律实体的最终（实益）所有人发生变更，则必须根据《法人实体登记法》在15个工作日内向LERO发出变更通知。关于最终（受益）所有人的登记，LERO于2020年8月19日通过了第A/1270号条例，该条例将“多数资产”定义为公司股份总数的三分之一或以上，或法人实体资产的33%或以上。根据这一定义，必须登记关于一系列法律实体和作为最终受益所有人的个人的信息。

2019年3月22日，蒙古议会通过了《2019年修正案》，其中规定，矿产许可证持有人必须按照《一般税法》重述版本规定的程序，通知相关税务机关并向其登记任何最终持有人变更。不这样做将导致国家机构终止矿物许可证。

2019年11月14日，蒙古议会批准了多项宪法修正案，并于2020年5月25日生效。除其他外，修正案明确了使用自然资源的目的和原则。自然资源将被定义为国家的公共财产，而不是国家的财产，这强调关于自然资源的政策应由蒙古议会----人民代表----为公共利益而制定。宪法修正案为通过新纳入《宪法》的国家资源基金将战略存款的大部分社会和经济利益分配给人民提供了基础。鉴于宪法修正案，预计矿业和重工业部长将代表蒙古政府对《Minerals法》提出重大修正。蒙古议会定于2022年春季会议期间讨论《Minerals法》重编版本草案，该草案不公开。不可能确定《Minerals法》的修正案或重述版本将在何时、是否曾经、或在何种程度上获得通过，以及以何种形式获得通过。

2022年6月17日，蒙古议会通过了《许可证法》，该法于2023年1月1日生效。《许可证法》打算为所有许可证和许可提供一个统一的框架，这些许可证和许可目前受到各主管部门批准的许多不同条例的管制，包括采矿许可证。虽然公司认为Shivee Tolgoi和Javhlant的许可证信誉良好，而且Oyu Tolgoi投资协议限制了蒙古国家地质和采矿行政当局撤销Oyu Tolgoi投资协议所涵盖的采矿许可证的理由，但《许可证法》为吊销采矿许可证引入了新的理由，并规定吊销将触发根据许可证签订的现有商业合同的终止，许可证持有人有义务赔偿因吊销而造成的损失。通过《许可证法》的全部影响尚不清楚。

2022年11月11日，蒙古议会通过了《2022年修正案》，其中规定采矿许可证持有人主要负责为蒙古公民提供就业机会，并且必须满足某些劳动力要求，例如i）外国雇员人数不得超过雇员总数的10%；ii）至少5%的蒙古雇员应是采矿活动所在地区（苏姆和地区）的公民。

如果《投资法》、《2015年修正案》、《2017年修正案》、《2019年修正案》、《2022年修正案》、《企业所得税法》或《一般税法》的重述版本、第302号法令、《2006年Minerals修正案》、《法人实体登记法》、《实施法》、《许可证法》，旨在规范矿产部门和自然资源使用的宪法修正案或拟议修正案的实施或解释方式不利于外国投资或Entr é e的利益；或者，如果通过了不利于外国投资或Entr é e利益的新税法或税法修正案，可能会对Entr é e在蒙古的业务和未来的现金流、收益、经营业绩和财务状况以及公司股价产生不利影响。

77

Entr é e与其合资伙伴可能会遇到困难；力拓控制着奥尤陶勒盖项目的开发，包括Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property。

虽然Entr é e/Oyu Tolgoi JV是根据于2008年生效的Entr é e/Oyu Tolgoi JVA的条款运作的，但双方尚未正式执行Entr é e/Oyu Tolgoi JVA。无法保证OTLLC或其股东不会试图以可能对Entr é e的未来现金流、收益、经营业绩和财务状况以及公司股价产生不利影响的方式重新谈判部分或全部有关合资关系的重大条款。

OTLLC从Entr é e/Oyu Tolgoi JV资产开采的矿化中获得70%或80%的权益，具体取决于开采矿物的深度，并有效控制Entr é e/Oyu Tolgoi JV。力拓实益拥有该公司约16.1%的已发行和已发行股份，对OTLLC的业务和事务拥有很大程度的控制权。根据力拓及其附属公司之间的各种协议，力拓负责管理Oyu Tolgoi项目（包括Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的Heruga和Hugo North Extension矿床）的建设和运营；代表OTLLC负责所有勘探业务，包括Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的勘探；并编制所有方案和预算，供OTLLC董事会批准。此外，蒙古政府通过Erdenes Oyu Tolgoi LLC持有OTLLC的大量股份。Rio Tinto、OTLLC、Erdenes Oyu Tolgoi LLC和蒙古政府的利益不一定彼此一致，也不一定与公司其他股东的利益一致，因此不能保证Rio Tinto、OTLLC、Erdenes Oyu Tolgoi LLC或蒙古政府将行使其权利或以符合公司或其他股东最佳利益的方式行事。

Entr é e现在和将来都会面临通常与经营合资企业有关的风险，包括在如何开发、经营和资助项目方面的分歧、议价能力的不平等、不相容的战略和经济目标，以及参与方之间可能就合资企业事项提起的诉讼。这些事项可能对Entr é e实现其在作为合资企业标的的物业中的权益的全部经济利益的能力产生不利影响，从而可能影响其经营业绩和财务状况以及公司的股价。

Entr é e可能面临法律诉讼中固有的风险。

在其业务过程中，Entr é e可能不时卷入各种索赔、仲裁和其他法律程序，无论有无法律依据，包括与OTLLC和Turquoise Hill之间现有的具有约束力的仲裁程序。任何这类程序的性质和结果都无法确切预测。今后任何可能的索赔和诉讼都可能是实质性的。此外，这类索赔、仲裁和其他法律程序可能很长，涉及Entr é e的大量费用和资源，其结果以及Entr é e执行根据这类程序获得的任何裁决的能力都存在固有的风险和不确定性。任何特定索赔、仲裁或法律程序的发起、追究和结果都可能对Entr é e的财务状况和经营业绩以及Entr é e的业务、资产和前景产生重大不利影响。此外，如果Entr é e无法有利地解决任何现有或未来的潜在纠纷和诉讼，或无法执行根据此类诉讼可能获得的任何有利裁决，则可能对Entr é e的业务、财务状况和经营业绩、Entr é e的资产和前景以及公司股价产生重大不利影响。

2013年2月27日，Entr é e收到MRPAM关于Entr é e/Oyu Tolgoi JV采矿许可证的通知。

2013年2月27日，MRPAM向Entr é e发出通知，通知暂时限制Shivee Tolgoi和Javhlant采矿许可证的任何转让、出售或租赁。虽然Entr é e随后被告知将取消对合资企业采矿许可证的临时转让限制，但它尚未收到取消限制的正式通知。蒙古政府今后采取的暂停、撤销、

78

撤销或取消Shivee Tolgoi和Javhlant采矿许可证，无论是否合法，都将对Entr é e的业务、资产和财务状况以及公司股价产生不利影响。

Earn-In协议要求OTLLC签订Entr é e/Oyu Tolgoi JVA，该协议赋予OTLLC作为Entr é e/Oyu Tolgoi JV的管理人的某些权力和职责，包括纠正所有权缺陷的责任、起诉和辩护因运营而产生的所有诉讼或行政程序的责任，以及采取一切合理必要行动以维护Entr é e/Oyu Tolgoi JV资产的责任，包括采矿许可证。根据本公司、Turquoise Hill和OTLLC于2005年3月1日签订的转让协议，本公司也有权要求Turquoise Hill履行OTLLC在收益协议下的义务，该协议受不列颠哥伦比亚省法律管辖。此外，Shivee Tolgoi和Javhlant采矿许可证也包括在Oyu Tolgoi投资协议的合同区内。奥尤陶勒盖投资协议限制了负责地质和采矿的蒙古国家行政当局撤销奥尤陶勒盖投资协议所涵盖的采矿许可证的理由。奥尤陶勒盖投资协定还包括一项争端解决条款，要求当事各方通过国际商业仲裁程序解决争端。Entr é e不是奥尤陶勒盖投资协议的一方，在奥尤陶勒盖投资协议下没有任何直接权利。如果蒙古政府暂停、撤销、撤销或取消Shivee Tolgoi和Javhlant采矿许可证，则无法保证OTLLC、Turquoise Hill或Rio Tinto将援引国际仲裁程序，或Entr é e将能够执行Earn-In协议或Entr é e/Oyu Tolgoi JVA的条款，促使OTLLC或Turquoise Hill采取一切合理必要的行动，以维持Entr é e/Oyu Tolgoi JV资产，包括援引Oyu Tolgoi投资协议下的国际仲裁程序。OTLLC、Turquoise Hill和力拓对蒙古政府执行《奥尤陶勒盖投资协议》条款的能力也可能受到限制，蒙古政府是一个主权实体，无论仲裁程序的结果如何。如果没有有效的手段来执行Entr é e/Oyu Tolgoi JVA、Earn-In协议或Oyu Tolgoi投资协议的条款，Entr é e可能会被剥夺实质性的权利和利益，很少或根本无法获得公平合理的赔偿。这将对Entr é e的业务、资产和财务状况以及公司股价产生不利影响。

Entr é e在某些情况下可能无法执行其法律权利。

如果在Entr é e的外国业务中发生或与之有关的争端，Entr é e可能受制于外国法院的专属管辖权，或可能无法成功地使外国人受制于加拿大或其他司法管辖区的法院的管辖权。由于主权豁免的理论，Entr é e也可能被阻碍或阻止执行其对政府实体或工具的权利。法院、仲裁员或其他政府或监管机构的任何不利或任意决定，或Entr é e无法执行其合同权利，都可能对Entr é e的业务、资产、前景、财务状况和经营业绩以及公司股价产生重大不利影响。

Entr é e使用和进入某些土地的权利可能会因蒙古政府第81号决议、第140号决议或第175号决议的实施而受到不利影响。

2010年6月，蒙古政府通过了第140号决议，其目的是授权在某些确定的区域内指定某些土地用于“国家特殊需要”，其中一些区域包括或靠近奥尤陶勒盖项目。这些国家特殊需求地区将用于Khanbogd村的发展以及实施Oyu Tolgoi项目开发和运营所需的基础设施和工厂设施。Shivee Tolgoi许可证的一部分包括在受第140号决议管辖的土地范围内。

2011年6月，蒙古政府通过了第175号决议，其目的是授权在奥尤陶勒盖项目附近的某些确定区域内指定某些土地用于满足“国家特殊需要”。这些国家特需区将用于实施所需的基础设施

79

奥尤陶勒盖项目的开发和建设。Shivee Tolgoi和Javhlant许可证的部分包括在受第175号决议管辖的土地范围内。

蒙古政府预计但尚未正式确认，如果OTLLC与受影响的许可证持有者之间存在或签订了协商一致的准入协议，则无需将第175号决议适用于准入协议所涵盖的土地区域。根据收益协议，OTLLC拥有Entr é e/Oyu Tolgoi JV物业的现有使用权和出表权。如果Entr é e无法就Shivee West物业与OTLLC达成协商一致的安排，Entr é e使用和使用列入国家特殊需求区域的走廊土地的权利可能会因第175号决议的实施而受到不利影响。虽然蒙古政府将根据第175号决议的授权负责赔偿Entr é e，但这种赔偿的数额目前无法量化。

虽然Oyu Tolgoi投资协议载有限制可被没收Shivee Tolgoi和Javhlant许可证的条款，这可能使第140号决议和第175号决议对Entr é e/Oyu Tolgoi合资财产的适用变得不必要，但不能保证这些决议的适用方式不会对Entr é e产生不利影响。

2014年3月，蒙古政府通过了第81号决议，其目的是核准Gashuunsukhait铁路线的走向，并任命道路和运输部长制定铁路基础结构的详细工程布局。2014年6月18日，MRPAM告知Entr é e，基础结构与Javhlant许可证的一部分重叠。根据2014年6月18日的第123号命令，当时的矿业部长批准了一个工作组的组成，以解决与铁路通过的许可证持有人有关的事项。当时的矿业部长没有回应Entr é e提出的开会讨论拟议铁路的请求，也没有收到MRPAM或矿业部长的进一步信函。根据《蒙古政府法》和《铁路运输法》的规定，蒙古政府有权为实施国家铁路项目确定一条铁路线，但截至第81号决议发布之日，尚不清楚蒙古政府是否有合法权利为实施国家铁路项目而有偿或无偿取得Javhlant许可证的一部分。2015年7月8日修订了《蒙古土地法》，规定蒙古政府有权为特殊需要征用土地，以便实施大规模的国家发展、基础设施项目和方案。蒙古政府是否会试图在第81号决议中行使这一权利仍不确定。由于Gashuunsukhait铁路线已经完工，而Oyu Tolgoi投资协议包含限制Javhlant许可证可能被没收的条款，预计第81号决议不会对Entr é e造成任何不利影响。

与奥尤陶勒盖项目开发相关的风险

Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property是Oyu Tolgoi项目的一部分。因此，与开发奥尤陶勒盖项目有关的某些风险因素也适用于Entr é e，并可能对Entr é e产生不利影响，包括以下因素。

Entr é e的合资伙伴在针对蒙古主权政府执行《奥尤陶勒盖投资协议》方面的能力可能有限。

《奥尤陶勒盖投资协定》对蒙古政府规定了许多义务和承诺，为奥尤陶勒盖的开发和经营，包括Entr é e/Oyu Tolgoi合资财产，提供了明确和确定性。奥尤陶勒盖投资协议还包括一项争端解决条款，要求奥尤陶勒盖投资协议各方通过国际商业仲裁程序解决争端。然而，如果蒙古政府不遵守《奥尤陶勒盖投资协定》的条款和条件，则可能会限制其能力

80

OTLLC、Turquoise Hill和Rio Tinto对蒙古政府执行Oyu Tolgoi投资协议的条款，蒙古政府是一个主权国家，无论任何仲裁程序的结果如何。

2019年11月，蒙古议会通过了第92号决议，授权蒙古政府采取必要措施，确保奥尤陶勒盖对蒙古有利，包括采取综合措施，改善《奥尤陶勒盖投资协定》的执行情况。2021年12月，蒙古议会批准了第103号决议，以解决绿松石山、力拓和蒙古政府之间在执行第92号决议方面的未决问题。2022年1月24日，Turquoise Hill宣布已成功与蒙古政府就重新建立伙伴关系达成相互谅解，并且OTLLC董事会已一致批准开始进行减价交易。Turquoise Hill还宣布与蒙古政府签订了关键协议，这些协议涉及第92号决议所设想的大部分措施。

如果《奥尤陶勒盖投资协议》的条款不能得到有效执行，OTLLC和力拓可能被剥夺其在奥尤陶勒盖的投资所产生的大量权利和利益，而对蒙古政府的追索权很少或根本没有，因此，蒙古政府也可能剥夺Entr é e因《收益协议》和Entr é e/Oyu Tolgoi JVA而产生的大量权利和利益，很少或根本没有追索权获得公平合理的赔偿。同样，如果与蒙古政府签订的关键协议不能得到执行，或者蒙古政府不遵守这些关键协议的条款，或者希望修改这些协议的条款，那么，无论任何潜在争端的最终结果如何，要求OTLLC或力拓与蒙古政府进行讨论或诉讼的任何要求，无论是否正式，都将导致重大的延误、费用和管理层注意力的转移，包括开发Entr é e/Oyu Tolgoi JV物业方面的注意力，这可能对Entr é e和公司股价产生重大不利影响。

蒙古政府不得考虑通过第103号决议来解决所有未决问题。

2021年12月，蒙古议会批准了第103号决议，以解决绿松石山、力拓和蒙古政府之间在执行第92号决议方面的未决问题。2019年11月，蒙古议会批准了第92号决议，授权蒙古政府采取必要措施，确保奥尤陶勒盖对蒙古有利。

2022年1月24日，Turquoise Hill宣布与蒙古政府签订关键协议，这些协议涉及为将被视为正式执行的第92号决议而采取的大部分措施。力拓最近表示，它继续与蒙古政府合作，推进第103号决议所载的其余措施。如果蒙古政府确定为执行第92号决议而需要采取的其他措施，而这些协议或第103号决议并未涉及这些措施，如果力拓未能推进第103号决议所载的其余措施，或者如果所订立的协议或所采取的措施对公司不利，公司可能被剥夺从收入协议和Entr é e/Oyu Tolgoi JVA中获得的大量权利和利益，很少或根本无法获得公平合理的赔偿。此外，要求本公司、OTLLC或力拓参与与Erdenes Oyu Tolgoi LLC或蒙古政府的讨论或程序的任何要求，无论是否正式，都将导致重大延误、费用和管理层注意力的转移，包括开发Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property，这可能对Entr é e和本公司的股价产生重大不利影响。

开发奥尤陶勒盖项目的实际费用可能与估计数大不相同，并涉及意想不到的问题或延误。

OTLLC对奥尤陶勒盖项目开发和运营成本的估计仅为估计。估计数及其所依据的假设受到各种风险和不确定因素以及可能导致实际支出与估计数大不相同的其他因素的影响。如果这些

81

估计不正确，完成奥尤陶勒盖项目地下矿山开发所需的总资本支出，包括Entr é e在OTLLC债务融资的Entr é e/Oyu Tolgoi合资公司资本支出中所占的份额，可能会增加，这可能对Entr é e、其经营业绩、财务状况和公司股价产生重大不利影响。具体而言，OTLLC完成地下开发的估计时间表和成本，包括Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的首次开发生产和可持续首次生产的时间安排，以及该项目的开发资本支出，包括Entr é e在Entr é e/Oyu Tolgoi JV资本支出中由OTLLC提供债务融资的份额，可能与2021年技术报告的结果或Turquoise Hill在完成最终估计和相关的进一步技术工作后宣布的结果存在重大差异。

Turquoise Hill最近报告称，2022年成本和时间表更新发现，3号和4号井的投产比最终估计中的时间表推迟了大约15个月。OTLLC证实，目前预计3号和4号轴将在2024年上半年投入使用。3号和4号竖井需要提供通风，以支持1号和2号面板在每天95000吨的增产过程中的生产。

任何新矿或现有矿的开发和建设，包括奥尤陶勒盖项目地下矿的开发和建设，都存在一些固有的不确定性。这些不确定因素包括：采矿和加工设施建设的时间和成本（可能相当高）；熟练劳动力的可获得性和成本；地面和岩体条件和稳定性；商品价格、加工水、电力和运输的波动影响，包括奥尤陶勒盖项目供应链的运输成本，该项目要求采用未经充分测试的路线路线；每年向当地省份采购沙子的使用成本，集料和水；适当的冶炼和精炼安排的可用性和成本；获得必要的环境和其他政府许可的需要，这些许可的条件合理，以及这些许可的时间安排。奥尤陶勒盖项目地处偏远，增加了矿山建设和开发的成本、时间和复杂性。

在新的采矿作业和现有设施的开发、建造或扩建中，经常会遇到意想不到的问题和在此种活动中出现的延误，这可能导致矿物生产或可持续生产的开始或扩大的延误。任何延误都可能影响已披露的项目经济性。因此，不能保证今后的开发、建造或扩建活动将在费用估计数范围内如期或完全顺利完成，如果完成，也不能保证这些活动将带来有利可图的采矿业务。

无法保证OTLLC能够获得继续开发奥尤陶勒盖项目所需的资金，包括雨果北延伸升降机1。

奥尤陶勒盖项目的进一步发展取决于OTLLC获得额外资金的能力，而这种额外资金可能无法获得，也可能无法按照合理的商业条件获得。

奥尤陶勒盖投资协议包括一些未来的契约，这些契约可能不在投资者的控制范围内。

根据《奥尤陶勒盖投资协议》，力拓和OTLLC承诺在奥尤陶勒盖项目的开发和运营方面履行许多义务，包括最终仅利用蒙古的电力来源。虽然其中许多义务的履行在其有效控制范围内，但某些义务的范围可能有待解释。此外，履行其他义务可能需要第三方的合作，或者可能取决于不一定在力拓或OTLLC控制范围内的情况。不履行任何义务可能导致奥尤陶勒盖投资协议项下的违约或违约。此种违约或违约可能导致终止奥尤陶勒盖投资协议或产生损害赔偿，这可能对Entr é e和公司股价产生重大不利影响。

82

蒙古的奥尤陶勒盖项目运营可能会受到乌克兰和俄罗斯之间武装冲突的影响。

当前的俄罗斯-乌克兰冲突导致奥尤陶勒盖项目的石油和天然气等某些关键供应中断，并可能对Entr é e/Oyu Tolgoi合资企业的运营以及公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。俄罗斯于2022年2月入侵乌克兰，导致国际社会对俄罗斯实施经济制裁和出口管制措施，并可能导致额外的制裁、出口管制措施或其他国际行动，这些措施已经并可能在未来导致对涉及俄罗斯、乌克兰某些地区或特定实体和个人的出口和其他商业和商业交易的严格或完全限制，其中任何一项都可能导致通胀加剧，并对大宗商品价格、供应链和更广泛的全球经济产生不稳定影响。目前俄罗斯-乌克兰冲突和相关国际行动的程度和持续时间无法准确预测，这种冲突的影响可能会放大与奥尤陶勒盖项目和公司有关的其他风险因素的影响，包括与商品价格波动和供应链有关的风险因素。

可持续经营的公司、它们的社区关系和它们的社会经营许可存在相关风险。

越来越多的矿业公司被要求以可持续的方式运营，并为受影响的社区提供利益，而OTLLC、力拓或本公司未能持有“社会许可证”来运营奥尤陶勒盖，包括Entr é e/Oyu Tolgoi合资项目，则存在相关风险。“社会许可”不是指特定的许可或执照，而是一个宽泛的术语，用来描述社区乃至政府对一家公司与其矿产项目的勘探、开发或运营相关的计划和活动的接受。尽管一家公司尽了最大努力，但仍有一些因素可能影响其维持社会许可的努力，包括国家或地方对采矿的态度发生变化、社会关切不断演变、经济状况和挑战不断变化，以及反对采矿对地方支持的影响。不能保证社会许可证能够得到维持，而且如果没有强有力的社区支持，获得必要许可证、获得项目资金和/或将项目转入开发或运营的能力可能会受到损害或被排除。由于缺乏社区支持或其他与社区有关的中断或延误而造成的延误可直接转化为项目价值的下降或无法使项目投入生产或维持生产。与采矿业务可持续发展有关的措施成本和其他问题可能导致额外的业务成本、更高的资本支出、名誉损害、社区的积极反对和其他不可预见的后果。

与经修订的资助协议有关的风险

在某些情况下，公司可能会被要求向沙尘暴退还一部分押金。

2013年协议规定，如果Entr é e在Entr é e/Oyu Tolgoi JV物业中的经济权益被部分没收（合同或其他方式），将退还部分保证金，并按比例减少可交付给Sandstorm的金属信用额度。经修订的融资协议规定，如果Entr é e的经济利益减少至多17%（含17%），公司将无需进一步退还保证金。如果减幅超过17%，最高可达34%，则经修订的融资协议为公司提供了更大的灵活性和选择权，包括不要求Entr é e退还现金。如有超过34%的征用，而在与沙尘暴订立的经修订资助协议所规定的暂停期内，该征用并无转回，则公司须以现金形式退还部分按金（还款金额不得超过未到期余额）。

根据修订后的融资协议，Entr é e无法控制的某些事件可能属于违约事件。

如果根据经修订的融资协议发生违约事件，公司可能被要求立即向Sandstorm支付违约费，但公司可能没有足够的资金支付这笔费用。一些潜力

83

违约事件可能不在Entr é e的控制范围内，包括完全没收Entr é e在Entr é e/Oyu Tolgoi JV财产中的经济利益（无论是合同还是其他方式），但在经修订的融资协议规定的暂停期内不会收回。如果发生违约事件，公司需要向Sandstorm支付违约费，可能会对Entr é e的业务、财务状况、资产和前景以及公司股价产生重大不利影响。

矿产价格的短期波动可能使公司蒙受交易损失。

根据修订后的融资协议，公司同意使用其矿产权益的未来现金流购买并向Sandstorm交付金属信贷。经修订的融资协议并不要求公司交付实际的金属产量，因此，公司将不得不使用出售其金属产量份额所获得的收入来购买所需数量的金属信用额度，以便交付给Sandstorm。如果本公司产品出售当日的金属价格与本公司购买交付给Sandstorm的金属信用额度当日的金属价格不同，本公司可能因差价而蒙受收益或损失。

与采矿有关的风险

资源和储量估计数，包括雨果北延长线和赫鲁加矿床的估计数，仅为估计数，可能因各种因素而改变。

对储量和资源的估计，包括预计将达到的吨位和等级或将实现的指示的回收水平，仅为估计，不能保证其准确性。这种估计在很大程度上是根据从钻孔和其他取样技术获得的地质数据的解释作出的，只有在大量额外的钻探和取样工作完成和分析之后，才能确定矿床的大规模连续性和特征。实际的矿化或形成可能与预测的不同。从钻探的初始阶段开始，可能还需要很多年才能生产，在此期间，开采矿床的经济可行性可能会发生变化。储量和资源估计数在很大程度上取决于现行市场价格以及在矿场回收和加工矿物的费用。金属价格的市场波动或金属回收成本的增加可能使矿石储量的开采变得不经济，并对业务产生重大不利影响。此外，各种短期经营因素可能导致采矿业务在任何特定会计期间无法盈利。

金属市场价格长期下跌可能会使矿化品位相对较低的储量变得不经济开采，并可能大幅减少储量和资源。如果发生这种削减，可能需要停止开发或生产。矿物储量和可归属于某一特定财产的资源的估计数是根据公认的工程和评价原则计算的。可能的矿产储量中所含金属的估计数量并不一定代表对评估财产的公平市场价值的估计。

84

在估计矿产储量和资源的数量时，存在许多内在的不确定性。公司披露文件中的估计数是根据各种假设得出的，这些假设涉及商品价格和预期生产寿命期间的汇率、矿化、预计采矿成本以及其他计划开发工作的结果。实际的未来生产率和数量、收入、税收、运营费用、环境和监管合规支出、开发支出和回收率可能与估计数中的假设有很大差异。估计所依据的假设的任何重大变化，包括预测结果与实际结果之间的差异所导致的变化，都可能导致对当前估计的重大下调，这可能对Entr é e和公司的股价产生重大不利影响。

矿物价格受到剧烈和不可预测的波动的影响。

Entr é e预计，如果有的话，将从铜、金、银和钼等贱金属和贵金属的开采和销售中获得收入。这些商品的价格近年来波动很大，受到Entr é e无法控制的许多因素的影响，包括国际经济、ESG和政治趋势、武装冲突和制裁、通货膨胀预期、全球和区域需求、货币汇率波动、利率、全球或区域消费模式、投机活动、因开采和生产方法改进而增加的产量以及经济事件，包括新冠疫情和全球经济的表现。持续的全球经济不确定性可能导致许多市场的长期衰退，进而可能导致对包括贱金属和贵金属在内的大宗商品的需求减少。

这些因素对贱金属和贵金属价格的影响，以及因此对Entr é e的任何房地产权益的经济可行性的影响，都无法准确预测。如果目前的金属价格仍然低迷，采矿、开发和勘探活动可能会缩减或暂停。Entr é e必须评估任何持续较低的金属价格对可采性的经济影响，从而评估储量和资源的边界品位和水平。这些因素可能会对Entr é e的未来现金流、收益、经营业绩、所列准备金和财务状况产生不利影响，从而可能对Entr é e和公司股价产生不利影响。

Entr é e在非商业生产的地产中拥有权益。不能保证以可商业开采的数量建立矿产储备。

蒙古Hugo North Extension矿床的1号升降机上已建立了矿产储量。已在Hugo North Extension Lift 2和Heruga矿床概述了矿产资源。除非在某一矿床上以经济上可开采的数量建立矿产储量，并将其投入商业生产，否则Entr é e不能从该矿床的运营中获得任何收入。

矿产勘探和开发涉及大量费用和高度风险，即使结合经验、知识和仔细评估，也可能无法充分减轻风险。不能保证将会发现商业数量的矿石，或者即使发现了商业数量的矿石，也不能保证将一种矿产投入商业生产。矿藏的发现取决于若干因素，其中最重要的是所涉勘探人员的技术技能。矿藏一旦被发现，其商业可行性还取决于若干因素，其中一些因素是矿藏的特殊属性，如矿藏的大小、品位和靠近基础设施、冶金回收率、金属价格和政府规章，包括与税收、特许权使用费、允许生产、矿物进出口和环境保护有关的规章。上述大多数因素都超出了Entr é e的控制范围。

单个勘探区拥有符合定义要求的矿产储量的可能性极小。

85

无法保证Entr é e或其合作伙伴能够获得或保持任何所需的许可证。

矿产勘探和开采均需获得外国、联邦、州、省和地方政府各部门的许可，并受法律法规的管辖，包括与探矿、矿山开发、矿产生产、运输、出口、税收、劳工标准、水权、职业健康、废物处置、有毒物质、土地使用、环境保护、矿山安全和其他事项有关的法律法规。无法保证Entr é e或其任何合作伙伴，包括OTLLC，能够以经济上可行的成本获得或保持继续勘探Entr é e拥有权益的矿产或在这些矿产上建造和运营矿山所需的任何许可证。如果无法获得或维持所需的许可证，Entr é e或其合作伙伴可能会被推迟或被禁止对Entr é e拥有权益的矿产进行有计划的勘探或开发，而Entr é e的业务可能会失败。

Entr é e的房地产权益受到大量环境和其他监管要求的约束，而此类监管规定正变得更加严格。不遵守这些条例可能对Entr é e产生重大不利影响。

Entr é e的财产权益受其所在不同司法管辖区的环境法规的约束。如果不遵守适用的法律、条例和许可要求，可能导致根据这些法律、条例采取强制执行行动，包括由管理或司法当局发布命令，导致业务停止或缩减，并可能包括需要资本支出、安装额外设备或采取补救行动的纠正措施。可能要求从事采矿作业的当事方赔偿因采矿活动而遭受损失或损害的人，并可能因违反适用的法律或条例而受到民事或刑事罚款或处罚。

环境立法正在以一种可能需要更严格的标准和执行、加大对违规行为的罚款和处罚、对拟议项目进行更严格的环境评估以及提高公司及其管理人员、董事和雇员的责任程度的方式发展。无法保证未来环境监管的变化（如果有的话）不会对Entr é e的运营产生不利影响。Entr é e持有权益的物业可能存在环境危害，而Entr é e目前不知道这些危害是由该物业的先前或现有第三方所有人或经营者造成的。在Entr é e拥有权益的物业的经营的各个方面，也常常需要政府的批准和许可。如果需要而未获得此类批准，Entr é e或其合作伙伴可能会被推迟或阻止进行计划中的矿产勘探或开发，这可能对Entr é e及其股价产生重大不利影响。

在蒙古，Entr é e必须将其拟议的开垦预算的50%存入当地的Soum省长办公室（一个soum是蒙古当地相当于一个乡镇或地区的地方），只有在采矿作业结束后，土地修复工作可以接受地完成后，该预算才能退还。即使Entr é e放弃执照，Entr é e仍将负责任何必要的填海工程。

不能保证许可证和特许权的所有权不存在缺陷。

虽然Entr é e对其及其合作伙伴持有的勘探和采矿许可证及特许权的所有权进行了调查，但所有权可能会受到第三方的质疑，或者，如果Entr é e或其合作伙伴未能及时更新许可证并支付所需费用，允许Entr é e或其合作伙伴勘探、开发或开采财产的许可证可能会过期。

Entr é e不能保证其权利不会因蒙古矿业部、MRPAM、蒙古政府第81号、第140号和/或第175号决议或其他措施的行动而被撤销或改变。勘探和采矿许可证和特许权的所有权和有效性往往不确定，可能会有争议。

86

在蒙古，如果出现第三方质疑边界或所有权登记的情况，蒙古政府可宣布有关财产为特别储备，最长可达三年，以便解决争端或澄清其采矿许可证登记册的准确性。

Entr é e不知道有任何第三方对其经营所在的任何司法管辖区的任何许可证或特许权的所在地或区域提出质疑。但是，不能保证今后不对许可证和特许权的所有权提出质疑或质疑。如果Entr é e或其合作伙伴未能支付适当的年费或及时申请延期，则这些许可证或特许权可能过期或被没收。

矿产勘探开发存在经营风险。Entr é e目前没有针对这些风险的保险。

矿产勘探和开发涉及许多风险，即使结合经验、知识和认真评估也可能无法克服这些风险。Entr é e的运营将受到资源勘探和开发过程中固有的所有危害和风险的影响，包括污染或Entr é e无法承保或Entr é e可能选择不承保的危害的责任。任何这类事件都可能导致停工和财产损失，包括对环境的损害。Entr é e目前没有针对所有这些操作危险的保险。支付任何此类事件所产生的任何责任将对Entr é e产生重大的不利影响。

采矿业竞争激烈，不能保证Entr é e在获得财产权益或招聘或留住合格雇员方面继续取得成功。如果Entr é e不能继续获得财产权益或征聘合格人员，其财务状况可能受到不利影响。

采矿业内部存在激烈的竞争，要求查明和获得被认为具有商业潜力的财产权益，以及开发这些财产所需的必要劳动力和供应品。Entr é e与许多比Entr é e拥有更多财政资源、业务经验和技术能力的其他公司竞争获取财产权益以及招聘和留住合格雇员和其他人员。Entr é e可能无法以它认为可以接受的条件维持或获得有吸引力的房地产权益，或者根本无法做到。因此，其财务状况可能受到重大不利影响。

全球气候变化。

全球气候变化可能加剧Entr é e业务面临的某些风险，包括天气相关事件的频率和严重程度、资源短缺、降雨和风暴模式和强度的变化、水资源短缺、水位上升和气温变化，这些风险可能会扰乱运营、破坏基础设施或资产、产生财务风险或以其他方式对Entr é e的经营业绩、财务状况或流动性产生重大不利影响。这些可能导致在事件期间作出反应、从事件中恢复以及可能修改现有或未来的基础设施要求以防止再次发生的巨大成本。气候变化还可能影响采矿作业所需材料的供应和成本，从而扰乱作业，并可能增加保险和其他作业成本。全球气候变化还导致监管风险，这些风险根据Entr é e所在的每个司法管辖区执行的国家和地方要求而有所不同。仍然缺乏一致的气候立法，这造成了经济和监管方面的不确定性。提高公众对全球气候变化的认识和关注，可能会产生更多的立法和监管要求，以减少或减轻温室气体排放的影响。

与Entr é e相关的风险

Entr é e可能无法充分获取OTLLC或力拓的信息。

87

作为Entr é e/Oyu Tolgoi JV的管理人，OTLLC必须在所有合理时间让Entr é e充分了解Entr é e/Oyu Tolgoi JV物业的运营情况。然而，迄今为止，Entr é e也依赖于Turquoise Hill的公开披露，包括Turquoise Hill的NI 43-101技术报告，以获取有关整个奥尤陶勒盖项目的及时和详细信息。2022年12月16日，Turquoise Hill完成了一项安排计划，根据该计划，力拓收购了Turquoise Hill尚未拥有的约49%的已发行股份。Turquoise Hill的股票已从多伦多证交所和纽约证券交易所退市，它已不再是加拿大的报告发行人，也不再需要准备和提交持续披露文件。因此，Entr é e可能无法及时获得有关奥尤陶勒盖项目和政府关系的详细技术、财务和运营信息，以使Entr é e能够适当评估、采取行动，并披露可能对Entr é e业务产生影响的重大风险和机遇。

Entr é e不能向投资者保证它将产生任何运营收入或实现盈利。

尽管Entr é e自1995年以来一直从事矿产资源勘探业务，但Entr é e从未从其业务中获得任何收入。此外，其经营历史仅限于收购和勘探其矿产。Entr é e预计，在Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property投产之前，它将继续产生运营成本，但不会实现任何收入。Entr é e预计在可预见的未来将继续蒙受损失。Entr é e承认，如果无法从采矿业务和任何处置其财产权益中获得收入，Entr é e将无法赚取利润或继续经营。Entr é e不能向投资者保证它将产生任何运营收入或实现盈利。

Entr é e可能被迫从外部来源筹集运营费用。

Entr é e自成立以来没有从运营中获得任何收入。Entr é e预计，除非并直至能够从Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property产生现金流，否则它将继续产生没有收入的运营费用。截至2022年12月31日，Entr é e的营运资金约为640万美元。Entr é e在2022年的平均每月运营费用约为30万美元，包括一般和管理费用以及投资者关系费用。Entr é e拥有Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的附带权益。因此，Entr é e认为，它将不必筹集任何额外资金来满足其目前编入预算的未来12个月的业务需求。如果这些资金不足，或者当Entr é e支出这些资金时，如果Entr é e没有开始从业务中产生足以支付其业务费用的收入，Entr é e将被迫从外部来源筹集必要的资金。虽然Entr é e可能能够通过战略联盟、合资企业、产品流或其他安排筹集资金，但它传统上是通过出售股权来筹集运营资本，但无法保证Entr é e将继续能够这样做。

由于与Entr é e现有的股权和协议，Sandstorm、Horizon、力拓和OTLLC可能有能力影响Entr é e的业务和事务。

Horizon在本公司的实益持股占本公司已发行普通股的约25.0%，以及力拓在本公司的实益持股占本公司已发行普通股的约16.1%，这可能使Horizon和力拓有投票权影响Entr é e的政策、业务和事务以及任何重大公司交易或其他事项的结果，包括批准对现有协议的任何重大修订或重组、合并或业务合并，或出售Entr é e的全部或几乎全部资产，包括推迟、阻止或阻止此类交易。此外，力拓（代表OTLLC）对Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property拥有业务控制权。如果Entr é e提议处置其在Entr é e/Oyu Tolgoi JV中的权益，OTLLC和Sandstorm也享有某些权利，而OTLLC对Entr é e提议处置Shivee West Property中的权益拥有优先购买权，该权益目前不受Entr é e/Oyu Tolgoi JV的约束。

88

Horizon和Rio Tinto各自在本公司的持股情况可能会延迟、阻止或阻止涉及本公司控制权变更而有利于第三方的交易，否则该交易可能会导致本公司普通股的市场价格在未来出现溢价。无法保证Sandstorm、Horizon、Rio Tinto或OTLLC将行使其权利或以符合公司或其其他股东最佳利益的方式行事。

本公司的章程及本公司与其高级职员及董事之间的赔偿协议，就其高级职员及董事在执行职务时所招致的费用、收费及开支作出赔偿。

本公司章程载有规定，要求本公司向Entr é e的高级人员和董事作出赔偿，使其不受在一项法律程序或调查行动中判给或施加的所有判决、罚款或罚款，或为解决该诉讼或调查行动而支付的金额，而该诉讼或调查行动的当事人因是Entr é e的董事或高级人员而加入或可能加入其中。公司还与其高级职员和董事签订了赔偿协议。此类责任限制可能会降低针对公司高级职员和董事的衍生诉讼的可能性，并可能阻止或阻止公司股东以违反对Entr é e的职责为由起诉其高级职员和董事，尽管此类诉讼如果成功，可能会使Entr é e和公司股东受益。

如果公司增发证券，投资者在公司的权益将被稀释，投资者的每股普通股账面净值可能被稀释。

Entr é e从未从业务中获得收入，目前也没有收入来源。公司可能被要求发行更多的证券，为Entr é e的运营提供资金，或收购更多的房地产权益。

公司还可以在未来授予部分或所有Entr é e的董事、高级职员、顾问和雇员额外的选择权，以购买普通股和额外的递延股份单位，作为对这些人的非现金奖励。发行任何期权或递延股份单位，以及在行使期权或赎回递延股份单位时发行任何额外的普通股，将导致公司现有股东的所有权权益受到稀释。

如果公司发行额外的普通股，投资者在公司的权益将被稀释，投资者的每股普通股账面净值可能会受到稀释，这取决于出售这些证券的价格。截至2022年12月31日，公司有8,536，500股普通股可行使的未行使期权和4,589，000股普通股可行使的未行使认股权证。在本AIF之日，本公司有8,436，500股普通股的未行使期权和5,089，000股可行使普通股的未行使认股权证，如果在本AIF之日行使，这些认股权证将占本公司已发行和未发行普通股的约6.6%。此外，截至2022年12月31日和本AIF之日，本公司有1,553，000个已归属递延股份单位未偿还，如果这些递延股份单位被赎回，并且本公司选择在赎回时发行普通股，将占本AIF之日本公司已发行和已发行普通股的约0.8%。如果所有这些证券被行使或赎回，基础普通股被发行，这种发行将导致所有其他股东的比例所有权和投票权减少。这种稀释可能会导致公司普通股的市场价格下跌。

不能保证公司将有足够的收益来宣布和支付股息。

本公司没有收益或股息记录。自公司成立以来，公司没有为其普通股支付股息，预计在可预见的将来也不会这样做。该公司目前的意图是利用未来的净利润来增加营运资金。因此，寻求或需要股息收入或流动性的潜在投资者不应购买公司的普通股。公司目前有

89

没有收入和亏损的历史，因此不能保证公司将有足够的收益来宣布和支付股息给普通股股东。

某些协会可能引起利益冲突。

公司的一些董事和高级职员也是其他公司的董事、高级职员或雇员，这些公司同样从事收购、勘探和开发自然资源资产的业务。这种联系可能不时引起利益冲突。根据法律，Entr é e的董事和管理人员必须诚实和诚实地行事，以实现其最大利益，并披露他们在其任何项目或机会中可能拥有的任何利益。一般来说，如果在董事会会议上出现利益冲突，任何有冲突的董事都会披露自己的利益，并在该事项上投弃权票，或者，如果他或她确实投票，他或她的投票不算数。

无法保证Entr é e能够吸引和留住关键管理人员。

Entr é e能否继续其勘探和开发活动，以及能否在市场上形成竞争优势，在很大程度上取决于它能否吸引和留住合格的关键管理人员。对这类人员的竞争十分激烈，无法保证Entr é e能够吸引和留住这类人员。它现在和将来的发展将取决于关键管理人员的努力。失去这些关键人物中的任何一个，都可能对Entr é e的业务产生重大不利影响。Entr é e目前只为其总裁兼首席执行官提供关键人物人寿保险。

汇率波动可能会影响Entr é e的财务状况和业绩。

加拿大和美国货币汇率的波动可能会对Entr é e的财务状况和业绩产生重大影响。

不能排除未来由于税收法规变化而产生的负面影响。

Entr é e在不同的国家经营业务，并努力以尽可能节税的方式经营业务。其中某些国家的税制很复杂，随时可能发生变化。因此，不能排除未来由于税务条例的变化而对公司业绩产生负面影响的可能性。将其他国家的收入汇回加拿大可能需要缴纳预扣税。Entr é e无法控制预提税率。

本公司须遵守反腐败法规。

公司受加拿大《外国官员腐败法》和其他类似法律的约束，例如美国《反海外腐败法》（统称“反腐败立法”），该法禁止Entr é e或Entr é e的任何高级职员、董事、雇员或代理人或代表公司的任何股东向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人支付、提出支付或授权支付任何有价值的款项，以获取或保留业务，或以其他方式影响以官方身份工作的人。反腐败立法还要求上市公司制作和保存准确和公正地反映其交易的账簿和记录，并设计和维持适当的内部会计控制制度。Entr é e的国际活动带来了雇员、顾问或代理人未经授权付款或提供付款的风险，尽管这些活动可能并不总是受其控制。Entr é e禁止其雇员和代理人采取这些做法。然而，Entr é e现有的保障措施和未来的任何改进措施可能会被证明不够有效，其雇员、顾问和代理人可能会从事其可能要为之负责的行为。Entr é e如果不采取适当的遵守程序，并确保其雇员和代理人遵守反腐败立法和外国司法管辖区适用的法律和条例，就可能导致对

90

Entr é e在某些外国司法管辖区开展业务的能力，这可能对Entr é e和公司普通股的价格产生重大不利影响。

Entr é e可能会因为成为一家上市公司而面临更高的成本和合规风险。

随着时间的推移，与上市公司报告要求有关的法律、会计和其他费用显着增加。公司预计，随着2002年《萨班斯-奥克斯利法》（经修订）、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act）以及美国证交会、加拿大证券管理机构、OTCQB和TSX未来实施的任何新规则的持续合规要求，与监管合规相关的一般和行政成本将继续增加。这些规则和条例大大增加了公司的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。无法保证公司将有效满足这些规则和条例的所有要求，包括《萨班斯-奥克斯利法》第404节、《国家文书52-109 ——加拿大证券管理人的发行人年度和临时申报文件中的披露证明》（“NI 52-109”）、多伦多证交所的持续上市标准和OTCQB的资格要求。任何未能有效实施内部控制或未能解决在实施过程中遇到的困难，都可能损害公司的经营业绩，导致公司未能履行报告义务，或导致管理层被要求对公司的财务报告内部控制进行有保留的评估，或导致公司的独立审计师对管理层的评估提出负面意见。任何此类结果都可能导致投资者对公司报告的财务信息失去信心，从而对公司普通股的交易价格产生重大不利影响。任何不遵守TSX持续上市标准或OTCQB资格要求（包括维持最低上市价格）的行为，除其他外，都可能导致从TSX启动退市程序，并导致公司普通股在场外粉红公开市场的报价，这可能会严重影响公司普通股的市场流动性，限制经纪自营商出售此类普通股的能力，以及股东在二级市场出售其普通股的能力。持续的合规要求也增加了公司获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本，公司可能需要接受降低的保单限额和保险范围，或者为在未来获得相同或类似的保险而承担更高的成本。因此，公司可能更难吸引和留住合格的个人担任董事会成员或执行人员。如果公司未能保持对财务报告的充分内部控制，公司提供准确的财务报表和遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《NI52-109》要求的能力可能受到损害，这可能导致公司普通股价格下跌。

内部控制不能绝对保证财务报告和财务报表编制的可靠性。

财务报告的内部控制是旨在提供合理保证的程序，即交易得到适当授权，资产得到保护，不受未经授权或不当使用，交易得到适当记录和报告。一个控制系统，无论设计和运作得如何良好，都只能为财务报告和财务报表编制的可靠性提供合理而非绝对的保证。

Entr é e的运营依赖于信息技术（IT）系统。

这些IT系统可能会受到多种来源造成的网络中断，包括计算机病毒、安全漏洞和网络攻击，以及电缆切断、实体工厂受损、自然灾害、恐怖主义、火灾、断电、破坏和盗窃等事件造成的中断。Entr é e的运营还依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及降低故障风险的先发制人费用。任何这些事件和其他事件都可能导致信息系统故障、延误或资本支出增加。信息系统故障或

91

根据此类故障的性质，信息系统的组成部分可能会对Entr é e的声誉和运营结果产生不利影响。尽管迄今为止Entr é e尚未遭受任何与网络攻击或其他信息安全漏洞有关的重大损失，但无法保证Entr é e将来不会遭受此类损失。Entr é e在这些问题上的风险和风险无法完全减轻，原因之一是这些威胁的性质在不断演变。因此，网络安全以及继续发展和加强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络不受攻击、破坏或未经授权的访问的控制、程序和做法仍然是一个优先事项。随着网络威胁的不断演变，Entr é e可能需要花费更多资源来继续修改或加强保护措施，或调查和补救任何安全漏洞。

Entr é e认为，它在2022年是一家被动外国投资公司（简称“PFIC”），这可能会对美国股东产生实质性影响。

公司认为，在截至2022年12月31日的年度内，它是经修订的1986年《美国国内税收法》第1297条（“PFIC”）所指的“被动外国投资公司”，并根据当前的业务计划和财务预期，认为它可能在当前纳税年度和随后的纳税年度成为PFIC，这可能对美国股东（“美国股东”）产生重大影响。如果公司在美国股东持有普通股期间的任何一年都是PFIC，那么该美国股东通常需要将处置普通股所得的任何收益或其普通股所得的任何所谓的“超额分配”视为普通收入，并为此类收益或分配的一部分支付利息费用。在某些情况下，税款和利息费用的总和可能超过美国持有人在处置过程中实现的收益总额，或获得的超额分配额。受某些限制，如果美国持有者进行及时有效的“量化宽松选举”（定义见下文）或“按市值计价的选举”（定义见下文），这些税收后果可能会减轻。进行及时和有效的量化宽松基金选举的美国持有人通常必须在当前基础上报告其在公司作为私人股本投资委员会的任何年度的净资本收益和普通收益中所占的份额，无论公司是否分配与普通股相关的任何金额。然而，美国持有者应该知道，不能保证公司将满足适用于量化宽松基金的记录保存要求，或者公司将向美国持有者提供这些美国持有者根据量化宽松基金选举规则要求报告的信息，如果公司是PFIC，而美国持有者希望进行量化宽松基金选举。因此，美国持有者可能无法就其普通股进行量化宽松选举。按市值计价的美国股东通常必须每年将普通股的公允市场价值超过股东基础的部分作为普通收入。如果公司是私人股本投资公司，而公司拥有或处置另一家私人股本投资公司的股份，则额外的不利规则将适用于任何一年的美国股东。作为美国纳税人的每一个潜在投资者都应该咨询自己的税务顾问，了解PFIC规则的税务后果以及普通股的收购、所有权和处置。

可能难以执行判决或在美国境外对公司及其某些董事提起诉讼。

该公司是一家加拿大公司，其某些董事既不是美国公民，也不是美国居民。其中几人的资产有相当一部分位于美国境外。因此，投资者可能很难或不可能：在美国以外的法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对这些人和公司的判决；或在美国以外的法院提起原始诉讼，根据美国联邦证券法对这些人和公司执行责任。

美国和加拿大在报告储量和资源方面存在差异。

本AIF中的披露使用了符合加拿大报告标准的术语。这些术语在NI43-101中定义并要求公司使用。NI43-101是由加拿大证券管理机构制定的一项规则，为发行者公开披露与矿物特性有关的科学和技术信息确立了标准。NI 43-101与美国证交会通常适用于美国公司的披露要求不同。例如，NI43-101中定义和要求披露的术语可能与《交易法》下S-K条例第1300小节中的定义不同，这些定义是根据矿产储量委员会国际报告标准制定的。

92

因此，本AIF中对矿藏的描述可能无法与美国公司公布的类似信息进行比较，但须遵守美国联邦证券法及其相关规则和条例的报告和披露要求。

作为一家“外国私人发行商”，本公司不受《交易法》第14条代理规则和第16条的约束。

本公司是《交易法》第3b-4条规定的“外国私人发行人”。因此，根据《交易法》第3a12-3条，本公司的股票证券不受《交易法》第14（a）、14（b）、14（c）、14（f）和16条的限制。因此，本公司无须就股东周年大会提交附表14A的代表陈述书。在表格6-K上提交代理和年度股东大会信息可能会导致股东在股东行动方面的信息不够完整和及时。豁免第16条有关实益拥有权和内幕人士买卖普通股的报告的规则，以及对我们证券内幕交易的限制，可能导致股东掌握的数据较少，对内幕人士在公司证券中的活动的限制也较少。

股息

公司自1995年7月19日成立以来，从未宣布过任何普通股股息。公司章程中没有限制公司支付普通股股息的能力。然而，本公司预期不会在近期内向股东宣派股息及派发股息。

资本结构

本公司获授权发行无限数量的无面值普通股，其中198,134，931股于2022年12月31日发行在外，198,784，931股于2023年3月31日发行在外。每股普通股有权投一票。公司的所有普通股在股息、投票权和资产参与方面享有同等地位。没有发行普通股，但须接受追缴或评估。没有优先购买权或转换权，也没有交换、行使、赎回和收回、购买注销、退保或偿债或购买资金的规定。有关修改、修订或变更这些权利或这些规定的规定载于英国商业银行协会和公司章程。

证券市场

2006年4月24日之前，该公司的股票一直在多伦多证交所创业板交易。2006年4月24日，该公司开始在多伦多证交所交易。该公司的代码是“ETG”，其CUSIP编号是29384J103。该公司的普通股也在纽约证券交易所美国有限责任公司交易，交易代码为“EGI”，直至2019年9月30日。自2019年10月1日起，公司普通股自愿从纽约证券交易所美国有限责任公司退市，并开始在场外交易市场交易，股票代码为“ERLFF”。

93

交易历史

下表列出了最近完成的财政年度的每个月在TSX交易或报价的价格范围和交易量（由TSX Infosuite报告）：

截至2022年12月30日（今年最后一个交易日），TSX公布的公司普通股收盘价为1.15加元。

公司的普通股是以记名形式发行的。Computershare Investor Services Inc.是该公司普通股的注册商和转让代理。

2022年12月31日，公司普通股股东名单上有1,181名注册股东和198,134，931名已发行普通股。

除激励股票期权、递延股票单位和认股权证外，本公司没有未在市场上上市的已发行证券。自最近一个财政年度开始以来，共发放了708,000个递延股票单位和股票期权，以购买总计1,047，000股普通股。下表概述了股票期权奖励的详细情况：

托管证券

截至2022年12月31日，没有托管证券。

董事及高级职员

截至2022年12月31日，公司董事会由六名董事组成。

94

每名董事的任期在其当选或获委任后的下一次股东周年大会上届满。以下简要介绍了每位董事和执行官的教育和商业经验，并说明了每个人在过去五年中的主要职业。

Alan Edwards，非执行主席兼董事

爱德华兹先生自2011年3月8日起担任本公司董事。

爱德华兹先生拥有40多年丰富的矿业经验。他毕业于亚利桑那大学，在那里他获得了采矿工程理学学士学位和MBA学位（金融）。爱德华兹先生目前是亚利桑那州AE资源公司的总裁。爱德华兹先生是Americas Gold and Silver Corporation和亚利桑那索诺兰铜业公司的董事。他曾领导甲骨文矿业公司（首席执行官）、Copper One公司（总裁兼首席执行官）、Frontera铜业公司（总裁兼首席执行官）和Apex Silver公司（执行副总裁兼首席运营官）。爱德华兹先生曾担任Tonogold Resources Inc.、Mason Resources Corp.（直到被Hudbay Minerals Inc.收购）、Rise Gold Corp.、AQM Copper Inc.（直到被Teck Resources Ltd.收购）和AuRico Gold Inc.的董事会非执行主席。爱德华兹先生的职业生涯始于亚利桑那州阿霍市的菲尔普斯道奇矿业公司。

Teresa Conway，董事

康维女士自2022年6月16日起担任本公司董事。

康维是一名前高管，在北美能源市场拥有25年的经验。她最近担任Powerex的总裁兼首席执行官（2005-2017年），在此之前，她是CFO。她也曾在普华永道工作，她的主要工作是采矿。Conway女士拥有Simon Fraser大学工商管理学士学位，是一名特许专业会计师（注册会计师，加利福尼亚州）。此外，Conway女士还拥有公司董事协会的ICD.D称号。Conway女士还担任Eldorado Gold Corporation和Altius Minerals公司的董事会成员。

艾伦·莫斯，导演

莫斯先生自2022年4月12日起担任本公司董事。

Moss先生在采矿技术方面拥有40多年的全球经验，最近20年主要集中在块状崩落方面。自2016年起，他担任Sonal Mining Technology Inc.（“Sonal”）总裁，该公司为崩落法行业提供技术咨询。莫斯目前担任多家参与崩塌的公司的独立技术顾问，其中包括纽克雷斯特矿业公司和自由港迈克墨伦公司。

在加入Sonal之前，莫斯曾在力拓铜业集团担任一系列高级技术管理和咨询职位，重点是地下采矿。Moss先生是一名特许工程师（英国），注册欧洲人。Ing（欧盟）和不列颠哥伦比亚大学的兼职教授，教授探洞实践。

Michael Price，董事

普莱斯博士自2018年2月5日起担任公司董事。

Price博士在矿业和矿业金融领域拥有超过40年的经验。现任Galiano Gold公司非执行董事，资源资本基金高级顾问和代表。在其职业生涯中，普赖斯博士曾担任巴克莱银行资本董事总经理、采矿和金属联席全球主管、法国兴业银行董事总经理、采矿和金属全球主管以及NM Rothschild and Sons资源银行和金属交易主管。普赖斯博士拥有英国卡迪夫大学学院采矿工程专业的理学学士和博士学位，并获得了《矿山管理人员资格证书》（南非）。

95

Paula Rogers，导演

罗杰斯女士自2022年6月16日起担任本公司董事。

罗杰斯女士在公司治理、财务、并购、财务报告和税务战略等领域拥有超过25年的加拿大国际上市公司工作经验。罗杰斯女士曾担任多家上市公司的高级管理人员，包括Goldcorp Inc.的副总裁、财务主管和Wheaton River Minerals有限公司的财务主管，负责几项重大交易的融资和税务安排。她还曾在Finning International Inc.担任公司报告、税务和财务方面的多个高级财务职位，为期九年。目前，罗杰斯女士是Diversified Royalty Corp.的董事长，也是Copper Mountain Mining Corporation和Argonaut Gold Inc.的董事会成员。

罗杰斯女士毕业于不列颠哥伦比亚大学，获得商业学士学位，并拥有特许专业会计师、特许会计师资格。

Stephen Scott，总裁、首席执行官兼董事

斯科特先生于2015年11月16日被任命为临时首席执行官。他于2016年4月1日被任命为总裁、首席执行官和董事。

斯科特先生在所有采矿业部门拥有30多年的全球经验。在加入Entr é e公司之前，他是Minenet Advisors公司的总裁。Minenet Advisors是一家资本市场和管理咨询公司，为客户提供广泛的咨询和服务，涉及资本市场交易的规划和执行、战略规划、项目的产生和收购以及业务重组。2000年至2014年期间，斯科特先生在力拓担任多个全球行政职务，包括商业总经理、力拓铜业公司以及力拓印度尼西亚公司总裁兼董事。他是一位经验丰富的上市公司董事，曾在多家TSX和AIM上市的上市矿业公司的董事会担任独立董事。Scott先生拥有西澳大利亚科廷大学商学学士学位和企业秘书实务研究生证书。

Duane Lo，首席财务官

罗先生于2016年4月1日获委任为临时首席财务官，并于2016年11月1日获委任为首席财务官。

Lo先生在会计和财务管理方面拥有20多年的经验，其中大部分用于巴西、非洲和其他司法管辖区采矿业务和开发项目的融资、管理和行政。罗先生曾任Mason Resources Corp.的首席财务官，Luna Gold Corp.的执行副总裁兼首席财务官，以及First Quantum Minerals有限公司的公司财务总监。他拥有不列颠哥伦比亚特许会计师协会特许专业会计师、特许会计师（CPA，加利福尼亚州）资格。罗先生目前是Ridgeline Minerals公司的首席财务官和董事，Element 29 Resources公司的首席财务官和Avant Brands公司的董事。

Susan McLeod，法律事务副总裁兼公司秘书

麦克劳德女士于2010年9月22日加入公司，担任法律事务副总裁，并于2010年11月22日被任命为公司秘书。

在加入Entr é e之前，McLeod女士自1997年以来一直在加拿大温哥华从事私人执业，最近在Fasken工作。她曾担任从事国际矿产勘探和开采的上市公司的外部法律顾问。她曾就公司融资活动、并购、公司

96

治理和持续披露事项，以及与采矿有关的商业协议。McLeod女士还曾担任Mason Resources Corp.的首席法律干事和公司秘书。McLeod女士拥有不列颠哥伦比亚大学的理学学士和法学学士学位，并且是不列颠哥伦比亚省律师协会的成员。

下表列出了截至2022年12月31日董事和执行官员的居住地和证券。

97

据本公司所知，截至2022年12月31日，董事和执行人员作为一个整体，直接或间接实益拥有或控制或指导4,607，302股普通股（2023年3月31日– 4,660，302股普通股）（不包括行使认股权证或股票期权或赎回递延股份单位时可发行的普通股），占已发行普通股的2.3%（2023年3月31日– 2.3%）。

停止交易令、破产、惩罚或制裁

公司董事Alan Edwards曾任甲骨文矿业公司（Oracle Mining Corp.，简称“甲骨文”）董事会主席，直至2015年2月15日辞职。2015年12月23日，甲骨文宣布，亚利桑那州高等法院已批准甲骨文的贷款人的申请，就甲骨文山脊矿业有限责任公司的资产、业务和财产任命一名接管人和管理人。

董事会常设委员会

董事会的常设委员会是审计委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会以及技术委员会。

98

审计委员会

审计委员会由三名董事组成，根据审计委员会的判断，每名董事均符合适用的证券法规和政策对审计委员会成员的独立性要求。审计委员会成员为Paula Rogers（主席）、Teresa Conway和Michael Price。审计委员会的所有成员都懂财务知识。审计委员会成员的相关教育和经验列于上文的简介中。

审计委员会的任务是监督公司的财务报告义务、制度和披露，包括监督公司财务报表的完整性，监督公司外聘审计员的独立性和业绩，并充当董事会和公司审计员之间的联络人。审计委员会的活动通常包括审查中期财务报表和年度财务报表、管理层的讨论和分析以及关于公司财务业绩的新闻稿，然后再公开披露，确保维持对会计和财务制度的内部控制，并向股东传播准确的财务信息。其他职责包括审查内部和外部审计的结果以及会计程序或政策的任何变化，并评价公司审计员的业绩。审计委员会与公司的外部审计员直接联系，以便在适当的时候讨论审计和相关事项。

《审计委员会章程》全文作为附录附于本AIF。

审计费用

下表显示了过去两年公司每一年的外聘审计员向公司收取的费用总额。

赔偿委员会

薪酬委员会由三名董事组成，根据董事会的判断，每名董事均符合适用的证券法规和薪酬委员会成员政策的独立性要求。赔偿委员会成员为：Teresa Conway（主席）、艾伦·莫斯和Paula Rogers。

薪酬委员会的主要目标是履行董事会有关公司执行人员及董事的薪酬及福利的职责，以确保

99

薪酬实事求是地反映了这些职位的责任和风险。此外，薪酬委员会就根据公司的股票期权计划和递延股份单位计划作出的授予提出建议，确定不时授予的股份补偿奖励的接受者、性质和规模，并决定不时授予的任何奖金。

公司治理和提名委员会

公司治理和提名委员会由三名董事组成，根据董事会的判断，每名董事均符合适用的证券法规和提名委员会成员政策的独立性要求。公司治理和提名委员会：（1）每年协助董事会，确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐下一次年度股东大会的董事提名人选；（2）在董事会出现任何空缺时协助董事会，确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐有资格填补任何此类空缺的个人；（3）每年向董事会推荐每个董事会委员会的董事提名人选。公司治理和提名委员会的成员是：Teresa Conway（主席）、艾伦·莫斯和Paula Rogers。

技术委员会

技术委员会成员包括Allan Moss（主席）、Alan Edwards、Michael Price和Stephen Scott。根据董事会的判断，Moss先生、Edwards先生和Price博士是独立董事。斯科特先生不是独立的，因为他是公司的总裁和首席执行官。技术委员会的任务是在与公司采矿财产、方案、预算和其他有关活动及其管理有关的董事会会议间隔期间行使董事会的所有权力（法律专门为董事会本身保留的权力除外）。

潜在的利益冲突

据本公司所知，除本AIF所披露的情况外，本公司与本公司任何董事或高级人员之间并无已知的现有或潜在利益冲突。公司的董事和高级管理人员可以担任其他公司的董事或高级管理人员，或在其他资源公司持有大量股份。这种联系可能不时引起利益冲突。根据法律，董事必须诚实和诚实地行事，以维护Entr é e的最佳利益，并披露他们在Entr é e的任何项目或机会中可能拥有的任何利益。一般而言，如果在董事会会议上出现利益冲突，任何有冲突的董事将披露其利益，并在该事项上投弃权票，或者，如果他或她投了票，他或她的投票不算数。在决定Entr é e是否参与任何项目或机会时，董事将主要考虑Entr é e可能面临的风险程度及其当时的财务状况。

推广员

不适用。

法律程序和监管行动

2022年5月26日，公司启动了具有约束力的仲裁程序，以寻求就收入协议和Entr é e/Oyu Tolgoi JVA的某些条款的具体履行作出声明和命令。Turquoise Hill和OTLLC都是仲裁程序的被告。

仲裁程序启动之前，与力拓和OTLLC进行了长时间的讨论，以确认将Shivee Tolgoi和Javhlant采矿许可证转让给OTLLC，或者与OTLLC敲定和执行重组或修订的协议，或者履行双方现有协议的某些条款。

100

尽管公司仍致力于寻求与力拓和OTLLC达成商业解决方案，并且双方继续取得进展，但公司董事会认为，鉴于现有结构所固有的风险、双方之间本已漫长的讨论以及任何仲裁裁决的漫长筹备时间，启动程序以执行收入协议和Entr é e/Oyu Tolgoi JVA符合公司的最佳利益。

仲裁是根据《国际商事仲裁法》（不列颠哥伦比亚省）在不列颠哥伦比亚省温哥华启动的。一个由三名成员组成的法庭已被任命，案情听证会定于2024年4月举行。

对管理的兴趣和对材料交易的其他兴趣

不适用。

转让代理人和登记员

Computershare Investor Services Inc.在温哥华和多伦多的办事处是该公司的转让代理和注册商。他们的地址是3^rd不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街510号，V6C 3G9，电话：（604）689-9853，传真：（604）689-8144。

材料合同

见上文“业务说明–沙尘暴–经修订和重述的股权参与和融资协议”。

根据Earn-In协议，于2008年6月30日成立了一家合资企业，双方必须按照Earn-In协议附录A所附的格式签订Entr é e/Oyu Tolgoi JVA。

Entr é e/Oyu Tolgoi JVA载有关于各方在Entr é e/Oyu Tolgoi JV财产上的活动的规定，包括勘探、收购额外的不动产和其他权益、评估并在有正当理由的情况下从事开发和其他业务、从事产品营销、完成和履行影响Entr é e/Oyu Tolgoi JV财产的所有环境合规和其他持续义务。

根据收益协议，OTLLC在Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property 560 m深度以上的矿化项目中获得70%的权益，在该深度以下的矿化项目中获得80%的权益，勘探费用总计为3500万美元。OTLLC于2008年6月30日完成盈利，当时根据Entr é e/Oyu Tolgoi JVA的条款成立了一家合资企业。Entr é e/Oyu Tolgoi JVA的目的是取代Earn-In协议，Earn-In协议终止，但在终止后明确保留的某些条款除外。这些部分包括与Entr é e/Oyu Tolgoi JVA、所有权、保有权和有关事项及仲裁有关的规定。

101

专家的兴趣

Entr é e的审计师是不列颠哥伦比亚省温哥华的Davidson & Company LLP，Chartered Professional Accountants。本公司截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的经审计合并财务报表已根据National Instrument 51-102 – Continuous Disclosure Obligations依据独立注册专业会计师Davidson & Company的报告提交。Davidson & Company LLP已根据不列颠哥伦比亚省特许专业会计师的职业操守规则确认他们是独立于本公司的。

Wood Canada Limited编写了《2021年技术报告》，该报告构成了关于Entr é e/Oyu Tolgoi JV项目的科学和技术披露的基础，其副本可在SEDAR网站www.sedar.com上查阅。据本公司所知，Wood及其指定的专业人士作为一个整体，直接或间接地在不到1%的已发行普通股中拥有注册权益或实益权益。

Robert Cinits，P. Geo，原公司企业发展副总裁，现任Entr é e顾问，批准了本AIF和公司新闻稿及其他披露文件中的技术信息。Cinits先生直接或间接拥有409,024股普通股的注册权益或实益权益，以及购买本公司44,500股普通股的激励股票期权。

补充资料

其他信息，包括董事和高级职员的薪酬和债务、公司证券的主要持有人以及根据股权补偿授权发行的证券，载于2022年6月16日召开的公司证券持有人年度股东大会的管理信息通告。其他财务信息载于公司截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的可比财务报表和MD & A。资料通告、财务报表和MD & A的副本可在SEDAR上查阅，也可向公司索取，地址为Suite 1650,1066 West Hastings Street，Vancouver，British Columbia V6E 3X1。

有关Entr é e Resources Ltd.的更多信息，请访问SEDAR网站：www.sedar.com。

102

附录

至2023年3月31日的年度资料表格

Entr É E RESOURCES LTD。

审计委员会章程

董事会于2014年12月4日通过，并于2018年5月23日、2019年12月13日和2023年3月30日修订。最后一次审查是在2023年3月23日。

一、Entr é e Resources Ltd.（“公司”）审计委员会的宗旨

审计委员会（“委员会”）的目的是：

委员会将主要履行这些责任，开展本《宪章》下文第VII节所列举的活动。

虽然委员会具有本宪章所规定的责任和权力，但委员会没有义务计划或进行审计，或确定公司的财务报表是否完整和准确，或是否符合公认的会计原则、会计准则或适用的法律和条例。这是公司管理层和公司独立会计师以及委员会聘用的任何顾问的责任。由于委员会的主要职能是监督，委员会在履行其监督职责时，有权依靠管理层和公司独立会计师的专门知识、技能和知识，以及这些人向委员会提供的资料的完整性和准确性。本《宪章》的任何规定均无意改变管理层和独立会计师的责任。

103

ii.组成

该委员会应由至少三名董事组成，董事会认为每名董事之间的关系不会妨碍在履行董事职责时行使独立判断，否则“不相关”，并符合《国家文书52-110-审计委员会》（简称“NI 52-110”）和任何证券交易所不时生效的任何其他适用的证券法、规则或要求中对“独立”的定义。

如果公司的证券在多伦多证券交易所上市，审计委员会的每个成员都必须在董事会任职并满足独立性要求。为满足独立性要求，审计委员会成员除以委员会成员、董事会或董事会任何其他委员会成员的身份外，不得（i）直接或间接接受任何咨询、咨询或其他补偿费¹来自本公司或本公司的附属公司；或（ii）是本公司或本公司任何附属公司的附属公司。

每名委员会成员不得与本公司有直接或间接的重大关系。就本《宪章》而言，“物质关系”是指在委员会看来，可以合理预期会干扰成员行使独立判断的关系。

委员会所有成员都必须具备财务知识，这意味着该成员有能力阅读和理解一套财务报表，这些报表反映了会计问题的广度和复杂程度，这些问题通常与公司财务报表合理预期会提出的问题的广度和复杂程度相当。审计委员会的一名或多名成员应根据审计委员会的判断为适用的规则和条例所界定的“审计委员会财务专家”。

如委员会的任何成员因其合理控制范围以外的原因而不再具有适用的证券法和交易所规定所界定的“独立性”，则该人在向本公司证券上市的交易所发出及时通知后，可继续担任审计委员会成员，直至下一次股东年会或自导致该成员不再具有独立性的事件发生之日起六个月（以较早者为准）。

iii.权威

委员会有权（i）保留其本身的法律顾问、会计师和其他顾问（由公司承担费用），而委员会认为这些顾问、会计师和顾问是履行其职责和责任所必需的（ii）进行其认为为履行其职责所必需的调查；（iii）采取其认为适当的任何行动，以培养一种致力于在公司内部保持高质量财务报告、健全的商业风险做法和道德行为的内部文化。此外，委员会有权要求公司的任何高级人员、董事、雇员或顾问、公司的外部法律顾问和独立会计师与委员会及其任何顾问会面，并对他们的询问作出答复。委员会在履行其职责时，可全面查阅公司的簿册、纪录及设施。最后，联委会应通过决议，根据委员会的决定，为以下事项提供适当的经费：（一）独立会计师在提供或出具审计报告方面提供的服务；（二）独立会计师聘用的任何顾问提供的服务；

¹补偿费不包括以董事局或任何董事局委员会成员的身分行事，或以董事局或任何董事局委员会的兼职主席或副主席的身分行事而收取的酬金，或根据退休计划就先前在公司服务而收取的固定酬金（包括递延酬金）（但该等酬金并不以继续在公司服务为条件）。

104

委员会认为履行其职责和责任所需的委员会，或（三）委员会履行其职责和责任所必需或适当的日常行政费用。

委员会应负责制定以下程序：（一）接收、保留和处理公司收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉；（二）公司雇员就可疑的会计或审计事项提出的保密、匿名意见。

委员会应审查首席执行官和首席财务官的报告（与公司向美国证券交易委员会提交的文件所需的证明有关），说明内部控制操作设计中的任何重大缺陷或重大缺陷，以及涉及在管理或实施公司内部控制方面发挥重要作用的公司管理层或其他雇员的任何欺诈行为。在审查过程中，委员会应评估内部控制结构的建立和实施是否提供了合理的保证，即交易记录是必要的，以使公司的外部审计员能够根据适用的证券法对公司的财务报表进行核对。

委员会作为联委会的一个委员会，直接负责任命、报酬、保留和监督所聘用的独立会计师的工作（包括解决公司管理层与独立会计师在财务报告方面的分歧），以便为公司编写和发布审计报告或执行其他审计、审查或证明服务。

独立会计师应每年向审计委员会提交一份正式书面声明，说明独立会计师与本公司及其附属公司之间的所有关系，说明向本公司或其附属公司提供的非审计服务，以及所有相关监管机构的规则和条例所列或要求的事项。

独立会计师应每年向审计委员会提交一份正式的书面说明，说明独立会计师为下列各类服务收取的费用：（一）对公司最近一个会计年度的年度财务报表进行审计，并对财务报表进行任何审查；（二）最近一个会计年度的信息技术咨询服务，（三）独立会计师在最近财政年度提供的所有其他服务，合计和按每项服务提供的服务（并分别确定与财务信息系统设计和实施有关的此类服务的费用）。

iv.委任议员

委员会成员应由理事会每年任命或重新任命。委员会的每名成员均须继续为委员会成员，直至该成员的继任人获委任为止，但该成员须辞职或被管理局罢免，或该成员不再是公司的董事。委员会成员在任何时候出现空缺时，可由理事会填补，如果委员会成员因该空缺而少于三名董事，或委员会因该空缺而不再有一名“审计委员会财务专家”成员，则应由理事会填补。

五、主席

理事会，或在理事会未能这样做的情况下，委员会成员必须从委员会成员中任命一名主席。如委员会主席未出席委员会的任何会议，应以多数票选出会议代理主席

105

委员会由出席会议的委员组成。在任何事项或表决陷入僵局的情况下，主席应将该事项提交理事会。本公司或独立会计师要求提供资料的所有请求均应通过主席提出。

vi.会议

委员会会议的时间和地点以及会议的程序应由委员会成员不时决定，但条件是：

虽然委员会应定期与管理层沟通，但委员会在制定会议议程和履行职责方面应具有高度的独立性。委员会应将委员会所有会议的会议记录提交理事会，或与理事会讨论委员会每次会议所讨论的事项。

vii.具体职责

在履行其职责时，委员会应：

106

107

108