这些票据由GS Finance Corp.（“GSFC”）发行，并由高盛集团（“GSG”）提供全额无条件担保。投资票据涉及多项风险。票据与一种常规的债务证券有重要区别，包括不同的投资风险和一定的额外成本。请参阅本条款清单第TS-9页开始的“风险因素”和随附产品补充文件第PS-7页，随附招股说明书补充文件第S-11页开始的“与指数化票据相关的考虑因素”和随附招股说明书第103页开始的“与指数化证券相关的考虑因素”。

在定价日期确定票据条款时，贵国票据的估计价值预计在每10美元本金9.25美元至9.55美元之间。有关高盛 Sachs & Co. LLC最初买入或卖出您的票据的估计价值和价格的讨论，如果它在票据中做市，请参阅下面的页面。

________________________

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或通过本票据招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

_________________________

票据及相关担保：

总结

2026年9月到期的与罗素2000 ®指数挂钩的有上限本金回报增长票据（“票据”）是我们的高级无担保债务证券。票据的付款由GSG提供全额无条件担保。票据和相关担保不受联邦存款保险公司的保险，也不受抵押品的担保。票据将与GSFC的所有其他无担保和非次级义务享有同等受偿权，但受法律规定的任何优先权或优先权约束的义务除外，而相关担保将与GSG的所有其他无担保和非次级义务享有同等受偿权，但受法律规定的任何优先权或优先权约束的义务除外，并优先于其次级义务。票据到期的任何付款，包括任何本金的偿还，将受到作为发行人的GSFC和作为担保人的GSG的信用风险的影响。这些票据为您提供了100%参与受上限限制的市场衡量标准的增加。如果市场计量持平或减少，您将只收到您的票据的本金金额。票据的任何付款将根据每单位10美元的本金金额计算，并将取决于市场衡量标准的表现，但须遵守我们和GSG的信用风险。见下文“票据条款”。

票据的经济条款基于某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些变量将影响票据的经济条款和票据在定价日的初步估计价值。此外，在创建、记录和营销票据方面产生的承销折扣和成本将减少票据的经济条款和票据在定价日的初始估计价值。欲了解更多信息，请参阅本条款清单第TS-9页的“风险因素——估值和市场相关风险——在定价日期设定票据条款时（参考GS & Co.使用的定价模型确定）贵公司票据的估计价值低于贵公司票据的公开发行价格。”

上述发行价、包销折扣及所得款项净额与我们初步出售的票据有关。我们可能会决定在本条款清单日期之后以发行价格并以与上述金额不同的承销折扣和净收益出售额外票据。你投资于票据的回报（无论是正数还是负数）将部分取决于你为这类票据支付的发行价格。

GS Finance Corp.可在票据的首次销售中使用本票据招股说明书。此外，高盛 Sachs & Co.LLC或GS Finance Corp.的任何其他关联公司可在其首次出售后的票据中以做市交易方式使用本票据招股说明书。除非GS Finance Corp.或其代理人在销售确认书中另行通知买方，否则本票据说明书正在做市交易中使用。

你的笔记的估计价值

在定价日设定票据条款时（参考高盛 Sachs & Co. LLC（GS & Co.）使用的定价模型并考虑到我们的信用利差确定），贵国票据的估计价值预计将在每10美元本金9.25美元至9.55美元之间，低于公开发行价格。你的票据在任何时候的价值将反映许多因素，无法预测；但是，GS & Co.最初购买或出售票据的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果它做市，它没有义务这样做）和GS & Co.最初用于账户报表的价值以及其他方面的价值大约等于定价时你的票据的估计价值，再加上额外的金额（最初等于每10美元本金金额的美元）。

在此之前，GS & Co.买入或卖出贵方票据的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果它做市，它没有义务这样做）将大约等于（a）贵方票据当时的估计价值（参照GS & Co.的定价模型确定）加上（b）任何剩余的额外金额（额外金额将从定价之时起以直线法下降为零）的总和。在该日及之后，GS & Co.买入或卖出贵方票据的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果做市的话）将大约等于参照此类定价模型确定的贵方票据当时的估计价值。

特此提供的票据的最低购买金额

就票据的首次发行而言，任何投资者可购买的票据的最低本金金额为250,000美元。

赎回金额厘定

在到期日，您将收到按如下方式确定的每单位现金付款：

这些票据是GS Finance Corp. F系列计划中期票据的一部分，并由高盛集团提供全额无条件担保。本条款清单构成对下列文件的补充，并未列出贵公司票据的所有条款，因此应与该等文件一并阅读：

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/886982/000095017024031710/baml_product_supplement.htm

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/886982/000119312523036241/d407224d424b2.htm

这些文件（连同本条款清单，“票据招股说明书”）已作为注册声明的一部分提交给SEC，可在SEC网站www.sec.gov或通过致电1-800-294-1322从Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated（“MLPF & S”）免费查阅。在您投资之前，您应该阅读包括本条款清单在内的票据招股说明书，了解有关我们、GSG和本次发行的信息。您可能收到的任何先前或同期口头陈述以及任何其他书面材料均由Note Prospectus取代。本术语表中使用但未定义的某些术语具有随附产品补充文件中所述的含义。

本条款清单中的信息将取代上述文件中任何相互冲突的信息。此外，所列文件中描述的某些条款或特征可能不适用于您的笔记。

我们将本条款清单提供的票据称为“已提供票据”或“票据”。每份提供的票据均有下述条款。请注意，在本术语表中，提及“GS Finance Corp.”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指GS Finance Corp.，不包括其子公司或关联公司；提及“高盛集团集团”（我们的母公司）仅指高盛集团，不包括其子公司或关联公司；提及“高盛高盛，Inc.”是指TERM3，Inc.及其合并子公司和关联公司，包括我们。票据将根据优先债务契约发行，日期为2008年10月10日，并由第一补充契约补充，日期为2015年2月20日，我们各自作为发行人、高盛集团作为担保人以及纽约梅隆银行作为受托人。该契约经如此补充及其后进一步补充，在随附的招股章程补充文件中简称为“GSFC2008契约”。

票据将以记账式形式发行，并以日期为2021年3月22日的第3号总票据为代表。此处提及的“最终计算日”应被视为是指日期为2021年3月22日的第3号主注中的“确定日期”。

投资者注意事项

我们敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

假设支付概况和到期付款示例

下图基于假设的数字和数值。

下表和示例仅供说明之用。它们基于假设值，并在票据上显示假设收益。它们说明了根据假设的起始值100、参与率100%、每单位11.50美元的封顶值（封顶值范围的底部）和一系列假设的期末值计算赎回金额和回报。您收到的实际金额和由此产生的回报将取决于实际起始值、期末价值、上限价值以及您是否持有票据到期。以下示例未考虑投资票据的任何税务后果。

有关市场度量的近期实际水平，请参阅下面的“市场度量”部分。有关票据的所有付款均须承担发行人及担保人的信贷风险。

赎回金额计算实例

风险因素

投资贵司的票据须遵守下述风险，以及自随附产品补充文件PS-7页开始的“风险因素”、自随附招股说明书补充文件第S-11页开始的“与指数化票据有关的考虑因素”和自随附招股说明书第103页开始的“与指数化证券有关的考虑因素”项下描述的风险和考虑因素。您应该仔细审查这些风险和注意事项以及随附的招股说明书、随附的招股说明书补充和随附的产品补充中描述的关于风险的更详细的解释。您还应查看此处和随附的招股说明书、随附的招股说明书补充和随附的产品补充中描述的注释的条款。你的票据是一种比普通债务证券风险更高的投资。如果您不了解票据的重要元素或一般的财务事项，票据对您来说不是适当的投资。我们还敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。此外，您的票据不等同于直接投资于您的票据所关联的Market Measure中包含的证券。

结构相关风险

估值和市场相关风险

在估计贵国票据截至定价日期设定票据条款时的价值时，如上文“贵国票据的估计价值”项下所披露，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的票据（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考我们的模型确定的您的票据的估计价值存在重大差异，这主要是由于（其中包括）定价模型或他人使用的假设的任何差异。请参阅随附产品补充文件PS-11页的“风险因素——估值和市场相关风险——票据并非设计为短期交易工具，如果您试图在票据到期前出售，其市场价值（如果有的话）将受到以复杂方式相互关联的各种因素的影响，其市场价值可能低于本金。”

贵公司的票据在定价日的条款确定时的估计价值与公开发行价格之间的差异是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们向GS & Co.支付的金额与GS & Co.就贵公司的票据向我们支付的金额之间的差异的估计。我们向GS & Co.支付的金额基于我们将支付给具有类似期限的非结构性票据持有人的金额。作为此类付款的回报，GS & Co.向我们支付我们在贵方票据项下所欠的金额。

除了以上讨论的因素外，贵司票据的价值和报价在任何时候都会反映许多因素，无法预测。如果GS & Co.在票据中做市，GS & Co.的报价将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或感知信誉或GSG的信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的票据价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。就GS & Co.在票据中做市而言，报价将反映当时参考GS & Co.定价模型确定的估计价值，加上或减去其当时对结构性票据类似规模交易的当前买卖价差（并受制于上述递减的超额金额）。

此外，如果你卖出你的票据，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场出售票据所获得的收益。

无法保证GS & Co.或任何其他方愿意以任何价格购买你们的票据，在这方面，GS & Co.没有义务在票据中做市。请参阅随附产品补充文件PS-11页的“风险因素——估值和市场相关风险——您的票据可能没有活跃的交易市场。”

冲突相关风险

市场计量相关风险

涉税风险

额外风险因素

额外的市场衡量相关风险

这些票据受制于与小市值公司相关的风险。

构成Market Measure的股票由小市值公司发行。小规模公司的股价可能比大市值公司的股价波动更大。相对于较大的公司，小型资本化公司可能更难以承受不利的经济、市场、贸易和竞争条件。小型资本化公司也可能更容易受到与其产品或服务相关的不利发展的影响。

市场衡量标准

罗素2000 ®指数，我们在本描述中也将其称为“指数”：

罗素2000 ®指数衡量的是美国股票市场2000家公司股票的综合价格表现。它通常被认为是“小盘”指数。有关罗素2000 ®指数（包括前十大成分股和板块权重）的更多信息，请访问以下网站：ftse.com/analytics/factsheets/home/search #。我们没有通过引用将网站或其包含的任何材料纳入本条款清单。

罗素2000 ®指数包括大约2,000只构成罗素3000 ®指数的最小证券。罗素3000 ®指数由3,000家最大的美国公司组成，按市值计算占可投资美国股票市场的98%。罗素2000 ®指数旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。

罗素2000 ®指数样本股精选

罗素2000 ®指数是罗素3000 ®指数的一个分类指数。要有资格被纳入罗素3000 ®指数，进而被纳入罗素2000 ®指数，一家公司的股票必须在排名日上市，富时罗素必须有权获得验证该公司纳入资格的文件。排名日发生在4月的最后一个工作日，会员资格使用排名日可获得的公共信息和收盘时计算的市值确定。符合条件的首次公开募股（“IPO”）每季度加入罗素美国指数，基于最近一次重组期间建立的经市场调整的资本化突破范围内的总市值排名。要在重组之外的一个季度内加入任何罗素美国指数，IPO必须满足额外的资格标准。

一家公司被纳入美国股票市场，有资格被纳入罗素3000 ®指数，因此，罗素2000 ®指数，如果该公司在美国注册成立，其总部设在美国，并且在美国也以最高的流动性进行交易。如果一家公司没有满足上述所有标准，如果以下母国指标中的任何一个在美国，它仍然可以被纳入美国股票市场：（i）公司注册国，（ii）总部所在国和（iii）公司交易流动性最高的国家（定义为该国境内所有交易所的两年平均每日美元交易量），以及该公司资产或其收入的主要所在地，基于平均两年的资产或收入数据，也在美国。此外，如果没有足够的信息根据其资产或收入将一家公司分配到美国股票市场，如果该公司的总部位于美国，或者如果该公司的总部位于某些“利益驱动的注册国家”或“BDI”，并且该公司最具流动性的股票交易所在美国，则该公司仍可能被分配到美国股票市场。BDI国家为安圭拉、安提瓜和巴布达、阿鲁巴、巴哈马、巴巴多斯、伯利兹、百慕大、博内尔岛、英属维尔京群岛、开曼群岛、海峡群岛、库克群岛、库拉索岛、法罗群岛、直布罗陀、格恩西岛、马恩岛、泽西岛、利比里亚、马绍尔群岛、巴拿马、萨巴、圣尤斯特歇斯、圣马丁岛和特克斯和凯科斯群岛。美股上市公司在指数重组排名日已被富时罗素分类为中国N股的，不符合纳入美国股票市场的条件。倘符合以下标准，则一家公司将被视为中国N股：（i）该公司在中国大陆以外注册成立，（ii）该公司在纽约证券交易所、纳斯达克或纽约证券交易所美国分公司（前NYSE MKT）上市，（iii）该公司在中国大陆设有总部或主要执行办公室或设立机构，其大部分收入或资产来自中华人民共和国，及（iv）该公司由中国大陆实体、公司或个人控股（如股东背景无法以公开资料确定，富时罗素将考虑公司的成立和起源是否在中国大陆，公司总部是否在中国大陆）。未达到以下一项或多项标准的现有中国N股将不再被归类为中国N股：（i）该公司不再在中华人民共和国境外注册成立，（ii）该公司不再在纽约证券交易所、纳斯达克交易所或纽约证券交易所美国上市，（iii）来自中华人民共和国的收入和资产的百分比均已降至45%以下，或（iv）该公司被收购/控股权由非中国大陆国家实体、公司或个人持有。在评估一家公司是否应该被归类为中国N股时，只考虑最近一期年报的资产和收入数据（即不会有两年平均）。ADR和ADS不符合纳入罗素2000 ®指数的条件。

此外，所有有资格被纳入罗素3000 ®指数，从而被纳入罗素2000 ®指数的证券，必须在符合条件的交易所（CBOE（原BAT）、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司（原纽约证券交易所MKT）、纽约证券交易所Arca和纳斯达克）进行交易。

罗素2000 ®指数的排除

富时罗素特别将以下公司和证券排除在罗素2000 ®指数之外：（i）优先股和可转换优先股、可赎回股份、参与优先股、认股权证、权利、存托凭证、分期付款收据和信托收据；（ii）特许权使用费信托、美国有限责任公司、封闭式投资公司、需要报告被收购基金费用和开支（由SEC定义）的公司，包括业务发展公司、空白支票公司，特殊目的收购公司和有限合伙企业；（iii）总市值低于3000万美元的公司；（iv）在富时罗素定义的自由流通股中仅有一小部分股份可用的公司（可用股份的绝对比例低于5%的公司）；（v）公告板、粉单或场外交易证券，包括为其

价格显示在FINRA ADF上；（vi）房地产投资信托基金和公开交易的合伙企业产生或在历史上产生了不相关的业务应税收入，并且没有采取措施将其不相关的业务应税收入阻止给股权持有人；（vii）公司在非限制性股东手中的投票权低于5%的公司。

符合条件的证券初步名单

富时罗素用来确定符合罗素3000 ®指数、因此也包括罗素2000 ®指数的证券的初始名单的主要标准是总市值，其计算方法是将一家公司的总流通股乘以这些证券在年度重组时被考虑的排名日的市场价格。IPO可能会在章程之间增加，如下所述。所有普通股股票类别在确定一家公司的流通股总数时被合并。如果合并了多个股票类别，则发行在外的总股数将乘以一级交易所收盘价，用于确定公司的总市值。在普通股股票类别相互独立行事的情况下（例如，跟踪股票），每个类别都被单独考虑纳入。股票必须在其主要交易所或在每年5月最后一个交易日的合格二级交易所的收盘价达到或高于1.00美元，才有资格被纳入罗素2000 ®指数。为了减少不必要的成交额，如果现有会员在排名日的收盘价低于1.00美元，如果在排名日之前的30天内其主要交易所的每日收盘价的平均值等于或大于1.00美元，则将被视为符合条件。如果现有会员未在排名日进行交易，则必须在另一家符合条件的美国交易所定价为1.00美元或以上才能保持资格。

多个共享类

如果一家合资格公司在多个股份类别下进行交易，或者如果一家公司通过强制性公司行动向其现有股东分配额外股份类别的股份，则将对每个股份类别进行独立审查以纳入。除主要载体（定价载体）外，总市值大于3000万美元、日均美元交易价值超过全球中值、以及FTSE Russell定义的自由流通股中可流通股份的流通股达到或超过5%的股票类别都有资格被纳入。

定价工具通常会被指定为截至排名日两年交易量最高的股票类别。在没有两年的数据的情况下，将使用所有可用的数据进行这一计算。如果每个股票类别的交易量之间的差异小于20%，则可用流通股最多的股票类别将被用作定价工具。至少需要100天的交易量才能考虑将该类别作为现有会员的定价工具。新成员将根据所有可用数据进行分析，即使该数据的有效期不到100天。

年度重建

罗素2000 ®指数每年由富时罗素重组，以反映市场的变化。公司名单按5月最后一个交易日总市值排名，实际重组发生在每年6月的第四个星期五。每年春季出版一份完整的重组日历。

一家公司的总股份乘以定价工具的一级交易所收盘价，用于确定该公司的总市值，用于对公司进行排名和确定指数成员资格。如果在排名日一级交易所没有交易量，则将在存在交易量的情况下使用来自合格二级交易所的最后交易价格（如果存在多个二级市场，则使用1.00美元以上的最低交易价格）。该公司的排名将根据累计市值确定。截至2016年6月的重组，任何不符合独立资格的股份类别将不会在可用股份计算中与定价工具合并。

对于在6月年度重组之前，在排名日和指数锁定生效前的营业日之间有效的合并和分拆，受影响证券的市值将被重新计算，成员资格将在公司行动生效之日重新评估。对于重组锁定期内发生的企业事件（自锁定期第一天开盘起生效），市值和会员资格不予重新评估。截至职级日被视为不合格的非指数成员，在职级日和重组生效日期之间发生后续公司行动时，将不会被重新评估。

指数计算和资本化调整

作为一种资本加权指数，罗素2000 ®指数反映了指数股票的资本或市值相对于基日资本的变化。当前的罗素2000 ®指数数值是累计日（或月）收益百分比的复合结果，其中罗素2000 ®指数的起始值等于基值（100）和基日（1978年12月31日）。任意两个日期之间的收益可以通过将结束期索引值（IV1）除以开始期（IV0）索引值得出，这样收益等于[（IV1/IV0）– 1 ] * 100。

该指数的成分股在罗素2000 ®指数中按其自由流通市值加权，其计算方法为一级收盘价乘以自由流通股数。自由流通股是由富时罗素确定的可供公众购买的股票。每季度（包括重组时）对股份调整进行审查，并对合并等重大公司行为进行审查。总股份和可用股份的调整基于SEC公司文件中记录的信息。

以下不包括在自由流通股范围内：国家、地区、市和地方政府直接拥有的股份（不包括独立管理的政府养老金计划持有的股份）；主权财富基金持有的股份，其中各自持有的股份为已发行股份总数的10%或以上；公司董事、高级管理人员和管理人员及其家庭和直接关系以及与其有关联的公司持有的股份；员工持股计划内持有的股份；公众公司或公众公司非上市子公司持有的股份；创始人、发起人、前任董事、创始

持股占已发行股份总数10%或以上的风险投资和私募股权公司、私营公司和个人（包括员工）；持有人受锁定条款约束的所有股份（在该条款存续期内，之后因锁定期满而导致的自由流通股变动将在下一次季度审查时实施，但以股份和流通股变动信息截止日或之前发生的锁定期满日期为准）；投资者持有的股份，投资公司或投资基金积极参与公司管理或因公开宣布的战略原因而持股，或已成功将现任成员置于公司董事会；以及受制于通常被视为受限制的持续合同协议（如掉期）的股份。此外，虽然养老基金、保险基金或投资公司等投资组合持股一般不会被视为限制自由流通，但如果单一投资组合持股达到或超过30%，则将被视为战略性的，因此受到限制（并将一直受到限制，直到持股比例降至30%以下）。

影响指数的企业行动

富时罗素每日调整罗素2000 ®指数，以应对某些公司行为和事件。因此，一家公司在罗素2000 ®指数中的成员资格及其在罗素2000 ®指数中的权重可能会受到这些公司行为的影响。调整是根据公开信息来源，包括新闻稿和美国证券交易委员会的文件而适用的。在公司行动或事件完成之前，富时罗素估计生效日期。富时罗素随后将根据公开信息调整预计生效日期，直至该日期被视为最终日期。根据某一天某一行动被确定为最终行动的时间，富时罗素通常会（1）在除权日开盘前应用该行动，或（2）在提供适当通知后应用该行动。如果富时罗素已确认完成一项公司行动，计划在再平衡之后生效，则该事件可能与再平衡一起实施，以限制成交额，前提是可以给予适当的通知。富时罗素在针对公司行为和事件调整罗素2000 ®指数时应用以下方法指南：

“不可替代”规则——在重组日期之间因任何原因（例如合并、收购或其他类似公司活动）从罗素2000 ®指数中删除的证券不被替代。因此，过去一年罗素2000 ®指数的证券数量将根据企业活动而波动。

并购

因并购而产生的调整在行动确定为最终行动后适用于罗素2000 ®指数。如果某成分被现金收购或在指数审查后被除名，该成分将与指数审查一起从罗素2000 ®指数中删除，前提是该行动被确定为最终行动，并且可以提供至少两天的通知。

成分股之间：当同时为现金的罗素指数成分股的公司之间发生合并和收购时，目标公司将按最后交易价格从罗素2000 ®指数中删除。当同为股票罗素指数成分股的公司之间发生合并和收购时，目标公司将从罗素2000 ®指数中删除，并根据要约条款增加收购股票的股份。当以现金或股票或其组合的方式在既是罗素指数成分股的公司之间发生合并和收购时，目标公司将从罗素2000 ®指数中删除，并根据合并条款同时增加收购公司的股份。

成分股和非成分股之间：如果目标公司是罗素2000 ®指数的成员，则将其从罗素2000 ®指数中删除，收购公司将被初步纳入罗素2000 ®指数，前提是该公司在合并时在所有其他方面都符合条件，而与之前的资格筛选无关。如果收购公司被认为符合条件，它将在生效日期被加入罗素2000 ®指数，开盘价将使用要约条款计算。当目标公司为FTSE Russell 大自然药业会员时，将更新成员收购公司的股票以反映合并情况。任何股份更新将作出适当通知。

鉴于在确认合并或收购后有足够的市场时间，富时罗素在目标公司交易的最后一天收盘后实施行动，或在交易被视为最终交易后的适当时间实施行动。

供股——向股东提供的供股仅在供股认购价低于股票市场价格的情况下才反映在罗素2000 ®指数中。若富时罗素在除权日前已收到供股要约提示，其将在除权日前开盘前根据供股条款调整供股价值和增加股份的股票价格。

分拆——如果分拆实体满足罗素2000 ®指数的资格要求，分拆实体将在分配的除权日加入罗素2000 ®指数。该分拆实体将保留在罗素2000 ®指数中，直到下一次年度重组，届时将对其进行纳入评估。如果分拆实体不符合罗素2000 ®指数的资格要求，分拆实体将在分配的除权日加入罗素2000 ®指数。它将保留在罗素2000 ®指数中直至上市和结算，然后以市场价格删除，并附有通知。

首次公开发行股票——符合条件的IPO将根据最近一次年度重组时建立的经市场调整的资本化突破范围内的总市值排名被添加到罗素2000 ®指数中。

额外股份类别的首次公开募股将被考虑资格，并且必须满足所有其他多个股份类别的相同资格标准。如果在IPO时，额外的股票类别不符合单独的指数成员资格标准，则不会将其加入罗素2000 ®指数，随后将在下一次年度重组期间接受指数成员资格审查。

一旦宣布新增IPO，如果公司行动认为这是适当的并且可以提供通知（例如，指数成员通过股票分配自动收到股份，将其转化为预计的IPO新增），则可以在先前宣布的时间表之前将IPO添加到罗素2000 ®指数中。

要约收购——当（i）（a）要约接受达到90%；（b）股东已有效投标且股份已被不可撤销地接受付款；及（c）所有相关要约条件已合理满足且收购人未明确表示其不打算收购剩余股份时，将因要约收购而获得的公司移除；（ii）有理由相信根据当时可获得的信息，剩余的自由流通量低于5%；或（iii）在要约完成后，收购方已表示有意通过简式合并、挤出、补足选择权或任何其他强制机制完成收购。

在未满足指数删除条件的情况下，富时罗素可在（i）满足收购方规定的最低接受水平；（ii）股东已有效投标且股份已被不可撤销地接受付款；（iii）所有相关要约条件均已合理满足且（iv）当前流通系数的变化大于3%的情况下，在初始、后续或最终要约期届满时根据报告的接受结果实施自由流通量变更。富时罗素使用已公布的要约结果来确定目标公司的新的自由流通量。如果没有结合富时罗素可以确定哪些股东已经和没有投标的结果发布信息，则自由流通股变化将反映收购公司现在拥有的总股份。一般会规定最短T + 2的变更通知期。。关于更新后的股东结构的任何后续披露将在季度审查周期内进行审查。若要约包含股票对价，则收购公司的股份将根据目标公司的自由流通股变动比例增加。若目标公司的自由流通股变动幅度大于3%，则无论规模大小，均将实施对收购公司股份的关联变动。此外，如果对目标公司的变更低于3%，那么在事件发生时将不会对目标或收购公司实施任何变更，无论收购公司的股份发生任何变化。如果在随后的要约期届满时达到删除条件，目标公司将作为第二步被删除。

要约收购导致在要约股份被接受并交换交收前增加上市活跃“要约”行的，富时罗素一般会评估以下因素来决定是否转向招标线：（i）要约的目标是完全收购目标公司并将其退市（而富时罗素并不知道有任何旨在阻止这一目标的障碍；例如没有大股东公开披露他们将不会投标）；（ii）要约被视为成功（即已达到最低接受门槛）；（iii）超过50%的要约标的股份已被投标；（iv）有一个额外的要约收购期，为指数用户提供一个窗口，以投标进入被投标股份的行；（v）有未完成的监管或其他实质性障碍阻碍交易在要约收购结束时立即完成，预计一段时间内不会知道结果。索引实施一般会在额外的要约期开始后立即发生（提供适当的通知）–发布一份宣布变更的翔实通知，以补充适用的跟踪器文件内的信息。如果招标线在指数实施前停止交易，其收盘价将被更新以反映交易条款，直至实施。如果删除的先决条件没有实现，目标公司以降低的权重保留在罗素2000 ®指数内，将在交易条款（如果没有活跃市场）下移除标线，并以降低的权重以最后收盘价重新添加普通线。

在特殊情况下，如果富时罗素知悉将在此类指数审查变更生效日期或前后完成的要约收购，则任何因对要约收购涉及的公司有效而产生的审查变更可能会被撤回。这种特殊情况可能包括对相关公司施加不适当的价格压力，或者如果继续进行审查变更会损害罗素2000 ®指数的可复制性。

已摘牌和停牌的股票——如果从所有符合条件的交易所摘牌，将删除一个成分。如果富时罗素知悉（在所指定国籍的国家）该股票已破产、已申请破产保护、进入管理或接管、启动加速保障程序、资不抵债或已清算（或当地等效）；或已申请退市且没有尚未获得监管或股东批准、转换为不合格的公司结构或情况变化的证据使其不符合纳入指数的资格，则将删除该成分股。然而，如果富时罗素意识到某成分股被暂停上市，指数处理将按以下方式确定：

例如，如果富时罗素知悉一家美国公司已申请第7章破产、第11章破产保护、指定了接管人、已根据表格25申请退市或提交了清算计划，它将在收到通知的情况下被从罗素2000 ®指数中剔除。如果某成分股根据这一规则被剔除且不在交易，且没有明确确认股东将获得每股持有的固定现金金额，富时罗素将以0.0001美元的名义价格剔除该股票。如果有不合格市场（例如OTC）上的价格可用，则可以使用此价格删除该成分。

摆脱破产保护或资不抵债的公司将在下一次年度重组时被重新考虑纳入指数（即不会有12个月的排除）。

如果富时罗素意识到该成分股的价格已达到其最低允许交易价格，该成分股将被删除。该成分股将与下一次指数审查一起从罗素2000 ®指数中剔除，前提是在季度审查锁定期开始时，该指数仍处于最低允许交易价格。该股票只有在被删除12个月后才会被重新考虑是否符合指数资格。出于指数资格的目的，它将作为一个新问题进行评估。

股票分配和实物分配——股票分配的价格调整适用于分配的除权日。如果富时罗素能够在除息日之前对实物分配进行估值，则对在除息日开盘时支付股息的公司进行价格调整。除权日之前不存在分配估值的，不进行价格调整。凡持有人获分派的公司为指数会员，其股份将按分派条款增持。如果此类公司不是指数会员，则已分配的股票将被添加到罗素2000 ®指数中，直到它们完成结算并上市，届时它们将在适当通知下以最后交易价格被移除。

特别现金红利—如某成分派发特别现金红利，则股票价格调整为在除权日开盘前扣除分红金额。罗素2000 ®指数价格回报计算不做定期现金分红调整。

已发行股票和自由流通量的更新——富时罗素每季度审查一次罗素2000 ®指数，以获取用于计算罗素2000 ®指数的已发行股票和自由流通量的更新。这些变化在3月、6月、9月和12月的第三个星期五收盘后按季度实施。6月的重组将于6月的第四个星期五开始实施。

更新3月、9月和12月的流通股和自由流通量，以反映（i）累计股份变动大于1%，（ii）对于自由流通量小于或等于15%的成分股，累计自由流通量变动大于1%，以及（iii）对于自由流通量大于15%的成分股，累计自由流通量变动大于3%。将于每年6月对已发行股份和自由流通量进行更新，无论规模大小（即不适用上述百分比变化阈值）。富时罗素使用主要来自这些公司向美国证券交易委员会提交的公开信息的数据来实施6月份的更新。

在季度更新周期之外，如果（i）与一次/二次发行相关的10亿美元可投资市值变化以指数股的变化乘以认购价格来衡量，或（ii）与一次或二次发行相关的指数股因此发生5%的变化，以及以指数股的变化乘以认购价格来衡量的2.5亿美元可投资市值变化，则在第一次或二次发行的提示下，流通股和自由流通股将至少提前两天更新。定价日期将作为实施的触发器；即一旦富时罗素意识到某项发行已定价，更新将在收市后提前两天通知实施（取决于是否触发上述阈值）。如果发现定价日期发生在定价日期后两天以上，更新将推迟到下一个季度审查。

在特殊情况下，富时罗素可能会推迟实施，直到新股上市后，并提供两天通知。如果在新股上市之前实施可能会对公司造成不应有的价格压力，或者如果继续进行变更可能会损害指数的可复制性，则一项发行可能会被视为例外。

如果一家公司通过强制性公司行动向其现有股东分配额外股份类别的股份，将对额外股份类别进行单独的指数成员资格评估。如果已分配股票的市值满足最低规模要求（根据截至目前的业绩表现进行调整的上一次再平衡的罗素3000E指数最小成员的市值），则新的股票类别将被视为符合条件。如果在分配时额外的股票类别不符合资格，则不会将其添加到罗素2000 ®指数中。

市场量度的历史收盘水平

Market Measure的收盘水平在过去有过波动，未来可能会经历大幅波动。特别是，市场衡量指标最近经历了极端和不寻常的波动。以下所示期间市场度量的收盘水平的任何历史上升或下降趋势均不表示市场度量在您的笔记存续期内的任何时间或多或少有可能增加或减少。

您不应将市场度量的历史水平作为市场度量未来表现的指示，包括因为上述最近的波动。我们无法就市场计量或市场计量中包含的股票的未来表现将导致您在到期日收到您的票据的未偿本金金额向您提供任何保证。

我们或我们的任何关联公司均未就市场衡量的表现向您作出任何陈述。在投资所发行的票据之前，您应查阅公开资料，以确定本条款清单日期与您购买票据日期之间市场计量的相关水平，鉴于上述近期波动，您应特别关注市场计量的近期水平。Market Measure在所发售票据存续期内的实际表现，以及赎回金额，可能与以下所示的历史收盘水平关系不大。

下图显示了2014年1月1日至2024年8月27日期间市场衡量指标的每日历史收盘水平。因此，下图并未反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股票证券的价格产生了实质性的负面影响，并因此影响了大多数股票指数的水平。我们从彭博金融服务公司获得了下图中的收盘水平，未经独立验证。2024年8月27日，市场指标的收盘水平为2,2029.97。

市场量度的历史表现

▪

许可协议

作为FTSE Russell（“Russell”）开展业务的Frank Russell公司与高盛 Sachs International签订了一项非排他性许可协议，授予GS Finance Corp.许可，以换取费用，允许其在证券的发售和销售中使用Russell 2000 ®指数。GS Finance Corp.与Russell没有关联；Russell与GS Finance Corp.之间的唯一关系是Russell 2000 ® Index（Russell的商标）的使用许可以及与Russell 2000 ® Index相关的商标。

GS Finance Corp.不对罗素2000 ®指数或任何后续指数的计算、维护或发布承担任何责任。

这些证券不是由罗素赞助、背书、出售或推广的。罗素不对证券所有者或任何公众成员就一般投资于证券或特别投资于证券的可取性或罗素2000 ®指数跟踪一般股票市场表现或相同部分的能力作出任何明示或暗示的陈述或保证。罗素发布罗素2000 ®指数绝不暗示或暗示罗素对投资罗素2000 ®指数所依据的任何或所有证券的可取性发表意见。罗素与GS Finance Corp.的唯一关系是罗素的某些商标和商号以及由罗素确定、组成和计算的罗素2000 ®指数的许可，而不考虑GS Finance Corp.或证券。Russell不对证券或任何相关文献或出版物负责，也没有对其进行审查，并且Russell不对其准确性或完整性或其他方面作出任何明示或暗示的陈述或保证。罗素保留随时更改、修订、终止或以任何方式更改罗素2000 ®指数的权利，恕不另行通知。罗素没有与证券的管理、营销或交易有关的义务或责任。

罗素不保证罗素2000 ®指数或其中包含的任何数据的准确性和/或完整性，罗素不对其中的任何错误、遗漏或中断承担责任。对于GS金融公司、投资者、证券所有者或任何其他人或实体因使用罗素2000 ®指数或其中包含的任何数据而获得的结果，罗素不作任何明示或暗示的保证。罗素没有作出任何明示或暗示的保证，并明确否认关于罗素2000 ®指数或其中包含的任何数据的可营利性或适用性的所有保证。在不限制上述任何规定的情况下，在任何情况下，罗素均不得对任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害（包括利润损失）承担任何责任，即使已通知此类损害的可能性。

分配计划的补充；利益冲突

参见随附产品增刊PS-43页的“补充分配方案”和随附招股说明书第127页的“分配方案—利益冲突”。GSFC估计，不包括承销折扣和佣金在内，其在总发行费用中的份额约为$。

GSFC将向GS & Co.出售，GS & Co.将向GSFC购买本条款清单封面规定的已发行票据的本金总额。MLPF & S将从GS & Co.购买票据进行转售，并将获得与票据销售有关的销售特许权，金额不超过本条款清单封面所载的全额承销折扣。MLPF & S将以本协议封面所载的公开发行价格发行这些票据。GS & Co.是GSFC和GSG的关联公司，因此在本次票据发行中将存在金融业监管局（FINRA）第5121条规则所指的“利益冲突”。因此，本次票据发行将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先具体书面批准，GS & Co.将不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的票据。我们将向LFT Securities，LLC支付费用，以就本次发行提供某些电子平台服务，这将减少票据对您的经济条款。MLPF & S的关联公司拥有LFT Securities，LLC的所有权权益。

就票据的首次发行而言，任何投资者可购买的票据的最低本金金额为250,000美元。

我们将于本条款清单封面所列结算日在纽约州纽约州交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交付前一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

我们已被GS & Co.告知，它打算在票据中做市。然而，无论是GS & Co.还是我们任何其他做市的关联公司都没有义务这样做，他们中的任何一个都可能随时停止这样做，恕不另行通知。无法就票据的流动性或交易市场作出保证。

这些票据将不会在任何证券交易所或交易商间报价系统上市。如果您下单购买票据，则表示您同意MLPF & S和/或其关联公司之一作为委托人为您的账户进行交易。

如果GS & Co.在票据中做市，您的账户报表上显示的票据价值将基于GS & Co.对票据价值的估计，他们没有义务这样做。该估计数将基于GS & Co.可能根据当时的市场条件和其他考虑因素为票据支付的价格，如“风险因素——估值和市场相关风险——贵公司票据条款在定价日设定时的估计价值（通过参考GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的公开发行价格。”在本条款清单的TS-9页。

构建笔记

这些票据是我们的债务证券，其回报与市场衡量的表现挂钩。本次关联担保事项为GSG的义务。与我们所有的债务证券（包括我们的市场挂钩票据）一样，票据的经济条款反映了我们和GSG在定价时的实际或感知的信誉。票据的经济条款基于某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些变量将影响票据的经济条款和票据在定价日的初步估计价值。此外，在创建、记录和营销票据方面产生的承销折扣和成本将减少票据的经济条款和票据在定价日的初始估计价值。

到期时，我们需要向票据持有人支付赎回金额，这将根据市场衡量的表现和每单位本金10美元计算。为履行这些付款义务，在我们发行票据时，我们已与GS & Co.或我们的其他关联公司之一订立或预期订立某些对冲安排（其中可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。该等对冲安排的条款可能已考虑多项因素，包括我们及GSG的资信状况、利率变动、市场计量的波动性、票据的期限及对冲安排的期限。有关更多信息，请参阅随附产品补充中PS-22页的“对冲”。

更多信息，请参见分别从PS-10和PS-13页开始的“风险因素——估值和市场相关风险”和“——冲突相关风险”，以及随附产品补充文件PS-22页的“收益用途”。

汇总税务后果

以下对票据补充的收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税考虑因素的摘要，并在不一致的范围内取代随附产品补充中“美国联邦所得税摘要”项下和随附招股说明书中“美国税收”项下的讨论，并不是所有可能的税收考虑因素的详尽无遗。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、美国财政部（“财政部”）根据该法颁布的法规（包括拟议和临时法规）、裁决、美国国内税收局（“IRS”）现行行政解释和官方声明以及司法裁决，所有这些均为现行有效，所有这些都可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务后果相反的立场。本摘要不包括任何可能适用于特定持有人的任何州或地方政府或任何外国政府的税法的任何描述。

本摘要仅针对美国持有人和非美国持有人，除非另有特别说明，否则将在原始发行时购买票据，并将票据作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有，这通常意味着为投资而持有的财产，并且不排除在随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”项下的讨论之外。本讨论不涉及适用于受《守则》第451（b）节约束的持有人的税务后果。本摘要假定为美国联邦所得税目的确定的票据发行价格等于其本金金额。

您应该咨询您自己的税务顾问，了解获得、拥有和处置票据对您的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税务管辖区的法律产生的任何税务后果，以及美国联邦或其他税法变化的可能影响。

一般

这些票据将被视为美国联邦所得税目的的“或有支付债务工具”，根据“非或有债券法”征税。这种讨论的平衡假定这种定性是适当的，并将受到尊重。

美国持有者

这些票据将受财政部关于或有支付债务工具的监管规定的约束。根据这些规定，并如随附产品补充文件中“美国联邦所得税摘要——美国持有人——到期票据本金回报——被视为或有支付债务工具的票据”中进一步描述的那样，美国持有人将被要求根据“可比收益率”和“预计付款时间表”报告原始发行折扣（“OID”）或利息收入，这是我们为确定票据的应计利息和调整而制定的。票据的美国持有者通常需要在收入中包括超过某些纳税年度实际收到的现金付款的OID。

下表基于预计付款时间表（包括预计赎回金额）和相等于年%的可比收益率（半年复利）。该应计税表基于每10.00美元票据本金的预计付款时间表，其中将包括到期时的单笔付款。下表仅供税务用途，我们不对实际赎回金额作出任何陈述或预测。

在票据被出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置时，美国持有人一般会确认应税收益或损失，其金额等于票据中实现的金额与该持有人的计税基础之间的差额。美国持有人在票据中的计税基础通常将等于票据的成本，增加持有人先前为票据应计的OID金额。美国持有人一般会将任何收益视为利息收入，并将任何损失视为普通损失，其程度是先前的利息计入超过先前考虑的总负面调整为普通损失，余额则视美国持有人持有票据的期限而定为长期或短期资本损失。美国持有人资本损失的可扣除性受到限制。

非美国持有者

有关将适用于票据的非美国持有人的重大美国联邦所得税后果，请参阅随附产品补充文件中“美国联邦所得税摘要—非美国持有人”下的讨论以及随附招股说明书中“美国税收—非美国持有人”下的讨论，但以下披露补充了产品补充文件和招股说明书中的讨论。

“股息等值”支付被视为来自美国境内来源的股息，如果支付给非美国持有者，这种支付通常将被征收30%的美国预扣税。根据财政部的规定，与属于“特定ELI”的股票挂钩工具（“ELI”）相关的付款（包括视为付款）可能被视为股息等价物，前提是此类特定ELI提及“基础证券”的权益，该权益通常是为美国联邦所得税目的作为公司征税的实体的任何权益，前提是与此类权益相关的付款可能会产生美国来源的股息。然而，IRS指南规定，预扣股息等值支付将不适用于不是delta-one工具且在2027年1月1日之前发行的特定ELI。基于我们确定票据不是delta-one工具，非美国持有人不应被扣缴票据项下的股息等值支付（如果有的话）。然而，在发生影响基础或票据的某些事件时，票据可能会被视为被视为为美国联邦所得税目的重新发行，并且在发生这种情况后，票据可能会被视为被扣缴股息等值付款。就标的或票据进行或已经进行其他交易的非美国持有人应就票据及其其他交易中适用股息等值预扣税的问题咨询其税务顾问。如果任何付款被视为需要预扣的股息等价物，我们（或适用的支付代理）将有权预扣税款，而无需就如此预扣的金额支付任何额外金额。

备用扣缴和信息报告

请参阅随附的招股说明书中“美国税收——备用预扣税和信息报告”下的讨论，了解备用预扣税和信息报告规则对票据支付的适用性的描述。

在哪里可以找到更多信息

我们和GSG已就本条款清单所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读包括本条款清单在内的票据招股说明书，以及我们和GSG已向SEC提交的与本次发行有关的其他文件，以获取有关我们、GSG和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获取这些文件，或者拨打MLPF & S免费电话1-800-294-1322。