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附件 10.1

执行版本

信贷协议第六次修订

信贷协议第六修正案（本“第六修正案”），日期为截至2026年2月27日，由根据马绍尔群岛共和国法律注册成立的公司根科船务贸易有限责任公司（“借款人”），本协议的附属担保方Nordea Bank ABP，New York Branch（“北欧a”），作为行政代理人（以该身份在“行政代理人”）、担保物代理人和证券受托管理人（以该等身份在“抵押代理"），作为2026年扩大循环贷款人（定义见下文）的每一方当事人和作为同意贷款人（定义见下文）的每一方当事人。除非另有说明，此处使用且未另有定义的所有大写术语应具有下文提及的经修订的信贷协议中提供的此类术语的各自含义。

W I T N E S S E T H:

鉴于借款人、担保人、行政代理人、抵押代理人及其贷款方是截至2021年8月3日的某项信贷协议（经于2022年11月8日的某项信贷协议第一修正案修订，2023年5月30日的某项信贷协议第二修正案，2023年10月16日的某项信贷协议第三修正案，2023年11月29日的某项信贷协议第四修正案，以及2025年7月10日的某项信贷协议第五修正案，并经进一步修订、重述、修正和重述，补充和/或以其他方式不时修改并在第六次修订截止日期之前生效的“现有信贷协议”).

鉴于根据现有信贷协议第2.19节，借款人已要求建立增量循环承付款项，以增加循环承付款项的本金总额，以便为购置两艘五年至八年船龄的手风琴船只提供资金、再融资或偿还费用，详情载于本协议附表二（统称"2026年手风琴船只”);

然而，根据现有信贷协议第11.02条的规定，借款人（a）已要求构成所需贷款人的贷款人（“同意贷款人"）（i）将现有信贷协议第2.19（a）（ii）（y）节规定的所需门槛从50%提高到53.7%，仅涉及2026年手风琴船只和发生2026年升级循环承诺（定义见下文），以及（ii）接受借款人在第六次修订截止日期之前就2026年手风琴船只向贷款人交付的评估，尽管现有信贷协议第2.19（a）（ii）节规定的要求，在每种情况下，就购置2026年手风琴船只（此种要求，“同意请求"）和（b）在符合本文所述条件的情况下，希望（i）修订现有信贷协议，以产生本金总额为80,000，000.00美元的增量循环承诺，这些增量循环承诺应在第六次修订生效日期添加到现有循环承诺中，并可用于本文和经修订的信贷协议中所述的循环借款，以及（ii）对

现有信贷协议，在每种情况下，如本协议和经修订的信贷协议中更充分规定的那样；

然而，同意贷款人希望同意同意同意请求的条款和条件在此规定的前提下；及

鉴于2026年扩大规模循环贷款人（定义如下）希望根据本协议和经修订的信贷协议中规定的条款和条件提供本金总额为80,000，000.00美元的增量循环承付款项（此种额外循环承付款项，“2026年扩大循环承诺”).

现据此，考虑到上述情况并为其他良好的、有价值的对价，现确认收到并充分性，同意如下：

第1节。同意同意请求.根据现有信贷协议第11.02节，自第六次修订截止日期（定义见下文）起及之后生效，并根据此处规定的条款和条件，各同意贷款人特此同意：

(a) 将现有信贷协议第2.19（a）（二）（y）节规定的百分比从50%提高到53.7%，仅涉及拟议的2026年升级循环承诺和2026年手风琴船只；和

(b) 允许根据Fearnleys和Clarksons分别于2026年1月20日和2026年1月28日交付给贷款人的船舶评估，计算现有信贷协议第2.19（a）（二）（y）节规定的百分比以及与2026年手风琴船只有关的2026年升级循环承付款项；

提供了，此种同意应限于具体放弃现有信贷协议第2.19（a）（ii）（y）节所规定的要求，而这些要求是实施本协议第3节所规定的2026年升级循环承诺（定义见下文）所必需的，在每种情况下，仅就购置2026年手风琴船只而言，不应构成对现有信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他规定的同意或放弃，该同意亦不构成交易过程或以其他方式使任何同意贷款人有义务同意现有信贷协议或任何其他贷款文件的任何未来放弃、修订或修改。

第2节。 2026年扩大循环承诺.

(a) 本第六修正案的每一贷款方作为“2026年扩大循环贷款方”（the“2026年扩大循环贷款人规模"）就第六次修订生效日期分别达成一致，以便在第六次修订生效日期及之后向借款人提供本金总额与该2026年Upsize循环贷款人名称相对的2026年Upsize循环承诺附表一到此为止。2026年扩大循环贷款人应构成“循环贷款人”、“增加贷款人”和“贷款人”，各2026年扩大循环贷款人的2026年扩大循环承诺应构成

“循环承诺”、“增量循环承诺”和“承诺”，在每种情况下，为经修订的信贷协议和其他贷款文件的所有目的，应添加到在第六次修订生效日期生效的现有类别循环承诺中，并应按照与该等现有循环承诺相同的条款进行削减。为免生疑问，根据现有信贷协议第2.19（d）节，本第六次修订应构成增量共同协议。

(b) 经修订信贷协议的附件一将于第六次修订生效日期（x）作出修订，以反映于附表一本协议和（y）对每个2026年Accordion船舶关闭日期进行了修订，以反映根据经修订的信贷协议，截至该2026年Accordion船舶关闭日期可用于循环借款的2026年升级循环承诺生效后的循环承诺总额。每名2026年升级循环贷款人须根据经修订信贷协议第2.02及2.03条，并须符合或豁免经修订信贷协议第4.02及4.03条所载的条件，为其2026年升级循环贷款的应课税部分提供资金。

（c）就经修订的信贷协议第2.19（a）（i）节而言，关于2026年升级循环承诺，应有两个单独的增量承诺日期，每个此类增量承诺日期为适用的2026年Accordion船只（i）Genco星条旗和（ii）Genco Valkyrie的2026年Accordion船只关闭日期。

（d）尽管本第六次修订中有任何相反的规定，每名2026年升级循环贷款人应有权根据经修订信贷协议的条款，自第六次修订生效日期起及之后收取根据经修订信贷协议就其2026年升级循环承诺应付给循环贷款人的所有费用（包括承诺费和任何其他费用）。

第3节。信贷协议的修订.自第六次修订生效日期起生效，（a）现有信贷协议应予修订，以删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：~~受灾文字~~），并添加双下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文字）如现有信贷协议的（b）附表2.09所载的本协议的附件 A及（b）附表2.09所载，须按本协议所载的经修订信贷协议的附表的形式作出修订及重列，详情见本协议的附件 B。如本文所用，“经修订的信贷协议”指经本第六修正案修订的现有信贷协议。为免生疑问，根据现有信贷协议第2.19（d）节，经修订的信贷协议应构成增量循环贷款修订。

第4节。本第六修正案的生效条件.本第六修正案及同意请求自生效之日起（“第六修正案截止日期”）当借款人、附属担保人、行政代理人、2026年Upsize循环贷款人和同意贷款人（其同意贷款人应构成现有信贷协议下的规定贷款人）已执行并交付本第六修正案时。2026年升级循环承诺应在以下日期生效

以下条件应已满足或放弃（该日期，即“第六修正案生效日期”):

(a) 第六次修正截止日期；第六次修正文件.第六次修正截止日已发生且第六次修正费用函已由借款人和行政代理人签署交付。

(b) 笔记.如适用，借款人应已向提出相同要求的每个2026年Upsize循环贷款人账户的行政代理人交付按照第2.04款经修订的信贷协议。

（c）公司文件.行政代理人应当已收到：

（一）每一贷款方的秘书或助理秘书的证书，日期为第六次修订生效日期，并附有适当的插入，证明（a）所附的是该贷款方的每一份组织文件的真实完整副本，该文件由其成立或组织的州（视情况而定）的国务秘书（或类似当局）在最近日期（在适用的范围内）核证（或代替，a证明该贷款方交付给行政代理人的与截止日期有关的凭证所附组织文件依据第4.01（b）款）现有信贷协议或最近向行政代理人交付该等组织文件的较后日期自截止日期或最近向行政代理人交付该等组织文件的较后日期起，在第六次修订生效日期保持完全有效，无需修改或修正），（b）习惯授权书（如有）的真实完整副本，该贷款方董事会正式通过的授权执行的决议，交付及履行本第六修正案及任何其他贷款文件或与此有关而交付的任何其他文件，而该等人是其中一方（或代替该等证明，证明该贷款方就第五修正案生效日期交付给行政代理人的证书所附的授权书（如有）、决议或其他文件在第六修正案生效日期仍然完全有效，且自第五修正案生效日期起未作任何修改或修正），就借款人而言，根据本协议和经修订的信贷协议作出信贷延期，且该等授权书和/或决议未被修改，被撤销或修订，并具有完全效力及效力及（c）关于每名执行本第六条修订的人员的在职及样本签署及任何其他贷款文件或与此有关而交付的任何其他文件及代表该贷款方的其他贷款文件（连同另一名人员关于执行本条（c）所规定的证书的秘书或助理秘书的在职及样本签署的证明书）；及

（二）一份关于每个贷款方在最近日期的良好信誉的证明（如果可用，则为所谓的“长格式”），以及每个贷款方在第六次修正生效日期的“降低”良好信誉的证明（在每种情况下，或在当地等同的证明），在每种情况下，均来自该国务卿（或类似当局）。

（d）军官证书.行政代理人应已收到借款人的官员证书，日期为第六次修订生效日期，确认符合本条第4款规定的先决条件。

（e）律师意见.行政代理人应当代表自己收到其他代理人和出借人的有利书面意见：

（一）贷款方的特别纽约法律顾问（应为Herbert Smith Freehills Kramer（US）LLP或行政代理人合理接受的另一家纽约律师事务所），

（二）马绍尔群岛特别共和国每一贷款方的法律顾问（应为Reeder & Simpson，P.C.或另一家有资格就马绍尔群岛共和国法律提出行政代理人合理接受的意见的律师事务所），以及

（三）抵押船只在利比里亚被标记的每一贷款方（应为Poles、Tublin、Stratakis & Gonzalez LLP或另一家有资格就利比里亚法律提出行政代理人合理接受的意见的律师事务所）的利比里亚特别律师。

在每种情况下，日期为第六次修订生效日期，（x）致行政代理人、抵押代理人和贷款人（并允许其许可的继承人和受让人根据习惯条款进行依赖）和（y）涵盖与本第六次修订有关的事项、与此有关的其他贷款文件以及作为行政代理人在此设想的交易应合理要求。

（f）偿付能力证明.行政代理人应当已收到偿付能力证明，其形式为附件 i（适当填写），日期为第六次修订生效日期，并由借款人的财务负责人签署，证明借款人及其子公司在实施本第六次修订中所列交易后的合并基础上具有偿付能力。

（g）费用.行政代理人（代表每个2026年Upsize循环贷款人）应已收到第六次修订费用函中规定的所有费用，但以该等费用在第六次修订生效日期或之前到期应付为限，而行政代理人应已收到根据本第六次修订、经修订的信贷协议或在第六次修订生效日期或之前交付的与此或与此相关的任何其他贷款文件项下到期应付的所有其他款项，包括所有费用和所有合理和记录在案的成本和开支（包括White & Case LLP和其他代理律师的法律费用和开支以及记录税费），在每种情况下，在第六次修订生效日期前至少两（2）个工作日合理开具发票的范围内。

（h）银行监管文件.在第六次修正生效日期前至少三（3）个工作日合理要求的范围内，借款人应尽最大努力促使行政代理人和贷款人在第六次修正生效日期前至少两（2）个工作日收到银行监管机构要求的所有必要和惯常文件和其他信息，包括

a根据适用的反恐怖主义法律或“了解你的客户”法律要求，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》，与借款人相关的受益所有权认证。

（一）没有违约.在第六次修正生效日期，在该日期发生的2026年升级循环承诺生效之前和之后，不应发生任何违约或违约事件，并且仍在继续。

（j）申述及保证.任何贷款方在第三条或任何其他贷款文件中所作的每项陈述及保证，在第六次修订生效日期当日及截至该日期，均须在所有重大方面（或在根据重要性或重大不利影响而限定的陈述及保证的情况下，在所有方面均属真实及正确，其效力与在该日期及截至该日期作出的相同，除非该等陈述及保证明示与较早日期有关（在此情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或在因重要性或重大不利影响而受限定的陈述及保证的情况下，在所有方面均属真实及正确）于该较早日期及截至该日期）。

第5节。申述及保证.为促使贷款人订立本第六修正案，并以本协议规定的方式修订现有信贷协议，各贷款方在此声明并保证：

(a) 任何贷款方在第三条或任何其他贷款文件中所作的陈述及保证，在第六次修订生效日期当日及截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确（或在根据重要性或重大不利影响作出限定的陈述及保证的情况下，在所有方面均属真实及正确），其效力与在该日期及截至该日期作出的相同，除非该等陈述及保证明确与较早日期有关（在此情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或在因重要性或重大不利影响而受限定的陈述及保证的情况下，在所有方面均属真实及正确）于该较早日期及截至该日期）；

(b) 在本第六修正案生效之前和立即生效时，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续；和

（c）本第六修正案已由本协议的每一贷款方正式授权、执行和交付，本第六修正案和经修订的信贷协议以及根据本协议交付的相互贷款文件中的每一项均构成一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。

第6节。成本和费用.借款人特此重新确认其根据并在遵守《公约》规定的限制的情况下承担的义务，第11.03（i）款）经修订的信贷协议，以支付或偿还行政代理人及抵押代理人的所有合理及有文件证明的自付费用及开支（包括但不限于White & Case LLP作为行政代理人及抵押代理人的法律顾问的所有法律费用及

任何相关司法管辖区的任何当地律师）因编制、谈判、执行和交付本第六修正案以及与此相关交付的所有其他文件和文书而招致的损失。

第7节。对信贷协议及贷款文件的影响.

(a) 现有的信贷协议和其他每一份贷款文件（在每一种情况下，经特此修订）现在并将继续具有充分的效力和效力，并在所有方面得到批准和确认。在不限制前述一般性的情况下，担保单证和其中所述的所有担保物做并应继续担保，根据其设定和授予的留置权和担保权益应继续有效和持续，担保人做并应继续担保，所有担保义务的支付（经特此修订）。

(b) 本第六修正案的执行、交付和有效性，除本文明文规定外，不得作为放弃任何贷款人或行政代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃任何贷款文件的任何规定。

（c）（i）各贷款方承认并同意，在第六次修订生效日期及之后，本第六次修订就经修订的信贷协议及其他贷款文件的所有目的而言，均构成一份贷款文件，及（ii）各贷款方在此（a）同意，所有债务均应根据其条款和规定根据担保提供担保，并应根据其条款和规定根据担保文件提供担保，且尽管本第六次修订生效日期及之后，为有担保方的利益而根据担保文件设定的担保和留置权继续在持续的基础上具有完全的效力和效力，并且（b）确认、承认和确认其在经修订的信贷协议和其作为一方的相互贷款文件项下的所有义务和责任，在本第六次修订生效后，均如该等贷款文件所规定，并承认和同意该等义务和责任继续在持续的基础上具有完全的效力和效力，并为担保，经修订的信贷协议及其他贷款文件项下的义务，在本第六次修订生效后。

（d）在第六次修订生效日期及之后，经修订信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或提述信贷协议的同类进口词语，以及其他贷款文件中每项提述“信贷协议”、“本协议”、“其中”或提述信贷协议的同类进口词语，均指并为提述经修订信贷协议，而本第六次修订及经修订信贷协议应一并解读并解释为单一文书。

（e）本协议不得被视为赋予借款人、控股公司或其他担保人在类似或不同情况下进一步同意或进一步放弃、修改、修改或以其他方式变更经修订的信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议的权利。

第8节。不依赖行政代理人.每个2026年升级循环贷款人和每个同意贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何相关人员，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本第六修正案。每个2026年升级循环贷款人和每个同意贷款人还承认，其将独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何相关人员，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本第六修正案、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第9节。杂项规定.

(a) 本第六次修订确切限于书面形式，不应被视为（i）放弃或同意修改或偏离现有信贷协议和其他贷款文件或其中提及的任何其他文书或协议的任何其他条款或条件，但本文所述的除外，或（ii）损害任何贷款人或行政代理人根据经修订的现有信贷协议现在拥有或将来可能拥有的任何权利或权利，其他贷款文件或其中提及的任何其他文书或协议。行政代理人、担保物代理人和出借人明确保留除本第六修正案明确规定的以外的一切权利和救济。

(b) 本第六修正案可以在任意数目的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方上执行，所有这些都应共同构成一份相同的文书。“执行”、“签名”、“签名”等字样和本第六修正案中具有相同重要性的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内，每一项都应与手工执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似适用的州法律。向借款人和行政代理人提交一套完整的对应方。

（c）本第六修正案和任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同、侵权或其他方面听起来）以及此处设想的交易均应由纽约州法律管辖并按其建造.的规定第11.09（b）条）,11.09（c）,11.09（d）和11.10的信贷协议通过引用并入本文，比照.

[本页剩余部分故意留空.]

作为证明，本协议各方已促使其正式授权的高级管理人员自上述第一个书面日期起执行并交付本第六修正案。

根科船务贸易有限责任公司,
作为借款人

签名：	/s/Peter Allen
	姓名：	Peter Allen
	职位：	首席财务官

GENCO投资有限责任公司
Baltic Trading Limited
GENCO HOLDINGS LIMITED，
各自作为担保人

签名：	/s/Peter Allen
	姓名：	Peter Allen
	职位：	首席财务官、副总裁、董秘

[签署页至Genco 2026 –第六修正案]

	波罗的海狮子有限公司
	波罗的海猛虎有限公司
	GENCO AquITAINE有限公司
	GENCO ARDENNES LIMITED
	GENCO Augustus有限公司
	GENCO AUVERGNE有限公司
	GENCO BEAR有限公司
	GENCO BOURGOGNE有限公司
	GENCO BRITTANY LIMITED
	GENCO哥伦比亚有限公司
	GENCO康斯坦丁有限公司
	GENCO CONSTELLATION有限公司
	GENCO COURAGEOUS LIMITED
	GENCO DEFENDER LIMITED
	GENCO ENDEAVOR有限公司
	GENCO企业有限公司
	GENCO自由有限公司
	GENCO HORNET有限公司
	GENCO HUNTER有限公司
	GENCO INTREPID LIMITED
	GENCO LADDEY LIMITED
	GENCO LANGUEDOC有限公司
	GENCO LIBERTY有限公司
	GENCO伦敦有限公司
	GENCO MADELEINE有限公司
	GENCO MAGIC有限公司
	GENCO MANTIS有限公司
	GENCO玛丽有限公司
	GENCO MAYFLOWER有限公司
	GENCO PYRENEES有限公司
	GENCO RANGER有限公司
	GENCO RELIANCE有限公司
	GENCO RESOLUTE有限公司
	GENCO RHONE LIMITED
	GENCO SCORPION有限公司
	GENCO TIBERIUS有限公司
	GENCO TITUS有限公司
	GENCO WASP有限公司
	GENCO WOLF有限公司
	GENCO VIGILANT有限公司
	GENCO WEATHERLY LIMITED,
	作为担保人

签名：	/s/Peter Allen
	姓名：	Peter Allen
	职位：	首席财务官、副总裁、董秘

[签署页至Genco 2026 –第六修正案]

挪威银行ABP，纽约分行，作为行政代理人和担保物代理人

签名：	/s/Erik Havnvik
	姓名：	Erik Havnvik
	职位：	董事总经理

签名：	S/Anna Cecilie Ribe
	姓名：	安娜·塞西莉·里贝
	职位：	副主任

[签署页至Genco 2026 –第六修正案]

挪威银行ABP，纽约分行，作为2026年扩大循环贷款机构和同意贷款机构

签名：	/s/Erik Havnvik
	姓名：	Erik Havnvik
	职位：	董事总经理

签名：	S/Anna Cecilie Ribe
	姓名：	安娜·塞西莉·里贝
	职位：	副主任

[签署页至Genco 2026 –第六修正案]

SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB（PUBL），作为2026年扩大循环贷款机构和同意贷款机构

签名：	/s/per Olav Bucher-Johannessen
	姓名：	佩尔·奥拉夫·布赫-约翰内森
	职位：

签名：	/s/Hans Christian Kjelsrud
	姓名：	汉斯·克里斯蒂安·凯尔斯鲁德
	职位：

[签署页至Genco 2026 –第六修正案]

DNB资本有限责任公司，作为2026年扩大循环贷款机构和同意贷款机构

签名：	/s/凯瑟琳·巴克利
	姓名：	凯瑟琳·巴克利
	职位：	客户主管

签名：	/s/Andrew J. Shohet
	姓名：	Andrew J. Shohet
	职位：	北美洲海洋工业主管

[签署页至Genco 2026 –第六修正案]

ING资本有限责任公司，作为2026年扩大循环贷款机构和同意贷款机构

签名：	/s/Dan Cozine
	姓名：	丹·科津
	职位：	董事总经理

签名：	/s/Nicolaas van Boekel
	姓名：	Nicolaas van Boekel
	职位：	董事

[签署页至Genco 2026 –第六修正案]

First Citizens Bank & Trust Company，作为2026年扩大循环贷款机构和同意贷款机构

签名：	/s/Christiane Lombardi
	姓名：	克里斯蒂安·隆巴迪
	职位：

签名：
	姓名：
	职位：

[签署页至Genco 2026 –第六修正案]

附表一

贷款人	2026年升级旋转承诺	循环总额承诺
Nordea Bank ABP，New York Branch	$20,000,000	$145,000,000

Skandinaviska Enskilda Banken AB（PUBL）	$20,000,000	$145,000,000

ING资本有限责任公司	$20,000,000	$145,000,000

DNB资本有限责任公司	$15,000,000	$140,000,000

First Citizens Bank & Trust Company	$5,000,000	$35,000,000

中国信托银行股份有限公司。	$0.00	$70,000,000

合计	$80,000,000	$680,000,000

附表二

2026年手风琴船只

#	船只名称	记录所有者/贷款党	官方数	建成日期	管辖权注册/旗帜
1.	Genco星条旗（f/k/a Bulk Santos）	Genco星条旗有限公司	12351	20-Jun-20	马绍尔群岛

2.	Genco Valkyrie（f/k/a散装悉尼）	Genco Valkyrie有限公司	12352	20日-1月20日	马绍尔群岛

附件 A

经修订的信贷协议

附件 A至第六修正案

6.8亿美元信贷协议，

截至2021年8月3日，

经信贷协议第一修正案修订，日期为2022年11月8日，

信贷协议第二修正案，日期为2023年5月30日，

信贷协议第三次修订，日期为2023年10月16日，

截至2023年11月29日的信贷协议第四修正案，

信贷协议第五修正案，日期为2025年7月10日

截至2026年2月27日的信贷协议第六修正案

中间

GENCO SHIPPING & TRADING LIMITED，

作为借款人，

这里的其他保证方，

作为担保人，

这里的放款方，

挪威银行ABP，纽约分行，

作为行政代理人、抵押品代理人、证券受托人、协调人和可持续发展协调人，

NORDEA Bank ABP，New York Branch，SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB（PUBL），DNB Markets，INC. and ING CAPITAL LLC，

作为账簿管理人

北欧银行ABP纽约分行、SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB（PUBL）、DNB市场公司、ING CAPITAL LLC和中国交通银行股份有限公司，

作为授权牵头安排人

First Citizens Bank & Trust Company，

作为共同安排人

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第一条定义		2
第1.01款	定义术语	2
第1.02款	贷款和借款的分类	41
第1.03款	一般条款	41
第1.04款	会计术语；公认会计原则	42
第1.05款	解决起草中的歧义	42
第1.06款	四舍五入	42
第1.07款	货币等价物一般	42
第1.08款	分区	42
第1.09款	费率	43

第二条债权		43
第2.01款	承诺	43
第2.02款	贷款	44
第2.03款	借款程序	45
第2.04款	偿还贷款	45
第2.05款	费用	46
第2.06款	贷款利息	47
第2.07款	终止和减少承诺	47
第2.08款	利益选举	48
第2.09款	按计划减少循环承付款项	48
第2.10款	可选择和强制性提前偿还贷款；承诺减少	49
第2.11款	基准替换设置	52
第2.12款	成本增加；合法性变更	53
第2.13款	违约金	55
第2.14款	一般付款；按比例处理；分担抵销	55
第2.15款	税收	56
第2.16款	缓解义务；更换贷款人	59
第2.17款	违约贷款人	60
第2.18款	义务的性质	62
第2.19款	循环承付款项的增加	63
第2.20款	无法确定费率	65

第三条代表和授权		66
第3.01款	组织；权力	66
第3.02款	授权；可执行性	66
第3.03款	无冲突；无违约	66
第3.04款	财务报表；预测	66
第3.05款	属性。	67
第3.06款	[保留]	67
第3.07款	股权及附属公司	67
第3.08款	诉讼；遵守法律规定	68
第3.09款	协议	68
第3.10款	美联储条例	69
第3.11款	投资公司法等	69
第3.12款	所得款项用途	69
第3.13款	[保留]	69
第3.14款	税收	69

第3.15款	不存在重大错报	69
第3.16款	劳工事务	69
第3.17款	偿债能力	70
第3.18款	员工福利计划	70
第3.19款	环境事项	70
第3.20款	保险	71
第3.21款	安全文件	71
第3.22款	反恐怖主义法；涉外腐败行为法	72
第3.23款	关于附属船只	73
第3.24款	文件形式；公民身份	74
第3.25款	遵守ISM守则和ISPS守则	74
第3.26款	威胁退出DOC、SMC或ISSC	74
第3.27款	无豁免	74
第3.28款	Pari Passu或优先地位	74
第3.29款	无未披露佣金	75
第3.30款	专利、许可、特许经营和配方	74

第四条信贷展期的条件		74
第4.01款	[保留]	74
第4.02款	所有信贷展期的条件	75
第4.03款	每艘2026年手风琴船只关闭日期的条件	75

第五条平权盟约		78
第5.01款	财务报表、报告等	78
第5.02款	诉讼及其他通知	81
第5.03款	存在；企业和物业	81
第5.04款	保险	81
第5.05款	义务和税收	82
第5.06款	员工福利	83
第5.07款	维护记录；访问财产和检查	83
第5.08款	所得款项用途	83
第5.09款	遵守环境法和其他法律要求	83
第5.10款	追加船舶担保物：追加船舶子公司担保人	84
第5.11款	担保权益；进一步保证	84
第5.12款	关于贷款方的某些信息	85
第5.13款	评估	85
第5.14款	收益账户	85
第5.15款	结账事项	86
第5.16款	附属船只的船旗；附属船只分类；附属船只的营运	86
第5.17款	材料协议	87
第5.18款	附属船只管理	87
第5.19款	过程的服务代理	87
第5.20款	海神波塞冬原则	87
第5.21款	制裁法	88

第六条消极盟约		88
第6.01款	负债	88
第6.02款	留置权	89
第6.03款	售后回租交易	91
第6.04款	投资、贷款和垫款	91
第6.05款	合并和合并	92

第6.06款	资产出售	93
第6.07款	银行账户	94
第6.08款	股息	94
第6.09款	与关联公司的交易	94
第6.10款	财务契约。	95
第6.11款	预付其他债务；修改组织文件和某些其他文件等	96
第6.12款	对子公司的某些限制的限制。	96
第6.13款	股本发行限制。	97
第6.14款	商业	97
第6.15款	附属船只的营运	97
第6.16款	财政期间	97
第6.17款	没有进一步的负质押	97
第6.18款	反恐怖主义法；反洗钱	98
第6.19款	被禁运人员	98
第6.20款	对租船的限制。	98
第6.21款	附加契诺	98
第6.22款	员工福利	98

第七条保障		98
第7.01款	担保	98
第7.02款	无条件的义务	99
第7.03款	复职	100
第7.04款	代位权；从位权	100
第7.05款	补救措施	100
第7.06款	支付款项的文书	100
第7.07款	持续担保	100
第7.08款	担保义务的一般限制	100
第7.09款	解除担保人	101
第7.10款	贡献权	101
第7.11款	Keepwell	101

第八条违约事件		102
第8.01款	违约事件	102
第8.02款	撤销	105

第九条附带收益的适用		105
第9.01款	收益的应用	105

第十条行政代理人和附带代理人		106
第10.01款	预约	106
第10.02款	以个人身份代理	107
第10.03款	开脱罪责条文	107
第10.04款	代理人的依赖	109
第10.05款	职责下放	109
第10.06款	继任代理	109
第10.07款	不依赖代理和其他贷款人	110
第10.08款	Name Agents	110
第10.09款	赔偿	110
第10.10款	预扣税款	110
第10.11款	贷款人的申述、保证及确认	111
第10.12款	安全文件和担保	111

第10.13款	行政代理人可提出破产披露和债权证明	113
第10.14款	船舶抵押信托	114
第10.15款	错误付款	114

第一条XI杂项		115
第11.01款	通告	115
第11.02款	豁免；修订	117
第11.03款	费用；赔偿	120
第11.04款	继任者和受让人	122
第11.05款	协议存续	125
第11.06款	对口单位；一体化；有效性	126
第11.07款	可分割性	126
第11.08款	抵销权；编组；搁置付款	126
第11.09款	管辖法律；管辖权；同意送达程序	127
第11.10款	放弃陪审团审判	128
第11.11款	标题	128
第11.12款	保密	128
第11.13款	利率限制	129
第11.14款	转让及接受	129
第11.15款	义务绝对	130
第11.16款	放弃抗辩；不履行受托责任	130129
第11.17款	爱国者法案；受益所有权规范通知	131
第11.18款	银行产品提供商	131
第11.19款	排除的掉期义务	132
第11.20款	船旗管辖权转移	132
第11.21款	判断货币	132
第11.22款	放弃主权豁免	133
第11.23款	承认及同意受影响的金融机构保释	133
第11.24款	某些ERISA事项	133
第11.25款	关于任何受支持的QFII的致谢	134

附件

附件一	--	初始贷款人和承诺

时间表

附表1.01（a）	--	附属船只
附表1.01（b）	--	可接受的第三方技术管理人员
附表1.01（c）	--	经批准的经纪商
附表1.01（d）	--	商业经理人
附表1.01（e）	--	附属公司担保人
附表1.01（f）	--	可持续发展定价调整时间表
附表1.01（h）	--	被取消资格的机构
附表2.09	--	计划的循环承付款项减少额
附表3.07（a）	--	股权
附表3.07（c）	--	企业组织结构图
附表3.20	--	所需保险
附表5.14	--	收益账户
附表5.15	--	交割后事项
附表6.01（b）	--	现有债务
附表6.04（a）	--	现有投资
附表6.09（d）	--	若干关联交易

展览

附件 A	--	转让及接纳表格
附件 b	--	借款请求的形式
附件 C	--	合规证书表格
附件 D	--	从属条文的形式
附件 e	--	利益选举要求表格
附件 F-1	--	[保留]
附件 F-2	--	循环票据的形式
附件 G	--	质押协议的形式
附件 H	--	投资组合利息凭证的形式
附件 i	--	偿付能力证明的格式
附件 J	--	银行产品提供商函协议的形式
附件 K-1	--	马绍尔群岛抵押船只抵押的形式
附件 K-2	--	利比里亚抵押船只抵押的形式
附件 K-3	--	香港附属船舶按揭表格
附件 L	--	一般转让协议的形式
附件 M	--	转让保险的形式

信贷协议

本信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，本"协议”），日期为2021年8月3日，为马绍尔群岛公司根科船务贸易有限责任公司（“借款人”），附属公司担保人不时为协议订约方、贷款方不时为协议订约方、Nordea Bank ABP，New York Branch，作为贷款方的行政代理人（以该身份为“行政代理人”），Nordea Bank ABP，New York Branch，作为担保方的担保代理人和证券受托人（以该身份，“抵押代理”或“证券受托人”视情况需要）和Nordea Bank ABP，New York Branch，作为可持续发展协调员（以此身份，“可持续发展协调员”).

W I T N E S S E T H:

然而，贷款人在截止日期向借款人提供了本金总额为150,000，000美元的高级有担保定期贷款融资，以及在截止日期当日和之后不时可用于借款的本金总额不超过300,000，000美元的高级有担保循环信贷融资；

鉴于根据第四修正案，除其他事项外，借款人经贷款人同意，已招致贷款人的额外循环承诺，并经定期贷款人同意（如紧接第四修正案生效日期前的本协议所定义），将所有未偿还的定期贷款（如紧接第四修正案生效日期前的本协议所定义）转换为循环贷款，以便在第四修正案生效日期及之后，截至该日期，贷款人已同意向借款人提供本金总额不超过500,000，000美元的高级有担保循环贷款融资，具体规定并受本协议和第四修正案条款和条件的约束；

鉴于根据第五修正案，除其他事项外，经贷款人同意，借款人已招致贷款人的额外循环承诺，因此在第五修正案生效日期及之后，截至该日期的贷款人已同意向借款人提供本金总额不超过600,000，000美元的高级有担保循环贷款融资，具体规定并受本修正案和第五修正案的条款和条件的约束；

鉴于根据第六修正案，除其他事项外，经同意的贷款人（定义见第六修正案）同意，借款人已从2026年升级循环贷款人承担2026年升级循环承诺，因此，在第六修正案生效日期及之后，截至该日期的贷款人已同意向借款人提供本金总额不超过80,000，000美元的增量循环承诺，具体规定并受本修正案和第六修正案条款和条件的约束；

然而，借款人已同意通过为有担保当事人的利益向担保物代理人或担保受托人（如适用）授予其在附属担保人、每艘担保船以及借款人和附属担保人的某些其他资产中的股权的完善留置权来担保其债务，但本文和其他贷款文件中包含的某些商定例外情况除外；

然而，附属担保人已同意为借款人和其他贷款方在本协议项下的义务提供担保，并通过为担保方的利益向担保方代理人授予其各自担保船和某些其他担保物的第一优先抵押权来为各自的债务提供担保，但本协议和其他贷款文件中所载的某些商定例外情况除外；和

然而，放款人愿意根据此处规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。

因此，考虑到本协议和其他贷款文件中所载的相互契诺和协议，特此确认其收到和充分性，本协议各方同意如下：

第一条

定义

第1.01款定义术语.本协议中所使用的下列术语应具有以下规定的含义：

“2026年手风琴船只”应具有第六修正案规定的含义。

“2026年Accordion船只关闭日期"系指借款人交付（包括通过电子邮件或传真传送）和/或以其他方式满足第4.02和4.03节中关于2026年手风琴船的所有条件的每个日期，以及在该日期获得的关于2026年手风琴船的2026年升级循环承诺，应可用于循环借款，以酌情为购置该2026年手风琴船的费用提供资金、再融资或偿还。

“2026年提升循环承诺”应具有第六修正案中赋予“2026年升级循环承诺”的含义。

“2026年扩大循环贷款人规模”应具有第六修正案中赋予“2026年扩大循环贷款人”的含义。

“ABR"指在任何一天，相当于（a）该日有效的最优惠利率和（b）该日有效的联邦基金有效利率中最高者加上0.50%的年利率；提供了如果按上述规定确定的ABR应永远小于地板，则ABR应被视为地板。由于最优惠利率或联邦基金有效利率的变化而导致的ABR的任何变化，应自并包括最优惠利率或联邦基金有效利率的此类变化生效之日起生效。

“ABR贷款”是指以ABR为基础计息的贷款。

“可接受的船级社”指行政代理人（根据所需贷款人的指示行事）可能不时批准的DNV、劳氏船级社、美国船级社（ABS）、必维国际检验集团、日本海际共海或其他船舶船级社。

“可接受的附属容器"系指（i）是与附属船舶质量和类型相似的干散货船，（ii）在成为附属船舶之日不超过十年且不是在2016年之前建造的，（iii）在可接受的船级社分类，没有影响类别的逾期建议和条件，（iv）在可接受的船旗管辖区注册，以及（v）在成为附属船舶之日由附属担保人拥有并受附属船舶抵押的船舶。

“可接受的国旗管辖权”指马绍尔群岛共和国、利比里亚、香港、巴拿马、巴哈马或行政代理人（根据所需贷款人的指示行事）可能另行批准的其他船旗管辖区。

“可接受的第三方技术管理人员”指第三方技术管理人员如在附表1.01（b）以及他们的附属公司。

“手风琴容器"系指任何贷款方使用增量循环贷款收益获得的船只，或其购置成本已再融资或以增量循环贷款收益偿还的船只，在每种情况下，该船只在此类购置、再融资或偿还日期（视情况而定）之后成为抵押船只，并且是可接受的抵押船只。

“账户控制协议”应具有“船舶抵押品要求”定义中规定的含义。

“额外抵押品”系指借款人或任何附属担保人合理地令规定贷款人满意的额外财产，以抵押品代理人为受益人张贴，作为抵押品，以纠正不遵守第6.10（d）条）（据了解，由美元组成的现金抵押品（其价值应为面值）应是令人满意的），根据担保文件，其形式和实质合理地令担保代理人满意，其总额或价值足以纠正这种不遵守情况。

“行政代理人”应具有本协议序言中赋予该用语的含义，并包括根据本协议相互指定为继任行政代理人的其他人第十条.

“行政代理费”应具有赋予该术语的含义，在第2.05（b）款）.

“行政调查问卷”系指行政代理人不时提供的表格中的行政调查表。

“顾问”指法律顾问（包括本地、外国、专业和监管顾问）、审计师、会计师、顾问（包括保险顾问）、评估师、工程师、监督员或其他顾问。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”应是指，就某一特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人，控制或受该特定人员控制或与其共同控制的另一人；提供了,然而，即为了第6.09款，术语"附属公司"亦须包括（i）任何直接或间接拥有指明人士任何类别股权超过5%的人，及（ii）任何为指明人士的高级人员或董事的人。

“代理费函”指借款人与Nordea于2021年6月23日签署的机密性代理费信函。

“代理商”系指受权牵头安排人、账簿管理人、共同安排人、协调人、可持续发展协调人、行政代理人、担保物代理人和证券受托人；“代理人”系指其中任何一方，视文意而定。

“协议”应具有本协议序言中赋予该用语的含义。

“附件六"系指经1978年议定书修订的《1973年国际防止船舶造成污染公约》（MARPOL）1997年议定书（后经不时修订）的附件六。

“反腐败法”指与预防腐败和贿赂有关的所有适用法律，包括但不限于《反腐败和反腐败公约》、《UKBA》以及任何司法管辖区的任何其他类似法律。

“反恐怖主义法律”应具有赋予该术语的含义，在第3.22（a）款）.

“适用保证金"系指（a）直至根据第5.01（a）款）及相关合规证书根据第5.01（c）节）截至2025年9月30日止期间，每年百分比等于每年1.75%及（b）其后任何时间，根据行政代理人根据第5.01（c）节）:

定价水平	适用保证金	总净杠杆比率

I	1.75%	< 3.00:1.00

二、二	2.00%	>3.00：1.00和< 5.00：1.00。

三届	2.15%	>5.00:1.00

因总净杠杆率变动而导致的根据上述（b）条规定的适用保证金的任何增加或减少，应自紧接所适用的财务报表根据第5.01（a）款）和(b)及相关合规证书根据第5.01（c）节）;提供了如行政代理人向借款人提供通知，规定的贷款人已如此选择，则“定价三级”（该等级别的“最高适用保证金"）应适用（x）如果要求交付的财务报表根据第5.01（a）条）和(b)及相关合规证书根据第5.01（c）节）未交付，截至要求交付财务报表之日后的第一个营业日第5.01（a）款）和(b)及相关合规证书被如此要求交付，并应继续如此适用至并包括如此交付该等财务报表和相关合规证书之日（其后应适用根据本定义另行确定的定价水平），（y）在发生违约事件时根据第8.01（a）条）,(b),（g）或（h），自该违约事件发生后的第一个营业日起，该违约事件应已发生并仍在继续，并应继续适用于但不包括该违约事件得到纠正或豁免的日期（其后应适用根据本定义另行确定的定价水平）和（z）根据要求的贷款人的指示，自根据任何其他违约事件发生后的第一个营业日起第8.01款应已发生并仍在继续，并应继续如此适用至但不包括该违约事件得到纠正或豁免之日（其后应适用根据本定义另行确定的定价水平）；提供了在任何其他此种违约事件发生后，规定的贷款人不得被要求就选择适用最高适用保证金采取任何加速行动。

此外，在交付可持续发展证书后，根据第5.01（d）款）、适用保证金按照可持续发展定价调整明细表进行调整。

“经批准的经纪人”应指任何列于附表1.01（c），或行政代理人（代表出借人）与借款人相互约定的任何其他独立船舶经纪人。

“核准的电子通信"系指任何贷款方或证券提供者依据任何贷款文件向行政代理人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，或其中所设想的交易，而该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是依据第11.01（b）款）.

“核定基金"就任何贷款人（包括成为贷款人的合资格受让人）而言，指在其正常业务过程中从事提供、购买、持有或投资银行和其他商业贷款及类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）该贷款人（或该合资格受让人）管理、建议（以投资顾问身份）或管理，（b）该贷款人的附属公司（或该合资格受让人）或（c）该实体或实体的附属公司管理，（以投资顾问身份）提供建议或管理此类贷款人（或此类合格受让人）。

“资产出售”系指任何附属担保人对借款人或任何其他附属担保人以外的任何人对附属船只的任何处分（包括但不限于对直接或间接拥有该附属船只的人的股本或其他证券或其股权的任何处分）。尽管有上述规定，“资产出售”不应包括附属担保人对财产的任何经许可或明文提及的处置，第6.06（a）条）,6.06（c）,6.06（d）,6.06（e）,6.06（f）,6.06（克）,6.06（h）,6.06（i）,6.06（j）或6.06（k）.

“转让及接受”系指作为转让人的出借人与受让人订立的转让和接受协议（经根据以下规定须经其同意的任何一方同意第11.04（b）款）），并获行政代理人接受，实质上以附件 A，或行政代理人认可的其他形式。

“可用期限"是指，自任何确定之日起，就当时的基准而言（如适用），（x）如果当时的基准是一个定期利率，则该基准的任何期限正在或可能用于确定一个利息期的长度，或（y）其他情况下，自该日期起，根据本协定参照该基准计算的任何利息支付期限（如适用）。

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法"系指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行产品提供商”指任何代理人、任何贷款人或其各自的任何关联公司（或在该人订立各自的担保对冲协议时为代理人、贷款人或其关联公司的任何人）；提供了,然而、任何该等人不得就担保套期保值协议构成银行产品提供人，除非且直至行政代理人在向借款人或附属担保人提供该等担保套期保值协议后30日内收到该等人就适用的担保套期保值协议（并经借款人确认）提供的银行产品提供人函件协议。

“银行产品提供商函协议”系指实质上以附件 J，或以行政代理人合理满意的其他形式，由适用的银行产品提供商、适用的借款人或附属担保人、行政代理人正式签署，并在任何情况下由借款人确认。

“破产法”指现在或以后生效的美国法典标题为“破产”的第11条，或其任何继承者。

“基准”最初应指术语SOFR参考利率；提供了如果就期限SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.11款.

“基准更换”系指行政代理人可就适用的基准更换日期确定的下列顺序所列的第一个备选方案：

（a）每日简单SOFR；或

（b）以下各项的总和：（i）行政代理人和借款人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美元计价的银团信贷便利的基准的市场惯例和（ii）相关的基准替代调整后选择的替代基准利率。

如果根据上述（a）或（b）条确定的基准更替将低于最低限额，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为最低限额。

“基准替换调整"是指，就任何以未经调整的基准替代当时的基准而言，由行政代理人和借款方适当考虑（a）任何选择或建议的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零）而选定的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。

“基准更换日期”是指由行政代理人确定的日期和时间，该日期不得晚于下列与当时基准有关的事件最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，以及（ii）该基准管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者的一项；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或计算该基准时使用的已公布组成部分）已由监管机构确定并宣布该基准（或其此类组成部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；提供了这样的非-

代表性将通过参考此类（c）条款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中规定，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管机构为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人而发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间"系指，自基准更替日期发生之时起的期间（如有的话）（a），如果当时没有基准更替按照本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代当时的基准第2.21款及（b）于基准更替已取代当时现行基准之时终止，以用于本协议项下及任何贷款文件项下的所有目的，并按照第2.21款.

“实益所有权认证”系指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明，其形式和实质均令出借人或提出要求的行政代理人满意。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“板”是指美国联邦储备系统的理事会。

“董事会"就任何人而言，指（a）如属任何法团，则指该人的董事会，（b）如属任何有限责任公司，则指该人的经理委员会或董事会（如适用），或如该有限责任公司并无经理委员会或董事会，则指与上述职能相当的职能，（c）如属任何合伙企业，则指该人的普通合伙人的董事会或经理委员会（如适用），或者如果该普通合伙人没有董事会或董事会，则为前述职能的等同者，以及（d）在任何其他情况下，为前述职能的等同者。

“账簿管理人费用函”指借款人与Nordea于2021年6月23日签署的账簿管理人费用函。

“账簿管理人”指Nordea Bank APP，New York Branch、Skandinaviska Enskilda Banken AB（Publ）、DNB Markets，Inc.、ING Capital LLC以及借款人与本协议项下循环贷款的授权牵头安排人之间可能商定的其他金融机构。

“借款人”应具有本协议序言中赋予该用语的含义。

“借款”系指在同一日期作出或继续进行且单一利息期有效的同一类别的贷款。

“借款请求”系指借款人根据《证券日报》条款提出的要求第2.03款并且基本上以附件 b，或行政代理人与借款人不时约定的其他形式。

“营业日”是指纽约市、伦敦、巴黎、奥斯陆、斯德哥尔摩或台北的银行根据法律或其他政府行动授权或要求关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“资本支出"是指（a）根据公认会计原则编制的借款人及其子公司的合并资产负债表上将被归类为固定资产或资本资产的任何购买或以其他方式获得任何资产的任何支出，包括资本化的租赁物改良，以及（b）资本租赁义务和合成租赁义务，但不包括（i）与现有设备以旧换新基本同步购买的设备的购买价格，其范围是该购买价格的总额因该等设备的卖方为当时以旧换新的设备授予的信贷而减少，以及（ii）许可的收购。

“资本租赁"就任何人而言，指承租人作为承租人的任何财产的任何租赁或传达使用权的其他安排，这些财产已经或应该在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上作为资本租赁入账。

“资本租赁义务”指该人根据任何资本租赁、作为任何售后回租交易或任何合成租赁的一部分而订立的任何租赁或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务是（或将是，如果该合成租赁或其他租赁作为资本租赁入账）需要根据截止日期生效的公认会计原则在该人的资产负债表上分类和核算为资本租赁，此类债务的金额应为根据截止日期有效的公认会计原则确定的资本化金额（或如果此类合成租赁或其他租赁作为资本租赁入账将资本化的金额）。

“资本要求"就任何人而言，指任何直接或间接的事项，（i）有关资本充足、资本比率、资本要求、流动性要求、计算该人的资本、流动性或类似事项，或（ii）影响该人或控制该人的任何人所需取得或维持的资本数额（包括任何直接或

间接控股公司），或该人士或控制该人士的任何人士（包括任何直接或间接控股公司）将资本分配给其任何或有负债（包括信用证）、垫款、承兑、承诺、资产或负债的方式。

“现金等价物"指在任何确定日期，对任何人而言，下列任何一种情况：（a）由美国或其任何机构或工具发行或直接、无条件和全额担保或投保的有价证券（提供了美国的充分信用和信用被质押以支持）自该人收购之日起期限不超过一年，（b）由美国任何州或任何该等州的任何政治分支或其任何公共工具发行的可销售的直接债务，自该人收购之日起期限不超过一年，并且在收购时具有可从标普或穆迪获得的两个最高评级之一，（c）任何贷款人或任何商业银行的定期存款和存款证，其资本和盈余总额超过500,000，000美元，并被至少一个国家认可的统计评级组织（如《证券法》第436条规则所定义）评为“A”级（或此类其他类似的同等评级）或更高，期限自该人取得之日起不超过一年，或其为根据美国法律组建的银行控股公司的主要银行子公司，（d）与符合上述（c）条所指明资格的任何人订立的上述（a）条所述类型的基础证券的期限不超过90天的回购义务，该回购义务由基础证券的有效完善担保权益作担保，（e）由任何在美国注册成立的人发行的商业票据，其评级至少为被标普评为A-1或其等值，或被穆迪评为至少P-1或其等值，在每种情况下，在该人收购之日后不超过一年到期，以及（f）对货币市场基金的投资，其资产的至少90%由上文（a）至（e）条所述类型的证券组成。

“伤亡事件"系指所有权的任何损失（根据本协议通过协商一致处置此类财产除外）或任何人的任何财产的任何损失或损坏、任何破坏、或任何谴责或其他占有（包括由任何政府当局）。“伤亡事件”应包括任何实际的、推定的、妥协的或安排的全部损失。

“CERCLA”指经修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》，42 U.S.C. § 9601等。

“控制权变更”系指发生下列任一情形：

（a）借款人停止直接或间接拥有担保人100%的股份，但在出售该担保人拥有的抵押船只及在此要求的提前偿还贷款之后除外；或

（b）任何“个人”或“团体”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用，但不包括其各自子公司的该个人或团体的任何员工福利计划，以及任何以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的人）（i）成为“受益所有人”（定义见1934年《证券交易法》第13（d）-3和13（d）-5条），超过借款人总投票权或投票权股权的35%或（ii）获得权力（无论是否行使）选择，任命或罢免借款人的多数经理或董事会或其类似机构或执行委员会，或

（c）在两年期间内由在该期间开始时组成借款人董事会的董事所取代的借款方董事会的多数董事，而该等取代不得经仍在任的借款方董事会中任一成员的至少过半数表决通过

在该期间开始时的该等董事会或其作为该等董事会成员的选举先前已获如此批准。

“法律的变化"系指在截止日期后发生的下列任何情况：（a）任何法律、命令、规则、条例、政策或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、命令、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；提供了尽管本文有任何相反的规定，（x）根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》提出的或与之相关发布的请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“收费”应具有赋予该术语的含义，在第11.13款.

“索赔”应具有赋予该术语的含义，在第11.03（b）款）.

“类"系指在根据本协议提供贷款时使用的相应便利和承诺，包括（i）截至第五修正案生效日期，根据第2.01款及（ii）在第五次修订生效日期后可根据第2.19款.

“截止日期”指2021年8月3日。

“结清费用函”指借款人与授权牵头安排人之间日期为2021年6月23日的费用函。

“共同安排人”指First-Citizens Bank & Trust Company，作为本协议项下循环贷款的共同安排人。

“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。

“抵押品”统称为所有抵押船舶、所有质押协议抵押、所有收益和保险抵押以及任何种类和性质的所有其他财产，无论是现在或以后获得、质押或声称作为抵押或以其他方式受制于担保权益或声称受制于任何担保文件下的担保权益。

“抵押代理”应具有本协议序言中赋予该术语的含义，并包括根据第十条（据了解，除文意另有所指外，“担保物代理人”一词应包括以担保受托人身份行事的担保物代理人）。

“附带维护测试”应具有赋予该术语的含义，在第6.10（d）节）.

“附属船只放行选举”应具有赋予该术语的含义，在第2.10（a）（二）节）.

“附着血管"系指（a）自第五修正案生效日期起，于附表1.01（a）及（b）其后，（i）附属公司担保人在第五次修订生效日期后根据第2.19款，（ii）任何其他船舶在其他方面受担保权益规限或看来受任何担保文件项下的担保权益规限时至

根据许可的抵押船舶收购或其他情况和（iii）任何替代船舶的第五次修订生效日期之后的时间。

“抵押船只抵押"系指首次优先船舶抵押或法定抵押及契据（如适用），实质上以附件 K-1,K-2，或K-3本协议所附，或行政代理人可能合理满意的其他表格（包括根据船旗管辖权转让交付的任何此类表格），如适用的优先抵押或法定抵押和契据，可根据适用的附属担保人作为证券受托人和抵押权人授予的有利于证券受托人的本协议及其条款不时修订、修改或补充。

“商业经理”系指上市实体附表1.01（d），以及借款人选定并为行政代理人合理接受的一名或多名其他池运营商和商业管理人（包括Genco Ship Management LLC、Genco Shipping Pte.，Ltd.、Genco Shipping A/S和借款人的任何其他子公司）（根据所需贷款人的指示行事）。

“承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的循环承诺。

“承诺费”应具有赋予该术语的含义，在第2.05（a）款）.

“承诺函"指（i）借款人之间日期为2021年6月23日（在截止日期之前经修订、修改或补充）的承诺函，以及已获授权的牵头安排人和（ii）借款人与Nordea之间日期为2023年10月19日（在第四次修订生效日期之前经修订、修改或补充）的承诺函。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1等。），并经不时修订，以及任何继承章程。

“通讯”应具有赋予该术语的含义，在第11.01（b）款）.

“公司”指借款人及其子公司；而“公司”应指其中任何一项。

“合规证书”指借款人财务负责人的证明，其形式大致为附件 C或行政代理人与借款人可能不时约定的其他形式。

“顺应变化”是指，就Term SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括“ABR”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、适用性第2.11款和其他技术、行政或操作事项），由行政代理人决定，可适当反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或，如果行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人确定不存在任何该等费率管理的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”指以净收入（无论如何计价）征收或计量的其他连接税或特许经营税或分支机构利得税。

“合并”是指按照公认会计原则合并账目。

“合并EBITDA”是指，在任何期间，该期间的合并净收益，经调整：

（a）在计算该合并净收益时扣除的范围内加上以下各项：

（i）该人及其附属公司与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价付款、债务折扣、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下，在按照公认会计原则视为利息的范围内，

（ii）该人及其附属公司就该期间须缴付的联邦、州、地方及外国所得税（以及以收入或利润为基础的类似税款）的条文，

（iii）该人士及其附属公司在该期间或任何未来期间不代表现金项目的折旧和摊销费用以及非常或非经常性费用或损失（包括但不限于GAAP变动的累积影响以及与长期资产和商誉相关的减值费用），

（iv）摊销与非既得股权奖励有关的开支，

（v）与交易有关的费用、开支及损失（如有的话），

（vi）与任何船只在该期间的销售、转让或其他处置有关的任何损失，

（b）在计算该合并净收益时所加的范围内，从中减去下列各项：

（i）增加该期间综合净收益的所有非常或非经常性非现金项目，

（ii）该期间的任何特别收益；及

（iii）在该期间内与任何船只的销售、转让或其他处置有关的任何收益（为免生疑问，该等收益不包括任何该等船只的任何租船）。

除非行政代理人另有约定，就本定义“合并EBITDA”而言，“非经常性”是指截至任何日期（x）在借款人或其子公司的正常业务过程中未发生的任何费用、损失或收益；（y）属于在前两年内未发生且合理预期不会在未来再次发生的性质和类型；以及（z）与本协议允许的任何股权发行、投资或金融债务或其修订有关的任何费用、开支或收费，无论是否已完成。

“合并净收入”指在任何时期内，根据公认会计原则在综合基础上确定的与任何人有关的综合净收入（或亏损）；提供了应从该等净收益中排除（在另有包括的范围内），不得重复：

（a）借款人的任何附属公司在该期间的净收益，但该附属公司宣布和/或支付该收益的股息或类似分配因其组织文件的条款或在该期间适用于该附属公司或其权益持有人的任何协议（任何贷款文件除外）、文书、命令或其他法律要求的运作而不被允许，但借款人在该期间任何该等附属公司的净亏损中的权益应包括在确定合并净收益中；和

（b）除明文规定须在备考基础上作出的决定外，任何人在其成为借款人的附属公司或该人的全部或实质上全部财产的日期之前所累积的净收益（或亏损）由借款人或其任何附属公司取得。

“合并净负债"就任何人而言，指在任何相关日期，（x）总债务减去（y）相当于“非限制性现金和现金等价物”定义（a）条所述的非限制性现金和现金等价物的金额，但前提是该人的所有或有负债应在该人的合并资产负债表上未反映为债务的范围内被排除在合并净负债的计算之外。

“合并有形净值”是指，在对任何人的任何确定时间，该人及其子公司在任何相关日期根据公认会计原则在合并基础上确定的净值（即股权）减去商誉。

“或有负债“就任何人而言，指该人以任何方式担保或有意担保任何其他人（”主要债务人“）的任何金融债务、租赁、股息或其他义务（”主要义务"）的任何义务、协议、谅解或安排，不论是否直接或间接，包括但不限于该人的任何义务、协议、谅解或安排，不论是否或有的，（a）购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，（b）垫付或提供资金（x）用于购买或支付任何该等主要债务，或（y）维持主要承付人的营运资金或股本资本，或以其他方式维持主要承付人的净值、净权益、流动性、收入水平、现金流量或偿付能力，（c）购买或租赁财产、证券或服务，主要是为了向任何该等主要债务的主要承付人保证主要承付人有能力支付该等主要债务，（d）关于银行承兑，信用证和类似信用安排，直至产生偿付或同等义务（该偿付义务应构成一项主要义务）或（e）以其他方式向任何该等主要义务的主要义务人保证或使其免受损失或支付该等主要义务（全部或部分）；但条件是，或有负债一词不应包括在正常业务过程中存放或托收的票据背书以及在正常业务过程中延长的任何产品保证。任何或有负债的数额应被视为等于作出该或有负债所涉及的主要债务的规定或可确定的数额或其部分的数额（或，如以较少者为准，则为该人根据证明该或有负债的文书、协议或其他文件的条款可能单独或共同承担的该主要债务的最高数额），或如未说明或可确定，由该等人善意厘定的与该等有关的最大合理预期法律责任（假设该等人须根据该等法律履行）。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式指导或导致某人的管理或政策方向的权力，“控制”和“被控制”一词应具有与之相关的含义。

“协调员”指Nordea Bank ABP，New York Branch，作为本协议项下循环贷款的协调人。

“信贷展期”系指贷款人发放贷款。

“每日简单SOFR”系指任何一天的SOFR，该利率的约定（其中将包括回顾）由行政代理人根据相关政府机构为确定银团业务贷款的“每日简单SOFR”而选择或推荐的该利率的约定制定；提供了行政代理人认定任何该等公约对行政代理人而言在行政上不可行的，则行政代理人可以合理酌处权设立另一公约；提供了如如此确定的Daily Simple SOFR永远小于地板，则Daily Simple SOFR应视为地板。

“违约”是指任何事件、发生或条件，而该事件、发生或条件是或经通知已过时或两者均会构成违约事件。

“违约超额”应具有赋予该术语的含义，在第2.17款.

“违约期”应具有赋予该术语的含义，在第2.17款.

“违约率”应具有赋予该术语的含义，在第2.06（b）款）.

“违约贷款”应具有赋予该术语的含义，在第2.17款.

“违约贷款人"系指任何贷款人（a）未能在其被要求为其在任何借款中的部分提供资金之日起一个营业日内（除非借款人与该贷款人之间存在与此有关的善意争议的主体），（b）通知借款人，行政代理人或任何其他贷款人书面表示，其不打算遵守其在本协议项下的任何筹资义务或已公开声明，大意是其不打算遵守其在本协议项下或其承诺提供信贷的协议项下的筹资义务，（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三个营业日内未能，确认其将遵守本协议中有关其为预期贷款提供资金的义务的条款（除非借款人与该贷款人之间存在善意争议的主体）；提供了，任何该等贷款人在收到行政代理人或借款人的确认后，即不再是本条款（c）项下的违约贷款人，（d）在到期日期的一个营业日内未能向借款人、行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议规定须支付的任何其他款项（除非涉及善意争议的标的），或（e）在截止日期后的任何时间（i）已（或已有母公司）被裁定为，或由对该人或其财产或资产具有监管权的任何政府当局确定，（ii）成为破产或无力偿债程序的主体，或为债权人或被控对其业务或托管人进行重组或清算的类似人的利益而有接管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为其指定，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或指定，或已有母公司成为破产或无力偿债程序的主体，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、受让人为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而受让人或为其指定的保管人，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，除非在任何贷款人的情况下

本条款（e）所述，借款人和行政代理人应信纳该贷款人打算，并拥有使其能够继续履行其作为本协议项下贷款人的义务所需的所有批准，或（iii）成为保释诉讼的主体。为免生疑问，贷款人不应仅凭政府当局对该贷款人或其母公司的任何股权的所有权或取得而被视为违约贷款人。行政代理人作出的贷款人为违约贷款人的任何认定，在没有明显错误的情况下，均为结论性的、具有约束力的，该贷款人在行政代理人向借款人和彼此送达该认定的书面通知时，即被视为违约贷款人。在任何情况下，都不得重新分配在第2.17款由于放款人是违约放款人或非违约放款人自行履行此类重新分配的资金义务，导致相关违约放款人成为非违约放款人。

“指定人士”应具有赋予该术语的含义，在第3.22（b）款）.

“处置”或“处置"就任何财产而言，指该等财产的任何转易、出售、租赁、转租、转让、转让或其他处置（包括（i）以合并或合并方式，（ii）任何售后回租交易及（iii）任何合成租赁）。

“不合格股本"就任何人而言，指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件发生时，该人的任何股权，（a）根据偿债基金义务或其他方式到期或强制赎回（仅为借款人的普通股除外）（但因控制权变更或资产出售而导致的情况除外，只要控制权变更或资产出售事件发生时其持有人的任何权利须在应计和应付的贷款和所有其他有担保债务以及承诺的终止之前全额偿还），（b）可由持有人选择全部或部分赎回（不只是借款人的普通股），（c）就按计划以现金支付股息作出规定（但如股本权益的条款规定（i）如法律或该人为一方的任何协议禁止，则不得支付现金股息，或（ii）该人可将该人的不合格股本以外的股本权益的股息替换为现金），或（d）可或可转换为或可交换为金融债务或任何其他将构成不合格股本的股本的股本权益，则股权不应被视为在本条（c）内，在每种情况下，在循环到期日一周年之前；但条件是，只有在该日期之前如此到期或可强制赎回、如此可转换或可交换或可由其持有人选择如此赎回的部分股权，才应被视为不合格股本；但进一步规定，如果此类股权是向任何雇员或为借款人或其子公司的雇员的利益而向任何计划或通过任何此类计划向此类雇员发行的，此类股权不应仅仅因为借款人或其子公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务或由于该员工被解雇、死亡或残疾而构成不合格的股本。

“不合格机构”系指本协议附表1.01（h）所列的任何人士及其任何仅凭名称相似性可明确识别的附属公司。

“股息"就任何人而言，指该人已宣布或支付股息或向其股权持有人返还任何股本，或授权或作出任何其他分配、付款或交付财产（该人的合资格股权除外）或现金予其股权持有人本身，或直接或间接赎回、退休、购买或以其他方式取得其任何尚未行使的股权（或该人就其股权发行的任何期权或认股权证），或作废或以其他方式保留，直接或间接地，为上述任何目的的任何基金，或应已允许其任何附属公司购买或以其他方式收购任何已发行股权作为对价（合格股权除外）

该等人的权益（或该等人就其股权而发行的任何期权或认股权证）。在不限制前述规定的情况下，关于任何人的“股息”还应包括该人就任何股票增值权、计划、股权激励或成就计划或任何类似计划或为上述目的预留或以其他方式保留任何资金而支付或要求支付的所有款项，并应包括任何股票回购。

“美元”或“$”是指美国的合法资金。

“收益账户质押协议”指各证券提供商与担保物代理人为担保方的利益而订立的收益账户质押协议，据此，收益账户（受第5.14款）的每一担保提供人有关抵押船只的担保，应已被质押以担保担保债务。

“收益账户”是指每个账户上所列的附表5.14以及在Nordea Bank ABP，New York Branch作为存款账户银行持有的相互存款账户，收益和保险抵押品根据以下规定存入（或被要求存入）第5.14款.

“收益和保险抵押品”是指总转让协议中定义的所有“收益抵押品”和“保险抵押品”（视情况而定）。

“欧洲经济区金融机构"系指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、是本定义（a）条所述机构的母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人）对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。

“合资格受让人"应指并包括商业银行、保险公司、金融机构、基金、信托或其他定期购买根据本协议作出的贷款或信贷展期类型的权益的人、将构成截止日期生效的《证券法》第144A条所指的“合格机构买方”的任何其他人或其他“认可投资者”（定义见《证券法》条例D）；提供了（i）任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司或（ii）任何自然人或（iii）任何不合格机构或任何（iv）违约贷款人在任何时候均不得为合格受让人。

“员工福利计划”应指ERISA第3（3）节中定义的任何“雇员福利计划”，该计划是或在适用的诉讼时效保持开放的任何时间，由任何公司或其任何ERISA关联公司（多雇主计划除外）维持或贡献。为免生疑问，“员工福利计划”的定义不包括非美国计划。

“环境”是指大气、陆地、土壤、海洋、地表水、地下水、内陆水域，包括河流、溪流和河流沉积物。

“环境索赔”指任何声称或主张与环境法、危险材料或环境有关的责任或义务的书面索赔、通知、要求、命令、诉讼、诉讼、程序或其他书面通信，包括对

报告、调查、评估、补救、清除、清理、回应、纠正行动、监测、补救后或关闭后研究、调查、操作和维护、伤害、损害、自然资源的破坏或损失、人身伤害、不法死亡、财产损失、罚款、处罚或其他费用，这些费用是由（i）在任何地点或从任何船只在环境中、在环境中、进入或从环境中存在、释放或威胁释放危险材料，或（ii）任何实际或指称的违反或不遵守环境法的行为引起、有关或引起的。

“环境法”应指与环境、污染、任何危险材料有关的任何和所有适用的当前和未来法律要求，包括任何危险材料的释放或威胁释放以及接触任何危险材料、自然资源损害或职业安全或健康。

“环境许可证”是指政府当局根据任何环境法要求或从政府当局获得的任何许可、许可、批准、同意、登记、通知、豁免或其他授权。

“股权"就任何人而言，指该人的股权的任何及所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物，包括会员权益（无论是否指定，无论是否有投票权），包括（如果该人是合伙企业）合伙权益（无论是否普通或有限），或如果该人是有限责任公司，会员权益，以及任何其他权益或参与，授予某人收取该合伙的利润和亏损的份额或财产分配的权利，无论是在截止日期尚未偿还，还是在截止日期或之后发行，但不包括可转换或可交换为此类股权的债务证券。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司"就任何人而言，指根据《守则》第414（b）或（c）条（以及就ERISA第302条和《守则》第414（t）（2）条、《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条）或《ERISA》第4001条，连同该人被视为单一雇主的任何行业或业务（不论是否成立为法团）。

“ERISA事件”指：（a）未能向任何养老金计划或多雇主计划作出任何规定的供款；或（b）发生不可豁免的禁止交易（在《守则》第4975节或ERISA第406节的含义内），该交易将合理地预期会导致对任何公司或其任何ERISA关联公司的责任。

“错误付款”具有赋予它的意义在第10.16（a）款）.

“错误支付代位权”具有赋予它的意义在第10.16（e）款）.

“欧盟纾困立法时间表”指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”应具有赋予该术语的含义，在第8.01款.

“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》。

“排除的掉期义务"就任何附属担保人而言，指在该担保人的全部或部分担保或该附属担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的申请或正式解释）因该附属担保人因任何原因未能构成

如果不是该附属担保人当时未能构成“合格合同参与人”，《商品交易法》及其项下条例在该附属担保人提供担保或授予该担保权益时所定义的“合格合同参与人”本应就该掉期义务生效。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于由于适用的担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合同参与人”而根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或对其中任何一项的申请或正式解释）可归属于掉期的此类掉期义务的部分，该部分的此类担保或担保权益是或成为非法的。

“不含税"是指，就借款人根据本协议承担的任何义务将支付的任何款项的收款人而言，（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建或设有其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于征收该税款的司法管辖区（或其任何政治分支机构），或（ii）属于其他关连税，包括（为免生疑问）对外国贷款人因在美国从事贸易或业务而产生的净收入征收的美国联邦所得税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得该贷款或承诺的此类权益之日生效的法律（根据借款人根据以下规定提出的转让请求除外）就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的预扣税第2.16（b）款））或（ii）该等贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.15款，与此种税款有关的款项要么应在该贷款人成为本协议当事人之前立即支付给该贷款人的转让人，要么应在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人；（c）应归因于该受让人未能遵守的税款第2.15（f）款），以及（d）根据反洗钱金融行动任务规定征收的任何预扣税款。

“行政命令”应具有赋予该术语的含义，在第3.22（a）款）.

“公平市值"就任何资产（包括任何人的任何股权）而言，系指由董事会或根据该董事会或指定的高级管理人员的特定授权，以（x）诚意确定的、自愿买方（而非卖方的关联公司）和无需出售的自愿卖方同意购买和出售该资产的价格，或借款人的附属公司出售该资产或（y）在附属船舶或手风琴船舶的情况下，以计算附属维修测试或船舶评估价值。

“FATCA"系指截至截止日期的《守则》第1471至1474条（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何修订或后续版本）、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条文而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FCPA”是指经修订的1977年美国《反海外腐败法》。

“联邦基金有效利率”指在任何一天，由联邦基金经纪商安排的、由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与美国联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，或者，如果该利率在任何一天即一个营业日没有如此公布，则为该等交易日当日报价的平均数（如有必要，向上四舍五入，至1.00%的下一个1/100）

行政代理人从其选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的交易。

“收费信函”统称为代理费用函、账簿管理人费用函、结算费用函、第四次修订费用函、第五次修订费用函和第六次修订费用函，在每种情况下，同样可以修订、修订和重述、修改或以其他方式补充。

“费用”指承诺费、行政代理费及其他费用中所指的第2.05款.

“第五修正案”指借款人Nordea作为行政代理人、抵押代理人、证券受托人、可持续发展协调员、担保方及其贷款方的某些信贷协议第五修正案，日期为2025年7月10日。

“第五修正案生效日期”应具有第五修正案中赋予“第五修正案生效日期”的含义。

“第五次修正费用函”是指Nordea（代表自己和贷款人）与借款人之间日期为2025年6月4日的特定费用信函。

“财务契约”系指《公约》第第6.10款.

“金融负债"指任何人的所有债务（包括本金、利息、费用及收费），不得重复，指（a）该人就所借款项或递延购买物业或服务的价格（包括，为免生疑问，任何不合格的股本）；（b）根据为该人的账户签发的所有信用证以及与该信用证有关的所有未付提款可提取的最高金额（有一项理解，即与信用证有关的未提取金额不应构成金融债务）；（c）本定义（a）至（g）段所述类型的所有债务，由该人拥有的任何财产上的任何抵押品担保，不论该人是否已承担该等债务（以有关财产的价值为限）；（d）根据该人作为承租人的租约要求资本化的总额；（e）该人就货物或服务支付指明购买价款的所有义务，不论是否已交付或接受（即照付不议和类似义务）；（f）该人的所有或有负债，以及（g）任何许可的套期保值协议项下的所有义务。尽管有上述规定，金融负债不应包括贸易应付款项和费用，或与许可的套期保值协议有关或在正常业务过程中为支付抵押船只的变更或修改以符合监管要求而发生的债务（借入款项的债务除外），应计费用和递延税款以及任何人按照惯例和在该人的正常业务过程中发生的其他贷记。

“财务干事”指该人的任何财务总监、首席会计官、财务总监、主计长、司库或助理司库。

“第一优先"系指，就声称依据任何担保文件在任何担保物上设定的任何留置权而言，该留置权是（a）该担保物受制于的最优先留置权（仅限于根据任何法律要求产生的非自愿许可留置权），或（b）根据适用的可接受船旗管辖区的法律正式记录或登记的担保船抵押，该担保船在其中登记涵盖担保船（仅限于根据适用法律可能有权优先于该担保船抵押的许可留置权）。

“船旗管辖"就任何附属船只而言，指该附属船只在第四次修订生效日期（或船只成为附属船只的较后日期）的船旗管辖权，为免生疑问，该船旗管辖权必须是可接受的船旗管辖权。

“船旗管辖权转移”系指将附属船舶的注册和船旗从一个可接受的船旗管辖地转移至另一个可接受的船旗管辖地按照第11.20款;提供了满足以下条件：

（a）在每个船旗管辖权转让日期，正在该日期完成船旗管辖权转让的贷款方，须已妥为授权、签立及交付，并安排在适当的船只注册处记录有关被转让的附属船只的附属船只抵押（该附属船只抵押须在可能的情况下，登记为对在初始可接受的船旗管辖范围内记录的原附属船只抵押的“继续抵押”）（该“转移的附属容器”），且此类抵押船舶抵押应有效地为抵押代理人和/或出借人设定合法、有效和可强制执行的第一优先权担保权益，并在此类转让的抵押船舶上设置留置权，但仅限于许可的留置权。担保代理人为完善和保全此类担保权益而合理认为必要或可取的所有备案、交付票据和其他行动均应已正式生效，且担保代理人应已收到担保代理人合理满意的形式和实质证据（根据所需贷款人的指示行事）。

（b）在每一船旗管辖移交日期，行政代理人应已收到在被转让抵押船只注册和/或拥有该被转让抵押船只的贷款方组织的那些法域内执业的行政代理人合理满意的完成相关船旗管辖移交的贷款方的大律师的意见，该意见应针对行政代理人和每一贷款人，并注明该船旗管辖移交日期，其中（x）的形式和实质内容应为行政代理人合理接受（根据所需贷款人的指示行事），以及（y）涵盖完善根据附属船舶抵押所授予的担保权益以及行政代理人可能合理要求的与之相关的其他事项。

（c）在每一国旗管辖移交日期：

（i）行政代理人应已收到（x）一份由适用的可接受船旗司法管辖区的登记处签发的所有权证书，显示在该日期以相关附属担保人的名义转让的受让附属船只的登记所有权，以及（y）一份所有权和产权负担证书，或（如适用）一份关于在该日期转让的受让附属船只的登记笔录，表明除有利于担保代理人和/或贷款人的留置权和许可的留置权外，没有记录留置权；和

（ii）行政代理人应已收到行政代理人合理接受的独立海上保险经纪事务所就贷款方就在该日期转让的受让附属船只所维持的保险而提交的形式和范围合理地令行政代理人满意的报告，连同该经纪人出具的证明，证明该等保险（x）已向该等保险公司和/或承保人和/或俱乐部按该等金额、针对该等风险并以该等形式投保，正如通常由情况类似的被保险人投保，以保护作为抵押权人的抵押代理人和（y）符合相应抵押船舶抵押的保险要求。

（d）在每一国旗管辖转移日期或之前，行政代理人应已收到一份证明，日期为国旗管辖转移日期，由完成该国旗管辖转移的贷款方的负责官员、成员或普通合伙人签署，证明（i）所有必要的政府（国内和国外）和第三方的批准和/或同意，包括从现有国旗管辖中删除的证据，与在该日期完成并在此以其他方式提及的国旗管辖权转让有关，应已获得并保持有效，或不需要此类批准和/或同意，（ii）不存在禁止或对此类国旗管辖权转让或本协议所设想的其他交易施加重大不利条件的判决、命令、强制令或其他限制，以及（iii）批准该贷款方的国旗管辖权转让的任何授权决议的副本以及行政代理人可能要求的任何其他事项。

（e）在每个船旗管辖权转让日期，转让的附属船只的船舶抵押要求应已得到满足。

（f）在每个船旗管辖权转让日期，（i）没有发生违约事件并仍在继续，及（ii）本协议或任何其他贷款文件所载的所有陈述及保证，在所有重大方面均须真实及正确（经理解及同意，根据其条款于指明日期作出的任何陈述或保证，须仅于该指明日期在所有重大方面均属真实及正确）。

“船旗管辖权移交日期”系指发生国旗管辖转移的日期。

“楼层”是指相当于每年0.00%的利率。

“外国贷款人”是指不是《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”的任何贷款人。

“第四修正案”指借款人Nordea作为行政代理人、抵押代理人、证券受托人、可持续发展协调人、担保方及其贷款方于2023年11月29日签署的《信贷协议第四修正案》。

“第四修正案生效日期”应具有第四修正案中赋予“第四修正案生效日期”的含义。

“第四次修正费用函”是指Nordea（代表自己和贷款人）与借款人之间日期为2023年10月19日的特定费用信函。

“资金违约”应具有赋予该术语的含义，在第2.17款.

“公认会计原则”是指在一致基础上适用的美国公认会计原则。

“一般转让协议”应具有“船舶抵押品要求”定义中规定的含义。

“政府审批"是指任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可、特许、许可、证书、认可、登记、备案或通知，由任何政府当局发出、由任何政府当局发出、由任何政府当局发出或向任何政府当局发出，或由任何政府当局作出或与任何政府当局有关的其他作为。

“政府权威”是指任何联邦、州、地方或外国（无论是民事、行政、刑事、军事或其他）法院、中央银行或政府机构、法庭，

权威、工具、监管或自律、机构或其任何细分部门或其他实体行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或与之相关的权力，在每种情况下，无论与美国的州、美国或外国实体或政府（包括国际海事组织、欧洲联盟或欧洲中央银行等任何国际或超国家机构）有关联。

“担保义务”应具有赋予该术语的含义，在第7.01款.

“担保”系指根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、第七条由每个担保人。

“担保人”指（i）每一附属担保人和（ii）借款人，但仅以其身份，并在任何情况下，作为另一贷款方的担保套期保值义务的担保人。

“危险材料”指根据任何环境法定义、受监管或可能引起责任或义务的危险物质、危险废物、危险材料或任何其他污染物、污染物、化学品、废物、材料、化合物、成分或物质，包括根据国际海事组织海洋环境保护委员会MEPC.269（68）号决议（2015年5月15日通过）编制的附属船只IHM要求或建议列入的物质以及石油、石油产品、石油副产品、石油分解产品、石油衍生物质、原油或其任何部分。

“IHM"就附属船只而言，应指根据IMO决议MEPC.269（68）“2015年危险材料清单编制指南”编制的“危险材料清单”，该清单由该附属船只的船级社发布，其中包括已知具有潜在危险并在该附属船只的建造过程中或船上列出的所需材料清单、其位置和大致数量。

“增加贷款人”应具有赋予该术语的含义，在第2.19（b）款）.

“增量联合协议”应具有赋予该术语的含义，在第2.19（d）款）.

“增量循环贷款修正”应具有赋予该术语的含义，在第2.19（d）款）.

“补偿税"系指（a）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而征收的或与其有关的除除外税款以外的所有税款，以及（b）在前（a）条未涵盖的范围内，其他税款。

“受偿人”应具有赋予该术语的含义，在第11.03（b）款）.

“信息”应具有赋予该术语的含义，在第11.12款.

“首次借款日期”指2021年8月31日。

“破产法”指《破产法》，以及所有其他破产、破产、接管、清算、监管、为债权人利益转让、暂停、重新安排、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似法律要求。

“破产程序"系指（i）任何法院或其他政府当局就债务人的破产、重组、无力偿债、清算、接管、解散、清盘或救济而进行的任何案件、诉讼或程序，或（ii）为债权人的利益而进行的任何一般转让、正式或非正式的暂停、组成、为债权人编组资产或其他类似

在每种情况下，根据美国联邦或州或非美国法律要求（包括《破产法》）就其债权人作出的一般安排或就其债权人的任何实质性部分作出的安排。

“保险可交付成果要求"指就每艘附属船舶而言，就（i）海运、船体和机械保险及增值保险、（ii）海运保护和赔偿保险（包括（x）货物污染和溢出或泄漏引起的责任保险和（y）货物责任保险）、（iii）战争风险保险和增值保险、（iv）行政代理人经借款人书面同意而合理要求的其他海运保险（不得无理扣留或拖延）而言，在每一种需要按照本协议条款维持的情况下，借款人应已向海上保险经纪人交付或促使交付一份承诺书，附上证明该保险的保险单和入境证明，连同转让通知和损失受款人条款，以及保护和赔偿协会签发的承诺书，每一份均应是行政代理人合理满意的。

“公司间说明”是指行政代理人合理满意的本票（可能是全球公司间票据）的形式和实质内容。

“利息选举要求”系指借款人要求转换或者继续循环借款的按照第2.08（b）款），基本上以附件 e或行政代理人与借款人可能不时约定的其他形式。

“付息日”系指该贷款为其组成部分的借款所适用的利息期的最后一天，如贷款的利息期超过三个月，则指该利息期的第一天之后每隔三个月发生的该利息期最后一天之前的每一天，即循环到期日（或循环承诺终止的较早日期）。

“利息期”“就任何借款而言，指自该借款发生之日起至其后一个月或三个月的历月中的数字对应日止的期间或所有出借人可能书面同意的其他利息期；提供了，则（a）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延展至下一个营业日，除非下一个营业日将于下一个历月发生，在此情况下，该利息期应于下一个上一个营业日结束，而（b）自一个历月的最后一个营业日（或该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期应于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此种借款的日期，其后应为此种借款最近一次延续的生效日期。

“投资”应具有赋予该术语的含义，在第6.04款.为遵守契约，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减或任何注销或减记进行调整。

“国税局”是指美国国税局。

“ISM代码”系指国际海事组织通过的《船舶安全运营和污染防治国际安全管理规范》。

“ISPS代码”是指国际海事组织通过的《国际船舶和港口设施安全守则》。

“判断货币”应具有赋予该术语的含义，在第11.21（a）款）.

“判断币种换算日”应具有赋予该术语的含义，在第11.21（a）款）.

“法律要求"就任何人而言，指任何条约、公约、法律（包括普通法）、法规、条例、守则、规则、规例、指引、许可、许可要求、判决、法令、判决、命令、同意令、同意令、同意令、令状、声明或强制令、政策和程序、仲裁员或法院或其他政府当局的命令或裁定，以及其解释或管理，在每种情况下均适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“放款人”指（a）在第六次修订生效日期作为“贷款人”的金融机构和其他当事人，以及（b）根据转让和接受成为协议当事人的每个金融机构或其他人，但在每种情况下，根据转让和接受已不再是协议当事人的任何此类金融机构或人除外。

“留置权"就任何财产而言，指（a）任何优先船舶抵押、海事留置权、抵押、信托契据、留置权（法定或其他）、判决留置权、质押、产权负担、押记、转让、抵押、存款安排、担保权益或任何种类的产权负担或任何提供优先权或优先权的安排，在上述每一种情况下，不论是自愿的或强加的或因法律实施而产生的，以及给予上述任何一项的任何协议，（b）卖方或出租人在任何有条件出售协议下的权益，与此类财产有关的资本租赁或所有权保留协议（或具有与上述任何一项基本相同的经济效果的任何融资租赁）和（c）在证券的情况下，第三方关于此类证券的任何购买选择权、认购或类似权利。

“贷款”或“贷款”是指，一笔或多笔循环贷款。

“贷款文件”指本协议、票据（如有）、担保文件、每份公司间票据、每份增量合并协议以及由贷款方或担保提供者或其代表在截止日期当日或之后为任何代理人或任何贷款人的利益而签立的与本协议有关的所有其他文件、证书、文书或协议，行政代理人与借款人约定的相互文件、文书或协议均为贷款文件，且除为第11.02（b）款），收费信函。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提述应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提述本协议或在该提述生效的任何时间和所有时间可能有效的贷款文件。

“贷款方”是指借款人和担保人，“贷款方”是指其中任何一方。

“LTV比率"系指（a）贷款未偿还本金总额（不包括未提取的循环承诺）与（b）所有抵押船舶的船舶评估价值的比率。

“经理的承诺”应具有在第5.16（h）款）.

“授权牵头安排人”指Nordea Bank APP，New York Branch、Skandinaviska Enskilda Banken AB（Publ）、DNB Markets，Inc.、ING Capital LLC和CTBC Bank Co.，Ltd.作为本协议项下循环贷款的授权牵头安排人。

“保证金股票”应具有条例U中赋予该术语的含义。

“市场扰乱事件"应具有第2.11（a）（ii）节赋予该术语的含义。

“物质不良影响"系指（a）整体上对公司的状况（财务或其他方面）、经营成果、业务、财产、资产或负债（或有或其他方面）造成重大不利影响或发生重大不利变化，（b）贷款方全面、及时履行其任何付款义务的能力受损，或贷款方和任何其他担保提供者全面、及时履行其在任何贷款文件下的任何重大义务的能力受损（整体），（c）贷款人或任何代理人根据任何贷款文件可获得的权利或利益或补救措施的重大损害，或（d）对抵押品（作为一个整体）或其任何重要部分或对抵押品代理人（为其利益和其他有担保当事人的利益）对抵押品或该等留置权的有效性、可执行性、完善性或优先权产生重大不利影响。

“重大非公开信息"指为外国、美国联邦和州证券法的目的，（i）未公开获得的信息和文件，以及（ii）与借款人及其子公司或其各自的任何证券有关的材料。

“最大杠杆率”是指，在任何人的任何确定时间，（x）合并净负债与（y）总资本的比率。

“最高速率”应具有赋予该术语的含义，在第11.13款.

“最低流动性门槛”应具有赋予该术语的含义，在第6.10（a）款）.

“最小减持概况"是指在每个财政季度的最后一天，循环承诺的预定削减数额，以等额分期的方式进行，其数额反映了在抵押船只达到平均船龄20年的情况下，足以导致循环承诺的本金总额减少到0美元的直线摊销，尽管在此列出了第一次预定削减的日期，但按此计算，就好像预定削减是在第五次修正生效日期之后结束的第一个财政季度的最后一天开始的一样（为免生疑问，使得到期日的未偿承诺反映了如果在第五修正案生效日期后结束的第一个财政季度的最后一天开始进行预定的削减，其数额反映了一种直线摊销，足以导致循环承诺的本金总额在抵押船只平均船龄达到20年时减少到0美元，则本应未履行的承诺）；提供了（i）第五次修订生效日期后的第一个季度计划削减应按照根据“循环贷款承诺削减日期”的定义确定发生，以及（ii）如果第一个循环贷款承诺削减日期发生在2027年3月31日之前，则该季度计划削减应向下调整，以反映该循环贷款承诺削减日期后剩余的季度数（按照上述方法）。

“穆迪”是指Moody’s Investors Service，Inc.及其继任者。

“抵押权人的保险”指抵押权人利息保险、抵押权人利息保险附加险（污染）保险及抵押物代理人就抵押物船舶不时投保的任何其他保险的所有保单和合同。

“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节或第3（37）节所述类型的雇员福利计划，受ERISA标题IV的约束，任何公司或其任何ERISA关联公司正在向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场。

“净值"对任何人而言，是指其股本、超过其股本的面值或股份的规定价值的资本、留存收益和根据公认会计原则构成股东权益的任何其他账户的总和，但不包括库存股和截止日期及之后的任何无形资产减值的影响。

“新的抵押容器”应具有第四修正案赋予该术语的含义。

“新贷款人”应具有赋予该术语的含义，在第2.19（c）款）.

“非美计划”指任何公司就在美国境外受雇或以其他方式受聘的员工、高级职员或董事维持或促成的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议。

“北欧a”指Nordea Bank ABP，New York Branch及其法定继承人和许可受让人。

“笔记”指任何票据，证明根据第2.04（e）款）如果有的话，基本上是以附件 F-2.

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“债务货币”应具有赋予该术语的含义，在第11.21款.

“义务"系指（a）借款人、其他贷款方以及（如有的话）担保提供人根据或就（i）贷款的本金和溢价（如有）的到期和准时支付而不时产生的所有义务，以及贷款的利息（包括在任何破产程序未决期间产生的利息，无论该破产程序是否允许或允许），在到期时和当时，无论是在到期时，通过加速方式，在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期（包括任何支付义务，解除和满足错误付款代位权），以及（ii）借款人、其他贷款方以及（如有）本协议和其他贷款文件项下的担保提供人的所有其他货币义务，包括费用（包括费用函件中规定的费用）、成本、费用和赔偿，无论其主要、次要、直接、或有、固定或其他（包括在任何破产程序未决期间发生的货币义务，无论该破产程序是否允许或允许），以及（b）借款人的所有契诺、协议、义务和责任的到期和准时履行，其他贷款方和其他证券提供者根据或根据本协议和其他贷款文件，在每种情况下，无论是直接或间接（包括通过假定获得的）、绝对或或有、到期或即将到期、现在存在或以后产生；提供了，即在任何情况下均不得排除掉期义务构成义务。

“OFAC”应具有赋予该术语的含义，在第3.22（b）款）.

“军官证书"就任何人而言，指由任何董事会主席（如为高级人员）、行政总裁、总裁或该人的其中一名财务总监以各自的官方（而非个人）身份签立的证书。

“订单”指任何判决、判令、判决、命令、同意令、同意令、同意令、令状、声明或禁制令。

“组织文件"就任何人而言，指（i）就任何法团而言，该人的法团证明书、法团章程或法团契据及附例（或类似文件），（ii）就任何有限责任公司而言，该证明书或

该人的成立章程或组织及经营协议或组织章程大纲及章程细则（或类似的组成文件），（iii）就任何有限合伙而言，该人的成立证明书及有限合伙协议（或类似的组成文件）（以及，如适用，该人的股东或股东登记处），（iv）就任何普通合伙而言，该人的合伙协议（或类似的组成文件），（v）在任何其他情况下，前述的功能等同文件，及（vi）任何股东，该人的任何股权持有人之间或之间的投票信托或类似协议。

“其他连接税"就任何受让人而言，系指因该受让人与征收该税款的司法管辖区（包括其任何细分部门或征税机关）之间的现有或以前联系而征收的税款（但因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下接受付款、收到或完善根据该项下的担保权益、依据该贷款文件从事任何其他交易或强制执行该贷款或贷款文件中的权益或出售或转让该权益而产生的联系除外）。

“其他税"系指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的任何及所有现时或将来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何该等税项除外，该等税项是就一项转让而征收的其他关连税项（根据第2.16（b）款）).

“参与者”应具有赋予该术语的含义，在第11.04（e）款）.

“参与者登记”应具有赋予该术语的含义，在第11.04（e）款）.

“爱国者法案”应具有赋予该术语的含义，在第3.22（a）款）.

“养老金计划”指任何受ERISA第四章或《守则》第412或430条或ERISA第302或303条规定约束的员工福利计划。

“养老金监管机构”是指根据《2004年英国养老金法案》第1部分设立的名为养老金监管机构的法人团体。

“定期期限SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“许可收购”指为直接或间接（a）取得任何人的全部或实质上全部财产，或任何人的任何业务或分部，（b）取得任何人的全部股权，并以其他方式使该人成为该人的全资附属公司，（c）与任何人合并或合并或任何其他合并而进行的任何交易或一系列关联交易（只要（i）在借款人是该合并、合并或合并的一方的情况下，借款人应为存续人，而（ii）在任何其他情况下，附属担保人应为存续人，并应直接或间接保持为借款人的全资附属公司）或（d）借款人或借款人的任何附属公司（附属担保人除外）收购一艘或多艘船舶（附属船舶除外），但符合以下各项条件：

（i）当时不存在或将由此导致违约事件；

（ii）在以备考基准使该等交易生效后，借款人须遵守财务契诺；及

（iii）就船舶的收购而言，该船舶须为干散货船，而就人或业务而言，须收购的人或业务

应是或将从事借款人及其附属公司根据以下规定获准从事的业务类型第6.14款.

“许可宪章”系指抵押船舶租给第三方的：

（a）属按善意公平交易条款订立的定期租船、航次租船、连续航次租船、集合协议或承运合同；及

（b）经规定贷款人批准的光船或转管租约。

“许可的抵押船只购置”系指以下各项条件均满足的情况下，为收购船舶整体（向第三方或通过公司间转让）或以借款人的子公司拥有的船舶替代任何附属船舶而进行的任何交易或一系列关联交易：

（i）在进行该项收购时，当时并不存在或将因此而导致任何违约事件；

（ii）在以备考方式使该等收购或替代生效后，借款人须遵守财务契诺；

（iii）如此取得或取代的船只在该等取得或取代的日期成为附属船只，拥有该船只的人就有担保债务成为附属担保人，而有关该船只的船只抵押要求及该附属担保人已获信纳；

（iv）LTV比率（在使收购、替代或再融资在备考基础上生效后）在备考基础上应等于或低于0.59；和

（v）就该等许可的附属船只取得而取得或取代的每艘船只，均须为取代船只。

“许可套期保值协议"系指任何记录套期保值、掉期或衍生交易的协议，其范围构成掉期、上限、项圈、远期购买或类似协议或安排，涉及利率、货币汇率、燃油、燃料、其他商品、对燃油或燃料的远期承诺和远期运费期货，一般或在特定或有事项下，在每种情况下均在正常业务过程中订立，而不是出于投机目的。

“允许的套期保值义务"系指借款人以及（如适用）其他贷款方根据许可的套期保值协议在到期和按时支付所有到期款项（包括费用、成本、开支和赔偿）下不时产生的所有义务，无论是主要、次要、直接、或有、固定或其他（包括在任何破产程序未决期间产生的货币义务，无论在该破产程序中是否允许或允许）。

“准许留置权”应具有赋予该术语的含义，在第6.02款.

“人”和“人”指任何自然人、公司、商业信托、合营企业、信托、协会、公司（不论责任有限或其他）、合伙企业（不论责任有限或其他）或政府当局，或任何其他实体，在任何情况下，不论以个人、受托人或其他身份行事。

“平台”应指IntraLinks、debtdomain或实质上相似的电子传输系统。

“质押协议”系指实质上以附件 G贷款方与担保方代理人之间为担保方的利益而订立的收益账户（受第5.14款）以及拥有抵押容器的各附属担保人的全部股权（以及直接或间接拥有该附属担保人股权的人的股权（如有），应已被质押以担保债务，并应已（a）在股本构成证券抵押品的情况下向抵押品代理人交付其中提及的所有证券抵押品，连同已执行和未注明日期的股票权力，以及（b）以其他方式遵守质押协议中规定的所有要求。

“质押协议抵押品”指根据质押协议不时质押或授出作为抵押品的所有财产。

“泳池操作员”是指任何航运集合的第三方经营者或管理人。

“海神波塞冬原则”指2019年6月18日发布的、可在http://www.poseidonprinciples.org上查阅的用于评估和披露船舶融资组合气候一致性的金融行业框架，该框架可能会被修订或替换，包括但不限于反映适用法律或法规的变化或国际海事组织强制性要求的引入或不时发生的变化。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”的年利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则指美国联邦储备委员会在《联邦储备统计公报》H.15（519）（选定利率）中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的任何变动应在该变动被公开宣布或报价为有效之日起开始营业时生效。

“备考基础”是指：

（a）就任何计算遵守本协议项下的任何财务契诺、财务测试或财务条款而言，在有关测试期的第一天后，在（x）产生任何财务债务（循环财务债务除外，但为其他未偿还财务债务再融资、为许可收购或其他投资提供资金或为股息或受限制债务支付提供资金而招致的债务除外）的备考基础上生效后的计算，犹如该等金融债务已于该测试期的第一天发生（及其收益适用），（y）在有关测试期的第一天后永久偿还任何金融债务（循环金融债务除外，但伴随相应的永久承诺减少的范围除外），犹如该等金融债务已于该测试期的第一天退休或偿还，及（z）任何当时正在完成的准许收购或其他投资，以及任何其他准许收购或其他投资（如在有关测试期的第一天后及在有关准许收购或其他投资当时正在实施的日期或之前完成），并须就有关事宜适用以下规则：

（i）所有金融债务（x）（循环金融债务除外，但为其他未偿金融债务再融资、为许可收购或其他投资融资或为股息或受限制债务支付融资而发生的债务除外）在证券交易首日之后发生或发行

相关测试期（无论是否为融资许可的收购或其他投资、支付股息以再融资金融债务或其他方式）应被视为已在该测试期的第一天发生或已发行（及其所应用的收益），并且在确定日期之前仍未偿还，并且（y）（循环金融债务除外，除伴随相应永久承诺减少的范围外）在相关测试期第一天后永久退休或赎回的，应视为已在该测试期的第一天退休或赎回，并在确定日期之前保持退休；

（ii）根据前文第（i）款假定为未偿还的所有金融债务，在固定利率债务的情况下，应被视为已按（x）适用于其的利率承担利息，或在浮动利率金融债务的情况下，（y）在被视为未偿还的相应期间本应适用于该期间的利率（尽管在相应期间实际未偿还的任何金融债务的利息费用，应使用在实际未偿还的情况下适用于该期间的实际利率计算）；和

（iii）在以备考方式确定合并EBITDA时，如任何许可收购或其他投资在相应的测试期内生效，则应给予备考效力，如同同样的情况发生在相应测试期的第一天一样，并考虑到在任何许可收购或其他投资的情况下，根据《证券法》条例S-X第11条，否则将被视为调整的事实支持和可识别的成本节约和费用，犹如该等成本节省或开支已于有关期间的第一天变现；及

“按比例百分比"任何时间的任何循环贷款人，指该贷款人的循环承诺所代表的所有贷款人的循环承诺总额的百分比。

“加工剂”应具有赋予该术语的含义，在第11.09（d）款）.

“预测”应具有赋予该术语的含义，在第3.04（c）款）.

“物业"系指对任何种类的财产或资产的任何权利、所有权或权益，或对任何种类的财产或资产的任何权利、所有权或权益，不论是真实的、个人的或混合的，亦不论是有形的或无形的，并包括任何人的股权，亦不论是现时存在的或拥有的或以后订立或取得的，包括所有不动产、船只、现金、证券、账户、收益和合同权利。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“公共贷款人”指不希望收到与借款人或其子公司有关的重大非公开信息的出借人。

“合资格权益”指不构成不合格股本的该人的任何股权。

“合格ECP担保人"是指，就任何掉期债务而言，在相关担保或授予相关担保权益时总资产超过10,000，000美元的每一附属担保人或构成《商品交易法》或据此颁布的任何法规下的“合格合同参与人”的其他人，并可根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条订立keepwell，从而促使另一人在此时有资格成为“合格合同参与人”。

“不动产"统指任何人所拥有、租赁或经营的不动产的任何和所有宗地或权益的所有权利、所有权和权益（包括任何租赁物、费用、矿产或其他不动产），无论是通过租赁、许可或其他方式，连同（在每种情况下）与之相关的所有地役权、遗传和附属物、所有改良和附属物固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权利以及与其所有权、租赁或经营相关的其他财产和权利。

“受援国”指行政代理人、担保物代理人或任何贷款人（如适用）。

“注册”应具有赋予该术语的含义，在第11.04（c）款）.

“条例d"系指董事会不时生效的条例D及根据该条例或其作出的所有正式裁定及解释。

“条例U"系指不时生效的董事会条例U及根据该条例或其作出的所有正式裁定及解释。

“条例x"系指不时生效的董事会第X条及根据该条或其作出的所有正式裁定及解释。

“相关人士"就任何人而言，指（a）该人的每一附属公司及上述每一项的高级人员、董事、雇员、顾问、律师、代理人、代表、控制人及股东、合伙人、成员及受托人，及（b）如该人为代理人，则指该代理人根据以下规定指定、提名或以其他方式授权或协助的每一其他人第10.05款或任何贷款文件的任何类似规定。

“发布”是指任何危险物质在环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境

“相关金额”应具有第2.10（b）（iv）节赋予该术语的含义。

“相关政府机构”指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“所需保险”是指保险的种类、免赔额和金额，载于附表3.20.

“所需贷款人”指在任何确定日期，有循环贷款和未使用的循环承诺的贷款人，占当时所有未偿还的循环贷款和未使用的循环承诺之和的662/3%以上。任何违约贷款人的贷款和承诺，在任何时候确定所需贷款人时均应不予考虑。

“申购”指：（a）由任何政府或官方当局或声称是或代表政府或官方当局的任何人或多人（不包括不超过一年的固定期限的租用申请，但无任何延期权）实施的任何征收、没收、征用或收购船只，不论是否为充分代价、低于其应有价值的代价、名义代价或无任何代价；及（b）任何逮捕，捕获或扣押船只（包括任何劫持或盗窃），除非该船只在60天内重新交付给作为该船只所有人的附属担保人完全控制。

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“负责干事”指该人的任何执行人员或财务人员，以及对管理该人就本协议所承担的义务负有重大责任的任何其他人员或其类似官员。

“受限制现金和现金等价物”指借款人及其子公司除非限制性现金及现金等价物以外的所有现金及现金等价物。

“受限制的债务支付”指任何受限制债务的任何支付、预付、购买、回购、赎回、报废、撤销或以其他方式取得的价值。

“受限债务”指任何公司的金融债务，其价值的支付、预付、回购、撤销或收购根据第6.13款.

“循环借款”指由循环贷款组成的借款。

“循环承诺"是指，就每一贷款人而言，该贷款人承诺根据本协议提供循环贷款，金额不超过附件一根据本协议或转让及接受的附表1，该贷款人据此承担其循环承诺可（a）不时根据第2.07款和/或第2.09款，（b）根据第2.19款（包括，为免生疑问，由第六修正案附表I所列的2026年扩大循环承付款项）和/或（c）根据该等贷款人根据或根据该等贷款人根据第11.04款.在第六次修正生效日期，贷款人循环承诺的本金总额为680,000，000美元。

“旋转曝光"就任何贷款人而言，指该贷款人在任何时间的所有未偿还循环贷款在该时间的本金总额。

“循环设施"是指在任何时候并就任何循环贷款人而言，该循环贷款人各自的循环承诺及其在该时间项下的信贷展期。

“循环贷款人”是指有循环承诺或有未偿还循环风险敞口的贷款人。

“循环贷款”系指出借人根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、第2.01（a）款）.

“循环贷款承诺削减日期”指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，由（i）3月31日（以较早者为准）开始，2027年和（ii）在总循环风险敞口超过循环承诺的50%的日期之后发生的第一个此类日期，除非（x）此类超额完全是仅为在此类收购后三十（30）天内为收购一艘或多艘满足成为抵押船舶的可接受抵押船舶的要求（并满足船舶抵押要求）而发生的借款的直接结果，以及（y）LTV比率（为免生疑问应包括此类新抵押船舶）保持低于40%，在此情况下，本条款（ii）不适用；但进一步规定，如任何该等日期不是营业日，则在紧接下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个历月发生，在此情况下，该日期应为下一个前一个营业日。

“到期日循环”是指2030年7月10日。

“循环债务"系指（i）所有循环贷款、循环承诺和（ii）与前款（i）所述金融债务和循环承诺有关的所有义务。为免生疑问，循环债务包括在任何破产程序未决期间就循环债务产生或产生的所有利息、费用和开支，无论此类利息、费用或开支是否允许根据任何此类破产程序提出索赔。

“标普”应指标普全球评级及其任何继任者。

“售后回租交易"系指任何人直接或间接与任何其他人作出的任何安排，据此，该初始人须出售或转让在其业务中使用或有用的任何财产，不论是现在拥有或以后获得的，其后出租或租赁其拟用于与所出售或转让的财产基本相同的目的或目的的该财产或其他财产。

“制裁管理局”指美国、欧盟（及其成员国）、英国、挪威王国、欧洲经济区（及其成员国）和联合国各自的政府机构和机构，包括美国财政部、美国商务部、美国国务院、联合国安理会或美国、欧盟（及其成员国）、英国、挪威王国、欧洲经济区（及其成员国）的其他相关制裁机构或联合国。

“制裁法”指任何制裁当局实施、调整、施加、管理、颁布和/或执行的经济或金融制裁法律和/或条例、贸易禁运、禁令、限制性措施、决定、行政命令或监管机构的通知。

“预定循环承诺削减金额”是指任何循环贷款承诺削减日期的相应金额，该日期载列于附表2.09，因为该等款额可不时依据第2.07款和第2.10（g）节）;提供了该等金额应反映不少于反映最低减持情况的金额的直线摊销。

“SEC”指美国证券交易委员会，或接替其任何或所有职能的任何政府机构。

“担保套期保值协议”指借款人或附属担保人就取得任何许可的套期保值协议而不时与银行产品提供商订立的协议。

“有担保套期保值义务"系指（a）借款人及（如适用）其他贷款方根据与一家或多家银行产品提供商订立的担保套期保值协议不时承担的所有许可套期保值义务，以及（b）行政代理人或任何贷款人因向银行产品提供商购买参与权、或执行担保或赔偿或偿付义务而有义务向银行产品提供商支付的所有金额，a银行产品提供商就该银行产品提供商向借款人或任何附属担保人提供的有担保套期保值协议；提供了为使上述（a）或（b）条所述的任何项目（如适用）构成“有担保套期保值义务”，适用的有担保套期保值协议必须已在截止日期或之后提供，且行政代理人应已在国际掉期和衍生工具协会有限公司、任何国际外汇主协议或任何其他主协议不时公布的总协议（或类似文件）订立之日后30天内收到适用的银行产品提供商函件协议（并经借款人确认）

协议（任何此类协议或文件，连同任何相关的时间表，a“主协议”），包括与借款人或任何附属担保人的任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“担保债务”系指（a）借款人及附属担保人的义务和（b）到期、按时支付和履行全部担保套期保值义务；提供了，即在任何情况下均不得将排除的互换债务构成担保债务。

“有担保方”统指（a）行政代理人、（b）抵押代理人、（c）贷款人和（d）各银行产品提供者。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“证券抵押品”即指“抵押品”（定义见质押协议）。

“安全文件”系指质押协议、收益账户质押协议、每笔抵押船只抵押、每笔账户控制协议、每笔总转让协议、每笔保险转让、每名管理人的承诺以及根据适用的当地法律要求交付的相互担保文件或质押协议，以在任何财产上授予有效的、可执行的、完善的担保权益（具有第一优先权）作为担保债务的抵押品，以及本协议、质押协议、任何抵押船只抵押、任何账户控制协议、任何总转让协议要求的所有UCC或其他融资报表或完善文书，就根据质押协议设定的财产上的担保权益、任何抵押船只抵押、任何账户控制协议、任何总转让协议、任何管理人的承诺以及用于质押任何财产作为担保债务的抵押品的任何其他文件或文书而须提交或登记的任何保险转让、任何管理人的承诺或任何其他此类担保文件或质押协议。

“安全提供商”系指借款人的每一直接或间接附属公司（贷款方除外）对其作为担保债务担保物的任何财产授予第一优先权的完善担保权益。在第四次修订生效日期，唯一的证券提供商将是在丹麦成立的公司Genco Shipping A/S、在新加坡成立的公司Genco Shipping Pte.Ltd.和Genco Ship Management LLC，它们各自都是借款人的直接或间接全资子公司。

“证券受托人”应具有本协议序言中赋予该用语的含义。

“船运池"系指一艘船舶已进入或某艘船舶是其成员的船舶，连同第三方拥有或经营的其他属于该装运池安排一部分的船舶的装运池安排。

“第六修正案”指借款人Nordea作为行政代理人、抵押代理人、证券受托人、其担保方、其同意贷款人（定义见其中）一方以及其2026年Upsize循环贷款人一方于2026年2月27日签署的信贷协议的某些第六次修订。

“第六修正案生效日期”应具有第六修正案中赋予“第六修正案生效日期”的含义。

“第六次修正费用函”是指Nordea（代表自己和2026年Upsize循环贷款人）与借款人之间日期为2026年2月24日的特定费用信函。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员”指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR借款”应指，就任何借款而言，包括此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指以期限SOFR为基础的利率计息的贷款。

“溶剂"就任何人而言，指于厘定日期，（a）该人的财产的公平价值将超过其债务及负债（次级、或有或其他情况），（b）该人的财产的现时公平可售货价值将高于其债务及其他负债（次级、或有或其他情况）的可能负债所需的金额，因为该等债务及其他负债已成为绝对及到期，（c）该人一般将能够支付其债务及负债（次级、或有或其他情况），随着这类债务和负债变得绝对和到期，（d）该人将不会拥有不合理的小额资本来开展其所从事的业务，因为该业务现在正在进行，并且是在截止日期之后提议、预期或即将进行的，并且（e）该人不是根据任何人所组织的任何司法管辖区的任何破产、无力偿债或类似法律所定义的“资不抵债”。为本定义的目的，任何时间的任何或有负债的数额应计算为，根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际或到期负债的数额。

“合规声明”指根据附件六第6.6和6.7条规定的与燃料油消费相关的合规声明。

“次级债务”系指借款人或其任何附属公司的无担保金融债务，根据其条款（在行政代理人合理满意的条件下）在受付权上对全部或任何部分债务具有从属地位。

“子公司“是指，就任何人而言（”父母"）在任何日期，（i）在截至该日期根据公认会计原则编制财务报表的情况下，其账户将与母公司合并财务报表中的账户合并的任何人，（ii）截至该日期有权（不考虑任何意外情况的发生）在其董事会选举中投票的所有股权的投票权超过50%的证券或其他所有权权益的任何其他公司、有限责任公司、协会或其他商业实体拥有，由母公司和/或母公司的一个或多个子公司控制或持有，（iii）任何合伙企业（a）其唯一普通合伙人或管理普通合伙人为母公司和/或母公司的一个或多个子公司或（b）其唯一普通合伙人为母公司和/或母公司的一个或多个子公司，以及（iv）由母公司和/或母公司的一个或多个子公司以其他方式控制的任何其他人；提供了尽管本文中有任何与GS Shipmanagement Pte Ltd.相反的规定，只要借款人或其任何子公司拥有GS Shipmanagement Pte Ltd的50%或更少，新加坡私人有限公司或其任何子公司均不得被视为子公司。除非文意另有所指，“子公司”是指借款人的子公司。

“附属担保人”系指借款人作为抵押船舶所有人的每一附属公司和借款人直接或间接拥有任何抵押船舶所有人股权的每一附属公司，以及借款人根据以下规定成为附属担保人的任何额外附属公司第5.10款.截至第五次修订生效日期，附属公司担保人于附表1.01（e）。

“替代容器”或“替代容器"指（如适用）一艘或多艘干散货船，其质量和类型应与被替换为附属船只的船只相似

并应（i）为可接受的附属船只，（ii）不超过作为附属船只而被替换的船只，及（iii）具有与作为附属船只而被替换的船只相等或更高的总船只评估价值（因此，不包括暂停承付的承付款项（如有的话）的循环承付款项与取代后附属船只的船只评估价值的比率，须等于或低于紧接取代前的该比率）按照第2.10（e）节的规定。

“可持续发展证书”指由财务人员签署的、形式和内容均令行政代理人和可持续发展协调员合理满意的证书，根据第5.01（d）款）.

“可持续发展协调员”应具有本协议序言中赋予该用语的含义。

“可持续发展定价调整时间表" shall mean附表1.01（f），并不时按照第11.02款本协议。

“互换义务“应是指，就借款人和任何附属担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的”掉期"的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“合成租赁"就任何人而言，指（a）根据公认会计原则作为经营租赁入账的任何财产（i）的任何租赁（包括承租人可随时终止的租赁）和（ii）承租人为美国联邦所得税目的保留或获得如此租赁的财产所有权的任何财产的任何租赁（但该人作为出租人的任何此类租赁或（b）（i）合成、表外或税收保留租赁，或（ii）使用或占有财产的协议（包括售后回租交易），在本条款（b）项下的每一种情况下，产生未出现在该人的资产负债表上但在对该人适用任何破产法时将被定性为该人的债务的债务（不考虑会计处理）。

“合成租赁义务”对任何人而言，是指如果这些义务作为资本租赁义务入账，则该金额等于根据公认会计原则将出现在该人的资产负债表上的任何合成租赁项下剩余租赁付款的资本化金额。

“合成采购协议"系指任何贷款方有义务或可能有义务根据任何互换、派生或其他协议或协议组合（a）就任何第三方从贷款方以外的人购买任何股权或受限制债务而作出的任何付款，或（b）任何付款（不包括因其允许购买任何股权或受限制债务而作出的付款），而该等付款的金额是根据任何股权或受限制债务在任何时间的价格或价值而厘定的。

“纳税申报表”是指就税收提出或要求提出的所有申报表、报表、备案、附件和其他文件或证明。

“税收"系指（i）政府当局施加的任何及所有现时或将来的税项、关税、征费、征收税、评税、收费、扣除、预扣或其他类似收费，不论按单独、合并、单一、合并或其他基准计算，以及任何及所有负债，包括适用于此的任何利息、罚款或增加税项。

“技术经理”指（i）可接受的第三方技术经理或（ii）由借款人选定并为行政代理人合理接受的一名或多名其他技术管理人（包括借款人的一家子公司）（根据所需贷款人的指示行事）。

“期限SOFR”指与当日适用利息期相当的期限SOFR参考利率（该日为“定期期限SOFR确定日"）即在该利息期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR期限管理人公布；但条件是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何定期期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人公布，并且没有发生与SOFR期限参考利率相关的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，而该任期SOFR管理人公布该期限的任期SOFR参考利率，只要前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日；此外，如果按上述规定确定的任期SOFR应永远低于下限，则任期SOFR应被视为最低。

“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或行政代理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“测试期”系指借款人最后结束的连续四个财政季度的每一期（在每种情况下作为一个会计期间），借款人的财务报表已按照第5.01（a）款）或(b)，视情况而定。

“资本化总额”指在任何时间对任何人作出厘定时，该人在任何有关日期的负债总额与该人在任何有关日期的综合有形净值之和。

“负债总额”是指，在任何确定日期对任何人而言，该人及其子公司根据公认会计原则确定的合并基础上的所有金融债务（但无论如何包括当时未偿还的贷款本金金额）的合计规定资产负债表金额。

“亏损总额”是指：（a）船只的实际、建设性、妥协、同意或安排的全部损失；或（b）船只的任何要求。

“总亏损日期"就船舶全损而言，指：（a）在船舶实际损失的情况下，发生该船舶的日期，如果未知，则为该船舶最后一次被听到的日期；（b）在船舶推定、妥协、同意或安排的全损的情况下，以下两者中较早者为准：（i）向保险人发出放弃通知的日期；（ii）任何妥协的日期，由拥有该船舶的借款人和/或附属担保人或其代表与该船舶的保险人作出的安排或协议，其中保险人同意将该船舶视为全损；（c）在任何其他类型全损的情况下，行政代理人认为构成全损的事件发生的日期（或最可能的日期）。

“总净杠杆率”指在任何确定日期，（i）借款人及其子公司在该日期的合并净负债与（ii）借款人及其子公司在当时最近结束的测试期的合并EBITDA的比率。

“循环承付款项总额"系指所有循环承付款项的本金总额，截至第六次修正生效日期，本金总额为680,000，000美元，因为根据第2.07款和/或第2.09款或不时根据第2.19款.

“总循环曝光量"应指，就任何时候的所有循环贷款人而言，所有未偿还的循环贷款在该时间的本金总额。

“交易"统指：（a）贷款方执行、交付和履行第五修正案、贷款方履行本协议以及贷款方和其他担保提供方执行、交付和履行其作为当事方的其他贷款文件，（b）在第五修正案生效日期作出的信贷展期及其收益的使用，以及（c）支付与上述相关的费用和开支。

“转移的附属容器”应具有本条第1.01款“旗帜管辖转移”定义中规定的含义。

“受让担保人”应具有赋予该术语的含义，在第7.09款.

“库务条例”指美国财政部根据《守则》颁布、经不时修订的条例。

“信托财产"系指（a）担保受托人根据或依据抵押船舶抵押物构成和授予的担保、权力、权利、所有权、利益和利益（目前和未来）（包括在抵押船舶抵押物中向担保受托人作出、作出或承担的所有契诺、承诺、陈述、保证和义务的利益），（b）向担保受托人或担保受托人的任何代理人（无论是来自任何贷款方、任何担保提供者或任何其他人）支付或转让或归属的所有款项、财产和其他资产，以及（c）所有款项、投资，在任何时候代表或源自上述任何一项的财产和其他资产，包括证券受托人或证券受托人的任何代理人在任何时候就上述任何一项（或其任何部分）收到或应收的所有利息、收入和其他款项。

“UCC”系指在任何适用的州或司法管辖区不时生效的统一商法典（除非另有规定）。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“UKBA”是指《2010年英国反贿赂法案》。

“未经调整的基准更换”系指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“非限制性现金及现金等价物“系指（a）在借款人或其任何子公司的综合资产负债表上（i）没有（或不会被要求出现）为”受限制"的现金或现金等价物，（ii）不受任何有利于除（a）为贷款人的利益而担保代理人或担保受托人或（b）如法律要求，持有此类账户的存款账户银行之外的任何人的留置权的约束，（iii）通常可供借款人或此类子公司使用的现金或现金等价物，以及（b）循环贷款下的未提取金额。

“美国借款人”是指任何属于美国人的借款人。

“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国税务合规证书”应具有第2.15（f）节规定的含义。

“船只鉴定"应指对交付给行政代理人和抵押代理人的每艘抵押船只或手风琴船只的公平市场价值的书面桌面评估，其形式、范围和方法为抵押代理人合理接受的，并由借款人根据自愿和有能力的买卖双方之间不受胁迫的无租船公平交易选定的认可经纪人编制，发给抵押代理人，并明确允许行政代理人、抵押代理人和贷款人依赖。

“船舶评估价值"任何附属船只或手风琴船只在任何确定时间，指最近交付给行政代理人或由其取得并在该时间之前寄给行政代理人的两个获批准经纪人的船只估价的平均数第2.19（a）（二）条）,5.01（c）或6.10（d），如适用，或在本协议规定的其他时间或时间。

“船只抵押品要求"应指，就附属船只而言，要求：

（a）拥有该附属船舶的附属担保人须已妥为授权、签立及交付，并按照该附属船舶注册所在的适用的可接受船旗司法管辖区的法律安排予以记录或登记，有关该附属船舶的附属船舶抵押及该附属船舶抵押，须有效地为担保当事人的利益在该附属船舶上设定有利于担保受托人的合法、有效及可强制执行的第一优先船舶抵押留置权，但仅限于与此有关的许可留置权；

（b）担保代理人为完善和保全《公约》所述担保权益而合理认为必要或可取的所有备案、交付票据和其他行动条款（a）上述根据该附属船只注册所在的可接受船旗管辖区的法律，以及（如有需要）在作为该附属船只所有人的实体的组织管辖范围内的法律，应已妥为生效，且附属代理人应已收到其合理满意的形式和实质证据以及其合理满意的此类习惯性法律意见；和

（c）行政代理人应当已收到下列各项：

（i）与该附属船舶有关的所有技术管理协议及商业管理协议（如有的话）的核证副本，以及与该附属船舶有关的剩余期限超过六个月的所有集合协议及租船合同的核证副本，以及与此有关的任何租船合同担保；

（ii）由可接受的船级社发出的类别证书确认书，显示附属船只没有在（x）截止日期或（y）其他情况下不超过10天前发出的逾期建议，该日期是船只成为附属船只的日期，以及所有ISM守则和ISPS守则文件的核证副本

该等附属船只及其拥有人或管理人（视情况而定）须有效及未到期；

（iii）根据适用的可接受船旗司法管辖的法律及船旗确认该附属船只登记的所有权及产权负担证明书或注册纪录单据、附属船只的记录拥有人及该附属船只的所有记录留置权（其仅为准许留置权），该等证明书须在（x）截止日期或（y）其他日期前30天内发出，且该船只成为附属船只的日期，并为行政代理人合理信纳；

（iv）一份由行政代理人（包括Marsh和Willis）合理接受的海上保险经纪公司（包括Marsh和Willis）向行政代理人提交并以其合理接受的形式和范围提交的报告，其中确认涵盖该附属船只的海上保险的详情和位置及其遵守本协议项下的规定、保单上的应付损失条款和转让通知的背书、该等海上保险的充分性以及载有纽约市场惯常的其他确认和承诺（包括保险交付品要求）；

（v）由每名有关海上保险经纪人、保障及赔偿俱乐部或战争风险协会发出的致行政代理人的惯常承诺书，而任何强制性保险是透过该等附属船只投保或与之订立的；及

（vi）由行政代理人委任的独立海上保险顾问的报告，确认涵盖该附属船只的海上保险是否足够。

（d）（a）借款人及拥有该附属船只的各附属担保人（以及彼此的有关贷款方）须已妥为授权、签立及交付一份大致以附件 L（经不时修订、补充或修订，每项a "一般转让协议“）转让该等贷款方的所有现时及未来收益及保险抵押品，以及任何期限超过三十六（36）个月的许可章程（任何该等章程，a”质押宪章"）在借款人通过合理的商业努力可获得的范围内，（b）在任何一种情况下为借款人附属公司的每一商业管理人和技术管理人（在适用的情况下）（只要该商业管理人或技术管理人是该附属船只的保险中的指定受保人）均应已正式授权、签署和交付保险转让，其形式大致为附件 M（经不时修订、补充或修订，每一份“转让保险"）转让所有该等商业管理人和可接受的第三方技术管理人目前和未来的保险担保物，以及（c）每一该等贷款方或商业管理人或技术管理人（如适用）应通过商业上合理的努力，提供与此相关的适当通知和同意，同时授予（i）该贷款方目前和未来的所有收益和保险担保物以及质押租约项下目前和未来的权利和应收款以及（ii）该等商业管理人和技术管理人的所有保险担保物的担保权益和留置权，在每种情况下，连同适当的融资报表（UCC-1表格），其形式可供在UCC下备案或在每个司法管辖区可能必要的其他适当备案办事处备案，以完善声称由总转让协议和保险转让（如适用）设定的担保权益；

（e）在符合第5.14款、借款人、抵押代理人和Nordea作为存托银行，应已就收益账户（经不时修改、补充或修订的“账户控制协议”).

“船只”指借款人或其任何子公司拥有的所有抵押船舶和其他船舶，以及“船只”应指其中任何一项。

“投票股权"就任何人而言，指任何类别或类别的股权，据此，其持有人在一般情况下有权投票选举在该人的董事会任职的人。

“全资子公司"就任何人而言，指（a）任何公司，其股本的100%（董事的合资格股份和其他须由当地国民持有的名义股份除外，在每种情况下均以适用的法律规定所要求的范围为限）在当时由该人和/或该人的一个或多个全资子公司拥有，以及（b）任何合伙企业、协会、合资企业，有限责任公司或其他实体，其中该人和/或该人的一个或多个全资子公司拥有100%的股权（董事的合格股份和要求由当地国民持有的其他名义股份除外，在每种情况下以适用的法律要求所要求的范围为限）。除文意另有所指外，“全资子公司”是指借款人的全资子公司。

“撤回船只"应具有第2.10（a）（ii）节赋予该术语的含义。

“扣缴义务人”指借款人和适用的行政代理人。

“减记和转换权力”应是指，

（a）就任何EEA解决授权而言，该EEA解决授权根据适用的EEA成员国的保释立法不时享有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述；和

（b）就英国而言，根据保释立法适用的解决机构的任何权力，以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或中止与该法律责任或该保释立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力有关的任何义务。

第1.02款贷款和借款的分类.就本协议而言，贷款可按类别分类和转介（例如，a "循环贷款”).借款也可以按类别分类和转介（例如，a“循环借款”).

第1.03款一般条款.本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“重大不利影响”后应视为“单独或合计”。“资产”、“财产”等词语，应当理解为具有相同的含义和效力。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（a）任何贷款文件、协议、文书或其他的定义或提述

本文中的文件应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的此类贷款文件、协议、文书或其他文件（受任何贷款文件中规定的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文中对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继任者和受让人，（c）“此处”、“此处”和“以下”等字样，（d）除非另有说明，否则此处所有提及本协议的条款、章节、展品、展品、附表和附表，均应解释为指本协议的条款和章节，以及展品、展品、附表和附表，（e）任何法律法规的提及应（i）包括合并、修订、替换或解释或补充该法律法规的所有法律法规条款，以及（ii）除非另有说明，均指经修订的该法律法规，不时修改或补充。这个第1.03款应比照适用于所有贷款文件。

第1.04款会计术语；公认会计原则.除本协议另有明确规定外，根据本协议交付的所有财务报表均应按照不时生效的公认会计原则编制，所有会计或财务性质的条款均应按照公认会计原则进行解释和解释。如果在任何时候，GAAP的任何变化会影响任何财务比率或任何贷款文件中规定的财务契约的计算，而借款人、被要求贷款人或行政代理人应提出要求，则行政代理人和借款人应根据GAAP的此类变化，本着诚意协商修改该比率或要求，以保持其原意（但须经被要求贷款人和借款人批准）；提供了，即在如此修订之前，该等比率、财务契约或要求应继续按照该等变动之前的公认会计原则计算，借款人应在交付受此影响的本协议所要求的每份证书或财务报告后五天内向行政代理人和贷款人提供借款人财务干事的书面说明，合理详细地列出如果编制该等财务报表时会产生的差异，就好像已实施该等变更一样。

第1.05款解决起草中的歧义.每一贷款方承认并同意，其在本协议和其作为一方的其他贷款文件的执行和交付方面由律师代理，其及其律师审查并参与了本协议及其文件的编制和谈判，并且不应在本协议或其文件的解释中采用大意为解决对起草方不明确之处的任何解释规则。

第1.06款四舍五入.为使本协定允许的特定行动而需要满足的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

第1.07款货币等价物一般.

本协议中规定的任何金额（除在（b）条这个的第1.07款）或任何其他以美元为单位的贷款单证，还应包括以美元以外的任何货币计算的该等金额的等值，该等等值金额按适用汇率确定；提供了如果超过以美元表示的任何篮子金额仅是由于上次使用该篮子后适用的货币汇率波动造成的，则该篮子将不被视为仅由于该货币汇率波动造成的超出。

第1.08款分区.就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分割或计划或分割（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如有任何资产、权利，

对任何人的义务或责任成为不同人的资产、权利、义务或责任，则视为已从原人转移至后人，及（b）如有任何新的人成立，则该新的人应视为已由当时其股权持有人在其成立的第一个日期组织。

第1.09款费率.行政代理人不保证或接受对（a）延续、管理、提交、计算或与术语SOFR参考利率或术语SOFR相关的任何其他事项或其定义中提及的任何组成部分定义或费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，也不承担任何责任，或在期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准终止或不可用之前产生与其相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算或对其任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理的酌情权范围内选择信息来源或服务，以确定期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准，在每种情况下均依据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（不论是侵权、合同或其他方面，也不论是在法律上或股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第二条

信用

第2.01款承诺.（a）在符合条款及条件的情况下，并依据本协议所载的陈述及保证，各循环贷款人同意在第五次修订生效日期及在第五次修订生效日期后的任何时间及不时向借款人提供循环贷款，直至循环到期日期前一（1）个月及该循环贷款人根据本协议条款终止循环承诺的日期（以较早者为准），在任何时候未偿还的本金总额将不会导致该循环贷款人的循环风险超过该循环贷款人的循环承诺。根据此处规定的条款、条件和限制，借款人可以借入、支付或预付和再借循环贷款。

（b）尽管有上述规定，在任何情况下，在第五次修正生效日期的循环承付款项的本金金额均不会超过（i）根据不早于第五次修正生效日期前四十五（45）天确定的、在第五次修正生效日期有附属船舶抵押的附属船舶的船舶评估价值的（i）59.0%和（ii）600,000，000美元中的较低者。

（c）在符合条款及条件的情况下，并依据第六次修订及本条例所载的陈述及保证，每名2026年升级循环贷款人同意在每个2026年Accordion船只关闭日期，以及在第六次修订生效日期后的任何时间及不时向借款人提供循环贷款，直至循环到期日期前一（1）个月的日期，以及该循环贷款人根据本条例的条款终止循环承诺的日期中较早者，在任何时候未偿还的本金总额将不会导致该循环贷款人的循环

超过这类循环贷款人循环承诺的风险敞口；条件是（i）在2026年Accordion Vessel Genco Stars and Stripes的2026年Accordion Vessel关闭日期及之后，有不超过40,000，000.00美元的2026年Upsize循环承付款可用于循环借款；（ii）在2026年Accordion Vessel Genco Valkyrie的2026年Accordion Vessel关闭日期及之后，有不超过40,000，000.00美元的2026年Upsize循环承付款可用于循环借款。在符合本协议规定的条款、条件和限制的前提下，借款人可以借入、支付或预付和再借此类循环贷款。尽管有上述规定，但理解并同意，在每个2026年Accordion船只关闭日期根据2026年升级循环承诺为循环贷款提供资金时及之后，应按比例分配此类循环贷款，以便在2026年Accordion船只关闭日期之后提供的循环贷款的任何借款、付款、预付款和再借款应在所有有循环承诺的贷款人之间按比例进行。

第2.02款贷款.（a）每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据其适用的承诺按比例提供的贷款组成；提供了，则（i）任何贷款人未能作出任何贷款，本身并不解除任何其他贷款人根据本协议所承担的贷款义务（据了解，然而，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能提供该其他贷款人要求提供的任何贷款负责）和（ii）为免生疑问，在每个2026年手风琴船只关闭日期，只有截至该日期持有2026年升级循环承诺的2026年升级循环贷款人应被要求在该日期为与2026年手风琴船只有关的循环贷款提供资金，该等循环贷款应在该等2026年升级循环贷款人之间根据其各自的2026年升级循环承诺按比例提供。任何借款的本金总额应为（i）1000000美元的整数倍，且不少于5000000美元或（ii）等于适用承付款项的剩余可用余额。

（b）每名贷款人可自行选择安排该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构提供任何贷款；提供了、任何行使该选择权不影响贷款人作出该等贷款的义务或借款人根据本协议条款偿还该等贷款的义务；提供了、借款人无权请求任何借款，如果进行该借款，将导致在任何时候在本协议项下未偿还的借款总额超过10笔（或行政代理人全权酌情决定可接受的更多借款数目）。为前述目的，有不同利息期的借款，不论是否在同一日期开始，均视为单独借款。

（c）每一贷款人应在拟议的借款日期通过电汇方式将其根据本协议拟提供的每笔借款不迟于纽约市时间上午10：00以电汇方式将立即可用的资金转入行政代理人可能不时指定的纽约市账户，而行政代理人应按照借款人在适用的借款请求中的指示将如此收到的金额迅速贷记或汇入美国账户，或，如果借款在该日期不会发生，因为此处指定的任何先决条件不应得到满足或放弃，请立即将如此收到的金额退还给相应的贷款人。

（d）除非行政代理人在任何借款日期之前已收到贷款人的书面通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人的该借款部分，否则该行政代理人可假定该贷款人已根据上述（c）款在该借款日期向该行政代理人提供该部分，而该行政代理人可（但无义务）依据该假设，在该日期向该借款人提供相应数额。行政代理人应当如此提供资金的，则在该贷款人不得向该行政代理人提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即向该行政代理人偿还该相应金额连同其利息，自该金额提供给借款人之日起至该金额偿还之日止的每一天

向行政代理人（i）在此类贷款人的情况下，按联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业关于同业补偿的规则或惯例确定的利率中的较高者，以及（ii）在借款人的情况下，适用于此类借款的利率。如该等贷款人其后须向行政代理人偿还该等相应款项，则该等款项即构成该贷款人的贷款，作为就本协议而言该等借款的一部分，及借款人根据本协议向行政代理人偿还该等相应款项的义务第2.02（d）款）终止，借款人先前如此偿还的任何款项应退还借款人。

（e）尽管有本协议的任何其他规定，如果所要求的与此有关的利息期将在适用的到期日之后结束，则借款人无权要求或选择继续进行任何借款。

第2.03款借款程序.（a）如要求循环借款，借款人应不迟于拟议借款日期前的第三个美国政府证券营业日纽约市时间下午1：00向行政代理人递交书面请求（通过电子邮件通过“pdf”副本，或传真传送（或通过其他电子传送），正式填妥并已执行的借款请求。循环贷款的每项借款请求均不可撤销，并应按照以下规定详细说明第2.02款:

（i）该等借款的本金总额，须符合第2.02（a）款）;

（ii）该等借款的日期，即为营业日；

（iii）将适用于此的初始利息期，该期间应为本文件所载的“利息期”一词定义所设想的期间；

（iv）将拨付资金的有关借款人的帐户的地点及数目，该帐户须符合第2.02（c）款）；和

（v）第（5）条所载的条件第4.02（b）条）和（c）均信纳截至通知日期。

如果未就任何请求的借款规定利息期限，则应视为借款人选择了三个月的利息期限。在收到按照本规定提出的借款请求后迅速第2.03款，行政代理人应告知每个适用的贷款人其详细情况以及作为所请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额。

第2.04款偿还贷款.在符合以下规定的前提下第2.09款,(a)借款人在此无条件承诺向各循环贷款人账户的行政代理人支付该循环贷款人在循环到期日每笔循环贷款当时未支付的本金金额。

（b）每一贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明借款人因该贷款人不时作出的每笔贷款而对该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息的数额。

（c）行政代理人须维持帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及其适用的利息期，（ii）任何到期应付或即将到期应付的本金或利息的金额，由借款人向每名

本协议项下的贷款人，以及（iii）行政代理人根据本协议项下为贷款人的帐户而收取的任何款项的金额及每名贷款人的份额。

（d）根据上述（b）和（c）条维持的帐目中所作的记项，应是其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；提供了、任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人、其他贷款方及担保提供者（如适用）按照贷款文件支付及履行该等义务的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人的帐目和记录就该等分录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

（e）任何贷款人藉书面通知借款人（连同一份副本发给行政代理人），可要求以本票作为其作出的任何类别的贷款的证据。在此情况下，借款人应迅速签立并向该贷款人交付按该贷款人的命令（或如该贷款人提出要求，应向该贷款人及其注册转让人）支付的本票，其形式为附件 F-2.

第2.05款费用.

(a)承诺费.借款人同意向各出借人账户的行政代理人支付承诺费（a“承诺费"）相当于适用保证金的35%乘以该贷款人在第五次修订生效日期（包括第五次修订生效日期）至但不包括该承诺终止日期期间当时有效的承诺的日均未使用金额（包括（x）任何暂停承诺和（y）在第六次修订生效日期及之后的2026年扩大循环承诺）；但前提是，经了解并同意，在第五次修订生效日期之前根据本协议应计但未支付的承诺费应以该日期之前有效的适用保证金（和承诺）为基础。应计承诺费应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日（2021年9月30日开始）和（b）该承诺终止之日（a）支付欠款。承诺费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。为计算承诺费，贷款人的承诺应被视为用于该贷款人的未偿还贷款的范围。

(b)行政代理和抵押代理费用.借款人同意为自己的账户向行政代理人和抵押代理人（如适用）支付代理费用函中规定的费用以及借款人、行政代理人和抵押代理人之间和/或在其之间另行约定的金额和时间应支付的其他费用（“行政代理费”).

（c）其他费用.借款人同意向代理支付，为贷款人和/或授权牵头安排人的账户，结算费用函和账簿管理人费用函中规定的费用。

（d）支付费用.所有费用应在到期日以美元立即可用的资金支付给行政代理人，以便酌情在贷款人之间分配，但借款人应支付根据第2.05（b）款）和（c）直接给适用的代理。费用一经缴纳，在任何情况下均不得退还。

（e）借款人依据本条须向任何违约贷款人支付的任何其他费用第2.05款应受第2.17款.

第2.06款贷款利息.（a）在符合《公约》规定的前提下第2.06（b）款），循环贷款的年利率应等于就该等借款有效的利息期的定期SOFR利率加上适用的保证金，每一项均不时有效。

（b）尽管有上述规定，在（i）项下的任何违约发生时及持续期间第8.01（a）款）或(b)或（ii）根据规定贷款人的指示，任何违约事件，每笔贷款须按相当于该等贷款当时所承担的利率两个百分点的年利率，在判决后及判决前承担利息（“违约率”).

（c）每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日支付；提供了，即（i）依据第2.06（b）款）（及所有逾期利息的全部利息）须按要求支付，而（ii）如任何贷款已获偿还或提前偿还，则须于该等偿还或提前偿还的日期支付已偿还或已预付的本金的应计利息。

（d）本协议项下的所有利息按一年360天计算，并按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付；提供了，任何贷款于作出当日偿还，须在符合第2.13款，计息一天。适用的期限SOFR费率由行政代理人按照本协议的规定确定，此种确定应为无明显错误的结论性确定。本协议项下的利息应在任何判决之前和之后，以及在任何破产程序开始之前和之后按照本协议的条款到期支付。

第2.07款终止和减少承诺.

（a）循环承诺应于循环到期日自动终止。

（b）借款人可选择随时终止或不时永久减少任何类别的承诺；提供了，则（i）任何类别的承付款项的每项削减，其数额均须为1000000美元的整数倍，且总额不少于1000000美元（或行政代理人可接受的较低数额），（ii）循环承付款项如在按照第2.10款，循环风险敞口总额将超过循环承诺总额，并且（iii）在任何2026年Accordion船只关闭日期获得任何2026年升级循环借款承诺之前，2026年升级循环承诺应被视为为本款（b）项下所有目的的单独类别，并且在该日期之前终止或减少此类2026年升级循环承诺，应在2026年升级循环贷款人之间按照其各自的2026年升级循环承诺按比例适用。

（c）借款人如选择终止或减少任何类别的承诺，须以书面通知行政代理人第2.07（b）款）在该终止或减少的生效日期前至少三个营业日（该生效日期应为营业日），指明该选择及其生效日期。行政代理人收到上述通知后，应当迅速将通知内容告知适用的出借人。借款人依据本通知递交的每一份通知第2.07款不可撤销；提供了、借款人交付的所有当时剩余承诺的终止通知可以说明，该通知以其他信贷便利的有效性为条件，以便为本协议项下义务的全额再融资，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可以（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。任何类别的承诺的任何终止或减少均应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，应在贷款人之间根据其各自对该类别的承诺按比例作出。

第2.08款利益选举.（a）每笔循环借款最初应有该借款请求中规定的初始利息期；提供了在2026年Accordion船舶关闭日期资助的每笔循环贷款的初始利息期应从该2026年Accordion船舶关闭日期开始，并在适用于在该日期未偿还的所有其他循环贷款的利息期的最后一天结束。其后，借款人可选择继续进行此种借款，并可为此选择利息期限，所有这些均在本第2.08款.借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。尽管本协议有任何相反的规定，借款人无权要求任何延续，如果作出该延续，将导致在任何时间就本协议项下的任何未偿还借款产生超过八个利息期（或行政代理人全权酌情接受的更多借款数目）。

（b）依据本条作出选择第2.08款、借款人应当不迟于根据本规定需要提出借款请求的时间，以专人送达、电子邮件方式通过“pdf”副本或传真传送（如作出安排已获行政代理人书面批准，则以其他电子传送方式传送）的方式，向行政代理人交付妥为填妥并已签立的利息选择请求第2.03款.每项利益选举请求均不可撤销。

（c）每份利益选举请求应说明以下信息，以符合第2.02款:

（i）该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，或如未偿还借款正在合并，则分配给每笔由此产生的借款（在此情况下，应为每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）条须指明的信息）；

（ii）依据该权益选举要求作出的选举的生效日期，即为营业日；及

（iii）在该选择生效后适用的利息期，该期间应为本文所载“利息期”一词定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求未指定利息期限，则应视为借款人选择了三个月期限的利息期限。

（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应立即将该请求的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每个贷款人。

第2.09款按计划减少循环承付款项.

（a）[保留]。

（b）在每个循环贷款承诺削减日期，循环承诺总额应永久减少相当于预定循环承诺削减金额的金额（根据不时调整第2.10款）为该循环贷款承诺削减日期及借款人须向行政代理人支付，为循环贷款人的帐户，在该削减总额生效后须预付的任何款项

根据《公约》规定的循环承付款项第2.10（b）款），连同应支付本金的应计及未付利息于每宗个案，但不包括该等付款日期。

第2.10款可选择和强制性提前偿还贷款；承诺减少.

(a)可选预付款项.

（i）借款人有权在任何时间及不时预付任何借款的全部或部分款项，但须符合本条例的规定，而无须缴付溢价或罚款第2.10款;提供了，每笔部分预付款项的数额应为1000000美元的整数倍，且不低于5000000美元（或行政代理人可接受的较少数额）。

（ii）借款人有权（全权酌情决定）在任何时间及不时通知行政代理人，其选择将一艘或多于一艘于2014年之前建造的船只从现有的附属船只池中撤回（此种选择，a "附属船只放行选举”及每艘受该等附属船只放行选择规限的附属船只，a“撤回船只”);提供了，that，subject to第2.10（e）款）（包括恢复已恢复的承付款项），在借款人作出抵押船只解除选择的范围内，循环承付款项总额应自动永久减少相当于该撤回船只相关金额的本金总额。

(b)强制性预付款项和承付款减少.

（i）在所有循环承诺终止的情况下，借款人应在终止之日偿还或预付所有未偿还的循环贷款。

（二）如根据第2.07款或第2.09（b）款），则（x）在该等减少生效日期或之前，行政代理人须将该等减少生效后的总循环风险通知借款人及循环放款人；及（y）如在该等减少生效后，总循环风险将超过总循环承诺，则借款人须于该等减少日期偿还或预付总额足以消除该日期该等超额的循环贷款。

（iii）如在任何时候循环风险总额超过当时的循环承诺，借款人应在不发出通知或要求的情况下，立即偿还或提前偿还循环贷款，其总额足以消除该超额部分；提供了，即任何该等偿还或预付款项不得被要求永久减少循环承诺低于当时有效的循环承诺总额。

（iv）在（i）就附属船只、售后回租交易或其他处置而进行的任何资产出售的日期（a）抵押品处置“）就附属船只（或就附属船只拥有人的股权而进行的资产出售）（该日期为”抵押品处置日期"）及（ii）（a）有关附属船舶的全损日期后一百八十（180）天的日期（或，如该日期并非营业日，则为下一个营业日）及（b）借款人、任何附属担保人或行政代理人收到与该全损有关的保险收益的日期（或，如该日期并非营业日，则为下一个营业日）中较早者；提供了如任何作为申购标的的抵押船舶在该日期之前重新交付给附属担保人的完全控制，则无需提前还款或减少，在每种情况下，借款人应在符合第2.10（e）款）（包括恢复已恢复的承诺）、永久减少循环承诺（以及，如果总

循环风险敞口超过当时的循环承诺，预付相应数额的循环贷款，数额足以消除这种超额），数额等于当时循环贷款和未提取循环承诺的未偿还本金总额的总和，乘以分数，其分子为受此种出售、全损或其他处置的受影响抵押船只的船只评估价值，其分母为所有抵押船只（包括该受影响抵押船只）的船只评估价值的总和（该数额为相关金额”);进一步提供借款人有权将此类出售、全部损失或其他处置的收益再投资，并随后恢复此类减少的循环承诺，根据（e）款这个的第2.10款下面。

（v）如果借款人未能满足抵押品维持测试，借款人应在此后30天内（i）提供所需贷款人满意的额外抵押品或（ii）预付循环贷款和/或减少适用的承付款，其数额足以使借款人遵守抵押品维持测试；提供了，即，任何该等预付款项不得被要求永久减少循环承付款项。

（c）[保留]。

（d）循环贷款项下预付款项的适用.在就本协议项下的循环贷款进行任何可选择的提前还款之前，借款人应选择一笔或多笔要预付的借款，并应在此类提前还款通知中根据第2.10（f）款），但须符合本条例的规定第2.10（d）款）.根据以下规定所需的任何预付款和/或减第2.10（b）（四）节）或第2.12（e）款）应适用于循环贷款以减少亲拉塔以循环贷款的预定削减为基础，包括循环到期日的削减（相应减少循环承诺）。根据紧接前一句规定的永久减少循环承付款项不得要求伴随着提前偿还循环贷款，除非在实施此种减少后，循环风险敞口总额将超过循环承付款项总额，在这种情况下，借款人应在此种减少之日偿还或提前偿还循环贷款，其总额应足以消除该日期的此种超额部分。根据以下规定所需的任何预付款项第2.10（b）（二）节）,第2.10（b）（三）节）或第2.10（b）（五）节）应用于减少未偿还的循环贷款（但不相应减少循环承诺）。

（e）再投资权.在（i）任何抵押品处分日期，如借款人确定其可在未来某一日期将任何抵押品处分的收益用于与许可的抵押品船只购置有关，或（ii）交付抵押品船只解除选择，如借款人确定其可在未来某一日期取得、融资或提供替代船只作为抵押品，以取代经该抵押品船只解除选择的撤回船只，则借款人应将该确定以书面通知行政代理人（该通知、a "再投资通知”).在收到关于抵押品处置日期或抵押品船只解除选择的再投资通知后，（i）根据（a）此类抵押品处置而需要永久减少的相关循环承诺金额第2.10（b）（四）节，或（b）根据第2.10（a）（二）节）如适用，应保持未偿还，但不可用于循环借款（此种相关的循环承付款金额，则“暂停承诺"）和（ii）如果在此类暂停承诺生效后，总循环风险敞口将超过循环承诺，则借款人应立即偿还或提前偿还循环贷款，其总额足以消除此类超额。在抵押品处置日期或抵押品船只解除选择后的365天内（以下简称“再投资期限"），借款人将有权进行许可的抵押船舶收购，随后应恢复一定金额的循环承诺（“复职

承诺"）等于根据许可的附属船舶收购取得或取代的船舶的船舶评估价值乘以分数，其分子为循环贷款和未提取的循环承付款项（不包括任何暂停承付款项）的未偿本金总额，其分母为所有附属船舶（不包括已取得或取代的船舶，视情况而定）的船舶评估价值总和，提供了自恢复承诺如此恢复之日起，借款人遵守“许可的抵押船舶收购”定义的（i）和（iv）段，并进一步规定，恢复承诺的金额符合替代船舶的要求。为免生疑问，恢复承付款项的数额可少于但不多于当时的暂停承付款项总额，且在任何情况下，任何恢复承付款项的恢复均不得导致截至该恢复日期的循环承付款项超过截至该日期的循环承付款项总额（因为该等循环承付款项总额可能会根据本协议以其他方式减少和/或增加，但不会使当时有效的暂停承付款项生效）。如果在与担保物处置日期或担保物容器解除选择相关的再投资期内没有发生许可的担保物容器收购，则在该担保物处置日期或该担保物容器解除选择日期如此暂停的暂停承诺应在再投资期的最后一天永久减少。尽管本款（e）项另有相反规定，任何规定不得限制借款人或任何贷款方（i）进行许可的抵押船舶收购并要求恢复与此有关的承诺，而这些承诺以前是在一个以上的抵押处置日期如此暂停的承诺或抵押船舶解除选择已经发生（ii）进行一项或多项许可的抵押船舶收购并要求恢复先前在单一抵押品处置日期或抵押品船只解除选择上暂停的承诺的承诺，或（iii）将任何抵押品处置的收益用于在第四修正案生效日期之后获得的许可的抵押品船只收购（通过偿还或其他方式），但在与此种抵押品处置有关的抵押品处置日期之前的六（6）个月内。

（f）提前还款及/或减持通知.借款人应在不迟于纽约市时间下午1：00，不少于提前还款和/或减少之日前三个美国政府证券营业日之前，将本协议项下任何提前还款和/或减少循环承诺的情况以书面通知行政代理人。每份该等通知均不可撤销；提供了，提前偿还所有未偿还贷款和/或减少所有循环承诺的通知可说明，该通知以其他信贷便利、债务证券出售的有效性为条件，或在资产出售的情况下，以该出售的结束为条件，以便为本协议项下的所有义务全额再融资，在此情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。每份此类通知应具体说明正在预付的贷款类别和/或减少的循环承诺、提前还款和/或减少日期、每笔借款或其部分将被预付和/或减少的本金金额，以及在强制提前还款的情况下，合理详细计算此类提前还款和/或减少的金额。行政代理人收到上述通知后，应当迅速将通知内容告知适用的出借人。这种通知贷款人可以通过电子通讯方式。任何借款的每笔部分预付款和/或循环承付款的减少，其数额应为借款情况下允许的数额，如第2.02款，除非有必要全面适用强制性预付款项的规定金额。除第2.07（b）节另有规定外，借款和/或减少循环承付款项的每笔预付款项应按比例适用于预付借款和/或减少的循环承付款项中所列的贷款和/或循环承付款项，或按照本第2.10款.预付款项应附带应计利息，但须按第2.06款和破损费，以第2.13款.

（g）预定循环承诺削减金额.应根据借款人的选择，就循环承诺的任何强制性偿还或减少（或将一艘或多艘抵押船只替换为替代船只或一艘或多艘可接受的抵押船只的质押）进行调整，并使循环承诺的任何永久性减少生效；但对计划的循环承诺减少金额的任何调整不应导致计划的偿还和/或减少少于反映最低削减情况所需的那些。

第2.11款基准替换设置

(a)基准更换.

（i）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时的基准的任何设定之前，则（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义（a）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的取代该基准，而无需对任何其他方作出任何修改或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件和（y）如果根据该基准更换日期的“基准更换”定义（b）条确定基准更换，则该基准更换将在5日下午5：00（纽约市时间）或之后为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准（5^第）向贷款人提供此类基准更换通知之日后的营业日，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换提出的反对书面通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

（二）尽管本文有任何相反的规定，但如果（x）SOFR不可用，或（y）行政代理人在任何时候收到两个或两个以上贷款人的通知，其承付款项和贷款超过当时未偿还承付款项和贷款的50%，而此时不存在确定SOFR的合理手段，或SOFR不会充分和公平地反映这些贷款人维持其各自承付款项或为其提供资金的成本（a "市场扰乱事件"），就以下事项发生市场扰乱事件，则每一该等贷款人在当时未偿还承诺和任何利息期的贷款中所占份额的利率应承担年利率，即（x）适用保证金和（y）该等贷款人通知行政代理人的利率之和，该利率表示该等贷款人从其可能合理选择的任何来源为其参与该等未偿还承诺和贷款提供资金的实际成本。

(b)基准替换符合变化.就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权合理行事并经事先与借款人协商，不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（c）通知；决定和裁定的标准.行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与使用有关的任何符合规定的变更的有效性，

管理、采用或实施基准替换。行政代理人将通知借款人（x）根据第2.21（d）和（y）节取消或恢复基准的任何期限开始任何基准不可使用期。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.21条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及关于采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.21款的明确要求。

（d）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（e）基准不可用期间.在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出或继续提出的任何SOFR借款或延续SOFR贷款的未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。

第2.12款成本增加；合法性变更.（a）如法律发生任何变化，应：

（i）针对任何贷款人的财产、存放于或为其账户的存款，或由任何贷款人提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费、流动性或类似要求；

（ii）向任何贷款人或伦敦银行同业市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；或

（iii）就其贷款、本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何受让人征收任何税项（（a）弥偿税项、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；

而上述任何一项的结果，须增加该贷款人或该其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或减少该贷款人或其他受让人根据本协议所收到或应收的任何款项的金额（不论是本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人或其他受让人的要求，该借款人将向该贷款人或其他受让人支付该

额外的金额或金额，以补偿该贷款人或其他受让人产生的额外费用或遭受的减少。

（b）如任何贷款人（本着诚意，但以其唯一的绝对酌处权）确定有关资本要求的任何法律变更已经或将产生因本协议而降低该贷款人资本或该贷款人控股公司资本（如有）的回报率的影响，该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可达到的水平，除非法律发生此类变化（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足率的政策），那么借款人将不时向该贷款人支付额外的金额或金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）贷款人的证明书，该证明书合理详细列明为补偿本条（a）或（b）所指明的该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）所需的一笔或多于一笔款项第2.12款交付给借款人（并抄送行政代理人），无明显错误，具有结论性和约束力；提供了在任何情况下，不得要求任何贷款人在法律禁止的范围内披露（i）机密或价格敏感信息或（ii）任何其他信息。借款人应在收到任何该等凭证后10个营业日内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

（d）任何贷款人未能或迟延要求根据本第2.12款不构成放弃该贷款人要求此类赔偿的权利；提供了（i）借款人无须就任何增加的费用或减少在该贷款人将导致该增加的费用或减少的法律变更通知借款人的日期前180天以上发生的任何增加的费用或减少以及该贷款人打算就此要求赔偿的日期向该贷款人作出赔偿，（ii）如导致该增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，然后，上述180天期限应予延长，以表明其追溯效力的期限，并且（iii）此类增加的费用或减少仅由借款人根据本协议向适用的贷款人支付第2.12款在某种程度上，这类贷款人通常对情况类似的借款人征收此类费用。

（e）尽管有本协议的任何其他规定，如任何法律变更使任何贷款人作出或维持任何贷款或就任何贷款履行其在此设想的义务为非法，则通过书面通知借款人和行政代理人，该贷款人可声明，此后（在此类非法性（由该贷款人善意确定）的期限内），该贷款人将不会根据本协议提供贷款（或继续提供额外的利息期），而借款人应（x）如果受影响的贷款随后正在最初提供，则通过在同一日期或下一个营业日向行政代理人发出通知（书面确认）取消相应的信贷延期，即借款人已被受影响的贷款人或行政代理人通知，或（y）如果受影响的贷款当时尚未偿还，经向行政代理人发出至少三个营业日的书面通知，按照适用的要求（在适用的法律或政府规则、政府法规或政府命令要求的期限内）全额偿还该贷款人的此类受影响贷款第2.14款;提供了如果在任何时候有多个贷款人受到影响，那么所有受影响的贷款人必须根据这一点一视同仁第2.12（e）款）.

（f）就本条（e）款而言第2.12款，任何贷款人向借款人发出的通知，如合法，须在当时适用于该贷款的利息期的最后一天对该贷款人作出的每笔贷款生效；在所有其他情况下，该通知自借款人收到之日起生效。

第2.13款违约金.如（a）在适用于任何贷款的利息期的最后一天之前（包括由于违约事件）（包括为免生疑问而根据第2.12（e）条作出的预付款项），（b）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、延续或预付任何贷款，（不论该通知是否允许借款人撤回），或（c）由于借款人依据第2.16款，那么，在任何此种情况下，借款人应向每个贷款人赔偿可归因于该事件的损失、成本和费用（包括因清算或重新雇用该贷款人为其贷款提供资金所需的存款或其他资金而产生的任何损失、费用或责任，但不包括预期利润损失）。每个贷款人应本着诚意并以商业上合理的方式计算任何金额。任何贷款人的证明书，合理详细列明该贷款人根据本条有权收取的任何或多于一笔款项第2.13款应送达借款人（并抄送行政代理人），且无明显错误，具有结论性和约束力。借款人应在收到任何该等凭证后10个营业日内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。尽管有上述情况，这第2.13款不适用于因税收而产生的损失、成本或费用，至于第2.15款应予管辖。

第2.14款一般付款；按比例处理；分担抵销.（a）借款人须根据本协议或任何其他贷款文件（不论本金、利息、费用或根据第2.12款,2.13或2.15，或以其他方式）在本协议或此类其他贷款文件下明确要求的时间或之前（或，如果没有明确要求，则在纽约市时间下午12：00之前），在到期之日，以立即可用的资金，没有抵消、扣除或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些款项应在其位于1211 Avenue of the Americas，New York，New York，10036的办事处向行政代理人支付；Attn：Credit Administration Department，但根据第2.12节,2.13,2.15和11.03应直接支付给有权获得贷款的人，并应根据其他贷款文件向其中规定的人支付款项。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如任何贷款文件项下的任何款项须于非营业日的某一天到期，除非另有指明，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。每份贷款文件下的所有款项均应以美元支付。

（b）在符合第9.01款、如行政代理人在任何时候收到并可用于足额支付当时根据本协议到期的所有本金、溢价、利息和费用的资金不足，则该等资金应（i）首先用于支付当时根据本协议到期的利息、溢价和费用，在有权支付该等款项的当事人之间按照当时应支付给该等当事人的利息、溢价和费用的金额按比例支付；（ii）其次，用于支付当时根据本协议到期的本金，在有权支付该等款项的当事人之间按照当时应支付给该等当事人的本金金额按比例支付。

（c）如任何贷款人须透过行使任何抵销权或反申索（包括依据第11.08款）或以其他方式（包括通过行使其在担保文件下的权利），就其任何循环贷款的任何本金或溢价或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其循环贷款总额及其应计利息的比例高于任何其他有权获得该等贷款的贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要的范围内购买（以面值现金）参与其他贷款人的循环贷款，以便所有该等付款的利益应由贷款人按照本金和应计利息总额按比例分享

及其各自循环贷款的溢价；提供了，则（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息；及（ii）本条的条文第2.14（c）款）不得解释为适用于（a）借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款，或（b）贷款人取得的任何付款，作为向任何合资格受让人或参与人转让或出售其任何循环贷款的参与的代价，但向任何公司或其任何附属公司（就本条款而言第2.14（c）款）应适用）。每一贷款方同意上述规定，并同意，在其根据适用的法律要求可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对每一贷款方完全行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是该贷款方在此类参与金额上的直接债权人一样。如根据适用的破产法，任何有担保方收到有担保债权以代替本所针对的抵销或反债权第2.14（c）款）适用时，该有担保方应在切实可行范围内，以与该有担保方根据本协议有权享有的权利相一致的方式行使其对该有担保债权的权利第2.14（c）款）分享此类担保债权的追偿收益。

（d）除非行政代理人在根据本协议应向贷款人账户的行政代理人支付任何款项的日期之前已收到借款人的书面通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则每个贷款人各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期），但不包括向行政代理人支付的日期，按联邦基金有效利率。

（e）如任何贷款人没有按照第2.02（c）款）,2.14（d）或11.03（e），则行政代理人可酌情（尽管本条例另有相反规定）运用行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以偿付该贷款人根据该等条文所承担的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止。

第2.15款税收.（a）除适用的法律规定要求外，由本协议项下的贷款方或由贷款方或担保提供者根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因这些义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或预扣任何税款。如果任何适用的法律要求（根据扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用的法律要求及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府部门，如果此类税款为补偿税款，然后，该贷款方或证券提供商应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外金额的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

（b）借款人应按照适用的法律要求及时向有关政府机关缴纳任何其他税款，或由行政代理人选择偿还其缴纳的任何其他税款。

（c）借款人同意在提出书面要求后的10个营业日内向每名受偿人作出赔偿，赔偿任何已获赔偿的税款（包括已获赔偿的税款

对根据本条须支付的款项施加或主张或可归因于）由该受让人应付或支付的款项，或须扣留或扣除向该受让人支付的款项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地施加或主张该等获弥偿税款。由贷款人（在每种情况下均附有同时交付给行政代理人的副本），或由行政代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（d）每名贷款人须在提出要求后10天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制借款人这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第11.04（e）条有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何除外税款（在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的款项，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源应付予贷款人的任何款项，抵销根据本条（d）项欠该行政代理人的任何款项。

（e）在借款人依据本条向政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付由该政府当局发出的证明该项缴付的收据的正本或核证副本、报告该项缴付的税务申报表的副本或行政代理人合理信纳的该项缴付的其他证据。

（f）（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获豁免或减免预扣税，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用的法律要求规定或借款人或行政代理人合理要求的文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（本节（f）（二）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）段所述的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有能力的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以下述两项中的任何一项适用：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以附件 B-1形式的证明，证明该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书”）及（y）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的签立副本；或

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立的IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、大致形式为附件 B-2或附件 B-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）的美国税务合规证书；但前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该外国贷款人可代表每一此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 B-4形式存在的美国税务合规证明。

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付适用法律规定所订明的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦或非美国预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用的法律规定可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣除；和

（d）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将根据FATCA征收美国联邦预扣税，前提是该贷款人

未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）节（如适用）所载的要求），该贷款人应在法律规定的时间以及借款人和行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付（a）适用的法律要求（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）节规定的）规定的文件，（b）借款人和行政代理人合理要求的其他文件，以供借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守该贷款人在FATCA项下的义务，或确定从该付款中扣除和扣留的金额（如有）。仅就本节2.15（g）而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（g）如任何一方凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定已收到其依据本条获弥偿的任何税款的退款（包括依据本条支付额外款额），则须向弥偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款而作出的弥偿付款的范围），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应在该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款的情况下，向该受偿方偿还根据本款支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款（g）中有任何相反的规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（g）向受赔方支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款（g）不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其报税表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（h）就本节而言，“适用的法律要求”一词包括FATCA。

（i）每一方根据本条承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，均继续有效。

第2.16款缓解义务；更换贷款人.

(a)减轻义务.如任何贷款人要求根据第2.12（a）款）或(b)，或要求借款人依据第1款为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局缴付任何弥偿税项或额外款项2.15，则如借款人提出要求，该贷款人应作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人合理判断，该指定或转让（i）

将消除或减少根据第2.12（a）款）,2.12（b）或2.15（视属何情况而定）在未来，（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，（iii）不会要求该贷款人采取任何不符合其内部政策或法律或监管限制的行动，及（iv）不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。各出借人向行政代理人提交的载明该等成本费用的证明，无明显错误即为结论性证明。

(b)更换贷款人.在以下情况下（i）任何贷款人交付根据以下规定要求赔偿的证明第2.12（a）款）或(b)，（ii）任何贷款人交付在第2.12（e）款），（iii）借款人须依据第2.15款，（iv）任何贷款人拒绝同意借款人要求的任何贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，而该等修订、放弃或其他修改须获得100%的贷款人或所有受影响的贷款人的同意，而在每宗个案中，该等修订、放弃或修改已获规定的贷款人同意，或（v）任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可自行承担费用及作出努力（包括就第第11.04（b）款）），在通知该贷款人及行政代理人后，要求该贷款人转让及转让，而无须追索（根据及受载于第11.04款;提供了该等转让贷款人未能执行转让和接受不应影响该转让的有效性和效力），其在本协议下对应承担该等转让义务的合资格受让人的所有权益、权利和义务（如果贷款人接受该等转让，则该合资格受让人可能是另一贷款人）；提供了，则（w）除上述第（iv）款的情况外，如适用贷款文件的该等修订、放弃或其他修改的效力将可纠正当时正在进行的任何违约，则不得发生任何违约，且该违约仍在继续，（x）该等转让不应与任何适用的法律规定相抵触，（y）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意，该同意不得无理拒绝或延迟，及（z）借款人或该受让人须已以即时可动用资金向受影响贷款人支付相当于该贷款人受该转让影响的未偿还贷款的本金及利息及任何预付款项溢价或罚款（如有的话）的总和，加上根据本协议欠该贷款人或应计该贷款人的所有费用及其他款项（包括根据第2.12节和2.13);提供了,进一步，如在任何此种转让和转让之前，导致该贷款人根据第2.13（a）款）或(b)或通知下第2.12（e）款）或根据以下规定支付的款项第2.15款（视属何情况而定）停止使该等贷款人蒙受成本增加或已收或应收款项减少或资本回报减少，或停止产生《公约》所指明的后果第2.12（e）款），或停止导致根据第2.15款，视属何情况而定（包括由于该贷款人依据本条（a）款所采取的任何行动第2.16款），或如该贷款人放弃其根据第2.12（a）款）或(b)就该等情况或事件或须撤回其根据第2.12（e）款）或应放弃其根据第2.15款就该等情况或事件或须同意建议的修订、放弃、同意或其他修改（视属何情况而定），则该贷款人其后无须根据本协议作出任何该等转让及转让。各贷款人特此授予行政代理人一份不可撤销的授权书（该授权书与权益相结合），以代表作为转让人的该贷款人在本协议所设想的情况下执行和交付为实现该贷款人权益在本协议下的任何转让所需的任何转让和接受第2.16（b）款）.

第2.17款违约贷款人.

（a）即使本条文载有任何相反的规定，如任何贷款人成为违约贷款人，则（i）在有关该违约贷款人的任何违约期内，该违约贷款人须当作不是“贷款人”，而该违约金额

贷款人的循环承诺、循环贷款应被排除在就任何贷款文件的任何事项（包括授予任何同意或豁免）进行投票和计算投票的目的之外，但该违约贷款人的循环承诺、循环贷款的金额应被包括在投票和计算投票的目的之外，就第11.02（b）（i）-（ix）及11.02（b）（xi）条所列事项（包括给予任何同意或豁免）而言，仅限于任何该等事项对该违约贷款人造成不成比例的影响；（ii）在适用法律规定允许的范围内，直至有关该违约贷款人的违约超额已减至零为止，（a）根据第2.10（a）条对循环贷款作出的任何可选提前还款，如借款人在作出该可选提前还款时如此指示，根据第2.10条适用于其他循环贷款人的循环贷款，犹如该违约贷款人没有未偿还的循环贷款，且该违约贷款人的循环风险敞口为零一样；（b）根据第2.10条对循环贷款进行的任何强制性提前还款，如借款人在进行此类强制性提前还款时如此指示，则应，根据第2.10节适用于其他循环贷款人的循环贷款和循环风险敞口（但不适用于该违约贷款人的循环贷款和循环风险敞口），犹如该违约贷款人已为该违约贷款人的所有违约贷款提供资金一样，经了解并同意，借款人有权保留循环贷款的任何强制性提前还款的任何部分，而这些部分仅因本条款（b）的规定的实施而未支付给该违约贷款人；（iii）为计算根据第2.05（a）条就该违约贷款人在任何违约期内的任何一天应付给循环贷款人的承诺费，该违约贷款人的循环承诺和循环贷款的金额应被排除在外，而该违约贷款人无权根据第2.05（a）条就该违约贷款人就该违约贷款人的任何违约期的循环承诺收取任何承诺费；及（iv）所有贷款人于任何确定日期的循环风险敞口的计算，须犹如该违约贷款人已为该违约贷款人的所有违约贷款提供资金一样。如果行政代理人和借款人各自同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则应重新调整循环贷款人的循环风险敞口，以反映该循环贷款人的循环承诺的纳入，并在该日期该循环贷款人应按面值购买行政代理人确定的其他循环贷款人的循环贷款，以便该循环贷款人根据其循环承诺持有该循环贷款可能是必要的。

就本协定而言，（i）"资金违约”应指，就任何违约贷款人而言，发生“违约贷款人”定义中所述的任何事件，（二）“违约期“就任何违约贷款人而言，系指自适用的资金违约日期开始至以下日期中最早日期结束的期间：（a）所有承诺被取消或终止和/或债务被宣布或立即到期应付的日期；（b）就任何资金违约（根据”违约贷款人"定义（e）条产生的任何此类资金违约除外）而言，（1）有关该违约贷款人的违约超额已减至零的日期（不论是否由该违约贷款人资助该违约贷款人的任何循环贷款（该循环贷款为“违约贷款“）或根据本协议条款或其任何组合不按比例适用循环贷款的任何可选或强制性提前还款）和（2）该违约贷款人应已向借款人和行政代理人交付书面重申其就其循环承诺履行其在本协议下义务的意向；（c）借款人、行政代理人和所需贷款人书面放弃该违约贷款人的所有资金违约的日期，以及（iii）”违约超额”指，就任何违约贷款人而言，该违约贷款人的按比例计算占所有循环贷款人循环贷款未偿本金总额的超额部分（如有的话）（计算方式犹如所有违约贷款人

（包括该违约贷款人）已为其各自的所有违约贷款提供资金）超过该违约贷款人的循环贷款未偿本金总额。

任何贷款人的承诺金额不得增加或以其他方式受到影响，并且，除非另有明确规定第2.17款、借款人履行其在本协议和其他贷款文件项下的义务，不得因任何资金违约或操作第2.17款.对违约贷款人的权利和补救措施根据第2.17款除借款人就任何资金违约可能对该违约贷款人拥有的其他权利和补救措施外，以及行政代理人或任何贷款人就任何资金违约可能对该违约贷款人拥有的其他权利和补救措施。

第2.18款义务的性质.

（a）尽管本协议或任何其他贷款文件中另有相反规定，但本协议各方理解并同意，根据本协议和彼此的贷款文件偿还所有贷款的本金、利息和所有其他金额的所有义务和所有其他义务（包括与此有关或与相关循环承诺有关的所有费用、赔偿、税款和其他义务）应构成借款人的义务。除借款人就上述义务承担的直接义务外，所有此类义务均应根据并根据担保条款提供担保。

（b）借款人有关债务的义务独立于担保人在该等债务的担保项下的义务，可对借款人和每个担保人（以其担保人身份）提起或起诉一项或多项单独的诉讼，无论是否有任何担保人加入任何该等诉讼或行动。借款人在法律允许的最大范围内，放弃影响其在本协议项下的责任或其强制执行的任何诉讼时效的利益。

（c）借款人在没有通知或要求的情况下（除适用法规要求且不能放弃的情况下）授权行政代理人、抵押代理人和贷款人，并且在不影响或损害其在本协议项下的责任的情况下，不时在适用法律和贷款文件允许的最大范围内授权：

（i）对任何担保人或其他人行使或不行使权利或以其他方式作为或不作为；

（二）解除或者替代背书人、保证人或者其他义务人；

（iii）清偿或妥协任何其他贷款方的任何义务、为其提供的任何担保或就其或本协议直接或间接招致的任何法律责任（包括本协议项下的任何法律责任），并可将全部或任何部分的偿付置于借款人向其债权人（贷款人除外）的任何法律责任（不论是否到期）的偿付之后；

（iv）将任何其他人所支付的任何款项，不论以何种方式变现，适用于借款人或其他人的任何法律责任或法律责任，而不论该其他借款人或其他人的任何法律责任或法律责任仍未获支付；及/或

（v）同意或放弃任何人违反本协议或本协议所提述的任何文书或协议，或根据本协议或本协议所提述的任何文书或协议或以其他方式作出的作为、不作为或失责。

（d）行政代理人、抵押代理人或任何贷款人无须查询借款人或其任何附属公司或高级人员、董事的能力或权力，

作为或声称代表其行事的成员、合伙人或代理人，以及依赖自称行使该等权力而作出或设定的任何义务，应构成借款人的义务。

（e）借款人放弃任何权利，要求行政代理人、抵押代理人或贷款人（a）对任何担保人或任何其他方提起诉讼，（b）对借款人、任何担保人或任何其他方持有的任何担保提起诉讼或用尽任何担保，或（c）在行政代理人、抵押代理人或贷款人的权力中寻求任何其他补救。除以现金全额支付债务外，借款人放弃基于或因担保或从借款人、任何担保人或任何其他方持有的任何担保减值而产生的任何抗辩，或因任何担保人或任何其他方持有的任何担保减值而产生的任何抗辩，包括基于或因任何担保人或任何其他方无行为能力而产生的任何抗辩，或因任何原因导致债务或其任何部分不可执行而产生的任何抗辩，在每一种情况下，但以现金全额支付债务的结果除外。

第2.19款循环承付款项的增加.

（a）借款人可在第五次修订生效日期后，但不迟于第五次修订生效日期后48个月，不时要求增加当时有效的循环承付款项本金总额，并据此提供额外循环贷款（该等循环贷款，"循环贷款增量”等循环承诺，“增量循环承付款”);提供了那：

（i）增量循环贷款应由借款人或任何其他贷款方仅用于（i）为购置一艘或多艘手风琴船只提供资金，或（ii）为购置第五次修订生效日期后购置的手风琴船只再融资或偿还费用，但在向借款人提供此种增量循环承诺之日前六（6）个月内（每一此种日期，一个“增量承诺日期”);

（ii）所有增量循环贷款的本金总额不得超过在适用的增量承诺日期不满五年的手风琴船舶的（x），该等手风琴船舶的船舶评估价值的55%，由不早于适用的增量承诺日期前30天的认可经纪人的两次评估的平均值确定，（y）在适用的增量承诺日期五年至八年的手风琴船舶的情况下，此类Accordion船舶的船舶评估价值的50%，由不早于适用的增量承诺日期前30天的认可经纪人的两次评估的平均数确定，或（z）在适用的增量承诺日期超过八年但不超过10年的Accordion船舶的情况下，由不早于适用的增量承诺日期前30天的认可经纪人的两次评估的平均数确定此类Accordion船舶公平市场价值的45%；提供了，在任何情况下，在第五修正案生效日期之后发生的所有增量循环承付款项的本金总额不得超过300,000，000美元；提供了,进一步为免生疑问，根据第2.07节,2.09和2.10在任何期间内不得增加本项下可用的增量循环承诺金额第2.19款.

（iii）借款人及保证人须签立及交付行政代理人就该等增加及在任何该等建议增加时合理要求的协议、文书及文件，以及采取其他行动；

（iv）紧随任何该等增加循环承付款项及/或产生任何该等增加循环贷款及应用收益后，借款人须遵守财务契诺；

（v）（x）在紧接任何该等增加及由此产生的收益的应用生效之前及之后，均不得发生任何违约，且该违约仍在持续或将会发生，及（y）在紧接任何该等增加及由此产生的收益的应用生效之前及之后，任何贷款方及担保提供商所作出的每项陈述及保证载于第三条或在任何其他贷款文件中，须在该增加日期当日及截至该增加日期的所有重大方面（或在因重大或重大不利影响而受限定的陈述及保证的情况下，在所有方面均属真实及正确，其效力与在该日期及截至该日期作出的相同，除非该等申述及保证明示与较早日期有关（在此情况下，该等申述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或在受重要性或重大不利影响限定的申述及保证的情况下，在所有方面均属真实及正确）于该较早日期及截至该日期）；

（vi）在符合根据第5.10款、所有Accordion船舶、其所有人及相关资产和财产应不迟于适用的增量承诺日期为循环融资项下的出借人的利益质押给抵押代理人作为抵押；和

（vii）任何增量循环承付款项及其项下所招致的循环贷款的条款，须与该等增量循环承付款项发生前根据本协议所订的循环贷款的条款大致相同；但增量循环承付款项的任何预定削减（连同循环贷款的预定削减）须不少于最低削减情况。

（b）根据本条例提出的任何要求第2.19款应由借款人以书面形式提交给行政代理人（应迅速将副本转发给贷款人）或任何个人贷款人。借款人还可以指定向这些贷款人提供的任何费用（“增加贷款人"）同意产生增量循环承诺并据此提供增量循环贷款，该费用可根据任何此类贷款人愿意产生增量循环承诺并据此提供增量循环贷款的金额而浮动。任何贷款人不得承担任何明示或暗示的义务，以根据本协议提供循环贷款和循环承诺而提出产生增量循环承诺或被视为已产生任何提供任何此类增量循环承诺的承诺。根据本条例增加循环承付款项总额只须每名增加贷款人同意第2.19款.任何拒绝增加其循环承诺金额的贷款人，未经该贷款人同意，不得因其现有的循环承诺而被替换。

（c）各增加贷款者须在合理切实可行范围内尽快以书面指明其愿意承担的建议增加循环承付款项的金额（提供了任何贷款人在二十个营业日内（或行政代理人可能指定的较短期限内）未作出如此回应，应视为已拒绝该请求）。借款人可以接受部分或全部提供的金额或指定行政代理人合理接受的新贷款人或机构（行政代理人同意不被无理扣留、附加条件或延迟）作为本协议项下的额外贷款人第2.19款（每个这样的新贷款人是一个“新贷款人"），新贷款人可承担适用的循环承付款项总额增加的全部或部分。行政代理人应与借款人协商，共同酌情调整增加的循环承诺本金总额在增加贷款人和新贷款人之间的分配。

（d）在符合上述规定的情况下，借款人要求的任何增加应在（a）向行政代理人交付下列每一份文件时生效：（i）行政代理人合理满意的形式和实质上最初签立的合并协议副本（每一份，一份“增量联合协议"）由每名新贷款人（如有的话）的正式授权人员签署；（ii）由该借款人的财务干事签署的以行政代理人合理可接受的形式和实质（如适用）向增加贷款人和/或新贷款人发出的通知；（iii）一份借款人的官员证书，其形式和实质均为行政代理人合理可接受的；（iv）在任何新贷款人或增加贷款人要求的范围内，由该借款人按照第2.04（e）款）；（v）一项修订（an "增量循环贷款修正"）本协议及（视乎情况而定）由借款人、各担保人、各增加贷款人（如有的话）、各新贷款人（如有的话）及行政代理人签立的其他贷款文件；及（vi）行政代理人合理要求的任何其他形式及实质上令行政代理人合理满意的证明或文件，及（b）于增量循环贷款修订生效日期满足（x）所指明的每项条件第4.02款（据了解，所有提及“该等信贷展期的日期”或类似语言在第4.02款应被视为指增量循环贷款修订的生效日期），以及（y）各方应同意的其他条件。任何此类增加的总额应等于（a）增加放款人愿意承担的作为其循环承诺金额增加的金额，加上（b）新放款人就循环承诺提供的金额，经借款人和行政代理人根据本第2.19款.尽管有任何相反的情况第11.02款、明确允许行政代理人在不征得其他出借人同意的情况下，在行政代理人合理认为必要或适当的范围内修改贷款文件，以实施依据本第2.19款.

第2.20款无法确定费率.

除第2.11条另有规定外，如在任何SOFR贷款的任何利息期首日或之前：

（i）行政代理人合理地确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性和具有约束力的）术语SOFR不能依据其定义确定，或

（ii）规定贷款人决定，由于与任何有关SOFR贷款的要求或转换为其或其延续的任何理由，任何有关拟议SOFR贷款的要求的利息期的期限SOFR并不充分和公平地反映该等贷款人作出和维持该等贷款的成本，而规定贷款人已向行政代理人提供有关该等确定的通知，

行政代理人将及时如此通知借款人和各出借人。

经行政代理人向借款人发出通知，贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR贷款的任何权利，应予中止（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），直至行政代理人（就（b）款而言，应要求的贷款人的指示）撤销该通知。除第2.11条另有规定外，在收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何未决的SOFR贷款借款请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定数额的ABR贷款，并且（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在进行任何此类转换时，

借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第2.13节要求的任何额外金额。

第三条

代表和授权书

各贷款方在此向行政代理人、抵押代理人和各贷款人声明并保证，在第五次修订生效日期和其后的每次信贷展期时：

第3.01款组织；权力.每一贷款方（a）根据其成立或组织的司法管辖区的法律（视情况而定）正式成立或组织并有效存在，（b）拥有一切必要的权力和权威以及一切必要的政府许可、授权、同意和批准，以开展其目前开展的业务并拥有、租赁和经营其财产，但未能获得不会合理预期会导致重大不利影响的此类政府许可、授权、同意和批准除外，以及（c）已注册、合格，获得许可并具有良好信誉可在需要此种资格的每个法域开展业务（除非在未能如此注册、符合资格、获得许可或具有良好信誉的法域不会合理地预期会导致重大不利影响），以及（如果适用的话）在该法域作为外国海事实体的资格，而在该法域内对附属船只的所有权需要此种资格。

第3.02款授权；可执行性.每一贷款方将订立的贷款文件在该贷款方的权力范围内，并已获得每一该贷款方的所有必要公司或其他组织行动的正式授权。每份贷款文件均已由每一贷款方正式签署和交付，并构成每一此类贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律，这些法律一般影响债权人的权利，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。

第3.03款无冲突；无违约.贷款文件（a）不需要任何政府当局或其他人的任何同意、豁免、授权或批准、登记或备案，或任何其他行动，但（i）已获得或作出且具有充分效力和效力的除外，（ii）为完善或维持担保文件所产生的留置权的完善或优先权所必需的备案，以及（iii）同意、批准、豁免、授权、登记、备案、许可或行动，如果未能获得或履行，则不会合理地预期会导致重大不利影响，（b）不会违反任何贷款方的组织文件，（c）不会违反或导致违约，或要求根据对任何公司或其任何财产具有约束力或任何公司或其任何财产受其约束的任何重要契约、文书、协议或其他重要文件获得任何同意或批准，或产生根据该契约要求任何公司支付任何款项的权利，（d）不会违反任何法律规定，除非任何该等违反个别或合计，将不会合理地预期会导致重大不利影响，并且（e）不会导致对任何公司的任何财产设定或强加（或设定或强加）任何留置权的义务，但担保文件设定的留置权除外。未发生违约或违约事件，目前仍在继续。

第3.04款财务报表；预测.（a）借款人迄今已向贷款人交付（i）截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止财政年度经审计的合并资产负债表和借款人及其子公司的相关合并经营报表、股东权益和现金流量以及（ii）未经审计的合并

截至2021年6月30日的财政季度的资产负债表和相关合并经营报表、借款人及其子公司的股东权益和现金流量。这类财务报表，以及根据第5.01（a）条）和(b)，分别按照在所涵盖的整个适用期间一贯适用的公认会计原则编制，从而在所有重大方面公平、准确地列报了借款人及其子公司的财务状况和经营成果，以及（如适用）截至日期和相关期间的现金流量（在中期财务报表的情况下，以正常的年终审计调整和没有脚注为前提）。除该等财务报表所列情况外，截至第五次修订生效日期，借款人或其任何附属公司的任何种类的负债，不论是否应计、或有、绝对、确定、可确定或其他，均不存在合理预期会产生重大不利影响的负债。

（b）借款人迄今已向贷款人交付财务业绩预测，包括借款人及其附属公司2021年终了财政年度的预计损益表、资产负债表和现金流量（“预测”）以及预测所依据的假设。预测是由借款人根据作出时和向贷款人提供相关预测时合理的假设善意编制的（各方理解，预测就其性质而言本质上是不确定的，不保证将实现此类预测中反映的结果，实际结果可能不同，并且此类差异可能是重大的）。

（c）自2024年12月31日以来，没有任何事件、变化、影响、情况、条件、发展或发生已经产生或合理预期将导致重大不利影响。

第3.05款属性。.（a）每一贷款方对所有抵押品拥有良好和可销售的所有权或有效的租赁权益，不存在任何留置权和所有权上的不规范、缺陷和缺陷，但允许的留置权和所有权上的轻微不规范、缺陷和缺陷除外，这些单独或总体上不会、也不会合理地预期会干扰其按目前进行的业务或将此类财产用于其预期目的的能力。贷款方的有形财产（x）作为一个整体，（i）处于良好的运营秩序、状态和维修（普通磨损除外），但就本条款而言，不包括（i）项所涵盖的抵押船舶（由第5.16款）和（ii）构成贷款方目前经营的业务和经营所需的所有有形财产，以及（y）关于抵押船只，满足《公约》规定的要求第5.16款.

（b）每一贷款方拥有或有权使用其所有有形财产以及与目前进行的该贷款方业务中使用的、对该贷款方业务所必需的或对其具有重要意义的任何前述内容有关的所有权利，但须遵守许可的留置权。每一贷款方使用其有形财产和与上述有关的所有此类权利不会侵犯任何人的权利或其他利益，但不会合理地预期会导致重大不利影响的任何侵权行为除外。没有就任何贷款方使用其任何有形财产确实或可能侵犯已经产生或将合理预期导致重大不利影响的任何第三方的权利向任何贷款方提出索赔，并且仍然悬而未决。

第3.06款[保留].

第3.07款股权及附属公司.(a)附表3.07（a）规定，截至第五次修订生效日期及交易生效后，借款人或任何其他公司在其每一子公司的每一类股本或其他股权中列出（i）借款人的每一子公司和每一该等子公司的注册地或组织的司法管辖区，以及（ii）每一子公司的所有权百分比，并确定其直接所有者，以及

所有未行使的期权、认股权证、转换或购买权利和类似权利所涵盖的股权数量。各公司的全部股权均正式有效发行并全额支付且不可评估，各附属担保人的全部股权由借款人通过其他附属担保人直接或间接拥有。每一贷款方是其根据担保文件所质押（或似乎由其质押）的股权的记录和实益拥有人，并对其拥有良好和可销售的所有权，不存在任何和所有其他人的留置权、权利或债权，但因适用法律要求的实施而产生且并非自愿授予的任何允许的留置权除外。截至第五次修订生效日期，没有尚未行使的认股权证、期权或其他权利（包括衍生工具）购买，或股东、有表决权的信托或类似协议尚未行使，或可转换为或需要发行或出售任何此类股权（或其中的任何经济或有表决权的权益）的财产。

（b）任何人士，包括任何普通合伙人或有限合伙人、有限责任公司的任何其他成员或经理、任何股东、任何其他信托受益人或衍生交易对手，无须就创设表示同意，担保代理人在根据担保文件质押给担保代理人的任何股权上的担保权益的完善或第一优先留置权地位（或维持）或担保代理人或任何出借人行使担保文件中规定的表决权或其他权利或就其中规定的此类股权行使补救措施。

（c）一份完整、准确的组织结构图，显示截至第五次修订生效日期的公司股权结构，在交易生效后，载于附表3.07（c）.

（d）截至第五次修订生效日期（或，就下文第（x）条所载括号的第（i）及（II）条而言，截至日期及/或其中所述期间），（x）借款人的附属公司于附表3.07（a）是借款人的唯一直接子公司，并且（y）（i）所有这些直接子公司，以及除借款人直接持有的现金和现金等价物之外的所有资产，要么不重要，要么不运营，并且（ii）没有任何此类直接子公司（i）拥有或向第三方或从第三方租入船只，（II）管理或运营船只，或（III）在每种情况下都是与第三方签订的船只租赁或租用协议的其他方，但以子公司代理人身份（接受付款的目的除外）除外。

第3.08款诉讼；遵守法律规定.（a）没有任何诉讼、诉讼、索偿、争议、诉讼，或据任何贷款方所知，任何政府当局或在任何政府当局之前进行的法律或股权调查目前待决，或据任何贷款方所知，对任何公司或任何公司的任何业务、财产或权利构成威胁（i）看来影响或涉及任何贷款文件，或截至第五次修订生效日期，任何交易或（ii）已导致或将合理预期会导致重大不利影响。

（b）每一公司均遵守所有政府当局对其业务开展和财产所有权的所有法律要求和施加的所有适用限制，但合理预期不会导致重大不利影响的不遵守情况除外。

第3.09款协议.任何公司都不是其作为当事方的任何协议、文书或其他文件的当事方，或违反其作为当事方的任何协议、文书或其他文件，或受到其所受的任何公司或其他宪法限制，或其所受的任何限制（包括其组织文件下的限制），这些限制已导致或合理预期将导致重大不利影响。

第3.10款美联储条例.（a）没有任何公司主要从事或作为其重要活动之一从事为购买、购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。

（b）任何信贷展期所得款项的任何部分，不论直接或间接，亦不论即时、偶然或最终，均不会用于导致违反或不符合U或X规例的任何目的。根据质押协议质押证券抵押品并不违反该等规例。

第3.11款投资公司法等.任何贷款方都不是经修订的1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”或受“投资公司”“控制”的公司，或受其监管。

第3.12款所得款项用途.借款人将使用循环贷款的收益为一般公司和营运资金用途提供资金（包括用于资本支出、许可收购、其他投资、股息和本协议允许的限制性债务支付，以及部分用于收购一艘或多艘Accordion船只）。

第3.13款[保留].

第3.14款税收.各公司已（a）及时提交或促使及时提交其要求提交的所有美国联邦和重要的州、地方和外国纳税申报表，且所有此类纳税申报表在所有重大方面均为真实和正确的，以及（b）适当和及时地支付或促使其适当和及时地支付其到期应付的所有税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）以及其收到的所有评估，但（i）由适当程序善意提出争议且该公司已根据公认会计原则在其账面上预留足够准备金的税款除外，或（ii）合理预期不会导致重大不利影响的未缴纳税款除外。

第3.15款不存在重大错报.截至第五次修订生效日期，贷款方已向贷款人披露其或其各自的任何子公司所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及任何贷款方已知的合理预期会导致重大不利影响的所有其他事项。由任何贷款方或代表任何贷款方就交易向行政代理人或任何贷款人提供或根据本协议或根据任何其他贷款文件（经如此提供的其他信息修改或补充）交付的报告、财务报表、证书或其他信息，在作为一个整体时，均不包含任何重大的事实错报或根据作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导；提供了关于预计财务信息和其他前瞻性信息，每个贷款方仅表示此类信息是根据当时认为合理的假设善意编制的，但有一项理解，即任何此类预计财务信息可能与实际结果不同，并且此类差异可能是重大的。

第3.16款劳工事务.不存在针对任何公司的罢工、停工或放缓，这些公司正在等待或据贷款方所知，没有受到已经导致或合理预期将导致重大不利影响的威胁。任何公司的工作时间和向员工支付的款项均未违反经修订的1938年《公平劳动标准法》或以任何方式处理此类事项的任何其他适用法律要求，这些规定已导致或合理预期会导致重大不利影响。任何公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而应支付的所有款项，或可能向任何公司提出索赔的所有款项，均已在该公司的账簿上作为负债支付或应计，除非未能这样做并未导致、也不会合理地预期会导致重大不利影响。

第3.17款偿债能力.紧随将于第五次修订生效日期发生的交易完成后及紧随每项信贷延期作出后，以及在每项信贷延期的收益应用生效后，借款人及其附属公司在综合基础上是有偿付能力的。

第3.18款员工福利计划.（a）没有任何公司或其任何ERISA关联公司维持、供款或有义务向（或在过去六年中维持、供款或有义务向）任何受ERISA标题IV或任何多雇主计划规定约束的养老金计划供款。

（b）除合理预期不会导致重大不利影响外，（i）公司及其每个ERISA关联公司均遵守所有适用的法律要求，包括ERISA和《守则》的所有适用条款以及根据其发布的法规和解释，（ii）每个员工福利计划均遵守其条款和所有适用的法律要求，并在运营和维护中遵守其条款和所有适用的法律要求，包括ERISA和《守则》的适用条款及其下的条例，以及（iii）每项拟根据《守则》第401（a）节获得资格的雇员福利计划均已收到美国国税局的有利裁定或意见函（或将在适用的补救修正期间申请意见函或确定函），且未发生任何合理可能阻止或导致丧失此类资格的情况。

（c）没有发生或合理预期会发生可合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件。

（d）没有针对或涉及雇员福利计划的未决诉讼、诉讼或索赔（例行福利索赔除外），或据任何贷款方所知，没有受到威胁的诉讼、诉讼或索赔，这将合理地预期会导致重大不利影响。

（e）除合理预期不会导致重大不利影响外，（i）每个非美国计划均按照其条款和任何和所有适用法律要求的要求进行维护，并在必要时与适用的监管机构和适用于此的规则保持良好信誉，包括所有资金要求和与任何此类非美国计划相关的管理文件的相应要求，（ii）没有任何诉讼、诉讼或索赔（例行利益索赔除外）待决，或据任何贷款方所知，就任何非美国计划对借款人或借款人的任何子公司构成威胁，以及（iii）没有任何非美国计划被终止或结束，也没有采取或提起任何行动或程序来终止或结束此类非美国计划。

第3.19款环境事项.除非合理预期不会导致重大不利影响：

（i）公司及其业务、营运、不动产及船只均符合所有适用的环境法，而公司概无根据任何适用的环境法或与任何环境申索有关的任何重大法律责任；

（ii）根据所有适用的环境法，公司已获得开展业务和经营所需的所有环境许可，以及他们对任何不动产和船只的所有权、租赁、经营和使用。两家公司均遵守该等环境许可的条款及条件，所有该等环境许可均有效且信誉良好；

（iii）没有任何公司对危险材料进行任何释放或威胁释放或任何处理、管理、产生、处理、储存或处置

或据贷款方所知，由任何其他人在任何不动产或船只上、在其下、或从任何不动产或船只上、或从任何公司或其前身目前或以前拥有、租赁或经营的设施上，或在任何其他已导致或合理可能导致对任何公司提出环境索赔或以其他方式与任何不动产或任何船只的经营有关的任何其他地点；

（iv）就任何公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或船只或与任何公司的经营有关的任何不动产或船只而言，没有任何环境索赔待决或据贷款方所知对任何公司构成威胁，并且据贷款方所知，没有任何行动、活动、情况、条件、事件或事件合理地可能构成此类环境索赔的基础；

（v）没有列出任何由公司拥有、经营或租赁的不动产、船只或设施，而据贷款方所知，也没有列出任何公司或其任何前身以前拥有、经营或租赁的不动产或设施，或据贷款方所知，建议列入CERCLA定义和根据CERCLA颁布的国家优先事项清单，或（ii）列入任何政府当局维护的任何类似清单，表明任何公司有或可能有义务根据适用的环境法承担调查或补救义务；和

（vi）没有根据任何环境法就公司的任何不动产、船只或任何其他船只或财产记录留置或威胁留置。

第3.20款保险.附表3.20对所有必需的保险进行了合理详细的真实、完整、准确的描述。每一贷款方（i）拥有在类似地点从事类似业务的类似规模公司惯常的金额和涵盖的风险和责任的保险，并且（ii）维持所需保险。每一贷款方维护的所有保险（包括所需保险）均已全面生效，所有到期保费均已按时缴纳，没有贷款方收到违规、无效或取消通知。贷款方拥有的每艘抵押船只及其使用和操作在所有重大方面均符合规定的保险，不存在任何此类规定的保险项下的重大付款或其他违约情况。

第3.21款安全文件.（a）（i）质押协议在其当事人签署和交付时，为有担保当事人的利益而有效地为担保代理人设定、合法、有效和可执行（除非此种可执行性可能受制于适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律，无论在股权或法律程序中是否考虑）质押协议担保物上的留置权和担保权益，以及（x）当适当形式的融资报表在质押协议中确定的相关备案处备案时，可通过提交融资报表或（y）在质押协议担保物的担保代理人取得占有或控制权时完善担保权益的担保物，而担保权益只能通过占有或控制（在每份担保文件所要求的由担保代理人占有或控制的范围内，该占有或控制已给予担保代理人），质押协议在该质押协议担保物中设置的留置权，在每种情形下均构成完全完善的第一优先留置权，但除允许的留置权外不存在其他留置权。

（b）每份账户控制协议有效地建立了抵押品代理人对在抵押品代理人处持有的每个收益账户的“控制”。

（c）每项抵押船舶抵押有效地为担保受托人的利益和有担保当事人的利益而设定合法、有效和可强制执行（除非

可执行性可能受制于适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律，无论是否在股权程序或法律程序中考虑）受该抵押船舶抵押及其收益约束的抵押船舶上的第一优先权优先船舶抵押留置权，但仅限于允许的留置权，并且当该抵押船舶抵押按照相关可接受的船旗管辖区的法律进行记录或登记时（或者，如果是任何在该日期之后根据以下条款执行和交付的抵押船舶抵押第5.10款，当此种抵押船舶抵押按照相关可接受的船旗管辖区的法律进行记录或登记时），此种抵押船舶抵押应构成在受此种抵押船舶抵押的抵押船舶上的完全完善的优先船舶抵押留置权，在每种情况下，除许可的留置权外，不受任何其他留置权的限制。

（d）根据第5.10节,5.11和5.14将在其执行和交付时有效地为有担保当事人的利益为担保物代理人（或在担保船抵押的情况下为担保受托人）设定一项合法、有效和可执行的（除非这种可执行性可能受制于适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律，无论在股权或法律程序中是否被考虑）对借款人和附属担保人在其项下的担保物的所有权利、所有权和权益的留置权和担保权益，（i）当根据适用的法律要求可能需要在适当的办事处进行所有适当的备案或记录时，以及（ii）在担保代理人取得对该担保物的占有或控制时，担保权益只能通过占有或控制（该占有或控制已在任何担保文件要求的范围内给予担保代理人）才能完善，则根据该担保文件设定的有利于担保代理人的留置权将构成完善的第一优先留置权，以及在所有权利，借款人和附属担保人在此类抵押品上的所有权和权益，在每种情况下除许可的留置权外不受任何留置权的约束。

第3.22款反恐怖主义法；涉外腐败行为法.

（a）任何公司、其任何董事或高级职员，以及据贷款方所知，其任何关联公司或雇员，均未违反与恐怖主义或洗钱有关的任何法律规定（“反恐怖主义法律”），包括2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的第13224号行政命令（“行政命令”），以及《2001年通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》、《公法107-56》（the“爱国者法案”).

（b）任何公司、任何公司的董事或高级职员，以及据贷款方所知，任何公司的任何关联公司、雇员或经纪人或其他代理人，如果此类经纪人或代理人仅以此类身份就信贷延期行事或从中受益，则不是任何制裁法律限制或禁止与其进行交易的人、船只或实体，无论是由于（i）被指定在制裁名单上，还是由于由此类指定人员拥有或控制，包括由美国财政部外国资产控制办公室管理的美国制裁（“OFAC"），或（ii）被列入OFAC维持的特别指定国民和被封锁人员名单或任何其他制裁当局管理的任何其他制裁名单，但该名单施加限制或禁止（不论是根据姓名指定或因被列入某一类人），或（iii）位于、组织或居住在一个国家或领土内，而该国家或领土是或其政府的对象，《制裁法》广泛禁止与该政府、国家、或领土；没有任何公司违反任何美国或其他适用的制裁法，或（iv）因直接或间接由《公约》所指的人拥有或以其他方式控制50%或以上的股份而受到制裁法的限制第（i）条,（二）和/或（三）以上（第（i）、（ii）、（iii）及（iv）a条所述的人、船只或实体“指定人士"）；且借款人将不会直接或间接使用信贷展期的收益或将该等收益出借、出资或以其他方式提供给任何指定

人或为资助任何指定人或根据OFAC或任何其他适用的制裁管理局管理的任何制裁法律限制或禁止与其进行交易的任何其他人的活动而向任何其他人提供资金，在每种情况下，如果此类活动将导致本协议任何一方违反适用的制裁法律。

（c）没有任何公司，而且据贷款方所知，没有任何公司的董事、高级人员、经纪人或仅以任何该等身份就信贷延期行事的其他代理人，（i）经营任何业务或从事向《公约》所述的任何人作出或接受任何资金、货物或服务的贡献或为《公约》所述的任何人的利益而作出或接受任何资金、货物或服务的贡献第3.22（b）款）或第6.19款，（ii）从事或以其他方式从事与依据任何行政命令或任何制裁当局管理和执行的任何法律或条例而被封锁的任何财产或财产权益有关的任何交易，或（iii）从事或共谋从事任何交易，以逃避或避免，或以逃避或避免为目的，或企图违反任何反恐怖主义法律或任何制裁当局管理和执行的法律、条例和命令中规定的任何禁令，在根据本条第3.22（c）款进行的每一种情况下，如果这类活动将导致违反制裁法律。

（d）任何公司或任何公司的任何董事或高级人员，以及据贷款方、任何公司的代理人、雇员或关联公司所知，在其行动过程中，没有直接或间接地为任何公司或代表任何公司，违反适用的反腐败法（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支或影响官方行动，（ii）为促进向任何外国或国内政府官员或雇员的任何非法付款而作出或采取行动，（iii）为促进任何外国或国内政府官员或雇员的任何非法贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法付款或利益而作出或采取的行为，（iv）在过去五年内的任何时间，正在或已经从事任何反腐败法律的任何规定所禁止的任何活动、实践或行为，或（v）以任何反腐败法律所禁止的方式或为任何目的使用任何贷款的收益。借款人（x）已制定并维持旨在确保每家公司遵守上述规定的政策和程序，并且（y）已制定并将维持适当程序，旨在防止直接或间接为或代表公司或任何公司提供或已经提供服务的任何人在向公司提供此类服务方面进行任何行为，这将引起UKBA第7条规定的犯罪。在过去5年中，没有任何公司被通知或以其他方式被告知其是任何政府、行政或监管机构就任何反腐败法下的任何犯罪或涉嫌犯罪进行的任何强制执行程序或任何调查或调查的对象，并且据任何贷款方所知，没有任何此类调查、调查或诉讼受到威胁或正在等待处理。

（e）每个公司，以及据其所知，其附属公司、董事、高级职员和雇员在过去5年中一直遵守制裁法律。

第3.23款关于附属船只.

（a）自第五次修订生效日期起，每艘附属船只的名称、纪录拥有人（以及该等登记拥有人是否为贷款方）、正式编号、注册管辖权、建造月份及年份及旗帜（须在可接受的旗帜管辖范围内）载于附表1.01（a）.贷款方拥有的每艘抵押船只在所有重大方面均按照所有适用的法律要求运营。

（b）在所有重大方面拥有、通过转手租船或经营一艘或多艘附属船只的每一贷款方，均有资格根据其注册成立司法管辖区的法律和该附属船只的船旗管辖权拥有、租赁或经营该附属船只。

（c）每艘附属船只均按可接受的船级社分类，不存在任何逾期未交的建议，但与之相关的附属船只抵押规定所允许的除外。

（d）自第五次修订生效日期起，没有任何抵押船只的待决或据任何贷款方所知，没有任何抵押船只的威胁谴责、没收、征用、购买、扣押或没收，或取得任何所有权。

（e）贷款方拥有的每艘担保船均不受许可留置权以外的所有留置权的限制。

第3.24款文件形式；公民身份.

任何法域均未组织贷款方，除可接受的船旗管辖外，任何贷款方拥有的抵押船只均未在任何法域被标记，且无需向美国境外的任何政府当局或此类可接受的船旗管辖机构提交或登记任何担保文件，以确保担保文件的有效性（根据相关抵押船只的可接受船旗管辖对每艘抵押船只抵押进行登记或记录的情况除外），并且无需就任何担保文件的登记或根据其质押的抵押品的任何担保权益的完善支付印花税或类似税款。

第3.25款遵守ISM守则和ISPS守则.贷款方拥有、租赁或经营的每艘抵押船只在所有重大方面均遵守《ISM守则》和《ISPS守则》的要求，包括根据《守则》维护和更新有效证书。

第3.26款威胁退出DOC、SMC或ISSC.不存在实际或据贷款方所知威胁撤回（a）任何合规文件（“DOC“）根据《ISM守则》第13条就任何附属船只发给营运商（而为此目的，船只的”营运商“系指与该船只的营运有关并属于《ISM守则》第1.1.2条所载的”公司“定义范围内的人），（b）安全管理证书（”SMC“）根据《ISM守则》第13条或（c）国际船舶保安证书（”ISSC"）根据ISPS守则就任何附属船只发出。

第3.27款无豁免.任何贷款方或其各自的任何财产都没有根据任何司法管辖区的法律以主权或其他理由获得任何法院管辖权或抵销或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式）的豁免权利。

第3.28款Pari Passu或优先地位.行政代理人、担保物代理人和出借人根据本协议或其他贷款文件对借款人、其他贷款当事人和担保提供人的债权，其等级至少为（a）级平值帕苏与（i）借款人的所有无担保债权人、任何其他贷款方或任何担保提供人（视情况而定）的债权（该等债权人的债权在其法定优先的范围内除外），以及（ii）借款人的任何其他债权人和（b）优先于任何附属担保人的任何债权人的债权（该等债权人的债权在其法定优先的范围内除外）。

第3.29款无未披露佣金.除以书面形式向行政代理人披露外，任何贷款方、其股东或董事就循环融资或整个交易存在或将不存在任何佣金、回扣、溢价或其他付款，或向其或因其而支付的其他付款。

第3.30款专利、许可、特许经营和配方.每一借款人及其每一子公司拥有或有权使用所有重要专利、商标、许可、服务标志、商号、版权、许可、特许经营和配方，并已获得目前开展其业务所需的所有租赁和其他任何性质的权利的转让，与他人的权利没有任何已知的冲突，但无法单独或总体上合理预期会导致重大不利影响的失败和冲突除外。

第四条

信贷延期的条件

第4.01款[保留]

第4.02款所有信贷展期的条件.每个贷款人作出任何信贷展期（包括第五次修正生效日期的信贷展期和任何2026年手风琴船只关闭日期的信贷展期）的义务应受以下所列每一先决条件的约束并得到满足。

(a)通知.行政代理人应当已按要求收到借款请求书第2.03款（或该等通知须当作已按照第2.03款）如申请贷款。

(b)没有违约.在，和给予后的时间效果至作出、任何信贷展期及其收益的使用，均不得发生违约或违约事件，且仍在继续。

（c）申述及保证.任何贷款方和/或证券提供商作出的每项陈述和保证载于第三条或在任何其他贷款文件中，须在该信贷延期日期当日及截至该日期的所有重要方面（或在因重要性或重大不利影响而受限定的陈述及保证的情况下，在所有方面均属真实及正确），其效力与在该日期及截至该日期作出的效力相同，除非该等申述及保证明确与较早日期有关（在此情况下，该等申述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或在因重要性或重大不利影响而受限定的申述及保证的情况下，在所有方面均属真实及正确）于该较早日期及截至该日期）。

（d）附带维护测试.自每次信贷展期之日起，并在紧接于该日期发生的贷款生效后，借款人应遵守第6.10（d）条），以最近适用的船舶评估价值为准。

（e）LTV比率.在每次信贷展期时及截至该日，LTV比率等于或小于0.55：1.00。

借款请求的交付和借款人对此种信贷展期收益的接受，每一项均应构成借款人、彼此贷款方和每一担保提供者的陈述和保证，即在此种信贷展期之日（在紧接此种信贷展期及其收益的应用生效之前和之后）本第4.02款已经满意了。

第4.03款每艘2026年手风琴船只关闭日期的条件.每一个有2026年循环承诺的2026年升级循环贷款人在第六次修正生效日期之后就2026年手风琴船只作出信贷延期的义务，应以2026年升级循环贷款人满足或放弃所规定的每一先决条件为前提

在第4.02节和下文所述的每一项先决条件中，在购置这类2026年手风琴船只之日或之前。

(a)公司文件.行政代理人应当已收到：

（i）拥有适用的2026年Accordion船只的附属担保人的秘书或助理秘书及每个适用的保安供应商的证明书，日期为该2026年Accordion船只关闭日期，并附有适当的插入，证明（a）所附的是该附属担保人及保安供应商的每个组织文件的真实完整副本，并由其成立或组织的州（视情况而定）的国务秘书（或类似当局）于最近日期核证（在适用范围内），（b）惯常授权书（如有）的真实完整副本、授权执行、交付和履行每份贷款文件或就本协议所设想的交易交付的任何其他文件（该附属担保人和担保提供人为一方）的该附属公司担保人和担保提供人的董事会妥为通过的决议，且该等授权书和/或决议未被修改，撤销或修订，并具有完全效力及效力及（c）执行每份贷款文件或就此交付的任何其他文件及代表该附属公司担保人及保安供应商的其他贷款文件的每名高级人员的在职及样本签署（连同另一名高级人员的证明书，有关执行本条（a）所规定的证书的秘书或助理秘书的在职及样本签署）；及

（ii）有关该附属公司担保人及保安供应商截至最近日期的良好信誉的证明（如有，则为所谓的“长格式”），以及该附属公司担保人及保安供应商截至该2026年Accordion船只关闭日期的“降低”良好信誉的证明（或，在每种情况下，在当地相当于其），在每种情况下，均来自该国务卿（或类似当局）。

(b)律师意见.行政代理人应当代表自己收到其他代理人和出借人的有利书面意见：

（i）贷款方的特别纽约律师（应为Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP或行政代理人合理接受的另一家纽约律师事务所），

（ii）贷款方的马绍尔群岛特别共和国法律顾问（应为Reeder & Simpson，P.C.或另一家有资格就马绍尔群岛共和国法律提出行政代理人合理接受的意见的律师事务所），

（iii）Genco Shipping A/S的特别丹麦律师（应为Gorrissen Federspiel Advokatpartnerselskab或另一家有资格就行政代理人合理接受的丹麦法律提出意见的律师事务所），以及

（iv）Genco Shipping Pte.Ltd.（即Wong Tan & Molly Lim LLC或另一家有资格就行政代理人合理接受的新加坡法律提出意见的律师事务所）的特别新加坡律师，

在每一种情况下，（i）日期为该2026年Accordion船舶关闭日期，（ii）致行政代理人、抵押代理人和贷款人（并允许其许可的继承人和受让人根据习惯条款予以依赖）和（iii）涵盖有关此类事项

以行政代理人的身份合理要求办理与本协议有关的借款单证及本协议拟办理的交易。

（c）保险.

（一）行政代理人应当收到所要求的保险单的复印件或者承保范围证明。第5.04款和担保文件的适用条款，每一条款均应背书或以其他方式修订，以包括“标准”或“纽约”贷款人的应付损失或抵押权人背书（如适用）（或海外保险市场惯常的类似语言）并应在形式和实质上合理地令行政代理人满意的情况下，代表有担保当事人将担保物代理人指定为额外受保人（或海外保险市场惯常的类似语言），并

（ii）行政代理人须信纳，就拥有该2026年手风琴船只及该2026年手风琴船只的附属担保人而言，保险交付品要求已获满足。

（d）银行监管文件.在此种2026年手风琴船只关闭日期前至少三（3）个工作日合理要求的范围内，借款人应尽最大努力促使行政代理人和贷款人在此种2026年手风琴船只关闭日期前至少两（2）个工作日收到银行监管当局根据适用的反恐怖主义法律或“了解你的客户”法律要求（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）要求的所有必要和惯常文件和其他信息。

（e）担保及质押协议.在2026年Accordion船舶的2026年Accordion船舶关闭日期当日或之前，该2026年Accordion船舶应由附属担保人拥有，该附属担保人应为（或应与该2026年Accordion船舶关闭日期基本同时成为）、附属担保人，且就该附属担保人和该2026年Accordion船舶而言，应已满足以下条件：

（i）抵押代理人须已收到由借款人、该附属担保人及互相适用的附属担保人妥为签立及交付的形式及实质上令该附属代理人满意的质押协议的修订或补充，据此，有关该附属担保人及该2026年手风琴船只的质押协议抵押品须已被质押或授出；

（ii）为完善担保物代理人在质押协议担保物上的担保权益所必需的所有凭证、协议或文书，均应已交付给担保物代理人；

（iii）在每个美国司法管辖区根据必要或适当的或行政代理人合理认为为完善担保文件就该附属担保人和该2026年手风琴船只设定或声称设定的所有抵押品上的第一优先留置权而采取适当形式以供根据UCC进行备案的UCC融资报表；和

（iv）（x）行政代理人要求的UCC搜查、（y）税务和判决留置权搜查或同等报告或搜查，每份副本均截至最近日期，列出将该附属担保人列为债务人的所有有效留置权通知或类似文件，并在该等附属担保人所在的州和县司法管辖区备案

附属担保人组织或维持其主要营业地和（z）行政代理人认为合理必要或适当的其他搜查。

（f）过程代理的委任.行政代理人应当已收到正式签署的证明过程代理人接受其作为代理人为该附属担保人送达过程的函件，该接受应当在形式和实质上为行政代理人合理满意。

（g）船只抵押品要求.除附表5.15另有规定外，在该信贷延期日期当日或之前，有关该附属担保人有关该2026年手风琴船舶的船舶抵押要求应得到满足，或贷款人应已放弃该等要求和/或以在特定期限内满足该等要求为条件放弃该等要求，但有一项谅解，即所有贷款人将被要求放弃该等要求。

第五条

平权盟约

各贷款方与行政代理人、抵押品代理人及各贷款人订立契约及同意，只要本协议继续有效，直至承诺终止，且每笔贷款的本金、利息及溢价（如有）、所有费用及根据任何贷款文件应付的所有其他费用或金额均已付清（未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外），各贷款方将，且各贷款方将促使其各附属公司：

第5.01款财务报表、报告等.向发放给贷款人的行政代理人提供：

(a)年度报告.在借款人的每个会计年度结束后的90天内，（i）借款人及其子公司截至该会计年度结束时的经审计的合并资产负债表和该会计年度的相关合并经营、现金流量和股东权益报表，其形式与截至上一会计年度结束时的财务报表及其附注相比较，附有行政代理人合理满意的具有公认国家地位的独立公共会计师的意见（该意见不得限定范围或包含任何持续经营或其他资格或豁免），说明此类财务报表在所有重大方面公允地反映了借款人及其子公司截至根据公认会计原则规定的日期和期间的合并财务状况、经营业绩和现金流量，以及（ii）管理层对财务状况的讨论和分析，借款人及其子公司在该会计年度的经营业绩和现金流量，与上一会计年度相比；

(b)季度报告.在借款人及其子公司每个会计年度的前三个会计季度结束后的45天内，（i）借款人及其子公司截至该会计季度末的未经审计的合并资产负债表以及该会计季度和该会计年度当时已过去部分的相关合并经营报表、现金流量和股东权益，其形式与（x）截至上一会计年度末的合并资产负债表和（y）合并经营报表相比较，上一财政年度可比期间的现金流量和股东权益，并附有借款人财务干事的证明，说明此类财务报表在所有重大方面公允地反映了借款人及其子公司截至该日期和按照一贯适用的公认会计原则规定的期间的合并财务状况、经营业绩和现金流量，并在与本条款（a）（i）款提及的已审计财务报表一致的基础上第5.01款，主体

根据正常的年终审计调整和没有脚注，以及（ii）管理层对借款人及其子公司在该财政季度和该财政年度随后经过的部分的财务状况、经营业绩和现金流量的分析和讨论；

（c）合规证书.（i）与根据以下规定交付财务报表同时第5.01（a）条）和(b)，一份合规证书，证明不存在违约，或者，如果违约确实存在并且仍在继续，则合理详细地指明违约的性质和程度以及就此采取或提议采取的任何纠正行动，以及（ii）与根据第5.01（a）款）或(b)，一份合规证明书（w），列明截至该财政年度或财政季度（视属何情况而定）结束时所有附属船只的名单，（x）列明在该财政年度或财政季度（视属何情况而定）结束时证明遵守财务契诺的行政代理人合理详细和合理满意的计算，（y）列明与以下有关的计算和确定，这一期间的适用保证金和（z）为每艘附属船只附上日期不超过交付前30天的船只估价，并符合第5.13节和6.10（d）;

（d）可持续发展证书.不迟于每个财政年度的7月31日，自2025年7月31日开始，借款人应交付紧接该交付前结束的财政年度的可持续发展证书，其中载列可持续发展定价调整附表所要求的计算；提供了如借款人未能交付可持续发展证书，唯一的后果应是增加可持续发展定价调整附表中规定的适用保证金，且不会因未能交付可持续发展证书而导致违约或违约事件（据了解，在任何情况下，适用保证金都不会比其定义中规定的水平减少（或增加）超过0.05%）；

（e）实益所有权监管.在行政代理人提出任何合理要求后，借款人应迅速提供行政代理人或任何贷款人（其应通过行政代理人提出此种要求）合理要求的必要和惯常的信息和文件，以符合《受益所有权条例》；

（f）管理信函.在任何公司收到后迅速收到任何该等人从其注册会计师收到的任何“管理函件”的副本及其管理层的回复；

（g）预测.不迟于借款人每个财政年度第一天后45天，以与第3.04节所述预测一致的形式对实际交付此类预测的日历年度进行合理详细的预测；

（h）其他报告和备案.在提交或交付所有财务信息、代理材料和报告（如有）后迅速提供副本，任何公司应根据管辖此类财务债务的文件条款向SEC公开提交或交付给借款人或其任何子公司的重大财务债务的持有人（或任何受托人、代理人或其他代表），在每种情况下，只要任何此类信息、代理材料或报告不是根据本协议独立交付的。借款人应及时向纽约证券交易所和美国证券交易委员会（SEC）或（如适用）纳斯达克（NASDAQ）或其他经要求的贷款人书面批准的国家认可的证券交易所提交其要求提交的所有报告；

（一）环境信息.在任何公司违反陈述和保证的任何时间第3.19款，不符合第5.09（a）款）或已根据第5.02（e）节），由借款人自行负担费用并应行政代理人的请求，提供（a）关于该公司拥有、租赁或经营的不动产的环境场地评估报告，该不动产是任何此类违约、不遵守或通知的主体，

由行政代理人合理认可的环境咨询公司编制，提供了借款人提出要求后45天内未提供的，借款人未勤勉尽责完成报告的，行政代理人可以在其后随时责令提供，费用由借款人承担，在这种情况下，各贷款方应授予并特此授予行政代理人和贷款人及其各自代理人对此类不动产的合理使用权，并具体授予行政代理人和贷款人在向借款人发出合理通知后在任何合理时间进行此类评估的许可，所有费用均由借款人承担；或（b）美国海岸警卫队、环境保护局和国家运输安全委员会以及任何适用的州或外国机构的报告副本（如果且在发布时），就此类违约行为，与贷款方拥有或经营的抵押船只有关的不合规行为或通知；和

（j）其他信息.行政代理人、抵押代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》在内的反洗钱规则和条例，及时、不时地提供行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例而合理要求的其他习惯信息和文件，这些信息和文件涉及借款人及其子公司的运营、业务事务和财务状况，或遵守任何贷款文件的条款，或任何船只或不动产的环境状况，可作为行政代理人、抵押代理人或任何贷款人合理要求。各贷款人承认，行政代理人没有义务要求交付或保存本文件所指文件的副本第5.01款，且在任何情况下均无责任监测任何贷款方遵守任何此类交付请求的情况，且每个贷款人应全权负责（向行政代理人）请求交付或维护其此类文件的副本。

要求根据《公约》交付的文件第5.01（a）款）,5.01（b），和/或5.01（h）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为在此类信息（x）已发布在SEC网站（可通过http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/webusers.htm或SEC的此类后续网页）和（y）上的日期提供和交付，但与根据以下规定交付的文件有关的除外第5.01（h）节），应已通知行政代理人，该通知应视为行政代理人收到的有关依据第5.01（a）款）和/或5.01（b）在交付合规证书时依据第5.01（c）节）;提供了经行政代理人请求（按规定贷款人的指示行事），借款人应将副本（通过电子邮件或借款人选择的其他方式根据第11.01款）向行政代理人提供此类文件，直至行政代理人（根据所需贷款人的指示行事）提出停止交付副本的书面请求。尽管本条例另有相反规定，在任何情况下，均须要求借款人提供由第5.01（c）节）向行政代理人和各出借人提交且无此类公开备案的，不得视为替代。

借款人和每个贷款人都承认，某些贷款人可能是公共贷款人，如果根据本条要求交付的文件或通知第5.01款或以其他方式正在通过平台分发，借款人表示包含重大非公开信息的任何文件或通知不得发布在平台为此类公共贷款人指定的那部分上。借款人同意明确指定由借款人或代表借款人向行政代理人提供的适合向公共贷款人提供的所有信息。借款人未表明依据本协议交付的文件或通知是否第5.01款包含重大非公开信息，行政代理人保留仅在平台指定给希望接收有关借款人、其子公司及其各自证券的重大非公开信息的出借人的那部分上发布此类文件或通知的权利。

第5.02款诉讼及其他通知.迅速（并在任何情况下，在获得相关信息的五个工作日内）向行政代理人和每个贷款人提供以下书面通知：

(a) 任何违约或违约事件，具体说明其性质和程度以及就其采取或提议采取的纠正行动（如有）；

(b) （i）针对已产生或合理预期会导致重大不利影响的任何公司，（ii）就任何贷款文件或（iii）就任何其他交易提出或启动任何诉讼、诉讼、诉讼或程序，不论是在法律上或公平上或在其他方面，或任何人有意提起或启动任何诉讼、诉讼、诉讼或程序的通知；

（c）已导致或将合理预期会导致重大不利影响的任何事件、变化、影响、发展、情况或条件；

（d）发生单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起合理预期会导致重大不利影响的任何ERISA事件；

（e）任何公司收到任何环境索赔的通知，任何公司违反环境法，或任何公司知悉存在已导致或将合理预期会导致环境索赔或违反或根据任何环境法承担责任的条件，但环境索赔、违规、条件和责任除外，其后果将不会合理预期会导致重大不利影响；

（f）（i）对抵押品的全部或任何重要部分产生任何留置权（许可留置权除外）或针对其评估的申索，或（ii）发生任何合理预期会对抵押品的全部或重要部分产生重大不利影响的任何其他事件；

（g）任何附属船只发生任何伤亡事件；

（h）超过1,500，000美元的附属船只造成或对其造成的任何损害或伤害；和

（一）任何许可章程下的任何重大违约或通知。

第5.03款存在；企业和物业.（a）作出或安排作出一切必要的事情，以维持、续期和维持其完全有效并实现其合法存在以及所有权利、特许经营权、执照、特权、许可和政府批准，但贷款文件另有许可的（x）或（y）任何贷款方或担保提供方合法存在的情况除外，但不这样做不会合理地预期会导致重大不利影响。

(b) 除任何贷款文件另有许可外，作出或安排作出一切必要的事情，以取得、维持或促使维持在良好的维修、工作秩序和状态，除一般磨损外，在贷款方和担保提供者的业务中使用或有用的所有重要有形财产，并将不时作出或安排作出一切适当的维修、续期和更换。

第5.04款保险.（a）使其可保财产在任何时候都由财务状况良好和信誉良好的保险人提供充分的保险；在财务状况良好和信誉良好的保险人的范围内并针对在相同或相似地点经营的相同或类似业务的公司的惯常风险，包括与

抵押船只和对贷款方的业务具有重要意义的其他财产，以应对此类伤亡和意外情况，以及在相同或类似地点经营的类似企业的惯常情况下或任何法律要求另有要求的此类类型和金额的免赔额；提供了,然而，除了上述这句话中提出的要求外，贷款方将在任何时候至少促使就抵押船只维持所需的保险。

(b) 由贷款方维持的所有一般财产保险单和一般责任保险单（与附属船只有关的保险（由下文（c）条涵盖）除外），须（i）规定，在附属代理人收到有关的书面通知后至少14日（或在未支付保费的情况下为10日）之前，不得取消、实质性减少金额或实质性减少承保范围，（或如该等规定在保险市场上并非惯常，则在合理可行的范围内尽快通知），（ii）视情况将抵押品代理人指定为损失受款人（在一般财产保险的情况下）（或海外保险市场惯常的类似语言）或代表有担保当事人的额外受保人（在一般责任保险的情况下）（或海外保险市场惯常的类似语言）；提供了,然而、该战争风险保险按照市场惯例适用惯常自动终止保障条款。

（c）导致保险交付品要求始终得到满足。

（d）每当任何形式上并发的单独保险或在发生损失时与根据本条例规定须维持的保险共同分担时，在合理切实可行范围内尽快通知行政代理人及抵押代理人第5.04款由任何贷款方（或代表）取出；并在合理可行的范围内尽快向行政代理人和抵押品代理人交付此类保单或保单的副本。

（e）在切实可行的范围内，应在任何附属船只的保险到期前至少十四（14）天，通知行政代理人和附属代理人拟用于续保的经纪人、保险人和协会的名称以及拟续保的金额、风险和条款、所针对的和所依据的条款。

（f）任何附属担保人如是任何附属船只的拥有人，将不会采取任何合理地可能成为终止、撤销或拒绝根据贷款文件就任何附属船只所需维持的任何重大保险范围的依据，或合理地可能成为根据就附属船只所维持的任何保险单就任何重大索赔进行抗辩的依据的任何行动，而附属担保人则须在所有重大方面遵守有关附属船只的所有保险单。

（g）每一贷款方应迅速向抵押代理人提供抵押代理人合理要求的任何信息，目的是获得或准备独立海上保险顾问关于截至第五次修订生效日期根据附表3.20已实施或拟实施的保险的充分性或与任何此类保险的续期有关的任何报告，而该贷款方须按要求就任何该等报告而由该抵押代理人或为该抵押代理人的帐户而招致的所有合理费用及其他开支向该抵押代理人作出赔偿；但该抵押代理人在任何十二个月期间只有一份该等报告有权获得该等赔偿。

第5.05款义务和税收.（a）在对其或对其收入或利润或对其财产征收的所有物质税、评税和政府收费或征费到期时，在其成为拖欠或违约之前，迅速支付和解除，以及对劳动、服务、材料和用品的所有合法物质权或其他可能在未支付时引起对该等财产或其任何部分的留置权（许可留置权除外）；提供了，that such

只要（i）其有效性或数额应由及时提起和勤勉进行的适当程序善意地提出争议，且适用公司应已根据公认会计原则在其账簿上预留足够的准备金或与此相关的其他适当规定，并且（ii）此类争议的运作是暂停收取有争议的税款、评估或收费以及强制执行许可留置权以外的留置权，则不需要就任何此类税款、评估、收费或索赔进行支付和解除。

(b) 按照各自的条款迅速支付、履行和遵守其金融债务和其他合同义务的所有条款和规定，除非任何未能支付、履行或遵守任何此类金融债务或其他合同义务不会构成违约或不会合理预期会导致重大不利影响。

（c）及时正确地提交其要求提交的所有联邦、州、外国和其他重要纳税申报表，使任何允许的延期生效。

第5.06款员工福利.遵守所有适用的法律要求，包括ERISA的适用规定、与任何非美国计划和守则有关的规定，涉及所有员工福利计划和（如适用）所有非美国计划，除非合理地预计此类不遵守将不会导致重大不利影响，以及（b）应要求向行政代理人提供（i）每个非美国计划的最近精算估值报告的副本，（ii）任何公司或其任何子公司从任何政府机构收到的关于ERISA事件的所有通知，以及（iii）此类其他信息，与作为行政代理人的任何非美国计划有关的文件或政府报告或文件应合理要求。

第5.07款维护记录；访问财产和检查.保存适当的记录和账簿，其中按照公认会计原则和所有法律要求，对与其业务和活动有关的所有交易和交易（包括准确和完整地记录其关于船柜的协议及其所有付款和收款）进行完整、真实和正确的分录。各贷款方将允许行政代理人和抵押代理人在提前两个工作日通知后指定的任何代表，在正常营业时间内，且在借款人的任何会计年度内不超过两次（除非存在违约事件），访问和检查该贷款方的财务记录和财产并对该财务记录进行摘录和复印，并允许行政代理人和抵押代理人指定的任何代表讨论事务、财务、任何贷款方与其高级职员和雇员及其顾问（包括其独立会计师）的账目和状况；提供了,然而，这里面什么都没有第5.07款要么限制行政代理人和抵押代理人的权利，要么限制贷款当事人的义务，在第5.13款.

第5.08款所得款项用途.将贷款所得款项仅用于第3.12款.

第5.09款遵守环境法和其他法律要求.

(a) 遵守，并以商业上合理的努力促使所有第三方承租人和占用其财产的其他人遵守，遵守适用于其经营和财产的所有环境法；获得并更新其经营和财产所需的所有环境许可；并进行环境法要求的任何补救行动；提供了,然而、不得要求任何公司在本议案中采取前述任何行动第5.09款在不这样做的情况下，不会合理地预期会导致重大不利影响。

(b) 遵守所有政府当局对其业务的开展及其所有权的所有其他法律要求和施加的所有适用限制

财产，但合理预期不会产生重大不利影响的不遵守情事除外。

（c）确保并促使对方贷款方确保，在借款人或此类其他贷款方拥有和控制抵押船只期间对该抵押船只进行的任何报废应遵守欧洲议会和理事会2013年11月20日关于船舶回收和修订条例（EC）第1013/2006号的条例（EU）第1257/2013号和指令2009/16/EC（与EEA相关的文本）和2009年《香港船舶安全和无害环境回收国际公约》，在每种情况下，经与此种规章或公约有关的未来准则的补充，视情况适用，并在此种附属船只登记的可接受船旗管辖权法律要求的范围内。拥有抵押船舶的各附属担保人应尽合理努力从可接受的船级社获得并保持经类别认可的危险材料清单。

第5.10款追加船舶担保物：追加船舶子公司担保人.

就（x）在第四次修订生效日期后取得的与许可的附属船只购置或手风琴船只有关的任何船只（在每种情况下，一艘"收购船只"），以及（y）构成借款人或附属担保人与被收购船只有关的股权且尚未受任何担保文件设定的留置权约束的任何财产，应（i）在收购该被收购船只之日及（ii）迅速，但无论如何，在取得该等股权后的30天内（该日期可由行政代理人全权酌情延长）：（a）执行并向行政代理人和抵押代理人交付对本协议的修订或补充，以提供担保和/或向行政代理人或抵押代理人合理认为必要或可取的相关担保文件或其他文件授予抵押代理人，以利于其利益和其他有担保方的利益，a对这类财产的留置权，但除许可的留置权外，没有其他留置权，（b）授予担保受托人对这类被收购船只的担保权益和附属船只抵押（应在可接受的旗帜管辖范围内登记），（c）向行政代理人和担保受托人交付形式和实质上合理令人满意的所有这类文件，并满足船只抵押要求，（d）向贷款方和担保提供人交付形式和实质上的大律师意见，并由行政代理人合理接受的大律师提供意见，（e）根据所有适用的法律要求，采取一切必要行动，促使此类留置权在此类担保文件要求的范围内得到适当完善，包括在行政代理人或担保代理人可能需要或以其他方式合理要求的法域提交融资报表。

第5.11款担保权益；进一步保证.

(a) 应行政代理人或抵押代理人的合理请求迅速，费用由贷款方承担，（i）执行、确认和交付，或促使执行、确认和交付，并随后在适当的政府办公室登记、归档或记录，或促使在适当的政府办公室登记、归档或记录，任何补充或确认担保文件的文件或文书（或经行政代理人或抵押代理人或任何贷款人的合理请求，为持续有效性、可执行性而可取），担保文件拟涵盖的抵押品上的留置权的完善和优先权，但除许可的留置权外，不受其他任何留置权的限制，或获得与此相关的可能必要或适当的任何同意或放弃，以及（ii）在不限制前述一般性的情况下，在需要的情况下，执行并根据UCC提交或安排提交此类融资或延续报表或对其的修订、对抵押船舶抵押的修订或补充（包括为维持此类抵押船舶抵押授予的留置权所需的任何修订），以及此类其他文书或通知，视合理需要而定，或行政代理人或

担保物代理人可合理要求（受担保文件中可能规定的任何限制的限制）保护和保全担保文件授予或声称授予的留置权。

(b) 应初始借款日之后订立的担保套期保值协议的任何对应方的合理书面请求，适用的贷款方应迅速对每一附担保船舶抵押执行一项修正，确认该担保套期保值协议项下的义务为每一附担保船舶抵押项下的担保义务，并促使该修正被迅速和适当记录，且该修正的形式和实质应令行政代理人合理满意。

第5.12款关于贷款方的某些信息.提前30天（或行政代理人可自行决定的较短期限）向行政代理人提交书面通知，说明（a）任何贷款方的法定名称，（b）任何贷款方的首席执行官办公室所在地，（c）任何贷款方的组织结构，（d）任何贷款方的联邦纳税人识别号或组织识别号（如有），（e）任何贷款方的组织司法管辖区（在每种情况下，包括通过与任何其他实体合并或并入任何其他实体、重组、解散、清算、重组或在任何其他司法管辖区组织），或（f）附属船只的可接受船旗管辖范围向另一可接受船旗管辖范围的任何更改，为免生疑问，该更改只可根据以下规定完成第11.20款以及“国旗管辖权转移”的定义。每一贷款方同意不进行前一句所述的任何变更，除非在此类变更后的五个营业日内（或行政代理人可全权酌情决定的较长期限），已根据UCC或其他方式进行了所有备案，而这些备案要求（i）抵押品代理人为抵押品上的有担保方的利益（如适用）维持抵押品代理人的担保权益的有效性、可执行性、完善性和优先权，以及（ii）在抵押品船只的情况下，以确保有关该等附属船只的船舶抵押要求仍然得到满足。各贷款方应及时向行政代理人提供反映本第一句所述任何变更的经核证的组织文件第5.12款.

第5.13款评估.借款人同意，应允许担保物代理人和行政代理人（及其各自的代理人、代表和顾问）不定期获得担保物船舶（及相关资产）的认可经纪人的船舶估价；提供了，即（i）抵押代理人和行政代理人在任何12个月期间仅被允许为每艘抵押船只获得总计四艘船只估价，费用由借款人承担，（ii）此类船只估价应来自两家经批准的经纪人，说明每艘抵押船只当时的公平市场价值，以及（iii）在违约事件存在和持续期间，应允许抵押品代理人和行政代理人在所需贷款人合理要求的任何12个月期间内以借款人的费用为费用的进一步频率获得船舶评估。担保物代理人、行政代理人和出借人均不对任何贷款方承担进行任何评估的义务，也不与任何贷款方共享任何此类评估或报告的结果。每一贷款方都承认，本文件中描述的所有评估和报告第5.13款由抵押代理人、行政代理人和出借人为其目的而取得，借款人无权依赖。

第5.14款收益账户.每一贷款方将促使（或将促使证券提供者确保）在构成收益和保险抵押品的范围内，由各自账户债务人就这些收益从每一相关抵押船只获得的收益或其他应付金额存入收益账户（据了解，如果违约事件仍在继续，借款人应完全控制收益账户内的资金）。如果此类贷款方或证券提供者收到构成收益和保险抵押品的任何收益，或将任何此类收益存入账户其他

比收益账户，该贷款方应（或应促使该证券提供者）立即将所有该等收益存入收益账户。为免生疑问，不得与担保物代理人以外的任何金融机构建立收益账户。任何贷款方或证券提供方不会就任何收益及保险抵押品的分享订立任何协议或安排（有关日常业务过程中的统筹安排除外）。

第5.15款结账事项.执行和交付文件并完成附表5.15规定的任务，在每种情况下均在其中规定的时限内。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，本协议各方承认并同意，在该附表5.15规定的适用时限之前的任何时间，本协议和其他贷款文件中所载的所有先决条件和陈述均应被视为在必要的范围内进行了修改，以实现前述规定（并允许在所要求的期限内采取附表5.15中所述的行动，而不是像贷款文件中其他规定的那样）。

第5.16款附属船只的船旗；附属船只分类；附属船只的营运.

(a) 拥有或经营附属船只的每一附属担保人，根据该附属船只注册所在的可接受船旗管辖区的法律，将在所有重大方面保持拥有和经营该附属船只的资格。

(b) 拥有或经营附属船只的每一附属担保人将（i）遵守并满足适用的可接受船旗管辖的所有适用法律要求，以便该附属船只应继续根据该可接受船旗管辖或船旗的法律进行登记，以及（ii）不做或允许做任何此类登记被或合理预期将被没收的事情。

（c）拥有或经营抵押船舶的每一附属担保人将确保每艘抵押船舶在所有方面都适航并适合其预期服务，并与可接受的船级社保持其自第四次修订生效日期起有效的分类，不存在任何影响类别的逾期条件或建议，除非未能保持此类适航或保持适合其预期服务或获得此类分类或存在任何影响类别的逾期条件或建议不会导致任何暂停、中止或撤销类别。

（d）拥有或经营附属船舶的各附属担保人将向分类目的可能需要的调查提交该附属船舶，并应行政代理人的合理书面请求，向行政代理人提供所有该等调查报告和就其签发的分类证书的副本。

（e）拥有或经营附属船舶的各附属担保人将及时支付和履行所有已对该附属船舶产生或可能产生海事或占有留置权（许可留置权除外）或可对该附属船舶强制执行的债权（许可留置权除外）的过路费、会费、税款、评估、政府收费、罚款、罚款、债务、损害赔偿和责任，并通过适当的程序善意和勤勉地对上述任何事项提出异议，并在依据法律程序扣押任何附属船舶的情况下，或在行使或声称行使上述任何该等留置权或申索而将其扣留的情况下，如有可能，通过提供保释或视情况而定的其他方式，促使该等附属船只在收到该等扣押或扣留通知后立即解除该等扣押或扣留。

（f）拥有或经营抵押船舶的各附属担保人将保持美国海岸颁发的有效财务责任（油污）证书

根据《联邦水污染控制法》进行保护，但前提是任何附属船只的适用法律要求可能要求提供此类证书，以及根据1969年《国际油污损害民事责任公约》或其他适用法律要求（包括《ISM法典》和《ISPS法典》）在任何附属船只运营过程中可能要求的其他类似证书。

（g）就任何指明期限超过三十六（36）个月（包括任何可选择的延期）的许可租船而言，适用的附属担保人应作出商业上合理的努力，自费并迅速和适当地执行并向担保代理人交付该租船合同的转让，而该合同项下的租船人则应按《总转让协议》规定的格式就该租船合同发出租船转让通知（如根据该协议获得许可），并将利用其商业上合理的努力促使该租船合同项下的承租人执行并向抵押代理人交付行政代理人合理满意的形式和实质上的对该转让的同意。

（h）在初始借款日及之后且不迟于初始借款日之后的6个月（如该期限可由抵押代理人延长，合理行事），借款人将通过商业上合理的努力促使每个可接受的第三方技术管理人以符合船舶融资交易市场惯例的形式以抵押代理人合理接受的形式和实质执行有利于抵押代理人的管理人承诺（“经理的承诺”).在第四次修订生效日期及之后，且不迟于2023年12月31日（因为该期间可由抵押代理人延长，合理行事），借款人将使用商业上合理的努力促使每个可接受的第三方技术管理人就新的抵押船只执行管理人的承诺。

第5.17款材料协议.遵守任何公司作为当事方的所有合同（包括任何租船合同）和其他协议，除非不这样做不会合理地预期会导致重大不利影响。

第5.18款附属船只管理.使附属担保人拥有的所有抵押船只由借款人或借款人的任何附属公司或关联公司或任何其他可接受的第三方技术管理人管理。

第5.19款过程的服务代理.

借款人应安排在任何时候维持过程代理人，包括根据第11.09（d）节指定的任何替代人，作为为其、其他贷款方和纽约州的担保提供者提供过程服务的代理人，并应安排任何其他此类代理人执行并向借款人和行政代理人交付一份在形式和实质上合理上令行政代理人满意的信函，接受该代理，在该等其他代理人接受其委任为贷款方和证券提供人的过程服务代理人之前或同时。

第5.20款海神波塞冬原则.借款人应应在提出请求时是《海神原则》签字人的任何贷款人的请求，在每个日历年的7月31日或之前，向行政代理人提供或促使提供（以传送给所有贷款人）由认可组织（如《海神原则》中所定义）编制的平均效率比（AER）和船只碳强度证书以及相关合规声明，以便该贷款人在上一个日历年遵守其在《海神原则》下的义务，在与上一个日历年度的每艘抵押船只有关的每一种情况下，但未经借款人事先书面同意，任何贷款人不得以相关抵押船只的身份公开披露此类信息，为免生疑问，此类信息应为保密信息，以供第11.12款但借款人承认，在

根据《波塞冬原则》，这些信息将构成发布的有关适用贷方投资组合气候调整的信息的一部分。

第5.21款制裁法.

(a) 借款人及其子公司应确保任何此类实体或其任何董事、高级管理人员或雇员，并应尽最大努力确保其代理人或代表或代表其任何其他人的任何一人都不是或将成为指定人员。

(b) 借款人及附属担保人应当：

（一）确保其拥有和控制的任何附属船只不得被任何指定人士使用或为其利益违反制裁法律；

（二）确保不得在违反制裁法律的情况下使用此类抵押船只进行交易；

（三）确保该附属船只不得以任何违反与该附属船只有关的所需保险中的制裁限制或排除条款（或类似条款）的方式用于交易，

（四）作出商业上合理的努力，以确保在截止日期后就该附属船只订立的每一份租船合同，为有关公司的利益，均应载有使本条款生效的文字第5.21款并允许拒绝可能导致违反制裁法的雇佣或航次命令。

第六条

消极盟约

借款人和相互贷款方与行政代理人、抵押代理人和每个贷款人订立契约并同意，在截止日期当日及之后（或，就第6.02节,6.10,6.11和6.12，于首次借款日当日及之后），直至承诺已终止，且每笔贷款的本金、利息及溢价（如有）、所有费用及根据任何贷款文件应付的所有其他开支或金额已足额支付（未提出任何申索或要求的或有赔偿义务除外），借款人及彼此的贷款方将不会，亦不会有任何贷款方促使或准许其任何附属公司：

第6.01款负债.直接或间接招致、创造、承担或允许存在任何金融债务，但以下情况除外：

(a) 借款人及其子公司在本协议及其他借款单证项下发生的财务债务；

(b) 借款人及其附属公司于截止日尚未偿还并于附表6.01（b）;

（c）借款人及其子公司在许可的套期保值协议下的许可套期保值义务，在每种情况下都是在正常业务过程中订立的，不是出于投机目的；提供了，如该等准许的套期保值义务与利率有关，（i）该等准许的套期保值义务与贷款单证以其他方式准许发生的金融债务的付款义务有关，及（ii）该等准许的套期保值义务在发生时的名义本金金额不超过该等准许的套期保值义务所涉及的金融债务的本金金额；

（d）借款人及其附属公司因投资许可而产生的金融负债第6.04款;

（e）（i）借款人就借款人的任何附属公司的财务债务而产生的或有负债，及（ii）借款人的任何附属公司就借款人或借款人的任何其他附属公司的财务债务而产生的或有负债，在每种情况下，以根据本第6.01款（本条（b）条除外）第6.01款);提供了（a）借款人或非贷款方的任何附属公司的金融债务的任何附属担保人的或有负债应处于从属地位，并须遵守第6.04（e）节）、（b）如非贷款方的借款人的附属公司根据本条款（i）为贷款方的金融债务提供担保，则借款人将促使该附属公司根据担保为债务提供担保，及（c）如拟担保的金融债务从属于债务，则本条款（i）项下允许的担保应在与如此担保的金融债务从属于债务相同的程度和相同的条件下从属于债务；

（f）借款人及其子公司因银行或其他金融机构在正常经营过程中无意（日光透支除外）以不足资金支取的支票、汇票或类似票据的兑付而产生的金融负债；提供了,然而、就贷款方的任何该等金融债务而言，该等金融债务在发生之日起五个营业日内消灭；

（g）借款人及其子公司在正常经营过程中发生的与票据背书存款有关的金融负债；

（h）借款人及其子公司在正常经营过程中由保险费融资构成的金融负债；

（一）在抵押船只发生任何要求的情况下，借款人或附属担保人为解除该抵押船只而张贴的任何担保（在构成金融债务的范围内）；和

（j）借款人及其子公司（子公司担保人除外）的其他金融债务；提供了紧接在以备考方式生效产生该等额外财务债务之前及之后，（i）届时不存在或将由此导致任何违约事件，及（ii）借款人及其附属公司须遵守财务契诺。

第6.02款留置权.在任何抵押品上直接或间接设定、招致、承担或允许存在任何留置权，不论其现在拥有或以后获得，但以下情况除外（统称为“准许留置权”):

(a) 对尚未到期和应付或拖欠的税款、评估或政府收费或征费的早期留置权以及对税款、评估或政府收费或征费的留置权，这些不重要或受到及时启动的适当程序的善意质疑，并且已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金，这些程序（或与此类程序相关的输入命令）具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产的效果；

(b) 对法律规定的任何贷款方或担保提供人的财产的留置权，这些留置权是在正常经营过程中发生的，并不能为所借款项担保金融债务，例如承运人、仓库管理员、材料管理员、房东、工人、供应商、修理工和机械师的留置权以及在正常经营过程中产生的其他类似留置权（包括在正常经营过程中订立的经营租赁下的习惯合同房东留置权

业务），以及（i）总体上不会对受该留置权约束的财产的价值产生重大不利影响，也不会对在相应贷款方或证券提供商的业务运营中使用该留置权造成重大损害，以及（ii）如果它们为当时到期未付的债务提供担保，这些债务正受到及时启动的适当程序的善意质疑，并且已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金，哪些法律程序（或就该等法律程序订立的命令）具有阻止没收或出售受任何该等留置权规限的财产的效力；

（c）因未导致违约事件的判决、附加物或裁决而产生的留置权，而任何贷款方或担保提供人须就该等留置权以诚意勤勉地检控上诉或覆核程序，而就该等上诉或覆核程序而言，在该等上诉或覆核程序之前，须有持续的执行中止担保；提供了在任何时间未偿还的，本项下的留置权总额（c）条不得担保超过10,000，000美元的债务；

（d）在正常经营过程中为保证履行投标、法定义务（消费税除外）、担保、履约、中止、海关和上诉债券、法定债券、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履行和返还货币债券和其他类似义务（在每种情况下，不包括支付金融债务的义务）而产生的留置权（x）或（y）因在正常经营过程中为保证对保险承运人的保费责任而作出的存款而产生的留置权；提供了，（i）该等投标、债务、债券、合同或溢价与附属担保人或抵押船只的业务有关，（ii）该等留置权与所借款项的金融债务的发生无关，（iii）该等留置权是针对尚未到期应付或拖欠的金额，或者，在该等金额如此到期应付的范围内，该等金额正由已根据公认会计原则为其建立足够准备金的适当程序善意地提出异议，哪些法律程序（或就该等法律程序订立的命令）具有阻止没收或出售受任何该等留置权规限的财产的效力，以及（iv）该等留置权排在担保文件设定的留置权之后；提供了在任何时间未偿还的，本项下的留置权总额条款（d）不得担保超过7,500，000美元的债务；

（e）银行的留置权、抵销权和其他仅就存放在任何贷款方或担保提供者维持的一个或多个账户上的现金和现金等价物而存在的类似留置权，在每种情况下均在正常业务过程中授予有利于维持此类账户的银行或银行，以确保在现金管理和经营账户安排方面欠该银行的款项，包括涉及集合账户和净额结算安排的款项；提供了，即除非该等留置权是非自愿的，且因适用的法律规定的实施而产生，否则在任何情况下，任何该等留置权均不得（直接或间接）担保任何金融债务的偿还；

（f）为担保担保债务而根据贷款文件授予的留置权；

（g）（i）有利于海关和税务当局的留置权作为法律事项产生，以确保支付与货物进口有关的关税，（ii）在正常业务过程中为干坞、维护、修理和改进附属船只、船员工资、打捞（包括合同打捞和普通海损），（iii）关于许可租船和（iv）对尚未到期应付或拖欠30天以上的金额的海事留置权（金融债务除外），或在此类金额如此到期应付的范围内，这些金额正受到根据公认会计原则为其建立了足够准备金的适当程序的善意质疑，这些程序（或与此类程序相关的输入命令）具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产的效果，在任何时候，此类抵押船只的总额不超过1,000，000美元，所有抵押船只的总额不超过7,500，000美元；

（h）仅就附属船舶而言，因法律运作而产生并由规定保险完全覆盖（超过允许的免赔额）的留置权，该等覆盖范围须经附加适用规定保险的海上保险经纪人根据附属代理人的请求予以确认；

（一）留置权和其他存款，以担保任何担保，但以构成金融负债为限第6.01（i）节）；和

（j）仅对任何贷款方或证券提供商就本协议允许的任何投资的任何意向书或购买协议进行的任何现金保证金存款留置。

任何贷款文件中对许可留置权的任何提述无意也不应被解释为将任何贷款文件所产生的任何留置权从属于或推迟，或作为从属或推迟的任何协议对任何许可留置权的任何留置权。

第6.03款售后回租交易.订立任何售后回租交易，除非在紧接该等售后回租交易以备考基准生效之前及之后，（i）当时不存在或将由此导致违约事件，及（ii）借款人须遵守财务契诺；提供了该等售后回租交易为附属船舶的，借款人应已按照第2.10（b）款）.

第6.04款投资、贷款和垫款.直接或间接向任何人出借金钱或信贷（以担保、承担债务或其他方式）或垫款，或购买或收购任何其他人的任何股票、债券、票据、债权证或其他债务或证券，或任何其他人的任何其他权益，或向其作出任何出资，或收购任何人的任何船只或财产的任何部分（所有上述，统称，“投资”），但允许以下情形除外：

(a) 借款人及其附属公司在截止日期未偿还的投资，并于附表6.04（a）;

(b) 借款人及其附属公司可以（i）取得和持有在正常经营过程中产生或取得的、按照习惯条款应付或解除的应收账款中的任何一项，（ii）投资、取得和持有现金和现金等价物，（iii）在正常经营过程中为托收而持有的可转让票据背书，或（iv）在正常经营过程中进行租赁、公用事业和其他类似存款；

（c）借款人及其附属公司的许可套期保值义务第6.01（c）节）;

（d）向借款人及其附属公司的董事、雇员及高级人员提供的贷款及垫款善意商业目的和购买借款人的股权，在任何时候未偿还的总额不超过500,000美元；

（e）（i）借款人或任何其他贷款方对借款人或任何该等贷款方的投资，（ii）借款人在贷款方中并非贷款方的任何附属公司，（iii）借款人在不是贷款方的借款人的任何其他附属公司中并非贷款方的任何附属公司，以及（iv）借款人或在不是贷款方的借款人的任何附属公司中的任何贷款方的投资；提供了，则第（ii）条所提述的任何以贷款或垫款形式进行的投资，须以受书面从属条款规限的公司间票据作为证明，其形式为附件 D;

（f）借款人及其子公司在正常经营过程中对贸易债权人或客户的证券进行结算时收到的投资善意争议或依

对此类贸易债权人或客户破产或资不抵债时的任何重组或清算计划或类似安排；

（g）合并和合并符合第6.05款;

（h）任何贷款方因就按照第6.06款;

（一）符合规定的股息第6.08款;

（j）根据许可收购、许可抵押船舶收购或本协议允许的其他投资，在截止日期后成为借款人子公司的任何人的投资；提供了，（i）该等投资在该人成为附属公司或被收购时存在，（ii）该等投资并非在预期或预期该人成为附属公司时作出，及（iii）该等投资不直接或间接追索任何贷款方或其各自的任何资产，但成为附属公司的人除外；

(k) 借款人及其附属公司（附属公司担保人除外）的其他投资，只要在紧接该等投资以备考基准生效之前及之后（x）当时不存在或将由此导致的违约事件，及（y）借款人须遵守财务契诺；

（l）在构成一项投资的范围内，向借款人支付根据第6.09（d）节；

(m) 在再投资期内从任何抵押品处置的收益中进行的允许的抵押品容器收购；和

（n）借款人或其任何子公司在其对价全部或部分为借款人合格股权的范围内的其他投资；提供了除以借款人的合资格股权形式外，就该等任何该等投资作出的所有代价均根据本条例另一条款明示准许第6.04款.

第6.05款合并和合并.清盘、清算或解散其事务，或进行合并或合并的任何交易，但以下许可的除外：

(a) 资产处置符合第6.06款（除第6.06（d）条）,（e）和（f）);

(b) 许可收购定义（a）至（c）条所述的许可收购；

（c）借款人的任何溶剂子公司（借款人除外）可以与借款人或附属担保人合并或合并（只要（i）在借款人是该合并或合并的一方的情况下，借款人应为存续人，而（ii）在任何其他情况下，附属担保人应为存续人，并应直接或间接保持为借款人的全资子公司）；提供了、担保文件项下授予或拟授予以担保代理人为受益人的该等财产上的留置权和担保权益，应按照第5.10款或第5.11款，视情况而定；

（d）借款人的任何非贷款方的附属公司，可以合并为借款人的任何非贷款方的其他附属公司；

（e）非贷款方的借款人的任何附属公司可随时解散、清算或结束其事务，前提是不会合理地预期此类解散、清算或清盘在任何重大方面对代理和贷款人不利；和

（f） Baltic Trading Limited、Genco Investments LLC和Genco Holdings Limited（各自为“控股公司"）可以解散、清算和清盘，只要该控股公司在任何附属担保人中拥有的任何股权被转让或分配给借款人或另一附属担保人，而借款人或该附属担保人（在每种情况下均为该等股权的受让人）采取行政代理人和抵押代理人合理要求的一切行动，以符合质押协议的方式为该等股权的有担保方的利益维持有利于该抵押代理人的留置权，并第5.11款.

在必要的贷款人根据第11.02（b）款）放弃本条款的规定第6.05款关于出售本协议不允许的任何抵押品，或任何抵押品按本协议允许的方式出售第6.05款、此类担保物（除非出售给另一贷款方），而不是其收益，应在出售时免于担保文件产生的留置权，并且，只要借款人先前已向担保物代理人和行政代理人提供担保物代理人和/或行政代理人为证明遵守本协议而合理要求的证明或文件第6.05款、担保物代理人应采取其认为适当的一切行动，以实现前述。

第6.06款资产出售.对任何财产实施任何处分，但以下情况应予准许的除外：

(a) 借款人或其任何附属公司在正常经营过程中处置剩余、磨损或陈旧财产（附属船只除外），即经借款人合理诚信判断，在经济上不再切实可行的情况下维持或对借款人及其附属公司作为一个整体的经营业务不再有用；

(b) 任何贷款方对任何抵押船舶或直接或间接拥有该抵押船舶的附属担保人的股权的处分；提供了，（i）当时不存在或将由此导致违约事件，（ii）借款人及其附属公司在作出该等处分后，须在备考基础上遵守《财务公约》所载的财务契诺第6.10款就借款人最近结束的财政季度而言，犹如该处置发生在该财政季度的最后一天一样，（iii）该等处置是按公平市场价值和公平的商业基础作出的，及（iv）借款人应已按照第2.10（b）（四）节）;

（c）借款人及其附属公司在正常业务过程中租赁不动产或个人财产（附属船舶的售后回租交易除外）或与其有关的租船合同，如就附属船舶或其他附属船舶订立任何该等租赁或租船合同，则根据贷款文件准予租船；

（d）借款人及其子公司的投资符合第6.04款;

（e）由借款人及其子公司组成的合并和合并的处置符合第6.05款;

（f）借款人及其子公司的分红符合第6.08款;

（g）借款人及其子公司在正常经营过程中作出的处置（不包括抵押物船舶或其他抵押物的处置）和在正常经营过程中处置现金及现金等价物；

（h）借款人或其子公司对财产的任何处置构成伤亡事件；提供了该伤亡事件为附属船舶全损的，借款人应当已按照第2.10（b）（四）节）;

（一）（i）借款人或借款人的任何附属公司对借款人或任何其他贷款方的任何财产处置，以及（ii）借款人的任何非贷款方的附属公司对借款人的另一非贷款方的附属公司的任何财产处置；提供了、该等财产的转让人为贷款方的，其受让方必须为贷款方；

（j）借款人及其子公司在正常业务过程中无追索权地出售、免除或其他处置在正常业务过程中产生的与收款或妥协有关但不作为任何融资交易的一部分的应收账款；和

(k) 借款人及其附属公司（包括船舶（附属船舶除外）和借款人任何附属公司（附属担保人除外）的股权）的其他财产的处分；提供了，（i）当时不存在或将由此导致违约事件，及（ii）借款人及其附属公司在作出该等处分后，须在备考基础上遵守《财务公约》所载的财务契诺第6.10款对于借款人最近结束的财政季度，就好像此类处置发生在该财政季度的最后一天一样。

在必要的贷款人根据第11.02（b）款）放弃本条款的规定第6.06款，就出售本协议所不允许的任何抵押品而言，或任何抵押品按本协议所允许的方式出售第6.06款、此类担保物（除非出售给贷款方），而不是其收益，应在出售时免于担保文件产生的留置权，并且，只要借款人先前已向行政代理人和担保物代理人提供行政代理人和/或担保物代理人为证明遵守本规定而合理要求的证明或文件第6.06款、担保物代理人应采取其认为适当的一切行动，以实现前述。

第6.07款银行账户.借款人将不允许任何附属担保人维持收益账户以外的任何存款、储蓄、投资或其他类似账户。

第6.08款股息.直接或间接授权、宣布或支付与借款人及其子公司有关的任何股息（包括根据任何合成购买协议）或承担这样做的任何义务（或有的或其他），但以下股息应被允许的除外：

(a) 借款人的股息（包括，为免生疑问，股票回购），在紧接其生效后须符合以下条件：

（一）未发生任何违约事件，并且在此类申报或其他授权时仍在继续，或将因股息或其他分配的申报或其他授权而发生；和

（二）在进行此类申报时，借款人在形式上符合财务契约。

(b) 借款人的任何附属公司可向借款人或拥有该附属公司的借款人的任何其他附属公司授权、宣派及支付股息。

第6.09款与关联公司的交易.就贷款方及各证券提供商而言，直接或间接与任何贷款方或证券提供商的任何关联公司（无论是否在正常业务过程中）订立任何交易或一系列相关交易（其他

借款人与附属担保人之间或之间在本协议另有许可的范围内），但该贷款方或担保提供人在当时与关联公司以外的人进行的可比公平交易中合理获得的至少对该贷款方或担保提供人有利的条款和条件除外，但以下应被允许的情况除外：

(a) 允许的股息第6.08款;

(b) 允许的投资第6.04款;

（c）合理、惯常的董事、高级管理人员和员工薪酬（包括奖金）和其他福利（包括退休、健康、股票期权和其他福利计划）以及日常业务过程中的赔偿安排；和

（d）关联交易在规定的范围内附表6.09（d）；和

（e）在日常业务过程中与各自的高级职员和雇员签订雇佣协议或安排。

第6.10款财务契约。

(a) 借款人及其附属公司将不允许在任何时候，自第四修正案生效之日起，不受限制的现金和现金等价物的数额低于（x）500,000美元乘以借款人及其附属公司拥有的船只数量和（y）相当于借款人及其附属公司债务总额未偿本金的5%的数额（该数额为最低流动性门槛”);提供了本契约应于每个财政季度的最后一天进行测试，自2021年9月30日开始。

(b) 借款人及其合并子公司将不允许任何时候的最高杠杆比率大于0.70至1：00，应在任何测试期的最后一天进行测试，从截至2021年9月30日的测试期开始。

（c）借款人将不允许（a）合并流动资产（根据公认会计原则在合并基础上确定，包括，只要循环到期日在适用的测试期最后一天后至少12个月，循环承诺的未提取金额，但不包括借款人及其子公司的受限制现金和现金等价物）减（b）借款人及其子公司的合并流动负债（根据公认会计原则在合并基础上确定，但不包括长期财务债务的流动部分）在任何时候低于0美元，应在每个财政季度的最后一天进行测试。

（d）借款人和附属担保人在任何时候都不允许受抵押船舶抵押的抵押船舶连同所有额外抵押品的合计公允市场价值低于贷款未偿本金总额的135%（但为免生疑问，不包括任何未使用的循环承诺）（“附带维护测试”);提供了任何不遵守这第6.10（d）节）不构成违约事件（但应构成违约），只要在此种不遵守情况发生后三十（30）天内，借款人应（x）张贴额外的抵押品(并应在该期间内，并在圆满完成之前，勤勉地开展此类行动）或（y）提前偿还循环贷款下的贷款和/或减少循环承付款项，在每种情况下或在适用情况下集体减少，数额足以纠正此类不遵守情况（有一项谅解，即任何此类提前还款不得减少循环承付款项，除非伴随着此类循环承付款项的借款人根据第2.07节进行的永久减少）。就本条款（d）而言，（i）在没有持续的违约事件的情况下，附属船只在任何时候的公平市场价值应为根据船只评估计算的船只评估价值

最近交付给行政代理人的根据第5.13款日期不早于交付日期前30天按季度参照借款人将按季度交付给行政代理人的估值，并附有借款人每个财政季度和财政年度的合规证书（如适用）和（ii）任何额外抵押品由美元组成，按面值估值应令人满意.

第6.11款预付其他债务；修改组织文件和某些其他文件等.直接或间接：

(a) 因任何资产出售、控制权变更或任何次级债务的类似事件而作出或要约作出（或就此发出任何通知）任何自愿或可选择的付款或预付款项或赎回、报废、撤销或以价值取得，或任何预付、回购或赎回、报废、撤销；

(b) 修订或修改，或准许修订或修改与次级债务有关的任何文件的任何条文，而该等条文在任何重大方面对任何代理人或任何贷款人的利益是不利的，或会合理地预期是不利的；或

（c）终止、修改、修改（包括选择将任何证券担保物视为UCC第8-103条下的“证券”）或更改其任何组织文件（包括通过提交或修改任何指定证书）或其作为其股权一方的任何协议（包括任何股东协议），或就其股权订立任何新协议，但任何此类修改、修改或变更或此类新协议除外，这些协议不是，也不会合理预期为，在任何重大方面对任何代理人或任何贷款人的利益不利。

第6.12款对子公司的某些限制的限制。直接或间接地对借款人或借款人的任何附属公司的能力设置或以其他方式导致或遭受存在或生效的任何产权负担、限制或条件，以（i）支付股息或对其股权或任何贷款方拥有的任何其他权益或参与其利润进行任何其他分配，或支付欠任何贷款方的任何财务债务，（ii）向任何贷款方提供贷款或垫款，或（iii）将其任何财产转让给任何贷款方，但此类产权负担除外，限制或条件（x）不超过本协议所载的限制或（y）根据或由于以下原因而存在的限制或条件：

(a) 适用的强制性法律要求；

(b) 本协议及其他贷款文件；

（c）借款方（贷款方除外）子公司财务负债情况；

（d）限制对借款人或其任何子公司的租赁权益进行转租或转让的任何租赁的习惯规定；

（e）限制借款人或其任何子公司在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定；

（f）与任何财产的出售或其他处置有关的任何协议中所载的习惯限制和条件，以待完成此类出售；提供了（i）该等限制及条件仅适用于将予出售的财产，而（ii）该等出售或其他处分是根据本协议准许的；

（g）上述（d）条所述合同、票据或债务的贷款文件所允许的任何修订所施加的任何产权负担、限制或条件；提供了，该等修订就该等产权负担及限制而言，并无实质限制性高于该等修订前的实质限制性；或

（h）任何人成为借款人的附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非与该人成为借款人的附属公司有关或在考虑中订立，且该限制不适用于该附属公司以外的任何贷款方。

第6.13款股本发行限制。就借款人的任何附属公司担保人而言，发行任何股权（包括以出售库存股的方式）或任何期权或认股权证以购买任何股权，或可转换为任何股权的证券，但（i）股份分割、股票股息和额外发行的股权不会降低借款人或其任何子公司在该子公司的任何类别股权中的百分比所有权，以及（ii）根据本协议在初始借款日期后成立或获得的借款人子公司可向借款人发行股权，将拥有该等股权的借款人的全资附属公司，如借款人的附属公司不是贷款方，则转让给将在本协议另有许可的范围内拥有该等股权的其他人。根据本条第6.13（b）款向贷款方发行的所有股权，应在第5.10条和第5.11条或任何担保文件要求的范围内，根据适用的担保文件交付给担保物代理人进行质押。

第6.14款商业.从事（直接或间接）任何业务，但借款人及其附属公司在截止日期所从事的业务（或与其实质相关或属其合理延期的业务）除外。

第6.15款附属船只的营运.借款人不会、也不会允许任何附属担保人：

(a) 未经事先向附属代理人发出书面通知，更改任何附属船只的注册拥有人、名称、官方或专利编号（视属何情况而定）的母港或类别；及

(b) 未经行政代理人（根据规定贷款人的指示行事）（或就登记处而言，每名贷款人）的事先同意（此种同意不得被无理拒绝），更改任何附属船只的注册船旗、登记处或船级社，除非该更改是针对可接受的船旗管辖（且已满足船旗管辖转移的要求）或可接受的船级社。

第6.16款财政期间.将其财政年度结束日期改为12月31日以外的日期，或将其财政季度改为3月31日、6月30日、9月30日和12月31日以外的日期。

第6.17款没有进一步的负质押.订立任何协议、文书、契据或租约，禁止或限制任何贷款方或担保提供者对其任何财产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或承受存在任何留置权的能力，或在为另一项义务授予担保的情况下要求为某项义务授予任何担保的能力，但以下情况除外：（a）本协议和其他贷款文件；（b）设定留置权的文件中的契诺第6.02款禁止进一步的留置权（根据以下规定允许的留置权除外第6.02（f）款）（c）（i）根据适用的法律要求而存在的任何禁止或限制，（ii）包括任何与出售任何财产有关的协议中所载的习惯性限制和条件，直至完成此类出售；提供了，则（x）该等限制仅适用于将予出售或处置的该等财产，而（y）该等出售获准许

根据本协议，（iii）包括对在正常经营过程中订立的租赁、许可证和其他合同的转让的惯常限制，（iv）包括合资协议、集合协议和其他限制其质押或转让的类似协议中的惯常禁止或限制，或（v）包括对在正常经营过程中订立的协议中的质押或转让的其他合同限制，仅限于根据第9-406、9-407条此类限制将变得无效的情况，任何相关司法管辖区的UCC的9-408或9-409或任何其他适用的法律要求（包括《破产法》）或公平原则。

第6.18款反恐怖主义法；反洗钱.（a）直接或间接（i）进行任何业务或从事作出或接受任何资金、货物或服务的贡献，以供或为第第3.22款将导致违反制裁法律的，（二）违反制裁法律处理或以其他方式从事与根据行政命令或任何其他反恐怖主义法封锁的财产中的任何财产或利益有关的任何交易，或（三）从事或共谋从事任何规避或避免的交易，或具有规避或避免的目的，或企图违反，任何反恐怖主义法中规定的任何禁令（且贷款方应向贷款人交付任何贷款人在其合理酌情权下不时要求的任何证明或其他证据，确认公司遵守本第6.18款).

(b) 导致或允许该贷款方用于偿还信贷展期的任何资金源自任何非法活动，其结果是信贷展期的作出将违反法律要求。

第6.19款被禁运人员.导致或准许（a）任何公司用于偿还贷款或其他信贷延期的任何资金或财产构成任何指定人士或其他人的财产，而使用与指定人士有关的该等资金将导致违反制裁法律，或（b）任何指定人士在任何公司拥有任何性质的任何直接或间接权益，导致对任何公司的投资（无论直接或间接）被适用的法律要求禁止或信贷展期违反适用的法律要求。

第6.20款对租船的限制。（i）让附属船只在转管租约上租出任何期间，或（ii）就附属船只订立任何租约，但（x）许可租船或（y）经行政代理人事先书面同意（该同意不得被无理扣留），则属例外。

第6.21款附加契诺.除第6.02条（a）和（f）款所述类型的许可留置权或（ii）任何证券提供人的股权或构成抵押品的该证券提供人的任何资产的任何留置权外，借款人将不会创造、招致、承担或容忍存在（i）Genco Ship Management LLC的股权或Genco Ship Management LLC的任何资产的任何留置权，但第6.02条（a）、（b）、（c）、（e）、（f）和（j）款所述类型的许可留置权除外。

第6.22款员工福利.任何公司或任何ERISA关联公司都不会维持或向（或有义务向）受ERISA标题IV或多雇主计划规定约束的养老金计划供款。

第七条

保证

第7.01款担保.自首次借款日起及之后，保证人现以主要义务人而非担保人的身份，共同及个别地向各担保方及其各自的继承人和受让人保证到期时的及时兑付和足额履约（无论是否在

规定的期限，通过要求提前偿还、声明、要求、通过加速或其他方式）本金、溢价（如有）和利息（包括在根据《破产法》第11章提出的任何破产或破产申请后，如果没有《破产法》的规定，将会产生的任何利息、费用、成本或费用）对贷款人向借款人提供的贷款以及每个贷款人持有的票据（如有）的规定期限，以及任何贷款方在每种情况下严格按照其条款不时欠有担保方的所有其他有担保债务（此种债务在此统称为“担保义务”).担保人在此共同及个别约定，如果借款人或其他担保人未能在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）足额支付任何被担保债务，则担保人将立即以现金支付相同的款项，而无需任何要求或通知，并且在任何被担保债务的付款时间延长或展期的情况下，将按照该等展期或展期的条款在到期时（无论是在延长的到期日、通过加速或其他方式）及时全额支付相同的款项。

第7.02款无条件的义务.保证人根据本条例所承担的义务第7.01款应构成付款和履约的保证，而不是收款的保证，并且在适用的法律要求允许的最大范围内，是绝对的、不可撤销的和无条件的、连带的，无论本协议、票据（如有）或本协议或其中提及的任何其他协议或文书下的保证义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性如何，或任何其他保证或担保对任何保证义务的任何替代、解除或交换，且不论任何其他情况可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩（以现金全额支付担保义务除外）。在不限制前述一般性的情况下，同意以下任何一种或多种情况的发生，不改变或损害担保人在本协议项下的责任，该责任在上述任何和所有情况下仍为绝对、不可撤销和无条件的：

(a) 随时或不时在不通知担保人的情况下，延长任何被担保义务的履行或遵守的时间，或放弃该等履行或遵守的时间；

(b) 本协议任何条款、其他贷款文件或票据（如有）或本协议或其中提及的任何其他协议或文书中提及的任何行为，应予做或不做；

（c）任何担保债务的到期时间应加快，或任何担保债务应在任何方面作出修订，或贷款文件或本文或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利应在任何方面作出修订或放弃，或任何担保债务或任何担保的任何其他担保应全部或部分解除或交换或以其他方式处理；

（d）作为任何担保债务的担保而授予任何有担保方或以其为受益人的任何留置权或担保权益，不得有效、完善或不具有贷款文件所要求的优先权；或

（e）任何其他担保人根据第7.09款.

担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、抗诉和所有通知，以及任何要求任何有担保方根据本协议或票据（如有）或本协议或其中提及的任何其他协议或文书对借款人或任何担保人用尽任何权利、权力或补救或进行诉讼，或根据任何担保义务的任何其他担保或担保针对任何其他人的任何要求。担保人放弃任何和所有关于任何担保义务的设定、续期、延期、放弃、终止或应计的通知以及任何有担保方对本担保或接受本担保的依赖的通知或证明，

而被担保的债务，以及其中任何一项，最终均应被视为是依赖于本担保而设定、订立或发生的，借款人与有担保方之间的所有交易也应同样被最终推定为已经依赖于本担保而产生或完成。本担保应解释为持续的、绝对的、不可撤销的、无条件的付款和履约保证，不考虑担保方在任何时间或不时持有的与所担保债务有关的任何抵消权，而担保人在本协议项下的义务和责任，不得以有担保当事人或任何其他人在任何时候针对借款人或任何可能就担保义务的全部或任何部分承担或将承担责任的任何其他人或就担保义务的任何附带担保或担保或与此相关的抵销权而追求任何权利或补救为条件或视情况而定。本担保应保持充分的效力，并在其条款范围内对担保人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合担保方及其各自的继承人和受让人的利益，尽管在本协议期限内可能不时没有未履行的担保义务。

第7.03款复职.担保人在本协议项下的义务第七条如因任何原因借款人或其他贷款方或其代表就担保债务支付的任何款项被撤销或必须由任何担保债务的任何持有人以其他方式恢复，则该款项应自动恢复，无论是由于破产或重组中的任何程序或其他原因。

第7.04款代位权；从位权.各担保人在此同意，在不可撤销的付款和以现金全额清偿所有担保义务以及贷款人在本协议项下的承诺到期和终止之前，其应放弃任何索赔，并且不得行使因其履行其担保而产生的任何直接或间接的权利或补救措施。第7.01款，不论以代位权或其他方式，针对任何担保债务的借款人或任何其他担保人或任何担保债务的任何担保。任何贷款方对担保人的任何金融债务或其他义务，应按照符合《中国证券报》规定的从属条款的方式从属于该贷款方的担保债务附件 D.

第7.05款补救措施.保证人共同及个别同意，如保证人与贷款人之间，借款人在本协议及其他贷款文件项下的义务，可按以下条款的规定宣布立即到期应付第八条（并应被视为在以下情况下自动到期应付第八条）的目的第7.01款，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止针对借款人的该等声明（或该等义务成为自动到期和应付），且在该等声明（或该等义务被视为已自动到期和应付）的情况下，该等义务（无论该等义务是否由借款人到期和应付）应立即成为担保人到期和应付的目的第7.01款.

第7.06款支付款项的文书.各担保人在此确认，本项担保第七条构成支付款项的文书，并同意并同意任何贷款人或代理人在该担保人就支付本协议项下到期的任何款项发生争议时，根据其唯一选择，有权根据纽约CPLR第3213条提出动议-诉讼。

第7.07款持续担保.这方面的保障第七条是付款和履约的持续保证，并应适用于所有担保义务，无论何时发生。

第7.08款担保义务的一般限制.在涉及任何国家企业有限合伙或有限责任公司法的任何诉讼或程序中，或在任何适用的州，

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一般影响债权人权利的联邦或外国破产、无力偿债、重组或其他法律要求，如果任何担保人的义务根据第7.01款否则将被认为或被确定为无效、可撤销、无效或不可执行，或从属于任何其他债权人的债权，因为其在第7.01款，则尽管有任何其他相反的规定，该等赔偿责任的数额，在该担保人、任何贷款方或任何其他人不采取任何进一步行动的情况下，应自动限制并减至最高数额（在使代位求偿权和分摊权生效后第7.04条和7.10分别）有效且可强制执行、不无效或不可撤销且不从属于该诉讼或程序中确定的其他债权人的债权的。

第7.09款解除担保人.（a）如果按照贷款文件的条款和规定，抵押船只或任何附属担保人的全部股权被出售或以其他方式转让（a "受让担保人"）给一个或多个人（任何贷款方除外），或根据抵押船只解除选择撤回撤回的船只，该受转让的担保人在完成该出售或转让或指定后，应解除其在本协议下的义务（包括根据第11.03款）及其根据任何担保文件质押和授予其拥有的任何担保物的义务，以及在出售被转让担保人的全部股权或担保船解除选择的情况下，根据担保文件将该等股权质押给担保物代理人的，应予以解除，且只要借款人之前已向担保物代理人和行政代理人提供了担保物代理人和/或行政代理人合理要求的证明或文件，则担保物代理人应采取，并且贷款人在此不可撤销地授权抵押品代理人采取必要的行动，以实现本文件所述的每项解除第7.09款根据安全文件的相关规定。

(b) 贷款人在此不可撤销地授权抵押代理人解除附属担保人和抵押代理人根据任何贷款文件（i）授予或持有的任何财产上的任何留置权，该财产在出售或以其他方式处置时（向任何其他贷款方以外的人），符合第6.06款，或根据担保船舶解除选择撤回，（ii）就担保船舶（以及拥有该担保船舶的附属担保人）而言，在根据第2.10（b）（四）节），（iii）与任何船旗管辖权转让有关；提供了有关贷款方及（iv）就附属船只（及拥有该等附属船只的附属担保人）而言，在循环融资以现金全数支付及根据循环融资作出的所有承诺届满及终止时（不论是在适用的到期日或根据根据预付款项根据第2.10款).

（c）借款人可酌情在依据本条例（a）及（b）条解除任何留置权后第7.09款、对任何受让担保人及/或附属担保人的事务进行清盘、清算或解散。

第7.10款贡献权.各担保人在此同意，在担保人已支付的款项超过其在本协议项下支付的任何款项的比例份额的范围内，该担保人有权向本协议项下未支付其在该款项中的比例份额的任何其他担保人寻求并接受其分担。每一担保人的分担权应受《证券日报》条款和条件的约束。第7.04款.本条款的规定第7.10款不得在任何方面将任何担保人的义务和责任限制在任何有担保方，各担保人仍应就该担保人根据本协议所担保的全部金额向有担保方承担责任。

第7.11款 Keepwell.各符合条件的ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供彼此贷款方为履行其在第7.01款在

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尊重掉期义务（提供了,然而、各符合条件的ECP担保人仅在本项下承担第7.11款为在不承担其在本项下义务的情况下可在此承担的该等责任的最高金额第7.11款，或以其他方式在第7.01款，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得为任何更大的金额）。各合格ECP担保人在本项下的义务第7.11款应保持完全有效，直至解除担保义务。各符合条件的ECP担保人拟于本第7.11款构成，而这第7.11款应被视为构成《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的的为彼此贷款方利益的“keepwell、support或其他协议”。

第八条

违约事件

第8.01款违约事件.在下列任何事件发生时和持续期间（每一项，一项“违约事件”):

(a) 任何贷款的任何本金在到期和应付时（无论是在到期日还是在为提前还款（无论是可选的还是强制性的）确定的日期，或通过加速偿还或其他方式），均应在支付任何贷款的任何本金时发生违约；

(b) 根据任何贷款文件到期的任何信贷延期或任何费用或任何其他金额（上文（a）条所指的金额除外）的任何利息的支付均须发生违约，而该等款项亦须到期应付，不论是在到期日（包括利息支付日）或在为提前还款而确定的日期（不论是可选择的或强制性的）或通过加速或要求提前还款或其他方式，且该违约应在三（3）个营业日期间内继续未得到补救；

（c）任何贷款方或证券提供者在（或与之有关）任何贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，或在与任何贷款方或证券提供者根据任何贷款文件提供或须由其提供或交付有关而提供的任何证明书、财务报表或其他文书中作出或当作作出的任何陈述或保证，当如此作出、当作作出或如此提供时，须证明在任何重要方面属虚假或具误导性；

（d）任何公司在适当遵守或履行载于第5.02（a）款）,第5.03（a）款）（因为它与贷款方有关），第5.04款,第5.08款,第5.10款,第5.13款,第5.14款,第5.16款,第5.18款,第5.21款或在第六条;

（e）任何公司在适当遵守或履行任何贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（上述（a）、（b）或（d）条所指明的除外）时，须作出违约，而该等违约须继续未获补救或不得在（i）如属代理费函件的情况下获豁免，为期五个营业日，及（ii）如属任何其他契诺，条件或协议，期限为（x）任何贷款方知悉有关情况及（y）行政代理人或规定贷款人向借款人发出的书面通知（以较早者为准）后30天；

（f）任何公司须（i）未能就任何金融债务（债务除外）支付任何到期的本金、溢价或利息（不论金额），而该等本金、溢价或利息须于任何适用的宽限期后到期应付，或（ii）未能遵守或履行任何证明或规管任何该等金融债务的协议或文书所载的任何其他条款、契诺、条件或协议，如本条款（ii）所提述的任何失败的影响是导致，或允许该等金融债务的持有人或持有人或受托人或其他代表

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代表其或他们（无论是否发出通知、时间的流逝或两者兼而有之）导致该等金融债务在其规定的到期日之前到期或成为义务人的强制性购买要约的约束；提供了，除非第（i）和（ii）条提及的所有此类金融债务的总额在任何时候等于或超过10,000，000美元，否则根据本条款（f）不构成违约事件；

（g）应启动破产程序或向有管辖权的法院提交非自愿呈请，寻求（i）根据现已构成或以后修订的《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律要求，就任何公司或任何公司的大部分财产提供救济，（ii）指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人、清盘人，任何公司的大部分财产的修复者或类似官员；或（iii）任何公司的清盘或清算；而该等法律程序或呈请须持续60天而不被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令；

（h）任何公司应（i）自愿启动任何程序或提交任何根据现已构成或以后修订的《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律要求寻求救济的呈请；（ii）同意或未能及时和适当地对任何破产程序或提交上述（g）条所述的任何呈请提出异议；（iii）申请或同意委任接管人、受托人、保管人、扣留人、保管人、清盘人，为任何公司或为任何公司的大部分财产提出的修复者或类似官员；（iv）提交答复，承认在任何该等程序中对其提出的呈请的重大指控；（v）为债权人的利益作出一般转让；（vi）变得无法、以书面承认其无力或一般未能在债务到期时偿付其债务；（vii）除非在第6.05款、清盘或清盘；或（viii）采取任何行动以实现上述任何一项；

（一）来自非关联保险公司且A.M.最佳财务实力评级至少为A-的一笔或多笔总金额为10,000，000美元或以上、未在保险范围内的款项支付订单（据了解，即使此类金额由此类保险公司的保险承保，如该保险公司拒绝就该等金额承担责任或该保险公司未获迅速通知该等金额）须对任何公司或其任何组合提出，且该等金额须在连续30天期间内保持未解除、未腾空或未保税状态，在此期间执行不得有效中止，或判定债权人须依法采取任何行动向任何公司的财产征收以强制执行任何该等命令；

（j）一项或多项ERISA事件应已发生，但连同已发生的所有其他此类ERISA事件，或任何与上述类似的事件应已发生或存在于非美国计划方面，包括但不限于非美国计划的清盘，在合理预期会导致重大不利影响的任何此类情况下；

(k) 任何担保文件看来是设定的任何担保权益和留置权，均应停止具有完全效力，或应停止为担保当事人的利益而给予担保代理人看来是根据该等担保文件设定和授予的留置权、权利、权力和特权（包括有效的、可强制执行的、已完善的第一优先权（本协议或该担保文件另有明确规定的除外）其下所有担保物（非实质性部分除外）的留置权和担保权益，以担保代理人为受益人，或应由任何公司或代表任何公司主张不是其所涵盖的抵押品（非重要部分除外）上的有效、可执行、已完善的第一优先权（本协议或此类担保文件另有明确规定的除外）留置权和担保权益；

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（l）（x）任何贷款文件或其任何重要条文，须在任何时间及因任何理由，由具有司法管辖权的法院宣布为无效，（y）任何贷款方、担保提供人或其任何附属公司或由任何政府当局或其代表展开法律程序，以寻求确立该文件的无效或不可执行性（不包括对其任何条文的解释问题），或（z）任何贷款方或担保提供人（直接或间接）须否定、撤销，终止或解除（或旨在执行上述任何一项）或否认其对义务的任何部分责任或义务；

(m) 控制权应已发生变更；

（n）借款人在任何时候都未能促使其普通股权益在纽约证券交易所或（如适用）纳斯达克或其他经规定贷款人书面批准的国家认可的证券交易所继续上市；

（o）（i）任何贷款方或担保提供者解除贷款文件项下的任何责任或遵守规定贷款人认为贷款文件项下重要的任何其他义务或（ii）行政代理人、抵押代理人和贷款人行使或强制执行贷款文件项下的任何重大权利或强制执行贷款文件所产生的任何担保权益成为非法或不可能；

然后，在每一次该等事件中（除上文（g）或（h）条所述的与借款人有关的事件外），以及其后在该事件持续期间的任何时间，行政代理人可并应规定贷款人的请求，藉通知借款人，在同一时间或不同时间采取以下任何或所有行动：（i）立即终止承诺；（ii）宣布当时尚未偿还的债务立即全部或部分到期应付，据此，如此宣布到期应付的债务的本金，连同其应计利息和任何未支付的应计费用以及贷款方和担保提供者根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有其他负债，应立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或任何其他形式的通知，所有这些均由贷款方和担保提供者在此明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容或其他相反的内容；（iii）根据适用的法律要求、本协议和其他贷款文件行使（和/或指示抵押代理人行使）其（或抵押代理人）的任何和所有其他权利和补救措施；并且在任何情况下，对于上述（g）或（h）条所述的借款人，承诺应自动终止，并且当时未偿债务的本金，连同其应计利息和任何未支付的应计费用以及贷款方和担保提供者根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有其他负债，应自动到期应付，而无需出示、要求、抗议或任何其他任何种类的通知，所有这些均由贷款方和担保提供者在此明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容或以其他方式相反。

此外，在不限制前述规定的情况下，如果担保物代理人依据公开或私下出售或其他处分对任何担保物进行止赎（或其他类似的补救措施），担保物代理人、行政代理人或任何有担保方可以在任何此类出售或其他处分中作为任何或所有此类担保物的购买者，此外，还可以作为担保物代理人或行政代理人，作为所有有担保方的代理人和代表（但不是任何贷款人或其各自的个人身份的贷款人，除非要求的贷款人另有书面约定），有权为在任何此类出售或其他处置中出售的抵押品的全部或任何部分的购买价格进行投标和结算或支付购买价格的目的，使用和应用任何债务作为抵押品代理人在该出售时应付的任何抵押品的购买价格的贷方。

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第8.02款撤销.如在终止承诺或贷款加速到期后的任何时间，贷款方应支付其所欠贷款的所有利息和费用欠款以及非加速到期的所有本金款项（包括本金和费用利息，并在法律允许的范围内，对逾期利息，按此处规定的利率）和所有违约（不支付仅因加速而到期和应付的贷款的本金和应计利息）应根据第11.02款，则经所需贷款人的书面同意（可自行决定给予或拒绝给予）和向借款人发出书面通知，可撤销和取消承诺的终止或加速贷款及其后果；但该等行动不应影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利或补救措施。前一句的规定仅旨在使贷款人和其他有担保方对可能在所需贷款人的选举中作出的决定具有约束力，而这些规定无意使任何贷款方受益，也不赋予任何贷款方要求贷款人撤销或取消本协议项下任何加速的权利，即使本协议规定的条件得到满足。

第九条

附带收益的适用

第9.01款收益的应用.抵押品代理人根据抵押品代理人行使其补救办法而就抵押品的全部或任何部分的任何出售、收款或以其他方式变现所收到的收益，或根据第5.04节要求的任何抵押权人保险所收到的收益，应全部或部分适用，连同根据本协议或任何其他贷款文件（包括根据本协议或本协议根据本协议或本协议根据本协议行使任何权利或补救措施的结果）当时由抵押代理人持有或分配或支付给抵押代理人或行政代理人的任何其他款项，由抵押代理人按如下方式迅速：

(a) 第一、以不可撤销的方式以现金全额支付所有合理且有文件证明的自付费用和开支，以及此类出售、收取或以其他方式变现的所有费用、佣金和税款（包括向行政代理人、抵押代理人及其各自的代理人和大律师作出的赔偿，以及行政代理人和/或抵押代理人就此作出或招致的所有费用、负债和垫款，以及行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件的规定有权获得赔偿的所有金额），连同每笔该等款项的利息，自该等款项到期、欠付或未付之日起及之后，按本协议项下当时有效的最高利率计算，直至付清为止；

(b) 第二，以不可撤销的方式以现金全额支付此类出售、收款或以其他方式变现的所有其他合理成本和费用（包括对其他有担保当事人及其代理人和律师的赔偿以及其他有担保当事人就此作出或招致的所有成本、负债和垫款），连同自该金额到期、拖欠或未支付之日起及之后按本协议项下当时有效的最高利率支付的每一此种金额的利息，直至全额支付为止；

（c）第三，在不重复根据上述（a）和（b）条适用的数额的情况下，对构成债务的利息按比例以现金全额支付的不可撤销的款项，在每种情况下，均按照当时到期和欠款的各自数额平等和按比例支付（经商定，为适用本（c）条的目的，所有利息将被视为按照本协议支付，无论在《公约》所述的任何程序中是否允许此类索赔第8.01（g）节）或（h）);

（d）第四次在不重复根据上文（a）至（c）条适用的数额的情况下，对不可撤销的按比例以现金全额支付构成债务的本金和其他数额，在每种情况下均按照当时到期的相应数额平等和按比例支付

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和欠款（双方同意，为适用本（d）条的目的，此处所述的所有金额将被视为根据本协议应付，无论此类索赔是否允许在第第8.01（g）节）或（h）);

（e）第五届，在根据前述（a）至（d）条提出申请后的收益剩余范围内，按比例以不可撤销的方式全额支付构成有担保债务的利息和其他金额（本金除外），以及根据有担保套期保值债务到期的任何费用、溢价、利息和预定的定期付款，在每种情况下均按照当时到期和欠款的相应金额平等和按比例支付；

（f）第六届，在根据前述（a）至（e）条提出申请后的收益剩余范围内，按比例以不可撤销的方式全额支付有担保债务的本金（包括当时到期和欠款的任何有担保套期保值债务的本金）；

（g）第七届，为银行产品提供者的应课税利益，按比例以现金全额支付不可撤销的款项，支付给当时到期的任何其他有担保债务，并欠下任何将支付给行政代理人的余额，作为现金抵押品；

（h）第八届、对合法有权获得贷款的人（包括适用的贷款方或其继承人或受让人）或作为有管辖权的法院可能指示的余额（如有）；

提供了、在每种情况下，为免生疑问，在任何情况下，担保人所质押的任何抵押品的收益或担保人所作的任何付款均不得用于支付该担保人的任何除外掉期义务。

如任何该等收益不足以全额支付本条例（a）至（h）条所述的项目第9.01款，贷款方仍应对任何不足承担连带责任。

第十条

行政代理及附属代理

第10.01款预约.（a）各贷款人在此不可撤销地指定和指定（并通过订立担保套期保值协议，各银行产品提供商应被视为不可撤销地指定和指定）每一行政代理人和担保代理人作为该贷款人根据本协议和其他贷款文件的代理人，以及每一行政代理人和担保代理人特此接受该任命。各贷款人不可撤销地授权（并通过订立担保对冲协议，各银行产品提供商应被视为不可撤销地授权）各代理人以该身份通过其代理人或雇员代表其根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使本协议和其他贷款文件的条款授予该代理人的权力和履行职责，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定第十条仅为代理、贷款人、银行产品提供商的利益服务，任何公司不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。在不限制前述内容的概括性的情况下，特此明确授权各代理人执行与担保物有关的任何和所有文件（包括解除）以及根据本协议和其他贷款文件的规定所设想的和与之相关的有担保当事人的任何权利。各代理人在履行其在本协议项下的职能和职责时，应仅作为出借人的代理人行事，不承担也不应被视为对任何公司或为任何公司承担任何义务或代理或信托关系。在不限制前述一般性的情况下，本协议中“代理人”一词在提及行政代理人或担保代理人时的使用，并不意在暗示任何根据代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务

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适用法律。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。

(b) 各出借人不可撤销地相互指定出借人，而抵押品代理人不可撤销地指定行政代理人，作为其代理人和受托人，以便为担保方的利益完善留置权（无论是否根据UCC第8-301（a）（2）节或其他规定），在根据《UCC》或任何其他适用的法律要求可以通过占有或控制完善担保权益的资产上。任何出借人（在贷款人、担保物代理人或担保受托人的范围内除外）取得对任何该等担保物的占有或控制权的，该出借人应将该等担保物通知担保物代理人，并应在担保物代理人提出要求后立即将该等担保物交付给担保物代理人或按照担保物代理人的指示以其他方式处理该等担保物。出借人特此确认并同意（并通过订立担保套期保值协议，各银行产品提供商应被视为确认并授权）担保物代理人可担任担保方的担保物代理人。

第10.02款以个人身份代理.根据本协议担任代理人的每一人，只要（且只要）该代理人也是本协议项下的贷款人，应以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力。除非另有明确说明或除非文意另有所指，否则“贷款人”或“贷款人”一词应包括以其个人身份担任本协议项下代理人的人。该等人士及其附属公司可接受任何公司或其任何附属公司的存款、向其借出款项、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般与其从事任何种类的业务，犹如其并非本协议项下的代理人一样，并无责任向贷款人交代。

第10.03款开脱罪责条文.（a）除贷款文件中明确规定的义务或义务外，任何代理人不得承担任何义务或义务。在不限制前述内容的概括性的情况下，无论违约是否已经发生并仍在继续（a）任何代理人不得受制于任何受托或其他默示责任，（b）任何代理人均无任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权，除非由规定的放款人以书面指示或经其书面同意（或在《公约》所规定的情况下所需的其他放款人数目或百分比第11.02款），每名代理人均有权不作为或不采取与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动（包括不采取行动），或不行使根据本协议或根据本协议赋予其的任何权力、酌处权或授权，除非及直至该代理人已收到规定贷款人就此作出的指示（或在《公约》所规定的情况下所需的贷款人的其他数目或百分比第11.02款）及在接获规定贷款人（或其他贷款人（视属何情况而定）的指示后，该代理人须获充分保护，并有权按照该等指示行事或（如获指示）不行事，或行使该等权力、酌情权或授权；提供了、不得要求任何代理人冒其自有资金风险或采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任的任何行动，如果该代理人未获得令其满意的赔偿，或违反任何贷款文件或适用的法律要求，包括为免生疑问，可能违反任何破产法下的自动中止或可能导致违约贷款人根据任何破产法取消赎回权、变更或终止财产的任何行动，及（c）除贷款文件中明文规定外，任何代理人均无责任披露与任何公司或其任何关联公司有关的任何信息，而该信息是以任何身份传达给担任该代理人的人或其任何关联公司或其任何关联公司或其任何关联公司所获得的，或对未能披露该信息承担责任。任何代理人均不得对其经所需贷款人同意或应要求而采取或未采取的任何行动（或所需的贷款人的其他数目或百分比，或任何代理人认为善意所需的行动）承担法律责任。第9.01款或11.02或此处明确要求的其他方式）或在没有其自身重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定。任何代理人不得被视为知悉任何违约，除非且直至书面通知（按照

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与第11.01（a）款））其中描述该违约的内容是由借款人或贷款人给予该代理人的，任何代理人均无责任或有责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与其有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守或任何违约的发生，（iv）有效性、可执行性，任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性或任何抵押品的充分性，或（v）满足第第四条或任何贷款文件的其他地方。本协议各方均承认并同意，行政代理人和/或担保物代理人可以不时使用一家或多家外部服务提供商，以跟踪根据贷款文件以及向行政代理人和/或担保物代理人发出的通知（其中包括）即将失效或到期而需要备案或记录的所有UCC融资报表（和/或其他不时进行的与担保物相关的备案和登记，且每一家此类服务提供商将被视为应请求并代表借款人和其他贷款方行事。任何代理均不对任何此类服务提供者采取或未采取的任何行动承担责任。任何代理人或其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人均不得就任何代理人根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而采取或遗漏的任何行动向贷款人、贷款方或担保提供者承担法律责任。

(b) 任何代理人或其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人不得因任何代理人根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而采取或遗漏的任何行动而对贷款人或借款人承担法律责任，除非该代理人的重大过失或故意不当行为导致，该程度由有管辖权的法院的最终不可上诉的判决确定。

（c）除与借款人、贷款人书面约定外，任何代理人对其收到的款项不承担利息责任。

（d）除对其所管有的任何担保物的保管行使合理谨慎以及对其根据本协议实际收到的款项进行核算外，任何代理人对任何担保物或对采取任何必要步骤以维护针对先前当事人的权利或与任何担保物有关的任何其他权利均不承担任何责任。代理人在保管和保全其所管担保物时，如给予该担保物的待遇与适用的代理人以其个人身份给予其由类似票据或权益组成的自有财产的待遇基本等同，则应被视为已在保管和保全方面行使了合理的谨慎；但担保物代理人或任何其他有担保当事人或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人均不得负责（x）确定或采取与任何担保物有关的催缴、转换、交换、到期、投标或其他事项，无论抵押品代理人或任何其他有担保方是否已经或被视为知道（y）没有要求、收集或变现抵押品的全部或任何部分，或由于这样做的任何延迟，或（z）没有采取任何必要步骤来维护针对任何人就任何抵押品的权利。

（e）为免生疑问，本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不得要求担保代理人提交融资报表或延续报表，或负责维护旨在按本协议所述设定的担保权益或其完善，且此种责任应完全由借款人、其他贷款方和担保提供人承担，担保代理人仅应根据以此种身份行事的其他金融机构的习惯做法并按照前款（d）项负责安全保管其所拥有的任何担保物。

（f）代理商保留在对任何抵押船只抵押进行止赎之前合理进行环境审计的权利。如果这样做可能会使其因环境因素而面临不应有的风险，每个代理都保留以自己的名义取消赎回权的权利。

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第10.04款代理人的依赖.各代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。各代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并经其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不会因依赖该陈述而招致任何法律责任。在确定贷款的发放符合本协议项下的任何条件时，即其条款必须得到满足以使贷款人满意，每个代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非每个代理人在发放该贷款之前已收到该贷款人的相反书面通知。各代理人可咨询法律顾问（可能是贷款方的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他顾问，并且不对其根据任何此类法律顾问、会计师或顾问的建议采取或未采取的任何行动承担责任。

第10.05款职责下放.各代理人可通过或通过该代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何及所有职责和行使其权利和权力，或将任何及所有此类权利和权力转授给该代理人指定的任何一名或多名次级代理人。各代理人及任何该等分代理人可由或透过其各自的附属公司履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。前款开脱罪责、赔偿等规定，适用于任何该等分代理人，适用于各代理人的关联公司及任何该等分代理人，并应适用，但不限于其各自与本协议规定的循环融资银团有关的活动以及作为代理人的活动。代理人不得对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

第10.06款继任代理.每名代理人可在至少提前10天通知贷款人和借款人后，在不通知银行产品提供商的情况下，随时辞去该代理人的职务。一旦发生任何此类辞职，所需贷款人应有权与借款人协商，只要当时没有发生违约事件并且仍在继续，从贷款人中指定继任代理人。如任何继任人不得获规定贷款人如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后10天内接受该委任，则该退休代理人可代表贷款人委任一名令规定贷款人满意的继任代理人，该继任代理人须为商业银行机构或其他金融或信托公司，在每种情况下，已合并资本和盈余至少200,000，000美元且在其他方面令所需贷款人合理满意（据了解，此类合并资本和盈余不得要求超过500,000，000美元）；提供了、如该退休代理人未能找到愿意接受该委任且符合上述资格的商业银行机构或其他金融或信托公司，而所需贷款人如此同意（不得无理拒绝该协议），则该退休代理人的辞呈仍应随即生效，该退休（或退休）代理人应解除其在贷款文件项下的职责和义务（但该代理人在任何贷款文件项下代表贷款人持有的任何抵押担保的情况除外，退休代理人应继续持有该等抵押担保，直至指定继任代理人为止），贷款人应承担并履行贷款文件项下代理人的所有职责，直至规定贷款人指定继任代理人为止（如有）。

继任人接受其作为本协议项下的代理人的委任后，该继任人应继承并被赋予退任代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任（或退任）代理人应解除其在贷款文件项下的职责和义务（但在任何贷款文件项下由代理人代表贷款人持有任何抵押担保的情况下，退任或被免职的代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任代理人为止）。借款人支付给继承代理人的费用，除借款人另有约定外，与支付给其前任的费用相同

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和这样的继任者。本协议项下的代理人离职后，本协议的规定第十条,第11.03款和第11.08节到11.10就他们中的任何人在其担任代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，该退休代理人、其子代理人及其各自的关联公司的利益应继续有效。

第10.07款不依赖代理和其他贷款人.各贷款人和银行产品提供商承认，其已独立且不依赖任何代理或任何其他贷款人或其各自的任何关联公司，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的财务状况和事务进行了自己的独立调查，并作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每个贷方还声明并保证，它已审查了平台上提供给它的与本协议相关的每份文件，并已承认并接受适用于其接收方的条款和条件（包括平台上就此规定或以其他方式维持的任何此类条款和条件）。各贷款人（及各银行产品供应商）亦承认，其将继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，独立且不依赖任何代理或任何其他贷款人或其各自的关联公司并根据其不时认为适当的文件和信息，自行决定采取或不采取行动。

第10.08款 Name Agents.本协议各方承认，经授权的牵头安排人、账簿管理人、共同安排人、可持续发展协调人和协调人仅以名义持有其所有权，并且此类所有权不授予与本协议项下授予任何贷款人的权利或义务相关的额外权利或义务。

第10.09款赔偿.贷款人分别同意以其身份向每名代理人及其每名关联人（在借款人或担保人未偿还且不限制借款人或担保人这样做的义务的范围内）进行赔偿，按其各自各自未偿还的贷款和在本项下寻求赔偿之日有效的承诺按比例进行第10.09款（或者，如果在所有承诺均已终止且贷款已全额支付的日期之后寻求赔偿，则按照紧接该日期之前有效的未偿还贷款和承诺按比例进行），从任何和所有可能在任何时间（无论是在支付贷款之前还是之后）被施加的任何责任、义务、损失、损害、罚款、处罚、诉讼、索赔、诉讼、判决、诉讼、调查、询问或诉讼、费用、开支或任何种类的付款，由该代理人或有关人士以任何与承诺、贷款、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所设想或提及的任何文件、本协议或其中所设想或提及的交易或任何其他交易或因此而设想的任何其他交易或该代理人或有关人士根据或与上述任何一项或与之有关而采取或遗漏的任何行动（在所有情况下，不论是否导致或产生，全部或部分，不相比较，任何代理人或相关人员的供款或单独疏忽）；提供了、任何出借人不得就该等负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、处罚、诉讼、索赔、诉讼、判决、诉讼、调查、查询或诉讼、费用、开支或支出的任何部分承担支付责任，而该等负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、罚款、诉讼、索赔、诉讼、判决、诉讼、调查、查询或诉讼、费用、开支或支出是由该代理人或相关人士（视情况而定）的重大过失或故意不当行为直接导致的。这方面的协议第10.09款应在根据本协议支付的贷款和所有其他应付款项的支付以及承诺的终止后继续有效。

第10.10款预扣税款.在任何适用的法律要求所要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。如任何款项已由银行向任何贷款人作出

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未从此类付款中预扣适用的预扣税的行政代理人，且该行政代理人已向美国国税局或任何其他政府当局支付了适用的预扣税，或美国国税局或任何其他政府当局声称，由于未交付适当的表格或未正确执行，或由于该贷款人未将导致豁免的情况变化通知该行政代理人，行政代理人未从支付给任何贷款人或为其账户的金额中适当预扣税款，或减少、代扣税款无效或因任何其他原因，或如行政代理人合理确定根据本协议向贷款人支付的款项未从该款项中扣除适用的代扣代缴税款，则该贷款人应就行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，包括任何罚款或利息，连同所产生的所有费用（包括法律费用、分配的内部费用和自付费用），向行政代理人全额赔偿。

第10.11款贷款人的申述、保证及确认.（a）各贷款人声明并保证，其已就本协议项下的信贷延期对公司的财务状况和事务进行了自己的独立调查，并已并将继续对公司的信誉作出自己的评估。任何代理人在初始或持续的基础上，均无任何义务或责任代表贷款人作出任何该等调查或任何该等评估，或向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他资料，不论是在作出贷款前或其后的任何时间或时间由其管有，且任何代理人对向贷款人提供的任何资料的准确性或完整性均无任何责任。各贷款人承认，没有任何代理人或任何代理人的相关人士向其作出任何陈述或保证。除任何贷款文件明确要求由代理人传送给贷款人的文件外，任何代理人均无义务或责任（明示或默示）向任何贷款人提供有关任何公司或其任何关联公司的任何信用或其他信息，包括任何公司或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉，而这些信息可能由代理人或其任何相关人员管有。

(b) [保留]。

第10.12款安全文件和担保.

(a) 各担保方在此进一步授权行政代理人或担保物代理人（如适用）代表担保方并为担保方的利益就担保、担保物和贷款单证作为担保方的代理人和代表；提供了行政代理人和担保代理人均不得就任何担保套期保值协议对任何担保套期保值义务持有人承担任何信托义务、忠诚义务、注意义务、披露义务或任何其他义务。受制于第11.02款未经任何有担保方的进一步书面同意或授权，行政代理人或担保代理人（如适用）可签立（i）与本协议允许的资产出售或处分有关的任何必要文件或文书，解除对作为此类资产出售或其他处分标的的任何担保项目的任何留置权，或由所需贷款人（或根据本协议可能要求给予此种同意的其他贷款人第11.02款）已另有同意或（ii）根据以下规定解除任何担保人的担保第7.09款或有关规定贷款人（或根据本条例规定须给予同意的其他贷款人第11.02款）另有同意。

(b) 尽管任何贷款文件中所载的任何内容与此相反，但每一贷款方、行政代理人、担保物代理人和每一有担保方特此同意，（i）任何有担保方均无权单独对任何担保物变现或强制执行担保，但据了解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救措施以及根据任何

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的贷款文件可由行政代理人或附属代理人（如适用）根据本协议及其条款为有担保当事人的利益单独行使，担保文件项下的所有权力、权利和补救办法可由附属代理人根据其条款为有担保当事人的利益单独行使，（ii）如抵押品代理人根据公开或私下出售或其他处分（包括根据《破产法》第363（k）条、第1129（b）（2）（a）（ii）条或其他规定）对任何抵押品采取止赎或类似强制执行行动，则抵押品代理人（或任何贷款人，但根据《破产法》第363（k）条、第1129（b）（2）（a）（ii）条或其他规定的“信用投标”除外）可在任何该等出售或其他处分时作为任何或所有该等抵押品的购买者或许可人，以及抵押品代理人，作为有担保方的代理人和代表（但不是任何贷款人或以其或其各自个人身份的贷款人），有权根据所需贷款人的书面指示，为在任何此类出售或处分中出售的全部或任何部分的抵押品的投标和结算或支付购买价款的目的，使用和应用任何债务作为抵押品代理人在此类出售或其他处分时应付的任何抵押品的购买价款的贷方。

（c）（一）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人和担保物代理人（如适用）应采取必要的行动，解除其在任何担保物上的担保权益，但须遵守贷款文件明确允许的任何处分（对任何贷款方或其任何附属公司、关联公司或家庭成员的处分除外），以允许根据贷款文件完成此类处分。

（二）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，当所有担保债务（未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外）均已以现金全额支付，且所有承诺已终止或到期时，经借款人书面请求，行政代理人和担保物代理人应采取必要的行动解除其在所有担保物上的担保权益，并解除任何贷款文件中规定的所有担保义务。任何此类解除担保义务应被视为受以下规定的约束：如果在解除担保义务后，与所担保的义务有关的任何付款的任何部分应在任何贷款方破产、破产、解散、清算或重组时被撤销或必须以其他方式恢复或归还，或在借款人或任何其他贷款方或其财产的任何实质性部分或其他情况下或由于其指定的接管人、介入者或保管人、受托人或类似人员，或因其他原因而被恢复或归还，则此类担保义务应被恢复，就好像没有支付过这样的款项。

（三）尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，当循环融资项下的所有有担保债务（未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外）已全部以现金支付（无论是在适用的到期日还是根据根据根据第2.10款），且所有循环承诺均已终止或到期，经借款人书面请求，行政代理人和担保物代理人应采取规定的行动，解除其在所有担保船的担保权益、直接拥有该担保船的附属担保人授予的所有其他担保物、直接拥有该担保船的附属担保人的股权中授予的所有证券担保物，并解除任何贷款文件规定的该附属担保人的所有担保义务。任何此类解除担保义务应被视为受以下规定的约束：如果在解除担保义务后，与所担保的义务有关的任何付款的任何部分应在任何贷款方破产、破产、解散、清算或重组时被撤销或必须以其他方式恢复或归还，或在指定接管人、介入者或保管人时或由于指定接管人、介入者或保管人时或由于指定的结果而被撤销或必须以其他方式恢复或归还

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借款人或任何其他贷款方或其财产的任何重要部分的受托人或类似人员的受托人或类似人员的受托人或类似人员的受托人或类似人员的受托人或类似人员的受托人或类似人员的受托人或类似人员的受托人或其他人员的受托人或类似人员的受托人或类似人员的受托人或其他人员的受托人或类似人员的受托人或其他人员的受托人或其他人员的受托人或其他人员的受托人或其他人员的受托人或其他人员的受托人或其他人员的受托人或其他人员的受托人或其他人员的受托人或其他人员的受托人或其他人员的受托人或其他人员的受托人或其他人员的受托人或其他人员的受托人或其他人员的受托人或其他人员的受托人或其他人员的受托人或其他人员的受托人或其他人员的受托人或其他人员的受托人或其他人员的受托人或其他人员的受托人或其他人员的受托人或其他

（d）代理人不负责或有义务确定或查询任何关于担保物的存在、价值或可收集性、担保物代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的陈述或保证，或任何贷款方就此准备的任何凭证，也不对任何未能监测或维护担保物的任何部分的行为向贷款人负责或承担责任。任何代理人不得对担保人担保物所有权中的任何缺陷或失败承担责任，无论该缺陷或失败是否为代理人所知或在审查或查询时可能已被发现以及是否能够补救。

第10.13款行政代理人可提出破产披露和债权证明.就任何贷款方或证券提供者而言，如发生任何破产程序未决的情况，则行政代理人（不论任何贷款的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向任何贷款方或证券提供者提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权（但不承担义务）：

(a) 根据《联邦破产程序规则》第2019条提交经核实的声明，其唯一意见是，该声明符合该规则对代表多个债权人的实体的披露要求；

(b) 提交和证明就贷款和所有其他债务所欠和未付的本金和利息的全部金额的索赔，并提交可能必要或可取的其他文件，以使贷款人和代理人的索赔（包括对行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、付款和垫款的任何索赔以及行政代理人根据第2.05节和10.03）在该司法程序中获准；及

（c）收取和接收任何此类索赔的应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向行政代理人支付该行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及行政代理人根据本协议应付的任何其他款项。如行政代理人、其代理人和大律师的任何该等补偿、开支、付款和垫款，以及行政代理人根据本协议在任何该等程序中应从遗产中支付的任何其他款项，应以任何理由被拒绝支付，则该等款项的支付应以留置权作为担保，并应从贷款人在该程序中可能有权获得的任何和所有分配、股息、金钱、证券和其他财产中支付，无论是在清算中还是根据任何重组或安排计划或其他方式。

本协议所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳任何影响任何贷款人的义务或权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。

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第10.14款船舶抵押信托.

各贷款人在此不可撤销地指定和指定担保受托人为该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的担保受托人，其目的仅在于持有担保船只的担保船抵押权和某些其他担保物，担保受托人在此接受该任命。担保受托人同意并声明，且其他有担保当事人各自承认，在符合本条第10.14款条款和条件的情况下，担保受托人绝对为有担保当事人以信托方式持有信托财产。其他每一有担保当事人同意，归属于担保受托人的义务、权利和利益应按照本条第10.14款履行和行使。为免生疑问，担保受托人以担保当事人的担保代理人身份享有本协议中对其有利的所有条款（包括开脱责任和赔偿条款）。此外，证券受托人及证券受托人的任何律师、代理人或受让人可就其或其本人因取得或持有任何信托财产或与行使或声称行使权利、信托、担保受托人或任何其他该等人通过或根据抵押船只抵押或就以任何与抵押船只抵押有关的方式作出或不作出的任何其他事情而获授予的权力及酌情权。证券受托管理人在任何时候均应与本协议项下的行政代理人、担保物代理人为同一机构。

第10.15款错误付款.

(a) 关于行政代理人向任何贷款人或其他有担保方作出的任何付款，而行政代理人确定以下任何一项适用（此种付款称为“可撤销金额"）：（1）借款人事实上并未向行政代理人支付相应款项；（2）行政代理人支付的款项超过其单独或合计从借款人收到的金额（无论当时是否欠款）；或（3）行政代理人出于任何原因以其他方式错误地支付了该款项；则每一有担保当事人各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该有担保当事人的可赎回金额，并附利息，自（包括）此类金额分配给它的日期起的每一天，但不包括支付给行政代理人的日期，按联邦基金有效利率。行政代理人根据本条例向任何人发出的通知条款（a）应是结论性的，不存在明显错误。

尽管本协议中有任何相反的规定，如果行政代理人在任何时候（以其唯一和绝对酌处权）确定其已错误地根据本协议向任何贷款人或其他有担保方支付了款项，无论是否就当时贷款方到期和欠下的债务而言，如果此种付款是可撤销的数额，则在任何此种情况下，收到可赎回金额的每一此类人分别同意按要求立即向行政代理人偿还自其收到该可赎回金额之日（包括该日期）起至但不包括向行政代理人付款之日的每一天，该人以收到的货币立即可用的资金收到的可赎回金额，并附利息，利率为联邦基金有效利率。行政代理人根据本条例向任何人发出的通知（b）条应是结论性的，不存在明显错误。在法律允许的范围内，每个贷款人和彼此的担保方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“以价值解除”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）、“良好对价”、“立场变化”或类似抗辩（无论是在法律上还是在股权上），以履行其返还任何可撤销金额的义务。行政代理人在确定支付给每个贷款人或其他有担保方的任何款项全部或部分包含可撤销金额时，应立即通知收到可撤销金额的每个贷款人或其他有担保方。每个人在本条例下的义务、协议及豁免第10.15款应在行政代理人离职或更换后存续，任何

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贷款人转让权利或义务，或更换贷款人，终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）。

(b) 各贷款人或有担保方特此授权行政代理人在任何贷款文件项下随时将欠该贷款人或有担保方的任何及所有款项抵销、净额及适用紧接前项项下欠该行政代理人的任何款项条款（a）或(b)根据本协议的赔偿条款。

（c）双方同意，支付可偿还金额不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，该可偿还金额为且仅就该可偿还金额的金额而言，该金额由行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于作出该可偿还金额的资金组成。

文章XIMISCELLANEOUS

第11.01款通告.

本条例另有规定的通知及其他通讯，除本条例另有规定外第11.01（b）款），以书面形式，以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄或以传真方式发送，具体如下：

（一）如对任何贷款方，则在以下地址向借款人：

根科船务贸易有限责任公司

公园大道299号，12楼

纽约，NY 10171

关注：John C. Wobensmith

电话：（646）443-8550

传真：（646）443-8551

邮箱：John.Wobensmith@gencoshipping.com

附副本至：

Herbert Smith Freehills Kramer（US）LLP

美洲大道1177号

纽约，NY 10036

关注：David Fisher

电话：（212）715-9284

传真：（212）715-8059

邮箱：david.fisher@hsfkramer.com

（二） if to the administrative agent，to it at：

Nordea Bank ABP，New York Branch

美洲大道1211号

纽约，NY 10036

关注：航运、海工、油服

电话：（917）969-1942

传真：（212）750-9188

电子邮件：agency.soosid@nordea.com和

DLNY-NY-CADLoan@nordea.com

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Essendropsgate 7

邮政信箱1166 Sentrum

NO-0107挪威奥斯陆

传真：+ 4722486678

（三） If to a lender，to it at its address（or fachimile number）载于附件I or in the assignment and acceptance where the lender shall have become a participate in this term；

根据本协议向出借人发出的通知和其他通信可（受第11.01（b）款））按照行政代理人批准的程序，以电子通讯方式（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供。本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更其地址、传真号码或电子邮件地址以进行本协议项下的通知和其他通信。行政代理人或者借款人可以酌情同意按照其批准的程序，接受以电子通讯方式向其发出的通知和其他通信，提供了，这种程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（包括通过“请求回执”功能，如有，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）；提供了、如该等通知或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作为在收件人的下一个营业日营业时间发出，及（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，须当作为预期收件人在其电子邮件地址（如通知的前述第（i）款所述）收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时收到。

每一贷款方在此同意，其将向行政代理人提供其根据本协议和任何其他贷款文件有义务向行政代理人提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证明和其他信息材料，包括与（i）借款请求或其他信贷展期（包括与此相关的利率或利息期的任何选择）有关的任何此类通信，（ii）有关在预定日期之前根据本协议到期的任何本金或其他款项的支付，（iii）提供本协议项下任何违约的通知或（iv）须交付以满足本协议有效性的任何先决条件和/或根据本协议提供的任何借款或其他信贷展期，或（v）须交付以满足根据本协议或根据任何其他贷款文件（所有该等通信统称为“通讯"），通过以行政代理人不时提供给借款人的电子邮件地址（es）以行政代理人合理接受的格式（据了解，.pdf格式是可以接受的）以电子/软介质传送通信，以行政代理人要求的其他形式或以任何其他方式传送其他电子通信，包括其硬拷贝交付。此外，各贷款方同意继续以本协议或任何其他贷款文件规定的方式或以行政代理人要求的其他形式（包括其硬拷贝交付）向行政代理人提供通信。这里面什么都没有第11.01款应损害代理人、任何贷款人或任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件以本协议或任何其他贷款文件规定的任何其他方式或任何该等代理人要求的方式发出任何通知或其他通信的权利。

在行政代理人不时书面同意的范围内，行政代理人同意，行政代理人在其上述电子邮件地址收到通信，即构成为借款文件的目的向行政代理人有效交付通信。

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各贷款方与行政代理人、担保物代理人进一步约定，行政代理人、担保物代理人通过将通信发布在一个平台上的方式，将通信提供给其他代理人或出借人。该平台和任何经批准的电子通信均按“原样”和“可用”提供。代理不保证通信的准确性或完整性，或平台的充分性，并明确表示不对平台和经批准的电子通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理均不就通讯或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、适用于特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，任何代理人均不得就任何贷款方、任何证券提供者、任何贷款人或任何其他人因任何贷款方、证券提供者或任何代理人通过互联网（包括平台）传输通信而产生或与之相关的任何种类的损害赔偿责任，无论是否基于严格的赔偿责任，包括直接或间接、惩罚性、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是合同、侵权或其他方面）。张贴在互联网或内网网站上的通知或通信，在预期收件人按通知的前述（a）条所述的其电子邮件地址视为收到该通知或通信并指明其网站地址时，应视为收到。每一贷款方都理解，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此种分发相关的保密性和其他风险，并同意并承担与此种电子分发相关的风险，除非是由行政代理人的故意不当行为或重大过失造成的，由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定。

行政代理人同意，行政代理人在其电子邮件地址收到通信，即构成为借款文件目的向行政代理人有效送达通信。各贷款人同意，收到向其发出的通知（如下一句所规定），指明通信已发布到平台，应构成就贷款文件而言向该贷款人有效交付通信。各贷款人同意不时以书面（包括以电子通讯方式）将上述通知可通过电子传输发送至该贷款人的电子邮件地址通知行政代理人，并同意将上述通知可发送至该电子邮件地址。本协议不损害行政代理人或任何贷款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

每个贷款方、每个贷款人和每个代理人同意，行政代理人可以但无义务按照行政代理人的惯常文件保留程序和政策在平台上存储任何经批准的电子通信。

每个公共贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，提及未通过平台的“公方信息”部分提供的信息，以及可能包含与借款人有关的重大非公开信息的信息，为美国联邦或州证券法的目的，其子公司或其证券。如果任何公共贷款人决定自己不访问通过平台或其他方式披露的任何信息，该公共贷款人承认（i）其他贷款人可能已经利用了这些信息，并且（ii）借款人或行政代理人均不对该公共贷款人决定限制其就本协议和其他贷款文件获得的信息的范围承担任何责任。

第11.02款豁免；修订.（a）任何代理人或贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为

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放弃该等权利或权力，或放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，亦不得排除任何其他或进一步行使该等权利或权力的行使。每个代理人和贷款人在本协议项下和在其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们原本会拥有的任何权利或补救措施。任何贷款方或担保提供人放弃任何贷款文件的任何条文或同意离开该文件的任何同意，在任何情况下均不具有效力，除非该等放弃须获第11.02（b）款），然后此种放弃或同意仅在特定情况下并为其所给予的目的有效。在不限制前述一般性的情况下，贷款的提供不应被解释为对任何违约的放弃，无论任何代理人或任何贷款人当时是否可能已经有关于这种违约的通知或知情。在任何情况下，任何贷款方或证券提供者的通知或要求，均不得使任何贷款方或证券提供者在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。

(b) 受制于第2.17节,2.19（d）,11.02（d）和11.02（e），本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修订、补充或修改，除非在本协议的情况下，根据贷款方与所需贷款人订立的一项或多项书面协议，或在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理人、担保代理人（在任何担保文件的情况下）与作为其当事人的贷款方、贷款方、担保提供者或担保提供者订立的一项或多项书面协议，在每种情况下均须经所需贷款人的书面同意；提供了，则任何该等协议不得：

（一）未经任何贷款人的书面同意而增加或延长任何贷款人的任何承诺的届满日期（有一项谅解是，就任何先决条件、契诺或违约（或其中分别使用的任何定义）而言，任何修订、修改、终止、放弃或同意均不构成任何贷款人就本条款而言的任何承诺的届满日期的增加或延长）；

（二）降低任何贷款的本金或溢价（如有）或降低其利率（为免生疑问，包括适用的保证金）（但豁免根据第2.06（b）款）），或减少根据本协议应付的任何费用，或更改任何债务的支付形式或货币，未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意；

（三）推迟或延长任何贷款的到期日或支付根据本协议应付的任何利息、溢价或费用的任何日期，或减少任何此类付款的金额、免除或免除任何此类付款（根据第2.06（b）节放弃任何利率上调除外），或未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意而推迟任何承诺的到期或减少的预定日期；

（四）改变第11.04（b）款）以进一步限制根据其进行的转让的方式，而无须直接受其影响的每一贷款人的书面同意（提供了对不合格机构的定义或使用中的任何模糊或缺陷进行澄清的任何修改，只需征得所需贷款人和贷款方的同意）；

（五）改变第2.10（d）款）,第2.14（b）款）,第2.14（c）款）或第9.01款或任何其他贷款文件的其他相应章节，其方式将改变由此所要求的付款或抵消的顺序或按比例分摊，而无需直接受此影响的每个贷款人的书面同意；

（六）更改任何贷款文件的“规定贷款人”、“规定贷款人”或任何其他条款（包括本第11.02款）指明须豁免的出借人（或任何类别的出借人）的数目或百分比，修订

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或修改根据本条例所订的任何权利或作出任何决定或授予根据本条例所订的任何同意，而无须每名贷款人（或该类别的每名贷款人（视属何情况而定）的书面同意；

（七）未经各贷款人书面同意，解除任何担保人的担保，或限制其就该担保承担的责任或解除借款人在贷款文件项下的义务；

（八）除本协议或任何担保文件明确允许的情况外，解除任何担保物的担保单证留置权或改变有权享有担保单证留置权的担保债务的相对优先权（与其他担保债务同等和按比例担保额外担保债务有关的情况除外），在每种情况下均无需每个贷款人的书面同意；

（九）未经各贷款人书面同意，将贷款文件项下的义务从属于任何其他金融债务或任何抵押品上的留置权；

（x）修改或以其他方式修改第6.10款（或为确定遵守第6.10款，其中使用的任何定义术语），或（y）放弃或同意因违反第6.10款未经各贷款人书面同意；提供了尽管有上述规定，就任何违约而产生的任何放弃或同意第6.10（d）节）须经所有贷款人书面同意；及

（十一）修改或以其他方式修改指定人员的定义、制裁法、制裁当局或反恐怖主义法或第3.22款,第5.21款,第6.18款，或第6.19款未经各贷款人书面同意。

提供了,进一步未经行政代理人或担保代理人（视情况而定）事先书面同意，该等协议不得修改、变更或以其他方式影响行政代理人或担保代理人的权利或义务。尽管有上述规定，本协议的任何条款可由借款人、规定贷款人和行政代理人（如果他们的权利或义务因此受到影响，则为担保代理人）订立的书面协议进行修订，如果（1）根据该协议的条款，每个贷款人不同意其中规定的修订的承诺应在该修订生效时终止，（2）在该修订生效时，每个不同意的贷款人收到本金的全额付款，溢价（如有），及其作出的每笔贷款的应计利息及根据本协议欠其或为其账户应计的所有其他款项，及（3）第2.16（b）款）被遵守。

尽管本文有任何相反的规定，（i）任何修订，对本协议或任何其他贷款文件的放弃或其他修改，如其条款直接影响特定类别的出借人（但不影响任何其他类别的出借人）的权利或义务，可通过借款人订立的一项或多项书面协议以及根据本条第11.02（b）条将被要求同意的受影响类别出借人的必要利息百分比来实现如该等类别的贷款人在该时间为本协议项下的唯一类别的贷款人，且（ii）任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或不得延长其任何贷款的期限，不得降低其任何贷款的利率，也不得免除其任何贷款的本金，在每种情况下，未经该违约贷款人的同意，以及（y）任何需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订、放弃或同意，即根据其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利，应要求该违约贷款人的同意。

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（c）未经任何其他人同意，适用的贷款方或贷款方或适用的证券提供者或证券提供者以及行政代理人和/或抵押代理人可（自行或各自酌情决定，或应在任何贷款文件要求的范围内）订立任何贷款文件的任何修订或放弃，或订立任何新的协议或文书，以实现任何抵押或附加财产的任何担保权益的授予、完善、保护、扩展或增强，从而成为有担保方利益的抵押品，或根据适用法律要求的要求，使任何财产或资产的任何担保权益生效，或为有担保当事人的利益保护任何担保权益，以便其中的担保权益符合适用的法律要求。

（d）尽管有上述规定，如果在截止日期之后，行政代理人和借款人应已在其唯一和绝对酌处权下约定，在每种情况下，贷款文件的任何条款中均存在歧义、不一致、明显错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则应允许行政代理人和借款人修改该条款，且该修改应在收到任何贷款文件的通知后五个营业日内未被要求的贷款人以书面反对的情况下生效，而无需任何其他方对任何贷款文件采取任何进一步行动或同意（但有一项理解，即行政代理人没有义务同意任何此类修改）。

（e）此外，尽管有上述规定，本协议的任何条款和其他贷款文件均可修订，以实现任何增量循环贷款修订，如并在以下范围内的规定第2.19款.

第11.03款费用；赔偿.（a）贷款方共同和分别同意，应要求立即支付：

（一）获授权牵头安排人、共同安排人、账簿管理人、协调人、可持续发展协调人、行政代理人和抵押代理人发生的所有合理且有文件记载的自付费用和开支（包括顾问对获授权牵头安排人、共同安排人、账簿管理人、协调人、可持续发展协调人、行政代理人和抵押代理人（包括White & Case LLP和任何相关司法管辖区的任何当地法律顾问）的合理且有文件记载的费用、支出和其他费用，经确认，获授权牵头安排人、账簿管理人、行政代理人和抵押代理人合计，使用同一律师）），涉及贷款和承诺的银团、贷款文件的编制、谈判、执行和交付、信贷延期和承诺的管理（包括有关平台的建立和维护，包括代理人判断可能需要或适当的律师的合理费用和支出，以及IntraLinks、Debtdomain或类似服务的收费）、担保抵押品的留置权的完善和维护以及任何实际或提议的修订，任何贷款文件的补充或放弃（不论在此或因此拟进行的交易是否完成）；及

（二）获授权牵头安排人、共同安排人、账簿管理人、协调人、可持续发展协调人、行政代理人、抵押代理人、任何其他代理人或任何贷款人因强制执行或保护其在贷款文件项下的权利（包括其在本协议项下的权利）而发生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括顾问就上述任何事项的费用、收费和支出）第11.03（a）款），或与根据本协议提供的贷款和债务的收取有关，包括在与债务有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类费用和开支；提供了那，在这种情况下

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外部法律顾问的费用，此种付款应限于（x）各代理人和贷款人的一名主要法律顾问（与各代理人合称，作为一组），（y）各代理人和贷款人的每一相关司法管辖区的一名当地法律顾问和外国法律顾问（与各代理人合称，作为一组）和（z）各代理人和贷款人的每一相关司法管辖区的一名海事法律顾问（与各代理人合称，作为一组）的合理和有文件证明的费用、付款和收费（以及，在每一种情况下，在实际或潜在利益冲突的情况下，（a）为每个受影响人员（或类似受影响人员的一组）增加一名律师，（b）为任何相关司法管辖区的每个受影响人员（或类似受影响人员的一组）增加一名当地律师和/或外国律师，以及（c）为每个相关司法管辖区的每个受影响人员（或类似受影响人员的一组）增加一名海事律师。

(b) 贷款方共同及个别同意对上述各项的代理人、每名贷款人及每名有关人士（每名该等人士称为“受偿人"）针对所有合理和记录在案的费用（包括一名律师为所有受偿人支付的合理和记录在案的费用、付款和其他费用，如有必要，每一适当法域的一名海事律师、当地和外国律师（其中可包括一名在多个法域为所有受偿人行事的特别律师（以及，在另一家律师事务所（以及每一适当法域的海事律师事务所和一家当地和外国律师事务所）为这类受影响的受偿人支付的实际或潜在利益冲突的情况下））以及任何和所有索赔、损害赔偿，损失和责任、费用、罚款、处罚、诉讼、判决、诉讼和相关费用，包括合理的顾问费、收费和支出（统称，“索赔"），由任何受偿人直接或间接招致或针对任何受偿人提出的主张，其产生于（i）贷款文件、承诺函或由此设想的任何协议或文书的执行、交付、履行、管理或强制执行，或与之相关，或与之相关，或由各方履行其各自在其下的义务，（ii）贷款收益的任何实际或拟议用途，（iii）与上述任何一项有关的任何申索、诉讼、调查或程序，不论任何受偿人是否为其一方，（iv）在（a）由任何公司拥有、租赁或经营的任何财产上、在（a）或（b）在其拥有、租赁或经营时曾由任何公司拥有、租赁或经营的任何财产上，任何实际或指称存在或释放或威胁释放危险材料，（v）针对任何公司的任何环境索赔或威胁环境索赔，涉及任何公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产、抵押船只或其他财产，或与任何公司的经营有关，（vi）任何不遵守，或任何公司或其任何业务、经营、不动产、抵押船只和其他财产违反适用的环境法或环境许可，（vii）对任何公司拥有、租赁或经营的不动产或抵押船只施加任何环境留置权，（viii）完成交易（包括贷款和承诺的银团）和在此设想的其他交易，或（ix）任何实际或预期的索赔、诉讼、诉讼、诉讼、调查或与上述任何一项有关的其他程序或准备抗辩，无论其依据是合同，侵权或任何其他理论，不论由第三方或任何贷款方或其各自的任何附属公司、关联公司或股东或其他方面提起，且不论任何受偿人是否为其当事人；提供了，就任何受偿人而言，如该等损失、索偿、损害赔偿、法律责任或相关开支或其他索偿由主管司法管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定主要是由于（i）该受偿人或其任何相关人士的重大过失或故意不当行为所致，则该等弥偿不得提供，（ii）该等受偿人或其任何关连人士严重违反其或其各自在贷款文件下的任何义务，或（iii）受偿人向另一受偿人（但向行政代理人或以其身份的任何其他代理人）提出的并非因任何贷款方或其任何附属公司的任何作为或不作为而产生的任何申索。本款不适用于代表任何非税务申索所产生的损失、索赔、损害等的任何税项以外的税项。

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（c）贷款方共同和分别同意，未经代理人和任何受影响的贷款人事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝），贷款方将不会就第11.03（b）款）并针对受偿人提出主张，除非此类和解包括明确和无条件地解除提出此类索赔的一方对所有受偿人的要求，并且不包括任何关于或承认任何受偿人的过失、有罪不罚或不作为或代表任何受偿人行事的任何陈述或承认。

（d）本条款的规定第11.03款无论本协议期限届满、交易和本协议所设想的其他交易的完成、贷款和任何其他有担保债务的偿还、任何担保人或全部或任何部分担保物的解除、承诺到期、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定无效或不可执行、任何代理人被免职或辞职，或由代理人或任何贷款人或其代表进行的任何调查，均应保持有效和完全有效。根据本条例到期的所有款项第11.03款应附有关于任何报销、赔偿或其他请求金额的合理文件。

（e）在贷款方未能不可抗拒地向其根据本条例（a）或（b）条规定须向代理人支付的任何款项的情况下第11.03款按照第10.03款、各贷款人各自同意向各代理人支付，该贷款人按比例分担（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）该未支付金额（该赔偿无论相关损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用是否由本合同任何一方或任何第三方承担或主张均有效）；提供了，未获偿付的索赔是由任何代理人以其身份发生或对其主张的。为此目的（e）条，贷款人的“按比例份额”应根据其在当时总循环敞口之和中所占份额确定。

（f）在适用的法律要求允许的最大范围内，本协议任何一方均不得就任何贷款文件或任何协议或文书在此或由此设想的交易、任何贷款或其收益的使用所产生的、与之相关的或由于这些交易、任何贷款或其收益的使用而产生的特殊、间接、示范性、后果性或惩罚性损害（包括任何利润、业务或预期储蓄的损失，而不是直接或实际损害）对本协议任何其他方主张且本协议每一方均特此放弃任何索赔；提供了、对特殊、惩罚性、间接或后果性损害的放弃不应限制贷款方的赔偿义务，只要此种特殊、惩罚性、间接或后果性损害包括在适用的受偿人根据本条有权获得赔偿的任何第三方索赔中第11.03款.任何受偿人不得对因非有意接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与贷款单证或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

（g）根据本条例到期的所有款项第11.03款应不迟于书面要求（附有发票或其他合理证明文件）后10个工作日内支付；提供了,然而、任何受偿人应在有管辖权的法院作出最终且不可上诉的司法裁定认为该受偿人无权依据本条就该等付款获得赔偿的情况下，迅速退还根据本协议收到的赔偿款项第11.03款.

第11.04款继任者和受让人.（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经行政代理人、担保代理人和每个贷款人的事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其各自在本协议项下的任何权利或义务，而该同意可由其各自酌情决定拒绝（以及任何

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任何贷款方未经此类同意而试图转让或转让的行为应为无效（从头开始）。本协议或任何其他明示或默示的贷款文件中的任何内容均不得解释为在本协议（e）条明确规定的范围内授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者第11.04款以及在特此明确设想的范围内，其他受偿人）根据本协议或任何其他贷款文件或由于本协议或任何其他贷款文件而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。

(b) 任何贷款人均有权在任何时候将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）转让给一个或多个受让人（任何公司或其任何关联公司或自然人除外）；提供了，那：

（一） [保留]；

（二）除非违约事件已经发生并仍在继续，否则不得向不合格机构进行转让；

（三）每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付转让和接受，以及5000美元的处理和记录费（除非行政代理人自行决定免除此类费用）；提供了,然而，如任何贷款人同时转让给一个或多个认可基金，则只须就该等转让支付一笔处理和记录费用；

（四）受让人当时不属于出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷；

（五）受让人应当向借款人和行政代理人陈述并保证其为符合条件的受让人；

（六）借款人应已同意该转让（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）；提供了（i）转让予该贷款人的任何附属公司或在违约事件持续后无须取得借款人的同意，及（ii）借款人须当作已同意任何该等转让，除非该借款人在接获该等转让的通知后五个营业日内以书面通知该行政代理人的方式反对；及

（七）行政代理人必须事先给予书面同意（不得无理拒绝、迟延或附加条件地表示同意）；提供了、行政代理人的同意，仅以条款中的条件完成为准（b）（三）和（b）（四）以及向行政代理人交付行政代理人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例而合理要求的惯常信息和文件；

须根据以下规定予以接受及记录第11.04（d）款）、自每项转让和接受规定的生效日期起及之后，根据该转让和接受的受让人应为本协议的一方，并在该转让和接受所转让的利益范围内，根据本协议享有贷款人的权利和义务（提供了，借款人对该受让人的任何法律责任根据第2.12款,2.13或2.15应以借款人在没有此种转让的情况下本应根据该协议支付的金额（如有）为限，但任何此种金额可归因于在此种转让日期之后发生的法律变更的情况除外），而根据该协议的转让贷款人应在此种转让和接受所转让的利益范围内免除其在本协议下的义务（并且，在转让和接受涵盖所有

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转让贷款人在本协议项下的权利和义务，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享有第2.12节,2.13,2.15和11.03).

（c）行政代理人作为借款人的代理人为此目的行事，须在其一个办事处备存一份交付予其的每项转让及接受的副本及一份登记册，以备不时根据本协议的条款记录贷款人的姓名及地址，以及各贷款人的承诺及所欠贷款的本金（"注册”).在没有明显错误的情况下，登记册中的记项应是结论性的，而借款人、行政代理人、抵押代理人和贷款人可将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议和其他贷款文件项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、抵押代理人和任何贷款人（仅就其自身利益）在任何合理时间并在合理的事先通知下不时查阅。

（d）在其收到由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和接受后，受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、处理和记录费第11.04（b）款）及任何书面同意该等转让所需的第11.04（b）款）、行政代理人应当接受这种转让和接受，并将其中包含的信息记录在登记册中。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非该转让已按本协议的规定记录在登记册中第11.04（d）款）.出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议的规定第11.04款就本协议而言，应被视为该贷款人根据以下规定出售参与该等权利和义务第11.04（e）款）.

（e）任何贷款人均有权在任何时间，在未经借款人、行政代理人或任何其他人同意或通知的情况下，向任何人（任何公司或其任何关联公司或自然人除外）出售参与（a "参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及欠其的贷款）；提供了，则（i）该等贷款人在本协议下的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议的其他各方承担全部责任，及（iii）借款人、行政代理人、抵押代理人及其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该等贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行贷款文件以及批准对贷款文件任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；提供了，该等协议或文书可规定，未经参与人同意，该贷款人不会同意但书第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何修订、修改或放弃，以第11.02（b）款）及（2）直接影响该等参与者。每名参加者均有权享有第2.12节,2.13和2.15（但须遵守其中的要求和限制，包括第2.15（f）节下的要求（但有一项理解，即根据第2.15（f）节要求的文件应交付给参与的贷款人），其程度与其为贷款人并依据第11.04（b）款）).在法律要求允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08款就好像它是一个贷款人；提供了，该等参与者以书面同意受第2.14（c）款）就好像是放贷人一样。各贷款人应作为借款人的“非受托”代理人为此目的在其一个办事处保存一份登记册，以记录其参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记”).参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该出借人（以及借款人，在参与者要求借款人付款的范围内）应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为该参与的所有人，就本协议的所有目的而言，尽管有任何通知

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恰恰相反。任何贷款人都没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节和拟议财政部条例第1.163-5（b）节（或任何修订或后续版本）的登记形式。

（f）参与者无权根据以下条款获得任何更多的付款第2.12款,2.13或2.15超过适用的贷款人本应有权获得的关于出售给该参与者的参与的款项，除非这种获得更多付款的权利是由于在将参与出售给该参与者之日之后法律发生变化而产生的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者不应有权获得第2.15款除非该参与者同意遵守第2.15（f）款）就好像它是一个贷款人（据了解，文件要求在第2.15（f）款）应交付给参与的贷款人）。

（g）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或任何中央银行担保债务的任何质押或转让，而本第11.04款不得适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供了、担保权益的任何此类质押或转让均不得解除出借人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的出借人。在不限制前述规定的情况下，如任何贷款人是投资于银行贷款或类似信贷展期的基金，该贷款人可在未经借款人、行政代理人或任何其他人同意的情况下，将其在本协议项下的全部或任何部分权利，包括贷款和票据或证明其在本协议项下作为贷款人权利的任何其他文书，抵押转让或质押给该基金所欠债务或发行的证券的任何持有人、受托人或持有人的任何其他代表，作为此类债务或证券的担保。

（h） “执行”、“签名”、“签名”等字样以及在任何转让和接受中具有类似进口的文字，应被视为包括电子签字或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用的法律要求（包括《全球联邦电子签字》和《国家商务法》、《纽约州电子签字和记录法》或任何其他国内或国外、联邦、州、或任何其他类似法律中的规定范围内，与手工执行的签字或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，省级或其他，基于或类似或类似于《统一电子交易法》。

（一）其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）的任何转让人出借人或本协议项下参与的出卖人应有权最终依赖受让人出借人或参与者在相关转让和接受或参与协议（如适用）中的陈述，即该受让人或购买者不是不合格的机构。任何代理机构均不对被取消资格机构的名单或身份进行监测或执行与被取消资格机构有关的规定承担任何责任或义务。经任何出借人或准出借人要求，允许行政代理人向该出借人或准出借人披露不合格机构的身份。

第11.05款协议存续.贷款方和担保提供人在贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的报告、证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议其他方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的发放后继续有效，而不论任何该等其他方或代表其进行的任何调查，尽管代理人或任何

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在根据本协议提供任何信贷时，贷款人可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要任何债务尚未履行，只要承诺尚未到期或终止，则应继续完全有效。的规定第十条和第2.12节,2.13,2.15,11.03,11.05,11.09,11.10和11.12无论交易和本协议所设想的其他交易的完成、贷款的偿还、循环承诺的到期或终止或本协议或本协议任何条款的终止，均应继续存在并保持完全有效。

第11.06款对口单位；一体化；有效性.本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合在一起应构成单一合同。本协议、费用函件和其他贷款文件，以及与应付给行政代理人和/或其他代理人的费用有关的任何单独的函件协议，构成各方当事人之间与本协议标的有关的全部合同，并取代之前与本协议标的有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。本协议最初于截止日生效。以传真或其他电子传输方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

第11.07款可分割性.本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。在不限制本条前述规定的情况下，如果本协议有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到破产法律的限制，并在此范围内，由行政代理人善意确定，则该条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

第11.08款抵销权；编组；搁置付款.如果违约事件已经发生并仍在继续，特此授权各贷款人及其各自的关联公司在适用的法律要求允许的最大范围内随时并不时抵销和适用任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终、以任何货币计），以及任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），由该等贷款人或任何该等附属公司向或为任何贷款方或担保提供人的信贷或账户，针对任何贷款方或担保提供人现在或以后根据本协议或该贷款人持有的任何其他贷款文件而存在的任何及所有义务，无论该贷款人是否应根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处的，与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该等债务承担义务；提供了如任何违约贷款人须行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以根据第2.17条的规定进一步申请，并在该等付款前，由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人及贷款人的利益而以信托方式持有，（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。各贷款人在本条例下的权利第11.08款是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。任何代理人或任何贷款人均无义务为任何贷款方、证券提供商或任何其他人筹集任何资产，或针对或支付任何或所有义务。各贷款人同意在发生该等抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；但未发出该通知不影响该抵销和申请的有效性。任何贷款方或证券提供者向行政代理人、担保物代理人或任何贷款人（或向

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行政代理人或担保物代理人，代表出借人），或任何代理人或任何出借人强制执行任何担保权益或行使任何抵销权，而该等付款或付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣告无效、被宣布为欺诈或优惠、被搁置和/或根据任何破产法或任何衡平法因由被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，则，（a）在该等追偿的范围内，原打算履行的义务或其部分，以及所有留置权，有关或与之有关的权利及补救办法，须恢复并继续具有充分的效力及效力，犹如该等付款或付款尚未作出或该等强制执行或抵销尚未发生一样；及（b）每名贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从行政代理人如此追回或由行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率。

第11.09款管辖法律；管辖权；同意送达程序.（a）本协议和其他贷款文件以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明确规定的任何其他贷款文件除外）、产生于本协议或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何债权、争议、争议或诉讼因由（无论是否在合同、侵权或其他方面听起来）以及在此设想的交易以及由此产生的交易，均应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律解释，并受其管辖。

(b) 每一贷款方在此不可撤销和无条件地为其自身及其财产，在任何贷款文件引起的或与之有关的任何诉讼或程序中，接受位于纽约县的纽约州最高法院和位于曼哈顿区的纽约南区美国地方法院的专属管辖权，以及来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权，或接受承认或执行任何判决，本协议每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔应在该纽约州法院审理和裁定，或在适用的法律要求允许的范围内，在该联邦法院审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以适用的法律要求规定的任何其他方式执行。本协议或任何其他贷款文件或其他任何内容，然而，应影响行政代理人、抵押代理人、任何其他代理人或任何贷款人可能必须在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）每一贷款方在此不可撤销和无条件地在适用的法律要求允许的最大范围内，放弃其现在或以后可能对本协议或任何其他贷款文件所引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在本协议或任何其他贷款文件所提述的任何法院中设置地点所产生的任何异议第11.09（b）款）.本协议每一方在此不可撤销地在适用的法律要求允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（d）本协议的每一方不可撤销地同意以通知（传真或电子邮件除外）规定的方式在任何贷款文件引起的或与之有关的任何诉讼或程序中送达程序第11.01款.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，每一贷款方在此不可撤销地和无条件地指定Corporation Service Company，在第四次修订生效日期在19 West 44th Street，Suite 200，New York，NY10036及其继任者（the "加工剂”），作为其代理人代表该贷款方及其财产接收在纽约州对该贷款方提起的任何诉讼或程序中的所有令状、索赔、程序和传票。贷款方可在向行政代理人发出合理的事先通知后，并在交付该新的加工代理人已接受的证据的前提下，以新的加工代理人取代任何该等加工代理人

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任何此类任命。任何此类替代将在交付此类证据后成为本协议项下所有目的的过程代理。此类服务可以通过在上述为流程代理指定的地址向由流程代理照管的任何贷款方邮寄或交付此类流程的副本来提供，并且该贷款方不可撤销地授权并指示流程代理代表其接受此类服务。流程代理未向适用的贷款方发出通知，或适用的贷款方未收到此种流程送达通知，不应损害或影响此种服务对流程代理或任何此种贷款方的有效性，或基于此种判断的有效性。每一贷款方承诺并同意，它应采取任何和所有合理的行动，包括签署和归档任何和所有可能需要的文件，以继续指定上述工艺代理完全有效，并促使工艺代理作为这样的代理。本协议中的每一贷款方进一步承诺并同意在任何时候维持一名在纽约市设有办事处的代理人作为其流程代理人。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律要求允许的任何其他方式送达流程的权利。

第11.10款放弃陪审团审判.此处的每一方在适用的法律要求允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在任何直接或间接产生或与任何贷款文件、此处或此处设想的交易或其他交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃第11.10节.

第11.11款标题.本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第11.12款保密.行政代理人、抵押品代理人、获授权牵头安排人、共同安排人、账簿管理人、协调人、可持续发展协调人和贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员、融资来源、合伙人、受托人、代理人、顾问和其他代表（包括会计师，法律顾问和其他顾问（据了解，将告知向其披露此类信息的人员此类信息的机密性质，并指示其根据本协议的条款对此类信息保密，以及代表行政代理人、担保代理人、授权牵头安排人、共同安排人、协调人、可持续发展协调员、账簿管理人或贷款人行事的此类人员未能遵守本第11.12款应构成违反本第11.12款由行政代理人、抵押代理人、该等获授权牵头安排人、该等共同安排人、该等协调人、该等可持续发展协调人、该等账簿管理人或该等贷款人（如适用），（b）在（i）任何监管机构或任何自律监管机构（如（但不限于）全国保险专员协会和SEC）要求或要求的范围内，或（ii）在适用的法律要求或任何传票或类似法律程序要求的范围内，或与根据以下规定作出的任何质押或转让有关第11.04（g）款）,提供了仅在法律允许的范围内，除与监管和自律管理当局的例行审计和审查有关外，该披露实体应在切实可行范围内尽快将与任何法律或监管程序有关的任何此类要求或要求的披露通知借款人，（c）向任何其他

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本协议的一方，（d）与根据贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或其下的权利的强制执行有关，（e）受载有与本协议的条款基本相同的条款的协议的规限第11.12款，向（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或（ii）与借款人及其各自义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），（f）在保密的基础上，向（i）任何评级机构，以获得适用于任何贷款或贷款方的信用评级，或（ii）向任何贷款人的任何保险人或信用风险支持提供者，（g）经借款人同意，（h）向任何贷款人的认可基金所发行证券的投资者或潜在投资者，而该投资者亦同意资料须仅用于评估任何贷款人的认可基金所发行的该等证券的投资，或向任何贷款人的认可基金所发行的证券的受托人、抵押品管理人、服务商、备用服务商、票据持有人或担保方提供与行政管理有关的投资，为作为此类核准基金发行的证券的抵押品的资产提供服务和报告（同意将此类信息的保密性质告知向其披露的人）或（i）在此类信息（i）在披露时可公开获得或成为可公开获得的范围内，但不是由于违反本第11.12款或（ii）在非保密基础上从借款人或借款人的任何附属公司以外的来源向行政代理人或任何贷款人提供。此外，代理和贷款人可就发放和监测与贷款、市场数据收集者、贷款行业类似服务提供者有关的CUSIP号码向CUSIP服务局或任何类似机构披露本协议的存在情况以及与本协议和其他贷款文件的行政和管理有关的服务提供者向行政代理人和贷款人披露有关本协议的信息。为此目的第11.12款, “信息”系指从借款人收到的与借款人或其各自的任何子公司或其业务有关的所有非公开信息，但在借款人披露前行政代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。任何人士须按本条例的规定维护资料的机密性第11.12款如该人已行使与该人对其自身机密信息所给予的同等程度的谨慎以维护该信息的机密性，则应被视为已遵守其这样做的义务。

第11.13款利率限制.尽管本文中有任何相反的规定，但如在任何时候适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过最高合法税率（即“最高速率"）可由持有该贷款的贷款人根据适用的法律要求订约、收取、收取或保留，则根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款应付但因本协议的运作而未能支付的利息和费用第11.13款应累计，并应增加就其他贷款或期限应支付给该贷款人的利息和费用（但不得高于最高利率），直至该贷款人收到该累计金额及其按截至还款之日的联邦基金有效利率计算的利息。

第11.14款转让及接受.成为本协议一方的每一贷款人（行政代理人和作为本协议签字人的任何其他贷款人除外）应通过向行政代理人交付由该贷款人、借款人（如本协议要求借款人同意此种转让）和行政代理人正式签署的转让和接受书来实现。

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第11.15款义务绝对.在适用法律允许的最大范围内，贷款方在本协议项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论：

(a) 任何贷款方的任何破产、无力偿债、重整、安排、重新调整、组成、清算等；

(b) 任何贷款文件或与此有关的任何其他协议或文书对任何贷款方缺乏有效性或可执行性；

（c）所有或任何有担保债务的支付时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，或任何其他修订或放弃或同意任何偏离任何贷款文件或与其有关的任何其他协议或文书的任何变更；

（d）任何交换、解除或不完善或丧失对任何或所有抵押品的任何留置权的优先权，或对所有或任何有担保债务的任何解除或修订或放弃或同意任何偏离任何担保；

（e）根据本协议或任何贷款文件或就本协议或任何贷款文件行使或不行使，或放弃任何权利、补救、权力或特权；或

（f）任何其他情况，否则可能构成贷款方可获得的抗辩或解除的抗辩。

第11.16款放弃抗辩；不履行受托责任.（a）每一贷款方特此放弃其作为担保人可获得的任何和所有担保抗辩，这些抗辩因其各自在本协议项下的职责和义务的共同和若干性质而产生（包括载于第七条).

(b) 每一贷款方同意，就本协议或其他贷款文件所设想的交易的所有方面以及与此相关的任何通信而言，贷款方及其各自的关联公司，以及每一贷款人和每一代理人，将拥有不因暗示或其他原因而造成任何贷款人或任何代理人或其各自的关联公司的任何信托责任的业务关系，并且不会被视为与任何此类交易或通信有关的任何此类责任已经产生。

（c）每个代理人、每个贷款人及其关联公司（统称，仅就本段而言，“贷款人”）可能拥有与贷款方、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益。每一贷款方同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在任何贷款方与该贷款方、其股东或其关联公司之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示义务。贷款方承认并同意：（i）贷款文件所设想的交易（包括行使本协议项下和本协议项下的权利和补救措施）一方面是贷款人与贷款方和担保提供者之间的公平商业交易，另一方面，（ii）与此相关并与导致其发生的过程有关，（x）没有任何贷款人承担有利于任何贷款方的咨询或信托责任，其股东或其关联公司就本协议所设想的交易（包括行使与此相关的权利或补救措施）或导致该交易的过程（无论任何贷款人是否已就其他事项向任何贷款方、其股东或其关联公司提供建议、目前是否正在就其他事项向其提供建议或将向其提供建议）或对任何贷款方或证券提供者的任何其他义务，但贷款文件中明确规定的义务除外，并且（y）每个贷款人仅作为委托人而不是作为任何贷款方或证券提供者、其各自的管理层、股东的代理人或受托人行事，债权人或任何其他人。各贷款方承认并同意，其已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律和财务顾问，并有责任就

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此类交易及其导致的过程。每一贷款方同意，它不会声称任何贷款人就此种交易或导致此种交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对该贷款方或任何证券提供者负有受托或类似责任。

第11.17款爱国者法案；受益所有权规范通知.各贷款方特此通知各贷款方，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，可能需要获取、核实和记录识别贷款方及其负责官员的信息，这些信息包括每个贷款方的姓名、地址和纳税人识别号以及允许该贷款方根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》识别此类贷款方和负责官员的其他信息，各贷款方同意不时向任何贷款方提供此类信息。

第11.18款银行产品提供商.各银行产品提供商应被视为本协议和其他贷款文件规定的第三方受益人，以供在贷款文件中对行政代理人所代表的各方进行任何引用。行政代理人特此同意代理该等银行产品提供人，并凭借订立担保套期保值协议，适用的银行产品提供人应自动被视为已指定该行政代理人为其代理人，并已接受贷款单证的利益；经了解并同意，各银行产品提供人在贷款单证项下的权利和利益完全由该银行产品提供人作为留置权和担保权益的受益人（以及，如适用，guarantees）授予抵押品代理人的权利，以及第9.01条和担保文件中更充分规定的从抵押品中分享付款和收款的权利；提供了明确理解并同意担保套期保值义务从属于以不可撤销的方式以现金全额支付本协议及其他贷款单证项下的义务。此外，各银行产品提供商凭借订立担保套期保值协议，应自动视为同意行政代理人有权但无义务就担保套期保值义务建立、维持、放宽或解除准备金，且如果建立准备金，则行政代理人没有义务确定或保证任何此类准备金的金额是否适当。就抵押品的付款或收益的任何该等分配而言，行政代理人有权承担任何银行产品提供商未到期或未到期的金额，除非该银行产品提供商已就到期和未到期的金额向行政代理人提供书面证明（列明合理详细的计算），且该行政代理人在作出该分配前的合理期间内已收到该书面证明。行政代理人对任何许可的套期保值协议没有计算到期应付金额的义务，但可以依赖相关银行产品提供商对到期应付金额的书面证明。在没有更新证明的情况下，行政代理人有权假定到期应付相关银行产品提供人的金额为该银行产品提供人最后一次向行政代理人证明到期应付的金额（减去由此向该银行产品提供人作出的任何分配）。借款人可以从任何银行产品提供商处获得许可的对冲协议，尽管借款人不需要这样做。借款人承认并同意，没有任何银行产品提供商承诺提供任何许可的对冲协议，并且任何银行产品提供商提供许可的对冲协议由该银行产品提供商全权和绝对酌情决定。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何许可套期保值协议的提供者或持有人均不得仅凭其作为该等协议或产品的提供者或持有人的地位或根据该协议或产品所承担的义务而在本协议项下拥有任何表决权或核准权（或被视为贷款人），也不得要求任何该等提供者或持有人（在适用的范围内以贷款人身份除外）就本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何事项表示同意，包括与抵押品或解除抵押品或担保人有关的任何事项。

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第11.19款排除的掉期义务.尽管有任何与此处或任何其他贷款文件中所载的相反的情况，（i）任何被排除在外的掉期义务应不包括在（x）此处或任何证券文件中所载的“担保义务”（或任何等价定义）的定义和（y）担保中或在

第11.20款船旗管辖权转移.如借款人希望就附属船只实施船旗管辖权转让，则在收到借款人的合理事先通知后，附属代理人应利用商业上的合理努力，就（i）船旗管辖权转让提供或（视需要）促使提供任何贷款方可能不时要求的所有此类合理协助，（ii）相关抵押船只从其先前的船旗管辖范围内的相关注销登记，以及（iii）相关担保文件的发布和解除；但相关贷款方应支付抵押代理人因提供此类协助而合理招致的所有记录在案的自付费用和开支。各贷款人特此同意，就任何船旗管辖转移而言，并在相关贷款方满足其所满足的要求的情况下，（x）将该抵押船只从其先前的船旗管辖范围中注销，以及（y）解除并在此指示抵押代理人解除相关抵押船只抵押。各贷款人特此指示抵押代理人，且抵押代理人同意在根据本条第11.20条的指示时并按指示执行和交付或在借款人承担费用的情况下提交此类文件并执行合理必要的其他行动，以解除相关抵押船只抵押。

第11.21款判断货币(a) 贷款方在本协议项下的义务以及贷款方和证券提供者在其他贷款文件项下的以美元支付款项的义务（“债务货币"），不得依据以债务货币表示的任何判决或转换为债务货币以外的任何货币的任何投标或追偿解除或满足，除非该投标或追偿导致行政代理人、抵押代理人或各自的贷款人有效收到根据本协议或其他贷款文件表示应支付给行政代理人、抵押代理人或该贷款人的债务货币的全部金额。如为在任何法院或任何司法管辖区取得或执行针对任何贷款方或证券提供者的判决，有需要转换为或转换为除债务货币以外的任何货币（该等其他货币以下简称“判断货币“）义务货币中到期的金额，应按（由行政代理人报出的或行政代理人未就该货币报出汇率的，由行政代理人指定的该货币的已知交易商）确定的汇率进行转换，在每种情况下，截至作出判决之日（该日以下简称”判断币种换算日”).

(b) 如判决货币换算日与实际支付到期款项之日之间的通行汇率发生变化，则各贷款方共同及个别承诺并同意支付或安排支付为确保以判决货币支付的款项按付款当日通行汇率换算而可能需要的额外金额（如有）（但在任何情况下不得低于较少金额），将按判决货币转换日的现行汇率或汇率产生本可以用判决或司法裁决中规定的判决货币金额购买的债务货币金额。

132

（c）为确定这方面的任何汇率第11.21款，这些金额应包括与购买义务货币有关的任何溢价和应付费用。

第11.22款放弃主权豁免.各借款方、附属公司担保人就其本身、其附属公司、其加工代理、其财产和收入，在此不可撤销地同意，在该贷款方、其附属公司或其任何财产已经或可能在此后获得任何豁免权利的范围内，无论是在美国、马绍尔群岛或其他地方的任何法律程序，无论是被定性为主权豁免或其他权利，强制执行或收取该贷款方或其任何附属公司的贷款或任何贷款文件或与任何贷款文件所设想的交易有关或产生的任何其他责任或义务，包括但不限于送达法律程序豁免、任何法院或审裁处的司法管辖权或判决豁免、判决执行豁免，以及其任何财产在任何判决进入前被扣押的豁免，或根据判决被扣押以协助执行的豁免，该贷款方，为其自身和代表其子公司，特此在适用法律允许的最大范围内明确放弃任何此类豁免，并同意不在任何此类程序中主张任何此类权利或主张，无论是在美国、马绍尔群岛还是在其他地方。在不限制前述一般性的情况下，各贷款方进一步同意，本条款所载的豁免第11.22款应在美国1976年《外国主权豁免法》允许的最大范围内，并旨在为该法案的目的不可撤销。

第11.23款承认及同意受影响的金融机构保释.尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(a) 适用的处置当局对作为受影响金融机构的任何一方可能应付给它的根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权；和

(b) 任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；

（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或

（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

第11.24款某些ERISA事项.尽管在任何贷款文件中有任何相反的规定：

(a) 每名贷款人（x）代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而不是，

133

为免生疑问，为任何贷款方或为任何贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（一）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、任何承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个养老金计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内）；

（二）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款，承诺和本协议；

（三）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行贷款、任何承诺及本协议，（c）该等贷款的进入、参与、管理及履行，该等承诺及本协议尽该等贷款人所知的情况下，均符合该等贷款人第I部（b）至（g）款的规定，对于该等贷款人订立、参与、管理及履行贷款、任何承诺及本协议，即符合PTE 84-14第I部（a）款的规定；或

（四）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

(b) 此外，除非前述（a）条第（1）款（i）项中的任何一项对贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据前述（a）条第（iv）款提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，而不是为免生疑问，对任何贷款方或为任何贷款方的利益，指该行政代理人并非涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、任何承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关）的该贷款人资产的受托人。

第11.25款关于任何受支持的QFII的致谢.在贷款文件通过担保或其他方式为套期保值、掉期或衍生协议或类似安排或任何其他属于QFC的协议或工具提供支持的范围内（此类支持，“QFC信贷支持”和每个这样的QFC一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就该等受支持的QFC及QFC信贷支持（以下条文适用，尽管

134

贷款文件和任何支持的QFC实际上可能被声明受纽约州或美国或美国任何其他州的法律管辖）：

(a) 在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方”）将成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。

(b) 如本第11.25节所用，以下术语具有以下含义：

“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“附属”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（一） 12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”

（二） 12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或

（三） a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照该定义进行解释。

“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应根据适用情况进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据其解释.

(页面其余部分故意留空)

135

附件 b

经修订信贷协议附表2.09

循环承付款项减少额

循环贷款承诺减少日期	减少额

2026年3月31日	$0.00
2026年6月30日	$0.00
2026年9月30日	$0.00
2026年12月31日	$0.00
2027年3月31日	$29,421,721.45
2027年6月30日	$29,421,721.45
2027年9月30日	$29,421,721.45
2027年12月31日	$29,421,721.45
2028年3月31日	$29,421,721.45
2028年6月30日	$29,421,721.45
2028年9月30日	$29,421,721.45
2028年12月31日	$29,421,721.45
2029年3月31日	$29,421,721.45
2029年6月30日	$29,421,721.45
2029年9月30日	$29,421,721.45
2029年12月31日	$29,421,721.45
2030年3月31日	$29,421,721.45
2030年6月30日	$29,421,721.45
到期日循环	$268,095,899.72