EX-4.1 2 tm2426179d1 _ ex4-1.htm 图表4.1

附件 4.1

公司法（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

第六次修订和重述

结社备忘录

的

凯信控股

（由2024年10月1日通过的特别决议通过）

1.	公司名称为凯欣控股.

2.	本公司的注册办事处须位于Harneys Fiduciary（Cayman）Limited，4th Floor，Harbour Place，103 South Church Street，P.O. Box 10240，Grand Cayman KY1-1002，Cayman Islands或董事不时决定的其他地点。

3.	在遵守本组织章程大纲的以下规定的情况下，公司成立的对象是不受限制的，公司应拥有充分的权力和权力执行《公司法》（经修订）或可能不时修订的相同或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象。

4.	除非获得正式许可，否则本组织备忘录的任何规定均不得允许公司开展开曼群岛法律要求获得许可的业务。

5.	公司不得在开曼群岛与任何个人、商号或公司进行交易，除非是为了促进公司在开曼群岛以外开展的业务；但本条款中的任何内容不得解释为阻止公司在开曼群岛订立和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。

6.	每个成员的负债限于该成员股份上不时未支付的金额。

公司法定股本为36,500，000美元，分为（a）796,106，500股每股面值0.045美元的A类普通股，（b）15,000，000股每股面值0.045美元的B类普通股，（c）6,000股每股面值0.0001美元的A系列可转换优先股，（d）6,000股每股面值0.0001美元的D系列可转换优先股，（e）50,005股每股面值0.00005美元的F系列可转换优先股，（f）50,000股每股面值0.00075美元的G系列可转换优先股，（g）每股面值0.00075美元的50,000股H系列可转换优先股，（h）每股面值0.00075美元的50,000股I系列可转换优先股，（i）每股面值0.00075美元的50,000股J系列可转换优先股，以及（j）每股面值0.00075美元的71,733股K系列可转换优先股。

8.	公司有权根据《公司法》（经修订）和《公司章程》的规定赎回或购买其任何股份，并增加或减少上述资本，并有权发行其资本的任何部分，不论是原始的、赎回的或增加的，无论是否有任何优先、优先权或特别特权，或受任何权利延期或任何条件或限制的限制，因此，除非发行条件另有明确声明，每一次发行的股份，无论是否宣布为优先或其他，应受制于以上所载的权力。

9.	公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司法人团体，并在开曼群岛注销注册。

10.	未在本组织章程大纲中定义的大写术语与公司章程所赋予的含义相同。

公司法（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

第六次修订和重述

协会条款

的

凯信控股

（以特别决议通过

2024年10月1日通过）

表a

《公司法》附表一表‘A’所载或纳入的条例不适用于公司，以下条款应构成公司章程。

口译

1.	在这些条款中，以下定义的术语将具有赋予它们的含义，如果不是与主题或上下文不一致的话：

“联盟”		就任何特定人士而言，任何其他人士直接或间接透过一个或多个中间人，控制或由该特定人士控制，或与该特定人士处于共同控制之下；就本条文而言，除本条文另有明文规定外，当就任何人使用时，“控制”指直接或间接地通过有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力，而术语“关联”、“控制”和“控制”具有与上述相关的含义；

“适用法律”		包括法案和法规、指定证券交易所的规则和条例，以及美国证券交易委员会的任何规则和条例，这些规则和条例可能因公司在指定证券交易所或公司发行证券的任何其他司法管辖区的交易而适用于公司；

“文章”		经不时修订的本公司第六条经修订及重述的公司章程；

“董事会”和“董事会”和“董事”		当其时公司的董事，或视情况而定，作为董事会或其委员会而聚集的董事；

“工作日”		一天（不含周六、周日），香港、北京、上海、纽约的银行在其正常营业时间内营业的银行一般业务；

“资本”		公司不时的股本；

“主席”		董事会主席；

“控制权变更事件”		就某人而言，发生以下任何情况，不论是在单一交易中还是在一系列相关交易中：（a）该人不是存续实体的合并、安排、合并、合并、安排计划或类似交易（i），但交易的主要目的是改变该人注册成立的司法管辖区，或（ii）因此该人的有表决权证券的持有人未持有该存续实体有表决权证券合并投票权的50%以上，（b）出售、转让或以其他方式处分该人的全部或实质上全部资产（包括但不限于清算、解散或类似程序）；

“A类普通股”		指公司股本中每股面值0.045美元的普通股，指定为A类普通股，并享有本章程规定的权利、利益和特权；

“B类普通股”		指公司股本中每股面值0.045美元的普通股，指定为B类普通股，并享有本章程规定的权利、利益和特权；

“清算所”		公司股份（或其存托凭证）在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的司法管辖区法律认可的结算所；

“佣金”		美国证券交易委员会或任何其他联邦机构暂时管理《证券法》；

“公司法”与“法案”		《开曼群岛公司法》（经修订）及其任何法定修订或重新颁布。凡提及《公司法》的任何条款，则提述经当时有效的任何法律修订的该条款；

“公司”		开曼群岛豁免股份有限公司凯欣控股；

“公司网站”		公司网站，其地址或域名已通知会员；

“债券”和“债券持有人”		分别为债权证和债权证持有人，因为这些术语在指定证券交易所的规则中定义；

“指定证券交易所”		公司普通股上市交易的纳斯达克股票市场或任何其他证券交易所；

“股息”		应包括公司股票或其他证券的红利发行以及该法案允许归类为股息的分配；

“电子”		开曼群岛《电子交易法》（经修订）中赋予它的含义及其任何修正案或重新颁布的现行法规；

“电子通讯”		以电子方式张贴至公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站或经董事会不少于三分之二表决通过的其他电子递送方式；

“月”		一个日历月；

“普通决议”		一项决议：

		（a）由有权亲自投票或（如任何成员为组织）由其正式授权代表投票或（如允许代理人）在公司股东大会上由代理人投票的成员以简单多数投票通过；或

		（b）经所有有权在公司股东大会上以一份或多于一份由一名或多于一名成员签署的文书投票的成员以书面批准，而如此通过的决议的生效日期，即为该文书的签立日期，或如有多于一份该等文书的最后一份签立日期；

“普通股”		指A类普通股或B类普通股；

“普通股”		普通股，统称或其中任何一股；

“付清”		就发行任何股份而须缴付的面值及任何溢价，包括贷记为已缴足；

“人”		任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（不论是否具有单独法人资格）或其中任何一方视文意而定；

“会员名册”		公司根据《公司法》备存的登记册；

“封印”		公司的法团印章（如获采纳），包括其任何传真；

“秘书”		由董事会不时委任为公司秘书的人士；

“证券法”		经修订的美利坚合众国1933年《证券法》或任何类似的联邦法规和委员会根据其制定的规则和条例，均应在当时生效；

“证券交易法”		经修订的美利坚合众国《1934年证券交易法》或任何类似的联邦法规和委员会根据其制定的规则和条例，均应在当时生效；

“A系列优先股”		指公司股本中每股面值0.0001美元的A系列可转换优先股，并拥有董事会授权的指定证书中规定的权利、利益和特权；

“D系列优先股”		指公司资本中每股面值0.0001美元的D系列可转换优先股，并具有董事会授权的指定证书中规定的权利、利益和特权；

“F系列优先股”		指公司股本中每股面值0.00005美元的F系列可转换优先股，并拥有董事会授权的指定证书中规定的权利、利益和特权；

“G系列优先股”		指公司股本中每股面值0.00075美元的G系列可转换优先股，并拥有董事会授权的指定证书中规定的权利、利益和特权；

“H系列优先股”		指公司股本中每股面值0.00075美元的H系列可转换优先股，并拥有董事会授权的指定证书中规定的权利、利益和特权；

“系列I优先股”		指公司资本中每股面值0.00075美元的I系列可转换优先股，并具有董事会授权的指定证书中规定的权利、利益和特权；

“J系列优先股”		指公司股本中每股面值0.00075美元的J系列可转换优先股，并拥有董事会授权的指定证书中规定的权利、利益和特权；

“K系列优先股”		指公司股本中每股面值0.00075美元的K系列可转换优先股，并拥有董事会授权的指定证书中规定的权利、利益和特权；

“分享”		公司股本中的任何股份，不分类别，包括零碎股份；

“签名”		包括以机械手段加盖的签字的签字或表示，或附加于电子通信或在逻辑上与电子通信相关联的电子符号或过程，并由有意签署该电子通信的人执行或采用；

“特别决议”		在公司的股东大会（或，如特别指明，持有某一类别股份的会员大会）上以不少于所投票数的三分之二（2/3）的多数票通过的决议或经所有有权投票的会员一致同意通过的书面决议；

“法规”		《公司法》和开曼群岛立法机构目前有效的所有其他有关公司和影响公司的法律法规、其组织章程大纲和/或本条款；

“子公司”		就任何人而言，任何或所有法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会及由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制的其他实体；

“转移”		任何出售、转让或其他处置，不论是否为价值；

“美元”，或“美元”		美元，美利坚合众国的法定货币；以及

“一年”		一个日历年度。

2.	在这些文章中，除非上下文另有要求：

(a)

输入单数的词语应包含复数，反之亦然；

(b)

仅输入男性性别的词语应包含女性性别；

（c）

字只输入人应包括公司或协会或个人团体，不论是否公司；

（d）

“可”应解释为允许性，“应”应解释为势在必行；

（e）

凡提述成文法则，须包括提述该成文法则当时有效的任何修订或重新成文法则；

（f）

由“包括”、“包括”、“特别是”或任何类似表述引入的任何短语应被解释为说明性的，不得限制这些术语之前的词语的含义；和

（g）

《电子交易法》（经修订）第8和19（3）条不适用。

3.	在不违反前两条的情况下，《公司法》中定义的任何词语，如果不与主题或上下文不一致，则在本条款中具有相同的含义。

初步

4.	在符合章程的规定下，公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

5.	本公司的注册办事处须位于董事不时决定的开曼群岛的地址。此外，公司可于董事不时决定的地方设立及维持其他办事处及营业场所及代理机构。

发行股份

6.	在符合本条款的规定下，所有当其时未发行的股份均由董事控制，董事可全权酌情而无须成员批准，促使公司：

(a)

向该等人士发行、配发及处置股份（包括但不限于优先股）（不论是凭证式或非凭证式），其方式为按彼等不时厘定的条款及拥有权利及受其所决定的限制；

(b)

授予将在一个或多个类别或系列中发行的股份或其他证券的权利，视其认为必要或适当，并确定该等股份或证券所附带的指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与当时已发行和已发行股份相关的权力、优先权、特权和权利，在其认为适当的时间和其他条款下；和

（c）

就股份授出期权，并就股份发行认股权证或类似文书。

董事可从未发行股份中提供系列优先股。在任何该等系列的优先股发行前，董事应通过一项或多项决议，对其优先股作出以下规定：

(a)

该等系列的指定、构成该等系列的优先股数目及其与面值不同时的认购价格；

(b)

除法律规定的任何投票权外，该系列优先股是否应有投票权，如果有，该投票权的条款，可能是一般的或有限的；

（c）

就该系列应付的股息（如有的话），任何该等股息是否须累积，如有，则自什么日期起，须支付该等股息的条件及日期，该等股息对任何其他类别或任何其他系列优先股的任何股份应付的股息的优先权或关系；

（d）

该系列优先股是否须由公司赎回，如有，赎回的时间、价格及其他条件；

（e）

在公司的自愿或非自愿清算、解散或清盘，或在资产的任何分配时，就该系列优先股应付的金额或金额，以及该系列持有人的权利；

（f）

该等系列的优先股是否须受退休或偿债基金的运作规限，如有，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列优先股以作退休或其他公司用途的程度及方式，以及与其运作有关的条款及条文；

（g）

该等系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券的股份，如有，则价格或价格或转换或交换的比率和调整方法（如有），以及转换或交换的任何其他条款和条件；

（h）

限制和限制（如有）在该等系列的任何优先股在支付股息或作出其他分配时以及在公司购买、赎回或以其他方式收购任何其他类别股份或任何其他系列优先股的现有股份或股份时生效；

（一）

公司产生债务或发行任何额外股份（包括该系列或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的额外股份）时的条件或限制（如有）；及

（j）

任何其他权力、优惠和相对、参与、可选和其他特殊权利，及其任何资格、限制和限制。

在不限制前述规定及受本章程规限的情况下，任何系列优先股的投票权可包括有权在规定发行该等优先股的一项或多项决议所指明的情况下，选举一名或多名董事，任期及拥有规定发行该等优先股的一项或多项决议所述的投票权。

8.	每一系列优先股的权力、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利，以及其中的资格、限制或限制（如果有的话），可能与任何和所有其他系列在任何时候尚未行使的权利、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利不同。任何一个系列的优先股的所有股份在所有方面应与该系列的所有其他股份相同，但在不同时间发行的任何一个系列的股份可能因其股息的累积日期而有所不同。

附属于普通股的权利及限制

9.	除第9条规定的表决权和转换权外，A类普通股和B类普通股在任何情况下享有同等权利，包括经济和收益权。普通股附带的权利和限制如下：

(a)

收入

普通股股东有权获得董事以其绝对酌情权不时合法宣布的股息。

(b)

资本

普通股股东有权在公司清算、解散或清盘时获得资本返还（转换、赎回或购买股份，或不构成出售公司全部或几乎全部股份的股权融资或系列融资除外）。

（c）

控制权变更事件

每股普通股在发生控制权变更事件时，就其在公司的权益享有相同的权利，包括但不限于按每股收取相同的对价。

（d）

出席股东大会和投票

普通股股东有权接受公司股东大会的通知、出席、发言和投票。普通股持有人应在任何时候对所有提交给会员表决的事项作为一个类别一起投票，并且在要求进行投票时，每一A类普通股的持有人应有权就公司股东大会须表决的所有事项进行一（1）次投票，而每一B类普通股的持有人应有权就公司股东大会须表决的所有事项进行二百五十（250）次投票。

（e）

转换

（一）

每股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一（1）股A类普通股。B类普通股持有人向公司递交书面通知，表明该持有人选择将特定数量的B类普通股转换为A类普通股，可行使转换的权利。

（二）

根据本条款将B类普通股转换为A类普通股的，应通过将每一相关B类普通股重新指定和重新分类为A类普通股的方式进行。该等转换须在会员名册作出记项以记录有关B类普通股重新指定及重新分类为A类普通股后立即生效。

（三）

A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

会员名册及股份证书

10.	公司须备存会员名册，而会员只有在董事议决须发行股票时，才有权取得股票。股证（如有的话）须指明该人所持有的一份或多于一份的股份及其缴足的金额，但就若干人共同持有的一份或多于一份的股份而言，公司无须发出多于一份的证明，而将一份股份的证明交付给若干共同持有人之一，即足以交付给所有人。所有股份证书均须亲自交付或透过邮递寄往登记册内出现的会员的注册地址有权获得该证书的会员。

11.	所有股票都应带有适用法律，包括《证券法》要求的图例。

12.	任何成员所持有的代表任何一类别的股份的任何两个或两个以上的证书，可应该成员的要求予以注销，并以1.00美元的付款（如董事要求）或董事确定的较小金额代替该等股份发行的单一新证书。

13.	如股份证书被损坏或污损或被指称已遗失、被盗或毁坏，则可应要求向有关会员发出代表相同股份的新证书，但须符合交付旧证书或（如被指称已遗失、被盗或毁坏）符合证据和赔偿的条件，以及支付公司与该请求有关的自付费用（如董事认为合适）。

14.	在股份由若干人共同持有的情况下，任何一名共同持有人可提出任何请求，如提出，则对所有共同持有人具有约束力。

股份转让

15.	公司股份可转让；但董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或公司拥有留置权的股份的任何转让。

(a)

董事亦可拒绝登记任何股份的任何转让，除非：

（一）

转让文书提交公司，并附有与其有关的股份的证明书及董事会为显示转让人作出转让的权利而合理要求的其他证据；

（二）

拟转让的股份不存在任何有利于公司的留置权；

（三）

转让文书仅就一类股份而言；

（四）

如有需要，转让文书须正确盖章；及

（五）

在向共同持有人转让的情况下，将向其转让股份的共同持有人人数不超过四名；就该等事宜向公司支付指定证券交易所确定须支付的最高金额的费用，或董事会不时要求的较低金额的费用。

(b)

董事拒绝登记转让的，应当自递交转让文书之日起两个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。

16.	经在一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出通知后，转让登记可在委员会不时决定的时间及期间内暂停进行，并关闭登记册。

17.	任何股份的转让文书须为书面形式，并由转让人或代表转让人签署（如董事有此要求，则由受让方签署）。在不损害前一条最后规定的情况下，董事会也可以根据转让人或受让人的请求，一般地或在任何特定情况下决定接受机械执行的转让。转让人应被视为仍然是该股份的持有人，直至受让人的姓名被记入会员名册。

18.	经登记的所有转让票据均由公司保留。

赎回及购买自有股份

19.	在符合本章程和本章程规定的前提下，公司可以：

(a)

按公司或会员可选择赎回或有责任赎回的条款发行股份，而股份的赎回须按董事会在发行该等股份前所厘定的条款及方式进行；

(b)

按董事会或成员以普通决议批准的条款和方式购买其本身的股份（包括任何可赎回股份）（但不得违反董事会建议的条款或方式进行此类购买），或本条款另有授权；和

（c）

公司可以章程允许的任何方式（包括资本外）就赎回或购买自己的股份支付款项。

20.	购买在指定证券交易所上市的股份：公司获授权按照以下购买方式购买在指定证券交易所上市的任何股份：

(a)

可回购的股份数量上限应等于已发行流通股数量减去一股；及

(b)

回购应在董事会全权酌情决定和同意的时间、价格和其他条款下进行；但前提是：

（一）

回购交易应当按照股票在指定证券交易所上市适用的相关代码、规则和规定进行；及

（二）

回购时，公司在正常经营过程中有能力偿付到期债务。

20A。	购买未在指定证券交易所上市的股份：公司获授权按照以下购买方式购买任何未在指定证券交易所上市的股份：

(a)

公司须在该通知指明为回购日期的日期前至少两个营业日，以董事会批准的格式向拟向其回购股份的成员送达回购通知；

(b)

回购股份的价格应为董事会与适用成员商定的价格；

（c）

回购日期为回购通知中规定的日期；及

（d）

回购应按董事会和适用成员自行决定并同意的回购通知中规定的其他条款进行。

21.	赎回或购买任何股份不应被视为导致赎回或购买任何其他股份，并且公司没有义务购买任何其他股份，但根据适用法律和公司的任何其他合同义务可能要求的除外。

22.	被购买股份的持有人须向公司交付该等股份的凭证（如有的话）以作注销，据此，公司须向其支付购买或赎回款项或代价。

附于股份的权利变动

23.	如在任何时候股本被划分为不同类别或系列的股份，则任何类别或系列所附带的权利（除非该类别或系列的股份的发行条款另有规定）可在符合本条款的情况下，经该类别或系列已发行股份的多数持有人书面同意或经该类别或系列股份持有人的股东大会通过的特别决议批准而更改或废除。

24.	本章程有关股东大会的规定，除下列情形外，适用于每一类或一系列股份持有人的该等股东大会：

(a)

类别或系列股份持有人的单独股东大会只能由（i）董事会主席或（ii）整个董事会的过半数召集（除非该类别或系列股份的发行条款另有具体规定）。本第二十四条不得视为给予任何会员或会员召开班级或系列会议的权利。

(b)

必要的法定人数应为一名或多名持有或通过代理人代表该类别或系列已发行股份至少三分之一的人，任何亲自或通过代理人出席该类别或系列股份的持有人可要求进行投票表决。

25.	以优先或其他权利发行的任何类别或系列的股份持有人所获授予的权利，除非该类别或系列股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因设定或发行更多优先于该类别或系列的股份而被更改，或pari passu随之。

股份出售委员会

26.	公司可在法规不时许可的范围内，就任何人认购或同意绝对或有条件认购公司任何股份的代价，向其支付任何佣金。此类佣金可以通过支付现金或提交全部或部分缴足股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。本公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费。

不承认信托

27.	任何人士不得获公司承认在任何信托上持有任何股份，而公司不得受任何约束或以任何方式被迫承认（即使已获通知）任何股份的任何衡平法、或有的、未来或部分权益，或股份的任何零碎部分的任何权益，或（除非本章程或章程另有规定）任何股份的任何其他权利，但归属于登记持有人的对其全部的绝对权利除外。

对股票的留置权

28.	公司对以成员名义登记的所有股份（不论是否已缴足）（不论是单独或与其他人共同），就该成员或其遗产单独或与任何其他人（不论是否成员）共同向公司或与公司的所有债务、负债或委聘（不论现时是否已缴足），拥有优先留置权和押记，但董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免本条的规定。任何该等股份的转让登记，须作为公司对其留置权（如有的话）的放弃而运作。公司对股份的留置权（如有）应延伸至就该股份应付的所有股息或其他款项。

29.	公司可按董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但除非某笔存在留置权的款项现时须予支付，或直至一份书面通知（述明并要求支付目前须予支付的留置权所涉及的该部分款项）已给予该股份的注册持有人或因其死亡或破产而有权获得留置权的人后14个历日届满，否则不得进行出售。

30.	为使任何该等出售生效，董事可授权某些人将出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为任何该等转让所组成的股份的持有人，而他无须确保购买款项的适用，亦不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。

31.	出售所得款项须由公司收取，并应用于支付目前应付的留置权所涉及的部分金额，而剩余款项须（受出售前股份上已存在的不是目前应付的款项的类似留置权的规限）支付予在出售日期有权获得股份的人。

对股票的呼吁

32.	在符合配发条款的规定下，董事可不时就其股份的任何未付款项向会员发出催缴通知，而每名会员须（在接获至少14个历日指明付款时间或时间的通知的规限下）按如此指明的时间或时间向公司支付其股份的催缴金额。发出通知须被视为在授权发出通知的董事的决议通过时作出。

33.	份额的共同持有人应对其承担连带支付催缴责任。

34.	本条款关于共同持有人的赔偿责任和关于支付利息的规定，适用于不支付任何款项的情况，该款项根据发行股份的条款，在固定时间成为应付款项，无论是由于股份的数额，还是通过溢价的方式，如同该款项已因适当作出和通知的催缴而成为应付款项一样。

35.	董事可就股份发行作出安排，就会员之间的差额，或特定股份，在催缴金额和缴款时间上作出安排。

36.	董事如认为合适，可从任何愿意就其所持有的任何股份垫付相同的全部或任何部分未收回及未付款项的会员处收取按预先支付款项的会员与董事之间可能议定的款项。任何在催缴前支付的该等款项，均不得使支付该等款项的会员有权获得就任何期间所宣布的股息的任何部分，而在该日期之前，该等款项如不支付该等款项，将成为现时应付款项。

没收股份

37.	如任何会员未能在指定支付任何催缴或分期付款的日期支付催缴或分期付款，则董事可于其后任何时间，在该催缴或分期付款的任何部分仍未获支付的时间内，向其送达通知，要求支付该催缴或分期付款中未获支付的部分。

38.	该通知须指明另一天（不早于该通知日期起计14个历日届满之日），在该日期或之前须作出通知所规定的付款，并须述明，如在指定时间或之前未有付款，则作出催缴的股份将会被没收。

39.	如上述任何该等通知的规定未获遵从，则已发出该通知所关乎的任何股份可于其后任何时间，在通知所要求的付款已作出之前，藉董事就此作出的决议予以没收。

40.	没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可在出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

41.	任何人的股份已被没收，即不再是被没收股份的成员，但尽管如此，仍须有责任向公司支付于没收日期由他就该等股份应付公司的所有款项，但如公司收到该等股份已缴足款项的全数付款，则他的法律责任即告终止。

42.	由公司董事签署的书面证明书，证明某股份已于该证明书所述日期被没收，即为其中所述事实针对所有声称有权获得该股份的人的确凿证据。公司可收取就该股份或其任何出售或处置所给予的代价（如有的话），并可签立股份的转让，而该等转让将以该股份出售或处置所针对的人为受益人，而他须随即登记为该股份的持有人，并不须受有关购买款项（如有的话）的申请的约束，亦不受其对该股份的所有权在有关没收、出售或处置该股份的法律程序中的任何不规范或无效的影响。

43.	本条款关于没收的规定，适用于未支付根据发行股份的条款而成为到期应付的任何款项的情况，无论是由于股份的数额，还是通过溢价的方式，犹如该款项已凭借妥为作出和通知的催缴而支付一样。

股份转让

44.	股份的已故唯一持有人的法定遗产代理人应是公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人。股份登记在两个或两个以上持有人名下的，遗属或遗属，或已故遗属的法定遗产代理人，应是公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人。

45.	任何人因任何成员的死亡或破产而有权获得股份，则在董事不时适当要求的证据出示后，有权就该股份注册为成员，或代替其本人注册，而作出死者或破产人本可作出的该股份的转让。如如此成为有权的人须选择将自己登记为持有人，则他须向公司交付或寄发一份由他签署的书面通知，述明他如此选择。

46.	因持有人死亡、破产或清盘而有权获得股份的人，有权享有如他是该股份的登记持有人则有权享有的相同股息及其他好处，但他在就该股份登记为会员前，无权就该股份行使会员所授予的与公司会议有关的任何权利，但条件是，董事可随时发出通知，要求任何该等人选择亲自登记或转让该股份，而如该通知在90个历日内未获遵从，则董事其后可扣留就该股份应付的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定获遵从为止。

资本变动

47.	在符合第9（d）条的规定下，公司可藉普通决议：

(a)

按决议规定的类别和数额将其股本增加的数额，划分为股份；

(b)

将其全部或任何股本合并并分割为面值大于其现有股份的股份；

（c）

将其现有股份或其中任何股份细分为面值低于公司组织备忘录所确定的股份（但须遵守该法案），条件是在细分中，就每一减少的股份支付的金额与未支付的金额（如有）之间的比例应与就产生减少的股份的股份的情况相同；和

（d）

注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。

48.	在符合章程及本章程有关以普通决议案处理的事项的规定下，公司可藉特别决议案以法律授权的任何方式减少其股本及任何资本赎回储备。

49.	根据本协议创设的所有新股，在支付催缴、留置权、转让、传输、没收等方面与原股本中的股份适用相同的规定。

成员的关闭登记册和固定记录日期

50.	为决定有权在任何会员大会或其任何休会期间收到通知、出席或投票的会员，或有权收取任何股息的会员，或为决定谁是任何其他目的的会员，董事可规定，会员名册须在一段规定期间内关闭以进行转让，但无论如何不得超过30个历日。如会员名册为决定有权接获会员会议通知、出席或在会员会议上投票的会员而如此关闭，则该名册须在紧接该会议前至少10个历日内如此关闭，而该决定的记录日期为会员名册的关闭日期。

51.	代替或除关闭会员名册外，董事可预先订定一个日期，作为有权收取会员会议通知、出席或在会员会议上投票的会员的任何该等决定的记录日期，为确定有权收取任何股息的会员，董事可在宣布该等股息的日期前30个历日或之内订定一个其后的日期，作为该等决定的记录日期。

52.	如会员名册并未如此截止，且没有订定纪录日期以确定有权收取会员会议通知、出席或在会上投票的会员或有权收取股息的会员，则张贴会议通知的日期或宣布该股息的董事决议获通过的日期（视属何情况而定），即为会员作出该等决定的纪录日期。如已按本条规定对有权收到会员会议通知、出席或在会员会议上投票的会员作出裁定，则该裁定适用于该会议的任何延期。

股东大会

53.	公司除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。

54.	公司可举行股东周年大会，并须在召集该大会的通知中指明该大会本身。股东周年大会应在董事确定的时间和地点举行。

(a)

应在这些会议上提交董事的报告（如有）。

(b)

如公司获得规约所界定的豁免，则可但无义务举行股东周年大会。

55.	任何董事均可按要求召开公司股东大会，而董事须根据于该要求书存放日期持有不少于于该存放日期的公司总投票权的五分之一的公司成员的要求，着手召开公司股东大会。

(a)

请购书必须说明会议的对象，并且必须由请购人签署并存放在公司的注册办事处，并且可能由若干份相同形式的文件组成，每份文件均由一名或多名请购人签署。

(b)

如于会员申请交存之日并无任何董事，或董事未于申请交存之日起计二十一（21）日内妥为着手召开股东大会，则申请人或其中任何代表其全部表决权总数的二分之一以上的人可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议在上述二十一（21）日届满后三个月届满后不得举行。

（c）

由申购人按前述方式召开的股东大会，其召开方式应尽可能与董事召开股东大会的方式相同。

（d）

就根据上述（a）项召开的股东特别大会通过的任何决议，均应以特别决议通过。

股东大会通知

56.	任何股东大会应至少提前七个日历日发出通知。每份通知均须不包括发出或当作发出的日期及发出的日期，并须指明会议的地点、日期及时间及业务的一般性质，并须按以下所述方式或按公司订明的其他方式（如有的话）发出，但公司的股东大会须，不论是否已发出本条规定的通知，亦不论是否已遵守本条款有关股东大会的规定，经如此同意的，视为已妥为召开：

(a)

凡有权出席股东周年大会并在会上投票的所有会员（或其代理人）举行股东周年大会；及

(b)

在特别股东大会中，有权出席会议并在会上投票的成员（或其代理人）的人数占多数，即共同持有不少于给予该权利的股份面值的百分之九十五的多数。

56a。	意外遗漏向任何成员发出会议通知或任何成员未收到会议通知，不得使任何会议的议事程序无效。

股东大会的议事程序

57.	除为会议委任一名主席外，任何事务均不得在任何大会上处理，除非在会议进行业务时有法定人数的成员出席。至少一名成员，且合计不少于公司已发行股本全部表决权的三分之一，须亲自出席或委托代理人出席，并有权投票，就所有目的而言，均为法定人数。

58.	经董事会决定并在股东大会通知中具体规定的，参加股东大会的人员可以通过会议电话或其他通讯设备参加股东大会，所有参加会议的人员可以通过这种方式相互联系。某人以这种方式参加股东大会被视为亲自出席该会议。

59.	自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，休会至下一周的同日，在同一时间、同一地点举行，续会自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，解散会议。

60.	除下文第六十一条另有规定外，公司的每一次股东大会均由董事长作为董事长主持。

61.

如无主席，或在任何会议上，主席在指定召开会议的时间后十五分钟内未出席或不愿代行主席职务，则应由出席的董事推选其中一名成员担任会议主席，如无董事如此推选并愿意担任会议主席，则由出席的成员推选一名会议主席。

62.

大会主席可征得出席达到法定人数的任何会议的同意（如会议有此指示，则须）不时并在各地休会，但任何续会上不得处理任何事务，但在举行休会的会议上未完成的事务除外。会议延期10个日历日或以上时，应与原会议一样，发出不少于7个工作日的延期会议通知。除上述情况外，无须在续会上发出任何休会通知或将处理的事务的通知。

63.	除第9（d）条另有规定外，在任何股东大会上，须以举手表决方式决定提交该会议表决的决议，除非投票表决是由一名或多于一名亲自出席或透过有权投票的代表出席并合共持有不少于公司已缴足的有表决权股本十分之一的成员或会议主席要求进行的（在宣布举手表决结果之前或在宣布表决结果时进行的），而除非投票表决是由主席宣布一项决议具有，在举手表决时，被通过或一致通过，或被特定多数通过，或丢失，以及在公司会议记录中的大意记项，应为该事实的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

64.	如有适当要求进行投票，则须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作为要求进行投票的会议的决议。投票的要求可能会被撤回。

65.	在票数平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求进行投票的会议的主席有权进行第二次或决定性投票。

66.	对选举主席或休会问题提出要求的投票，应立即进行。要求就任何其他问题进行投票表决，应在会议主席指示的时间进行。

66a。	由当时有权接获股东大会通知、出席股东大会及在股东大会上投票的所有会员（或如属法团或其他非自然人，则由其正式授权代表签署）签署的书面决议（包括特别决议）（以一个或多个对应方签署），其效力及效力犹如该决议已在公司妥为召开及举行的股东大会上通过一样。

成员投票

67.	在联名持有人的情况下，无论是亲自投票还是通过代理人投票的资深人士的投票将被接受，但不包括联名持有人的投票，为此目的，资历应根据成员名册中的姓名顺序确定。

68.

任何心智不健全的议员，或任何在精神错乱时具有司法管辖权的法院已就其作出命令，可由其委员会或该法院委任的委员会性质的其他人以举手表决或投票表决的方式投票，而任何该等委员会或其他人可在投票表决时以代理人投票的方式投票。

69.

任何成员均无权在任何股东大会上投票，除非其目前就公司股份应付的所有催缴款项或其他款项已付清。

70.	在投票中，可以亲自投票，也可以通过代理人投票。

71.	委任代理人的文书须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是法团，则须盖章或由获正式授权的高级人员或代理人签署。代理人不必是公司的成员。

72.	委任代理人的文书可采用任何通常或共同形式或董事批准的其他形式。委任代理人的文书，应视为授予要求或加入要求投票的权力。

73.	委任代理人的文书须存放于注册办事处或于召开会议的通知或公司发出的任何代理文书中为此目的指明的其他地方：

(a)

不少于举行文书所指名的人提议参加表决的会议或续会的时间前48小时；或

(b)

如投票在被要求后超过48小时进行，则在被要求投票后，且不少于指定的投票时间前24小时，按前述方式交存；或

（c）

凡投票不是立即进行，而是在被要求在要求向主席或秘书或任何董事进行投票的会议上送达后不超过48小时进行的；

但董事可在召开会议的通知中，或在公司发出的代表委任文书中，指示委任代表的文书可（不迟于举行会议或续会的时间）存放于注册办事处或在召开会议的通知或公司发出的任何代表委任文书中为此目的指明的其他地点。主席在任何情况下均可酌情指示委任文书须当作已妥为存放。未按允许的方式交存的代理文书无效。

74.	根据代理文书的条款所作出的投票，即使先前已死亡或精神错乱，或已撤销代理或执行代理所依据的授权，或已转让代理所涉及的股份，亦应有效，除非公司在股东大会开始前或寻求其使用代理的续会前已收到有关该等死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知。

由出席会议的代表代理的公司

75.	任何身为成员或董事的法团，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的人在公司或任何类别成员的任何会议上担任其代表，而如此获授权的人有权代表其所代表的法团行使与该法团在其为个别成员时可行使的权力相同的权力。

清算房屋

76.	如结算所（或其代名人）是公司的成员，则结算所可藉其董事或其他理事机构的决议或授权书，授权其认为合适的一名或多于一名人士在公司的任何股东大会或公司任何类别成员的任何股东大会上担任其代表，但如有多于一名人士获如此授权，则授权须指明每名该等人士获如此授权的股份数目及类别。根据本条如此获授权的人，有权代表其所代表的结算所（或其代名人）行使与该结算所（或其代名人）在其为持有该授权所指明的股份数目和类别的公司个别成员时可行使的相同权力，包括在举手表决时单独投票的权利。

董事

77.

董事会应由不少于三（3）名董事和不多于九（9）名董事（不包括候补董事）组成，但（在符合本条款的规定下）公司可不时以特别决议增加或减少董事会的董事人数。只要股份在指定证券交易所上市，董事应包括适用法律、规则或条例或指定证券交易所规则要求的独立董事人数，除非董事会决议遵循任何可用的例外或豁免。

(a)

每名董事的任期至任期届满为止，直至其继任人当选并符合资格为止。董事会设董事长一名，由当时在任的董事过半数选举产生并任命。董事亦可选举董事会一名联席主席或一名副主席（以下简称“联席主席”).董事会每次会议由董事长主持。董事长在指定召开董事会会议的时间后六十分钟内未出席董事会会议的，由联席董事长担任，或在其缺席的情况下，由出席董事推选一名董事担任会议主席。除第一百零二条规定外，董事长对董事会决议事项的表决权与其他董事相同。

(b)

在符合本条款及《公司法》的规定下，公司可藉普通决议选举任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。经出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单过半数投赞成票的董事，或唯一的留任董事，有权不时及随时委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充，但须符合公司遵守指定联交所适用的企业管治规则所规定的董事提名程序，只要公司的普通股在指定联交所买卖。即使公司与该董事订立任何协议（但在不损害根据该协议提出的任何损害赔偿要求的情况下），董事仍可在其任期届满前的任何时间以特别决议将其免职。

（c）

Mingjun Lin先生及杨懿女士各有权通过向公司送达书面通知的方式委任或罢免一（1）名董事。

78.	董事会可不时且除适用法律或指定证券交易所上市规则另有规定外，采纳、订立、修订、修改或撤销公司治理政策或倡议，而该等政策或倡议须旨在载列公司及董事会就董事会不时藉决议厘定的各项公司治理相关事宜的政策。

79.	董事不须以任职资格的方式持有公司任何股份。然而，非本公司成员的董事仍有权接获本公司股东大会的通知，并有权出席本公司所有类别的股份，并于会上发言。

董事的费用及开支

80.	董事可领取董事会不时厘定的薪酬。董事有权因出席董事会或董事会各委员会的会议或股东大会或公司任何类别的股份或债权证的单独会议或与其履行董事职责有关的其他事项而合理招致或预期招致或预期招致的所有差旅、酒店及附带费用，或有权就此收取董事不时厘定的固定津贴，或部分采用一种该等方法及部分采用另一种方法的组合。

候补董事

81.	任何董事可以书面委任另一人为其候补人，除委任形式另有规定外，该候补人有权代表委任董事签署书面决议，但如该等书面决议已获委任董事签署，则无须签署该等书面决议，并可在委任董事未能出席的任何董事会议上代该董事行事。每名该等候补在委任他的董事未亲自出席时，有权以董事身份出席董事会议并在会上投票，而如他是董事，则除他本人的投票外，可代表他所代表的董事单独投票。董事可随时以书面撤销其委任的候补人的委任。就所有目的而言，该候补人须当作为公司的董事，而不得当作是委任他的董事的代理人。该等候补人的酬金，须从委任他的董事的酬金中支付，其比例须由他们之间议定。

82.	任何董事均可委任任何人（不论是否为董事）为该董事的代理人，按照该董事发出的指示，或在没有该代理人酌情作出该等指示的情况下，在该董事无法亲自出席的一次或多次董事会议上代表其出席并投票。委任代理人的文书须由委任董事以书面形式提出，并须采用任何通常或共同的形式或董事批准的其他形式，且必须在会议开始前向拟使用或首次使用该代理人的会议主席提交。

董事的权力及职责

83.	在符合《公司法》、本条款的规定以及在股东大会上作出的任何决议的情况下，公司的业务应由董事管理，董事可支付设立和注册公司所产生的所有费用，并可行使公司的所有权力。公司在股东大会上作出的任何决议均不得使董事的任何先前行为无效，而该行为在没有作出该决议的情况下本应有效。

84.	在符合本条款的规定下，首席执行官可不时委任任何人（不论是否公司董事）担任首席执行官认为对公司行政而言必要的公司职务，包括在不影响前述一般性规定的情况下，委任首席运营官、首席财务官或首席技术官一职，并在该任期内及按该等薪酬（不论是以薪金或佣金或参与利润或部分以一种方式及部分以另一种方式），并拥有CEO可能认为合适的权力和职责。董事可按相同条款委任其机构的一名或多名成员（但不得委任一名候补董事）出任董事总经理一职，但任何该等委任须根据事实决定任何董事总经理是否因任何原因不再担任董事，或如公司藉普通决议决议终止其任期。

85.	董事可委任任何自然人或法团为秘书（如有需要则为助理秘书或助理秘书），其任期、薪酬及条件及权力由他们认为合适。任何经董事如此委任的秘书或助理秘书，可由董事或公司以普通决议罢免。

87.

董事可将其任何权力转授予由其认为合适的成员或其团体成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于其的任何规例。

88.

董事可不时及在任何时间藉授权书委任任何公司、商号或个人或团体，不论是否由董事直接或间接提名，为公司的代表或律师，并具有该等权力、权限及酌情权（不超过董事根据本章程赋予或可行使的权力、权限及酌情权），并在其认为适当的期间内及在符合其认为适当的条件下，而任何该等授权书可载有董事认为合适的保护及方便与任何该等律师打交道的人的条文，亦可授权任何该等律师转授其所获的全部或任何权力、权力及酌情权。

89.	董事可不时以其认为合适的方式就管理公司事务订定条文，而以下各段所载的条文并不损害本段所授予的一般权力。

90.	董事可不时及在任何时间设立任何委员会、地方董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何人为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任公司的任何经理或代理人，并可厘定上述任何人士的薪酬。

91.	董事可不时及在任何时间向任何该等委员会、本地董事会、经理或代理人转授予任何当其时归属于董事的权力、权力及酌情权，并可授权任何该等本地董事会的当其时成员，或其中任何一项以填补其中的任何空缺，并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免如此委任的任何人，并可撤销或更改任何该等转授，但任何以诚信行事且无任何该等撤销或更改通知的人均不会因此而受影响。

92.	任何上述授权可由董事授权转授当时授予彼等的全部或任何权力、授权及酌情权。

董事的借款权力

93.	董事可行使公司的所有权力，以筹集或借入款项，并抵押或抵押其承诺、财产和资产（目前和未来）以及未赎回资本或其任何部分，以发行债权证、债权证股票、债券和其他证券，不论是直接或作为抵押品，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

取消董事资格

94.	尽管本条款另有规定，如董事有以下情况，则董事的职位应予空出：

（e）

死亡、破产或与其债权人作出任何安排或组成；

（f）

被发现是或成为心智不健全；

（c）

以书面通知方式向公司辞去所任职务；

（d）

未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议并经董事会决议腾空其职务的；或者

（e）

应根据第77（d）条或《规约》予以免职。

董事的诉讼程序

95.	董事可以（无论是在开曼群岛境内还是境外）一起开会，以便发送业务、休会，并以他们认为合适的其他方式规范他们的会议和程序。

96.	主席或当时在任的至少过半数董事可随时召集董事会议，但须已至少提前48小时通知每一位其他董事和候补董事提议召开的董事会议的日期、时间、地点和提议的议程。

97.	董事会会议通知如以口头（亲自或电话）方式发给董事，或以其他方式以邮递、电报、电传、电传复印机、传真、电子邮件或其他方式以可阅形式在该董事最后为人所知的地址或该董事为此目的向公司提供的任何其他地址以可阅形式表示文字，则该通知须当作妥为发给该董事。

98.	一名或多于一名董事可藉会议电话、视像会议或类似通讯设备参加董事会的任何会议，或由该等董事或董事为其成员的董事会委任的任何委员会的任何会议，而所有参加该会议的人藉此均可听到彼此的声音，而该等参加须当作构成亲自出席该会议。

99.	董事的业务往来所需的法定人数应为当时在任的董事（包括董事长）的过半数，以及由Mingjun Lin先生和杨懿女士同时任命的董事，但为此目的，一名董事及其委任的候补董事应仅被视为一人。会议进行时出席的董事会议如达到法定人数，即有权行使当其时可由董事行使的一切权力及酌情权。董事会议可通过电话或电话会议或任何其他电信设施举行，但所有与会者因此能够立即与所有其他与会者进行语音通信。

100.	如在指定举行董事会会议的时间后三十（30）分钟内未有法定人数出席董事会会议，则有关会议须延期至少三（3）个营业日，而任何三（3）名董事的出席即构成该延期会议的法定人数。会议进行时出席的董事会议如达到法定人数，即有权行使当其时可由董事行使的一切权力及酌情权。

101.

在任何董事会议上提出的问题应以多数票决定，每位董事在决定任何董事会议上审议的事项时有权享有一（1）票表决权。

102.

在票数相等的情况下，主席应拥有第二次或决定性投票。

103.	除公司的企业管治政策规定外，董事如以任何方式（不论直接或间接）对与公司订立的合约或建议合约拥有权益，须在董事会议上宣布其权益的性质。任何董事向董事发出的一般通知，大意为他是任何指明公司或商号的成员，并须被视为对其后可能与该公司或商号订立的任何合约有权益，须被视为就如此订立的任何合约作出足够的权益声明。任何董事可就任何合约或建议合约或安排投票，即使他可能对该等合约或建议合约或安排感兴趣，如他这样做，他的投票将被计算在内，并可在任何董事会议上被计算在法定人数内，而任何该等合约或建议合约或安排须在该会议上提交审议。

104.

任何董事可连同其董事职位在公司下担任任何其他职位或盈利场所（核数师职位除外），任期及条款（薪酬及其他方面）由董事决定，而任何董事或拟任董事不得因其任职任何该等其他职位或盈利场所或作为卖方、买方或其他方面而被其职位取消与公司订立合约的资格，任何董事以任何方式拥有权益的由公司或代表公司订立的任何该等合约或安排，亦概不负责予以撤销，亦概不负责就任何该等合约或安排因该董事担任该职位或由此确立的受托关系而实现的任何利润向公司作出如此订约或拥有如此权益的任何董事作出交代。任何董事，尽管有其利益，可被计算在出席任何会议的法定人数内，而在该会议上，他或任何其他董事获委任在公司下担任任何该等职位或盈利地点，或安排任何该等委任的条款，而他可就任何该等委任或安排投票。

105.	任何董事可由他本人或他的事务所以公司的专业身份行事，而他或他的事务所有权获得专业服务的报酬，犹如他并非董事一样；但本条文所载的任何规定均不得授权董事或他的事务所担任公司的核数师。

106.	董事应安排在为记录目的而提供的簿册或活页文件夹中制作会议记录：

(a)

董事作出的所有高级职员委任；

(b)

出席每次董事会议及任何董事委员会的董事名单；及

（c）

公司所有会议、董事及董事委员会的所有决议及议事程序。

107.

当董事会议的主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事实际上并未聚集在一起或程序中可能存在技术缺陷，该记录仍应被视为已妥为举行。

108.

由全体董事或有权收到董事会议或董事委员会（视属何情况而定）通知的董事委员会全体成员签署的决议（候补董事，在候补董事的委任条款另有规定的情况下，有权代表其委任人签署该决议），其效力及效力犹如该决议已在妥为召集及组成的董事会议上通过，并在签署时一样，一项决议可由若干份文件组成，每份文件由一名或多名董事签署。

109.	持续董事可采取行动，尽管其机构中有任何空缺，但如果其人数减少至低于根据本章程作为董事必要法定人数而确定的人数，则持续董事可仅采取行动增加人数或召集公司股东大会，但不得用于其他目的。

110.	董事会可将其任何权力、权力及酌情权转授予委员会，由其认为合适的一名或多于一名董事及其他人士组成，而他们可不时撤销该等转授或撤销任何该等委员会的全部或部分委任及解除其职务，并可就有关人士或宗旨作出转授。任何如此组成的委员会，在行使如此转授的权力、权力及酌处权时，须符合委员会施加于其上的任何规例。由董事委任的委员会可选举其会议主席一名。没有选举产生该主席的，或者在任何一次会议上，主席在指定召开该次会议的时间后五分钟内未出席的，出席的委员可以从其人数中选择一人担任该次会议的主席。

111.	由董事委任的委员会可按其认为适当的方式举行会议及休会。在任何会议上提出的问题，应由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数相等，主席应拥有第二票或决定票。

112.	任何董事会议或任何董事委员会会议，或任何以董事身份行事的人所作的一切作为，即使事后发现任何该等董事或按上述方式行事的人的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力犹如每一该等人已获妥为委任并有资格成为董事一样。

推定同意书

113.	任何董事如出席就任何公司事项采取行动的董事会会议，须推定已同意所采取的行动，除非其异议须记入会议记录，或除非他须在会议休会前向担任该会议主席或秘书的人提交其对该行动的书面异议，或须在会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议转交该人。该异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

股息、分配和准备金

114.	在符合任何类别或股份及本章程当其时所附带的任何权利及限制的情况下，董事可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付相同款项。在任何及每次董事宣派股息时，普通股在如此宣派的股息中拥有相同的权利。

115.	根据任何类别或类别的股份及本章程当其时所附带的任何权利及限制，公司可藉普通决议宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。

116.	董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出其认为适当的款项，作为储备金或储备金，而该等储备金或储备金须由董事酌情适用于应付或有事项、或用于平衡股息或该等资金可适当应用的任何其他目的，而在该等申请前，可按同样酌情权，或用于公司业务或投资于董事不时认为合适的投资（公司股份除外）。

117.	任何股息可藉支票或电汇方式支付予会员或有权享有股息的人的注册地址，如属联名持有人，则可支付予任何一名该等联名持有人的注册地址，或支付予该会员或有权享有股息的人或有权享有股息的联名持有人（视属何情况而定）所指示的人及地址。每份该等支票须按其寄往的人的命令，或按会员或有权的人，或视属何情况而定的联名持有人所指示的其他人的命令支付。

118.	董事按照前述规定向会员支付股息时，可以现金或者实物方式支付。

119.	股息可从公司已变现或未变现的利润中宣派和支付，或从董事认为不再需要的利润中拨出的任何储备中宣派和支付。股息也可以从股份溢价账户或根据《公司法》可为此目的授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。

120.	在有权获得具有股息特别权利的股份的人士（如有的话）的权利的规限下，所有股息均须按已支付或贷记为已就股份缴足的金额宣派及支付，但如且只要没有就公司的任何股份缴足股息，则可按股份的金额宣派及支付股息。任何在催缴前就股份支付的金额，在附带利息的情况下，就本条而言，不得视为就该股份支付的金额。

121.	如若干人登记为任何股份的共同持有人，他们中的任何人可就该股份或就该股份支付的任何股息或其他款项提供有效收据。

122.

股息不对公司计息。

123.	自宣布该股息之日起六个历年后仍未领取的任何股息，可由董事会没收，如被没收，则应归还公司。

账簿

124.	有关公司事务的账簿须按董事不时厘定的方式备存。

125.	账簿须备存于董事认为适当的地方，并须随时开放予董事查阅。

126.	董事须不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度、在何种时间及地点及在何种条件或规例下开放予非董事成员查阅，而任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，除非获法律授予或获董事授权或由公司以普通决议授权。

127.	在符合适用法律及指定证券交易所适用规则的规定下，有关公司事务的帐目须按公司不时以普通决议案厘定的方式及财政年度终了时进行审计，或如董事未能作出任何该等决定或如未能作出上述任何决定，则不得予以审计。

年度回报和备案

128.	董事会应根据《公司法》作出必要的年度申报和任何其他必要的申报。

审计

129.	董事可委任一名公司核数师，其任期至经董事决议免职为止，并可厘定其薪酬。

130.

公司的每名核数师在任何时候均有权查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供为履行核数师职责而可能需要的资料及解释。

131.

核数师如获董事要求，须在其获委任后的下一次股东周年大会上，就在公司注册处处长注册为普通公司的公司，以及在其获委任后的下一次特别会议上，就在公司注册处处长注册为获豁免公司的公司，以及在其任期内的任何时间，应董事在任何会员大会上的要求，就公司的账目作出报告。

海豹

132.	公司的印章不得贴在任何文书上，除非获得董事会决议的授权，但前提是该授权可在加盖印章之前或之后给予，如果在加盖印章之后给予，则可采用一般形式确认印章的若干加盖。印章须在一名董事或一名秘书（或一名助理秘书）在场或任何一名或多于一名董事为此目的委任的人在场的情况下予以加盖，而上述每一人须在其在场的情况下签署如此加盖公司印章的每一份文书。

133.	公司可在董事委任的国家或地方保存其印章的传真件，而该传真件印章不得贴在任何文书上，除非获得董事会决议的授权，但须始终在该传真件印章加贴之前或之后给予该授权，且如果在之后给予该授权，则可能采用一般形式确认该传真件印章的若干加贴。传真印章须在董事为此目的委任的一名或多于一名人士在场的情况下予以加盖，而上述一名或多于一名人士须在其在场的情况下签署如此加盖公司传真印章的每一份文书。

134.	尽管有上述规定，董事仍有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明其中所载事项的真实性，但不会对公司产生任何有约束力的义务。

利润资本化

135.	在符合规约和本条款的规定下，董事会可在普通决议的授权下：

(a)

决心将储备的贷记款项（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）资本化，不论是否可供分配；

(b)

将决议资本化的金额按其分别持有的股份面值（无论是否缴足）的比例分配给成员，并代表他们将该金额用于或用于：

（一）

分别就其所持股份缴付当时尚未缴付的款项（如有）；或

（二）

付清全额未发行的股份或名义金额等于该金额的债券，

及按该等比例或部分以一种方式及部分以另一种方式向会员（或按其指示）配发记为缴足股款的股份或债权证，但就本条而言，股份溢价账户、资本赎回储备及不可供分配的利润可仅用于缴足将配发予记为缴足股款的会员的未发行股份；

（c）

作出其认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备时出现的困难，特别是但不限于当股份或债权证变得可按零碎分配时，董事会可酌情处理该零碎；

（d）

授权一人（代表所有有关会员）与公司订立协议，其中规定：

（一）

分别向会员配发他们在资本化时可能有权获得的股份或债权证（记作缴足股款），或

（二）

公司代表会员（通过应用其各自的业务决议资本化的储备）支付其现有股份的剩余未付款项或部分款项，根据授权订立的协议对所有会员有效且具有约束力；和

（e）

一般做决议生效所需的一切作为和事情。

136.	尽管本章程有任何规定，董事可藉将该等款项用于付清将配发及发行予以下人士的全部未发行股份，以决议将储备（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）或以其他方式可供分派的贷记款项资本化：

(a)

公司或其联属公司的雇员（包括董事）或服务供应商在行使或归属根据任何股份激励计划或雇员福利计划或与该等人士有关的其他安排所授出的任何期权或奖励时，已获董事或成员采纳或批准；

(b)

任何信托的受托人或任何股份激励计划或雇员福利计划的管理人，而公司将就任何股份激励计划或雇员福利计划的运作或与已获董事或成员采纳或批准的该等人士有关的其他安排而向其配发及发行股份；或

（c）

公司任何存托人就任何存托人向公司或其联属公司的雇员（包括董事）或服务供应商发行、配发及交付而行使或归属根据任何股份激励计划或雇员福利计划或与该等人有关的其他安排所授出的任何期权或奖励，而该等期权或奖励已获董事或成员采纳或批准。

通知

137.	除本条文另有规定外，任何通知或文件可由公司或有权向任何会员发出通知的人亲自送达、以传真送达或透过以预付信件或认可快递服务寄出的邮递方式送达，预付费用，寄往会员名册所载的该会员的地址，或在所有适用法律法规许可的范围内，以电子方式传送至会员向公司提供的任何电子号码或地址或网站，或将其置于公司网站。就股份的共同持有人而言，就共同持有而言，所有通知均须予其中一名在会员名册中名列第一的共同持有人，而如此发出的通知即为对所有共同持有人的充分通知。

138.	寄往开曼群岛以外地址的通知应通过预付航空邮件转发。

139.	任何出席公司任何会议的成员，不论是亲自出席或以代表出席，就所有目的而言，均须当作已收到有关该会议的适当通知，并在必要时，视为已收到召开该会议的目的的适当通知。

140.	任何通知或其他文件，如由以下人员送达：

(a)

邮寄，须视为自载有该等信件的信件寄出之日起五个历日后已送达（在证明该送达时，须足以证明载有该通知或文件的信件已妥为寄出并妥为寄出予信使）；

(b)

传真，确认收到即视为送达；

（c）

认可的信使服务，须当作载有该等内容的信件交付信使服务的时间后48小时已送达，并在证明该等服务时，须足以证明载有通知或文件的信件已妥善寄发并妥为交付信使；或

（d）

此处规定的电子手段应被视为已在其成功传输的次日或任何适用法律或法规可能规定的较晚时间送达和交付。

141.	按照本条款交付或送交任何成员的任何通知或文件，即使该成员当时已死亡、破产或清盘，且不论公司是否有关于其死亡或破产或清盘的通知，均须当作已就以该成员的名义注册为唯一或共同持有人的任何股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，其姓名已作为该股份的持有人从成员名册中除名，而就所有目的而言，该送达须被视为该通知或文件足够送达于该份额的所有利害关系人（不论是与其共同或通过其或根据其提出申索）。

142.	每次股东大会的通知须予：

(a)

所有已向公司提供向其发出通知的地址的会员；

(b)

因成员死亡或破产而有权获得股份的每一个人，如果没有他的死亡或破产，他们将有权收到会议通知；和

（c）

各董事及候补董事。

任何其他人均无权收到股东大会通知。

信息

143.	任何成员均无权要求发现与公司交易的任何细节有关的任何信息或属于或可能属于商业秘密或秘密过程性质的任何信息，而这些信息可能与公司业务的开展有关，而董事会认为将不符合公司成员的利益而向公众传达。

144.	董事会有权向其任何成员发布或披露其所管有、保管或控制的有关公司或其事务的任何信息，包括但不限于载于公司成员名册和转让簿册中的信息，并在法规适用的情况下。

无偿性

145.	每名董事（就本条而言，包括依据本章程条文的规定委任的任何候补董事）、秘书、助理秘书或公司现时及不时的其他高级人员（但不包括公司的核数师）及其个人代表（各自为“获弥偿人”），均须就该获弥偿人招致或承受的所有诉讼、诉讼、讼费、费用、开支、损失、损害或法律责任（非因该获弥偿人本身的不诚实、故意失责或欺诈）获得弥偿及担保，在或关于公司业务或事务的进行（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权方面，包括在不损害前述一般性的原则下，该获弥偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院（不论是否成功）就有关公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。

146.	任何获弥偿者不得承担以下责任：

(a)

为公司任何其他董事或高级人员或代理人的作为、收取、疏忽、失责或不作为；或

(b)

因公司任何财产的所有权缺陷而造成的任何损失；或

（c）

由于公司的任何款项须投资于或投资于其上的任何证券不足；或

（d）

通过任何银行、经纪人或其他类似人士蒙受的任何损失；或

（e）

因该获弥偿人的任何疏忽、失责、失责、背信、判断错误或疏忽而引致的任何损失；或

（f）

因执行或履行该获弥偿人的职责、权力、权限或酌情权或与之有关而可能发生或产生的任何灭失、损害或不幸；

除非同样通过该受偿人自身的不诚实、故意违约或欺诈行为发生。

财政年度

147.	除非董事另有规定，公司的财政年度应于每年12月31日结束，并应于每年1月1日开始。

清盘

148.	除本条款另有规定外，如公司须清盘，则经公司特别决议批准，清盘人可在成员之间以实物或实物分割公司资产的全部或任何部分（不论其是否由同类财产组成），并可为此目的就任何上述拟分割的财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行此种分割。清盘人可在同样的制裁下，为作为清盘人的分担人的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托上的受托人，并须作出认为合适的同样制裁，但不得强迫任何成员接受任何股份或其他证券，而该等股份或证券对其负有任何法律责任。

149.	如公司清盘，会员间可供分配的资产不足偿还全部股本，则应分配该等资产，使亏损尽可能由会员按其所持股份面值的比例承担。如在清盘中，可供各成员之间分配的资产须足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余须按其在清盘开始时所持股份的面值的比例在各成员之间分配，但须从有应付款项的股份、就未付催缴款项或其他方式应付予公司的所有款项中扣除。本条不损害按特别条款及条件发行的股份持有人的权利。

修订章程大纲及章程细则及公司名称

150.	在符合第9（d）条的规定下，公司可随时及不时以特别决议更改或修订本章程或公司组织章程大纲的全部或部分内容，或更改公司名称。

以续展方式登记

151.	在符合第9（d）条的规定下，公司可藉普通决议决议在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时注册成立、注册或存在的该等其他司法管辖区以延续方式注册。为推进根据本条通过的决议，董事可促使向公司注册处处长提出申请，要求注销公司在开曼群岛或其当时注册成立、注册或存在的其他司法管辖区的注册，并可促使采取其认为适当的所有进一步步骤，以公司存续的方式实施转让。

披露

152.	董事或获董事特别授权的任何服务供应商（包括高级职员、秘书及公司注册办事处代理人），有权向任何监管或司法机构披露有关公司事务的任何资料，包括但不限于载于公司名册及簿册内的资料。