下图说明了我们的CEO薪酬理念，即将目标CEO薪酬大量加权到可变的、基于绩效的薪酬要素上。

西联汇款公司（“西部联盟”或“公司”）的董事会（“董事会”或“董事会”）代表公司征集您的代理人，以参加将于当地时间2024年5月17日上午8：00举行的2024年年度股东大会（“年度会议”）以及年度会议的任何休会或延期投票。年会将在公司总部举行，地址为7001 E. Belleview Avenue，Denver，Colorado 80237。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和规定，除非股东另有指示，我们不会将我们的代理材料的打印副本邮寄给每位在册股东或实益拥有人，而是通过互联网向我们的股东提供代理材料，其中包括本代理声明和随附的代理卡、会议通知和年度报告给股东。如您通过邮件收到代理材料互联网可用性通知，并希望收到我们代理材料的打印副本，您应按照代理材料互联网可用性通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。

代理材料互联网可用性通知于2024年4月2日首次邮寄至截至2024年3月20日（“登记日”）登记在册的全体股东。公司唯一有投票权的证券是公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），其中截至记录日期有340,367，279股流通在外。该公司普通股在记录日期的收盘价为每股13.72美元。

本委托书随附公司致股东的年度报告，其中载有截至2023年12月31日止年度的综合财务报表（“2023年年度报告”）。您还可以通过写信给投资者关系部，西联汇款公司,7001 E. Belleview Avenue，WU-HQ-10，Denver，Colorado，80237，或致电（866）405-5012，免费获得该公司向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本。请求也可发送至westernunion.ir@westernunion.com。如您希望收到公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所列的任何展品的副本，请致电（866）405-5012或以书面形式向上述地址的投资者关系部提交请求，公司将在支付象征性费用后向您提供展品（该费用将限于我们为您提供所要求的展品而产生的费用）。该公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告和这些展品也可在www.westernunion.com的“投资者关系”部分查阅。这份委托书和2023年年度报告也可在SEC网站sec.gov上查阅。

公司网站上的信息，包括我们的环境、社会和治理（ESG）报告和EEO-1报告，均未通过引用并入本委托书，也不构成本委托书的一部分。

董事会目前由十一名董事组成。董事会根据经验、诚信、技能、多样性、进行独立分析询问的能力、对公司业务环境的了解以及愿意投入足够时间履行董事会职责的意愿，选择董事提名人选，所有这些都是在评估董事会在特定时间点的感知需求的背景下进行的。除上述每位董事的个人属性外，公司高度重视集体

2023年期间，董事会共召开6次会议（不含委员会会议）。每位董事在2023年期间至少出席了其任职的董事会和董事会委员会会议总数的75%。有关我们的董事提名的更多信息，请参见下文。

作为一家在200多个国家和地区开展业务的全球性公司，多样性、公平、包容性和归属感（“DEIB”）是我们是谁的核心，也是推动西联公司创新和业绩的重要因素。我们专注于使我们的员工队伍多样化，以与我们所服务的社区保持一致，并创造一种包容和归属感的文化，以支持保留和职业发展。我们对DEIB的承诺还包括提供公平的薪酬。

我们以多种方式推进这项工作，包括通过我们在聘用、培训、晋升、补偿等方面的政策和做法。我们长期致力于公平和公正的薪酬做法，并定期审查我们的薪酬计划和做法，以确保它们支持薪酬公平。我们还支持全球和区域员工资源组，以进一步建立我们的包容文化，推动参与，并支持机会公平。

2023年，我们继续专注于我们的承诺，即在全球范围内增加多样性并加强我们的归属感和以包容为重点的倡议。截至2023年12月31日：

2024年，我们与独立第三方合作进行了整体薪酬公平评估，确认我们在全球范围内实现了性别薪酬公平，在美国实现了种族/族裔薪酬公平。具体而言，在考虑了可能影响薪酬的关键因素后，例如角色、级别、任期和地理位置¹，我们的审核结果显示，截至2024年3月1日：

更多详细信息、指标和劳动力人口统计数据出现在我们最新的环境、社会和治理报告（“ESG报告”）中，该报告可在我们的投资者关系网站上找到：https://corporate.westernunion.com/esg/，在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的人力资本管理部分，以及我们的EEO-1报告中，该报告可在我们的网站上找到：https://corporate.westernunion-microsites.com/wp-content/uploads/2024/03/eEO1-2022.pdf

在2024年年会上，所有被提名的董事都将当选，任期一年。

每名董事如当选或连任（视属何情况而定），任期将于2025年股东周年大会届满。每名董事的任期至其继任者当选并符合任职资格或直至该董事提前辞职或被免职为止。有关所有被提名人的信息，请参阅本委托书的“董事会信息”部分。

董事会目前由十一名董事组成。该公司的章程规定，在无争议的选举中，董事应以对该董事所投的多数票选出（对一名董事投“赞成票”的股份数量必须超过对该董事投“反对票”的票数，弃权票和经纪人不投票不算作“赞成”或“反对”）。在有争议的选举中（被提名人数超过拟当选董事人数的情况），选举董事的标准将是在任何此类会议上亲自或通过代理人代表并有权就董事选举投票的股份的复数。

根据公司的章程，如果现任董事未获得过半数票，该董事将立即向董事会提出辞呈。公司治理、ESG和公共政策委员会，或董事会可能指定的其他委员会，将就是否接受或拒绝该现任董事的辞职，或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将就辞职采取行动，考虑到公司治理、

如果您选择邮寄投票，您的股份将按照您的指示通过代理卡或代理材料的互联网可用性通知上描述的投票程序进行投票，或者按照您在代理卡（s）上指定的方式进行投票。如果意外情况（例如死亡或伤残）需要董事会用另一人代替任何董事提名人，您的股份将被投票给该另一人。

董事会认为，强大的公司治理是长期创造股东价值的关键。多年来，我们的董事会通过加强我们的实践以最好地服务于公司股东的利益，对不断发展的治理标准做出了回应，其中包括：

该公司自2018年以来每年都编制一份ESG报告，并打算继续这样做。2022财年ESG报告可查阅公司投资者关系网站：https://corporate.westernunion.com/esg/。

您可以访问公司网站www.westernunion.com的“投资者关系，公司治理”部分，或致函关注：投资者关系部，西联汇款公司,7001 E. Belleview Avenue，WU-HQ-10，Denver，Colorado 80237，了解更多关于我们公司治理的信息。

董事会通过了公司治理准则，其中包含董事会用来确定董事是否独立的标准。在以下情况下，根据这些明确标准，董事不具有独立性：

董事会根据公司的分类标准和纽约证券交易所（“纽交所”）的规则审查了现任董事的独立性，认为Cameron-Doe女士、Cole先生、Deering女士、Holden女士、Joerres先生、Miles先生、Murphy先生、Siegmund先生、Sun女士和Trujillo先生是独立的。董事会还对在2023年年度股东大会之前各自担任公司董事的Richard A. Goodman和Joyce A. Phillips各自的独立性进行了审查，发现Goodman先生和Phillips女士各自独立。

董事会有一名非执行主席。这一职位独立于管理层。主席制定并主持董事会会议以及独立董事会议的议程。我们的首席执行官是董事会成员，并参加其会议。董事会认为，这种领导结构适合公司目前的情况，因为它允许对管理层进行独立监督，增加管理层的问责制，并鼓励对管理层相对于薪酬的绩效进行客观评估。

董事会将以其认为符合当时公司及其股东最佳利益的方式确定其领导结构。董事会主席和首席执行官职位可由同一人填补，或根据董事会认为适当的情况分开担任。

董事会主席，除其他外：

但董事会主席不独立的，由董事会独立董事选举一名牵头董事。

董事会在会议期间定期抽出时间审查和讨论公司面临的最重大风险以及管理层识别、确定优先级和应对这些风险的流程。在这些讨论期间，首席执行官、首席法务官、首席财务官、首席风险和合规官、首席合规官（“CCO”）、首席信息安全官、首席隐私和数据治理官以及首席内部审计师将展示管理层评估风险的流程、对公司面临的最重大风险的描述，以及为应对和监控这些风险而制定的任何缓解因素、计划或政策。董事会还将某些风险监督职责下放给其委员会。

我们的管理团队由首席风险和合规官领导，利用一系列流程来识别与我们的战略和业务、财务活动和报告、法律和监管问题、信息技术以及与人相关的技能和可用性相关的风险。信息技术风险包括与网络安全相关的风险。2023年，管理层的风险评估流程包括网络安全风险评估，其中包括外部年度审计（服务组织控制（“SOC”）2报告和支付卡行业（“PCI”）合规性）的评估。有关网络安全监督和战略的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的项目1C，“网络安全”。

关键董事会委员会监督职责

审计委员会。根据公司须遵守的纽交所上市标准，审计委员会负责监督公司在风险评估和风险管理方面的政策，必须与管理层讨论公司面临的主要风险敞口以及公司为监测和控制此类敞口而采取的步骤。审计委员会还负责协助董事会监督公司遵守法律和监管要求的情况，这是公司面临的许多最重大风险。在审计委员会讨论风险的过程中，公司的首席执行官、首席财务官、首席法务官、CCO、首席信息安全官、首席隐私和数据治理官、首席风险与合规官以及首席内部审计师展示信息并参与与审计委员会就风险和风险管理进行的讨论。定期讨论的风险包括与全球经济和政治趋势、商业和财务表现、法律和监管事项、网络安全、数据隐私、竞争、立法发展、ESG和其他事项相关的风险。

合规委员会。虽然对风险进行主要监督的董事会委员会是审计委员会，但董事会已授权其他委员会在其职责和专长领域内对风险进行监督。例如，鉴于审计委员会必须监督的职责的广度和数量，

以及评估和管理公司合规计划、政策以及与反洗钱（“反洗钱”）、制裁、反腐败、预防欺诈、消费者保护和隐私法相关的关键风险敞口的重要性，包括与此类法律相关的调查或可能出现的其他事项，董事会于2013年成立了合规委员会，以协助审计委员会和董事会对这些领域进行监督。该职能此前由公司治理、ESG和公共政策委员会履行。隐私事务监督于2021年2月正式加入合规委员会章程。合规委员会定期报告

薪酬委员会。此外，薪酬委员会还监督与公司薪酬做法相关的风险，包括每年审查公司对其员工薪酬政策和做法的风险评估以及公司的继任规划过程。

每个委员会根据董事会批准的章程运作。公司审计委员会章程、薪酬福利委员会章程、公司治理、ESG、公共政策委员会章程、合规委员会章程、公司治理

指引可通过公司网站www.westernunion.com的“投资者关系、公司治理”部分免费获取，或致函以下机构关注：Investor Relations，西联汇款公司,7001 E. Belleview Avenue，WU-HQ-10，Denver，Colorado 80237。

公司董事会制定了CEO继任规划的治理框架，旨在提供一个人才丰富的领导组织，以推动公司的战略目标。根据其治理框架，董事会：

公司任何股东或其他利害关系方如欲作为一个团体或个别与非管理董事联系，或以董事身份与McGranahan先生联系，可致函：西联汇款公司，董事会，地址：7001 E. Belleview Avenue，Denver，Colorado 80237。专门针对非管理董事的通信

应提请公司治理、ESG和公共政策委员会主席注意。所有函件将转发给公司治理、ESG和公共政策委员会主席，除非函件是专门发给董事会另一名成员的，在这种情况下，函件将转发给该董事。

虽然公司没有关于董事会成员出席公司年度股东大会的正式政策，但其

鼓励董事出席。时任职的董事会全体成员出席了公司2023年度股东大会。

公司董事会负责提名董事由股东选举，并填补董事会可能出现的任何空缺。公司治理、ESG和公共政策委员会负责确定、筛选并向董事会推荐董事会成员候选人。公司治理、ESG和公共政策委员会没有任何单一的方法来确定董事候选人，但将考虑由广泛来源提出的候选人，包括公司的任何股东、董事或高级管理人员。

公司治理、ESG和公共政策委员会将考虑股东书面建议的董事会候选人，并将使用与评估董事会成员提交的候选人相同的标准向董事会提出建议。任何此类建议应提交给公司秘书，西联汇款公司,7001 E. Belleview Avenue，Denver，Colorado 80237。如果公司收到此类建议，公司可能会要求候选人提供额外信息，以协助其评估。

标准

提名董事候选人的一般标准包括经验、高道德标准和诚信、技能、多样性、进行独立分析询问的能力、对公司商业环境的了解，以及愿意投入足够时间履行董事会职责——所有这些都是在评估董事会当时感知的需求的背景下。鉴于公司业务的全球性，公司治理、ESG和公共政策委员会在行使其董事提名职责时，在考虑董事提名时会考虑性别、种族、地理、背景和文化观点方面的多样性。然而，董事会尚未通过规范董事多元化的正式政策。

退休政策

我们的企业管治指引亦规定，一名董事在下届年会上退任后生效

这位董事年满74岁后的股东。董事会如认为符合我们公司的最佳利益，可在一年内免除这一要求。每位董事应确保其他现有和计划中的未来承诺不会对该成员作为董事会或委员会成员的服务产生实质性干扰。

董事会评估

根据我们的公司治理准则，我们每年评估董事会的整体有效性。董事会与公司治理、ESG和公共政策委员会一起对董事会和委员会的绩效进行年度自我评估，包括对提名过程的有效性进行评估。此外，董事会对每位独立董事进行年度评估。

股东可以通过向公司秘书发出通知来提交董事候选人提名，该公司地址为：西联汇款公司，地址为7001 E. Belleview Avenue，Denver，Colorado 80237。提交的要求

此类股东提名载于公司章程第二条，可在公司网站www.westernunion.com的“投资者关系、公司治理”部分查阅。

股东提案，包括股东董事提名，要求列入公司2025年年度股东大会的代理声明，公司必须在2024年12月3日之前收到。此类股东提案必须符合规则14a-8的要求，此类提名必须符合公司的代理访问章程。否则，将在公司2025年年度股东大会上审议的股东提案或董事提名必须在不早于2025年1月17日且不迟于2025年2月16日由公司收到，并必须遵守公司章程中规定的要求。

股东希望在会议上提交的所有提案或提名均应提交给公司秘书，地址为西联汇款公司，地址为7001 E. Belleview Avenue，Denver，Colorado 80237。除满足上述要求和公司章程规定的要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2025年3月18日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。

公司的董事行为准则、高级财务官Code of Ethics、会计和审计关注事项的报告程序、律师职业行为政策、行为准则可通过公司网站www.westernunion.com的“投资者关系、公司治理”栏目或

致函关注：Investor Relations，西联汇款公司,7001 E. Belleview Avenue，WU-HQ-10，Denver，Colorado 80237。如公司的高级财务官Code of Ethics发生修订或豁免，公司拟将此类信息发布在其网站www.westernunion.com。

薪酬委员会负责向董事会建议公司外部董事的薪酬。作为这一过程的一部分，薪酬委员会每年审查外部董事薪酬计划，通过考虑薪酬委员会的独立薪酬机构Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）的投入，评估其是否与市场惯例具有竞争力

顾问，关于公司在外部董事薪酬方面的历史做法以及用于确定高管薪酬的同一同行群体的市场数据。基于有关2023年的此类审查，薪酬委员会未提出建议，董事会也未批准对外部董事薪酬水平进行任何调整。

2023年，每位外部董事（我们的非执行主席除外）因在我们的董事会和董事会各委员会任职而获得以下现金报酬：

应付外部董事的现金薪酬将按比例分配给董事会或委员会的任何部分服务年限。

2023年外部董事股权奖励是根据我们的长期激励计划授予的。这些奖项的目的是通过鼓励我们的外部董事持股以及帮助公司吸引、激励和留住高素质的外部董事来促进公司及其股东的利益。

2023年，我们所有的外部董事（非执行主席除外）都有资格获得价值160,000美元的年度股权赠款，用于在我们的董事会和董事会委员会任职。

2023年的股权授予以普通股股份结算，并有一年的归属要求，但须按比例归属才能符合条件地离开董事会。就2023年而言，每位外部董事有权选择以现金、股权或其组合的形式收取上述董事的年度聘用费。就2023年而言，每位外部董事有权选择以以下形式获得该董事的年度股权授予：（a）所有股票期权，（b）所有限制性股票单位，（c）75%股票期权和25%限制性股票单位的组合，（d）50%股票期权和50%限制性股票单位的组合，或（e）75%限制性股票单位和25%股票期权的组合。

2023年，我们的非执行主席收到了以下补偿，以代替上述对我们其他外部董事的补偿：

我们的非执行主席可以选择按照上面“董事薪酬——股权薪酬”下讨论的表格领取他的年度聘用费。非执行主席年度股权授予有一年的归属条件，但须按比例归属，以符合退出董事会的条件。

外部董事可以按照与公司执行官和员工相同的条件参与公司的礼物匹配计划。根据该计划，董事向基金会提供的每个日历年捐款最高可达100,000美元，而无需指定

受援组织将由公司每捐款1美元匹配2美元。根据该计划的定义，向符合条件的组织作出或指示作出的捐款，每个日历年总额不超过25,000美元，将由公司通过基金会平等匹配。

董事出席董事会、委员会、股东大会所产生的费用，包括差旅、餐饮、住宿等费用，予以报销。配偶或其他客人在飞机已安排业务时，可陪同董事乘坐公司飞机

用途，并可容纳更多乘客。在这些情况下，公司没有总的增量成本，因此，2023年董事薪酬表中没有反映任何金额。

各外部董事已与公司订立董事赔偿协议，以明确赔偿程序。与公司章程中已向公司董事提供的赔偿权利一致，每份协议均规定公司将赔偿

并在协议日期生效的特拉华州一般公司法允许或授权的最大范围内使每位外部董事免受损害，或因为这些法律可能会被修改或更换，以增加公司对其董事的赔偿程度。

每名外部董事须在公司维持相当于其年度现金保留金五倍的股权投资，这必须在董事首次当选董事会成员后的五年内实现。一般可计入实现股权投资准则的持股包括已发行股票奖励或

单位、通过行使股票期权或股票奖励归属获得的股份、与董事配偶共同或分别拥有的股份，以及在公开市场上购买的股份。截至记录日期，所有外部董事均已满足或在适用期间内预计将满足这些股权所有权准则。

公司内幕交易政策禁止公司董事质押公司证券或从事套期保值、短线投机交易

公司的证券，包括但不限于涉及公司证券的卖空或看跌或看涨期权。

审计委员会目前由五名独立董事组成，根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会至少每年审查一次章程，最后一次审查是在2023年12月。该章程可通过公司网站www.westernunion.com的“投资者关系、公司治理”部分查阅。

董事会拥有有效公司治理的最终权力，包括对公司管理层的监督作用。审计委员会的宗旨是协助董事会履行其对公司合并财务报表、独立注册会计师事务所的资格和独立性、履行公司内部审计职能和独立注册会计师事务所以及审计委员会章程中确定的其他事项的监督责任。审计委员会在履行职责时依赖管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所的专业知识和知识。管理层负责编制、列报和完整公司的合并财务报表、会计和财务报告原则、财务报告和披露控制的内部控制，以及旨在确保遵守会计准则、适用法律和法规的程序。此外，管理层有责任客观地审查和评估公司内部控制制度的充分性、有效性、质量。公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所负责对合并财务报表进行独立审计，并对这些财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见。公司独立注册会计师事务所还负责对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。

审计委员会每年对独立公共会计师事务所的资质进行评估，评估事务所的服务质量、事务所资源的充足性、与事务所沟通互动的质量以及事务所的独立性、客观性、职业怀疑性。在评估和选择公司的独立注册公共会计师事务所时，审计委员会考虑（其中包括）公司的历史和近期业绩、对与公司相关的已知重大法律或监管程序的分析、近期上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）关于公司的报告、行业经验、审计费用收入、审计方法以及公司的独立性。审计委员会还定期审议可取性和潜在影响

选择不同的独立公共会计师事务所。此外，审计委员会还参与了牵头审计合作伙伴的甄选过程。

在2023财年，审计委员会履行了其章程中概述的职责和责任。具体而言，审计委员会，除其他行动外：

审计委员会已与公司管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了公司截至2023年12月31日止财政年度的经审计综合财务报表和相关脚注，以及独立注册会计师事务所关于这些财务报表的报告。管理层向审计委员会表示，公司的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。

我们已与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了PCAOB和SEC的适用要求要求与审计委员会讨论的事项。此类通信包括（其中包括）与根据《上市公司会计准则》对公司合并财务报表进行审计有关的事项

PCAOB。此次审查包括与管理层和独立注册会计师事务所就公司会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）、重大估计和判断的合理性以及公司财务报表中的披露，包括与关键会计政策相关的披露进行讨论。

根据上述审查和讨论，我们向董事会建议，并经董事会批准，将经审计的合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

薪酬委员会已与管理层检讨及讨论公司的薪酬讨论及分析，并基于该等检讨及讨论，薪酬委员会向董事会建议

董事表示，薪酬讨论和分析将包含在公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格的代理报表和年度报告中。

西联汇款公司为世界各地的人们和企业提供快速、可靠、便捷的汇款和支付方式。西联公司在200多个国家和地区提供服务。我们的业务是复杂的：我们的监管环境是不同的和发展中的；我们的消费者与传统金融服务公司所针对的消费者不同；我们的代理人和客户关系是多种多样的。

管理这些复杂性是Western Union成功的核心，我们的领导层必须能够在这种复杂性中支持我们公司的目标。

该公司2023年的关键战略支柱如下表所示。我们的年度激励和长期激励计划下的绩效目标和目标旨在支持这些战略支柱。

McGranahan先生的2023年基本工资和年度激励奖励目标与他于2021年12月加入公司时设定的水平保持不变，而McGranahan先生的长期激励奖励目标从8,000，000美元增加到9,500，000美元。2023年2月，薪酬委员会根据对其业绩的评估，以及对相关市场数据的考虑（由薪酬委员会的独立顾问Meridian提供），批准了（以及董事会的独立成员批准了）这一增长。在批准调整时，薪酬委员会选择以长期激励奖励的形式交付McGranahan先生直接薪酬总额的全部增加，以通过股权所有权的风险和回报进一步使其利益与股东保持一致，并进一步支持公司长期战略的执行。在这一调整之后，根据公司独立顾问汇编的最新公开信息，McGranahan先生的2023年目标薪酬与2023年同行集团首席执行官的薪酬中位数保持一致。

对于2023年的业绩，McGranahan先生获得了1,870，000美元的年度奖励支出；反映了目标的110%的支出，详见第42-44页。

2023年，McGranahan先生的长期激励分配包括60%的PSU、20%的股票期权和20%的基于服务的RSU。有关2023年长期激励奖励的更多信息，请参阅第44-48页。

McGranahan先生的2023年总目标直接薪酬（包括基本工资、目标奖金机会和2023年长期激励授予价值）显着偏向可变和基于绩效的

激励薪酬高于固定薪酬，长期、基于股权的薪酬高于年度现金薪酬，因为薪酬委员会希望将CEO的薪酬水平与公司业绩挂钩。

与我们的其他NEO相比，McGranahan先生在2023年以基于绩效的薪酬形式提供的薪酬百分比更高，因为薪酬委员会认为，CEO的领导力是公司成功的关键驱动因素之一，CEO总薪酬的更大百分比应该是可变的，以反映公司的绩效水平。赔偿委员会独立赔偿顾问提供的市场数据也支持这一做法。

下图说明了我们的CEO薪酬理念，即将目标CEO薪酬大量加权到可变的、基于绩效的薪酬要素上。

CEO 2023年目标直接薪酬总额

公司在公司2023年度股东大会上的“薪酬发言权”投票获得了约92%的支持，过去五年公司“薪酬发言权”投票的平均支持水平为91%。经考虑2023年“薪酬发言权”结果，薪酬委员会确定

表示，公司的高管薪酬理念、薪酬目标、薪酬要素继续保持适当，并未针对2023年“薪酬发言权”投票对公司高管薪酬方案做出任何具体改变。

管理层和薪酬委员会主席定期与股东接触，以更好地了解他们对公司高管薪酬计划、“薪酬发言权”投票和我们的高管薪酬披露的看法。2023年，公司与持有公司已发行普通股约54%的股东进行了接触

股票，以讨论公司的高管薪酬方案。在过去几年中，薪酬委员会和管理层发现这些讨论对他们正在进行的对公司高管薪酬计划的评估非常有帮助，并打算在未来继续获得这些反馈。

这份薪酬讨论和分析报告描述了薪酬委员会如何确定2023年高管薪酬、我们高管薪酬计划的要素以及我们每个NEO的薪酬。The

所提供的信息应与本委托书“高管薪酬”部分中提供的信息一起阅读。2023年，近地天体为：⁽¹⁾

我们的董事会监督公司和首席执行官的目标和目的，评估首席执行官的继任计划并评估首席执行官的表现。薪酬委员会通过以下方式支持董事会：

薪酬委员会在其章程下的职责在本委托书的“公司治理——董事会委员会”一节中有进一步描述。

McGranahan先生虽然不是薪酬委员会的成员，但他出席了2023年薪酬委员会每次会议的部分会议，以促进和理解委员会对高管薪酬的监督和相关决定。McGranahan先生没有参加与其报酬有关的部分会议。薪酬委员会定期在管理层不在场的情况下举行执行会议。

薪酬委员会还与首席执行官和委员会的独立薪酬顾问进行持续对话，以评估和建立我们的高管薪酬计划的要素。此外，薪酬委员会在做出高管薪酬决定时收到了公司人力资源部门员工的意见，包括首席人事官。

2023年期间，Meridian继续向薪酬委员会提供高管和董事薪酬咨询服务。

Meridian由薪酬委员会保留并直接向其报告，并参加委员会会议。Meridian向委员会通报市场趋势，以及监管问题和发展，以及它们如何影响公司的高管薪酬计划。子午线还：

Meridian并无向公司提供任何其他服务。薪酬委员会根据纽约证券交易所规则评估了Meridian的独立性，公司得出结论认为，Meridian为薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。

2023年期间，管理层保留了Willis Towers Watson PLC（“WTW”）的服务，以协助公司评估公司的年度和长期激励计划。薪酬委员会根据纽约证券交易所的规则评估了WTW的独立性，该公司得出结论，WTW的工作没有引起任何利益冲突。

2022年末和2023年初，薪酬委员会与Meridian和首席执行官合作，对公司的高管薪酬方案进行了详细审查，以评估每个薪酬要素的设计和水平是否：

与2022年高管薪酬方案一致，公司2023年高管薪酬方案继续显著偏重于基于绩效的薪酬，并包括多元化的长期激励奖励组合。2023年度，薪酬委员会

与上一年相比，对高管薪酬计划中使用的绩效目标进行了某些修改，以进一步使激励计划与公司的长期业务战略和关键增长推动因素保持一致，激励实现在公司2022年投资者日作出的财务承诺，推动对业务单位或职能成果的更大问责，并为公司、团队和个人成果适当奖励参与者。

关于2023年度激励计划，薪酬委员会将年度激励计划财务部分的权重从70%降至50%，并将2023年度激励计划支出的20%分配给业务部门/职能组目标和合规相关举措，以加强业务部门/职能组问责制，同时继续强调合规是整个组织的优先事项。对于2023年度激励计划的财务部分，薪酬委员会还修改了与往年相比的绩效指标，删除了利润率作为衡量标准，并增加了

对EPS的影响。2023年度激励计划的战略组成部分包括与客户保留相关的目标以及客户增长目标，以便与公司的长期业务战略保持一致。最后，2023年度激励计划保留了CEO以外参与者的+/-25 %个人绩效修正，修正因素将根据对客户关注、ESG和团队参与等领域的领导力和影响的定性评估来确定。

关于2023年长期激励计划设计，薪酬委员会用合并收入增长、运营效率和消费者服务收入增长取代合并收入作为唯一的财务业绩指标，加权分别为50%、25%和25%。为强调高管薪酬计划与公司股东的利益保持一致，并与2022年的设计保持一致，PSU支出受制于相对TSR绩效修正，据此，计划归属的PSU数量将根据公司的相对TSR绩效乘以支出修正（范围从75%到125%）。薪酬委员会批准了2023年长期激励计划设计，以激励公司股东建立可持续的业务。与2022年的设计一致，2023年PSU的财务业绩将根据业绩期间内每年年初制定的年度业绩目标进行衡量，以反映在公司继续执行其战略转型计划时建立三年业绩目标的难度。

薪酬委员会于2023年2月确定了2023年高管薪酬计划的年度和长期激励目标。薪酬委员会

当时认为，业绩目标是严格但可以实现的，因此确立了目标，以便在目标业绩水平上，如果公司在年度激励计划方面成功地对照其2023年的经营计划执行，并在2023-2025年业绩期间成功地对照其长期目标执行。

关于设定2023年薪酬水平，McGranahan先生向薪酬委员会提出了他对其他每一个近地天体及其各自的工资、年度奖金目标和长期激励奖励目标的评估和建议。McGranahan先生的评估基于多个因素，包括但不限于：个人绩效和对公司成功的相对贡献；高管各自业务部门或职能领域的绩效；留任考虑；市场数据；薪酬历史；以及内部公平。经过审议和讨论，赔偿委员会审查并批准了McGranahan先生2023年对除他本人以外的近地天体提出的建议。

在确定McGranahan先生2023年的薪酬时，薪酬委员会考虑了Meridian提供的有关首席执行官薪酬水平的市场数据，以及McGranahan先生历史和当前薪酬数据的统计表，以及其他信息。没有管理层成员就McGranahan先生的薪酬提出任何建议，或除公司首席人事官外，没有成员参与薪酬委员会会议或董事会独立董事会议的部分，在此期间确定或批准了McGranahan先生的薪酬。

对于2023年，薪酬委员会在设定高管薪酬时考虑了市场薪酬做法，但没有针对特定薪酬要素的百分位等级或针对市场数据的总目标直接薪酬。相反，委员会使用市场数据来评估公司高管薪酬计划的整体竞争力和合理性。

虽然薪酬委员会在制定高管薪酬时考虑了相关的市场薪酬做法，但认为仅根据市场惯例确定薪酬水平并不合适。薪酬委员会认为，薪酬决定很复杂，需要仔细审查公司和个人的表现以及同行的薪酬水平。影响判赔金额的因素包括但不限于：

正如下文进一步讨论的那样，薪酬委员会考虑了来自高管薪酬同行群体和一般行业薪酬调查的市场数据，但没有为这两个数据源指定具体权重。

薪酬委员会认为，公司的高管薪酬同行群体应反映公司竞争业务、高管人才和资本的市场。因此，公司的同业集团包括符合以下任一标准的公司：

用于评估2023年薪酬决定的高管薪酬同行组由以下公司组成，这与用于评估2022年薪酬决定的高管薪酬同行组相同。Meridian根据同行集团每个成员公开归档的文件，汇编了来自同行集团的补偿信息。根据以下信息，公司估计其在收入方面处于同行集团的第25至50个百分位之间，在美国以外地区的总收入百分比方面高于同行集团的第75个百分位，在市值方面低于同行集团的第25个百分位。

薪酬委员会在评估高管薪酬时还参考了一般行业薪酬调查数据，以便从更广泛的角度考虑市场实践。为协助薪酬委员会审查一般行业薪酬调查数据，Meridian从调查中提取有关年收入一般在30亿美元至60亿美元之间的公司的薪酬信息。对于2023年的薪酬审查，Meridian整理了来自WTW提供的一般行业高管薪酬调查的薪酬数据（其中包括来自年收入在30亿美元到60亿美元之间的公司的数据），以及直接来自同行集团代理声明或Equilar Top 25数据库的同行集团数据。行政职位是

与基于角色、责任、报告关系的同业组代理数据和第三方调查数据相匹配。

理货单的使用

薪酬委员会审查提供历史和当前薪酬数据、未来股权归属估值、过去五年期权行使价值的理货单，以及对假设终止和退休的分析，以使薪酬委员会能够考虑公司在这种情况下的义务。这些理货单为赔偿委员会确定和评估近地天体赔偿提供了额外的背景信息。

按绩效付费和风险补偿

公司2023年年度高管薪酬计划的主要组成部分是年度基本工资、年度激励奖励以及以PSU、股票期权（针对McGranahan先生）和RSU形式的长期激励奖励。薪酬委员会设计了2023年高管薪酬方案，以便基于绩效的薪酬要素（年度激励计划奖励、PSU以及（如适用）股票期权）将构成重大

授予的高管薪酬部分，按目标水平确定。以下图表说明了McGranahan先生的目标年度薪酬和其他近地天体的平均目标年度薪酬的组合，以及该薪酬中基于绩效和/或面临风险的部分。

就这些图表而言，目标年度薪酬的百分比是根据截至2023年12月31日适用于近地天体的年度基薪和目标激励机会确定的。