424B2

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我们提供的是我们到期的%固定/浮动利率优先票据（“票据”）的总本金金额美元。票据将按固定年率%计息（i）自2024年起至但不包括（“固定利率期间”），自2024年起每半年支付一次，且（ii）自2024年起至但不包括到期日（定义见下文）（“浮动利率期间”）按此处“票据说明—本息支付—浮动利率期间应计利息的计算”项下所述公式加上%，在每个浮动利率付息期结束日（定义见本）后的第二个营业日（定义见本）按季度支付欠款；但有关最终浮动利率付息期（定义见本）的浮动利率付息日（定义见本）将为到期日，或者，如果票据在浮动利率期内赎回，则为赎回日。

票据将于（“到期日”）到期。我们可以根据我们的选择，在适用的时间和此处“票据说明——可选赎回”中所述的适用赎回价格赎回票据。票据将不会在到期前的任何时间由持有人选择偿还，也不会有权获得任何偿债基金。

这些票据将是我们的无担保债务，将与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务享有同等受偿权。票据将有效地从属于我们的任何有担保债务，以担保此类债务的资产的价值为限。我们现有或未来的子公司均不会为我们在票据下的义务提供担保，因此，票据将在结构上从属于我们现有和未来子公司的所有现有和未来负债。

这些票据将仅以记名记账式形式发行，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或让票据在报价系统报价。目前这些票据没有公开市场。

这些票据不是银行的储蓄账户、存款或其他债务，也不受联邦存款保险公司（“FDIC”）或任何其他政府机构的保险。

投资票据涉及风险。见"风险因素”，开始于本招股章程补充文件第S-7页，开始于我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“2023年10-K表格”）第20页，以了解您在决定投资票据前应考虑的因素。

美国证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会、FDIC、美联储系统理事会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	笔记
	每注		合计
价格对公⁽¹⁾		%	$
承销折扣		%	$
收益，未计费用，给我们⁽¹⁾		%	$

(1)	加上应计利息，如果有的话，从2024年开始。

承销商预计，为了其参与者的利益，包括Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）和Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”），只能通过存托信托公司（“DTC”或“存托机构”）以记账式形式将票据交付给购买者。参见“book-entry；delivery and form。”

联合账簿管理人


花旗集团		高盛 Sachs & Co. LLC		摩根大通		摩根士丹利		公民资本市场

招股章程补充日期，2024年


	页
总结		S-1
发行		S-3
风险因素		S-7
关于前瞻性陈述的特别说明		S-15
所得款项用途		S-17
大写		S-18
说明说明		S-20
记账；递送和表格		S-36
美国联邦税收的重大后果		S-41
雇员退休收入保障法		S-45
承销（利益冲突）		S-47
证券的有效性		S-53
专家		S-53
在哪里可以找到更多信息		S-54
以参考方式纳入的资料		S-54

前景


	页
Citizens Financial Group, Inc.		1
关于本招股说明书		2
在哪里可以找到更多信息		3
风险因素		6
所得款项用途		7
股本说明		8
存托股份说明		14
债务证券的说明		15
认股权证说明		15
采购合同说明		15
单位说明		16
分配计划（利益冲突）		17
证券的有效性		19
专家		19

我们和承销商均未授权任何人向您提供本招股说明书补充和随附招股说明书所载信息以外的信息，包括以引用方式并入的信息，或我们准备和分发的任何免费编写的招股说明书。我们和承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何该等自由书写招股章程只可用于其已编制之目的。

我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售票据的要约。您不应假定本招股章程补充文件或以引用方式并入的任何文件中出现的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能有

自作出该等声明之日起更改。本招股章程补充文件或随附的招股章程均不构成代表我们或承销商认购和购买任何票据的要约或邀请，且不得用于任何人的要约或招揽或与之相关的要约或招揽，在此类要约或招揽未获授权的任何司法管辖区，或向向向其提出此类要约或招揽为非法的任何人。

对于美国以外的投资者，除在美国以外，我们没有做任何允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区提供、拥有或分发本招股说明书补充文件的事情。你们须自行了解并遵守与在美国境外发售、拥有或分发本招股章程补充文件有关的任何限制。

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行票据的条款，还增加和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股章程，日期为2021年10月8日，包括以引用方式并入其中的文件，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行票据。一般来说，当我们提到这份招股说明书补充文件时，我们指的是这份文件的两个部分合并。您应同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及通过引用并入的文件和本招股说明书补充文件中“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的附加信息。

如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件日期之前通过引用并入SEC的任何文件中包含的信息存在冲突，则另一方面，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较后的文件（例如，以引用方式并入本招股章程补充文件或随附的招股章程中的文件）中的陈述不一致，则该文件中日期较后的陈述修改或取代先前的陈述。

除非本招募说明书补充或随附招股说明书另有说明或文意另有所指（例如，在“风险因素—与票据相关的风险”项下），“CFG”一词指的是Citizens Financial Group, Inc.，而不是其任何合并子公司，而“Citizens”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是Citizens FinancialGroup，Inc.连同其合并子公司，在每种情况下，除非另有说明或文意另有所指。

二、

本摘要重点介绍其他地方所载或以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的信息，并不包含您在投资票据之前应考虑的所有信息。在决定投资于票据之前，您应仔细阅读本整份招股说明书补充文件、随附的招股说明书和纳入本文件的文件，包括标题为“风险因素”的部分以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的财务报表和相关附注。

Citizens Financial Group, Inc.

Citizens Financial Group, Inc.（“CFG”）是美国历史最悠久、规模最大的金融机构之一，截至2023年12月31日，其资产规模为2220亿美元。Citizens总部位于罗德岛州普罗维登斯，为个人、小型企业、中型市场公司、大型企业和机构提供范围广泛的零售和商业银行产品和服务。Citizens帮助其客户通过倾听他们的意见和了解他们的需求来发挥他们的潜力，以便提供量身定制的建议、想法和解决方案。在消费者银行业务中，Citizens提供了一种综合体验，包括移动和网上银行、全方位服务的客户联络中心以及14个州和哥伦比亚特区约3200台ATM和1100多家分行的便利。个人银行产品和服务包括全方位的银行、贷款、储蓄、财富管理和小企业产品。在商业银行业务中，Citizens提供广泛的金融产品和解决方案，包括贷款和租赁、存款和资金管理服务、外汇、利率和商品风险管理解决方案，以及贷款银团、公司融资、并购以及债务和股权资本市场能力。

Citizens是一家银行控股公司，于1984年根据特拉华州法律成立，其主要联邦监管机构是联邦储备系统（“美联储”）的理事会。我们的主要子公司是Citizens Bank，N.A.（“CBNA”），这是一家全国性的银行业协会，其主要联邦监管机构是货币监理署（“OCC”）。有关我们的业务、财务状况、经营业绩和其他有关CFG的重要信息的描述，我们请您参阅我们通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的向SEC提交的文件。有关如何查找这些文件副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

我们的主要行政办公室位于One Citizens Plaza，Providence，RI，02903，我们的电话号码是（203）900-6715。

近期动态

初步财务业绩

2024年4月17日，我们公布了截至2024年3月31日止季度的初步财务业绩。这些财务业绩包含在我们于2024年4月18日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告（“2024年第一季度8-K表格”）中，并以引用方式并入本招股说明书补充文件中。2024年第一季度8-K表中包含的财务结果是初步的，可能会因我们完成财务结算程序或完成合并财务报表审查可能导致的任何调整而发生变化。因此，这些未经审计的初步结果可能与将反映在我们截至2024年3月31日的季度合并财务报表中的实际结果存在重大差异，届时这些结果将在我们截至2024年3月31日的季度的10-Q表格季度报告中完成并公开提交给SEC。2024年第一季度8-K表应结合“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们的历史

S-1

CFG的独立审计师或任何其他独立会计师均未就此处包含的2024年第一季度初步财务信息编制、审查或履行任何程序，也未对此类信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，对2024年第一季度初步财务信息不承担任何责任，也不否认与此有任何关联。

S-2

在浮动利率期间，票据将按照“票据说明—支付本金和利息—计算浮动利率期间的应计利息”中规定的SOFR公式计息，加%。票据的利率在任何情况下都不会高于纽约法律允许的最高利率，因为同样的利率可能会被美国一般适用法修改，并且在任何情况下都不会低于零。

日数公约	在固定利率期间，利息将根据a360天由十二个组成的年份30天几个月。

在浮动利率期间，将根据每个浮动利率付息期（或任何其他相关期间）的实际天数和a360天年。

付息日期	就固定利率期间而言，票据的利息将每半年支付一次，从2024年开始，到2024年结束。.如任何固定利率付息日（如本定义）落在非营业日（如本定义）的某一天，则于该日期应付的任何利息的支付将被推迟至下一个营业日，其效力与在该支付到期之日作出的相同，且不会因该延迟而产生利息或其他付款。

在浮动利率期间，票据的利息将于每个浮动利率付息期后的第二个营业日按季支付结束日期（定义如下）；前提是有关最终浮动利率付息期（定义见下文）的浮动利率付息日（定义见下文）将是到期日，或者，如果票据在浮动利率期间赎回，则为赎回日。

如预定到期日或兑付日（如适用）落在非营业日的一天，则支付任何本金

S-3

就浮动利率付息日而言，利息从（含）最近第二个浮动利率付息期开始计算结束日期（或在第一个浮动利率付息期的情况下自并包括在内）至但不包括前一个浮动利率付息期结束日期； 前提是（i）有关最后浮动利率付息日（即到期日，或如票据在浮动利率期间赎回，则为赎回日）的浮动利率付息日将为自并包括倒数第二浮动利率付息期结束日期至但不包括到期日，或如票据在浮动利率期间赎回，则赎回日期（如适用），及（ii）就该最终浮动利率付息期而言，自并包括利率的期间内每个日历日的SOFR水平截止日期（定义见下文）至但不包括到期日，或如票据在浮动利率期间赎回，则赎回日期应为就该利率而言的SOFR水平截止日期。

浮动利率付息期终止日

“浮动利率付息期结束日期"指，，而在每一年中，自到期日开始至到期日结束，或者，如果票据在浮动利率期间赎回，则赎回日期，前提是如有任何预定浮动利率付息期结束日期，除到期日以外，或如票据在浮动利率期间赎回，赎回日期（如适用）落在非营业日的某一天，则将顺延至下一个营业日，但如该营业日将落在下一个日历月，则浮动利率付息期结束日期将是紧接的前一个营业日。如果预定的最后浮动利率付息期结束日期（即到期日，或如票据在浮动利率期间赎回，则为赎回日）落在非营业日的某一日，将在下一个营业日支付本金和利息，但在预定的最终浮动利率支付期开始及之后的期间内，该款项将不会产生利息结束日期。

利率截止日期

“费率截止日”是指到期日或赎回日（如适用）之前的第二个美国政府证券营业日（定义见下文）。

S-4

排名	这些票据将是我们的无担保债务，并将与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务享有同等受偿权。我们所有的有担保债务都将对担保该债务的资产拥有优先债权。我们现有或未来的子公司均不会为我们在票据下的义务提供担保，因此，票据将在结构上从属于我们现有和未来子公司的所有现有和未来负债。截至2023年12月31日，CBNA的存款、债务和其他负债总额约为1973亿美元，所有这些都将在结构上优先于这些票据。

持有人可选择的回购

票据将不会在到期前的任何时间由持有人选择偿还。

可选赎回	我们可选择在任何时间或不时、在（2024年起计180日）或之后（或如其后发行额外票据，则自该等额外票据的发行日期后180日起计）及在（到期日之前一年的日期）之前，以赎回价格（以本金的百分比表示并四舍五入至小数点后三位）赎回全部或部分票据，相等于以下两者中较高者：

•

（a）按适用库藏利率（定义见本招股章程补充文件）按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）加上基点减（b）至赎回日期应计利息后折现至赎回日（假设将予赎回的票据于（到期日之前一年的日期）到期）的现值总和；和

•

将予赎回的票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，应计及未付利息（如有的话）至但不包括赎回日期。

此外，我们可自行选择于（到期日前一年的日期）或（ii）在任何时间及不时于（到期日前几天的日期）全部或部分赎回票据（i），在每宗个案中按赎回价格相等于被赎回票据本金总额的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息（如有）。

见“票据说明——票据的可选赎回。”

下沉基金	这些票据没有偿债基金。

进一步发行

我们可不时在不通知或不征得票据登记持有人同意的情况下，发行与在本次发行中发行的票据享有同等地位且在所有方面（或除发行价格、支付该等进一步票据发行日期前产生的利息或

S-5

在该等进一步票据的发行日期后首次支付利息），并规定该等进一步票据可与在本次发行中发行的票据合并并形成单一系列。与本次发行的票据一起作为单一系列的一部分发行的任何进一步票据将具有单独的CUSIP和ISIN编号，除非此类进一步票据出于税法和证券法目的可与本次发行的票据互换。

所得款项用途

在扣除我们应付的折扣和估计发行费用后，出售票据给我们的净收益预计约为百万美元。我们打算将出售票据的所得款项净额用于一般公司用途。见“所得款项用途”。

受托人

纽约梅隆银行。

管治法

纽约。

形式和面额

这些票据将以记名形式发行，最低面额为2000美元，超过1000美元的任何整数倍的授权面额。票据将以一种或多种存放于或代表DTC并以Cede & Co.名义注册为DTC代名人的全球证券为凭证。

没有上市	我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或让票据在报价系统报价。

利益冲突	由于本次发行的承销商Citizens JMP Securities，LLC是我们的全资子公司，根据金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）第5121条规则，存在利益冲突被视为存在。据此，本次发行将按照本规则进行。根据FINRA规则5121，Citizens JMP Securities，LLC未经账户持有人特别事先书面批准，将不会确认向其行使酌处权的任何账户的销售。

CUSIP/ISIN

风险因素	投资票据涉及风险。您应该仔细考虑本招股说明书补充文件和任何适用的最终条款清单中的所有信息。特别是，您应该仔细考虑从页面开始的“风险因素”中描述的风险因素S-7本招股章程补充文件及2023年表格第20页10-K并在购买任何票据之前通过引用并入本文。

S-6

投资票据涉及风险。本招股说明书补充并未描述所有这些风险。在做出投资票据的决定之前，您应该仔细考虑以下描述的风险以及我们2023 10-K表格中第1A项“风险因素”中描述的风险，这些风险因素和随后提交给SEC的报告中进行了更新，这些风险因素和随后提交的报告以引用方式并入本文，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。

与票据相关的风险

我们的经营业绩以及我们支付票据本息的能力取决于我们子公司的经营业绩。

CFG是独立于我们的银行和非银行子公司的独立和独立的法律实体。我们支付票据本金和利息的主要资金来源是来自CBNA的股息。各种联邦和州法规和法规限制了我们的银行和非银行子公司可能在未经监管批准的情况下向我们支付的股息金额。特别是，CBNA给我们的股息和其他分配可能需要通知或批准适用的监管机构。不能保证我们会得到这样的批准。

此外，如果适用的监管机构认为其管辖下的银行正在从事或即将从事不安全或不健全的做法，该机构可以在通知和听证后要求该银行停止并停止这种做法。根据我们银行子公司的财务状况，如果CBNA派发股息，适用的监管机构可能会认为我们从事了不安全或不健全的做法。美联储和OCC已发布政策声明，一般要求投保银行和银行控股公司仅从当前营业利润中支付股息。

如果CBNA出于OCC“及时纠正措施”规定的目的而变得“资本不足”，或者如果CBNA未能满足OCC监管资本规则中的“缓冲”要求，则股息支付也可能受到监管限制。

票据将在结构上从属于我们的子公司的义务，这些子公司不是票据的担保人。

因为我们是一家非经营性控股公司，我们的权利和我们的债权人，包括票据持有人，在该子公司清算或重组期间参与该子公司资产的权利将受该子公司债权人的先前债权的约束，除非我们是对该子公司拥有公认债权的债权人。此外，美国向CBNA提供的任何包括在CBNA资本中的信贷展期将在受付权上从属于存款人和CBNA的某些其他债务。债权人（美国除外）对CBNA的债权可能包括长期和中期债务以及与存款负债、购买的联邦基金、根据回购协议出售的证券和其他短期借款相关的重大义务。票据并非我们附属公司的义务或由我们的附属公司担保，我们的附属公司没有义务支付票据到期的任何金额。与票据有关的契约并不限制我们的附属公司发行或产生额外债务的能力。截至2023年12月31日，CBNA的存款、债务和其他负债总额约为1973亿美元，所有这些都将在结构上优先于票据。

如果我们将我们的财产和资产作为一个整体大幅转让、转让或租赁给我们的一个或多个拥有多数股权的子公司，票据持有人可能会面临更大的结构性从属风险。

如果我们将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给我们的一个或多个直接或间接拥有多数股权的子公司，则该子公司或子公司将无需承担我们的

S-7

票据项下的义务，我们仍将是票据的唯一义务人。在这种情况下，任何此类子公司或子公司的债权人将拥有额外的资产，可以从这些资产中对其债权进行追偿，而票据持有人在此类资产方面将在结构上从属于此类子公司或子公司的债权人。详见“附注说明——合并、合并及出售资产”。

这些票据将有效地从属于我们未来的任何有担保债务。

这些票据将有效地从属于我们的任何有担保债务，以担保此类债务的资产的价值为限。如果我们被宣布破产、资不抵债或被清算或重组，任何排在票据前面的债务将有权从我们的资产中全额支付，然后才能就票据进行任何支付。票据持有人将与我们被视为与票据排名相同的无担保债务的所有持有人按比例参与我们的剩余资产，并可能与我们的所有其他一般债权人，基于欠每个持有人或债权人的相应金额。在上述任何事件中，我们可能没有足够的资产来支付票据到期的金额。因此，如果票据持有人收到任何付款，他们可能会按比例收到比有担保债务持有人更少的款项。截至2023年12月31日，CFG没有未偿还的有担保债务。

与票据相关的契约不会限制我们可能产生的额外债务金额。

发行票据所依据的票据和契约将不会对我们可能产生的有担保或无担保债务的金额设置任何限制。我们产生额外债务可能对贵公司作为票据投资者产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务、贵公司票据的交易价值损失（如果有的话）以及票据的信用评级被降低或撤销的风险。

与我们在票据发行日期之前发行的未偿还优先票据的条款相比，票据下可能行使加速权利的事件受到更多限制。

关于票据的交付，我们预计将订立第八份补充契约（定义见下文），据此将确定票据的条款。我们票据的条款将包括（其中包括）在何种情况下可加快票据本金的支付。

CFG在2024年1月之前发行的全部或几乎全部未偿优先票据（“预先存在的优先票据”）为不支付本金、溢价（如果有的话）或利息以及与CFG破产、无力偿债或重组相关的某些事件提供加速权利。预先存在的优先票据还为涉及CFG的一家主要银行子公司的某些破产、无力偿债或重组事件以及我们在基础契约（定义见下文）中的某些契诺或保证的履行或违约中的违约以及在我们收到此类违约的书面通知后将此类违约或违约持续60天提供加速权利。此外，预先存在的优先票据规定了一个7天的补救期，而不是30天的补救期，在不支付本金成为违约事件和加速权利变得可以就这种不支付行使之前。然而，在第八次补充契约支付票据本金金额下：

•

可能仅因（i）我们未能支付票据的本金、溢价（如有）或利息，并且在每种情况下，此类未付款在此类付款到期后持续30天，或（ii）发生与我们的破产、无力偿债或CFG重组有关的某些事件而被加速；和

•

如果（i）我们未能履行义齿中的任何契诺或协议（不支付本金、溢价（如有）或利息）或（ii）发生与CFG的任何主要银行子公司破产、无力偿债或重组有关的任何事件，则不得加速。

S-8

由于这些不同的规定，如果我们未能履行同时适用于票据和任何先前存在的优先票据的某些契诺或协议（不支付本金、溢价（如有）或利息除外），或者如果CFG的任何主要银行子公司发生某些破产、无力偿债或重组事件，则受托人和先前存在的优先票据的持有人将拥有受托人或票据持有人无法获得的加速权利。此外，如果我们未能在到期时支付任何预先存在的优先票据的本金，并且这种失败持续了七天，则将就此类预先存在的优先票据发生违约事件（并且行使加速权利可以根据发行此类预先存在的优先票据所依据的适用契约的规定立即进行），而如果我们未能在到期时支付票据的本金，受托人和票据持有人必须等待30天的补救期到期，才能使这种不支付本金成为违约事件，并就这种不支付触发任何加速权利。在票据持有人无法获得加速权利的情况下，在行使加速权利后偿还先前存在的优先票据的本金金额可能会对我们此后及时支付票据的能力产生不利影响。这些对票据持有人的权利和补救措施的限制可能会对票据的市场价值产生不利影响，尤其是在我们或我们的行业面临财务压力的时期。

与票据相关的契约不包含任何财务契约，也不包含一项条款，该条款将为信用质量的急剧下降提供保护。

与票据相关的契约不包含任何财务契约，也不限制我们支付股息或发行或回购其他证券。此外，契约不包含任何条款，可为票据持有人提供保护，使其免受合并、收购、资本重组或类似重组或涉及我们或我们的子公司的任何其他可能对我们的信用质量产生不利影响的事件导致的信用质量突然急剧下降的影响。

我们可以选择赎回票据，您可能无法将收益再投资于类似的证券。

我们可以根据自己的选择，在适用时间和此处“票据说明——可选赎回”项下所述的适用赎回价格赎回票据。我们可能会选择在现行利率相对较低的时候赎回票据，因此，您可能无法以与您被赎回票据的利率一样高的实际利率将您从赎回中获得的收益再投资于可比证券。

票据利率将从固定利率重置为浮动利率。

于2024年（包括2024年）至（但不包括）期间，票据将按固定年息%计息。然而，在自（包括）至（但不包括）到期日期间，票据将按照“票据说明——支付本金和利息——计算浮动利率期间的应计利息”中规定的SOFR公式按浮动年利率计息，加上%。因此，任何浮动利率付息期的利率可能低于初始利率或前一个利息期适用的利率，这将影响票据下任何利息支付的金额，因此可能影响其市场价值。

票据各浮动利率付息期的应付利息金额将于票据的该浮动利率付息期接近尾声时厘定。

有关任何浮动利率付息期的利率将只能在有关票据的该浮动利率付息期接近结束时确定。因此，直到相关浮动利率付息日前不久，您才会知道每个此类浮动利率付息期的应付利息金额，您可能难以可靠地

S-9

在确定最终浮动利率付息期的利率时，自到期日之前的第二个美国政府证券营业日或（如适用）赎回日至（但不包括）到期日或（如适用）赎回日的任何一天的SOFR水平，将是到期日之前的该第二个美国政府证券营业日或（如适用）赎回日的SOFR水平。

对于最后的浮动利率付息期，由于从到期日之前的第二个美国政府证券营业日或（如适用）赎回日至（但不包括）适用的到期日或赎回日的任何一天的SOFR水平将是到期日之前的该第二个美国政府证券营业日或（如适用）赎回日的SOFR水平，票据的投资者将不会因SOFR的水平超出该日期的水平而获得与确定该浮动利率付息期的应付利息有关的任何增加的好处，这可能会对该浮动利率付息期的应付利息金额产生不利影响。

浮动利率期间的票据利率将以每日复合SOFR利率为基础。

对于每个浮动利率付息期，票据的利率将基于使用本招股章程补充文件中描述的特定公式计算的每日复合SOFR利率，而不是在该浮动利率付息期内或就特定日期发布的SOFR利率或该期间SOFR利率的平均值。由于这一原因和其他原因，任何浮动利率付息期内的票据利率将不会与其他使用替代基准确定适用利率的SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如果某一浮动利率付息期内某一特定日期的SOFR利率为负值，则具体归属于该日期的应计利息复利因素部分将少于1，从而导致用于计算该浮动利率付息期票据应付利息的应计利息复利因素减少；但在任何情况下，任何浮动利率付息期的应付利息均不会低于0。此外，市场先例中基于SOFR计算利率的方法各不相同。如果市场主要采用不同的计算方法，票据的流动性和市场价值可能会受到不利影响。

SOFR的历史有限，其历史表现并不代表未来的表现。

纽约联邦储备银行（简称“FRBNY”）于2018年4月开始发布SOFR。尽管FRBNY也开始发布可追溯到2014年的历史指示性SOFR，但这种历史指示性数据本质上涉及假设、估计和近似值。因此，SOFR的绩效历史有限，在2018年4月之前无法进行基于SOFR绩效的实际投资。票据浮动利率期间的SOFR水平可能与SOFR的历史水平关系很小或没有关系。SOFR的未来表现无法预测，因此，不能从任何假设或实际的历史表现数据中推断SOFR或票据的未来表现。假设或实际历史业绩数据不代表SOFR或票据的未来业绩。SOFR水平的变化将影响复合SOFR，从而影响票据的回报和此类票据的交易价格，但无法预测此类水平是否会上升或下降。不能保证SOFR将是积极的。

S-10

SOFR被开发用于某些美元衍生品和其他金融合约，作为美元伦敦银行间同业拆借利率（“美元LIBOR”）的替代品，部分原因是它被认为代表了隔夜美国国债回购协议（“回购”）市场的一般融资条件。然而，作为一种基于以美国国债为担保的交易的利率，SOFR并不衡量银行特定的信用风险，因此，与银行无担保短期融资成本相关的可能性较小。此外，SOFR是隔夜利率，而美元LIBOR代表不同期限的银行间资金。因此，SOFR的表现很可能不会像美元LIBOR在任何时候一样，包括但不限于由于市场的利率和收益率变化、市场波动或全球或区域经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

SOFR与美元LIBOR之间的差异可能意味着，市场参与者不会将SOFR视为历史上使用美元LIBOR的所有目的的合适替代品、替代品或继任者（包括但不限于作为银行无担保短期融资成本的代表），这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。SOFR未能维持市场接受度，可能会对票据的回报和价值以及您可以出售票据的价格产生不利影响。

此外，其他指数提供商正在开发被视为与SOFR竞争的产品。有可能市场参与者会更喜欢这些竞争产品中的一种，并且这类竞争产品可能会比SOFR在市场上更广泛地被接受。如果市场对SOFR作为浮动利率票据基准的接受度下降，票据的回报率和价值以及投资者可以在二级市场出售其票据的价格可能会受到不利影响。此外，票据的投资者可能根本无法出售其票据，或可能无法以将为其提供与继续拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售其票据，因此可能遭受定价波动性增加和市场风险的影响。

截至本招股说明书补充之日，关于将SOFR作为浮动利率票据或其他证券的基准利率实施，存在多种市场惯例。浮动利率票据市场中基于SOFR确定利率的计算方式和相关惯例可能与其他市场（例如衍生品和贷款市场）中基于SOFR确定利率的计算方式和相关惯例存在重大差异。投资者应仔细考虑计算方式与相关惯例在这些市场上根据SOFR确定利息或其他支付率方面的任何潜在不一致可能如何影响他们可能就票据的任何收购、持有或处置而实施的任何对冲或其他财务安排。

票据可能在到期前出售的价格将取决于许多因素，可能大大低于最初购买这些票据的金额。

票据可能在到期前出售的价格将取决于若干因素，包括但不限于：（i）SOFR水平的实际或预期变化，（ii）SOFR水平的波动性，（iii）利率和收益率的变化，（iv）我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化，以及（v）票据到期的剩余时间。通常，剩余到到期的时间越长，风险敞口越贴合，票据的市场价格受前一句所述其他因素的影响就越大。这可能导致票据等证券的市场价格发生重大不利变化。根据SOFR的实际或预期水平，票据的市场价值可能会下降，如果您在到期前出售您的票据，您获得的收益可能会大大低于发行价的100%。

S-11

FRBNY作为SOFR的管理人，可能会做出可能改变SOFR价值的方法或其他改变，包括与计算SOFR的方法、适用于计算SOFR的交易的资格标准或与发布SOFR相关的时间有关的改变。此外，管理人可以更改、中止或暂停计算或传播SOFR（在这种情况下，将适用“票据说明——本金和利息的支付——浮动利率期间应计利息的计算”中进一步描述的确定票据利率的回退方法）。管理人没有义务在计算、调整、转换、修订或终止SOFR时考虑票据投资者的利益。

如果SOFR被终止，票据将参照不同的基准利率计息，这可能会对票据的价值、票据的回报和票据的交易价格产生不利影响；无法保证任何基准替代将是SOFR的可比替代品。

如果我们或我们的指定人员确定在SOFR方面发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期（定义如下），那么我们或我们的指定人员将根据下文“票据说明——本金和利息的支付——浮动利率期间应计利息的计算”中描述的SOFR规定选择基准替换（定义如下）。选择基准替换，以及我们或我们的指定人员就根据SOFR规定对票据实施基准替换而作出的任何决定、决定或选举，都可能对票据的适用利率造成不利影响，从而可能对票据的回报、价值和市场产生不利影响。

如果无法确定特定的基准替换或基准替换调整（定义如下），则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可由（i）相关政府机构（定义见下文）（例如替代参考利率委员会（“ARRC”））、（ii）国际掉期和衍生品协会（“ISDA”）或（iii）在某些情况下，美国或我们的指定人选择、推荐或制定。此外，票据条款明确授权我们或我们的指定人就（其中包括）确定利息支付期以及确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项进行基准替换一致变更（定义见下文）。应用基准置换和基准置换调整，以及任何实施基准置换符合性变更，都可能对票据的应付利息金额产生不利影响，从而可能对票据的回报、价值和市场产生不利影响。此外，无法保证任何基准更替的特征将与其正在取代的当时的基准相似，无法保证任何基准更替将产生与其正在取代的当时的基准相当的经济价值，无法保证与任何基准更替相关的证券将获得市场认可，也无法保证任何基准更替（或基准更替所依据的任何参考利率）的管理人不会对基准更替的参考利率作出更改或停止管理基准更替（或任何基础参考利率），所有这些都可能对票据的价值和市场产生不利影响。

SOFR可能比其他基准或市场利率波动更大。

自SOFR首次发布以来，利率的每日变化有时在相应期间比其他基准或市场利率（如美元LIBOR）的每日变化波动更大，票据的回报率、价值和市场波动可能比利率基于波动较小的利率的浮动利率债务证券波动更大。

S-12

我们或我们的指定人员可能会就票据做出某些决定，如标题“票据说明——本金和利息的支付——浮动利率期间应计利息的计算”下进一步描述的那样。例如，如果发生了基准转换事件及其相关的基准更换日期，我们或我们的指定人将根据我们或我们的指定人的全权酌情决定权就票据做出某些决定，如下文“票据说明——本金和利息的支付——浮动利率期间应计利息的计算”中进一步描述。此外，我们或我们的关联公司可能会在浮动利率期间承担票据计算代理（定义见下文）的职责。在做出任何必要的决定时，我们或我们的指定人员（可能是我们的关联公司）与您之间可能存在潜在的利益冲突。这些决定中的任何一项都可能对票据的价值、票据的回报以及您可以出售票据的价格产生不利影响。此外，某些确定可能需要行使酌处权和主观判断，例如关于基准费率或基准转换事件的发生或不发生以及任何基准替换符合变化。这些潜在的主观决定将由美国或我们的指定人员做出。这些潜在的主观决定可能会对票据的价值、票据的回报以及您可以出售票据的价格产生不利影响。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅下文“票据说明——本金和利息的支付——浮动利率期间应计利息的计算”。

我们的信用评级可能无法反映票据投资的所有风险。

我们的信用评级是对我们在债务到期时支付债务的能力的评估。因此，我们信用评级的真实或预期变化通常会影响票据的市场价值。然而，我们的信用评级可能无法反映与市场或其他因素有关的潜在风险对票据价值的影响。此外，由于贵公司对票据的回报取决于除我们支付债务的能力之外的其他因素，我们的信用评级的改善并不一定会降低与票据相关的其他投资风险。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，评级机构可以随时修改或撤销。

我们信用评级的变化可能会影响票据的价值。

如果相关评级机构认为未来的情况有必要，则无法保证评级将在任何特定时期内保持不变，或相关评级机构不会暂停、降低或撤销评级。如果授予票据或我们的评级随后因任何原因被暂停、降低或撤销，票据的市场价值很可能会受到不利影响。

票据可能没有任何交易市场。

这些票据目前没有二级市场，我们不能向你保证会有一个发展。即使一个市场确实发展了，它也可能不具有流动性，并且可能不会在票据期限内持续。如果票据的二级市场有限，如果您选择在到期前出售您的票据，可能会有很少或没有买家，这可能会降低您收到的价格或您出售票据的能力。

部分或全部承销商已告知我们，他们目前打算在发行完成后在票据中做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

票据的任何交易市场，以及交易价值，都可能受到多种因素的影响。这些因素包括但不限于：

•

我们的财务业绩；

S-13

本招股说明书补充、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件均包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。任何不描述历史或当前事实的声明都是前瞻性声明。这些陈述通常包括“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“目标”、“倡议”、“潜在”、“可能”、“项目”、“展望”、“指导”或类似表达方式或未来条件动词，如“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可以”。

前瞻性陈述基于管理层当前的信念和期望，以及管理层目前可获得的信息。我们的声明自作出之日起生效，我们不承担任何义务更新这些声明或根据本招股说明书补充日期之后的新信息或未来事件更新实际结果可能与此类声明中包含的结果不同的原因，除非法律可能要求。因此，我们告诫您，不要依赖任何这些前瞻性陈述。它们既不是历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证或保证。虽然无法保证任何风险和不确定性或风险因素清单是完整的，但可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的重要因素包括但不限于以下方面：

•

负面的经济、商业和政治状况，包括利率环境、供应链中断、通胀压力和劳动力短缺，对整体经济、房价、就业市场、消费者信心和消费习惯产生不利影响；

•

经济和就业的一般状况，以及一般商业和经济状况，以及竞争环境的变化；

•

我们在监管标准下的资本和流动性要求以及我们以优惠条件产生资本和流动性的能力；

•

我们的信用评级变化对我们的融资成本、资本市场准入、证券营销能力和整体流动性状况的影响；

•

商业和消费存款水平的变化对我们资金成本和净息差的影响；

•

我们实施业务战略的能力，包括成本节约和效率部分，以及实现财务业绩目标的能力，包括私人银行初创企业投资和收购投资者银行 Bancorp，Inc.的预期收益；

•

包括乌克兰和中东战争在内的地缘政治不稳定对经济和市场状况、通胀压力和利率环境、大宗商品价格和外汇汇率波动的影响，以及网络安全风险加剧；

•

我们遵守强化监管要求和期望的能力；

•

诉讼和监管调查导致的负债和业务限制；

•

利率变动对我们的净利息收入、净息差和我们的抵押贷款发起、抵押贷款服务权和持有待售抵押的影响；

•

利率和市场流动性的变化，以及这种变化的幅度，这可能会降低息差，冲击资金来源，并影响在一级和二级市场发起和分配金融产品的能力；

•

金融服务改革和其他可能对我们的收入和业务产生负面影响的当前、未决或未来立法或法规；

S-15

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的因素的更多信息，请参见本招股说明书补充和我们的2023年10-K表格中的“风险因素”，以及本招股说明书补充和随附招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息。

S-16

在扣除我们应付的折扣和估计发行费用后，出售票据给我们的净收益预计约为百万美元。我们打算将所得款项净额用于一般公司用途，这些用途可能包括证券回购计划、股息支付、资本支出、营运资金、偿还或减少长期和短期债务、赎回未偿还的长期债务、短期债务和优先股证券、投资于我们的子公司或向其提供信贷，以及收购的融资。我们还没有确定我们将用于任何特定目的的金额。因此，我们将对所得款项净额的用途保留广泛的酌情权。

S-17

下表列出我们截至2023年12月31日（i）按实际基准及（ii）经调整基准的资本化情况，以使本次发行生效，并适用“所得款项用途”项下所列的所得款项净额。本表应与“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及我们的2023年10-K表格中包含的我们的合并财务报表及其附注一起阅读，该表格以引用方式并入本招股说明书补充文件。


	截至 2023年12月31日
	实际		经调整
	（百万）		（百万）
债务：
短期借入资金：
购买的联邦基金	$	—	$	—
卖出约定购回证券		—		—
其他短期借入资金		505		505

短期借入资金合计	$	505	$	505

长期借入资金：
Citizens Financial Group, Inc.
3.750%固定利率次级债，2024年7月到期	$	90	$	90
4.023%固定利率次级债，2024年10月到期		17		17
4.350%固定利率次级债，2025年8月到期⁽²⁾		133		133
4.300%固定利率次级债，2025年12月到期⁽²⁾		336		336
2.850%固定利率优先无抵押票据，2026年7月到期⁽²⁾		499		499
2.500%固定利率高级无抵押票据，2030年2月到期⁽²⁾		298		298
3.250%固定利率优先无抵押票据，2030年4月到期⁽²⁾		746		746
3.750%固定利率重置次级债，2031年2月到期		69		69
4.300%固定利率重置次级债，2031年2月到期⁽²⁾		135		135
4.350%固定利率重置次级债，2031年2月到期⁽²⁾		60		60
2.638%固定利率次级债，2032年9月到期⁽²⁾		563		563
5.641%固定利率重置次级债，2037年5月到期⁽²⁾		398		398
特此提供的票据		—

	$	3,344	$
银行系子公司
2.250%优先无抵押票据，2025年4月到期⁽¹⁾⁽²⁾	$	749	$	749
4.119%固定/浮动利率优先无抵押票据，2025年5月到期⁽¹⁾⁽²⁾		649		649
6.064%固定/浮动利率优先无抵押票据，2025年10月到期⁽¹⁾⁽²⁾		599		599
5.284%固定/浮动利率优先无抵押票据，2026年1月到期⁽¹⁾⁽²⁾		349		349
3.750%优先无抵押票据，2026年2月到期⁽¹⁾⁽²⁾		483		483
4.575%固定/浮动利率优先无抵押票据，2028年8月到期⁽¹⁾⁽²⁾		798		798
联邦Home Loan银行预付款，5.570%加权平均利率，将于2041年到期		3,786		3,786
有担保借款，加权平均利率6.026%，2030年到期		2,692		2,692
其他		18		18

	$	10,123	$	10,123
长期借入资金合计	$	13,467	$

总债务	$	13,972	$

S-18


	截至 2023年12月31日
	实际			经调整
	（百万）			（百万）
股东权益：
B系列优先股，每股1,000美元清算优先股；实际发行和调整后发行的300,000股⁽³⁾	$	296		$	296
C系列优先股，每股1,000美元清算优先股；实际发行和调整后发行的300,000股⁽³⁾		297			297
D系列优先股，每股1,000美元清算优先股；实际发行和调整后发行的300,000股⁽³⁾		293			293
E系列优先股，每股1,000美元清算优先股；实际发行和调整后的45万股流通股⁽³⁾		437			437
F系列优先股，每股1,000美元清算优先权；400,000股已发行股票实际和调整后⁽³⁾		395			395
G系列优先股，每股1,000美元清算优先股；实际发行和调整后发行的300,000股⁽³⁾		296			296
普通股，每股面值0.01美元		6			6
额外实收资本		22,250			22,250
留存收益		9,816			9,816
库存股票		(5,986	)		(5,986	)
累计其他综合损失		(3,758	)		(3,758	)

股东权益合计	$	24,342		$	24,342

总资本	$	38,314		$

⁽¹⁾	根据CBNA的全球银行票据计划发行。

⁽²⁾	列报扣除未摊销递延发行成本和折扣、和/或套期保值基差调整后的净额。

⁽³⁾

列报发行费用净额。

S-19

本招股章程补充摘要说明的具体条款和规定。以下注释的条款和规定摘要并不完整，而是通过参考义齿的相关章节，包括其中某些术语的定义，对其整体进行了限定。在这份“票据说明”中，“公司”、“我们”、“我们的”和“CFG”是指Citizens Financial集团有限公司，而不是其子公司。

一般

票据将根据日期为2015年10月28日的优先契约（“基础契约”）发行，该契约由美国与作为受托人的纽约梅隆银行（“受托人”）签署，并辅以截至2024年的补充契约（“第八份补充契约”）（连同基础契约，“契约”）。票据和义齿受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律解释。纽约梅隆银行还将担任这些票据的付款代理和证券登记处。根据契约，我们可能会不时根据契约提供系列优先票据（“债务证券”）。

除下文所述外，票据将以DTC代名人的名义以完全注册的全球形式发行，最低面额为2,000美元，授权面额为超过1,000美元的任何整数倍。票据将于发行日仅在即时可用资金支付的情况下发行。

排名

这些票据将是我们的无担保债务，并将与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务享有同等受偿权。票据将有效地从属于我们的任何有担保债务，以担保此类债务的资产的价值为限。我们现有或未来的子公司均不会为我们在票据下的义务提供担保，因此，票据将在结构上从属于我们现有和未来子公司的所有现有和未来负债。

本金及利息的支付

票据的全部本金将于，（“到期日”）到期支付。

到期前应付的利息将于有关该利息支付日的适用利息支付日（定义见下文）前15日营业时间结束时支付予票据登记在册的人士；但如票据为由DTC持有的全球票据，则该等票据的记录日期将为适用的利息支付日前一个营业日营业时间结束时。尽管有上述规定，到期支付的利息将包括到期日或适用的赎回日期但不包括在内的应计利息，并且（除“—可选赎回”标题下所述的例外情况外）将支付给本金应付对象。

就固定利率期间而言，票据的利息将自票据发行日期（“发行日期”）或自已就票据支付或提供利息的最近一个固定利率付息日（定义见下文）（无论该固定利率付息日是否为营业日）起（包括该日）至（但不包括）下一个固定利率付息日或（如票据在固定利率期间赎回）赎回日开始计息。关于浮动利率期间，票据的应计利息将按下述方式计算。用于计算票据应计利息的这些期间中的每一个期间被称为票据的“利息期”。然而，未按时支付或未适当提供支付的利息（如有的话）将改为在特别记录日期而不是在常规记录日期支付给票据登记在其名下的人。

S-20

自2024年（含）起至但不包括（“固定利率期间”），票据将按年息%计息。此类利息将于2024年开始至2024年结束的每一年（每一年，一个“固定利率付息日”）每半年支付一次。.利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。倘任何固定利率付息日，或如票据于固定利率期间赎回，则任何赎回日期落在非营业日，则于该日期应付的任何利息、本金或溢价的支付将被推迟至下一个营业日，其效力及效力与在该支付到期日期作出的相同，且不会因该延迟而产生利息或其他付款。

浮动利率期限

自到期日（“浮动利率期”）起（含）至但不包括到期日（“浮动利率期”），票据的年利率将等于应计利息复利因数（定义见下文）加上%（“利差”），于每个浮动利率付息日（定义见下文）按季度支付；但前提是，票据的利率在任何情况下都不会高于纽约法律允许的最高利率，因为同样的利率可能会被美国一般适用法律修改，并且在任何情况下都不会低于零。利息将根据每个利息期（或任何其他相关期间）的实际天数和一年360天计算。

“浮动利率付息日”一词是指每个浮动利率付息期结束日（定义见下文）后的第二个营业日；但有关最终浮动利率付息期（定义见下文）的浮动利率付息日将为到期日，或者，如果票据在浮动利率期内赎回，则为赎回日（每个浮动利率付息日和每个固定利率付息日，称为“付息日”）。在每个浮动利率付息日，支付最近完成的浮动利率付息期的应计利息。

“浮动利率付息期”是指在浮动利率期间用于计算票据利息的季度期间，于浮动利率付息日支付。就浮动利率付息日而言，利息自（包括）第二个最近的浮动利率付息期终止日（如属第一个浮动利率付息期，则自（包括）第一个浮动利率付息期终止日起计算，但不包括紧接的前一个浮动利率付息期终止日；但前提是（i）就最终浮动利率付息日而言的浮动利率付息期（即到期日，或，如票据于浮动利率期内赎回，赎回日）将是由（包括）倒数第二个浮动利率付息期终止日至但不包括到期日的期间，或（如票据在浮动利率期间赎回）赎回日期（如适用），以及（ii）就该最终浮动利率付息期而言，自（如下文所定义）利率截止日（如下文所指）至（但不包括）到期日的期间内每个日历日的SOFR水平，或如票据在浮动利率期间赎回，赎回日期应为该利率截止日期的SOFR水平。

“浮动利率付息期终止日”是指，并在每一年中，以到期日开始和结束，或者，如果票据在浮动利率期内赎回，则为赎回日；但如任何预定的浮动利率付息期终止日，但到期日除外，或者，如果票据在浮动利率期内赎回，则赎回日期（如适用）落在非营业日的一天，则将顺延至下一个营业日，但，如果该工作日将落在下一个日历月，则浮动

S-21

利率付息期终止日将为紧接的前一个营业日。如果预定的最终浮动利率付息期终止日（即到期日，或如果票据在浮动利率期间赎回，则为赎回日）落在非营业日的某一天，则在该日期应付的任何本金和利息的支付将被推迟至下一个营业日，其效力和效力与在该支付到期之日相同，并且不会因该延迟而产生利息或其他付款。

“利率截止日”指到期日或赎回日（如适用）之前的第二个美国政府证券营业日。

“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的一天以外的任何一天。

有担保隔夜融资利率（“SOFR”）

SOFR由纽约联邦储备银行发布，旨在广泛衡量以美国国债为抵押的隔夜现金借贷成本。纽约联储报告称，SOFR包括通过存托信托和清算公司（“DTCC”）的子公司固定收益清算公司（“FICC”）提供的交付与支付服务清算的广义一般抵押利率和双边国债回购协议（repo）交易中的所有交易，SOFR由纽约联储过滤，以去除部分（但不是全部）被视为“特殊”的上述交易。根据纽约联储的说法，“特殊”是针对特定发行抵押品的回购协议，以低于一般抵押回购协议的现金借贷利率进行，因为现金提供者愿意接受较低的现金回报，以获得特定的证券。

纽约联储报告称，SOFR的计算方法是从纽约梅隆银行收集的交易级别的三方回购数据以及通过FICC的交付与支付服务清算的一般抵押品融资回购交易数据和双边国债回购交易数据的成交量加权中位数。纽约联储还指出，它从DTCC的附属公司DTCC Solutions LLC获得信息。

如果某一特定细分市场的数据在任何一天都无法获得，则将使用该细分市场最近可获得的数据，并对该日起每笔交易的费率进行调整，以考虑到该细分市场费率水平在其间的任何变化。SOFR将根据这一调整后的前一天数据计算出无法获得当前数据的分部，以及可获得数据的任何分部的未调整数据。为确定缺失的细分市场在干预期间市场利率水平的变化，纽约联储将使用其交易台对一级交易商回购借款活动进行的每日调查收集的信息。

纽约联储在其SOFR的发布页面上指出，SOFR的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括纽约联储可能随时更改SOFR的计算方法、发布时间表、利率修正做法或可用性，恕不另行通知。

每个美国政府证券营业日，纽约联储都会在纽约市时间上午8点左右在其网站上发布SOFR。如果在首次发布SOFR之后但在同一天，在纽约梅隆银行或DTCC Solutions LLC提供的交易数据中发现错误，或在计算过程中发现错误，SOFR和随附的汇总统计数据可能会在纽约市时间下午2：30左右重新发布。

此外，如果来自纽约梅隆银行或DTCC Solutions LLC的交易数据此前无法及时公布，而是在当天晚些时候变得可用，则受影响的费率或

S-22

rates可能会在这个时候重新发布。利率修正将仅在首次公布的同一天生效，并且只有在利率变化超过一个基点时才会重新公布。任何时候修正利率，纽约联储出版物的脚注都会表明修正。这一修正门槛将由纽约联储定期审查，并可能根据市场情况做出改变。

因为SOFR是由纽约联储根据从其他来源收到的数据发布的，我们无法控制它的确定、计算或发布。见上文“风险因素”。这一节“有担保隔夜融资利率（“SOFR”）”中包含的信息是基于纽约联储的网站和其他美国政府消息来源。

浮动利率期间应计利息的计算

计算代理将计算每个浮动利率付息期的票据利率，每个浮动利率付息期的票据利率等于应计利息复利系数和利差之和。

“应计利息复利因子”是指按照以下公式计算的每日复利投资的收益率（必要时所得百分比四舍五入至最接近的十万个百分点，其中0.000005向上四舍五入至0.00001）：


应计利息复利因子=

哪里：

•

“d₀”为处于相关浮动利率付息期的美国政府证券营业天数；

•

“i”是从1到d的一系列整数₀，各代表自相关浮动利率付息期的第一个美国政府证券营业日起按时间顺序排列的相关美国政府证券营业日，并包括该营业日；

•

“SOFR_i，”对于相关浮动利率付息期内的任何一天“i”，就该日而言，为等于SOFR的参考利率；

•

“n_i”为相关浮动付息期内利率为SOFR的日历天数_i；和

•

“d”为相关浮动付息期的日历天数。

根据浮动利率付息期定义的但书第（ii）条，就应计利息复利因素的计算而言，在任何美国政府证券营业日生效的利率将是在该日期重置的适用利率，而适用于任何其他日子的利率是从紧接前一个美国政府证券营业日开始的利率。

计算代理将按以下方式确定任何美国政府证券营业日的SOFR（“SOFR规定”）：

（i）紧随其后的美国政府证券营业日纽约市时间下午5时或前后，由纽约联邦储备委员会（作为该利率的管理人（或继任管理人））提供的有关该美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率

S-23

该美国政府证券营业日；条件是，对于利率截止日期之后的任何美国政府证券营业日，SOFR应为利率截止日期的有担保隔夜融资利率。如果有担保隔夜融资利率没有出现在纽约联储的网站上，则有关该美国政府证券营业日的SOFR将根据下文第（ii）和（iii）条中所述的规定确定。

（ii）如有关该美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率未按第（i）条的规定出现，除非我们或我们的指定人已确定基准转换事件及其相关的基准替换日期（每个定义如下）均已发生，否则该利率已在纽约联储网站上公布的最后一个美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率。

（iii）尽管有上述第（i）和（ii）条的规定，如果我们或我们的指定人已确定基准转换事件及其相关的基准替换日期已经发生，我们或我们的指定人可在基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（1）以下各项的总和：（a）有关政府机构选定或建议的替代适用的相应期限的当时现行基准的备用利率和（b）基准替代调整；

（2）以下各项之和：（a）ISDA回落率和（b）基准替换调整；

（3）以下各项的总和：（a）我们或我们的指定人选择的替代利率，作为当时适用的相应期限的当时现行基准的替代，同时适当考虑到任何行业接受的利率，作为当时美元计价浮动利率票据当时现行基准的替代，以及（b）基准替代调整。

计算代理对任何美国政府证券营业日的SOFR的确定（在没有明显错误的情况下）应是最终的和具有约束力的。为免生疑问，根据上文第（iii）条对票据条款作出的任何调整，均无须获得票据持有人的同意，而我们可在未经票据持有人同意的情况下，修订或补充受影响的票据，以反映上文第（iii）条条款的实施（如适用）。

我们或我们的指定人可能根据上文第（iii）条作出的任何决定、决定或选择，包括与期限、费率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定有关的任何决定，将是决定性和具有约束力的，没有明显错误，可由我们作出，或根据以下句子第（ii）条，由我们的指定人全权酌情决定，并且，尽管与票据有关的文件中有任何相反的规定，应在未经任何其他方同意的情况下生效。就根据上述SOFR条文第（iii）条作出的任何决定、决定或选择而言，我们可全权酌情（i）指定我们的任何关联公司、任何经销商、经销商的任何关联公司或任何其他人在临时或永久的基础上作出一项或多项决定、决定或选举，（ii）决定规定指定人将作出的任何决定、决定或选择将在与我们协商后作出，但须符合指定人不会作出任何该等决定的条件，我们合理反对并（iii）撤销任何此类指定的决定或选举。任何根据紧接前一句如此指定的人，只要该指定仍然有效，就本招股章程补充条款而言，即为“指定人”。

“基准”最初是指每日复合的有担保隔夜融资利率；前提是，如果我们或我们的指定人员已确定就有担保隔夜融资利率或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，那么“基准”是指适用的基准替换。

“基准替换”是指在上述SOFR条款中第（iii）条规定的顺序中规定的、可由我们或我们的指定人员在基准替换日期确定的第一个备选方案。在

S-24

（3）我们或我们的指定人员在适当考虑任何行业接受的价差调整或计算或确定该价差调整的方法的情况下选择的价差调整（可能是正值或负值或零），用于在该时间以适用的未调整的基准替换美元计价浮动利率票据，以取代当时的基准。

“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括“付息期”定义的变更，确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入和其他行政事项），我们或我们的指定人决定可能适合以与市场惯例基本一致的方式反映采用此类基准替换（或者，如果我们或我们的指定人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果我们或我们的指定人确定不存在使用基准替换的市场惯例，则以我们或我们的指定人认为合理必要的其他方式）。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期与（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期两者中较后者的日期；或

（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的信息的公开声明或发布日期。

为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（1）由基准管理人或代表基准管理人宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期提供基准的公开声明或公布信息；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供基准；

（二）基准管理人的监管主管、基准货币的中央银行、对基准管理人具有管辖权的破产官员、对基准管理人具有管辖权的解决机构或者对基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或者实体的公开声明或者公布信息

S-25

对于任何基准的确定，“参考时间”是指（1）如果基准是按每日复利的有担保隔夜融资利率，则为纽约市时间下午5：00，在特定的美国政府证券营业日；如果（2）如果基准不是按每日复利的有担保隔夜融资利率，则为我们或我们的指定人员根据基准替换符合变化确定的时间。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“未调整基准更换”是指不包括基准更换调整的基准更换。

受托人、付款代理人或计算代理人均无义务（i）监测、确定或核实SOFR的不可用或停止，或是否或何时发生，或向任何其他交易方通知任何基准转换事件或相关基准替换日期的发生，（ii）选择、确定或指定任何基准替换，或其他继承或替换基准指数，或指定此类费率或指数的任何条件是否已满足，或（iii）选择、确定或指定任何基准替换调整，或任何替代或后继指数的其他修饰语，或（iv）确定与上述任何一项有关的是否有必要或可取的基准替代符合变更（如有），包括但不限于对其上的任何替代价差、营业日惯例、利息确定日期或适用于此类替代或后继基准的任何其他相关方法的调整。关于上述情况，受托人、付款代理人和计算代理人各自均有权在未经独立调查的情况下最终依赖我们或我们的指定人作出的任何决定，并且受托人、付款代理人和计算代理人均不对根据我们的指示采取的与此相关的行动承担任何责任。

S-26

受托人、付款代理人或计算代理人均不对因SOFR或其他适用的基准更换而导致其无法、未能或延迟履行本招股章程补充文件中规定的任何职责承担责任，包括因任何其他交易方未能、无法、延迟、错误或不准确地提供本定价补充文件条款要求或设想的以及为履行该等职责而合理要求的任何指示、指示、通知或信息。受托人、付款代理人或计算代理人概不对我们或我们的任何指定人员的作为或不作为，或我们或我们的任何指定人员在履行职责方面的任何失败或延迟承担责任或承担责任，受托人、付款代理人或计算代理人也概不承担监督或监督我们的履行或我们的任何指定人员的履行职责的任何义务。受托机构可以不经调查，最终依赖计算代理确定浮动利率期间的利率。

进一步的问题

我们可不时在不通知或不征得票据登记持有人同意的情况下，发行与在本次发行中发行的票据享有同等地位且在所有方面（或除发行价格、支付在该等进一步票据发行日期前产生的利息或在该等进一步票据发行日期后首次支付利息除外）条款相同的进一步票据，并规定该等进一步票据可与在本次发行中发行的票据合并并形成单一系列。与本次发行中发行的票据作为单一系列的一部分而发行的任何进一步票据将具有单独的CUSIP和ISIN编号，除非此类进一步票据出于税法和证券法目的可与本次发行中发行的票据互换。

无额外金额

如果票据上的任何付款需要预扣任何美国联邦所得税或其他税收或评估（由于法律或其他方面的变化），我们将不会就此类税收支付额外金额。有关票据所有权和处置对非美国持有人的某些美国联邦所得税后果的讨论，请参见“重大的美国联邦所得税后果——对非美国持有人的税收后果”。

可选赎回

我们可随时、不时、于（自2024年起计180日）或之后（或，如在2024年之后发行额外票据，则自该等额外票据的发行日期后180日起计）、以及在首个票面赎回日期之前，选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较高者：

•

（a）将赎回的票据的剩余预定本金和利息付款的现值总和，按每半年（假设票据于第一个票面赎回日到期）（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率（定义见下文）加上基点减去（b）票据截至赎回日期应计利息后的折现；和

•

将予赎回的票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，应计及未付利息（如有的话）至但不包括赎回日期。

在第一个票面赎回日，我们可选择全部而非部分赎回票据，赎回价格等于票据本金总额的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有）。

于及之后（到期日的前几天），票据将可于任何时间及不时按我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于总额的100%

S-27

如果我们选择赎回票据，那么（a）尽管有上述规定，在票据的赎回日期或之前的任何利息支付日期到期应付的票据分期利息将根据票据和义齿的条款在该利息支付日期支付给截至相关记录日期营业时间结束时的登记持有人，并且（b）赎回价格（如适用）将根据由十二个30天的月份组成的360天一年计算。

“首个票面赎回日”是指（距到期日一年的日期）。

“国债利率”我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券–国债固定期限–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：

（1）H.15日国债恒定到期收益率正好等于赎回日至第一个票面赎回日期间（“剩余期限”）；或者

（2）如在H.15日并无与余下年限完全相等的国库恒定到期日，两种收益率–一种收益率对应于H.15日的国库恒定到期日紧接短于，另一种收益率对应于H.15日的国库恒定到期日紧接长于余下年限–须使用该等收益率并将结果四舍五入至小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插至第一个票面赎回日；或

（3）如H.15日无此种国债恒定期限短于或长于剩余期限，则H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。

就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日期前第二个营业日（如适用）在第一个票面赎回日到期或期限最接近第一个票面赎回日到期的美国国债证券的纽约市时间上午11：00等于半年期等值到期收益率的年利率计算国债利率。如果没有在第一个面值赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与第一个面值赎回日同样遥远，一种到期日在第一个面值赎回日之前，另一种到期日在第一个面值赎回日之后，我们将选择到期日在第一个面值赎回日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债在第一个面值赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债符合上句标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

S-28

有关任何赎回的通知将于赎回日期至少10日但不超过60日前寄发予（w）每名将于该持有人注册地址赎回的票据持有人，（x）寄发予受托人，（y）寄发予证券注册处处长以转发予每名将于该持有人注册地址赎回的票据持有人，或（z）以其他方式按照DTC的程序。如果我们可以选择赎回的票据少于全部，并且这些票据是全球票据，那么将由DTC按照其标准程序选择要赎回的票据。若拟赎回的票据不是DTC持有的全球票据，则受托人将通过抽签方式选择拟赎回的票据（或其部分）。受托人对赎回价格的计算不负有计算或核实的义务。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，在该赎回日期要求赎回的票据或其部分将停止计息。

此外，我们可以在任何时候通过招标、在公开市场或私下协议购买票据，但须遵守适用法律。

票据将不会在到期前的任何时间由持有人选择偿还，也不会有权获得任何偿债基金。

若干附属公司有表决权股份的处置限制

根据契约，我们已同意不出售、转让、质押、转让或以其他方式处置任何主要附属银行的任何有表决权股份或任何可转换为该等有表决权股份的证券或认购该等有表决权股份的权利，除非在该交易生效后，我们将直接或间接拥有每家该等主要附属银行至少80%的已发行有表决权股份。我们还同意不支付任何主要附属银行的任何股息或有表决权的股票分配，除非该主要附属银行在获得任何必要的监管批准后，无条件地保证支付票据的本金和利息。

本契约将主要附属银行定义为任何附属银行，其合并资产占我们合并资产的20%或以上。截至2023年12月31日，CBNA是一家附属银行，是义齿下的主要附属银行。《契约》将“有表决权的股票”定义为在该公司或其他实体的董事会、经理或受托人的选举中具有一般投票权的公司或该类别的其他实体的股票（无论当时任何其他类别或类别的股票是否因任何意外事件的发生而具有或可能具有投票权）；但前提是，在不支付股息时具有惯常投票权的优先股不构成有表决权的股票。

尽管有上述规定，本盟约不得限制或限制：

•

我们或任何主要附属银行作出的任何处置（a）以受托人身份为除我们或任何主要附属银行以外的任何人行事或（b）向我们或我们的任何全资附属公司作出；

•

我们根据“——资产的合并、合并和出售”下所述的契约与任何人合并或合并或出售、转让、转让、租赁或以其他方式将我们的全部或几乎全部财产和资产转让给任何人的能力；或者

•

一家主要附属银行（a）与另一家主要附属银行或我们的另一家附属公司或（b）另一家国内银行机构合并或合并，如果在合并或合并后（i）我们拥有由此产生的银行机构至少80%的有表决权股票，并且（ii）没有发生契约下的违约或违约事件（定义见下文），并且仍在继续。

S-29

出售、转让、质押、转让或以其他方式处置有表决权的股票或任何其他可转换为或有权认购主要附属银行有表决权股票的证券，只要（a）该等交易是根据我们的董事会或处置该等有表决权股票或证券的附属公司的董事会确定的公平市场价值进行的，以及（b）在该等交易生效和任何潜在稀释后，我们和我们直接或间接拥有的全资子公司将直接或间接拥有，至少占该主要附属银行有表决权股份的80%；

•

任何主要附属银行以任何价格向股东出售其有表决权股份的额外股份，只要紧随出售后我们将直接或间接拥有该主要附属银行的至少与我们在出售该等额外股份前所拥有的相同百分比的有表决权股份；或

•

根据《联邦储备法》第23A条，主要附属银行为获得贷款或其他信贷延期而作出质押或设置留置权。

合并、合并及出售资产

根据契约，我们可以与任何其他公司、协会、公司或商业信托（“公司”）合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何人，而无需获得任何票据持有人的同意，但前提是：

(a)

由此类合并组成的公司或我们被合并成的公司或通过转让或转让获得或租赁我们的财产和资产实质上作为一个整体的人（“继承者”）是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司；

(b)

继任者通过对契约的补充契约明确承担我们对契约项下所有债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）的到期和准时支付的义务，以及我们将履行或遵守的契约的每一项契约的履行；

（c）

在该交易生效后，并将因该交易而成为继承者义务的任何债务视为在该交易发生时已由继承者承担，不存在义齿项下的违约，以及在通知或一段时间后或两者兼而有之将成为违约事件或违约事件（视情况而定）的任何事件均不得已经发生并仍在继续；和

（d）

满足某些其他条件。

关于票据，上述要求不适用于CFG将CFG的财产和资产基本上作为一个整体转让、转让或租赁给CFG和/或CFG的一个或多个子公司拥有超过50%合并投票权的直接或间接子公司的一个或多个实体的情况。因此，如果CFG进行此类交易，这些子公司或子公司将无需承担CFG在票据下的义务，CFG仍将是票据上的唯一义务人。

S-30

修改义齿中与义齿修订有关的某些条款，要求持有人同意并放弃过去的违约或契诺，但增加要求持有人同意对其进行修订或修改的百分比或规定某些其他义齿条款不能在未经受此影响的每一张未偿还票据的持有人同意的情况下修改或放弃。

持有未偿还票据本金不少于多数的持有人可代表所有票据持有人，就票据而言，豁免我们遵守某些条款、条件和

S-31

义齿的规定。持有未偿还票据本金不少于多数的持有人，可代表所有票据持有人，免除过去根据义齿就票据及其后果发生的任何违约，但本金或溢价（如有）或利息（如有）支付方面的违约，或就根据义齿或适用的补充契约的契诺或条文而言的违约，未经每一未偿还票据持有人同意不得修改或修正。

义齿进一步规定，在确定所需本金金额的未偿票据持有人是否履行了义齿项下的任何行为时，公司或任何其他债务人在票据上拥有的票据或公司的任何关联公司或该等其他债务人拥有的票据应被忽略并被视为未偿付，但在确定受托人是否应依赖任何此类行为而受到保护时，仅应如此忽略受托人知道拥有的票据。

失责及契约失责

义齿规定，我们可以选择：

(a)

解除和解除我们对票据的义务（登记票据转让或交换的义务除外；更换临时或残缺、销毁、丢失或被盗的票据；就票据维持办事处或代理机构；以及以信托方式持有款项支付）（“解除义务”）；或者

(b)

根据上文“—某些子公司有表决权股票的处置限制”和“—资产的合并、合并和出售”中所述的规定，免除我们与票据相关的义务，或者，如果根据补充契约提供，我们与任何其他限制性契约相关的义务，以及遵守这些义务的任何遗漏将不会构成票据相关的违约或契约项下的违约事件（“契约失效”）；

在任何一种情况下，通过：

•

不可撤销地以信托资金形式存放于受托人（i）金额的款项，或（ii）美国政府债务（定义见义齿），其金额将通过根据其条款支付利息和本金而提供，不迟于任何付款到期日前一个工作日，金额的款项，或（iii）（i）和（ii）的组合，在任何此类情况下，足以支付本金和溢价（如有）以及利息（如有），于票据到期日期的票据上，适用于票据的该等分期利息或本金及溢价；及

•

满足义齿中规定的某些其他先决条件。

票据的任何失效或契约失效，除其他事项外，条件是我们交付法律顾问的意见，即此类票据的实益拥有人不会因存款和终止而产生美国联邦所得税后果，以及一份高级职员证明和一份律师意见，每一份均说明失效的所有先决条件均已满足。

如果我们就票据行使我们的契约撤销权选择权，并且票据因发生任何违约事件而被宣布到期应付，但上述已发生契约撤销权的契约除外，则存放在受托人的款项和美国政府债务将足以支付票据在其规定的到期日到期的金额，但可能不足以支付票据在与违约事件相关的加速时到期的金额。然而，我们仍有责任支付在加速时到期的金额。

我们可能会不时在公开市场购买或协议交易中回购票据，而不会事先通知持有人。

S-32

我们承诺在我们被要求向SEC提交年度报告以及根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条或根据1939年《信托契约法》第314条我们可能被要求向SEC提交的信息、文件和其他报告的副本后15天内，向受托人提交或提供给受托人；前提是在SEC的电子数据收集中公开提供的任何文件，分析检索系统在任何此类文件归档时，如我们向受托人提供书面通知，则应满足本协议的要求。

违约事件；违约；通知和豁免

有关票据的“违约事件”将在义齿中定义为：

（i）未能在到期时支付票据的本金或溢价（如有的话）持续30天；

（ii）未能支付票据到期应付的任何利息（如有的话）持续30天；

（iii）涉及CFG的破产、接管或无力偿债的某些事件。

契约或票据项下的任何其他违约或违约行为均不会导致违约事件，无论是在通知后、时间流逝或其他情况下，因此任何此类其他事件（即使构成违约，定义见下文）均不会导致加速支付票据未偿本金的权利。然而，某些事件可能会导致违约。

义齿项下的“违约”，就票据而言，包括（i）任何违约事件和（ii）任何履约违约，或违约，CFG在义齿或票据中的任何契诺或保证，以及在受托人向CFG或票据本金至少25%的持有人在书面通知中向CFG和受托人提供该等违约或违约并要求对其进行补救并声明该通知为“违约通知”后，该违约或违约的持续期限为90天。

倘有关票据的违约事件发生且仍在继续，受托人或向我们发出书面通知或向我们发出书面通知（连同一份副本给受托人）的未偿还票据本金总额至少25%的持有人可宣布所有票据的本金及其应计和未付利息（如有的话）立即到期应付。尽管有上述规定，如果由于涉及CFG的破产、接管、无力偿债或重组而发生与票据有关的违约事件，所有未偿票据的本金及其任何应计和未付利息应立即到期应付，而无需受托人或该系列票据的持有人采取任何进一步行动。

在涉及CFG的破产或无力偿债的情况下，上述段落的适用和义齿下的任何其他权利将受适用的破产法（例如，包括根据美国联邦破产法施加的自动中止）和联邦破产法院的广泛股权权力的约束，其中包括（其中包括）法院对票据的债权支付的性质和地位的确定。在就票据作出加速声明后的任何时间，但在获得关于支付到期款项的判决或法令之前，未偿票据本金多数的持有人可在某些情况下撤销和取消加速，但前提是所有违约事件均已得到补救，或在允许的情况下被豁免，并且在满足某些其他条件的情况下。

如果CFG未能在到期时支付票据的本金（或溢价，如有），或如果CFG未能在票据的任何分期利息到期应付时支付票据的任何利息，并且这种失败持续了30天，CFG将根据受托人的要求，为票据持有人的利益，向受托人支付票据当时到期应付的全部金额，用于支付本金、溢价（如有）和利息（如有）以及逾期本金、溢价（如有）的利息，以及，在支付该利息的范围内

S-33

如果CFG未能根据该要求立即支付该金额，受托人可以自己的名义并作为明示信托的受托人，就收取如此到期和未支付的款项提起司法程序，并可以将该程序起诉至判决或最终判令，并可以对CFG或票据上的任何其他债务人执行同样的强制执行，并从CFG或票据上的任何其他债务人的财产中以法律规定的方式收取被判定或裁定应支付的款项。

如果与票据有关的违约发生并仍在继续，受托人可着手通过受托人认为最有效的适当司法程序保护和强制执行其权利和票据持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体强制执行义齿中的任何契诺或协议，还是为了协助行使此处授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施。

义齿规定，在发生违约事件时，受托人有责任以所需的谨慎标准行事，但受托人将没有义务应任何票据持有人的请求或指示行使其在义齿下的任何权利或权力，除非同一持有人已向受托人提供了受托人在其合理酌情权下对可能产生的成本、费用和负债感到满意的担保或赔偿。在符合某些规定的情况下，未偿还票据本金多数的持有人将有权就票据指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力。

我们被要求每年向受托人提供一份高级职员证书，说明我们履行和遵守契约下的某些条款、规定和条件，以及不存在违约情况。

关于受托人

Indenture项下的受托人纽约梅隆银行设有指定的公司信托办事处，地址为240 Greenwich Street，New York，New York 10286。我们和我们的银行子公司与受托人保持银行关系。

关于计算剂

除非我们已在浮动利率期开始时或之前赎回或要求赎回所有未偿还的票据，否则我们将为浮动利率期开始前的票据指定计算代理（“计算代理”）。我们可以指定自己或我们的关联公司作为计算代理。

替换说明

如果票据被毁损、毁损、丢失或被盗，在持有人支付我们和受托人可能产生的与此相关的费用以及提供我们和受托人可能要求的证据和赔偿后，可以在受托人位于纽约市和纽约州的公司信托办事处更换该票据。残缺的纸币必须先交回，才能发行替换纸币。

通告

要求向票据持有人发出的任何通知将被邮寄至适用的证券登记册所列的持有人的最后地址，而如此邮寄的任何通知均应被视为持有人已收到，无论该持有人是否实际收到该通知。

S-34

除本文另有规定外，只要任何票据已登记在Cede & Co.的名下、作为DTC的代名人或其他存托人，并受任何上市要求的约束，则可能会通过向DTC送达相关通知的方式向此类票据持有人发出通知、报告和其他需要发送的信息，以便DTC向此类清算系统的有权参与者和账户持有人进行沟通。

管治法

契约和票据将受纽约州法律管辖并按其解释。

S-35

投资者可以直接通过Euroclear和Clearstream持有其在此类全球票据中的权益，如果他们是这些系统的参与者，或者间接通过作为这些系统参与者的组织持有其在此类全球票据中的权益，如果他们是DTC的参与者，则可能通过DTC持有其权益，或者间接通过作为DTC参与者的组织持有。Euroclear和Clearstream将通过客户在各自存托人账簿上各自名下的证券账户，代表其参与者持有此类全球票据的权益。反过来，这些存托人将在DTC账簿上存托人名下的客户证券账户中持有此类全球票据的权益。

除下文所述外，该等全球票据可全部而非部分地仅转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。全球票据的实益权益不得兑换为实物凭证形式的票据，除非在下述有限情况下。

全球票据的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，可能需遵守DTC的程序和要求。那些通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到其系统的程序和要求的约束。

全球票据的记账程序

下文描述的DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序完全在这些结算系统的控制范围内，并可能不时受到其更改。我们、受托人或任何付款代理人均不对这些操作或程序承担任何责任，促请投资者直接与相关系统或其参与者联系，讨论这些事项。

各清算系统对我们的建议如下：

DTC

DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的银行组织，是美国联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”。DTC持有其参与者（称为DTC参与者）存放在DTC的证券。DTC还通过DTC参与者账户的计算机化记录，为已存入证券中的转让和质押等证券交易的DTC参与者之间的结算提供便利。这样就不需要交换证书了。DTC参与者包括证券经纪商及交易商、银行、信托公司、结算法团及某些其他组织。

DTC的簿记系统也被其他组织如证券经纪商和交易商、银行和信托公司等通过DTC参与者开展工作所使用。这些适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

我们希望，根据DTC建立的程序：

•

在将全球票据存入DTC或其托管人后，DTC将在其内部系统上将全球票据本金金额的一部分记入承销商指定的DTC参与者的账户；和

S-36

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式对证券进行实物交割。因此，向这些人转让全球票据所代表的票据权益的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又可以代表通过参与者持有权益的人行事，因此对全球票据所代表的票据拥有权益的人将该权益质押或转让给未参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏与该权益相关的实物确定性证券而受到影响。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册拥有人，DTC或代名人（视情况而定）将被视为全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人，以用于义齿下的所有目的。除下文规定外，全球说明中的实益权益所有人：

•

将无权将全球票据所代表的票据登记在其名下；

•

将不会收到或有权收到凭证式票据的实物交付；和

•

将不会被视为义齿项下票据的所有人或持有人出于任何目的，包括就根据义齿向受托人发出任何指示、指示或批准而言。

因此，拥有全球票据实益权益的每个持有人必须依赖DTC的程序，如果持有人不是DTC的参与者或间接参与者，则必须依赖持有人拥有其权益的DTC参与者的程序，才能行使票据持有人在义齿或全球票据下的任何权利。我们的理解是，根据现有的行业惯例，如果我们要求票据持有人采取任何行动，或者作为全球票据实益权益所有者的持有人希望采取作为全球票据持有人的DTC有权采取的任何行动，则DTC将授权其参与者采取该行动，而参与者将授权通过参与者拥有的持有人采取该行动，或者将根据此类持有人的指示采取其他行动。我们、受托人或任何付款代理人（如适用）均不对与DTC的票据相关的记录或就票据进行的付款的任何方面承担任何责任或义务，或对维护、监督或审查与票据相关的DTC的任何记录承担任何责任或义务。

受托人或任何付款代理人（如适用）将根据契约，就在适用的记录日期以DTC或其代名人的名义注册的全球票据所代表的任何票据的本金、溢价（如有）及利息向或按其作为代表该等票据的全球票据的注册持有人的身份的代名人的身份向或按其指示支付。根据契约条款，我们、受托人和任何付款代理人（如适用）可将票据（包括全球票据）以其名义注册的人视为这些票据的所有者，以收取这些票据的付款，并用于任何和所有其他目的。因此，我们、受托人或任何付款代理人（如适用）均不承担或将承担向全球票据的实益权益所有人支付金额的任何责任或义务，包括本金、溢价（如有）和利息。

在全球票据中，DTC的参与者和间接参与者向实益权益所有者支付的款项将受常规指示和行业惯例的约束，并将由参与者或间接参与者以及DTC负责。DTC参与人之间的转账按照DTC的程序进行，以当日资金结算。Euroclear或Clearstream参与者之间的转账将按照清算系统各自的规则和操作程序以普通方式进行。

在收到任何本金或利息付款后，DTC将根据该等参与者各自持有的全球票据实益权益，将其在支付日的账户贷记为

S-37

显示在DTC的记录中。此外，DTC目前的做法是通过使用综合代理将任何同意或投票权转让给其账户在记录日期存入证券的DTC参与者。DTC参与者向全球票据实益权益所有者的付款，以及DTC参与者的投票，将受DTC参与者与实益权益所有者之间的习惯做法管辖，就像为以街道名称注册的客户的账户持有的证券一样。但是，这些付款将由DTC参与者负责，而不是由DTC、受托人、任何付款代理（如适用）或我们负责。

明流

Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业存托机构。Clearstream为其参与组织，即Clearstream参与者持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子记账变更，促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream受金融部门监督委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括我们聘请的承销商、交易商、代理人或购买者出售票据。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。Clearstream与Euroclear建立了电子桥梁，以促进Clearstream与Euroclear之间的交易结算。

与通过Clearstream实益持有的票据权益相关的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。

Euroclear

Euroclear创建于1968年，其目的是为其参与者（即Euroclear参与者）持有证券，并通过支付的同时电子记账式交付清算和结算Euroclear参与者之间以及Euroclear参与者与某些其他证券中介的参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear由英国有限责任公司Euroclear plc所有，通过Euroclear Bank S.A./N.V.的许可协议运营，后者被称为Euroclear运营商。除其他外，Euroclear运营商向Euroclear参与者提供保管、管理、清算和结算、证券借贷和相关服务。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括我们聘请的承销商、交易商、代理商或购买者出售票据。

通过Euroclear参与者直接或间接清算或与Euroclear参与者保持保管关系的其他人也可以间接访问Euroclear。

这家Euroclear运营商是一家受比利时银行和金融委员会监管的比利时银行，由比利时国家银行作为证券结算系统的运营商进行监管。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为条款和条件）的约束。条款及条件适用

S-38

在Euroclear内转移证券和现金，从Euroclear提取证券和现金，以及收到与Euroclear内证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系。

有关通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。

全球清算和结算程序

我们预计这些票据将在DTC的当日资金结算系统中进行交易。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并使用DTC的当日资金结算系统以当日资金结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式发生，并将使用适用于当日基金中常规欧元债券的程序进行结算。

一方面通过DTC参与者直接或间接持有，另一方面通过Clearstream或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由其美国存托人代表欧洲国际清算系统按照DTC规则在DTC进行；但是，这些跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向欧洲国际清算系统交付指令。欧洲国际清算系统将在一笔交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收票据中的利息，并按照在DTC结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存托人发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的票据的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。在此处理过程中结算的贷方或票据中的任何交易将在同一工作日向Clearstream或Euroclear参与者报告。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但仅在以DTC结算的下一个工作日才能在Clearstream或Euroclear现金账户中获得。

尽管预计DTC、Clearstream和Euroclear将遵循这些程序以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的票据权益转让，但他们将没有义务履行或继续履行这些程序，并且这些程序可能随时由他们中的任何人更改或终止。我们、受托人或任何付款代理人（如适用）均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据其运营规则和程序履行其各自义务承担任何责任。

凭证式票据

在以下情况下，我们将在全球票据的DTC退保时，向DTC认定为全球票据所代表的票据的实益拥有人的每个人发行凭证式票据（以完全注册形式）：

•

DTC（或任何继任存托人）通知我们，它不再愿意或无法担任此类全球票据的存托人，或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们没有在该通知发出后90天内指定继任存托人，或者在知悉DTC（或任何继任存托人）不再如此注册后90天内指定继任存托人；

S-39

对于DTC、其代名人或任何直接或间接的DTC参与者在识别票据的实益拥有人方面的任何延误，我们和受托人均不承担责任。我们和受托人可能会决定性地依赖并且将受到保护，用于所有目的，包括与将发行的凭证式票据的登记和交付以及各自的本金金额有关的DTC或其代名人的指示。

S-40

本部分仅涉及美国联邦所得税，并未讨论根据您的特定情况可能与您相关的所有税收后果，包括外国、州或地方税收后果，以及任何替代性最低税收或净投资收入的医疗保险缴款税下产生的税收后果。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则此部分不适用于您，例如：

金融机构；

受监管的投资公司；

证券交易商，

选择对您的证券持仓采用盯市方法核算的证券交易者；

•

一家人寿保险公司；

•

为税务目的拥有票据作为“跨式”或转换交易的一部分的人；

•

持有作为对冲工具或对冲利率风险的票据的人；

•

为税务目的购买或出售票据作为洗售的一部分的人；

•

a功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；或

•

免税实体。

如果您是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排，您的合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的税务待遇。持有票据的合伙企业的合伙人应就票据投资的美国联邦所得税处理咨询其税务顾问。

本摘要基于经修订至本协议日期的1986年《国内税收法》（“法典”）、行政声明、司法裁决以及最终、临时和拟议的财政部条例，所有这些都与目前有效的一样。这些法律可能会发生变化，可能会追溯，并且在本招股说明书补充日期之后的任何此类变化可能会影响本文所述的税务后果。

您应该咨询您的税务顾问关于美国联邦税法适用于您的特定情况，以及根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律产生的任何税务后果。

对美国持有者的税务后果

如果你是美国持有者，这一部分适用于你。如果出于美国联邦所得税目的，您是票据的受益所有人，并且您是：

•

美国公民或个人居民；

•

公司，或作为公司应课税的其他实体，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织；

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

S-41

在票据出售或其他应税处置时，您将确认应税收益或损失，等于出售或其他应税处置实现的金额与您在票据中调整的计税基础之间的差额。您在票据中调整的计税基础通常会等于票据的成本。为此，已实现的金额不包括任何应计但未支付的利息金额，该金额将被视为利息，并将受到上述“利息的支付”中所述的处理。

出售或其他应税处置票据实现的收益或损失一般将是资本收益或损失，如果在出售或其他应税处置时票据已持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。非企业纳税人确认的长期资本利得适用优惠税率。资本损失的扣除受到限制。

对非美国持有者的税务后果

如果你是非美国持有者，这一部分适用于你。如果出于美国联邦所得税目的，您是票据的受益所有人，并且您是：非美国持有人

•

非居民外国人个人；

•

外国公司；或

•

一种遗产或信托，在任何一种情况下均无需根据票据的收入或收益按净收入基础缴纳美国联邦所得税。

如果你是美国持有者，这一小节不适用于你。

票据的付款

根据下文“备用预扣税和信息报告”和“FATCA预扣税”下的讨论，与您在美国开展贸易或业务没有有效关联的票据利息一般将根据“投资组合利息豁免”免征美国联邦所得税和预扣税，前提是：

•

您实际上或建设性地不拥有我们有权投票的所有类别股票总合并投票权的10%或更多；

•

你们实际上或建设性地不是与我们有关的受控外国公司；和

•

（a）您向适用的扣缴义务人提交一份正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的表格），其中包括您的姓名和地址，并根据伪证罪的处罚证明您的非美国身份符合适用的法律和法规，或（b）证券清算组织、银行或其他金融机构在其正常交易或业务过程中持有客户的证券，向

S-42

在离岸账户或通过某些外国中间人持有的票据的情况下，此证明要求可能与其他书面证据相满足。就上述认证要求而言，适用的扣缴义务人通常是在向您付款之前的支付链中的最后一个美国付款人（或作为合格中间人或外国人的美国分支机构的非美国付款人）。

如果您无法满足上述投资组合利息豁免的要求，那么向您支付的票据利息一般将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非（i）您向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，确定根据适用的所得税条约豁免或减少预扣税，或（ii）该利息与您在美国的贸易或业务行为有效相关，并且您在正确填写和正确执行的IRS表格W-8ECI上提供了相应的声明。

如果您在美国从事贸易或业务，并且票据上的利息与该贸易或业务的进行有效相关，则您将按照与美国持有人大致相同的方式，就此类利息按净收入基础缴纳美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。如果您是非美国持有人，在美国联邦所得税方面被视为外国公司，您可能还需要对您的有效关联收益和利润按30%的税率（或更低的适用条约税率）缴纳分支机构利得税，但可能会有所调整。

票据的出售或其他应课税处置

根据下文“备用预扣税和信息报告”下的讨论，您通常无需就票据的出售、赎回或其他应税处置实现的收益（代表应计但未支付的利息的任何金额除外，该金额将被视为利息，并且通常将受制于上述“票据付款”下讨论的规则）缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

您是个人，您在实现收益的纳税年度内在美国停留183天或以上且存在某些其他条件；或

•

收益与你在美国的贸易或业务行为有效地联系在一起。

如果您在上面的第一个要点中有所描述，您从处置中获得的收益通常将按30%的统一税率缴纳美国联邦所得税（除非适用较低的条约税率），这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。如果您在上面的第二个要点中有所描述，您将按照与美国持有人大致相同的方式就净收入基础上的此类收益缴纳美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。如果您是非美国持有者，在美国联邦所得税方面被视为外国公司，您还可能需要对您的有效关联收益和利润按30%的税率（或更低的适用条约税率）缴纳分支机构利得税，但可能会有所调整。

遗产税

在以下情况下，非美国公民或居民的个人在死亡时持有的票据将不包括在个人的总遗产中，用于美国联邦遗产税目的：

•

死者在死亡时并未实际或建设性地拥有我们所有类别有权投票的股票的总合并投票权的10%或更多；和

•

票据上的收入不会同时与死者的美国贸易或业务有效关联。

S-43

一般来说，如果您是非公司美国持有人，适用的扣缴义务人将被要求向IRS报告您票据上的所有本金和利息支付（除非您是豁免收款人）。此外，适用的扣缴义务人将被要求向美国国税局报告在美国境内到期前出售您的票据的任何收益支付（除非您是豁免收款人）。此外，如果您未能提供准确的纳税人识别号码，或者（在支付利息的情况下）IRS通知您，您未能报告联邦所得税申报表上要求显示的所有利息和股息，备用预扣税将适用于任何付款。

一般来说，如果您是非美国持有人，适用的扣缴义务人将被要求在IRS表格1042-S上报告您的票据的利息支付。否则，票据的本金或利息支付将不受信息报告和备用扣缴的约束，前提是满足上述“—非美国持有人—票据的付款”项下的证明要求，或者您以其他方式确立豁免。此外，如果您已向适用的扣缴义务人提供适当的IRS表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，它可能依赖这些文件将付款视为支付给非美国人，则在经纪人的美国办事处进行的票据销售收益的支付将不受备用扣缴和信息报告的约束。

一般来说，在经纪商的外国办事处进行的票据销售收益的支付将不受信息报告或备用预扣的约束。然而，如果（i）经纪人与美国有某些联系，（ii）收益或确认被发送到美国，或（iii）销售与美国有某些其他特定联系，则在经纪人的外国办事处进行的销售可能会受到与在美国境内的销售相同方式的信息报告（在某些情况下也可能受到备用预扣）。

您通常可以通过向IRS提出退款申请，获得根据备用预扣税规则预扣的超过您的所得税责任的任何金额的退款。

FATCA扣缴

根据《守则》第1471至1474条，即通常所称的《外国账户税收合规法案》（“FATCA”），如果您或这些人未能遵守某些信息报告要求，则可能会对支付给您或某些外国金融机构、投资基金和代表您接收付款的其他非美国人的某些付款征收30%的预扣税（“FATCA预扣税”）。如果您受到FATCA信息报告要求的约束而未能遵守这些要求，或者如果您通过未能遵守这些要求的非美国人（例如外国银行或经纪人）持有票据（即使向您支付的款项不会受到FATCA预扣），则您收到的与票据有关的利息付款可能会受到此项预扣的影响。这些要求可能会因美国与另一国之间通过或实施政府间协议或未来的美国财政部条例而有所修改。您为被视为符合FATCA标准而提供的文件可能会向IRS和其他税务机关报告。关于FATCA代扣代缴的相关美国法律和其他官方指导，您应该咨询您自己的税务顾问。

根据您的情况，您可能有权就部分或全部预扣款项获得退款或信用。然而，即使您有权获得任何此类预扣退款，所需的程序也可能是繁琐的，并显着延迟持有人收到任何预扣的金额。

S-44

受1974年《雇员退休收入保障法》（经修订）（“ERISA”）约束的养老金、利润分享或其他雇员福利计划的受托人，或由于此类计划对实体或账户的投资（统称“ERISA计划”）而其基础资产包括“计划资产”的实体或账户，在授权对票据进行投资之前，应考虑ERISA计划特定情况下的受托标准。除其他因素外，受托人应考虑该投资是否将满足ERISA的审慎性和多样化要求，并与规范ERISA计划的文件和文书保持一致，以及该投资是否会产生ERISA或《守则》下的非豁免“禁止交易”。

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止ERISA计划以及个人退休账户（“IRAs”）、面向个体经营者的Keogh计划以及受《守则》第4975节约束的任何其他计划、实体或账户（连同ERISA计划，“计划”）与ERISA下的“利益方”或《守则》第4975节下的“不合格人员”（在任何一种情况下均为“利益方”）就此类计划进行涉及“计划资产”的某些交易。违反这些“禁止交易”规则可能会导致这些人根据ERISA或《守则》承担消费税或其他责任，除非根据适用的法定、监管或行政豁免可获得豁免救济。某些“政府计划”（定义见ERISA第3（32）节）、“教会计划”（定义见ERISA第3（33）节）和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）（“非ERISA安排”）不受ERISA的这些“禁止交易”规则或守则第4975节的约束，但可能受其他适用法律或法规（“类似法律”）下的类似规则的约束。

由于我们的业务，我们以及我们当前和未来的关联公司可能是许多计划的利益方。当我们、承销商或参与本次发行的任何其他方（或其各自的关联公司）是或成为与计划相关的利益方时，由计划或代表计划购买、持有和随后处置票据可能会导致ERISA第406节和守则第4975节下的“禁止交易”，除非根据适用的豁免（如下所述）可获得豁免救济。

美国劳工部发布的某些禁止交易类别豁免（“PTCE”）可能会为因购买、持有和随后处置票据而导致的直接或间接“禁止交易”提供豁免救济。这些类别豁免包括PTCE 96-23（针对由内部资产管理人确定的某些交易）、PTCE 95-60（针对涉及保险公司一般账户的某些交易）、PTCE 91-38（针对涉及银行集合投资基金的某些交易）、PTCE 90-1（针对涉及保险公司集合独立账户的某些交易）和PTCE 84-14（针对由独立合格资产管理人确定的某些交易）。此外，《守则》ERISA第408（b）（17）节和第4975（d）（20）节为某些交易提供了ERISA和《守则》第4975节的禁止交易条款的救济，条件是证券发行人或其任何关联公司（直接或间接）均不拥有或行使任何酌处权或控制权，或就交易中涉及的任何计划的资产提供任何投资建议，并进一步规定，该计划收到的与交易相关的足够对价不少于或支付的不超过。无法保证就涉及票据的交易而言，这些法定或类别豁免中的任何一项将可获得。

票据或其中任何权益的每个购买者或持有人将被视为通过其购买或持有票据表明（a）它不是计划或非ERISA安排，其购买和持有票据不代表或与任何计划或非ERISA安排的资产一起，或（b）其购买、持有和随后处置票据将不会导致ERISA第406节或守则第4975节规定的非豁免“禁止交易”或任何适用的类似法律规定的类似违规行为。

由于这些规则的复杂性以及可能对涉及非豁免“禁止交易”的人施加的处罚，受托人或其他考虑

S-45

代表或使用任何计划或非ERISA安排的资产购买票据就ERISA、守则或任何类似法律的相关规定以及根据任何法定或类别豁免（如上文所述）可获得豁免救济或根据任何类似法律购买或持有的潜在后果（如适用）咨询其律师。购买和持有票据的计划或非ERISA安排的每个受托人都有专属责任确保票据的此类购买、持有和后续处置不违反ERISA和/或守则的信托或“禁止交易”规则，或导致违反任何适用的类似法律。Citizens、承销商或其任何关联公司均不承诺就票据的收购或持有提供任何建议或建议，包括但不限于以受托人身份提供。向任何计划或非ERISA安排出售任何票据在任何方面均不代表我们、承销商或我们各自的任何关联公司或代表表示，此类投资符合与计划或非ERISA安排的投资一般或任何特定计划或非ERISA安排的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资适用于计划或非ERISA安排一般或任何特定计划或非ERISA安排。

S-46

花旗集团 Global Markets Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC、摩根士丹利 & Co. LLC和Citizens JMP Securities，LLC担任下述承销商的代表。根据我们与各承销商之间的坚定承诺承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而承销商已同意（个别而非共同）向我们购买下文与其名称相对的票据本金金额。


承销商		校长票据金额
花旗集团环球市场公司。		$
高盛 Sachs & Co. LLC		$
摩根大通证券有限责任公司		$
摩根士丹利 & Co. LLC		$
Citizens JMP Securities，LLC		$

合计		$

根据包销协议所载的条款及条件，承销商已同意（个别而非共同）购买根据包销协议出售的所有票据（如购买任何该等票据）。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的购买承诺或者解除承销协议。

我们已同意就与此次发行有关的某些责任（包括《证券法》规定的责任）向几家承销商及其控制人作出赔偿，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商发售票据，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

折扣和优惠

承销商已告知我们，他们初步建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格向公众发售票据，并按该价格减去不超过票据本金额的%的让步后向某些交易商发售票据。在首次发行后，公开发行价格、特许权或任何其他发行条款可能会发生变化。

新发票据

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请票据在任何国家证券交易所上市或让票据在报价系统报价。部分或全部承销商已告知我们，他们目前打算在发行完成后在票据中做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时停止任何做市活动，恕不另行通知。这些票据目前没有二级市场，我们无法向您保证会有一个发展。如果票据的二级市场有限，如果您选择在到期前出售您的票据，可能会有很少或没有买家，这可能会降低您收到的价格或您出售票据的能力。见“风险因素——与票据相关的风险——票据可能没有任何交易市场。”

S-47

我们已同意，自本招募说明书补充之日起至截止日期（包括截止日期）期间，未经代表事先书面同意，我们将不会直接或间接发行、出售、要约签约或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置任何债务证券或可交换或可转换为债务证券的证券的选择权，但根据包销协议向承销商出售的票据除外。

空头头寸

就发行而言，承销商可在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空和在公开市场上买入，以弥补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的票据本金金额高于他们在发行中需要购买的金额。承销商必须通过在公开市场购买票据的方式平掉任何空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场票据价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他买入交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的买入可能具有提高或维持票据市场价格或阻止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，这些票据的价格可能高于公开市场原本可能存在的价格。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

其他关系

部分承销商及其关联机构在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中，已从事并可能在未来从事投资银行业务及其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。与我们有借贷关系的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，此类承销商或其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

票据的交付

我们预计，票据的交付将于2024年或前后，即本招股章程补充文件日期后的营业日进行。根据第15c6-1条规则

S-48

SEC根据《交易法》规定，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据将在工作日结算，希望在定价日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。这类购买者应就此咨询自己的顾问。

销售限制

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

就欧洲经济区（“EEA”）的每个成员国而言，没有任何票据被提供、出售或以其他方式提供，或将被提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者。就本条文而言：

(a)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（一）

2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或者

（二）

指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）所指的客户，该客户将不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户资格；或

（三）

不是（EU）2017/1129条例（“招股章程条例”）中定义的合格投资者；以及

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是票据在任何成员国的任何要约

S-49

2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或者

（三）

不是招股章程条例所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股章程条例”）构成国内法的一部分；和

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，没有编制PRIIPS条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，票据在英国的任何要约将根据英国招股章程条例豁免就票据要约刊发招股章程或补充招股章程的规定而作出。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并非招股章程。

在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程仅向（a）属“合格投资者”（定义见英国招股章程条例）、（b）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“令”）2005年第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人士，或（c）属该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司（或可能以其他方式合法告知的人士）（所有这些人士统称为“相关人士”）。因此，此类文件和/或材料不会分发给英国的普通公众，也不得传递给普通公众。本招股章程补充文件及随附的招股章程不得由非相关人士在英国采取行动或依赖。在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将与相关人士一起从事。

各承销商已声明并同意：

(a)

它只传达或促使传达，并且只会传达或促使传达它收到的与发行或出售有关的投资活动（FSMA第21条含义内）的邀请或诱导

S-50

票据（i）并无发售或出售，亦不会藉藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）（“CO”）或并不构成CO所指的向公众发出要约；及（ii）并无为发行目的而发出或管有，亦不会为发行目的而在香港或其他地方发出或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据是或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接在日本或为日本居民的利益重新发售或转售票据或其中的任何权益，除非根据豁免登记要求或在其他方面符合，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，本招股章程及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得向新加坡境内除（i）以外的人直接或间接向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时根据SFA第274条修订或修订（“SFA”））要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的主题，（ii）依据及按照SFA第275条所指明的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）提供。

新加坡SFA产品分类–仅就其根据SFA第309B条和《2018年证券及期货（资本市场产品）条例》（“CMP”）承担的义务而言，发行人已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见CMP），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

致瑞士潜在投资者的通知

这些票据不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。这份文件已

S-51

编制时不考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与票据或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

利益冲突

由于本次发行的承销商Citizens JMP Securities，LLC是我们的全资子公司，根据FINRA规则5121，存在利益冲突被视为存在。据此，本次发行将按照本规则进行。根据FINRA规则5121，Citizens JMP Securities，LLC未经账户持有人特别事先书面批准，将不会确认向其行使酌处权的任何账户的销售。

S-52

Citizens Financial Group，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表，以及截至2023年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以引用方式并入本招股章程补充文件，以及Citizens Financial Group, Inc.对财务报告的内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的报告所述进行审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

S-53

我们已根据《证券法》就特此提供的票据向SEC提交了S-3表格的注册声明。作为注册声明一部分的这份招股说明书补充文件并未包含注册声明以及注册声明的展品和附表中列出的所有信息。如需更多信息，我们请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。如果一份文件已作为证物提交给登记声明，我们建议您查看已提交的文件副本。SEC维护着一个互联网网站，其中包含报告、代理声明和其他有关发行人的信息，比如我们，这些信息以电子方式向SEC提交。该网站的地址是www.sec.gov。

以参考方式纳入的资料

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过SEC网站http://www.sec.gov向公众提供。我们提交给SEC的文件也可在纽约证券交易所或“纽交所”的办公室查阅。有关获取我们在纽约证券交易所公开文件副本的更多信息，请致电212-656-3000。

SEC允许我们通过引用纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入了下列文件以及在发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（在每种情况下，根据SEC规则被视为未提交的信息除外）：

•

年度报告截至2023年12月31日止年度的10-K表格，于2024年2月16日提交；及

•

有关表格8-K的现行报告已于2024年1月18日，2024年1月23日及 2024年2月16日。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本（提交文件的展品除外，除非该展品通过引用方式特别并入该文件）：

Citizens Financial Group, Inc.

华盛顿大道600号。

斯坦福德，CT 06901

Attn：公司秘书

电话：（203）900-6715

邮箱：CFGinvestorrelations@citizensbank.com

我们还向SEC提交了一份注册声明（编号：333-260150），内容涉及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的证券。本招股说明书补充资料为注册说明书的一部分。您可以从SEC获得我们在注册票据时向SEC提交的注册声明和证物的副本。注册声明可能包含可能对您很重要的其他信息。

我们以引用方式并入本招股章程补充文件的报告和文件也可在我们网站http://www.citizensbank.com的“投资者关系”部分找到。我们的网站及其所载或与之相关的信息不应被视为并入本招股说明书附件或其构成部分的任何注册声明。

S-54

我们可能会不时提供普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、购买合同或可能包括任何这些证券或其他实体的证券的单位。我们可能会在持续或延迟的基础上向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。此外，出售证券持有人可能会在本招募说明书的补充文件中被识别，并可能不时发售和出售这些证券。

这些证券的具体条款将在本招股说明书的补充文件中提供。您在投资前应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的任何文件。

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为“CFG”。我们尚未确定本招股说明书可能提供的任何其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外市场上市。如我们决定在发行时寻求任何该等证券上市，则与该等证券有关的招股章程补充文件将披露该证券将上市的交易所、报价系统或市场。

投资这些证券涉及一定的风险。见"风险因素》载于本招股章程第6页，以及任何适用的招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何额外风险因素，以讨论您在决定购买该等证券前应考虑的因素。

本招股说明书和任何补充提供的证券将不是任何银行的储蓄账户、存款或其他义务，也不会由联邦存款保险公司或任何其他政府机构提供保险或担保。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书的日期为2021年10月8日

除本招股章程或任何招股章程补充文件（包括以引用方式并入的信息）或我们编制的任何自由书写的招股章程所载信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假定本招股章程或任何招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程中包含或以引用方式并入的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

除非本招股章程另有说明或文意另有所指（例如，在“Citizens Financial Group, Inc.”项下的提述中），“CFG”、“Citizens”、“we”、“us”及“our”均指Citizens Financial Group，Inc.，不包括其合并附属公司。

目录


	页
Citizens Financial Group, Inc.		1
关于本招股说明书		2
在哪里可以找到更多信息		3
风险因素		6
所得款项用途		7
股本说明		8
存托股份说明		14
债务证券的说明		15
认股权证说明		15
采购合同说明		15
单位说明		16
分配计划（利益冲突）		17
证券的有效性		19
专家		19

Citizens Financial集团是美国历史最悠久、规模最大的金融机构之一，截至2021年6月30日，公司资产规模为1851亿美元。Citizens总部位于罗德岛州普罗维登斯，为个人、小型企业、中型市场公司、大型企业和机构提供范围广泛的零售和商业银行产品和服务。Citizens帮助其客户通过倾听他们的意见和了解他们的需求来发挥他们的潜力，以便提供量身定制的建议、想法和解决方案。在消费者银行业务中，Citizens提供了一种综合体验，包括移动和网上银行、24/7客户联络中心以及新英格兰、中大西洋和中西部地区11个州的约3000台ATM和约1000家分行的便利。个人银行产品和服务包括全方位的银行、贷款、储蓄、财富管理和小企业产品。在商业银行业务中，Citizens提供广泛的金融产品和解决方案，包括贷款和租赁、存款和资金管理服务、外汇、利率和商品风险管理解决方案，以及贷款银团、公司融资、并购以及债务和股权资本市场能力。

我们的主要行政办公室位于罗德岛普罗维登斯的One Citizens Plaza，我们的电话号码是（203）900-6715。

这份招股说明书是我们使用“货架”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。在此货架流程下，我们或拟在招股说明书补充文件中指定的任何出售证券持有人可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们或拟在招股说明书补充文件中指定的任何出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们或任何拟在招股说明书补充文件中指定的出售证券持有人出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC在http://www.sec.gov维护一个互联网站点，感兴趣的人可以通过该站点以电子方式访问我们的SEC文件，包括注册声明及其附件和时间表。有关我们的其他信息也可在我们网站http://www.citizensbank.com的“投资者关系”部分找到。然而，除下文所述以引用方式具体并入本文的信息外，SEC网站上的信息以及我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用将下列文件以及我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）节提交的所有文件，在本招股说明书日期或之后以及在本招股说明书和任何招股说明书补充（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）下的发售终止之前纳入：

(a)

年度报告截至二零二零年十二月三十一日止财政年度的表格10-K（包括以参考方式具体纳入其中的资料，来自于 2021年年度股东大会附表14A，2021年3月5日备案）；

(b)

季度报表10-Q季报表截止2021年3月31日及 2021年6月30日，分别于2021年5月5日、2021年8月3日备案；

（c）

当前有关8-K表格的报告已提交2021年1月12日，2021年1月20日（仅限视为备案未提供的部分），2021年1月27日，2021年2月10日，2021年2月11日，2021年2月24日，2021年2月24日，2021年4月23日，2021年6月4日，2021年6月11日，2021年7月9日，2021年7月28日，2021年7月30日及 2021年9月8日（仅限视同备案未提供的部分）；及

（d）

Citizens普通股说明，每股面值0.01美元，载于表格8-A，与我们的普通股有关，于2014年9月19日提交。

您可以通过以下方式写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Citizens Financial Group, Inc.

市民广场一号

罗德岛普罗维登斯02903

ATTN：投资者关系

电话：（203）900-6715

本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何相关的自由编写招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件均包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。任何不描述历史或当前事实的声明都是前瞻性声明。这些陈述通常包括“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“目标”、“倡议”、“潜在”、“可能”、“项目”、“展望”或类似表达或未来条件动词，如“可能”、“将”、“应该”、“将”和“可能”。

前瞻性陈述基于管理层当前的信念和期望，以及管理层目前可获得的信息。我们的声明截至发表之日为止，我们不承担任何义务更新这些声明或根据新信息或未来事件更新实际结果可能与此类声明中包含的结果不同的原因。因此，我们告诫您，不要依赖任何这些前瞻性陈述。它们既不是历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证或保证。虽然无法保证任何风险和不确定性或风险因素清单是完整的，但可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的重要因素包括但不限于以下方面：

•

负面的经济和政治状况对整体经济、房价、就业市场、消费者信心和消费习惯产生不利影响，这可能会影响（其中包括）不良资产水平、冲销和拨备费用；

•

经济和就业水平的增长速度，以及一般商业和经济状况，以及竞争环境的变化；

•

我们实施业务战略的能力，包括成本节约和效率部分，并实现我们的财务业绩目标，包括通过整合投资者银行 Bancorp，Inc.和收购汇丰银行分行；

•

新冠疫情和相关封锁及其对我们经营所在的经济和商业环境的影响；

•

我们满足更高监管要求和期望的能力；

•

诉讼和监管调查导致的负债和业务限制；

•

我们的资本和流动性要求（包括根据监管资本标准，例如美国巴塞尔III资本规则）以及我们在内部产生资本或以优惠条件筹集资本的能力；

•

利率变动对我们的净利息收入、净息差和我们的抵押贷款发起、抵押贷款服务权和持有待售抵押的影响；

•

利率和市场流动性的变化，以及这种变化的幅度，这可能会降低息差，冲击资金来源，并影响在一级和二级市场发起和分配金融产品的能力；

•

支票或储蓄账户存款水平变化对我国资金成本和净息差的影响；

•

金融服务改革和其他可能对我们的收入和业务产生负面影响的当前、未决或未来立法或法规，包括《多德-弗兰克法案》和其他与银行产品和服务有关的立法和法规；

•

我们的运营或安全系统或基础设施或我们的第三方供应商或其他服务提供商的系统或基础设施出现故障或遭到破坏，包括由于网络攻击；和

•

管理层识别和管理这些风险和其他风险的能力。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们和任何其他人均不对任何这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除法律要求外，我们不承担在本招股说明书日期之后更新任何这些前瞻性陈述以使我们之前的陈述符合实际结果或修订后的预期的义务。

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的因素的更多信息，请参见我们截至2020年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告和截至2021年6月30日止季度的10-Q表格季度报告的“风险因素”，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。

对我们证券的投资涉及重大风险。在购买任何证券前，您应仔细考虑和评估本招股章程或适用的招股章程补充文件中包含和以引用方式并入或被视为以引用方式并入的所有信息，包括我们截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告中以引用方式并入的风险因素，以及我们截至2021年6月30日止季度的10-Q表格季度报告中按年度更新的风险因素，我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的季度报告和其他报告和文件，这些报告和文件通过引用并入本文或适用的招股说明书补充文件中。我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到任何这些风险或我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性的不利影响。

以下描述是我们重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的重要条款摘要。请参阅重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的更详细规定，并通过引用对描述进行整体限定，其副本已作为我们定期报告和当前报告的证据提交给SEC，以及适用法律。

一般

我们的法定股本包括1,000，000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及100,000，000股优先股，每股面值25.00美元。股本份额可以凭证式或非凭证式发行。

由于Citizens是一家控股公司，Citizens在其清算或重组或其他情况下参与任何子公司资产的任何分配的权利（因此Citizens股东从这种分配中间接受益的能力）将受制于该子公司债权人的先前债权，但Citizens本身可能是该子公司拥有公认债权的债权人的情况除外。非Citizens债权人对Citizens子公司的债权将包括与存款负债、借钱债务和购买资金有关的实质性义务。

普通股

已发行普通股。截至2021年9月30日，共有426,090，457股已发行普通股，由9名在册股东（包括Cede & Co.）持有。这一股东数字不包括我们估计由银行、经纪商和其他金融机构持有记录在案的更多股东。所有已发行普通股均已全额支付且不可评估。

投票权。普通股持有人有权就股东将投票的所有事项每股投一票，但仅与优先股条款有关的事项除外。

股息权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例收取我们的董事会可能不时从合法可用的资金中宣布的股息（如果有的话）。

清算时的权利。在清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享支付负债后剩余的所有资产，但须遵守优先股的优先分配权（如果有的话），然后已发行。

其他权利。我们普通股的持有人没有优先认购权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

优先股

我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其权利、优先权、特权和限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格清算优先权和构成任何系列的股份数量或指定此类系列，而无需股东进一步投票或采取行动。发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止我公司控制权变更的效果，而无需股东采取进一步行动，并可能对普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响。

除非另有说明，下文所述条款和规定涉及Citizens的B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股和G系列优先股，我们统称为“Citizens优先股”。除下文所述外，B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股和G系列优先股的条款基本相似。

排名

每一系列Citizens优先股在公司清算、解散或清盘时的股息支付和应付金额方面彼此排名相当。每一系列Citizens优先股在支付股息和清算、解散或清盘时应付金额方面都排在Citizens普通股之前。

转换

公民优先股的任何股份不得转换为公民普通股或任何其他类别或系列的公民证券。

股息

Citizens优先股的股息，如果由Citizens董事会宣布，将按以下规定的相应比率累积和支付：

•

B系列优先股：每半年以相当于6.000%的固定年利率至2023年7月6日，但不包括2023年7月6日，此后每季度以相当于相关股息确定日的三个月美元LIBOR加上3.003%的浮动年利率；

•

C系列优先股：每季度以相当于6.375%的固定年利率至2024年4月6日（但不包括），此后每季度以相当于相关股息确定日的三个月美元LIBOR加上3.157%的浮动年利率；

•

D系列优先股：每季度以相当于6.350%的固定年利率至2024年4月6日（但不包括），此后每季度以相当于相关股息确定日的三个月美元LIBOR加上3.642%的浮动年利率；

•

E系列优先股：每季度以固定年利率等于5.000%；

B系列优先股可（i）在2023年7月6日或之后的任何股息支付日期不时全部或部分赎回，或（ii）在监管资本要求发生某些变化的90天内的任何时间全部但不部分赎回，在每种情况下，赎回价格为每股1,000美元，加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息；

•

C系列优先股可（i）在2024年4月6日或之后的任何股息支付日期不时全部或部分赎回，或（ii）在监管资本要求发生某些变化的90天内的任何时间全部但不部分赎回，在每种情况下，赎回价格为每股1,000美元，加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息；

•

D系列优先股可（i）在2024年4月6日或之后的任何股息支付日期不时全部或部分赎回，或（ii）在监管资本要求发生某些变化的90天内的任何时间全部但不部分赎回，在每种情况下，赎回价格为每股1,000美元，加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息；

•

E系列优先股可（i）在2025年1月6日或之后的任何股息支付日期不时全部或部分赎回，或（ii）在监管资本要求发生某些变化后的90天内的任何时间全部但不部分赎回，在每种情况下，赎回价格为每股1,000美元，加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息；

•

F系列优先股可（i）在2025年10月6日或之后的任何股息支付日期不时全部或部分赎回，或（ii）在监管资本要求发生某些变化后的90天内的任何时间全部但不部分赎回，在每种情况下，赎回价格为每股1,000美元，加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息；和

•

G系列优先股可（i）在2026年10月6日或之后的任何股息支付日期不时全部或部分赎回，或（ii）在监管资本要求发生某些变化后的90天内的任何时间全部但不部分赎回，在每种情况下，赎回价格为每股1,000美元，加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。

投票

除某些有限事项外，公民优先股没有任何投票权，包括在公民未能支付相当于三个半年度或六个完整季度股息的情况下（连同所有其他优先股持有人）选举两名董事的权利，无论是否连续支付，在可能对公民优先股持有人产生不利影响的某些事项上以及在法律要求的范围内对某些其他事项上的投票权。

如果发生任何清算、解散或清盘的公民，无论是自愿或非自愿的，在我们的资产中的任何分配或付款可以向排名低于公民优先股的任何股本股票的持有人作出或留出之前，公民优先股的持有人将有权从公民的合法可供分配给公民股东的资产中获得相当于每股1,000美元的金额（即在清偿对债权人的所有债务后，如果有的话），加上在向股东支付分派日期之前已宣布但未支付的任何股息，不考虑任何未宣布的股息。

部分条款的反收购效力

我们重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的某些规定可能会使以下情况变得更加困难：

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通过代理竞争或其他方式获得我们的控制权，或

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罢免我们现任的高级管理人员和董事。

这些规定，以及我们发行优先股的能力，使得强制收购做法和不充分的收购出价更难执行。这些条款还鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。

选举及罢免董事。将组成董事会的董事人数将不时由我们的董事会决议确定，不包括根据涉及不支付股息的某些事件的适用条款由优先股持有人选出的任何董事。我们的董事会目前有13名成员。

我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，董事可被罢免，无论是否有因由，由代表当时有权在董事选举中投票的已发行股份过半数的股份持有人投赞成票。我们董事会出现的任何空缺和任何新设立的董事职位，只能通过剩余在任董事的过半数投票或由唯一留任董事填补。

对书面同意的限制。我们重述的公司注册证书和经修订和重述的章程规定，除一类或多类优先股持有人的行动外，股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上采取，不能以书面同意代替会议。

股东大会。我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，除法律另有规定外，股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或董事会根据我们的董事会过半数通过的决议或Citizens的公司秘书根据拥有至少25%（25%）的Citizens普通股所有已发行股份投票权的记录股东的书面请求召集。

超多数批准要求。特拉华州一般公司法一般规定，有权就任何事项投票的股份的总投票权的多数持有人的赞成票是修订公司的公司注册证书或章程所必需的，除非公司的公司注册证书或章程要求更大的百分比。我们重述的公司注册证书和经修订和重述的章程规定，我们有资格在董事选举中投票的已发行普通股总投票权的75%的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，将被要求修改、更改、更改或废除特定条款，包括与投票权、董事会的结构和权力、股东大会、董事和高级管理人员的赔偿有关的条款，

与股东年会有关的，不少于上一年度股东年会召开之日一周年前120天但不超过150天的，但如年会召开之日在上一次股东年会周年日前30天以上或70天以上，如果我们不迟于（a）不早于年会前120天和（b）不迟于会议日期前70天或我们首次公开宣布年会日期的翌日第10天的营业时间结束前收到股东通知，则该通知将是及时的；或者

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就股东特别会议选举董事而言，（a）不早于特别会议日期前150天，或（b）不迟于特别会议日期前120天或首次公布特别会议日期的翌日第10天，以较迟者为准。

为了向我们的董事会提交提名，股东还必须提交我们将被要求在代理声明中包含的与被提名人有关的任何信息，以及一些其他信息。

股东还可以根据《交易法》第14a-8条向我们提交提案，从而提交我们董事会的提名或其他业务的提案，并且该股东的提案已包含在我们为征集股东大会代理人而准备的代理声明中。

如果一个股东没有按照规定的程序，这个股东的提案或提名就没有资格，我们的股东就不会投票。

《BHC法案》要求《BHC法案》中定义的任何“银行控股公司”，在收购5%或以上的Citizens普通股之前，必须获得美国联邦储备委员会的批准。根据经修订的1978年《银行控制变更法》，除银行控股公司外，任何人必须事先获得联邦储备委员会的批准，才能获得10%或更多的公民普通股。任何持有Citizens普通股25%或以上的持有人，或5%或以上的持有人，如果该持有人对Citizens行使其他“控制性影响”，则根据《BHC法案》作为银行控股公司受到监管。

根据执行《BHC法案》的联邦储备委员会的规定，如果任何系列优先股的任何持有人有权或有权投票选举董事，则该系列优先股将被视为一类有表决权的证券，而持有该系列25%或以上股份的公司，或此类较低数量的优先股，在加上其他因素时，可能被视为对Citizens构成“控制性影响”，并将根据《BHC法案》作为银行控股公司受到监管。此外，当该系列被视为一类有投票权的证券时，任何其他银行控股公司都将被要求根据《BHC法案》获得美国联邦储备委员会的批准，才能获得或维持该系列超过5%的股份。任何其他人（银行控股公司除外）将被要求根据经修订的1978年《银行控制变化法案》获得联邦储备委员会的无异议，以获得或维持该系列的10%或更多。

异议人的评价权和受偿权

根据特拉华州一般公司法，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与我们公司的合并或合并有关的评估权。根据特拉华州一般公司法，与此类合并或合并相关的适当请求和完善评估权的股东将有权获得由特拉华州衡平法院确定的其股票公允价值的付款。

股东的衍生行动

根据特拉华州一般公司法，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为派生诉讼，但前提是提起诉讼的股东是在诉讼所涉及的交易发生时我们的股票持有人，或者该股东的股票随后通过法律运作被下放。

论坛评选

根据我们重述的公司注册证书，特拉华州衡平法院是（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所欠的违反信托义务的索赔的任何诉讼，（iii）声称根据特拉华州一般公司法的任何条款产生的索赔的任何诉讼，或（iv）声称受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中的任何股份权益，应视为已通知并同意上述法院选择条款。

董事及高级人员的法律责任限制

我们重述的公司注册证书规定，除不时生效的适用法律要求外，任何董事都不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任。目前，特拉华州法律要求对以下行为承担责任：

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任何违反董事对我公司或我公司股东的忠实义务的行为；

我们经修订和重述的章程规定，在法律允许的最大范围内，我们将赔偿我们公司的任何高级职员或董事因该人是或曾经是我们的董事或高级职员，或应我们的要求以董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的身份服务于任何其他企业而引起的所有损害、索赔和责任。当我们收到偿还此类金额的承诺时，如果最终确定该人无权获得我们的赔偿，我们将补偿该条款所赔偿的人所产生的费用，包括律师费。修订这条规定不会减少我们与修订前所采取行动有关的赔偿义务。

赔偿协议

我们已与每位董事订立赔偿协议。就根据《证券法》产生的责任的赔偿可能被允许给董事而言，我们被告知，在美国证券交易委员会看来，这种赔偿违反公共政策，因此无法执行。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“CFG”。

转让代理及注册官

普通股和优先股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

存管股份说明

我们可以选择提供优先股的零碎股份，我们称之为存托股，而不是优先股的全部股份。如果我们这样做，我们将向公众发行称为存托凭证的存托股份，每一份存托股份将代表特定系列优先股的一小部分，将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。除非招股章程补充文件中另有规定，存托股份的每个所有者将有权按照存托股份所代表的优先股份额的适用零碎权益的比例，享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。这些权利包括（如适用）股息、投票、赎回、转换和清算权。

存托股份基础的优先股股份将根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存款协议存放于我们选定的作为存托人的银行或信托公司。存托人将是存托股份的转让代理人、登记人和股息支付代理人。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证持有人同意受存托协议约束，该协议要求持有人采取提交居住证明、支付一定费用等特定行为。

债务证券将构成CFG的优先或次级债务。出售的债务证券可交换和/或可转换为普通股或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券。优先债务证券将根据美国与作为高级债务受托人的纽约梅隆银行之间日期为2015年10月28日（经不时修订或补充）的优先债务契约发行，或根据我们与指定受托人之间的一份或多份单独的高级契约发行。次级债务证券将根据我们与作为次级债务受托人的纽约梅隆银行于2012年9月28日签订的次级契约（经不时修订和补充）发行，或根据我们与指定受托人之间的一份或多份其他单独的次级契约发行。我们将在招股章程补充文件中列入与任何系列优先或次级债务证券有关的此类系列的具体条款，包括一系列优先或次级债务证券可转换为或可交换为其他证券的条款（如有）。此外，任何契约的重要条款，将管辖我们的优先或次级债务证券持有人的权利，将在适用的招股说明书补充文件中列出。

认股权证说明

我们可以发行认股权证购买我们的债务或股本证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合以现金或证券收取付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。

采购合同说明

我们可以签发购买合同，用于购买或出售：

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美国发行的债务或股本证券或第三方的证券、一篮子此类证券、此类证券的一个或多个指数或适用的招股章程补充文件中规定的上述任何组合；

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货币；或

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商品。

每份购买合同将赋予其持有人购买或出售的权利，并责成我们在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券、货币或商品，该购买价格可能基于一个公式，所有这些均在适用的招股说明书补充文件中规定。然而，我们可以通过交付该购买合同的现金价值或以其他方式可交付的财产的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务（如果有的话），或者在基础货币的购买合同的情况下，通过交付基础货币，如适用的招股说明书补充文件中所述。适用的招股章程补充文件还将具体说明持有人可以购买或出售此类证券、货币或商品的方法以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。

购买合同可能要求我们向其持有人定期付款，反之亦然，这些付款可能会在适用的招股说明书补充文件中规定的范围内延期，并且这些付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。购买合同可能要求其持有人以适用的招股说明书补充文件中描述的特定方式为其义务提供担保。或者，购买合同可以要求持有人在发出购买合同时履行其在合同项下的义务。我们在相关结算日结算此类预付采购合同的义务可能构成债务。因此，预付购买合同将根据优先契约或次级契约签发。

单位说明

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以发行由一份或多份购买合同、认股权证、债务证券、优先股股份、存托股份、普通股股份或此类证券的任何组合组成的单位。将予发行的任何单位的条款将在适用的招股章程补充文件中载列。

任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。此外，如果任何出售证券持有人使用本招股说明书转售普通股或其他证券，有关出售证券持有人的信息将包含在本招股说明书的招股说明书补充文件、生效后的修订或我们根据《交易法》向SEC提交的以引用方式并入的文件中。

如果我们和/或出售证券持有人（如适用）在出售中使用承销商，则证券将由承销商为其自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括：

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协商交易；

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以一个或多个固定的公开发行价格，该价格可能会发生变化；

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按销售时的市场价格；

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按与现行市场价格有关的价格；或

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按议定价格。

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，承销商将有义务购买所有此类证券（如果有的话）。

我们和/或出售证券持有人（如适用）可不时通过代理人出售证券。招股说明书补充文件将列出参与证券发售或销售的任何代理人以及我们向他们支付的任何佣金。一般来说，任何代理人在其任职期间都将在尽最大努力的基础上行事。

我们和/或出售证券持有人（如适用）可授权承销商、交易商或代理人根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些购买者的要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的那些条件的约束，而招股说明书补充文件将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

根据与我们和/或出售证券持有人（如适用）订立的协议，承销商和代理人可能有权要求我们和/或出售证券持有人（如适用）就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）作出赔偿，或就可能要求承销商或代理人支付的款项作出贡献。承销商和代理商在日常业务过程中可能是我们和我们的关联公司的客户、与之进行交易或为其提供服务。

在纽约证券交易所上市的代码为“CFG”的普通股以外的每一系列证券，以及在本协议日期尚未发行的某些系列债务证券，将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。向其公开发行和出售证券的任何承销商可以在该证券上做市，但该承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。该证券，除普通股外，可能会或可能不会在全国性证券交易所上市。

利益冲突

Citizens Capital Markets，Inc.是一家在美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）注册的经纪自营商，是Citizens Financial Group，Inc.的全资子公司，因此被视为存在FINRA规则5121下的“利益冲突”。Citizens Capital Markets，Inc.参与的通过本招股说明书进行的任何发行将遵守FINRA规则5121关于FINRA成员公司参与关联公司证券分销的要求。根据规则5121，Citizens Capital Markets，Inc.未经客户事先书面批准，不得在任何此类发售中向任何全权委托账户进行销售。

以引用方式从Citizens截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告中纳入的合并财务报表，以及Citizens对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告中所述，这些报告以引用方式并入本文，其中报告（1）对合并财务报表发表无保留意见，并包括一个解释性段落，其中提到公司在1月1日改变了其估计信用损失准备的方法，2020年因采用金融工具——信用损失（专题326），以及（2）对财务报告内部控制有效性发表无保留意见。此类合并财务报表是依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告而纳入的。