附件 10.2

经修订和重述的信贷协议的第六次修订

截至2025年12月9日，对经修订和重述的信贷协议的第六次修订（本“修订”）是由FRIEDMAN INDUSTRIES，INCORPORATed，a Texas公司（“公司”）、Century Metals & SUPPLIES，LLC，a Texas limited liability company（“Century Metals”，连同本公司，统称“借款人”，各自单独称为“借款人”）和JPMorgan CHASE BANK，N.A.，a national banking association，作为贷款人、发行银行和Swingline贷款人（如下所述信贷协议中各自定义）（以这些身份，“贷款人”）和作为行政代理人（“本修正案中使用的大写术语，在本文未另有定义的范围内，应与特此修订的信贷协议中的含义相同。

简历：

然而，每名借款人、其他贷款方、贷款人及行政代理人均为截至2021年5月19日的该特定经修订及重述信贷协议的当事人（因为该等协议已经并可能不时修订或修改，称为“信贷协议”）；

鉴于借款人和其他贷款方已要求贷款人和行政代理人按照本协议规定的方式和条款和条件修订信贷协议的某些条款；和

现据此，考虑到上述情况及下文所载的协议、承诺和契诺，并为其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充分性，本协议各方同意如下：

第1节：信贷协议的修订。自生效之日起，兹修订《信用协议》（a）删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：被删除的文字和被删除的文字）和（b）添加双下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线的文字和双下划线的文字），在每种情况下，如经标记的《信用协议》副本中所述（并在本协议的附件 A中规定的范围内，展品，附表和信贷协议的附录）作为附件 A附于本协议后，并为所有目的制作了本协议的一部分。

第二节：不放弃。本修正案不得解释为行政代理人放弃信贷协议、其他贷款单证、本修正案或任何贷款方与行政代理人之间的任何其他合同或文书的任何契诺或规定，以及行政代理人在以后任何时间或时间未能要求任何贷款方严格履行其中任何规定，不得放弃、影响或削弱行政代理人此后要求严格遵守该约定的任何权利。行政代理人特此保留根据信贷协议、其他贷款文件、本修正案以及任何贷款方与行政代理人之间的任何其他合同或文书授予的所有权利。

第三节：陈述和保证。诱导行政代理人订立本修正案，各贷款方声明并保证：

（a）没有违约。本修正案生效后，截至本修正案之日，未发生违约或违约事件，且仍在继续；

（b）申述和保证。自生效日期起，以及在本修订生效后及在此拟进行的交易生效后，贷款文件所载的贷款方的陈述及保证在本协议日期及截至本协议日期的所有重大方面均属真实及正确，其程度与在该日期及截至该日期作出的相同，但该等陈述及保证特别与较早日期有关的情况除外；及

（c）权威。（i）每一贷款方执行、交付和履行本修订均在其各自的组织权力范围内，并已获得该等人士采取的所有必要的公司或有限责任公司行动的正式授权，（ii）本修订是每一贷款方根据其条款可对该等人士强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，以及（iii）每一贷款方执行、交付或履行本修订（1）均不违反任何法律或法规，或任何政府当局的任何命令或法令，（2）与任何契约、按揭、信托契据、租赁、协议或该人作为一方当事人或其任何财产受其约束的其他文书相冲突或导致违反或终止、构成违约或加速任何所要求的履行，（3）导致对任何担保物设定或施加任何留置权（有利于行政代理人或贷款人的留置权除外），（4）违反或与该人的组织或管辖文件相冲突，或（5）要求同意，任何其他人的批准或授权，或向其申报或备案，但已正式获得的除外。

（d）组织文件。自2021年5月19日以来，没有对任何借款人的证书或公司章程或组织或章程或经营、管理或合伙协议，或每个借款人的任何其他组织或管理文件作出任何修订、重述、补充或其他修改。

第四节：先决条件。本修订仅在以行政代理人满意的方式完全满足以下先决条件（所有这些条件满足的第一个日期在此称为（“生效日期”））后才生效：

（a）文件。行政代理人应已收到行政代理人（根据信贷协议，每一项均应被视为构成“贷款文件”）以外的下列每一项，每一项在形式和实质上均令行政代理人满意，并（如适用）已收到每一方正式签署的每一项：

（i）本修订或本修订的对应者；及

（ii）行政代理人就本修订及其他贷款文件所设想的交易而合理要求的其他文件、文书及协议，每一项的形式及实质均令行政代理人合理满意。

（b）备案、登记和记录。抵押文件要求或根据法律要求或行政代理人全权酌情要求提交、登记或记录的每份文件（包括任何统一商法典融资报表），以便为行政代理人自己、贷款人和其他有担保当事人的利益而在其中所述的抵押品上设定一个完善的、在权利上优先于任何其他人的留置权（信贷协议第6.02节明确允许的留置权除外），应采用适当的形式进行备案、登记或记录。

（c）勤奋。行政代理人及其法律顾问应已完成所有法律尽职调查，所有法律（包括涉及税务的）和监管事项应为行政代理人自行决定的满意。行政代理人应当已完成与本修正案拟进行的交易相关的全部业务勤勉尽责。

（d）保证和陈述。在本修订及特此设想的交易生效后，贷款文件中所载的贷款方的保证和陈述在生效日期的所有重大方面均应是真实和正确的，其效力与在该日期作出的相同，但此类保证和陈述明确涉及较早日期的情况除外，并且所有此类陈述和保证（与较早日期有关的除外）均由贷款方在此自生效日期起重新作出。

（e）支付费用。借款人应已向行政代理人和出借人支付截至生效之日到期应付的一切费用、开支和其他款项，包括法律费用。借款人应已向每个贷款人支付相当于本修正案所设想的该贷款人循环承诺增加的15个基点（.15%）的修正费。

（f）其他文件。行政代理人应当已收到行政代理人、开证行、任何贷款人或其各自律师可能合理要求的其他文件。

第五节：追认；借款文件的引用及效力。

（a）批准。除上述特别修订外，信贷协议及其他贷款文件保持完全有效。尽管此处包含任何内容，本修订的条款并非旨在也不会影响信贷协议或任何其他贷款文件的更新。每一贷款方特此批准并重申其作为一方的贷款文件的每一项条款和条件及其项下的所有义务。每一贷款方在此同意，为信贷协议和其他每一份贷款单证下的债务的支付提供担保的所有留置权和担保权益在此集体续期、批准和提出，作为支付和履行债务的担保。

（b）参考资料。本修订生效后，每一份贷款文件，包括信贷协议，以及现在或以后根据本协议条款或根据信贷协议条款签立和交付的任何及所有其他协议、文件或票据（经特此修订），现予修订，以使该等贷款文件中对信贷协议的任何提述，均指对经特此修订的信贷协议的提述。

第六节：杂项。

（a）继任人和受让人。本修正案对贷款当事人、行政代理人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

（b）全部协议。本修订构成本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代就本协议标的事项达成的所有其他口头或书面谅解。

（c）标题。本修正案中的章节标题仅为方便参考而包含在此，不应构成本修正案的任何其他目的的一部分。

（d）可分割性。在可能的情况下，本修正案的每一条款应按适用法律规定有效和有效的方式加以解释，但如本修正案的任何条款应被适用法律禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本修正案的其余条款无效。

（e）对应方。本修正案可以在任意数量的单独的原始对应方（或有原始执行副本的电传对应方）中执行，也可以由不同的当事人在单独的对应方上执行，每一方应视为正本，但所有这些对应方应共同构成一份协议。以电传方式交付本修正案签字页的已执行对应方，具有交付本修正案手工执行对应方的效力。

（f）纳入信贷协议条款。信用协议第9.09节（管辖法律；管辖权；程序送达同意）和第9.10节（放弃陪审团审判）中包含的规定通过引用并入本文，其程度与全文转载于本文的程度相同。

（g）释放。对于并考虑到本文件所载的出借人协议，借款人连同其父母、部门、附属公司、附属公司、成员、经理人、参与者、前任、继任者和受让人，及其现任和前任管理人员、股东、成员、经理人、合伙人、代理人和雇员，及其前任、继任者、继承人和受让人（从所有可能的索赔、反索赔、要求、行动、行动原因、损害、成本、费用和负债（无论已知或未知、预期或意外、怀疑或不怀疑、固定、或有或有条件或在法律上或在任何情况下公平地）转让继承人和受让人（单独和集体地，即“被释放方”）包括不受限制地由任何诉讼直接或间接产生、发布者和发布方之间的任何先前或现有贷款、任何贷款文件、根据任何贷款文件行使任何权利和补救措施和/或就本修正案进行谈判和执行，包括不受限制地任何订约、收费、收取、保留、共同每一份释放书都放弃任何法律的好处，这些法律可能在实质上规定：“一般释放不适用于债权人在执行释放时不知道或怀疑存在有利于其的债权，如果债权人知道，这些债权一定对其与债务人的和解产生了重大影响。”每个发布者都了解它在发布此处规定的发布时认为是真实的事实，可能会在以后证明与它现在认为的不同，现在不知道或怀疑的信息可能会在以后被发现。每个发布者都接受这种可能性，并且每个发布者都假定事实结果不同和正在发现新信息的风险，并且每个发布者都进一步同意，为此处规定的发布应在所有方面继续有效，并且不会因此类事实或任何新信息的任何差异而被终止或撤销。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本修正案已于上述首次写入的日期执行，自满足本修正案所列条件时生效。

附件 A

经修订的信贷协议

【见附件】

 

 

 

 

经修订和重述的信贷协议

 

 

日期截至

 

 

2021年5月19日

 

 

中间

 

 

Friedman Industries, Incorporated

 

作为借款人的其他每一方，

 

每一方当事人作为贷款担保人，

 

 

放款方Here to

 

 

和

 

 

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理人

 

 

---

 

摩根大通银行，N.A.，

作为独家账簿管理人及独家牵头安排人

 

目 录

页

日程安排：

承诺时间表

展览：

德克萨斯州公司（“公司”）Friedman Industries, Incorporated、德克萨斯州有限责任公司Century Metals & Supplies，LLC（“Century Metals”）以及作为借款人（连同公司和Century Metals统称“借款人”，各自单独称为“借款人”）不时加入本协议的其他人之间日期为2021年5月19日的经修订和重述的信贷协议（可能不时修订或修改，本“协议”）、其他贷款方、贷款方、JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人。

然而，贷款人已根据公司与贷款人于2021年3月4日订立的经公司与贷款人于2021年4月12日订立的经该若干信贷协议第一修正案修订的特定信贷协议（“现有信贷协议”）向公司提供一笔金额不超过一次未偿还的20,000，000美元的信贷额度；

然而，贷款人根据现有信贷协议向公司垫付的款项由公司与贷款人于2021年4月12日签署并经该特定票据修改协议修订的日期为2021年3月4日并由公司签立的特定信用额度票据（“现有票据”）作为证明，并应根据其条款支付；和

然而，公司及其他贷款方希望以本协议的形式修订及重述现有信贷协议，并就此偿还现有票据项下的所有未偿债务。

因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，借款人、贷款方、行政代理人和贷款人在此同意，现根据本协议所载的条款和条件对现有信贷协议进行整体修订和重述。借款人、贷款方、行政代理人和贷款人的意图是，本协议将全部取代和替换现有信贷协议；但（a）此类修订和重述的操作应是根据适用情况和本协议的规定更新、修订和修改现有信贷协议项下各方的权利和义务，但不得对其进行更替，以及（b）为现有信贷协议项下的义务提供担保的留置权不应被消灭，而应结转，并应为已更新的义务提供担保，特此修正、重述、修改和增加。借款人、贷款方、行政代理人和贷款人在此进一步约定如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“账户”具有安全协议中赋予该术语的含义。

“账户债务人”是指任何对账户负有义务的人。

“收购”是指任何贷款方（a）通过在生效日期或之后完成的任何交易或任何系列关联交易，以此获得任何人的任何正在进行的业务或全部或几乎全部资产，无论是通过购买资产，合并或其他方式或（b）直接或间接（在一项交易中或作为一系列交易中的最近一次交易）至少获得对选举董事或某人的其他类似管理人员具有普通投票权的人的多数（以票数计）股权（仅因意外事件的发生而具有该权力的股权除外）或某人的多数已发行股权。

“调整后的每日简单SOFR”是指年利率等于（a）每日简单SOFR，加上（b）0.10%；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指对于任何利息期，年利率等于（a）该利息期的期限SOFR利率，加上（b）0.10%，但前提是，如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。

“行政代理人”是指摩根大通银行（或其任何指定的分支机构或关联机构）以其作为本协议项下贷款人的行政代理人的身份。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构，控制或受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的另一人。

“与代理人有关的人”具有第9.03（d）节赋予的含义。

“总量信贷敞口”是指，在任何时候，所有贷款人在此时间的总量信贷敞口。

“总循环承诺”是指在任何时候，根据本协议的条款和条件不时增加或减少的所有贷款人的循环承诺的总和。截至第五次修正生效日期，循环承诺总额为125,000，000140,000，000美元。

“总循环敞口”是指，在任何时候，所有贷款人在此时间的总循环敞口。

“附属文件”具有第9.06（b）节赋予的含义。

“反腐败法”是指任何借款人或其任何子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用方”具有第8.03（c）节赋予的含义。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，（a）就循环贷款、信用证风险敞口、超额垫款或周转贷款而言，一个百分比等于一个分数，其分子为该贷款人的循环承诺，分母为总循环承诺（前提是，如果循环承诺已终止或到期，则适用百分比应根据该贷款人当时在总循环风险敞口中所占份额确定），以及（b）就保护性垫款或就总信用风险敞口而言，根据其在总信贷敞口和未使用承诺中所占份额的百分比；但根据第2.20节，只要任何贷款人应是违约贷款人，则在根据上述（a）和（b）条进行的计算中应忽略该违约贷款人的承诺。

“适用利率”是指，在任何一天，就任何贷款而言，或就根据本协议应付的承诺费（视情况而定）而言，以下适用标题下规定的适用年利率：

“经批准的电子平台”具有第8.03（a）节赋予的含义。

“认可基金”具有第9.04节赋予该术语的含义。

“安排人”指摩根大通银行，N.A.作为本协议项下的唯一账簿管理人和唯一牵头安排人。

“转让和承担”是指贷款人和受让人（在第9.04条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立的、并经行政代理人接受的、以该行政代理人认可的任何其他形式（包括使用电子平台产生的电子记录）的附件 A或任何其他形式（包括电子记录）的转让和承担协议。

“可用性”是指在任何时候，金额等于（a）（i）总循环承诺和（ii）借款基数减去（b）总循环风险敞口中的较小者，所有这些均由行政代理人全权酌情决定。

“可用期”是指自生效日期（包括生效日期）起至但不包括到期日期与承诺终止日期两者中较早者的期间。

“可用循环承诺”是指，在任何时候，总循环承诺减去总循环敞口。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，并就当时的基准（如适用）而言，该基准的任何期限或参照该基准（如适用）计算的利息支付期，即截至该日期正在或可能用于根据本协议确定利息期长度，为免生疑问，不包括当时根据第2.14条（g）款从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行服务”是指任何贷款人或其任何关联公司向任何贷款方提供的每项及任何以下银行服务：（a）面向商业客户的信用卡（包括但不限于“商业信用卡”和采购卡），（b）储值卡，（c）商户处理服务，以及（d）金库管理服务（包括但不限于受控支付、自动票据交换所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支、现金池服务和州际存管网络服务）。

“银行服务义务”是指贷款方的任何和所有义务，无论是绝对义务还是或有义务，无论如何，以及无论何时产生、产生、证明或获得（包括与银行服务有关的所有续期、延期和修改及其替代）。

“银行服务准备金”是指行政代理人在其许可酌情权中不时为当时已提供或尚未提供的银行服务建立的所有准备金。

“破产法典”是指美国法典标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。

“破产事件”是指，就任何人而言，当该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的主体，或为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，为其指定，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或指定，或已在该等程序中就该等程序订立任何救济令，但破产事件不应仅因政府当局或其工具在该人身上的任何所有权权益或任何所有权权益的获得而导致，除非该所有权权益导致或提供该人免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“基准”最初是指，就任何定期基准贷款而言，定期SOFR利率；前提是，如果每日简单SOFR或定期SOFR利率或当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.14条（b）款取代了此类先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理人可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（1）调整后的每日简单SOFR；

（2）以下各项之和：（a）由行政代理人和借款人代表选定的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的替代基准，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美国以美元计价的银团信贷融资的替代基准，以及（b）相关的基准替代调整；

如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换以及任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和借款人代表适当考虑到（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）为适用的相应期限选择的当时的基准置换，或计算或确定此类利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未调整基准替换此种基准和/或（ii）任何正在演变或当时流行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此种价差调整的方法，以便在此时以适用的未调整基准替换美元计价的银团信贷额度。

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换和/或任何定期基准贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“CB浮动利率”和“CBFR”定义的变化，“营业日”的定义，“美国政府证券营业日”的定义，“利息期”的定义，行政代理人在其合理酌处权下决定的确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项）可能是适当的，以反映采用和实施此类基准并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式管理该基准（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理该基准的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议及其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期及（b）该等基准的管理人（或在计算该等基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该等基准（或其该部分）的所有可用期限的日期两者中较后者；或

（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管机构为该等基准（或其该部分）的管理人确定和宣布不再具有代表性的第一个日期；但该等不代表性将通过参考该等第（3）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该等基准（或其该部分）的任何可用期限在该日期继续提供；

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的任何方面的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条就任何此类基准而言的情况下，“基准更替日期”将被视为发生在其中所述的适用事件或其中就此类基准的所有当时可用期限（或其计算中使用的已公布组成部分）所述事件发生时。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由该基准的管理人或代表该管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无管理人的继任人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体就该基准（或该组成部分）公开发表信息，在每种情况下，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（3）由监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布组件）的管理人发布的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类组件）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第2.14节和（y）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的和在根据第2.14节为任何贷款文件项下和根据任何贷款文件项下的所有目的的基准替换已取代该当时的基准之时结束。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节定义的“计划”，以及（c）其资产包括（为《计划资产条例》或为ERISA标题I或《守则》第4975节的目的）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“封锁监管”具有第3.21节赋予的含义。

“借款人”或“借款人”具有本协议独白中赋予此类术语的含义。

“借款人代表”具有第11.01节赋予该术语的含义。

“借款”是指（a）循环借款、（b）周转贷款、（c）保护性垫款和（d）超额垫款。

“借款基”是指，在任何时候，（a）借款人在该时间的合格账户的90%，加上（b）85%乘以行政代理人下令进行的最近一次存货评估中确定的净有序清算价值百分比乘以借款人的合格存货的乘积，按加权平均成本基础或特定识别基础确定的成本或市场价值孰低进行估值，减去（c）准备金的总和；前提是，（1）根据（b）条就合资格库存品的借款基础金额应限于合资格库存品的已取得成本总额的75%；（2）从供应商和供应商处转运的合资格库存品的借款基础总额不得超过7,500，000美元；以及（3）直至完成所有抵押品尽职调查并令行政代理人全权酌情决定满意为止，归属于Century Assets或因出售Century Assets而产生的借款基数的金额应限于（i）自第五次修订生效日期开始的六十（60）天期间内，或行政代理人全权酌情以书面同意的更长期间（但该期间的任何延长超过90^第第五次修订生效日期后的一天应要求所有贷款人的书面同意）：（a）就构成Century Assets或因出售Century Assets而产生的合资格账户而言，该等合资格账户的75%和（b）就构成Century Assets的合资格存货而言，该等合资格存货的市场价值或取得的成本中较低者的50%和（ii）其后期间的零（0）。

任何时候的借款基础应参照根据本协议第5.01（g）节交付给行政代理人的最近一次借款基础证明确定

“借款基础证明”是指由借款人代表的财务负责人签署并证明准确、完整的、基本上采用附件 B或行政代理人全权酌情决定可接受的其他形式的证明。

“借款请求”是指借款人代表根据第2.03节提出的循环借款请求。

“负担限制”是指第6.10条（a）或（b）款所述类型的任何双方同意的产权负担或限制。

“营业日”是指纽约市或芝加哥银行营业的任何一天（周六或周日除外）。

“资本支出”是指，在没有重复的情况下，为购买或以其他方式收购任何资产而支出的任何支出或承诺，这些资产将在根据公认会计原则编制的公司及其子公司的综合资产负债表中被归类为固定资产或资本资产。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“CB浮动利率”是指，以最优惠利率或2.5%中的较大者为准。由于最优惠利率变动而导致的任何CB浮动利率变动，应自并包括最优惠利率变动生效之日起生效。

“CBFR”，当用于提及：（a）利率时，指的是CB浮动利率，（b）任何贷款或借款，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考CB浮动利率确定的利率计息。

“Century”意为Century Metals & Supplies，Inc.，一家佛罗里达州公司。

「 Century收购事项」指于Century收购事项截止日期，公司根据及根据Century收购事项文件收购Century及Century收购事项文件的其他卖方一方的若干资产。

“Century收购条件”指于Century收购完成日期，满足以下各项：

（i）行政代理人须已全权酌情收取以下每一项，每一项的形式及实质均令行政代理人满意，并（如适用）每一项由其每一方妥为签立的，但行政代理人除外

（ii）行政代理人须已收到每一份世纪收购文件，并须有令人满意的条款及条件（包括但不限于就收购事项须支付的代价的数额及形式）予行政代理人全权酌情决定，且每一份均由该等文件的每一方妥为签立；

（iii）世纪收购文件所载的各项陈述及保证，于上述时间在所有重要方面均属真实及正确；

（iv）除已取得或作出且具有充分效力及效力的文件外，无须任何政府当局同意或批准、向其登记或备案，或任何其他行动，亦无须任何人的批准、同意或授权，且所有适用的等待期均已届满，而任何主管当局并无采取或威胁会限制、阻止或以其他方式对世纪收购、其融资或由此设想的交易施加不利条件的任何行动；

（五）行政代理人应当已收到截至行政代理人确定的、使世纪收购生效的最近日期计算借款基数的备考借款基数凭证，以及行政代理人与借款人约定的惯常证明文件和补充报告；

（vi）在生效日期将进行的所有借款、在生效日期签发任何信用证并支付本协议项下应支付的所有费用和开支后，在所有贷款方的债务、负债和义务均为当前的情况下，可获得的超额部分不低于21,875，000美元；

（vii）行政代理人应已完成与世纪收购拟进行的交易有关的所有业务调查；

（viii）行政代理人应已从Iberia银行收到一份完全执行的、令行政代理人满意的信函协议副本，其中确认Century和CEME Holdings LLC欠该贷款人的所有先前债务将全额清偿，且在每种情况下，在收到将用Century收购所得款项支付的规定金额后，将解除对该人以该贷款人为受益人的任何资产的所有留置权；和

（ix）就Century收购而言，付款条件已获满足，而借款人代表须已就该等收购的定义（c）条所规定的证明书交付行政代理人。

「世纪资产」指借款人就世纪收购事项收购或以其他方式由世纪金属拥有的资产。

“世纪收购完成日”指世纪收购协议中定义的“完成日”。

“Century收购文件”指公司作为买方、Century、Palm Lakes Investments LLC、Jemi Investments，LLC和CEME Holdings LLC作为卖方（“卖方”）以及卖方一方的权益持有人以及在每种情况下就Century收购事项签立和交付的每项重大协议（经不时修订、重述或修改）于Century收购完成日期的若干资产购买协议（“Century购买协议”）。

“Century Earn-Out”指Friedman工业，Inc.有义务根据Century收购完成日生效的Century购买协议中定义的“Earn-Out金额”支付其条款。

“Century卖方票据”是指借款人为MJR Fund 1，Inc.（一家佛罗里达州公司（f/k/a Century Metals & Supplies，Inc.））作为票据持有人的原始本金金额为3,500，000美元的某些本票，日期为Century收购交割日期。

“Century从属协议”指借款人、Century、卖方及行政代理人于Century收购完成日期签署的若干从属协议。

“控制权变更”是指（a）除许可持有人外，由任何个人或团体（根据1934年《证券交易法》及其下的SEC规则在本协议日期生效的含义）直接或间接、实益或记录在案地获得所有权，代表公司已发行及未偿还股权所代表的总普通投票权的30%以上的股权；（b）在任何时间由非（i）于本协议日期为公司董事、提名、委任或批准供股东考虑以供公司董事会选举的人士占用公司董事会的多数席位（空缺席位除外）（ii）在其当选前经公司董事会批准为董事候选人，也不（iii）由如此提名、任命或批准的董事任命；或（c）由许可持有人以外的任何个人或团体（在1934年《证券交易法》及其下生效的SEC规则的含义内）获得对公司的直接或间接控制权；或（d）公司应停止直接或间接拥有，不受所有留置权或其他产权负担，在完全稀释的基础上，至少100%的其他贷款方的已发行有表决权的股权。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生的以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局在管理、解释、实施或适用方面的任何变更；或（c）任何贷款人或开证银行（或就第2.15（b）条而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证银行的控股公司（如有）遵守任何请求、准则，任何政府当局在本协议日期之后作出或发布的要求或指示（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本协议中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，根据《巴塞尔协议III》，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“收费”具有第9.17节赋予该术语的含义。

“类”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款、Swingline贷款、保护性垫款或超额垫款。

“CME术语SOFR管理人”是指作为前瞻性术语SOFR的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”是指抵押文件所涵盖的人拥有、租赁或经营的任何和所有财产，以及任何贷款方的任何和所有其他财产，现在存在或以后获得的，可能在任何时候成为、成为或打算成为，但受制于有利于行政代理人的担保权益或留置权，代表其本身以及贷款人和其他有担保当事人，为有担保债务提供担保，但前提是，抵押品不应包括该人拥有的任何不动产。

“抵押品准入协议”具有担保协议中赋予该术语的含义。

“购买文件的抵押转让”是指公司与行政代理人之间的购买文件的某些抵押转让（包括其任何及所有补充），日期为第二次修订生效日期，同样可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“购买文件的抵押转让（Century）”指公司与行政代理人之间的购买文件的某些抵押转让（包括其任何及所有补充），日期为Century收购完成日期，因为该等转让可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“担保单证”统称为担保协议及与本协议有关的任何其他旨在设定、完善或证据留置权以担保担保债务的协议、文书和文件，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、抵押、信托契据、贷款协议、票据、担保、从属协议、质押、授权书、同意书、转让、合同、收费函、通知、租赁、融资报表和所有其他书面事项，无论是在此之前、现在还是以后由任何贷款方签署并交付给行政代理人。

“收款账户”具有担保协议中赋予该术语的含义。

“商业信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）所有未偿还商业信用证的未提取总额加上（b）尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的与商业信用证有关的所有信用证付款的总额之和。任何循环贷款人在任何时间的商业信用证风险敞口应为其在该时间的合计商业信用证风险敞口的适用百分比。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺的总和，连同该贷款人根据本协议获得参与保护性垫款的承诺。每个贷款人承诺的初始金额载于承诺附表，或载于《纽约统一商法典》第9.04（b）（二）（c）节规定的转让和假设或其他文件或记录（该术语在《纽约统一商法典》第9-102（a）（70）节中定义），据此，该贷款人应已承担其承诺（如适用）。

“承诺时间表”是指本协议所附的经确定的时间表。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“商品关联交易”是指任何以实物结算的商品远期或远期期权交易、商品中介交易、商品回购或逆回购交易或其他类似的商品关联交易。

“商品中介”具有第8.03（c）节赋予该术语的含义

“商品中介账户”具有第4.01（j）节赋予该术语的含义。

“通信”具有第4.01（j）节赋予该术语的含义。

“公司”在本协议的陈述中具有赋予该术语的含义。

“合规证书”是指借款人代表的财务负责人的基本上以附件 C形式存在的证明。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“受控支付账户”是指与行政代理人保持的账户#尾数为-6576，以及与行政代理人保持为零余额的借款人的任何替换或额外账户，根据借款人与行政代理人之间的任何协议并根据该协议不时修改和修正的现金管理账户，借款人、任何其他贷款方和借款人的任何指定子公司的所有付款通过该账户每日进行和结算，没有隔夜未投资余额。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）在适用时指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“契约测试期”是指（a）自最近在契约触发事件之前结束的借款人的财政月份的最后一天开始的期间，借款人已根据本协议附表5.01向行政代理人交付（或被要求已交付）月度、季度或年度财务报表，以及（b）持续到并包括其后的第一天，即可用性已等于或超过（a）循环承诺总额的10%或（b）12,500，00014,000，000美元中的较高者。

“契约触发事件”是指，如果在任何时候可用性低于（a）循环承诺总额的10%或（b）12,500，00014,000，000美元中的较大者。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

“被覆盖方”具有第9.21条赋予的含义。

“信用风险敞口”是指，对于任何一个贷款人在任何时间，该贷款人在该时间的循环风险敞口之和。

“信用方”是指行政代理人、发行银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（“SOFR Rate Day”），在（i）该SOFR Rate Day为美国政府证券营业日之前的五（5）个美国政府证券营业日（该日“SOFR确定日”）的年利率等于SOFR，该SOFR Rate Day或（ii）如果该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，则在该SOFR Rate Day之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是该贷款人善意确定资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足的结果；（b）已书面通知任何借款人或任何信用方，或已作出公开声明，大意为其不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于该贷款人的善意确定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在信用方提出请求后三个工作日内未能善意行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行截至证明之日的义务），为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金，但条件是该贷款人在该信用方收到其和行政代理人满意的形式和实质的此类证明后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人，或（d）已成为（i）破产事件或（ii）保释诉讼的主体。

“赤字筹资日期”具有第2.05（a）节中赋予该术语的含义。

“指定账户债务人”是指（i）直至行政代理人、Marathon Equipment Company以书面撤销批准为止，以及（ii）任何其他账户债务人因拥有由行政代理人全权酌情以书面批准的90天付款条件而对所欠账户承担义务，且该批准尚未由行政代理人以书面撤销。

“已披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼、诉讼和环境事项。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置（在一项交易或一系列交易中，无论是否根据分割或其他方式进行）（包括任何售后回租交易和该人的子公司发行的任何股权），包括任何出售、转让、转让或其他处置，无论是否有追索权，任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权。

“分割人”具有“分割人”定义中赋予的含义。

“分割”是指一个人（“分割人”）的资产、负债和/或义务在两个或多个人之间的分割（无论是根据“分割计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分割人，据此，分割人可能存在也可能不存在。

“分割继承人”是指在分割人的分割完成后，持有该分割人在紧接该分割完成前先前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，在发生分立时视为分立继承人。

“文件”具有安全协议中赋予该术语的含义。

“美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“境内子公司”是指根据位于美国的司法管辖区的法律组建的子公司。

“EBITDA”是指，就任何期间而言，该期间的净收入加上（a）不重复且在确定该期间的净收入时扣除的范围内，（i）该期间的利息费用，（ii）该期间的所得税费用扣除退税后的总和，（iii）该期间的折旧和摊销费用应占的所有金额，（iv）该期间的任何特别非现金费用及（v）该期间的任何其他非现金费用（但不包括与上一期间列入净收入的项目有关的任何非现金费用及与存货减记或注销有关的任何非现金费用），减去（b）不重复并在净收入所包括的范围内，（i）在该期间就上一期间（a）（v）条所述的非现金费用支付的任何现金款项，及（ii）该期间的任何特别收益及任何非现金收入项目，全部按照公认会计原则在合并基础上为公司及其子公司计算。

“ECP”是指《商品交易法》第1（a）（18）节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或SEC发布的适用规则中定义的“合格合约参与者”。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”是指第4.01条规定的条件得到满足（或根据第9.02条被放弃）的日期。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、此类借款人的门户网站访问以及任何其他基于互联网或外联网的站点，无论该电子系统由行政代理人或任何开证银行及其各自的任何关联方或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合格账户”是指，在任何时候，行政代理人在其许可的自由裁量权中确定的借款人的账户都有资格作为循环贷款和Swingline贷款的展期和信用证签发的基础。在不限制此处规定的行政代理人自由裁量权的情况下，符合条件的账户不包括借款人的任何账户：

（a）不受第一优先权限制的以行政代理人为受益人的完善担保权益；

（b）受任何留置权规限，但（i）有利于行政代理人的留置权及（ii）并无优先于有利于行政代理人的留置权的许可产权负担除外；

（c）（i）就其而言，预定到期日在原始发票日期后超过60天（或就任何指定账户债务人所欠账户而言，为90天）（除非该账户是由经行政代理人全权酌情批准的指定账户债务人所欠），（ii）超过90天未付（或就Marathon Equipment Company所欠账户而言，由行政代理人全权酌情另行议定的期限，最多120天）的原始发票日期后或其原始到期日后60天以上（“超期”），但在计算本条款第（ii）款下的金额时，对于同一账户债务人，行政代理人应包括该等超期的净额并加回任何贷项，但仅限于该等贷项不超过该账户债务人的应收款项总额，或（iii）已从该借款人的账簿上注销或以其他方式指定为无法收回；

（d）由账户债务人所欠，而根据上述（c）条，该账户债务人及其附属公司所欠的账户超过50%不符合资格；

（e）账户债务人所欠款项，但该账户债务人及其附属公司欠所有借款人的账户总额超过所有借款人合资格账户总额的20%；

（f）就其而言，本协议或担保协议所载的任何契诺、陈述或保证已被违反，或在每宗个案中在任何重要方面均不真实（但任何由重大不利影响或其他重要性明确限定的契诺、陈述或保证除外，在此情况下，该契诺、陈述或保证在所有方面均须真实和正确）；

（g）（i）并非因在正常业务过程中销售货物或履行服务而产生，（ii）没有已发送给账户债务人的令行政代理人满意的发票或其他文件作为证据，（iii）代表进度账单，（iv）取决于该借款人是否完成任何进一步履行，（v）代表票据持有的销售、保证销售、销售和退货、批准后销售、托运、货到付款或任何其他回购或退货基础，或（vi）与利息支付有关；

（h）产生该帐目的货物尚未发运予该帐目债务人，或产生该帐目的服务并非由该借款人执行，或该帐目已不止一次开出发票；

（i）任何支票或其他付款文书因任何理由而被退回而未收取的；

（j）由已（i）申请、遭受或同意委任其资产的任何接管人、保管人、受托人或清盘人的账户债务人所欠，（ii）已管有任何接管人、保管人、受托人或清盘人所取得的其财产的全部或重要部分，（iii）根据任何州或联邦破产法提出或已对其提出任何清算、重组、重组、安排、调整债务、裁定为破产、清盘或自愿或非自愿案件的请求或呈请，（iv）以书面承认其无力或一般无法，到期偿付其债务，（v）资不抵债，或（vi）停止经营其业务；

（k）任何已出售其全部或实质上全部资产的帐户债务人所欠的款项；

（l）由（i）不在美国或其任何领土或加拿大维持其首席执行官办公室或（ii）不根据美国、美国任何州或地区、加拿大哥伦比亚特区或加拿大任何省的适用法律组织的账户债务人所欠，除非在任何该等情况下，该账户由行政代理人可接受的信用证支持，而该行政代理人管有该信用证，并可直接由该行政代理人提取；

（m）以美元以外的任何货币所欠；

（n）由（i）美国以外的任何国家的任何政府（或其任何部门、机构、公营公司或工具）所欠，除非该帐户由行政代理人可接受的信用证支持，而该行政代理人管有该行政代理人，并可由该行政代理人直接提取，或（ii）美国任何政府或其任何部门、机构、公营公司或工具，除非经修订的《1940年联邦债权转让法》（31 U.S.C. § 3727 et seq.和41 U.S.C. § 15 et seq.），以及为完善该行政代理人在该账户的留置权所必需的任何其他步骤，均已得到行政代理人满意的遵守；

（o）任何贷款方的任何联属公司或任何贷款方或其任何联属公司的任何雇员、高级人员、董事、代理人或股东所欠的款项；

（p）对任何账户债务人而言，超过行政代理人确定的信用额度的，以该超额为限；

（q）由账户债务人或任何贷款方负债的该账户债务人的任何附属公司所欠，但仅限于该等负债的范围，或受由账户债务人或为该账户债务人的利益而作出的任何担保、按金、进度付款、保留金或其他类似垫款的规限，在每宗个案的范围内；

（r）须受任何反诉、扣除、抗辩、抵销或争议（在每宗个案中，仅限于该反诉、扣除、抗辩、抵销或争议的范围内）；

（s）任何本票、动产票据或票据所证明的；

（t）由位于任何司法管辖区的账户债务人（i）所欠，而该债务人须提交“业务活动通知书报告”或其他类似报告，以容许该借款人在该司法管辖区寻求司法强制执行以支付该账户，除非该借款人已提交该报告或有资格在该司法管辖区开展业务，或（ii）其为受制裁人士；

（u）就该等借款人已与账户债务人就其任何减少作出任何协议，但在正常业务过程中给予的折扣和调整除外，且仅限于该减少的范围，或任何已部分支付的账户，且该借款人为该账户的未支付部分创设了新的应收款；

（v）在所有重大方面不符合所有适用法律法规的要求，无论是联邦、州或地方，包括但不限于《联邦消费者信贷保护法》、《联邦贷款真相法》和董事会条例Z；

（w）指根据定购单或依据合同或其他协议或谅解（书面或口头）的条款已售出的货物，该等协议或谅解表明或声称该借款人以外的任何人对该等货物拥有或已经拥有所有权权益，或表明该借款人以外的任何一方为收款人或汇款方；

（x）按货到付款条款设定的；

（y）如就许可收购而取得，（i）行政代理人须已接受有关该账户的实地审查，其结果须令行政代理人满意，及（ii）该账户并无为第6.01（j）条所准许的任何债务提供担保；或

（z）行政代理人因账户债务人无力支付而确定可以不予支付的或者行政代理人以其他方式合理认定因任何原因不能接受的。

借款人以前为合格账户的账户不再是本协议项下的合格账户的，该借款人或者借款人代表应当在向行政代理人提交下一份借款基础凭证之日及当时通知行政代理人。在确定借款人的合格账户的金额时，账户的面值金额可以在行政代理人许可的酌情权下，在不重复的情况下，在该面值金额中未反映的范围内，（i）所有应计和实际折扣、索赔、贷项或贷项待决、促销计划津贴、价格调整的金额，财务费用或其他备抵（包括该借款人根据任何协议或谅解（书面或口头）的条款可能有义务向账户债务人退还的任何金额）和（ii）就该账户收到但该借款人尚未申请减少该账户金额的所有现金的总额。

“符合条件的产成品”是指，构成借款人在该借款人正常经营过程中拟出售的产成品的符合条件的存货。

“合格库存”是指，在任何时候，行政代理人在其许可的自由裁量权中确定的借款人的库存都有资格作为循环贷款和Swingline贷款展期和签发信用证的基础。在不限制此处规定的行政代理人自由裁量权的情况下，借款人的合格存货不得包括任何存货：

（a）不受第一优先权限制的以行政代理人为受益人的完善留置权；

（b）受任何留置权规限，但（i）有利于行政代理人的留置权及（ii）并无优先于有利于行政代理人的留置权的许可产权负担除外；

（c）在行政代理人许可的酌处权下，属于滞销、过时、不可销售、有缺陷、已使用、不适合销售、在正常经营过程中不能以至少近似于该等存货成本的价格出售或因年龄、种类、类别和/或数量而不能接受的；

（d）本协议或担保协议所载的任何契诺、陈述或保证已被违反，或在每宗个案中在任何重大方面均不真实（但任何以重大不利影响或其他重要性明确限定的契诺、陈述或保证除外，在此情况下，该等契诺、陈述或保证在所有方面均属真实及正确），而该等契诺、陈述或保证在所有重大方面均不符合任何政府当局施加的所有标准；

（e）该等借款人以外的任何人，须（i）拥有任何直接或间接的所有权、权益或所有权，或（ii）就该等库存品在任何采购订单或发票上注明拥有或看来拥有该等库存品的权益；

（f）除非该等存货为合资格成品或合资格原材料，否则不构成制成品、在制品、原材料、备件或更换零件、子组件、包装和运输材料、制造用品、样品、原型、展示或展示物品、票据持有或就地装运货物、退回或标记退货的货物、收回货物、有缺陷或损坏的货物、托运持有的货物，或在正常经营过程中不属于持有待售类型的货物；

（g）不在美国，或与供应商和供应商的共同承运人过境，或未被美国海关和边境保护局或其他监管机构放行或清关销售，但条件是，尽管有本条款（g）的前述规定，供应商和供应商的过境库存仍可被列为合格库存，只要：

（i）行政代理人应已收到（1）该库存品的不可转让提单和其他运输单证的真实、正确副本，以及（2）将行政代理人指定为应付出贷人损失并以其他方式涵盖行政代理人合理要求的风险的令人满意的意外伤害保险证据，

（ii）库存品必须在美国境内过境，而行政代理人如有要求，应已从适用的报关商、货运代理或承运人处收到一份正式签署的抵押品准入协议，其形式和实质均令行政代理人满意，且

（iii）共同承运人并非适用的供应商或供应商的附属公司。

（h）位于该借款人租赁的任何地点，除非（i）出租人已向行政代理人交付抵押准入协议，或（ii）行政代理人已全权酌情就该设施设立租金、收费及其他到期或将要到期的款项的储备金；但就位于受该借款人就世纪收购转让或订立的租约所规限的地点的库存品而言，在自第五次修订生效日期（或行政代理人全权酌情以书面同意的较后日期）开始的第九十（90）天期间内，此类库存不会仅因本条款（h）而被取消资格。

（i）位于任何第三方仓库或由保管人（第三方处理人除外）管有且没有文件证明（在根据上述（g）条许可的范围内提单除外），除非（i）该仓库管理人或保管人已向行政代理人交付抵押品存取协议及行政代理人可能要求的其他文件，或（ii）该行政代理人已全权酌情设立适当的储备金；

（j）正在第三方地点或外部处理者进行非现场处理，或正在往返该第三方地点或外部处理者的途中，除非（i）该处理者已向行政代理人交付抵押品存取协议及行政代理人可能要求的其他文件，或（ii）行政代理人已全权酌情设立适当的储备金；

（k）是已停产的产品或其组件；

（l）由作为发货人的借款人托运的标的；

（m）易腐；

（n）载有或载有许可予该借款人的任何知识产权，除非行政代理人信纳其可出售或以其他方式处置该等库存品而不（i）侵犯该等许可人的权利，（ii）违反与该等许可人订立的任何合约，或（iii）就根据现行许可协议出售该等库存品而招致的特许权使用费以外的特许权使用费的支付承担任何法律责任；

（o）该借款人的当期永续盘存报告中未反映的；

（p）卖方已主张填海权利的；

（q）已从受制裁人士处取得的；

（r）如就许可收购而取得，（i）行政代理人须已收到有关该等盘存的评估及实地审查，其结果须令行政代理人在其许可的酌处权下感到满意，及（ii）该等盘存并无保障第6.01（j）条所准许的任何债务；及

（s）行政代理人在其许可的酌处权中另有决定，因任何理由而不可接受的。

借款人原为符合条件的库存品不再为本项下符合条件的库存品的，该借款人或借款人代表应当在向行政代理人提交下一次借款基础凭证之日及提交时通知行政代理人。

“合格原材料”是指，借款人的合格库存，构成借款人在制造或生产其他库存的正常经营过程中使用或消耗的原材料，不包括该借款人的合格成品。

“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式涉及（a）环境，（b）自然资源的保护或回收，（c）任何危险材料的管理、释放或威胁释放，或（d）健康和安全事项。

“环境责任”是指任何借款人或子公司因（a）违反任何环境法、（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置、（c）任何危险材料的暴露、（d）任何危险材料的释放或威胁释放到环境中或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他协商一致安排而直接或间接产生的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“设备”具有安全协议中赋予该术语的含义。

“股权权益”是指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得上述任何一项，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA关联公司”是指与借款人一起根据《守则》第414（b）或（c）条或《ERISA》第4001（14）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043条或根据其发布的条例所定义的与计划有关的任何“应报告事件”（30天通知期被豁免的事件除外）；（b）未能满足“最低筹资标准”（定义见《守则》第412条或ERISA第302条），（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交申请豁免任何计划的最低筹资标准；（d）任何借款人或任何ERISA关联公司就任何计划的终止而产生ERISA第四章下的任何责任；（e）任何借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或计划或指定受托人管理任何计划的意图有关的任何通知；（f）任何借款人或任何ERISA关联公司就退出而产生的任何责任或任何借款人或任何ERISA关联公司部分退出任何计划或多雇主计划；或（g）任何借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及对任何借款人或任何ERISA关联公司施加退出责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内处于或预计将处于资不抵债、关键状态或重组中。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第七条赋予该词的含义。

“超额可用性”是指，在任何时候，金额等于（a）可用性减去（b）借款人在到期日后超过60天未支付的所有未偿还贸易应付款项的总额（善意有争议或有争议的贸易应付款项除外），所有这些均由行政代理人全权酌情决定。

“除外掉期义务”是指，就任何贷款担保人而言，如果该贷款担保人的全部或部分担保，或该贷款担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则为非法或成为非法，则任何掉期义务，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该贷款担保人因任何原因未能在该贷款担保人的担保或授予该担保权益就该掉期义务生效或将生效时构成ECP。如果根据管辖不止一项掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于此类掉期义务中可归属于此类担保或担保权益为或成为非法的掉期的部分。

“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从支付给收款人的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税：（a）对净收入征收或以净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税计量的税，在每种情况下，（i）由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于，而征收的税，征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）属于其他关连税的司法管辖区；（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款的此类权益之日生效的法律，就贷款、信用证或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，信用证或承诺书（根据借款人根据第2.19条提出的转让请求除外）或（ii）此类贷款人更换其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17条，与此类税款有关的金额应在该贷款人获得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人；（c）由于该受让人未遵守第2.17（f）条而应缴纳的税款；（d）根据FATCA征收的任何预扣税。

“免责情况”是指行政代理人自行决定（a）由于不可预见和/或非经常性情况，以电子邮件或传真或通过电子系统提交或接收借款请求或利息选择请求不切实际和/或不可行，以及（b）以电话方式接受借款请求或利息选择请求的任何期间。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易（按NYFRB网站不时载明的方式确定）计算并由NYFRB在下一个工作日公布的利率作为有效联邦基金利率，但前提是，如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

「收费函件」指行政代理人与借款人之间、日期为2021年5月19日的若干收费函件，因其可能不时修订、重列、补充或以其他方式修改。

“第五修正案生效日期”指2025年8月29日。

「第五次修订费用函件」指行政代理人与公司之间、日期为第五次修订生效日期的若干费用函件，其可能不时修订、重述、补充或以其他方式修订。

“财务官”是指借款人的首席财务官、首席会计官、司库或控制人。

“第一修正案生效日期”指2022年3月11日。

“固定费用覆盖率”是指，在任何日期，（a）EBITDA减去未融资的资本支出与（b）该期间的固定费用的比率，均为截至该日期的连续十二个日历月期间计算（或者，如果该日期不是一个日历月的最后一天，则截至该日期之前最近结束的日历月的最后一天）。

“固定费用”是指，在任何时期，没有重复，现金利息支出，加上实际支付的债务的预定本金支付，加上以现金支付的税款支出，加上以现金支付的限制性付款，加上资本租赁义务付款，加上对任何计划的现金贡献，所有这些都是按照公认会计原则在合并基础上为公司及其子公司计算的。

“洪水法”具有第8.10节赋予该术语的含义。

“下限”是指本协议最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就调整后的定期SOFR费率或调整后的每日简单SOFR（如适用）规定的任何基准费率下限。为免生疑问，自第二次修订生效日期起，每项经调整的期限SOFR利率或经调整的每日简单SOFR的初始下限为0%。

“外国贷款人”是指（a）如果借款人是美国人，则就该借款人而言，该贷款人不是美国人；（b）如果借款人不是美国人，则就该借款人而言，该贷款人是根据该借款人为税务目的而居住的司法管辖区以外的法律的居民或组织。

“境外子公司”是指不属于境内子公司的任何子公司。

“资金账户”具有第4.01（h）节赋予该术语的含义。

“GAAP”是指美国公认的会计原则。

“政府权力机构”是指美国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、权力机构、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指担保人以任何方式（无论是直接或间接）担保或具有担保任何其他人的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务，目的是向拥有人保证该等债务或支付该等债务的其他义务，（c）维持主要承付人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付该等债务或其他义务，或（d）就为支持该等债务或义务而签发的任何信用证或保函作为账户方；但，定期担保不得包含在正常经营过程中托收、交存的背书。

“担保义务”具有第10.01节中赋予该术语的含义。

“危险材料”是指：（a）被纳入“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒材料”、“有毒废物”定义的任何物质、材料或废物，或任何环境法中具有类似意义的词语；（b）被美国运输部（或任何后续机构）（49 C.F.R. 17 2.101及其修正案）或环境保护署（或任何后续机构）（40 C.F.R. Part 302及其修正案）列为危险物质的物质；（c）与石油、石油相关的任何物质、材料或废物，或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂气体、氡气或农药、除草剂或任何其他农用化学品。

“IBA”具有第1.05节中赋予该术语的含义。

任何人的“负债”是指（a）该人对所借款项或与任何种类的存款或垫款有关的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有义务，（c）该人习惯上支付利息费用的所有义务，（d）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人获得的财产有关的所有义务，（e）该人就财产或服务的递延购买价格（不包括在正常业务过程中产生的应付往来账款）所承担的所有义务，（f）由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权担保（或该债务的持有人对其拥有或取得的财产拥有现有权利（或有的或以其他方式）担保的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担，（g）该人对他人债务的所有担保，（h）该人的所有资本租赁义务，（i）所有债务，或有的或以其他方式，就信用证和保函而言，作为账户方的人，（j）该人就银行承兑汇票而承担的所有或有的或其他义务，（k）任何收益项下的义务（就本协议的所有目的而言，应按就该收益应付的最大潜在金额估值）（l）任何其他表外负债和（m）义务，无论是绝对的还是或有的，无论如何，以及在（i）任何和所有掉期协议项下产生、产生、证明或获得（包括其所有续期、延期和修改及其替代）的任何和所有掉期协议，及（ii）任何掉期协议交易的任何及所有取消、回购、撤销、终止或转让。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。

“补偿税款”是指（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所作的任何付款或因任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在本协议前述（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第9.03（c）节赋予该术语的含义。

“不合格机构”具有第9.04（b）节赋予该术语的含义。

“信息”具有第9.12节中赋予该术语的含义。

“利息选举请求”是指借款人代表根据第2.08节转换或继续借款的请求。

“利息费用”是指，就任何期间而言，公司及其子公司在该期间与公司及其子公司的所有未偿债务相关的总利息费用（包括与信用证和银行承兑汇票相关的所有佣金、折扣和其他费用和收费，以及根据掉期协议在利率方面的净成本，前提是这些净成本可根据公认会计原则分配给该期间），按照公认会计原则对公司及其子公司在该期间的合并基础上计算。

“付息日”是指（a）就任何CBFR贷款（Swingline贷款除外）而言，每个日历月的第一个营业日和到期日，以及（b）就任何定期基准贷款而言，该贷款为其一部分的借款所适用的每个利息期的最后一天（并且，在利息期超过三个月的定期基准借款的情况下，在该利息期最后一天之前的每一天，在该利息期第一天之后每隔三个月发生一次）和到期日。

“利息期”是指，就任何期限基准借款而言，自该借款发生之日起，至其后一个月、三个月或六个月的日历月中的数字对应日止的期间（在每种情况下，以适用于相关贷款或承诺的基准的可用性为准），由借款人代表选择；但（a）如任何利息期将在营业日以外的一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非，该等下一个营业日将落在下一个历月，在此情况下，该利息期应在下一个上一个营业日结束，（b）任何从一个历月的最后一个营业日开始的利息期（或在该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）应在该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，（c）根据第2.14条从本定义中删除的任何期限均不得在此类借款请求或利息选择请求中提供以供说明。就本协议而言，最初借款的日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“库存”具有安全协议中赋予该术语的含义。

“IRS”是指美国国税局。

“ISDA定义”是指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继承者（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其继承者不时发布的利率衍生品的任何继承者定义手册。

“开证行”是指JPMCB各自以其作为本协议项下信用证发行人的身份，以及借款人代表不时指定为开证行的任何其他循环贷款人，经该循环贷款人和行政代理人同意，以及以第2.06（i）节规定的身份各自的继任者，单独和集体地表示。任何开证银行可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证银行”一词应包括与该关联公司签发的信用证有关的任何该关联公司（同意该开证银行应或应促使该关联公司遵守第2.06条关于此类信用证的要求）。在任何时候有不止一家开证行，所有单数提及开证行应指任何开证行，或开证行、每一开证行、已签发适用信用证的开证行，或两者（或全部）开证行，视文意而定。

“开证行分限额”是指，自第五修正案生效之日起，（a）JPMCB的40,000，000美元和（b）开证行以书面指定给行政代理人和借款人代表的金额；但任何开证行在向行政代理人和借款人代表提供提前五（5）天的书面通知后，应允许随时增加或减少其开证行分限额。

“共同协议”指实质上为附件 D形式的共同协议。

“JPMCB”以个人身份指全国银行业协会摩根大通银行及其继任者。

“LC抵押账户”具有第2.06（j）节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证银行根据信用证支付的任何款项。

“LC曝光”是指，在任何时候，商业LC曝光和该时间的备用LC曝光之和。任何循环贷款人在任何时间的LC敞口应为其在该时间的合计LC敞口的适用百分比。

“贷方母公司”是指，就任何贷方而言，该贷方直接或间接为子公司的任何人。

“与贷款人有关的人”具有第9.03（b）节赋予该术语的含义。

“贷款人”是指承诺附表所列人员以及根据第2.09条或转让和假设或其他方式应已成为本协议项下贷款人的任何其他人员，但根据转让和假设或其他方式不再是本协议项下贷款人的任何此类人员除外。除非文意另有所指，“贷款人”一词包括Swingline贷款人和发行银行。

“信用证”是指根据本协议签发的信用证，“信用证”一词是指其中任何一项或每一项单独（视文意而定）。

“信用证协议”具有第2.06（b）节赋予的含义。

“责任”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、押记或担保权益，（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益，以及（c）就证券而言，第三方就该等证券而言的任何购买选择权、认购权或类似权利。

“贷款单据”是指统称本协议、根据本协议签发的任何承兑票据、任何信用证协议、抵押单据、负质押协议、购买单据的抵押转让、购买单据的抵押转让（Century）、每份合规凭证、贷款担保、费用函、第二次修订费用函、第五次修订费用函以及所有其他协议、文书、文件和证明签立并交付给行政代理人或任何贷款人或以其为受益人并包括所有其他质押、授权委托书、同意书、转让书、合同、通知、信用证协议，信用证申请以及借款人代表与开证行之间关于开证行开证行分限额的任何协议或适用的借款人与开证行之间就开证行签发信用证而各自享有的权利和承担的义务，以及之前、现在或以后由任何贷款方或代表任何贷款方、或任何贷款方的任何雇员签立并就本协议或本协议所设想的交易交付给行政代理人或任何贷款人的所有其他书面事项。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提述应包括其所有附录、展品或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提述本协议或在该提述生效的任何时间和所有时间可能有效的贷款文件。

“贷款担保人”是指每个贷款方。

“贷款担保”是指本协议的第十条。

“贷款方”统称为借款人、借款人的境内子公司和根据共同协议成为本协议一方的任何其他人及其各自的继承人和受让人，“贷款方”一词应指其中任何一方或单独全部，视文意而定。

“贷款”是指贷款人根据本协议提供的贷款和垫款，包括Swingline贷款、超额垫款和保护性垫款。

“保证金股票”是指美国联邦储备委员会T、U和X条例（如适用）所指的保证金股票，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释。

“重大不利影响”是指对（a）公司和作为一个整体的其他贷款方的业务、资产、运营、前景或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，（b）任何贷款方履行其任何义务的能力，（c）担保物，或行政代理人（代表其本身和其他有担保方）对担保物的留置权或此类留置权的优先权，或（d）行政代理人、开证银行或贷款人在任何贷款文件下可获得的权利或利益。

“重大协议”是指披露证书第3.12节中确定的所有重大协议和合同。

“重大债务”是指公司及其任何一家或多家子公司本金总额超过1,000，000美元的债务（贷款和信用证除外），或与一份或多份掉期协议有关的义务。为确定重大债务，借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议承担的义务的“本金金额”应为如果该掉期协议在该时间终止，该借款人或该附属公司将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。

“到期日”指2030年8月29日或根据本协议条款将承诺减至零或以其他方式终止的任何更早日期。

“最高额”具有第9.17节赋予该术语的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划。

“负面质押协议”指贷款方和行政代理人之间日期为第二次修订生效日期的某些负面质押协议（包括其任何及所有补充协议），以及任何其他贷款方（根据本协议或任何其他贷款文件的要求）或任何其他人为行政代理人和其他有担保方的利益而订立的任何其他负面质押协议，视其可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“净收入”是指，在任何时期，公司及其子公司的合并净收入（或亏损），根据公认会计原则在合并基础上确定；但应排除（a）任何人在其成为子公司或与公司或其任何子公司合并或合并之日之前应计的收入（或亏损），（b）公司或其任何子公司拥有所有权权益的任何人（子公司除外）的收入（或亏损），除非公司或该附属公司以股息或类似分派的形式实际收到任何该等收入，以及（c）任何附属公司的未分配收益，但该附属公司宣派或支付股息或类似分派的时间并非任何合同义务条款（任何贷款文件除外）或适用于该附属公司的法律要求所允许的时间。

“净有序清算价值”是指，就任何人的存货而言，由行政代理人可接受的评估师在其许可的酌处权中以行政代理人可接受的方式确定的其有序清算价值，扣除其清算的所有费用。

“净收益”是指，就任何事件而言，（a）就该事件收到的现金收益，包括（i）就任何非现金收益收到的任何现金（包括根据应收票据或分期付款或应收货款调整款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息付款），但仅限于收到时，（ii）在发生伤亡事故时，保险收益和（iii）在发生谴责或类似事件时，谴责裁决和类似付款，减去（b）（i）就该事件向第三方（关联公司除外）支付的所有合理费用和自付费用的总和，（ii）在资产处置（包括根据售后回租交易或伤亡或谴责或类似程序）的情况下，因该事件需要支付的所有款项，以偿还由该资产担保的债务（贷款除外）或因该事件而须以其他方式强制提前偿还的债务，以及（iii）已支付（或合理估计应支付）的所有税款的金额，以及为合理估计应支付的或有负债而设立的任何准备金的金额，在发生此类事件的当年或下一年的每一种情况下，并可直接归因于此类事件（由借款人代表的财务官员合理和善意地确定）。

“非同意贷款人”具有第9.02（d）节中赋予该术语的含义。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务方”具有第10.02条赋予该术语的含义。

“义务”是指所有未支付的贷款本金和应计及未支付的利息、所有信用证风险敞口、所有应计及未支付的费用以及所有费用、偿还、赔偿和其他义务和债务（包括任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息和费用，无论该程序是否允许或允许）、任何贷款方对任何放款人、行政代理人、开证行或任何受偿方的义务和责任，单独或集体存在于生效日期或其后产生的直接或间接、共同或若干，绝对或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保、因合同、法律运作或其他原因而产生或招致的、根据本协议或任何其他贷款单证产生或招致的、或就任何已作出的贷款或偿付或招致的其他义务或在任何时间证明任何该等单证的任何信用证或其他票据而产生或招致的。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

某人的“表外负债”是指（a）该人就该人出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或责任，（b）该人订立的任何所谓“合成租赁”交易项下的任何债务、责任或义务，或（c）就任何其他交易产生的任何债务、责任或义务，该交易在功能上等同于或取代借款，但在该人的资产负债表上不构成负债（经营租赁除外）

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收取付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第2.19条作出的转让除外）征收的其他关连税。

“超支”具有第2.05（b）节赋予该术语的含义。

“全额支付”或“全额支付”是指，（a）不可撤销的以现金全额支付所有未偿还贷款和信用证付款，连同应计和未支付的利息，（b）所有未偿还信用证的终止、到期或注销和归还（或者，就每一份此类信用证而言，向行政代理人提供现金存款，或由行政代理人酌情决定由行政代理人和开证银行满意的备用备用信用证，金额相当于截至该付款之日的信用证风险敞口的105%），（c）以不可撤销的方式以现金全额支付应计和未支付的费用，（d）以不可撤销的方式以现金全额支付所有可偿还费用和其他有担保债务（未对其提出索赔的未清偿债务和明确说明在该付款和本协议终止后仍有效的其他义务除外），连同其应计和未支付的利息，（e）终止所有承诺，及（f）终止掉期协议义务及银行服务义务或订立其他令有担保交易对手方满意的安排。

“参与者”具有第9.04（c）节赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04（c）节赋予该术语的含义。

在以下情况下，“付款条件”应被视为与标的交易相关的满足：

就属于许可收购的任何标的交易而言，上述（b）项的计算应如同除在该收购中交付给卖方的适用借款人的股权外，与该收购有关的所有对价均在进行该收购时以现金支付。

就本定义而言，“标的交易”系指任何（i）限制性付款，（ii）许可收购，（iii）第6.04（c）节所述的投资、贷款、垫款或担保，（d）或（e）或（iv）第6.08（b）节（iii）或（iv）节所述的债务支付。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

“许可收购”是指任何贷款方在交易中满足以下各项要求的任何收购：

（a）该等收购并非敌意或有争议的收购；

（b）就该项收购而获得的业务（i）位于美国，（ii）根据适用的美国和州法律组织，以及（iii）未直接或间接从事除贷款方在生效日期所从事的业务以及与其实质上相似、相关或附带的任何业务活动以外的任何业务；

（c）在实施该等收购及要求就该等收购作出的贷款（如有的话）之前及之后，贷款文件中的每项陈述及保证在所有重要方面（除任何与指明的先前日期有关的该等陈述或保证外）均属真实及正确（但任何由重大不利影响或其他重要性明确限定的陈述或保证除外，在此情况下，该等陈述或保证在各方面均属真实及正确），且不存在任何违约（包括任何符合（在形式上）第6.12（a）条所载契诺的违约）、将会存在或将因此而导致；

（d）借款方代表已尽快（但不少于此种收购前三十（30）天）向行政代理人提供（i）有关此种收购的通知和（ii）行政代理人合理要求的所有业务和财务资料的副本，包括备考财务报表、现金流量表和可用性预测；

（e）如该收购属收购某人的股权，则该收购的结构使该被收购人根据本协议的条款成为借款人或贷款方的全资附属公司；

（f）如果此类收购是资产收购，则此类收购的结构使借款人或另一贷款方应收购此类资产；

（g）如该等收购为股权收购，则该等收购不会导致任何违反条例U；

（h）如该收购涉及涉及借款人或任何其他贷款方的合并或合并，则该借款人或该贷款方（如适用）应为存续实体；

（i）任何贷款方不得因任何该等收购或与该等收购有关而承担或招致任何可合理预期会产生重大不利影响的直接或或有负债（不论与环境、税务、诉讼或其他事项有关）；

（j）就收购任何人的股权而言，除非行政代理人及贷款人全权酌情另有同意，否则有关该人财产的所有留置权（第6.02条准许的留置权除外）须予终止；而就收购任何人的资产而言，有关该等资产的所有留置权（第6.02条准许的留置权除外）须予终止；

（k）除非（i）该收购事项的总代价（包括所有递延付款义务（包括盈利）和承担或招致的债务的最大潜在总额）不超过2,000，000美元或（ii）该收购事项的购买价款仅由（a）向公司现金股权出资的收益、（b）公司发行任何股权的收益或（c）在该收购事项中交付给卖方的公司股权的收益或两者的组合支付，则就该收购事项而言，付款条件已获满足；

（l）就借款人或贷款方的任何新收购或成立的全资附属公司（如适用）根据第5.14条规定须采取的所有行动，须已采取；及

（m）借款人代表应已在该收购完成后10天内向行政代理人交付与该收购有关的最终已签立材料文件。

“允许的自由裁量权”是指在善意和行使合理（从有担保资产出借人的角度）商业判断的情况下作出的认定。

“许可产权负担”是指：

（a）根据第5.04条，法律对尚未拖欠或正在受到争议的税款施加的留置权；

（b）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理师及其他依法施加的类似留置权，在正常业务过程中产生，并为未逾期超过三十（30）天或正在根据第5.04条受到争议的债务提供担保；

（三）在正常经营过程中按照劳动者报酬、失业保险等社会保障法律法规规定办理的质押、存款；

（d）为保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金及其他类似性质的义务而作的保证金，在每种情况下均在正常业务过程中；

（e）就不构成第七条（k）项下违约事件的判决而作出的判决留置权；

（f）商品中介机构在商品中介账户中的留置权，前提是此类留置权为本协议允许的债务提供担保。

但“允许的产权负担”一词不应包括任何为债务提供担保的留置权，上述（e）条除外。

“获准持有人”是指（i）Dimensional Fund Advisors LP及其关联公司（ii）Renaissance Technologies Holdings Corporation及其关联公司，以及（iii）在生效日期为公司股权持有人的公司管理层成员。

“许可投资”是指：

（a）美国的直接债务，或由美国无条件担保其本金和利息的债务（或由美国的任何机构担保，前提是这些债务得到美国的充分信任和信用支持），在每种情况下，自获得之日起一年内到期；

（b）自商业票据收购之日起270天内到期且在该收购日期具有可从标普或穆迪获得的最高信用评级的商业票据投资；

（c）投资于根据美国或其任何州的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处所发行或担保的、或置于其上的、以及由其发行或提供的货币市场存款账户，其资本和盈余及未分割利润合计不少于500,000，000美元的存款证、银行家承兑汇票和自取得之日起180天内到期的定期存款以及由其发行或提供的货币市场存款账户；

（d）就上文（a）条所述的证券订立并与符合上文（c）条所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议；及

（e）（i）符合美国证券交易委员会根据1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，（ii）被标普评为AAA级，被穆迪评为AA级，且（iii）投资组合资产至少为5,000，000,000美元的货币市场基金。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指受ERISA Title IV或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），就该计划而言，任何借款人或任何ERISA关联公司是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。

“计划资产条例”指经不时修订的ERISA第3（42）节修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq。

“Plateplus收购”指公司根据并根据Plateplus购买协议于第二次修订生效日期或前后收购Plate Plus，Inc.的若干资产。

“Plateplus资产”是指，借款人就Plateplus收购事项获得的资产。

“Plateplus购买协议”指公司、Plateplus Inc.和Plateplus Inc.的唯一股东于2022年4月26日签署的资产购买协议。

“提前还款事件”是指：

（a）任何贷款方或附属公司的任何财产或资产的任何处置（包括依据售后回租交易），但第6.05条所述的处置除外；或

（b）任何贷款方或附属公司的任何财产或资产在紧接该事件之前的公允价值等于或高于100,000美元的任何伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过谴责或类似程序取得的任何财产或资产。

（c）公司发行任何股权，或公司收取任何出资（除非在每宗个案中，其所得款项均用于资助实质上同时期的许可收购）；或

（d）任何贷款方或任何附属公司招致任何债项，但根据第6.01条准许的债项除外。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该等变动。

“诉讼程序”是指任何司法管辖区的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或程序。

“预测”具有第5.01（f）节赋予该术语的含义。

“保护性推进”具有第2.04节赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“Public-Sider”指贷款人，其代表可在拥有公司根据本协议条款提供的财务报表时交易公司或其控制人或其任何子公司的证券。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应按照该术语进行解释。

“QC信用支持”具有第9.21节赋予的含义。

“合格ECP担保人”是指，就任何掉期债务而言，在相关贷款担保或授予相关担保权益时总资产超过10,000，000美元的每一贷款方或构成《商品交易法》或根据《商品交易法》颁布的任何条例规定的“合格合同参与人”并可根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条订立keepwell协议的其他人在此时有资格成为“合格合同参与人”。

“接收方”（如适用）是指（a）行政代理人、（b）任何贷款人和（c）任何发行银行，或其任何组合（视上下文需要）。

“参考时间”就当时的基准的任何设定而言，是指行政代理人在其合理的酌处权下确定的时间。

“再融资债务”具有第6.01（f）节中赋予该术语的含义。

“注册”具有第9.04（b）节赋予该术语的含义。

“条例D”是指美国联邦储备委员会的条例D，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“T条例”是指美国联邦储备委员会的T条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“U条例”是指美国联邦储备委员会的U条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“X条例”是指美国联邦储备委员会的X条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

“放”是指任何物质向环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、迁移、处置或倾弃。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或NYFRB，即CME一词的SOFR管理人（如适用），或由美国联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“报告”是指行政代理人根据本协议行使查验权后，由行政代理人或另一人根据借款人提供或代表借款人提供的信息编制的报告，显示与贷款方资产有关的评估、实地检查或审计结果，该报告可由行政代理人分发给贷款人。

“规定贷款人”是指，根据第2.20条，（a）在根据第七条到期应付的贷款或终止或到期的承诺中较早者之前的任何时间，有信贷风险敞口和未提供资金的承诺的贷款人至少占当时总信贷风险敞口和未提供资金的承诺之和的66.70%；但只要只有两个贷款人，规定贷款人即指两个贷款人；还规定，仅为根据第七条宣布贷款到期应付的目的，每个贷款人的无资金承诺在确定所需贷款人时应被视为为零，并且（b）在贷款根据第七条到期应付或承诺到期或终止后的所有用途中，贷款人的信用风险敞口至少占当时总信用风险敞口的66.70%；但只要只有两个贷款人，所需贷款人即指两个贷款人。

“所需循环贷款人”是指，在任何时候，有循环风险敞口和未使用的循环承诺的贷款人（违约贷款人除外）至少占当时总循环风险敞口和未使用的循环承诺之和的66.70%；但只要只有两个循环贷款人，所需循环贷款人即指两个循环贷款人

“法律要求”是指，就任何人而言，（a）该人的章程、章程或组织或公司注册证书以及章程或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件，以及（b）任何法规、法律（包括普通法）、条约、规则、条例、守则、条例、条例、命令、命令、法令、令状、判决、强制令或任何仲裁员或法院或其他政府当局的裁定（包括环境法），在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“准备金”是指行政代理人认为有必要全权酌情维持的任何和所有准备金（包括但不限于可用性准备金、有担保债务的应计和未付利息准备金、银行服务准备金、波动性准备金、任何贷款方租用地点的租金准备金以及收货人、仓库管理员和受托人的费用准备金、账户稀释准备金、库存缩水准备金、与任何在途库存相关的关税费用和运费准备金、互换协议债务准备金、任何贷款方的或有负债准备金、任何贷款方的未投保损失准备金，与任何诉讼有关的未投保、保险不足、未获赔偿或赔偿不足的负债或潜在负债的准备金以及与抵押品或任何贷款方有关的税收、费用、评估和其他政府收费的准备金）。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人”是指借款人的总裁、财务负责人或其他执行官。

“限制性支付”是指就公司或任何子公司的任何股权而进行的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何此类股权或任何期权、认股权证或其他权利以收购任何此类股权。

“Reuters”（如适用）指汤森路透公司、路孚特或其任何继任者。

“循环借款”是指在同一日期发放、转换或延续的相同类型的循环贷款，在定期基准贷款的情况下，就单一计息期而言是有效的。

“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，在该贷款人名称对面的承诺表上，或在《纽约统一商法典》第9.04（b）（ii）（c）节规定的转让和假设或其他文件或记录（该术语在《纽约统一商法典》第9-102（a）（70）节中定义）中列出的金额，据此，该贷款人应已承担其循环承诺（如适用），因为该循环承诺可能会根据（a）第2.09节和（b）节由该贷款人不时减少或增加，或根据第9.04节向该贷款人转让；但，任何贷款人的循环风险敞口在任何时候都不得超过其循环承诺。截至第五次修正生效日期，贷款人的循环承诺总额为125,000，000140,000，000美元。

“循环风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，（a）该贷款人的循环贷款的未偿本金、其信用证风险敞口和当时的周转风险敞口的总和，加上（b）等于其在当时未偿还的保护性垫款本金总额中的适用百分比的金额加上（c）等于其在当时未偿还的超额垫款本金总额中的适用百分比的金额。

“循环贷款人”是指，在任何确定日期，具有循环承诺的贷款人，或者，如果循环承诺已终止或到期，则具有循环风险敞口的贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.01条提供的贷款。

“标普”意为标准普尔评级服务公司，隶属于标准普尔金融服务有限责任公司。

“售后回租交易”具有第6.06节赋予该术语的含义。

“被制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国女王陛下财政部或其他相关制裁当局维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人员，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人员，（c）由上述（a）或（b）条所述任何此类人员或人员拥有或控制的任何人员，或（d）以其他方式成为任何制裁对象的任何人。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国女王陛下财政部或其他相关制裁当局。

“SEC”指美国证券交易委员会

“第二修正案生效日期”指2022年4月29日。

「第二次修订费用函件」指行政代理人与借款人之间、日期为第二次修订生效日期的若干费用函件，作为同一函件可不时修订、重述、补充或以其他方式修订。

“有担保债务”是指所有债务，连同所有（a）银行服务债务和（b）欠一个或多个贷款人或其各自关联公司的掉期协议债务；但条件是，“有担保债务”的定义不得为确定任何担保人的任何义务而产生任何担保人对该担保人的任何除外掉期债务的任何担保（或任何担保人授予担保权益以支持（如适用）。

“有担保方”是指（a）行政代理人，（b）贷款人，（c）每一开证银行，（d）每一银行服务提供者，只要与此相关的银行服务义务构成有担保义务，（e）任何互换协议的每一对手方，只要其项下的义务构成有担保义务，（f）任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一项赔偿义务的受益人，以及（g）上述每一项的继承人和受让人。

“担保协议”是指贷款方和行政代理人之间为行政代理人和其他有担保方的利益而订立的日期为本协议日期的某些质押和担保协议（包括其任何及所有补充协议），以及任何其他贷款方（根据本协议或任何其他贷款文件的要求）或任何其他人为行政代理人和其他有担保方的利益而订立的任何其他质押或担保协议，在本协议日期之后，可能会被修订、重述，不时补充或以其他方式修改。

“和解”具有第2.05（d）节赋予该术语的含义。

“结算日”具有第2.05（d）节赋予该术语的含义。

“第六修正案生效日期”指2025年12月9日。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“备用信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）在该时间未偿还的所有备用信用证的未提取总额加上（b）在该时间尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的与备用信用证有关的所有信用证付款的总额之和。任何循环贷款人在任何时间的备用LC暴露应为其在该时间的总备用LC暴露的适用百分比。

“声明”具有第2.18（f）节中赋予该术语的含义。

个人的“次级债务”是指该人的任何债务，其支付从属于担保债务的支付，直至行政代理人书面清偿。

“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其证券或其他所有权权益占股权的50%以上或普通投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，截至该日期，超过50%的普通合伙权益由母公司和/或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或（b）即截至该日期，以其他方式控制。

「附属公司」指公司的任何直接或间接附属公司或贷款方（如适用）。

“支持的QFC”具有第9.21节赋予它的含义。

“互换协议”是指与任何掉期、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合（包括实物商品回购交易）；前提是没有任何虚拟股票或类似计划仅因现任或前任董事、高级职员提供的服务而规定付款，借款人或子公司的雇员或顾问应为互换协议。

“互换协议义务”是指贷款方的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论如何，以及无论何时产生、产生、证明或获得（包括所有续签、延期和修改及其替代），根据（a）与贷款人或贷款人的关联公司根据本协议允许的任何和所有互换协议，以及（b）与贷款人或贷款人的关联公司根据本协议允许的任何互换协议交易的任何和所有取消、回购、撤销、终止或转让。

“互换义务”是指，就任何贷款担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条或根据其颁布的任何规则或条例含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline风险敞口”是指在任何时候，所有未偿还的Swingline贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的Swingline敞口应为其在该时间的总Swingline敞口的适用百分比。

“Swingline Lender”是指JPMCB（或其任何指定的分支机构或关联机构），以其作为本协议项下Swingline Loans的贷款人的身份。行政代理人或开证行要求的任何同意应视为Swingline贷款人的要求，JPMCB以行政代理人或开证行的身份给予的任何同意应视为JPMCB以Swingline贷款人的身份给予。

“Swingline贷款”具有第2.05（a）节中赋予该术语的含义。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“期限基准”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。

“定期SOFR利率”是指，就与适用利息期相当的任何期限的任何期限基准借款而言，位于达拉斯时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，即该期限开始前两（2）个与适用利息期相当的美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（这一天，“期限SOFR确定日”），对于与适用利息期相当的任何期限，由行政代理人确定的年利率作为基于SOFR的前瞻性期限利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（达拉斯市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生与期限SOFR利率相关的基准更换日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是就该期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人公布的上一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该前一个营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个营业日。

“交易”是指借款人签署、交付和履行本协议及其他借款单证、借款和其他授信展期、其收益的使用以及本协议项下信用证的签发。

“过渡服务协议”指，公司与Plateplus Inc.于2022年4月29日签署的过渡服务协议。

“类型”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考调整后的定期SOFR利率或CBFR确定。

“UCC”是指在纽约州或任何其他州不时生效的、就担保权益的完善问题需要适用其法律的统一商法典。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“未融资资本支出”是指，对于任何时期，在该时期内进行的资本支出，其资金来源不是任何债务的收益（循环贷款除外；理解并同意，在任何资本支出由循环贷款提供资金的范围内，此类资本支出应被视为未融资资本支出）。

“无资金承诺”是指，就每个贷款人而言，这类贷款人的循环承诺减去其循环风险敞口。

“未清偿债务”是指在任何时候具有或有性质或当时未清偿的任何有担保债务（或其部分），包括任何有担保债务，即：（a）向银行偿付尚未根据其签发的信用证作出的提款的义务；（b）当时具有或有性质的任何其他义务（包括任何担保）；或（c）提供抵押品以担保上述任何类型债务的义务。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第9.21条赋予的含义。

“美国税务合规证明”具有第2.17（f）（ii）（b）（3）节赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力的任何权力。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别（例如“循环贷款”）或按类型（例如“定期基准贷款”）或按类别和类型（例如“定期基准循环贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如“循环借款”）或按类型（例如“定期基准借款”）或按类别和类型（例如“定期基准循环借款”）分类和提及。

第1.03节。条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“法律”一词应解释为指所有法规、规则、条例、法典和其他法律（包括根据其作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的正式裁决和解释）以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、重述、补充或修改的任何限制），（b）任何法规、规则或条例的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改（包括通过继承可比较的继承法），（c）本文对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继承人和受让人（受本文所述的任何转让限制的限制），而就任何政府当局而言，任何其他政府当局应继承其任何或所有职能，（d）“此处”、“此处”和“此处”等词语，以及具有类似意义的词语，均应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（e）本文对条款、章节、展品和附表的所有提述均应解释为指，本协议的附件和附表，（f）任何定义中对“在任何时间”或“任何时期”一语的任何提及均应指该定义内所有计算或确定的同一时间或时期，以及（g）“资产”和“财产”两词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。会计术语；公认会计原则。（a）除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但，如果在本协议日期之后，GAAP或其对本协议任何条款的操作的应用发生了任何变化，并且借款人代表通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除此类对GAAP或其应用的更改的影响（或者如果行政代理人通知借款人代表，要求的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），而无论任何此类通知是在GAAP的此类更改之前或之后发出的还是在其应用中发出的，然后，应根据有效的公认会计原则解释此类规定，并在此类迁移或变更生效前立即适用，直至该通知已被撤回或根据本协议修订此类规定。如果与借款基础组成部分有关的历史会计惯例、制度或准备金以在任何重大方面对贷款人不利的方式进行修改，借款人将同意就借款基础组成部分维持此类额外准备金（用于计算借款基础）并进行此类其他调整（可能包括维持额外准备金、修改预付费率或修改借款基础组成部分的资格标准）。尽管此处包含任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并且此处提及的金额和比率的所有计算均应（i）不影响根据财务会计准则委员会会计准则编纂825-10-25（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以“公允价值”对公司或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，如其中所定义，以及（ii）在不对财务会计准则委员会会计准则编纂470-20或2105-03（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）下的债务进行任何处理的情况下，按其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候均应按其规定的全部本金金额进行估值。

（b）尽管第1.04（a）条或“资本租赁义务”的定义中有任何相反的规定，因采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁（主题842）（“FAS 842”）而导致的根据GAAP进行的租赁会计核算的任何变更，如果此类采用将要求将任何租赁（或类似的传递使用权的安排）视为资本租赁，而此类租赁（或类似安排）在2015年12月31日生效的GAAP下不需要如此处理，则此类租赁不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付均应根据该协议进行或交付（如适用）。

第1.05节。利率；基准通知。以美元计价的贷款利率可能源自一个利率基准，该基准可能会被终止，或者正在，或者可能在未来成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.14（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对管理、提交、履行或与本协议中使用的任何利率有关的任何其他事项，或与其任何替代继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于任何此类替代继承或替代参考利率的组成或特征是否将与任何现有利率在其终止或不可用之前相似，或产生相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对本协议的任何相关调整的交易。行政代理人可以根据本协议的条款，在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.06节。保留。

第1.07节。债务状况。如任何借款人或任何其他贷款方应在任何时候发行或有未偿还的任何次级债务，该借款人应采取或促使该其他贷款方采取一切必要的行动，以使有担保债务构成与该次级债务有关的优先债务（无论如何计价），并使行政代理人和贷款人能够根据该次级债务的条款拥有和行使任何可供优先债务持有人使用或可能使用的付款障碍或其他补救措施。在不限制上述规定的情况下，有担保债务在此被指定为“优先债务”和“指定优先债务”，以及根据任何契约或其他协议或文书具有类似意义的词语，根据这些契约或其他协议或文书，该等次级债务尚未偿还，并进一步被赋予任何此类次级债务条款下所要求的所有其他指定，以便贷款人可能拥有并行使根据此类次级债务条款优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻塞或其他补救措施。

第1.08节。信用证。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额应被视为在该时间可提取的该信用证金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定其可用金额有一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高金额，是否可以在此时间提取该最高金额。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但仍可能因《跟单信用证统一惯例和惯例》第29（a）条、《国际商会第600号出版物》（或其在适用时间可能有效的较后版本）或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条的实施而根据该条款提取任何金额，国际商会第590号出版物（或在适用时间可能有效的更高版本）或信用证本身的类似条款，或者如果已出示合规单证但尚未兑现，则该信用证应被视为“未偿还”和“未提取”的金额，因此剩余可支付的金额，及借款人及各贷款人的义务应保持完全有效，直至开证银行及贷款人在任何情况下不再有义务就任何信用证作出任何付款或付款。

第1.09节。分区。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的其股权持有人组织和收购。

第二条

学分

第2.01节。承诺。根据此处规定的条款和条件，每个贷款人单独（而非共同）同意在可用期内不时向借款人提供本金总额为美元的循环贷款，但不会导致（i）该贷款人的循环风险敞口超过该贷款人的循环承诺或（ii）总循环风险敞口超过（x）总循环承诺和（y）借款基数中的较小者，但行政代理人有权根据第2.04节的条款全权酌情作出保护性垫款和超额垫款，通过向行政代理人的指定账户提供即时可用资金，不迟于芝加哥时间下午2：00。在上述限制范围内，并在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，借款人可以借入、预付和再借循环贷款。

第2.02节。贷款和借款。（a）每笔贷款（Swingline贷款除外）应作为由贷款人根据适用类别各自的承诺按比例提供的同一类别和类型的贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。任何保护性垫款、超额垫款和任何Swingline贷款应按照第2.04和2.05条规定的程序进行。

（b）除第2.14条另有规定外，每笔循环借款应完全由CBFR贷款或借款人代表根据本条要求的定期基准贷款组成，但在第二次修订生效日期进行的所有借款必须作为CBFR借款，但可根据第2.08条转换为定期基准借款。每笔Swingline贷款应为CBFR贷款。各贷款人可自行选择作出任何定期基准贷款，办法是促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构作出该等贷款（如属附属机构，第2.14、2.15、2.16及2.17条的规定适用于该附属机构的程度与适用于该贷款人的程度相同）；但任何行使该等选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该等贷款的义务。在每笔请求的定期基准借款生效后，包括那些根据第2.08节从CBFR借款转换而来的借款，在任何时候，总计不得有超过五（5）笔未偿还的定期基准借款。

（c）在任何定期基准借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为100000美元的整数倍，且不低于1000000美元。CBFR借款可能有任何数额。

（d）尽管有本协议的任何其他规定，借款人代表无权要求、或选择转换或继续进行任何借款，如果所要求的与此有关的利息期将在到期日之后结束。

第2.03节。循环借款请求。如要求循环借款，借款人代表应在期限基准借款的情况下不迟于（a）（芝加哥时间上午10：00）以书面（以专人送达或传真方式）将此种请求通知行政代理人，方法是交付由借款人代表的负责官员签署的借款请求，或通过电子系统，如果这样做的安排已获行政代理人批准（或如果存在情有可原的情况，则通过电话），拟议借款日期前三（3）个营业日或（b）个CBFR借款的情况下，芝加哥时间下午3：00，即拟议借款日期；但任何此类CBFR借款通知可不迟于此类拟议借款日期芝加哥时间上午9：00发出，以按照第2.06（e）节的设想为偿还信用证付款提供资金。每一此种借款请求均不可撤销，且每一此种电话借款请求，如经许可，应在情有可原的情况终止后立即以经行政代理人批准并经借款人代表负责官员签字的形式，以专人递送、传真或电子系统通讯方式向书面借款请求的行政代理人予以确认。每份此类书面（或在允许的情况下，通过电话）借款请求均应根据第2.02节规定具体说明以下信息：

（i）适用的借款人的名称；

（ii）所要求的借款的总金额以及构成该借款的单独电汇的细目；

（iii）该等借款的日期，即为营业日；

（iv）该等借款是CBFR借款还是定期基准借款；及

（v）在定期基准借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间。

如果没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为CBFR借款。如果未就任何请求的期限基准借款指定利息期，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期。行政代理人在收到按照本条提出的借款请求后，应当立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。

第2.04节。保护性进展。（a）在符合下述限制的情况下，借款人和贷款人不时授权行政代理人全权酌情（但绝对没有义务）代表所有贷款人向借款人提供贷款，而行政代理人在其许可的酌处权下认为有必要或可取（i）以保全或保护抵押品或其任何部分，（ii）如果发生（a）、（b）条规定的违约事件，（h）或（i）其定义或因违反第6.12条的行为已经发生且仍在继续，以提高偿还贷款和其他义务的可能性或使其数额最大化，或（iii）支付根据本协议条款应向借款人收取或要求由借款人支付的任何其他未在规定日期或之前由借款人支付的金额，包括支付可偿还的费用（包括费用、费用，以及第9.03节所述的费用）和根据贷款文件应付的其他款项（任何此类贷款在此被称为“保护性垫款”）；但在任何时候未偿还的保护性垫款总额不得在任何时候超过总循环承诺的百分之十（10%），而无需每个贷款人事先同意；进一步规定，在正在进行的保护性垫款生效后的总循环风险敞口不得超过总循环承诺。即使未满足第4.02节中规定的先决条件，也可以进行保护性垫款。保护性垫款应以担保物内和担保物内有利于行政代理人的留置权作为担保，并构成本协议项下的义务。所有保护性垫款应为CBFR借款。在任何一种情况下进行保护性垫款，不得责成行政代理人在任何其他情况下进行保护性垫款。行政代理人进行保护性垫款的授权，可随时由规定出借人（任何违约出借人除外）撤销。任何此类撤销必须是书面的，并应在行政代理人收到后预期生效。在任何时候，如果有足够的可用资金，并且第4.02节规定的先决条件已经满足，行政代理人可以要求循环贷款人提供循环贷款，以偿还保护性垫款。在任何其他时间，行政代理人可以要求贷款人为其第2.04（b）节所述的风险参与提供资金。

（b）在行政代理人作出保护性垫款时（不论是在违约发生之前还是之后），每一贷款人应被视为在无任何一方采取进一步行动的情况下，无条件和不可撤销地向行政代理人购买了不分割的权益，并按其适用的百分比参与了这种保护性垫款。自任何贷款人被要求为其参与本协议项下购买的任何保护性垫款提供资金之日（如有的话）起及之后，行政代理人应立即向该贷款人分配该贷款人就该保护性垫款收到的本金和利息的所有付款以及抵押品的所有收益的适用百分比。

第2.05节。Swingline贷款和超额垫款。

（a）行政代理人、Swingline贷款人和循环贷款人同意，为便利本协议和其他贷款文件的管理，在借款人代表请求CBFR借款后，Swingline贷款人可选择通过代表循环贷款人并按请求的数额向借款人垫付当日资金，使本条2.05（a）的条款适用于此种借款请求，在向资金账户适用借款之日（根据本协议第2.05（a）节仅由Swingline贷款人提供的每笔此类贷款在本协议中称为“Swingline贷款”），其中关于Swingline贷款的结算将按照第2.05（d）节的规定定期进行。每笔Swingline贷款应遵守适用于由循环贷款人提供资金的其他CBFR贷款的所有条款和条件，但有关的所有款项应仅为其自己的账户支付给Swingline贷款人。此外，借款人特此授权Swingline贷款人，而Swingline贷款人可在不迟于每个营业日芝加哥时间下午1：00（但无需另行书面通知）的情况下，以资金账户贷记的方式向借款人提供Swingline贷款的收益，其范围是支付该营业日任何受控支付账户上拟提取的项目所需的；但前提是，如果在任何营业日借款能力不足，无法允许Swingline贷款人向借款人提供所需金额的Swingline贷款，以支付在该营业日在任何此类受控支付账户上如此提取的所有项目，则借款人应被视为已根据第2.03节要求在该营业日进行此类不足金额的CBFR借款。如果所要求的Swingline贷款超过（i）可用性（在该Swingline贷款生效之前或之后）或（ii）当添加到其他Swingline贷款中时，超过总循环承诺的百分之十（10%），则Swingline贷款人不得提供任何Swingline贷款。所有Swingline贷款应为CBFR借款。

（b）尽管有本协议的任何相反规定，但应借款人代表的请求，行政代理人可全权酌情（但绝对没有义务）代表循环贷款人，（x）向借款人提供超出可用金额的循环贷款（任何此类超额循环贷款在此统称为“超额垫款”）或（y）将超出可用金额的未偿还给借款人的循环贷款金额视为超额垫款；但前提是，任何超额垫款均不得因借款人未遵守第2.01节而导致违约，只要此种超额垫款仍未按照本款的规定执行，而仅限于此种超额垫款的数额。此外，即使未满足第4.02（c）节中规定的先决条件，也可进行超额垫款。所有超额垫款均构成CBFR借款。在任何一种情况下作出超支，不得要求行政代理人在任何其他情况下作出超支。行政代理人超支的权限限制如下：（i）超支总额在任何时候不得超过可得性的百分之十（10%），（ii）任何超支不得超过三十天，以及（iii）任何超支不得导致任何循环贷款人的循环风险敞口超过其循环承诺；但所需的循环贷款人可随时撤销行政代理人的超支授权。任何此类撤销必须是书面的，并应在行政代理人收到后预期生效。就本款而言，根据本协议授予行政代理人的酌处权不排除由于借款基数因任何原因（包括但不限于先前被视为“合格账户”或适用的“合格库存”的抵押品）而不时导致的非自愿超额垫款，成为不合格或用于减少未偿循环借款的收款账户此后因资金不足而被退回。

（c）在作出Swingline贷款或超额垫款（不论是在违约发生之前或之后，且不论是否已就该Swingline贷款或超额垫款请求和解）时，每一循环贷款人应被视为无条件且不可撤销地从Swingline贷款人或行政代理人（视情况而定）处购买了未分割的权益和参与该Swingline贷款或超额垫款，而无需追索或保证，其比例为其在循环承诺中的适用百分比。Swingline贷款人或行政代理人可随时要求循环贷款人为其参与提供资金。自任何循环贷款人被要求为其参与任何Swingline贷款或根据本协议购买的超额垫款提供资金之日（如有）起及之后，行政代理人应立即向该贷款人分配该贷款人就该Swingline贷款或超额垫款所收到的本金和利息的所有付款以及抵押品的所有收益的适用百分比。

（d）行政代理人应代表Swingline贷款人至少每周或在行政代理人选择的任何日期要求与循环贷款人进行结算（“结算”），方法是不迟于该请求结算之日芝加哥时间中午12：00（“结算日期”）通过传真、电话或电子邮件将该请求结算通知循环贷款人。每名循环贷款人（如属Swingline贷款，则不包括Swingline贷款人）应不迟于该结算日的芝加哥时间下午2时，将该循环贷款人的金额占要求结算的适用贷款未偿本金的适用百分比转移至行政代理人指定的行政代理人账户。在违约存在期间以及无论第4.02节规定的适用先决条件随后是否得到满足，都可能发生清偿。转让给行政代理人的此类金额应用于抵销Swingline贷款人的Swingline贷款金额，并与Swingline贷款人对此类Swingline贷款的适用百分比一起，分别构成此类循环贷款人的循环贷款。如任何循环贷款人未在该结算日将任何该等金额转让予行政代理人，则Swingline贷款人有权按要求向该贷款人追讨第2.07条所指明的该等金额连同利息。

第2.06节。信用证。（a）一般。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人代表可要求任何开证行在可用期内随时并不时以该开证行合理接受的形式，为其自己的账户或作为其申请人的另一名以美元计价的借款人的账户签发信用证，以支持其或其子公司的债务，而该开证行可以但没有义务根据本协议签发所要求的该等信用证。

（b）发布、修订、延期通知；某些条件。为请求签发信用证（或修改或延长未结信用证），借款人代表应以专人送达或传真（或通过电子系统传送，如果这样做的安排已获得相应开证银行的批准）给其选定的开证银行和行政代理人（合理地提前，但无论如何在芝加哥时间上午9：00之前，至少在所请求的签发日期前三（3）个工作日，修改或延期）要求签发信用证的通知，或指明拟修改或延期的信用证，并指明签发、修改或延期的日期（须为营业日）、该信用证到期的日期（须符合本条（c）款）、该信用证的金额、其受益人的名称和地址以及编制、修改或延期该信用证所需的其他资料。此外，作为任何此类信用证签发的条件，适用的借款人应已就签发信用证订立持续协议（或其他信用证协议）和/或应根据各自开证银行的要求并使用该开证银行的标准格式（每一种，“信用证协议”）在每种情况下提交信用证申请。如本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件有任何不一致之处，则以本协议的条款和条件为准。只有在以下情况下（且在每份信用证签发、修改或延期时，借款人应被视为声明并保证），才应签发、修改或延期信用证，在此类签发、修改或延期生效后（i）信用证风险敞口总额不得超过40,000，000美元，（ii）循环贷款人的循环风险敞口不得超过其循环承诺，以及（iii）循环风险敞口总额不得超过（x）循环承诺总额和（y）借款基数中的较低者。尽管有上述规定或此处所载的任何相反规定，任何开证行均无义务签发或修改任何信用证，如果在该信用证生效后，该人及其关联公司签发的所有信用证的未偿信用证风险敞口将超过该开证行的开证行分限额。在不限制前述内容和不影响本协议所载限制的情况下，经理解并同意，借款人代表可不时要求开证银行签发超过其个别开证银行在提出此种请求时有效的分限额的信用证，各开证银行同意善意考虑任何此种请求。任何由开证行如此签发的超过其当时有效的个别开证行分限额的信用证仍应构成本协议所有目的的信用证，且不应影响任何其他开证行的开证行分限额，但须遵守本条2.06（b）款（i）中规定的合计信用证风险限制。

在以下情况下，开证行不承担开出任何信用证的义务：

任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在禁止或限制该开证行签发该信用证，或与该开证行有关的任何法律规定，或对该开证行有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求该开证行不这样做，一般信用证或特别是该信用证的签发，或须就该信用证向该开证行施加于生效日期并不有效的任何限制、准备金或资本要求（该开证行未根据本协议获得其他补偿），或须向该开证行施加于生效日期并不适用且该开证行善意认为对其重要的任何未获偿付的损失、成本或费用，或

（ii）签发该等信用证将违反该开证银行一般适用于信用证的一项或多项政策。

（c）到期日。每份信用证应于（i）该信用证签发日期后一年的日期（或在任何延长该信用证到期期限的情况下，包括但不限于任何自动续期条款）和（ii）到期日期前五个营业日中较早者的营业结束时或营业结束前到期（或须经适用的开证银行向其受益人发出通知而终止或不予续期）。

（d）参与。通过签发信用证（或修改信用证以增加其金额），并且在适用的开证银行或循环贷款人方面不采取任何进一步行动的情况下，该开证银行特此向每个循环贷款人授予参与该信用证，并且每个循环贷款人特此从该开证银行获得相当于该贷款人在该信用证下可提取总额的适用百分比的参与该信用证。为考虑和促进上述情况，各循环贷款人在此绝对无条件地同意向行政代理人，为各自开证银行的账户，支付该贷款人在该开证银行作出的每笔信用证付款中的适用百分比，但未按本条（e）款规定在到期日由借款人偿还，或因任何理由（包括在到期日之后）需要退还给借款人的任何偿还付款。每项该等付款均不得作任何抵销、减损、扣缴或减少。各循环贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期或违约或减少或终止承诺的发生和延续。

（e）偿还。如开证银行须就信用证进行任何信用证付款，则借款人须在不迟于芝加哥时间（a）（i）借款人代表收到该信用证付款通知的营业日（如该通知在收到当日芝加哥时间上午9：00之前收到）或（ii）借款人代表收到该通知之日紧接其后的营业日，向行政代理人支付相当于该信用证付款的金额，以偿付该信用证付款，如果此种通知是在收到之日芝加哥时间上午9：00之后收到的；但条件是，借款人可以根据第2.03节要求以等额的CBFR借款为此类付款提供资金，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的CBFR借款或Swingline贷款取代。借款人到期未支付的，行政代理人应当将适用的信用证付款、借款人届时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比通知各循环贷款人。各循环贷款人在收到该通知后应立即向行政代理人支付其当时应由借款人支付的款项的适用百分比，方式与第2.07节中关于该贷款人所作贷款的规定相同（且第2.07节应比照适用于循环贷款人的付款义务），行政代理人应迅速将其从循环贷款人收到的款项支付给相应的开证银行。行政代理人在收到借款人依据本款支付的任何款项后，应迅速将该款项分配给相应的开证银行，或在循环贷款人已根据本款支付款项以偿还该开证银行的范围内，再分配给该贷款人和该开证银行，视其利益而定。循环贷款人根据本款为偿还开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（不包括上述设想的CBFR循环贷款或Swingline贷款的资金）不构成贷款，也不应解除借款人偿还此类信用证付款的义务。

（f）绝对义务。本节（e）款规定的借款人偿还信用证付款的连带义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证、任何信用证协议或本协议，或其中或本协议中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明是伪造的，在任何方面有欺诈或无效，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（iii）有关开证银行在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证支付的任何款项，或（iv）任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成合法或公平地履行借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权。行政代理人、循环贷款人、任何开证银行或其各自的任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让或任何付款或未根据该信用证支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与之有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付而承担任何责任或承担任何责任，技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或由相关开证行无法控制的原因引起的任何后果；但上述情况不得被解释为开证开证行在任何直接损害赔偿（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿）的范围内对借款人承担赔偿责任，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）任何借款人因开证银行在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而遭受的债权。双方当事人明确约定，在开证行不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，该开证行应被视为在每一次该等裁定中行使了谨慎。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，开证银行可全权酌情接受并支付此类单据的款项，而不负责进一步调查，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并支付此类单据的款项，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款。

（g）付款程序。任何信用证的开证银行应在收到信用证后，在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有看来代表该信用证项下付款要求的单据。该开证行应在经审查后，将该等付款要求迅速通过电话（传真或通过电子系统确认）通知行政代理人和适用的借款人，如果该开证行已作出或将作出该项下的信用证付款；但如未作出或迟延作出该通知，则不得解除借款人就任何该等信用证付款向该开证行和循环贷款人偿还的义务。

（h）临时利息。如任何信用证的开证银行须进行任何信用证付款，则除非借款人须在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须按当时适用于CBFR循环贷款的年利率计息，自作出该信用证付款之日（包括该日期但不包括该借款人偿还该信用证付款之日）起的每一天，并于该偿还款项之日到期应付该利息；但，如果借款人未能根据本条（e）款在到期时偿还此种信用证付款，则应适用第2.13（d）款。根据本款应计的利息应由该开证行负担，但任何循环贷款人根据本条（e）款为偿还该开证行的此种信用证付款而在付款之日及之后应计的利息应由该贷款人负担，以此种付款为限。

（i）发行银行的更换和离职。

（一）开证行可以随时经借款人代表、行政代理人、被更换的开证行和继任的开证行书面协议予以更换。行政代理人更换开证行的，应当通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.12（c）节为被替换的开证银行账户应计的所有未付费用。自任何该等更换生效之日起及之后，（a）继承开证行应享有开证行根据本协议就其后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（b）本文中提及“开证行”一词应视文意而视为指该继承行或任何先前的开证行，或该继承行和所有先前的开证行。在本协议项下的开证行被替换后，被替换的开证行仍为本协议的一方，并应继续拥有开证行在本协议项下就其当时未结清并在该替换前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求额外签发信用证或延长或以其他方式修改任何现有信用证。

（ii）任何开证行可在事先三十天向行政代理人、借款人代表及贷款人发出书面通知后，随时辞去开证行的职务，但须符合继任开证行的委任及接纳，在此情况下，该辞职开证行须根据上文第2.06（i）（i）条予以更换。

（j）现金抵押。如有任何违约事件发生且仍在继续，在借款人代表收到行政代理人或所需贷款人（或如果贷款已加速到期，信用证风险敞口占信用证风险敞口总额的50%以上的循环贷款人）要求依据本款存入现金担保物的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义并为循环贷款人的利益存入行政代理人的账户（“信用证抵押账户”），相当于截至该日期信用证风险敞口金额的105%的现金金额加上应计和未支付的利息；但存入该现金抵押品的义务应立即生效，且该存款应在发生第七条第（h）或（i）款所述的任何借款人的任何违约事件时立即到期应付，无需要求或其他任何形式的通知。此类借款人还应按照第2.10（b）、2.11（b）或2.20条的要求并在其范围内按照本款存入现金抵押品。每一笔该等存款应由行政代理人持有，作为担保债务的支付和履行的担保物。此外，在不限制前述或本条（c）款的情况下，如任何信用证风险敞口在上述（c）款规定的到期日期后仍未清偿，借款人应立即在信用证抵押账户中存入相当于截至该日期该信用证风险敞口的105%的现金金额加上任何应计和未支付的利息。行政代理人对信用证抵押账户享有专属支配权和控制权，包括专属支出权，借款人特此授予行政代理人对信用证抵押账户的担保权益以及存放在该账户或贷记在该账户上的所有款项或其他资产。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择并自行决定并由借款人承担风险和费用进行投资，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在信用证抵押账户中累积。信用证抵押账户中的款项，应由行政代理人申请偿还各开证银行尚未偿还的信用证付款，连同相关费用、成本和惯常处理费用，并在未申请的范围内，为清偿借款人当时对信用证风险敞口的偿还义务而保留，如果贷款已加速到期（但须经信用证风险敞口占总信用证风险敞口50%以上的循环贷款人同意），适用于满足其他有担保债务。如借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金担保物，该金额（在未按上述适用的范围内）应在经行政代理人书面确认的所有该等违约事件得到纠正或放弃后的三（3）个营业日内退还借款人。

（k）向行政代理人出具银行报告。除行政代理人另有约定外，非行政代理人的每一开证行，除承担本节其他部分规定的通知义务外，还应向行政代理人书面报告（i）该开证行签发的信用证的定期活动（行政代理人要求的期间或经常性期间），包括所有签发、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和偿还，（ii）合理地在该开证行签发、修改或延长任何信用证的时间之前，该等签发、修订或延期的日期，以及其签发、修订或延期且在该等签发、修订或延期生效后仍未到期的信用证的规定金额（以及其金额是否发生变化），（iii）在该开证银行进行任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额，（iv）在任何借款人未能在该日向该开证银行偿还所需偿还的信用证付款的任何营业日，失败的日期和该信用证付款的金额，以及（v）在任何其他营业日，行政代理人应合理要求的有关该开证银行签发的信用证的其他资料。

（l）为子公司开立的信用证。尽管根据本协议签发或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户，或说明子公司是“账户方”、“申请人”、“客户”、“指示方”，或该等信用证的同类或为该等信用证，且在不减损开证行就该等信用证对该附属公司的任何权利（不论是由合约、法律、股权或其他方面产生）的情况下，借款人（i）应偿还，根据本协议就该信用证向开证银行作出赔偿及补偿（包括偿付该信用证项下的任何及所有提款），犹如该信用证是完全为借款人的帐户而签发的一样，及（ii）不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或所有义务的担保人或担保人可能会以其他方式提供的任何及所有抗辩。各借款人在此确认，为其子公司签发此类信用证有利于借款人，且各借款人的业务均从此类子公司的业务中获得重大利益。

第2.07节。为借款提供资金。（a）每名贷款人须仅在芝加哥时间下午2时前以电汇方式将该贷款人根据本协议拟作出的每笔贷款，以电汇方式将即时可用资金汇入其最近为此目的通过向贷款人发出通知而指定的行政代理人的账户，金额相当于该贷款人的适用百分比；但Swingline贷款须按第2.05条的规定作出。行政代理人将通过将行政代理人上述账户中如此收到的资金迅速记入资金账户的方式向借款人代表提供此类贷款；但为偿还（i）第2.06（e）节规定的信用证付款而提供的CBFR循环贷款应由行政代理人汇给开证银行，以及（ii）保护性垫款或超额垫款应由行政代理人保留。

（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设向适用的借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自适用借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，就该贷款人而言，在（i），联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，以及（ii）在借款人的情况下，适用于CBFR贷款的利率。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款，但该行政代理人在自行政代理人为借款提供资金开始的期间至该贷款人支付该金额之前从借款人收到的任何利息应完全由该行政代理人承担。

第2.08节。利益选举。（a）每笔借款最初应为适用的借款请求中规定的类型，并且在定期基准借款的情况下，应具有该借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人代表可选择将此种借款转换为不同类型或继续此种借款，并且在定期基准借款的情况下，可为此选择利息期限，所有这些均按本节规定进行。借款人代表可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于Swingline借款、超支或保护性垫款，不得转换或延续。

（b）如依据本条作出选择，借款人代表须以书面（以专人送达或传真送达）方式将有关选择通知行政代理人，方法是交付由借款人代表的负责人员签署的利益选择请求，或如有关安排已获行政代理人批准（或如存在可推卸的情况，则须透过电子系统通知行政代理人，通过电话）时，如果借款人要求在此类选择生效之日进行此类选择所产生类型的借款，则根据第2.03条将需要借款请求。每份该等权益选举请求均须不可撤销，而每份该等电话权益选举请求，如获许可，须在情有可原的情况终止后立即以专人递送、电子系统或传真方式，以经行政代理人认可并由借款人代表的负责人员签署的格式向书面权益选举请求的行政代理人予以确认。

（c）每份书面（或在允许的情况下，以电话方式）的利益选举请求（包括通过电子系统提交的请求）应根据第2.02条规定具体说明以下信息：

（i）适用的借款人的名称及该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每项由此产生的借款的该等借款的部分（在此情况下，须就每项由此产生的借款指明根据下文第（iii）及（iv）条须指明的资料）；

（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（iii）由此产生的借款是CBFR借款还是定期基准借款；和

（iv）如由此产生的借款为定期基准借款，则在该选择生效后适用的利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间。

如任何此类利息选择请求请求定期基准借款，但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。

（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应立即将其详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每个贷款人。

（e）如果借款人代表未能在适用于定期基准借款的利息期结束前及时提交关于定期基准借款的利息选择请求，则除非按本条规定偿还该借款，否则在该利息期结束时，该借款应转换为CBFR借款。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的请求如此通知借款人代表，那么，只要违约事件仍在继续（i）不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为定期基准借款和（ii）除非已偿还，则每笔定期基准借款应在适用的利息期结束时转换为CBFR借款。

第2.09节。终止承诺；循环承诺增加。（a）除非先前已终止，循环承诺应于到期日终止。

（b）借款人可在全额支付担保债务后随时终止循环承诺。

（c）借款人代表须将任何终止根据本条（b）款作出的承诺的选择至少在该终止生效日期前三（3）个营业日通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后应迅速将通知内容告知出借人。借款人代表依据本条交付的每一份通知均不可撤销；但借款人代表交付的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷便利的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人代表可（通过在规定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。承诺的任何终止均应是永久性的。每减少一笔承诺，应在贷款人之间按照各自的承诺按比例进行。

（d）借款人有权通过从一个或多个贷款人或另一贷款机构获得额外的循环承付款项来增加循环承付款项，条件是（i）任何此类增加请求的最低金额应为5,000，000美元，（ii）借款人代表可代表借款人提出最多两（2）项此类请求，（iii）在该请求生效后，第六次修正生效日期后的额外承付款项总额的总和不超过75,000，00060,000，000美元，（iv）行政代理人及发行银行已批准任何该等新贷款人的身分，该等批准不得被无理扣留，（v）任何该等新贷款人根据本协议承担“贷款人”的所有权利和义务，及（vi）第2.09（f）节所述程序已获满足。本条第2.09款所载的任何内容均不构成或以其他方式被视为任何贷款人在任何时候增加其在本协议下的承诺的承诺。

（e）本协议对此种增加或增加的任何修正，其形式和实质内容均应令行政代理人满意，并且仅应要求行政代理人、借款人和每个正在增加或增加其承诺的贷款人的书面签名，但前提是所有贷款人的批准，如果任何此类增加或增加将导致循环承诺超过200,000，000美元。作为此类增加或增加的先决条件，借款人应向行政代理人交付（i）由该贷款方的授权人员签署的每一贷款方的证明（a）证明并附上该贷款方批准或同意该增加的决议，以及（b）就借款人而言，证明在实施该增加或增加之前和之后，（1）第三条和其他贷款文件中所载的陈述和保证是真实和正确的，除非该等陈述及保证特指较早的日期，在此情况下，截至该较早日期，这些陈述及保证是真实及正确的，（2）不存在违约情况，及（3）借款人在行政代理人要求的范围内（在形式上）遵守第6.12（a）及（ii）条所载的与在生效日期交付的法律意见及文件一致的契诺。

（f）在任何该等增加或增加的生效日期，（i）任何贷款人增加（或在任何新增加的贷款人的情况下延长）其循环承诺，须向行政代理人提供行政代理人为其他贷款人的利益而确定的即时可动用资金所需的款额，以促使该等增加或增加生效后，以及使用该等款额向该等其他贷款人付款，每个贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中的部分，以等于其经修订的该等未偿还循环贷款的适用百分比，而行政代理人须在贷款人之间就当时未偿还的循环贷款及本金、利息、承诺费及就其已付或应付的其他金额作出行政代理人认为必要的其他调整，为实现此种重新分配和（ii）借款人应被视为已偿还并转借截至循环承诺的任何增加（或增加）之日的所有未偿还的循环贷款（此种转借包括循环贷款的类型，如适用，有相关的利息期限，在借款人代表根据第2.03节的要求交付的通知中规定）。根据紧接前一句第（ii）款作出的当作付款应伴随预付款项的所有应计利息的支付，并且就每笔定期基准贷款而言，如果当作付款发生在相关利息期的最后一天以外，则应根据第2.16条的规定由借款人进行赔偿。行政代理人须在任何增加或增补生效日期后的合理时间内，并在此获授权及指示修订承诺表，以反映该等增加或增补，并须将该等经修订的承诺表分发予各贷款人及借款人代表，据此，该等经修订的承诺表将取代旧的承诺表，并成为本协议的一部分。

第2.10节。偿还和摊销贷款；债务证据。（a）借款人在此无条件承诺向行政代理人支付（i）于到期日每笔循环贷款的当时未付本金，及（ii）于到期日向行政代理人支付每笔保护性垫款的当时未付金额及由行政代理人要求支付，及（iii）向行政代理人支付于到期日、由行政代理人要求支付或自该等超额垫款日期起三十（30）日（以较早者为准）每笔超额垫款的当时未付本金。

（b）在根据《担保协议》第7.3节有效的全部现金支配权的任何时候，在每个营业日，行政代理人应将前一个营业日记入收款账户的所有资金（由行政代理人酌情决定，无论是否立即可用）首先按比例预付可能未偿还的任何保护性垫款和超额垫款，其次按比例预付循环贷款（包括Swingline贷款），如果违约事件已经发生并仍在继续，则第三次以现金抵押未偿还的信用证风险敞口。尽管有上述规定，在收款账户贷记的任何资金构成净收益的范围内，此种净收益的适用应受第2.11（c）节的约束。

（c）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（d）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及类别以及适用于该等贷款的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。

（e）依据本条（c）或（d）款维持的帐目中所作的记项，须为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或帐目中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

（f）任何贷款人可要求以本票作为其所作贷款的证据。在此情况下，借款人应编制、执行并向该贷款人交付应付该贷款人（或如该贷款人提出要求，应向该贷款人及其注册转让人）的本票，并以行政代理人批准的形式交付。其后，该本票及其利息所证明的贷款，在任何时候（包括依据第9.04条转让后）均须以一张或多张本票为代表，其格式须按其中所指名的收款人的命令（或如该本票为已登记票据，则须向该收款人及其已登记转让人）支付。

第2.11节。提前偿还贷款。（a）借款人有权在任何时间及不时预付全部或部分借款，但须按照本条（e）段作出事先通知，以及（如适用）根据第2.16条支付任何中断资助开支。

（b）除第2.05条允许的超额垫款外，在循环风险敞口总额超过（i）循环承诺总额和（ii）借款基数两者中较小者的情况下，借款人应根据第2.06（j）条（视情况而定）在行政代理人的账户中预付循环贷款、信用证风险敞口和/或Swingline贷款或以现金抵押信用证风险敞口，总额等于该超额部分。

（c）在任何贷款方或代表任何贷款方就任何提前还款事件收到任何净收益的情况下以及在每一情况下，借款人应在任何贷款方收到该等净收益后立即提前偿还下文第2.11（d）节所述的债务，并以现金抵押信用证风险敞口，在“提前还款事件”一词定义（c）条所述的提前还款事件的情况下，总额等于（x），该净收益的20%，在所有其他提前还款事件的情况下为（y），该等净收益的100%，但前提是，（x）在“提前还款事件”一词定义（c）条所述的提前还款事件的情况下，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则不得要求以现金抵押信用证风险敞口，以及（y）在“提前还款事件”一词定义（a）或（b）条所述的任何事件的情况下，如果借款人代表应在收到该净收益后180天内向行政代理人交付财务官员证书，大意是贷款方打算将该事件的净收益（或该证书中指定的部分）用于购置（或更换或重建）设备或其他有形资产（不包括库存品）以用于贷款方的业务，并证明未发生违约且仍在继续，则（i）中的任何一项，只要完全现金支配权不生效，无须依据本款就该证明书所指明的所得款项净额或（ii）如全部现金支配有效，则如该证明书所指明的所得款项净额拟由（a）借款人用于收购、置换或重建该等资产，则该等所得款项净额须由行政代理人申请减少循环贷款的未偿还本金余额（不永久减少循环承诺），并在该申请下，行政代理人应在借款基础上建立储备金，金额相当于如此申请的此类收益的金额，并且（b）任何不是借款人的贷款方，这些净收益应存入现金抵押账户，并且在（a）或（b）的情况下，此后，这些资金应按以下方式提供给适用的贷款方：

（1）借款人代表应要求循环借款（指明该请求是依据本条使用净收益）或适用的贷款方应要求从现金抵押账户中解除所需的金额；

（二）只要符合第4.02条规定的条件，循环出借人应当进行该循环借款或者行政代理人应当从现金抵押账户中解除资金；和

（三）对循环借款申请的净收益，减除该循环借款金额后就该保险收益设立的准备金；

前提是，在该180天期限结束时尚未如此应用的任何此类净收益的范围内，应在该时间要求预付款项，金额等于未如此应用的此类净收益。

（d）根据第2.11（a）节作出的所有预付款项，如就循环贷款或Swingline贷款作出，应适用于按照贷款人各自适用的百分比预付这些贷款，而不相应减少循环承付款项，并以现金抵押未偿还的信用证风险敞口。应适用第2.11（c）节规定的所有此类金额，首先是按比例预付可能未偿还的任何保护性预付款和超支，其次是在不相应减少循环承诺的情况下预付循环贷款（包括Swingline贷款），如果根据第2.11（c）节要求，则是以现金抵押未偿还的信用证风险敞口。

（e）借款人代表应在不迟于芝加哥时间上午10：00通过电话（通过传真确认）或通过电子系统（如果这样做的安排已获行政代理人批准）将本协议项下的任何预付款通知行政代理人（以及，在提前偿还Swingline贷款的情况下，即Swingline贷款人），（a）在提前偿还定期基准借款的情况下，提前偿还日期前三（3）个工作日，或（b）在提前偿还CBFR循环借款的情况下，提前偿还日期前一（1）个工作日。每份该等通知均须不可撤销，并须指明提前还款日期及每笔借款或其部分须预付的本金；但如就第2.09条所设想的终止循环承诺的有条件通知发出提前还款通知，则如该提前还款通知根据第2.09条被撤销，则该提前还款通知可被撤销。行政代理人在收到有关循环借款的上述通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何循环借款的每笔部分提前还款，其数额应为按第2.02节规定的相同类型的循环借款预付款情况下允许的数额。循环借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的循环贷款。预付款项应附有（i）第2.13节要求的应计利息和（ii）根据第2.16节断供款项。

第2.12节。费用。（a）借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理人支付承诺费，该承诺费应按该贷款人在自生效日期（包括生效日期）至但不包括循环承诺终止日期期间的可用循环承诺的日均金额的适用利率累计。应计承诺费应于每个日历月的第一个营业日和循环承诺终止之日支付，自本协议日期之后发生的第一个该等日期开始。所有承诺费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

（b）借款人同意按照其中规定的时间和金额，为其自己的账户向行政代理人支付根据费用函和第二次修订费用函要求支付的所有费用和其他金额。

（c）借款人同意向每个循环贷款人账户的行政代理人支付（i）与其参与每份未偿信用证有关的参与费，在自生效日期（包括生效日期在内）至但不包括该贷款人的循环承诺终止之日和该贷款人不再有任何信用证风险之日（以较晚者为准）的期间内，该金额应按当时可根据该信用证提取的每日最高金额按用于确定定期基准循环贷款适用利率的相同适用利率累计，以及（ii）就该开证银行签发的每份信用证向各开证银行为其自己的账户收取前置费，在自生效日期（包括生效日期）起至但不包括循环承诺终止日期与该开证银行签发的信用证不再有任何信用证风险敞口之日两者中较晚者的期间内，以及该开证银行与该签发有关的标准费用和佣金，应按该信用证项下当时可供提取的每日最高金额的年利率0.125%计提，修订或延长该开证银行不时生效的与信用证有关的任何信用证及其他手续费用及其他标准成本及收费。通过并包括每个日历月最后一天累积的参与费和门面费应在该最后一天之后的每个日历月的第一个营业日支付，从生效日期之后发生的第一个该日期开始；但所有该等费用应在循环承诺终止之日支付，而在循环承诺终止之日之后累积的任何该等费用应按要求支付。依据本款向开证银行支付的任何其他费用，应在要求支付后十（10）日内支付。所有参展费、门面费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

（d）借款人同意按借款人与行政代理人另行约定的金额和时间，自行向行政代理人支付应支付的费用。

（e）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用资金的美元支付给行政代理人（或开证银行，如果是应付给它的费用），以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。

第2.13节。兴趣。

（a）由CBFR借款组成的贷款（包括所有Swingline贷款）应按CBFR加（或减）适用利率计息。

（b）构成每一定期基准借款的贷款应按该借款有效的利息期的调整后定期SOFR利率加上适用利率计息。

（c）每笔保护性垫款和每笔超额垫款应按CBFR加（或减）循环贷款适用利率加2%计息。

（d）尽管有上述规定，在违约事件发生和持续期间，行政代理人或规定贷款人可自行选择向借款人代表发出通知（该通知可由规定贷款人选择撤销，尽管第9.02条有任何规定要求“受其影响的每个贷款人”同意降低利率），声明（i）所有贷款须按2%加上适用于本条前款规定的贷款的利率计息，或（ii）如根据本协议有任何其他未偿还的金额，则该金额须按2%加上适用于本协议规定的费用或其他义务的利率计息。

（e）每笔贷款（就CBFR贷款而言，截至上一个历月最后一天累计）的应计利息应在该贷款的每个利息支付日和在承诺终止时支付；但（i）根据本条（d）段应计的利息应按要求支付，（ii）在任何贷款的任何偿还或提前偿还（可用期结束前提前偿还CBFR循环贷款除外）的情况下，已偿还或预付本金的应计利息应于该等偿还或预付款项之日支付，且（iii）如任何定期基准贷款在当期利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换生效之日支付。

（f）本协议项下的所有利息应按一年360天计算，但参照CB浮动利率计算的利息应按一年365天（或闰年366天）计算，在每种情况下应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。适用的CB浮动费率和调整后的期限SOFR费率由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。

第2.14节。备用利率；违法。

（a）在符合本条第2.14条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）项的规定下，如：

（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前确定（该确定应是结论性的和具有约束力的，无明显错误），不存在确定该利息期的调整后定期SOFR利率或定期SOFR利率的充分和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率无法获得或在当前基础上公布）（每个“相关利率”）；或

（ii）行政代理人获规定贷款人告知，在定期基准借款的任何利息期开始前，该利息期的调整后定期SOFR利率将不会充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）在该利息期作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本；

则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快透过第9.01条所规定的电子系统向借款人代表及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知借款人代表及贷款人有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.08条的条款交付新的利息选择请求或根据第2.03条的条款交付新的借款请求，要求将任何借款转换为或延续任何借款为定期基准借款的任何利息选择请求和要求定期基准借款的任何借款请求，应被视为CBFR借款的利息选择请求或借款请求（如适用）；但如果产生该通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何定期基准贷款在借款人代表收到本节2.14（a）所指行政代理人就适用于此种定期基准贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知借款人代表及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.08条的条款交付新的利息选择请求或根据第2.03条的条款交付新的借款请求，任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则在下一个营业日）由行政代理人转换为，并应构成CBFR贷款。

（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（而就本条第2.14条而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”），如果就当时的基准的任何设定而言，基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在参考时间之前，则（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第（1）条确定的，此类基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此类基准设定和随后的基准设定的所有目的替换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，并且（y）如果基准替换是根据此类基准替换日期的“基准替换”定义第（2）条确定的，此类基准更换将在下午5：00或之后（达拉斯市时间）向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日，为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换提出反对的书面通知。

（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时作出基准替换符合更改，并且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施此类基准替换符合更改的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取进一步行动或同意。

（d）行政代理人将迅速通知借款人代表和贷款人（i）发生基准转换事件，（ii）实施任何基准替换，（iii）任何基准替换符合变更的有效性，以及（iv）任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.14条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条2.14的明确要求。

（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上述（a）条中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是，但须经公告表明其现在或将不再具有基准（包括基准替换）的代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）借款人代表收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或延续定期基准贷款的任何定期基准借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类定期基准借款请求转换为借入或转换为CBFR借款请求。此外，如果任何定期基准贷款在借款人代表收到关于适用于该定期基准贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则在根据本条2.14实施基准替换之前，定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（如果该日不是营业日，则为下一个营业日）由行政代理人转换为CBFR贷款，并应构成CBFR贷款。

第2.15节。成本增加。（a）如法律发生任何变化，应：

（i）对任何贷款人或开证银行的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似规定（包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估）；

（ii）向任何贷款人或发行银行或伦敦银行同业市场施加任何其他影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的贷款的条件、成本或开支（税项除外）；或

（iii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何受让人征收任何税项（（a）弥偿税项、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人或该其他受让人作出、继续、转换为或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人、开证银行或该其他受让人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、开证银行或该其他受让人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），然后，借款人将向该贷款人、开证行或其他受让人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人、开证行或其他受让人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

（b）如任何贷款人或开证行确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或开证行资本或该贷款人或开证行控股公司（如有的话）的资本回报率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺、或由该贷款人作出的贷款、或参与其持有的信用证或Swingline贷款、或开证行签发的信用证，至低于该等贷款人或开证行或该等贷款人或开证行的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该等贷款人或开证行的政策以及该等贷款人或开证行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人将不时向该等贷款人或开证行（视情况而定）付款，将补偿该贷款人或发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司所遭受的任何此类减持的额外金额或金额。

（c）载有本条（a）或（b）段所指明的向该贷款人或发行银行或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一个或多个款额的贷款人或发行银行的证明书，须交付予借款人代表，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人或开证银行（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。

（d）任何贷款人或开证银行未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证银行要求赔偿的权利；但借款人无须依据本条就该贷款人或开证银行（视属何情况而定）在该日期前270天以上招致的任何增加的费用或减少而向该贷款人或开证银行作出赔偿，通知借款人代表导致此类增加的成本或减少的法律变更以及此类贷款人或开证银行打算就此要求赔偿；进一步规定，如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述270天期限，以包括其追溯效力的期限。

第2.16节。中断资金支付。如（a）任何定期基准贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期的最后一天以外（包括由于违约事件或由于依据第2.11条作出的任何预付款项）获支付，（b）任何定期基准贷款的转换，但在适用于该贷款的利息期的最后一天除外，（c）未能借入、转换，在依据本协议交付的任何通知中指明的日期继续或预付任何定期基准贷款（无论该通知是否可根据第2.09（c）条被撤销并根据该条被撤销），或（d）任何定期基准贷款的转让，但因借款人代表根据第2.19或9.02（d）条提出请求而适用于该通知的利息期的最后一天除外，则在任何此种情况下，借款人应赔偿每个贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。在定期基准贷款的情况下，任何贷款人的此种损失、成本或费用应被视为包括该贷款人确定为（i）该定期基准贷款本金本应按本应适用于该定期基准贷款的调整后定期SOFR利率在该事件发生之日起至当时该利息期最后一天期间（或，在未能借款、转换或继续的情况下，本应是该定期基准贷款的利息期），超过（ii）如果该贷款人在该期间开始时出价从美国市场上其他银行获得的数额和期限相当的美元存款，则该等本金金额在该期间将按该贷款人将出价的利率产生的利息金额。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何或多于一笔款额，须交付借款人代表，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

第2.17节。扣缴税款；总额增加。（a）免税支付。除适用法律要求外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何该等付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行该等扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部款项，如该等税款为已获弥偿税款，然后，适用的贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条第2.17条应支付的额外金额的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。

（b）贷款方支付其他税款。贷款当事人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳，或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的、其他税款。

（c）付款证据。在任何贷款方依据本条第2.17条向政府当局缴付税款后，该贷款方须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（d）贷款方的赔偿。贷款方须于要求后十（10）日内，就每名受赠人须缴付或已缴付或须扣留或扣除向该受赠人的付款的任何获弥偿税款（包括就根据本条须缴付的款项征收或主张征收或可归因于该款项的获弥偿税款）的全额，以及由此或与此有关的任何合理开支，共同及分别向每名受赠人作出弥偿，有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类弥偿税款（但（i）有管辖权的法院最终确定为因该受让人的重大过失或故意不当行为而导致的弥偿税款或（ii）由于该受让人未能或延迟在收到书面通知后180天内向贷款方提出书面要求，即根据本条第2.17条应予赔偿的此类税款已被征收、征收或主张的利息或罚款除外）。贷款人交付给任何贷款方的有关该等付款或负债的金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表其本人或代表贷款人交付的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须在提出要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿且不限制贷款方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第9.04（c）节有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括的税款（在每种情况下，须由行政代理人就任何贷款文件支付或支付，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据任何贷款文件或以其他方式由行政代理人从任何其他来源向该贷款人支付的任何欠该贷款人的任何及所有款项，抵销及适用根据本款（e）项应付该行政代理人的任何款项。

（f）贷款人的地位。（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人代表或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人代表及行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人代表或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人代表或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第2.17（f）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，如果任何借款人是美国人，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人代表或行政代理人的合理要求）向该借款人代表及行政代理人交付一份已签立的IRS表格W-9副本，证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人代表或行政代理人的合理要求）向借款人代表和行政代理人交付（收件人要求的副本数量），以下述两项中的任何一项适用：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或W-8IMY表格（或后续表格）（如适用）的签立副本，确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或W-8IMY表格（或后续表格），如适用，根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款确立豁免或减少美国联邦预扣税；

（2）在外国贷款人声称其信贷展期将产生美国有效关联收入的情况下，IRS表格W-8ECI（或后续表格）的已执行副本；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（x）一份基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN的签立副本，IRS表格W-8BEN-E或表格W-8IMY（或后续表格）（附适当附件）（视情况而定）；或

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，一份IRS表格W-8IMY（或后续表格）的签立副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或后续表格）（如适用），一份大体上以附件 E-2或附件 E-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）为形式的美国税务合规证书；但如该外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 E-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人代表或行政代理人的合理要求）向借款人代表和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人代表或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从该等付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人代表和行政代理人其在法律上无法这样做。

（g）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条支付额外款项），则须向赔偿一方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款作出的弥偿付款的范围），扣除该受偿方的所有合理自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（g）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（g）中有任何相反的规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（g）向受赔方支付任何金额，而如果未扣除、扣留或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付导致此类退款的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款（g）不应被解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（h）生存。每一方当事人在本节项下的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（包括全额支付担保债务）后继续有效。

第2.18节。一般付款；收益分配；分摊抵销。（a）借款人应在芝加哥时间下午2：00之前，在到期日期或根据本协议为任何预付款确定的日期，以立即可用的资金支付其根据本协议要求支付的每笔款项或预付款项（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17条应付的金额，或其他），而无需抵消、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些款项应在其位于伊利诺伊州芝加哥市L2楼South Dearborn Street 10号的办公室向行政代理人支付，但此处明文规定应直接向开证银行或Swingline贷款人支付的款项以及根据第2.15、2.16、2.17和9.03条应直接向有权支付的人支付的款项除外。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。除本协议另有规定外，如本协议项下的任何款项将于非营业日到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如任何款项产生利息，则应就该延长期间支付利息。本协议项下的所有付款均应以美元支付。

（b）行政代理人（i）收到的所有付款及抵押品的任何收益，不构成（a）根据贷款文件应付的本金、利息、费用或其他款项的特定付款（应按借款人的具体规定适用），（b）强制性预付款项（须按照第2.11条适用）或（c）相当于在完全现金支配权生效时（须按照第2.10（b）条适用）或（ii）在违约事件发生并持续且行政代理人如此选择或所需贷款人如此指示后，从收款帐户中应用，须按比例优先应用，以支付任何费用、弥偿，或由借款人向行政代理人及开证行偿付当时应付的费用（与银行服务义务或互换协议义务有关的除外），第二，向借款人支付当时应付贷款人的任何费用、赔偿或费用偿还（与银行服务义务或互换协议义务有关的除外），第三，支付与超支及保护性垫款有关的到期利息，第四，支付超支及保护性垫款的本金，第五，按比例支付贷款（超额垫款和保护性垫款除外）当时到期应付的利息，第六，预付贷款本金（超额垫款和保护性垫款除外）和未偿还的信用证付款，向行政代理人支付相当于信用证风险敞口总额百分之一百零五（105%）的金额，作为此类债务的现金抵押品，并支付与掉期协议债务（商品关联交易除外）有关的任何欠款，但不超过最近根据第2.22节提供给行政代理人的金额（包括该金额），已按比例为其建立准备金的第七项，用于支付与银行服务债务和掉期协议债务有关的任何欠款，直至并包括最近根据第2.22节提供给行政代理人的金额，并在未根据上述第6条支付的范围内，以及第八项，用于支付借款人应付给行政代理人或任何贷款人的任何其他有担保债务。尽管从任何贷款方收到了上述金额，但不得适用于该贷款方的任何除外掉期义务。尽管本协议中有任何相反的规定，除非借款人代表如此指示，或除非存在违约，否则行政代理人或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于某一类别的任何定期基准贷款，但（a）在适用于该类别的利息期届满之日或（b）在没有未偿还的同一类别的CBFR贷款的情况下，且仅限于在任何此类情况下，借款人应支付根据第2.16节要求的中断资金付款。行政代理人和出借人对担保债务的任何部分享有持续和排他性的权利，可对任何和所有该等收益和付款进行申请、撤销和重新申请。

（c）经行政代理人选举，所有本金、利息、信用证付款、费用、保费、可偿还费用（包括但不限于根据第9.03条偿还的所有费用、成本和开支），以及根据贷款文件应付的其他款项，可从根据本协议作出的借款收益中支付，不论是在借款人代表根据第2.03条提出的请求或根据本条规定的视为请求后作出的，或可从任何借款人在该行政代理人维持的任何存款账户中扣除。借款人在此不可撤销地授权（i）行政代理人进行借款，以支付根据本协议到期的每笔本金、利息和费用或根据贷款文件到期的任何其他金额，并同意收取的所有此类金额应构成贷款（包括Swingline贷款和超额垫款，但此类借款只有在用于偿还第9.03节中所述的成本、费用和开支时才可能构成保护性垫款），并且所有此类借款应被视为已根据第2.03、2.04或2.05节提出请求，（ii）行政代理人就根据本协议到期的每笔本金、利息及费用的支付或根据贷款文件到期的任何其他款项，收取任何借款人在行政代理人处维持的任何存款账户的费用。

（d）如除本文另有明确规定外，任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额和参与信用证付款和Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他类似情况的贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要范围内购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款和Swingline贷款，以便所有此类付款的利益应由所有此类贷款人按照其各自贷款和参与信用证付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享；但前提是（i）如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，应撤销此类参与，并将购买价格恢复到此类追回的范围内，不计利息，并且（ii）本款的规定不应被解释为适用于借款人根据和按照本协议的明确条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与向任何受让人或参与者的信用证付款或Swingline贷款的对价而获得的任何款项，借款人或其任何附属公司或附属公司（适用本款规定）除外。每一借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使针对此类借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类借款人的直接债权人一样。

（e）除非行政代理人根据本协议条款或任何其他贷款文件（包括根据第2.11（e）条由借款人代表向行政代理人发出通知而确定的提前还款的任何日期）已收到借款人代表关于借款人将不会支付或提前还款的通知，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可，根据该假设，向贷款人或开证行（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则各贷款人或开证行（视情况而定）分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。

（f）行政代理人可不时向借款人提供与任何担保债务有关的账户报表或发票（“报表”）。行政代理人没有义务或义务提供对账单，如果提供对账单，将完全是为了借款人的方便。报表可能包含对相关账期内所欠金额的估计，无论是本金、利息、费用还是其他有担保债务。借款人在该对账单所示到期日或之前付清该对账单所示全额款项的，借款人不得拖欠该对账单所示账期的款项；但行政代理人代表贷款人接受任何少于当时实际到期总额的款项（包括但不限于任何逾期款项），不构成放弃行政代理人或贷款人在另一时间全额收取款项的权利。

第2.19节。缓解义务；更换出借人。

（a）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如借款人须根据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何获弥偿的税款或额外款项，则该贷款人须作出合理努力，指定另一贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属机构，如该贷款人合理判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第2.15或2.17节（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如借款人须根据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何弥偿税款或额外款项，而在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据本条（a）段指定不同的贷款办事处，或如任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该贷款人转让和转授，无追索权（根据并受第9.04条所载限制），其根据本协议和其他贷款文件向应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，则受让人可能是另一贷款人）的所有权益、权利（根据第2.15或2.17条现有的付款权利除外）和义务；但前提是（i）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意（在第9.04条要求其同意的情况下，发行银行和Swingline贷款人），不得无理拒绝同意，（ii）该贷款人应已从受让人（以该等未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）收到与其贷款和参与信用证付款和Swingline贷款的未偿本金相等的金额、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额，以及（iii）就根据第2.15条提出的赔偿要求或根据第2.17条要求支付的款项而产生的任何此类转让而言，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。本协议每一方同意（x）根据本款要求的转让可根据借款人代表、行政代理人和受让人执行的转让和假设（或在适用范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，其中行政代理人和这些当事人是参与者），（y）为使该项转让生效，须作出该项转让的贷款人无须是该项转让的一方，并须当作已同意某一方受其条款的约束；但在任何该等转让生效后，该等转让的其他各方同意签立和交付适用的贷款人合理要求的证明该项转让所需的文件，但任何该等文件不得由有关各方追索或担保。

第2.20节。违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就适用以下规定：

（a）根据第2.12（a）条，该违约贷款人的循环承付款项的未供资部分应停止累积费用；

（b）行政代理人为该违约贷款人的帐户而收取的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、依据第2.18（b）条或其他方式）或行政代理人根据第9.08条从违约贷款人处收取的任何款项，须适用于该行政代理人可能按以下方式厘定的时间或时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据本协议，按比例支付该违约贷款人欠任何开证银行或Swingline贷款人的任何款项；第三，按照本节以现金抵押与该违约贷款人有关的信用证风险敞口；第四，根据借款人代表可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金；第五，如经行政代理人和借款人代表如此决定，将存放在存款账户中并按比例予以释放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）根据本节以现金抵押与该违约贷款人就根据本协议签发的未来信用证相关的未来信用证风险敞口；第六，支付欠贷款人的任何款项，发行银行或Swingline贷款人因任何贷款人、发行银行或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决；第七，只要不存在违约或违约事件，支付任何借款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而针对该违约贷款人获得的主管司法管辖权法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或根据主管司法管辖权法院的其他指示；条件是，如果（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金，及（y）该等贷款是在第4.02条所列条件获满足或豁免时作出或签发有关信用证的，该等付款须仅用于按比例支付所有非违约放款人的贷款及欠下的信用证付款，然后再用于支付任何贷款或欠下的信用证付款，该等违约贷款人，直至与该等违约贷款人的信用证风险敞口和Swingline贷款相对应的所有贷款以及对借款人义务的有资金和无资金参与均由贷款人根据承诺按比例持有，而不使下文（d）条生效。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如根据本条申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议；

（c）该违约贷款人无权就任何需要投票的问题（第9.02（b）条明文规定的范围除外）投票，而该违约贷款人的承诺和循环风险不应包括在确定被要求贷款人是否已根据或可能根据本协议（包括根据第9.02条对任何修订、放弃或其他修改的任何同意）或根据任何其他贷款文件采取任何行动时；但除非第9.02条另有规定，本（c）条不适用于违约贷款人在需要该贷款人或受其直接影响的每个贷款人同意的修订、放弃或其他修改的情况下的投票；

（d）如在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

（i）该违约贷款人的全部或任何部分Swingline风险敞口和LC风险敞口应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于该重新分配不会导致该非违约贷款人的循环风险敞口超过其循环承诺的范围内；

（ii）如上述第（i）条所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在行政代理人（x）首先发出通知后的五（5）个营业日内，为开证银行的利益预付该等Swingline风险敞口，（y）其次，以现金抵押，只要该等信用证风险敞口尚未清偿，则借款人应按照第2.06（j）条规定的程序（在根据上述第（i）条实施任何部分重新分配后）与该违约贷款人的信用证风险敞口相对应的义务；

（iii）如借款人依据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则借款人无须根据第2.12（c）条就该违约贷款人的信用证风险敞口在该违约贷款人的信用证风险敞口以现金抵押期间向该违约贷款人支付任何费用；

（iv）如非违约放款人的信用证风险根据上文第（i）条重新分配，则根据第2.12（a）及2.12（c）条须向放款人支付的费用须按照该等非违约放款人的适用百分比作出调整；及

（v）如该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第（i）或（ii）条重新分配，也未进行现金抵押，则在不损害开证银行或任何其他贷款人根据本协议享有的任何权利或补救办法的情况下，所有信用证费用 根据第2.12（c）条就该违约贷款人的信用证风险敞口应付的款项应支付给开证银行，直至并在该等信用证风险敞口被重新分配和/或现金抵押的范围内；和

（e）只要该贷款人是违约贷款人，则发行银行无须发行、修订、续期、延长或增加任何信用证，除非信纳有关风险敞口及该违约贷款人当时未偿还的信用证风险敞口将100%由非违约贷款人的承诺和/或现金抵押品将由借款人根据第2.20（d）节提供，与任何新签发或增加的信用证相关的信用证风险敞口应以符合第2.20（d）（i）节的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。

如果（i）在本协议日期之后发生与贷款人母公司有关的破产事件或保释诉讼，且只要该事件继续发生，或（ii）开证行善意地认为任何贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则开证行无需签发、修订或增加任何信用证，除非开证行已与借款人或该贷款人订立安排，令开证银行满意地解除本协议项下有关该贷款人对其的任何风险。

在行政代理人、借款人和开证银行各自同意违约贷款人已对导致该贷款人为违约贷款人的所有事项进行充分补救的情况下，然后，应重新调整贷款人的信用证风险敞口，以反映包括该贷款人的循环承诺，并且在该重新调整之日，该贷款人应按面值购买行政代理人确定可能需要的其他贷款人的贷款（Swingline贷款除外），以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。

第2.21节。退回的款项。如在收到适用于支付全部或任何部分债务的任何付款（包括通过行使抵销权而实现的付款）后，行政代理人或任何贷款人因任何原因被迫向任何人交出该等付款或收益，因为该等付款或收益的应用被宣布为无效、被宣布为欺诈、被撤销、被确定为无效或作为优先、不允许的抵销或信托资金被挪用，或因任何其他理由（包括根据行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解），则拟予履行的义务或其部分应予恢复和继续，而本协议应继续具有完全效力，犹如该行政代理人或该贷款人未收到该等付款或收益一样。本条第2.21条的条文，即使行政代理人或任何贷款人可能已依据该等付款或收益的应用而采取任何相反行动，仍然有效。本第2.21条的规定应在本协议终止后继续有效。

第2.22节。银行服务和互换协议。为任何贷款方提供银行服务或与其有互换协议的每一贷款方或其关联机构应在订立该等银行服务或互换协议后立即向行政代理人交付书面通知，说明该贷款方对该贷款方或关联机构的所有银行服务义务和互换协议义务的总额（无论是否已到期或未到期、绝对或或有的）。此外，每名该等贷款人或其关联机构应在该等银行服务义务和掉期协议义务发生重大变化后或应要求不时向行政代理人交付有关该等银行服务义务和掉期协议义务的到期或将要到期的金额摘要。提供给行政代理人的最新信息应用于确定根据第2.18（b）节对此类银行服务义务和/或掉期协议义务适用的金额，以及第2.18（b）节所载的瀑布的哪一层，此类银行服务义务和/或掉期协议义务将被置于。为免生疑问，只要JPMCB或其附属公司是行政代理人，JPMCB或其任何附属公司均无须为任何贷款方提供银行服务或与其有互换协议，就该等银行服务或互换协议提供本条第2.22条所述的任何通知。

第三条

申述及保证。¹

每一贷款方向贷款人声明并保证：

第3.01节。组织；权力。每个贷款方和每个子公司都经过适当组织或组建、有效存在并在其组织所在司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有所有必要的权力和权力来按现在的方式开展其业务，除非未能单独或总体上这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响，有资格开展业务，并且在需要这种资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉。

第3.02节。授权；可执行性。交易在每个贷款方的公司或其他组织权力范围内，并已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，如有要求，还可获得权益持有人的行动的正式授权。每一贷款方作为一方当事人的每一份贷款文件均已由该贷款方正式签署和交付，并构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。

¹请视需要提供信贷协议和担保协议的更新时间表。

第3.03节。政府批准；没有冲突。交易（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但已获得或作出且具有完全效力和效力的交易除外，以及完善根据贷款文件设定的留置权所需的备案除外，（b）不会违反适用于任何贷款方或任何子公司的任何法律要求，（c）不会违反或导致任何契约项下的违约，对任何贷款方或任何附属公司或任何贷款方或任何附属公司的资产具有约束力的协议或其他文书，或根据协议产生要求任何贷款方或任何附属公司支付任何款项的权利，以及（d）不会导致对任何贷款方或任何附属公司的任何资产设定或强加或要求设定任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外。执行、交付和履行《Plateplus采购协议》和《过渡服务协议》，不需要任何政府当局的同意或批准、向其登记或备案，或任何其他行动，也不需要任何人的批准、同意或授权，除非已获得或作出且具有完全效力和效力。截至世纪收购完成日期及之后的所有时间，除已取得或作出并具有完全效力及效力的情况外，任何政府当局的同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，或任何人士的批准、同意或授权，均无须由世纪收购文件的订约方签署、交付及履行，但已取得或作出的情况除外。

第3.04节。财务状况；无重大不利变化。（a）公司迄今已向贷款人提供其合并资产负债表和损益表、股东权益和现金流量表（i）截至2020年3月31日止财政年度，由独立公共会计师Moss Adams LLP报告，（ii）截至财政月份和截至2021年2月28日止财政年度的部分，经财务官核证，以及（iii）公司截至2021年3月31日止财政年度的合并资产负债表和损益表、股东权益和现金流量表草案。这些财务报表在所有重大方面按照公认会计原则公允地反映了公司及其合并子公司截至这些日期和这些期间的财务状况、经营业绩和现金流量，但须进行正常的年终审计调整（所有这些调整作为一个整体来看不会产生重大不利影响），并且在上文第（ii）和（iii）条所述报表的情况下没有脚注。

（b）自2020年3月31日以来，没有发生具有或可以合理预期具有重大不利影响的事件、变化或条件。

第3.05节。属性。（a）截至本协议第五次修订生效日期，附表3.05载列任何贷款方拥有或租赁的每一宗不动产的地址。每项该等租赁及转租均根据其条款有效及可强制执行，并具有充分的效力及效力，不存在任何该等租赁或转租的任何一方的违约情况。每一贷款方及其每一子公司对其所有不动产和个人财产拥有良好且不可撤销的所有权或有效的租赁权益，不存在除第6.02条允许的留置权之外的所有留置权。

（b）各贷款方和各附属公司拥有或获得许可使用其目前开展的业务所需的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权，截至本协议之日，其正确和完整的清单载于附表3.05，各贷款方和各附属公司的使用不在任何重大方面侵犯任何其他人的权利，各贷款方和各附属公司的权利不受任何许可协议或类似安排的约束。

第3.06节。诉讼和环境事项。（a）任何仲裁员或政府当局没有针对或据任何贷款方所知威胁或影响任何贷款方或任何附属公司（i）的诉讼、诉讼或程序待决，而就这些诉讼、诉讼或程序而言，存在着作出不利裁定的合理可能性，并且如果作出不利裁定，可以合理地预期单独或总体上会导致涉及任何贷款文件或交易的重大不利影响（所披露事项除外）或（ii）。

（b）除已披露的事项外（i）没有任何贷款方或任何附属公司收到关于任何环境责任的任何索赔通知或知道任何环境责任的任何依据，以及（ii）除个别或总体上无法合理预期会导致重大不利影响的任何其他事项外，没有任何贷款方或任何附属公司（a）未能遵守任何环境法或未能获得、维持或遵守任何环境法要求的任何许可、许可或其他批准，（b）已受任何环境责任规限，（c）已接获有关任何环境责任的任何申索的通知，或（d）知悉任何环境责任的任何依据。

（c）自本协定之日起，已披露事项的状况没有发生个别或总体上已导致或可以合理预期会导致重大不利影响的变化。

第3.07节。遵守法律和协议；无违约。除非未能单独或合计地这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响，否则每个贷款方和每个子公司均遵守（a）对其或其财产适用的法律的所有要求，以及（b）对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书。没有发生违约，并且仍在继续。

第3.08节。投资公司地位。任何贷款方或任何子公司都不是1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”，或受其监管。

第3.09节。税。每一贷款方和每一附属公司已及时提交（考虑到延期）或促使提交其要求提交的所有收入和其他重要纳税申报表，并已支付或促使支付其要求已支付的所有收入和其他重要税款，但（a）由适当程序善意抗辩且该贷款方或该附属公司（如适用）对其提出的税款除外，已在其账簿上预留足够的储备金，或（b）在无法预期不这样做会导致重大不利影响的情况下。

第3.10节。艾丽莎。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起计算，可以合理预期会导致重大不利影响。截至最近一次反映此类金额的财务报表之日，每个计划下的所有累积福利义务的现值（基于为财务会计准则第87号声明的目的所使用的假设）均未超过此类计划资产的公允市场价值50,000美元，所有资金不足计划的所有累积福利义务的现值（基于为财务会计准则第87号声明的目的所使用的假设或随后适用的重新编制假设）均未超过，截至反映此类金额的最近一期财务报表之日，超过所有此类资金不足计划资产的公平市场价值50,000美元以上。

第3.11节。披露。（a）贷款方已向贷款人披露任何贷款方或任何附属公司所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及它所知道的所有其他事项，这些事项可以单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。任何贷款方或任何附属机构就本协议或任何其他贷款文件的谈判（经如此提供的其他信息修改或补充）向行政代理人或任何贷款人提供或代表其提供的报告、财务报表、证书或其他信息均不包含任何重大的事实错报或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述作出其中陈述所需的任何重大事实，而不是误导；但就预计财务信息而言，贷款方仅表示，此类信息是根据在交付时被认为是合理的假设善意编制的，如果此类预计财务信息是在生效日期之前交付的，则截至生效日期。

（b）自生效之日起，据任何借款人所知，在生效之日或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.12节。材料协议。截至本协议第五次修订生效日期，任何贷款方作为一方或受其约束的所有重要协议和合同均列于附表3.12。任何贷款方在履行、遵守或履行（a）其作为一方当事人的任何重大协议或（b）任何证明或管辖债务的协议或文书中所载的任何义务、契诺或条件方面均无违约，在每种情况下均可合理地预期会导致重大不利影响。

第3.13节。偿债能力。（a）紧接于第二次修订生效日期发生的交易完成后，（i）各贷款方的资产按公平估值计算的公允价值将超过其债务和负债、次级、或有负债或其他；（ii）各贷款方的财产的现时公允可销售价值将高于支付其债务和其他负债的可能负债、次级负债、或有负债或其他负债所需的金额，由于该等债务及其他负债变得绝对及到期；（iii）每一贷款方将能够支付其债务及负债，无论是次级、或有或其他，因为该等债务及负债变得绝对及到期；及（iv）任何贷款方将不会拥有不合理的小额资本，以开展其所从事的业务，因为该业务现已进行，并建议于第二次修订生效日期后进行。

（b）考虑到其或任何该等附属公司将收到的现金的时间和金额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务而应支付的现金金额的时间，任何贷款方均不打算、也不会允许任何附属公司，且没有贷款方认为其或任何附属公司将在该等债务到期时产生超出其支付能力的债务。

第3.14节。保险。附表3.14列出了截至第二次第五次修正生效日期由贷款方及其子公司或代表贷款方及其子公司维持的所有保险的描述。截至第二次第五次修订生效日期，有关该等保险的所有保费均已支付。每个借款人维持并已促使每个子公司与财务稳健和信誉良好的保险公司维持其所有不动产和个人财产的保险金额，但须遵守免赔额和自保保留，并涵盖在相同或相似地点经营的从事相同或类似业务的公司充分且通常维持的财产和风险。

第3.15节。资本化和子公司。附表3.15载列截至第二次第五次修订生效日期（a）公司各及所有附属公司的名称及与公司的关系的正确及完整清单，（b）每一类借款人的授权股权的真实及完整清单，所有已发行股权均为有效发行、未偿还、已缴足且不可评估的权益，并由附表3.15所指明的人士实益拥有并记录在案，以及（c）公司及其各附属公司的实体类型。任何贷款方拥有的所有已发行和未偿还的股权均已（在此类概念与此类所有权权益相关的范围内）获得正式授权和发行，并已全额支付且不可评估。截至第二次第五次修订生效日期，没有任何贷款方的未履行承诺或其他义务发行，也没有任何人的期权、认股权证或其他权利收购任何贷款方的任何类别股本的任何股份或其他股权。

第3.16节。抵押品的担保权益。本协议和其他贷款文件的规定为有担保当事人的利益在所有担保物上设定有利于行政代理人的合法有效留置权，此类留置权构成对担保物的完善和持续的留置权，为有担保债务提供担保，可针对适用的贷款方和所有第三方强制执行，并优先于担保物上的所有其他留置权，但（a）许可的担保物除外，根据任何适用法律，任何此类允许的担保物将优先于有利于行政代理人的留置权，以及（b）仅通过占有（包括占有任何所有权证书）而完善的留置权，前提是行政代理人尚未获得或不保持对此种担保物的占有。

第3.17节。就业很重要。截至第二修正案生效日期，没有任何针对任何贷款方或任何子公司的罢工、停工或减速待决，或者据任何贷款方所知，没有受到威胁。贷款方及其子公司的员工的工作时间和向其支付的款项没有违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律。任何贷款方或任何附属公司因工资和员工健康和福利保险及其他福利而应支付的所有款项，或可能向任何贷款方或任何附属公司提出索赔的所有款项，均已在该贷款方或该附属公司的账簿上作为负债支付或应计。

第3.18节。保证金规定。任何贷款方均不从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，且本协议项下任何借款或信用证的收益的任何部分将不用于购买或持有任何保证金股票。根据每份信用证下的每笔借款或提款的收益应用后，不超过资产价值（仅限于任何贷款方或贷款方及其子公司在合并基础上的价值）的25%将是保证金股票。

第3.19节。收益用途。贷款收益已被使用并将被使用，无论是直接还是间接，如第5.08节所述。

第3.20节。没有繁琐的限制。除第6.10条允许的繁重限制外，任何贷款方都不受任何繁重的限制。

第3.21节。反腐败法律和制裁。每一贷款方均已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁措施，而该贷款方、其子公司及其各自的高级职员和董事以及据该贷款方、其雇员和代理人所知，在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁措施。（a）任何贷款方、任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员，或据任何该等贷款方或附属公司所知的雇员，或（b）据任何该等贷款方或附属公司所知，该贷款方或任何附属公司的任何代理人将以任何身份就本协议设立的信贷融资行事或从中受益，均不是受制裁的人或违反任何制裁。 本协议或其他贷款文件所设想的借款或信用证、收益用途、交易或其他交易均不违反反腐败法律或适用的制裁。

第3.22节。共同企业。每一贷款方的成功运营和状况取决于整个贷款方集团职能的持续成功履行，每一贷款方的成功运营取决于彼此贷款方的成功履行和运营。每一贷款方预期将直接和间接地从（a）其他每一贷款方的成功运营和（b）贷款人以各自身份和作为公司集团成员向本协议项下的借款人提供的信贷中获得利益（其董事会或其他理事机构已确定其可能合理地预期将获得利益）。每一贷款方已确定，执行、交付和履行本协议以及该贷款方将执行的任何其他贷款文件在其目的范围内，为促进其直接和/或间接商业利益，将对该贷款方直接和/或间接有利，并符合其最佳利益。

第3.23节。EEA 金融机构。没有贷款方是EEA金融机构。

第3.24节。计划资产；禁止交易。任何贷款方或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内）的实体，本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括根据本协议提供任何贷款和签发任何信用证，均不会产生ERISA第406节或《守则》第4975节项下的非豁免禁止交易。

第3.25节。保证金规定。任何贷款方均不从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，且本协议项下任何借款或信用证的收益的任何部分将不用于购买或持有任何保证金股票。根据每份信用证下的每笔借款或提款的收益应用后，不超过资产价值（仅限于任何贷款方或贷款方及其子公司在合并基础上的价值）的25%将是保证金股票。

第四条

条件。

第4.01节。生效日期。贷款人以本协议形式修订和重述现有信贷协议的义务，以及根据本协议提供贷款的义务和开证行签发信用证的义务，在满足（或根据第9.02节豁免）以下各项条件之日起生效：

（a）信贷协议和其他贷款文件。行政代理人（或其律师）应已从本协议的每一方收到（i）代表该一方签署的本协议对应方（在符合第9.06（b）节规定的情况下，其中可能包括通过传真、电子邮件pdf或任何其他电子方式传送的任何电子签名，以复制实际签署的签名页的图像），（ii）（a）代表每一方当事人签署的彼此对应的贷款文件，或（b）令行政代理人信纳的书面证据（其中可包括其签署的签字页的传真或其他电子传送），证明每一方当事人已签署该贷款文件的对应方，及（iii）行政代理人就本协议及其他贷款文件所设想的交易合理要求的其他证明、文件、文书及协议，包括贷款人根据第2.10节要求的任何本票，应按每个此类请求贷款人的顺序支付，以及贷款方律师针对行政代理人、开证银行和贷款人的惯常法律意见，所有形式和实质内容均令行政代理人及其律师满意。

（b）财务报表和预测。贷款人应已收到（i）截至2018年3月、2019年3月、2020年3月止财政年度的经审核综合财务报表（ii）在截至生效日期可得的范围内，公司截至2021年3月止财政年度的综合财务报表草案，（iii）公司截至根据本段第（i）款交付的最近一次适用财务报表日期后的每个财政月份的未经审核中期综合财务报表，并于2021年2月28日或之前，而该等财务报表不得，根据行政代理人的合理判断，反映公司综合财务状况的任何重大不利变化，如本段第（i）款所述的经审计的综合财务报表和（iv）对公司截至2022年3月和2023年3月的财政年度的令人满意的预测所反映。

（c）结业证书；经认证的公司注册证书；良好的常备证书。行政代理人应已收到（i）每一贷款方的证明，日期为生效日期，并由其秘书或助理秘书签署，该证明应（a）证明其董事会、成员或其他机构的决议，授权其作为当事方的贷款文件的签署、交付和履行，（b）按姓名和头衔识别并带有授权签署其作为当事方的贷款文件的该贷款方的高级职员的签名，就每一借款人而言，其财务人员，（c）载有适当的附件，包括经该贷款方的组织司法管辖区有关当局核证的每一贷款方的公司或组织的证书或章程，以及其章程或经营、管理或合伙协议的真实和正确副本，或其他组织或管理文件，以及（ii）每一贷款方从其组织司法管辖区获得的良好的常设证书或从该司法管辖区的适当政府官员获得的每一贷款方在组织司法管辖区可获得的实质性同等证明。

（d）无违约证明。行政代理人应已收到一份由公司财务人员签署、日期为生效日期的证明（i）说明没有发生违约并仍在继续，（ii）说明贷款文件所载的陈述和保证在该日期是真实和正确的，以及（iii）证明行政代理人可能合理要求的任何其他事实事项。

（e）费用。出借人和行政代理人应当在生效之日或之前已收到所有要求支付的费用，以及已出示发票的所有费用（包括法律顾问的合理费用和开支）。所有这些金额将用生效日期发放的贷款收益支付，并将反映在借款人代表在生效日期或之前向行政代理人发出的资金指示中。

（f）留置权搜索。行政代理人应当已收到贷款方所在组织地和贷款方资产所在的每一法域最近的留置权搜索结果，除第6.02条允许的留置权或根据行政代理人满意的付款函或其他文件在生效日期或之前解除的留置权外，此类搜索不应发现对贷款方任何资产的留置权。

（g）付款信。行政代理人应当已收到首次借款收益所需偿还的全部现有债务的满意的清偿函件，确认构成担保物的贷款方任何财产上的所有留置权将在该付款的同时终止，并且作为该债务的一部分而签发或担保的所有信用证均应已以现金作抵押或由信用证支持。

（h）筹资账户。行政代理人应当已收到一份通知，其中载明借款人授权行政代理人将根据本协议要求或授权的任何借款的收益转移到的借款人存款账户（“资金账户”）。

（i）客户名单。行政代理人应当收到每一借款人及其子公司的真实、完整的客户名单，名单应当载明客户的姓名、通讯地址和电话号码，并经借款人代表的财务负责人证明为真实无误。

（j）抵押准入和控制协议。行政代理人应已收到（i）根据担保协议第4.13节要求提供的每份抵押品存取协议，（ii）根据担保协议第4.14节要求提供的每份存款账户控制协议，以及（iii）由StoneX Financial Inc.（“商品中介”）就与商品中介维持的账户# 462-24461（“商品中介账户”）签署的行政代理人可在其许可的酌情权下接受的控制协议。

（k）偿付能力。行政代理人应当已收到财务负责人签署的、日期为生效日期的偿付能力证明。

（l）借款基证。行政代理人应当收到截至行政代理人确定的最近日期计算借款基数的借款基数证明。

（m）关闭可用性。在生效日期将进行的所有借款、在生效日期签发任何信用证并支付本协议项下到期的所有费用和开支后，在所有贷款方的债务、负债和义务都是当前的情况下，可获得的超额部分不应低于20,000，000美元。

（n）质押股权；股票权力；质押票据。行政代理人应已收到（i）代表根据担保协议质押的股权的凭证，连同由出质人正式授权人员以空白方式签立的每份该等凭证的未注明日期的股票权力，以及（ii）由出质人以空白方式背书（或附有已签立的空白转让表格）的根据担保协议质押给行政代理人的每份本票（如有）。

（o）备案、登记和记录。抵押文件要求或根据法律要求或由行政代理人全权酌情要求提交、登记或记录的每份文件（包括任何统一商法典融资报表），以便为行政代理人自己、贷款人和其他有担保当事人的利益而在其中所述的抵押品上设定一个完善的、在权利上优先于任何其他人的留置权（第6.02条明确允许的留置权除外），应采用适当的形式进行备案、登记或记录。

（p）保险。除非根据第5.16节要求在较后日期交付，否则行政代理人应已收到行政代理人合理满意的形式、范围和实质内容的保险范围证据，并在其他方面符合本协议第5.10节和担保协议第4.12节的条款。

（q）信用证申请。如在生效日期要求签发信用证，则行政代理人应已收到妥为填写的信用证申请（不论是否单独或根据主协议，视情况而定）。借款人应当已执行开证行主协议签发商业信用证。

（r）扣缴税款。行政代理人应已收到每一贷款方适当填写并签署的IRS表格W-8或W-9（如适用）。

（s）公司Structure。借款人及其关联人的公司结构、资本结构和其他重大债务工具、重大账户和管理文件，由行政代理人自行决定是否可以接受。

（t）实地考试。行政代理人或者其指定人员应当在贷款人自费的情况下，对借款人的账户、存货和相关周转资金事项以及借款人的相关数据处理等系统进行实地检查，其结果应当是行政代理人自行决定的满意结果。尽管有第4.01（e）节的规定，贷款方没有义务向行政代理人或贷款人偿还此类实地审查的费用。

（u）法律尽职调查。行政代理人及其律师应已完成所有法律尽职调查，其结果应为行政代理人自行决定的满意结果。

（五）评估。行政代理人应当收到行政代理人满意的一家或者多家事务所对借款人存货的评估，该评估应当是行政代理人自行判断满意的。

（w）《美国爱国者法》等。（i）行政代理人应在生效日期前至少五（5）天收到与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）有关的借款人所要求的所有文件和其他信息，以借款人在生效日期前至少十（10）天书面要求的为限，以及（ii）在任何借款人符合《受益所有权条例》下的“法律实体客户”资格的范围内，至少在生效日期前五（5）天，任何已在生效日期至少十（10）天前以书面通知借款人的方式要求就每一借款人提供实益所有权证明的贷款人，应已收到该实益所有权证明（但条件是，在该贷款人签署并交付其对本协议的签字页时，应视为满足本条款（ii）中规定的条件）。

（x）其他文件。行政代理人应当已收到行政代理人、开证行、任何贷款人或其各自律师可能合理要求的其他文件。

行政代理人应当将生效日期通知借款人、贷款人和开证银行，该通知具有结论性和约束力。尽管有上述规定，除非在芝加哥时间5日下午2：00或之前满足（或根据第9.02条豁免）上述各项条件，否则贷款人提供贷款的义务和开证行根据本协议签发信用证的义务不会生效^第本协议日期后的营业日（并且，如果此类条件未得到如此满足或放弃，则可在该时间通过行政代理人向借款人代表送达的书面通知终止承诺。）。

第4.02节。每个信用事件。各贷款人在任何借款时作出贷款的义务，以及开证银行签发、修改或延长任何信用证的义务，须满足以下条件：

（a）贷款文件所载的贷款方的陈述及保证，须为真实及正确无误，其效力犹如在该借款日期或该信用证的签发、修订或延期日期（视情况而定）作出的一样（经理解及同意，根据其条款于指明日期作出的任何陈述或保证，须只在该指明日期作出真实及正确）。

（b）在该等借款或该等信用证（视情况而定）的签发、修订或延期生效时及紧随其后，（i）不得发生任何违约且仍在继续，及（ii）不得有任何未清偿的保护性垫款。

（c）在任何借款或任何信用证的签发生效后，可用性不得低于零。

（d）不得发生任何事件，也不得存在具有或可以合理预期具有重大不利影响的条件。

每一次借款以及信用证的每一次签发、修改或延期，均应被视为构成借款人在该日期就本条（a）、（b）、（c）和（d）款所指明的事项作出的陈述和保证。

尽管未能满足本条（a）或（b）款所列的先决条件，但除非规定的贷款人（或如只有两个贷款人，则为任何贷款人）另有指示，否则行政代理人可以（但无义务）继续提供贷款，而开证行可以（但无义务）为贷款人不时发出、修订或延长，或安排发出、修订或延长任何可予评定帐户的信用证及风险，如行政代理人认为作出该等贷款或发出该等信贷，修改或延长，或导致签发、修改或延长任何此类信用证符合贷款人的最佳利益。

第五条

肯定性盟约。

在全部有担保债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人订立契约并同意：

第5.01节。财务报表；借款基数等信息。借款人将向行政代理人和各出借人提供：

（a）公司及其附属公司的经审核综合资产负债表及相关营运报表，在任何情况下须于该财政年度向SEC提交该等财务报表的日期（在任何许可的延期生效后）后的5天内（或如不须向SEC提交该等财务报表，则须于每一该等财政年度结束后的90天后的日期或之前）尽快提供，截至公司每个会计年度末的股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的数字，均由具有公认国家地位的独立公共会计师报告（无“持续经营”或类似资格，评注或例外，且对此类审计的范围没有任何保留或例外），大意是此类合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩；

（b）在该财政季度要求向SEC提交此类财务报表之日（在实施任何允许的延期后）（或者，如果不要求向SEC提交此类财务报表，则在每个该财政季度结束后45天之日或之前）之后的5天内，尽快获得并在任何情况下在5天内，公司及其子公司的合并资产负债表和相关运营报表，截至公司每个财政季度末和该财政年度随后经过的部分的股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度相应期间或期间（或在资产负债表的情况下，截至）的数字，所有经借款人代表的财务官证明在所有重大方面公平地按照一贯适用的公认会计原则在合并基础上提出公司及其合并子公司的财务状况和经营业绩，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；

（c）在公司每个财政月份结束后三十（30）天内，公司及其附属公司的综合资产负债表及截至该财政月份结束时及该财政年度当时已过去部分的相关经营报表、股东权益及现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的相应期间或期间（或在资产负债表的情况下，截至该财政年度结束时）的数字，根据一贯适用的公认会计原则，所有经借款人代表的财务官证明在所有重大方面公平地呈现公司及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；

（d）在根据上文（a）、（b）或（c）条交付任何财务报表的同时，提供一份合规证书（i），证明在根据（b）或（c）条交付的财务报表的情况下，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重大方面公允地列报公司及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注，（ii）证明是否发生了违约，如果发生了违约，具体说明其细节以及已就此采取或拟采取的任何行动，（iii）列出合理详细的计算，证明符合第6.12节和（iv）说明自第3.04节提及的已审计财务报表之日起是否发生了GAAP或其应用方面的任何变化，如果发生了任何此类变化，则具体说明此类变化对此种证书所附财务报表的影响；

（e）在根据上述（a）条交付财务报表的同时，提供一份就该等财务报表作出报告的会计师事务所的证明，说明他们是否在审查该等财务报表的过程中获得了任何违约的知识（该证明可限于会计规则或准则要求的范围）；

（f）尽快但无论如何不迟于公司每个财政年度结束后30天内，以行政代理人合理满意的形式提供公司下一个财政年度每个月份的计划及预测（包括预计综合及综合资产负债表、损益表及现金流量表）副本（「预测」）；

（g）尽快但无论如何在每个历月结束后的20天内，截至该日结束的期间，提供借款基础证书和与此有关的证明资料，以及行政代理人可能合理要求的有关借款基础的任何额外报告；但条件是，在任何时候，可得性低于（a）循环承付款项总额的15%和（b）18,750，00021,000，000美元中的较高者，借款人应在每个日历周结束后的3个工作日内按周交付本条款（g）规定的报告；

（h）在每个历月结束后的20天内，但无论如何，在行政代理人可能要求的其他时间内，自该期间结束时起，以电子方式以行政代理人可接受的文本格式文件方式全部交付：

（i）以行政代理人合理可接受的方式编制的借款人帐目的详细账龄，包括按发票日期和到期日期（附有对所提供条款的解释）进行账龄的所有发票，以及指明每个帐户债务人的名称和到期余额的摘要；

（二）以行政代理人满意的形式，详细列出借款人存货的明细表，（1）按地点（显示在途存货、根据任何托运、托管安排或仓库协议与第三方位于一起的任何存货）、按类别（原材料、在制品和制成品）、按产品类型、按在手数量，该存货应按成本（按加权平均成本基础确定）或市场中较低者估值，并按行政代理人先前向借款人代表表示的准备金调整，由行政代理人认为适当，（2）包括自上一份存货明细表以来借款人进行的存货清点的任何差异或其他结果的报告（包括有关销售或其他减少、增加、退货、借款人发放的信贷以及对借款人提出的投诉和索赔的信息）；

（iii）借款人为确定合格账户和合格库存而编制的计算工作表，该等工作表详细说明从合格账户和合格库存中排除的账户和库存以及排除的原因；

（iv）（a）借款人总分类账和财务报表中显示的金额以及根据上文第（i）和（ii）条交付的报告与（b）根据上文第（i）和（ii）条交付的报告中显示的金额和日期以及截至该日期根据上文第（g）条交付的借款基础证书之间的借款人账户和库存的对账；和

（v）按借款人总分类账的贷款余额与本协议项下贷款余额的对账；

（i）在任何情况下，在每个历月结束后20天内，以及在行政代理人可能要求的其他时间，尽快提供一份截至该月结束时，以行政代理人可接受的文本格式档案以电子方式交付的借款人应付账款的附表和账龄；

（j）应行政代理人请求迅速：

（i）借款人就任何帐目、信贷备忘、运输及交付文件及其他有关资料而开具的发票副本；

（ii）与任何贷款方购买的任何库存或设备有关的采购订单、发票以及运输和交付文件的副本；和

（iii）详细说明贷款方所有公司间账户余额的附表；

（iv）每个借款人及其子公司的更新客户名单，该名单应载明客户的姓名、邮寄地址和电话号码，以行政代理人可接受的文本格式文件以电子方式交付，并经借款人代表的财务干事证明为真实无误。

（k）[保留。]；

（l）任何贷款方或任何附属公司向SEC或接替SEC任何或所有职能的任何政府当局，或向任何国家证券交易所（视情况而定）提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本，在该文件公开后立即提供；和

（m）在行政代理人或任何贷款人提出要求后，迅速提供（i）任何借款人或任何ERISA附属公司可就任何多雇主计划提出要求的ERISA第101（k）（1）条所述的任何文件的副本，以及（ii）任何借款人或任何ERISA附属公司可就任何多雇主计划提出要求的ERISA第101（l）（1）条所述的任何通知的副本；

（n）如行政代理人提出要求，应尽快并无论如何在提交申请后二十（20）个工作日内，提供任何贷款方向美国国税局提交的所有美国联邦所得税申报表的副本。

（o）在任何借款人或任何子公司收到后立即收到SEC（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构）就SEC或此类其他机构就任何借款人或其任何子公司的财务或其他运营结果进行的任何调查或可能的调查或其他调查而收到的每份通知或其他信函的副本；

（p）在提出任何要求后，并在所要求的范围内，迅速提供独立会计师就该借款人或任何附属公司的帐目或簿册向任何借款人的董事会（或董事会审计委员会）提交的任何详细审计报告、管理信函或建议的副本，或作为行政代理人或任何贷款人（通过行政代理人）可能合理要求的对其中任何一方进行的任何审计。

根据第5.01（a）、（b）或（l）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应视为已在（i）此类材料在电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）上公布时公开提供之日交付；或（ii）此类文件由借款人代表在每个贷款人和行政代理人都可以访问的互联网或内联网网站（如果有的话）上发布（无论是商业、第三方网站或是否由行政代理人提供）；条件是：（a）经行政代理人（或任何贷款人通过行政代理人）向借款人代表提出书面请求，借款人代表须将该等文件的纸质副本交付行政代理人或该等贷款人，直至行政代理人或该等贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求，及（b）借款人代表须将任何该等文件的张贴通知行政代理人及每名贷款人（以传真或通过电子系统），并通过电子系统的电子版本（即软拷贝）向行政代理人提供该等文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督任何借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，而每个贷款人应独自负责及时查阅张贴的文件或要求向其交付此类文件的纸质副本并保存其此类文件的副本。

公司声明并保证，其每一方及其控制和控制的实体，在每种情况下，如果有任何（与借款人合称“相关实体”），（i）没有SEC注册或未注册的公开交易的未发行证券，或（ii）向SEC提交其财务报表和/或向其证券的潜在持有人提供其财务报表，因此，公司特此（a）授权行政代理人根据上述第5.01（a）和（b）节提供的财务报表（根据上下文要求统称或单独称为“财务报表”），连同贷款文件，可供公众人士查阅，且（b）同意，在本协议项下提供此类财务报表时，这些报表应已提供给任何此类证券的持有人。公司将不会要求将任何其他材料张贴到公众身边，而无需以书面形式向行政代理人明确表示并保证此类材料不构成联邦证券法含义内的重大非公开信息，或相关实体没有尚未发行的SEC注册或未注册的公开交易证券。尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下，公司均不得要求行政代理人向公众-副业者提供预算或任何关于借款人遵守本文所载契约或关于借款基础的证明、报告或计算。

第5.02节。重大事件的通知。借款人将向行政代理人和各贷款人提示（但无论如何在下文可能规定的任何时间段内）提供以下书面通知：

（a）在获悉有关情况后的两（2）个营业日内，发生任何违约；

（b）在收到、收到任何政府当局的任何调查通知或针对任何贷款方或任何子公司发起或威胁的任何诉讼或程序后十（10）个营业日内，（i）寻求超过100,000美元的损害赔偿，（ii）寻求禁令救济，（iii）针对任何计划、其受托人或其资产主张或提起，（iv）指控任何贷款方或任何子公司的刑事不当行为，（v）声称违反或寻求根据任何环境法或相关法律要求施加补救措施，或寻求施加环境责任，（vi）就任何税项、费用、评估或其他政府收费主张任何贷款方或任何附属公司的责任超过100,000美元，或（vii）涉及任何产品召回；

（c）在获悉有关情况后的两（2）个营业日内，针对任何抵押品作出或主张的任何留置权（许可产权负担除外）或申索；

（d）在知悉后两（2）个营业日内，任何金额为100,000美元或以上的抵押品的灭失、损坏或毁损，不论是否在保险范围内；

（e）在收到该通知后五（5）个营业日内，根据或就抵押品所在的任何租赁地点或公共仓库而收到的任何及所有违约通知；

（f）在该协议签立后十（10）个营业日内，对任何重大协议作出所有重大修订，连同每项该等修订的副本；

（g）在该等协议签立后五（5）个营业日内，任何贷款方订立掉期协议或其修订，连同证明该等掉期协议或修订的所有协议的副本；

（h）在获得知情后十（10）个工作日内，发生任何ERISA事件，单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地预期会导致贷款方及其子公司的赔偿责任总额超过100,000美元；

（i）在实施后十（10）个营业日内，任何借款人或任何

子公司；

（j）在获悉有关情况后的两（2）个营业日内，导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展；

（k）在其发生后两（2）个营业日内，交付予该贷款人的实益所有权证明中所提供的资料的任何更改，如会导致该证明中所指明的实益拥有人名单的更改；及

（l）在其成立或收购后五（5）个营业日内，任何附属公司于本协议日期后成立或收购。

根据本条（i）交付的每份通知均须以书面作出，（ii）须载有标题或参考线，内容为“根据日期为2021年5月19日的经修订及重述信贷协议第5.02条发出的通知”，及（iii）须附有财务主任或借款人代表的其他执行主任的声明，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该通知而采取或拟采取的任何行动。

第5.03节。存在；经营行为。每一贷款方将并将促使每一附属公司：（a）作出或促使作出维持其合法存在所需的一切事情；（b）除非未能这样做不能合理地预期会导致重大不利影响，否则将作出一切必要的事情，以维持和维护对其业务开展具有重要意义的权利、资格、许可、许可、特许、政府授权、知识产权、许可和许可，以及在其目前开展业务的每个法域开展业务所需的一切必要权力，但上述规定不得禁止根据第6.03条允许的任何合并、合并、清算或解散，以及（c）以与目前开展的业务基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务。

第5.04节。支付债务。每一贷款方将并将促使每一附属公司支付或解除所有重大债务和所有其他重大责任和义务，包括税款，然后才成为拖欠或违约，除非（a）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，（b）该贷款方或附属公司已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的足够准备金，以及（c）无法合理地预期在此类争议之前未能支付款项会导致重大不利影响。

第5.05节。维护物业。各贷款方将、并将促使各子公司将所有财产材料保持并保持在良好的工作秩序和状态下开展业务，普通磨损除外。

第5.06节。簿册及纪录；检验权。各贷款方将并将促使各附属公司（a）保存适当的记录和账簿，其中对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出完整、真实和正确的记项，以及（b）允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表（包括行政代理人的雇员、任何贷款人或行政代理人聘请的任何顾问、会计师、律师、代理人和评估师）在合理的事先通知下访问和检查其财产，在该贷款方的房地对该贷款方的资产、负债进行实地检查，账簿和记录，包括检查并从其账簿和记录中摘录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况（并在此授权行政代理人和每个贷款人直接联系其独立会计师），并提供每个贷款方拥有存管和/或证券账户的每个银行的联系信息，并且每个此类贷款方在此授权行政代理人和每个贷款人联系银行，以便索取银行对账单和/或余额，所有这些都在合理的时间和合理要求的频率内进行。各贷款方承认，行政代理人在行使查阅权后，可以编制并向贷款方分发与各贷款方资产有关的若干报告，供行政代理人和贷款方内部使用。贷款方应负责在任何12个月期间进行的一（1）次实地检查和在任何时间进行的一（1）次额外实地检查（在任何12个月期间进行的总共两（2）次此类实地检查）的成本和费用，但可用性低于（a）循环承诺总额的15%或（b）18,750，00021,000，000美元中的较高者；但条件是，贷款方应负责在违约事件已经发生且仍在继续的情况下进行的所有实地检查的成本和费用；此外，贷款方不承担与订立本协议有关的初步实地审查的成本和费用。

第5.07节。遵守法律和重大合同义务。每一贷款方将并将促使每一附属公司：（a）遵守所有制裁，并在所有重大方面遵守所有反腐败法；（b）相互遵守适用于其或其财产的法律要求（包括但不限于环境法），但在每种情况下，如果未能单独或总体上这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响；（c）在所有重大方面履行其作为当事方的重大协议规定的义务，但在每种情况下，如果未能单独或合计这样做，则无法合理地预期会导致重大不利影响。每一贷款方将保持有效并执行旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。

第5.08节。收益用途。

（a）贷款和信用证所得款项将仅用于（i）偿还公司在生效日期之前存在的某些债务，（ii）为与贷款方在生效日期从事的业务相关的某些资本支出提供资金，（iii）为第二次修订生效日期的部分PlatePlus收购提供资金。（iv）在满足世纪收购条件的情况下，于世纪收购截止日期为世纪收购的一部分提供资金，以及（v）在日常业务过程中的其他营运资金和一般组织用途。任何贷款和信用证的收益的任何部分将不会被直接或间接使用，（i）用于导致违反联邦储备委员会任何条例的任何目的，包括T、U和X条例，（ii）进行除许可收购以外的任何收购或（iii）为Century收购的一部分提供资金，除非Century收购条件已得到满足。

（b）任何借款人都不会要求任何借款或信用证，任何借款人不得使用，且每一借款人均应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得将任何借款或信用证的收益（i）用于促进向任何人违反任何反腐败法律的要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）用于资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人进行的任何其他有价值的交易，或在任何被制裁国家，除非在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或（iii）以任何将导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

第5.09节。信息的准确性。贷款方将确保向行政代理人或贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件有关的任何信息，包括财务报表或其他文件，或对本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议作出的放弃，不包含重大的事实错报或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，提供此类信息应被视为借款人在其日期就本节规定的事项作出的陈述和保证；但就预计的财务信息而言，贷款方将仅确保此类信息是根据当时被认为合理的假设善意编制的。

第5.10节。保险。每个贷款方将并将促使每个子公司与财务状况良好且信誉良好的承运人保持财务实力评级至少为A-by A.M. Best Company（a）保险，其金额（没有更大的风险保留）并针对此类风险（包括但不限于：火灾造成的损失或损坏以及运输途中的损失；盗窃、入室盗窃、盗窃、盗窃、盗窃、挪用公款和其他犯罪活动；业务中断；以及一般责任）和此类其他危险，按照惯例，由在相同或相似地点从事相同或类似业务的已确立声誉的公司维持，以及（b）根据抵押文件所要求的所有保险。借款人将根据行政代理人的要求，向贷款人提供关于如此维护的保险的合理详细信息。

第5.11节。伤亡和谴责。借款人将（a）向行政代理人和贷款人迅速提交书面通知，说明抵押品的任何重要部分的任何伤亡或其他保险损害，或启动任何诉讼或程序，以便根据征用权或通过谴责或类似程序采取抵押品的任何重要部分或其中的权益，以及（b）确保任何此类事件的净收益（无论是以保险收益的形式，谴责裁决或其他）根据本协议和抵押文件的适用条款进行收集和应用。

第5.12节。评估。在符合以下限制的情况下，应行政代理人的请求，借款人将向行政代理人提供由行政代理人选定和聘请的评估师对贷款方清单的评估或更新，并在行政代理人允许的自由裁量权满意的基础上编制此类评估和更新，以包括但不限于任何适用的法律要求所要求的信息。贷款方有义务安排或便利，并负责每个自然年度最多两（2）次库存评估的成本和费用。此外，如果违约事件已经发生并仍在继续，则对库存评估的次数或频率不作限制，贷款方应负责在违约事件已经发生并仍在继续的情况下进行的任何此类评估的成本和费用。

第5.13节。存管银行。各借款人及各附属机构将维持行政代理人作为其主要存管银行，包括维持经营、行政、现金管理、收款活动及其他存款账户，以进行其业务。

第5.14节。附加抵押品；进一步保证。（a）在符合适用法律要求的情况下，各贷款方将通过执行共同协议，促使在本协议日期之后成立或收购的各境内子公司成为贷款方。与此相关，行政代理人应已收到有关新成立或收购的国内子公司的所有文件和其他信息，这些文件和信息可能需要遵守适用的“了解你的客户”规则和条例，包括《美国爱国者法案》。每名该等人士（i）一经执行及交付，即自动成为本协议项下的贷款担保人，并据此拥有贷款文件项下以该身份的所有权利、利益、义务及义务，及（ii）将为行政代理人及其他有担保方的利益，在该贷款方构成抵押品的任何财产上，授予该行政代理人留置权。

（b）每一贷款方将促使其每一国内子公司的100%已发行和未偿还的股权在任何时候都受到优先、完善的有利于行政代理人的留置权，以有利于行政代理人和其他有担保方，根据行政代理人合理要求的贷款文件或其他担保文件的条款和条件。

（c）在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将、并将促使每一国内子公司向行政代理人执行和交付或促使执行和交付此类文件、协议和文书，并将采取或促使采取此类进一步行动（包括提交和记录融资报表、固定文件备案和其他文件以及适用的第4.01节要求的类型的此类其他行动或交付），这可能是法律要求所要求的或行政代理人可能不时要求的，请求全权酌情执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保抵押文件设定或打算设定的留置权的完善性和优先权，所有形式和实质均令行政代理人合理满意，且全部由贷款方承担费用。

（d）如任何贷款方在生效日期后取得任何重大资产（不动产和构成担保协议项下担保物的资产在取得时成为担保协议项下留置权的约束的资产除外），借款人代表将（i）通知行政代理人及其贷款人，并在行政代理人或所需贷款人提出要求时，使该等资产成为担保债务的留置权，并（ii）取得，并使每一适用的贷款方取得，行政代理人为授予和完善此类留置权而全权酌情采取的必要或要求采取的行动，包括本节（c）段所述的行动，所有这些行动的费用均由贷款方承担。

第5.15节。子公司合并。在生效日期后的六十（60）天内，借款人应向行政代理人交付一份合并计划和合并证书，该计划和合并证书由行政代理人在其许可的酌情权下满意，提交给德克萨斯州州务卿并由其接受，并使阿拉巴马州有限责任公司Friedman/Decatur L.L.C.与公司合并生效并并入公司生效，公司为该合并生效后的存续实体。

第5.16节。保险。在生效日期后二十（20）天内，或行政代理人在其许可的自由裁量权中可能同意的较长期限内，借款人应向行政代理人交付为遵守担保协议第4.12（b）节的规定所必需的所有背书，在每种情况下，其形式和实质均为行政代理人在其许可的自由裁量权中所满意。

第5.17节。强制执行权利。公司应强制执行其在Plateplus购买协议、过渡服务协议和Century收购文件项下的所有权利，包括但不限于所有赔偿权利，并就任何此类权利的强制执行以勤勉和善意的态度寻求其可利用的所有补救措施。

第六条

消极盟约。

在全部有担保债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人订立契约并同意：

第6.01节。负债。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司创造、招致、承担或承受任何债务，除非：

（a）担保债务；

（b）于本协议日期存在并载于附表6.01的债务，以及根据本协议（f）条对任何该等债务的任何延期、续期、再融资及置换；

（c）任何借款人对任何附属公司的债务及任何附属公司对任何借款人或任何其他附属公司的债务，但（i）任何并非贷款方的附属公司对任何借款人或任何其他贷款方的债务须受第6.04条规限，及（ii）任何贷款方对任何非贷款方的附属公司的债务须按行政代理人合理满意的条款从属于有担保债务；

（d）任何借款人对任何附属公司的债务的担保以及任何附属公司对任何借款人或任何其他附属公司的债务的担保，但（i）如此担保的债务是本条第6.01条允许的，（ii）任何借款人或任何其他贷款方对任何非贷款方的附属公司的债务的担保应受第6.04条的约束，以及（iii）根据本（d）条允许的担保应按照与如此担保的债务从属于有担保债务的相同条款从属于有担保债务；

（e）任何借款人或任何附属公司为购置、建造或改善任何固定资产或资本资产（不论是否构成购置款债务）而承担的债务，包括资本租赁义务和与购置任何此类资产有关的任何债务，或在购置此类资产之前以任何此类资产的留置权作为担保的任何债务，以及延期，根据下文（f）条对任何此类债务进行展期和置换；但条件是（i）此类债务发生在此类收购或此类建设或改进完成之前或之后90天内，以及（ii）本（e）条允许的债务本金总额连同下文（f）条允许的与此相关的任何再融资债务，在任何时候均不得超过8,000，000美元；

（f）代表本协议（b）、（e）、（i）、（j）和（k）条所述任何债务的展期、展期、再融资或置换（此种债务如此展期、展期、再融资或置换在此称为“再融资债务”）的债务（此种债务在此称为“原始债务”）；但前提是（i）该等再融资债务不会增加原始债务的本金额或利率，（ii）为该等再融资债务提供担保的任何留置权不会扩展至任何贷款方或任何子公司的任何额外财产，（iii）任何贷款方或任何原本并无就偿还该等原始债务承担义务的附属公司均无须就该等再融资债务承担义务，（iv）该等再融资债务不会导致该等原始债务的平均加权期限缩短，（v）该等再融资债务的费用及利息以外的条款对该等原始债务项下的债务人的优惠程度不逊于该等原始债务的原始条款，及（vi）如该等原始债务在受付权上从属于有担保债务，那么这种再融资债务的条款和条件必须包括至少与适用于这种原始债务的条款和条件一样对行政代理人和贷款人有利的从属条款和条件；

（g）根据对提供工人补偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险的人所欠的债务，在每种情况下，根据对该人的补偿或赔偿义务，在正常业务过程中发生；

（h）任何贷款方在履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和类似义务方面的债务，在每种情况下均在正常业务过程中提供；

（i）任何时候未偿还的本金总额不超过5000000美元的次级债务；

（j）在本协议日期后就许可收购而成为附属公司的任何人的债务，或由借款人就许可收购而承担的债务；但（i）该等债务在该等许可收购完成时存在，且不是在考虑或与之相关时产生的，以及（ii）上述第（i）款所允许的债务本金总额，连同第6.01（f）条允许的与此有关的任何再融资债务（据了解，就第6.01（f）条而言，上述第（i）条下的债务应构成“原始债务”），在任何时候均不得超过10,000，000美元；

（k）与Century Earn-Out有关的负债；

（l）商品关联交易项下的债务，总额不超过30,000，000美元；

（m）Century卖方票据项下的债务总额不超过4000000美元；和

（n）任何时候未偿还的本金总额不超过5,000，000美元的其他无担保债务。

第6.02节。留置权。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产建立、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入（包括账户）或与其中任何有关的权利，除非：

（a）依据任何贷款文件设定的留置权；

（b）许可的产权负担；

（c）任何借款人或任何附属公司于本协议日期存在并载于附表6.02的任何财产或资产的任何留置权；但（i）该留置权不适用于该借款人或附属公司或任何其他借款人或附属公司的任何其他财产或资产，及（ii）该留置权须仅担保其于本协议日期担保的债务，以及不会增加其未偿还本金的延期、续期及置换；

（d）对任何借款人或任何附属公司购置、建造或改良的固定资产或资本资产的留置权；条件是（i）该等留置权为第6.01条（e）款允许的债务提供担保，（ii）该等留置权和由此担保的债务发生在该等购置或该等建造或改良完成之前或之后90天内，（iii）由此担保的债务不超过购置成本的80%，建造或改善该等固定资产或资本资产及（iv）该等留置权不适用于该借款人或附属公司或任何其他借款人或附属公司的任何其他财产或资产；

（e）在任何借款人或任何附属公司取得任何财产或资产（帐目及盘存除外）之前存在的任何留置权，或在任何人成为贷款方之前的本协议日期后成为贷款方的任何人的任何财产或资产（帐目及盘存除外）上存在的任何留置权；但（i）该留置权并非在考虑该项收购或该人成为贷款方（视属何情况而定）时设定或与该人成为贷款方有关，（ii）该留置权不适用于贷款方的任何其他财产或资产，及（iii）该留置权只须担保其于该收购日期或该人成为贷款方日期（视属何情况而定）担保的债务，以及不会增加其未偿还本金的延期、续期及置换；

（f）根据在有关司法管辖区有效的《UCC》第4-210条在正常业务过程中产生的催收银行的留置权，仅涵盖被催收的物品；

（g）第6.01（l）节允许的商品关联交易项下担保债务的留置权；

（h）因第6.06条准许的售后回租交易而产生的留置权；及

（i）非贷款方的附属公司就该附属公司所欠债务而授予有利于任何借款人或另一贷款方的留置权。

尽管有上述规定，任何依据本条第6.02条准许的留置权，均不得在任何时候附加于任何贷款方的（1）账户，但根据上述准许担保的定义（a）条和（a）条及（2）库存品准许的留置权除外，但根据上述准许担保的定义（a）和（b）条及（a）或（g）条准许的留置权除外。

第6.03节。根本性变化。（a）任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或以其他方式处置其全部或基本全部资产，或其任何附属公司的全部或基本全部股票（在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的），或清算或解散，但，如果在发生违约时和在其生效后立即没有发生违约事件并且仍在继续（i）就与许可收购有关的另一人的资产或股权的收购而言，任何人可以在存续实体为借款人的交易中合并为借款人，（ii）任何人可以在存续实体为子公司的交易中合并为任何子公司，如果该合并的任何一方为贷款方，该存续实体是贷款方或成为与该合并同时进行的贷款方，并且（iii）如果拥有该子公司的借款人善意地确定该清算或解散符合该借款人的最佳利益且对贷款人没有实质性不利，则任何子公司可以清算或解散；但除非第6.04条也允许，否则不得允许涉及紧接该合并之前不是全资子公司的人的任何此类合并。

（b）未经行政代理人事先书面同意，贷款方不得作为分割人完成分割。在不限制前述规定的情况下，任何作为有限责任公司的贷款方如完成分立（有或无上述要求的行政代理人事先同意），应要求各分立继承人遵守第5.14节规定的义务和贷款文件中规定的其他进一步保证义务，并成为本协议和其他贷款文件项下的贷款方。

（c）任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司在任何重大程度上从事除借款人及其附属公司在本协议日期所开展的类型业务以及与之合理相关的业务以外的任何业务。

（d）任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司从生效日期生效的基础上改变其财政年度。

第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购。任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司在生效日期后成立任何附属公司，或购买、持有或收购（包括根据与任何在该合并前并非贷款方和全资附属公司的人进行的任何合并）任何债务或股权的证据（包括任何选择权、认股权证或其他权利以收购上述任何一项），向任何其他人作出或允许存在任何贷款或垫款，为任何其他人的任何义务提供担保，或作出或允许存在任何投资或任何其他权益，或购买或以其他方式（在一项交易或一系列交易中）收购构成业务单元的任何其他人的任何资产（无论是通过购买资产、合并或其他方式），但以下情况除外：

（a）许可投资，但须遵守有利于行政代理人为有担保当事人的利益订立的控制协议，或以其他方式为有担保当事人的利益订立有利于行政代理人的完善的担保权益；

（b）在本协议日期存在并在附表6.04中描述的投资；

（c）借款人及其子公司对各自子公司股权的投资，前提是（i）贷款方持有的任何此类股权应根据担保协议进行质押（前提是上述规定不适用于外国子公司的股权）和（ii）贷款方对非贷款方的子公司的投资总额（连同第6.04（d）条但书第（ii）款允许的未偿还公司间贷款和第6.04（e）条但书允许的未偿还担保）在任何时候均不得超过1,000，000美元（在每种情况下均在不考虑任何减记或注销的情况下确定）；此外，前提是，如果在实施此类投资后，贷款方将不遵守上述但书的第（ii）条，则如果与此相关的付款条件得到满足，则应根据本条第6.04（c）款允许此类投资；

（d）任何贷款方向任何附属公司作出的贷款或垫款，以及任何附属公司向贷款方或任何其他附属公司作出的贷款或垫款，前提是（i）贷款方提供的任何此类贷款和垫款应以根据担保协议质押的本票作为证明，以及（ii）贷款方向非贷款方的子公司提供的此类贷款和垫款的金额（连同第6.04（c）条但书第（ii）条允许的未偿还投资和第6.04（e）条但书允许的未偿还担保）在任何时候均不得超过1,000，000美元（在不考虑任何减记或注销的情况下确定）；此外，前提是，如果在实施此类贷款或垫款后，贷款方将不遵守上述但书的第（ii）条，则如果与此相关的付款条件得到满足，则应根据本条第6.04（d）款允许此类贷款或垫款；

（e）构成第6.01条允许的债务的担保，条件是由任何贷款方提供担保的非贷款方的子公司的债务本金总额（连同第6.04（c）条但书第（ii）条允许的未偿还投资和第6.04（d）条但书第（ii）条允许的未偿还公司间贷款）在任何时候均不得超过1,000，000美元（在不考虑任何减记或注销的情况下确定）；此外，如果在实施该担保后，贷款方将无法遵守上述但书，如果付款条件得到满足，则根据本条第6.04（e）款允许提供此类担保；

（f）贷款方按照以往惯例，在正常经营过程中按公平原则向其雇员提供的贷款或垫款，用于旅行和娱乐费用、搬迁费用和类似用途，在任何一次未偿还的总额最高不超过50,000美元；

（g）账户债务人根据与在正常业务过程中结算该账户债务人账户有关的协商协议向贷款方发行的应付票据或股票或其他证券，符合以往惯例；

（h）以第6.07条允许的互换协议形式进行的投资；

（i）在该人成为借款人的附属公司或与借款人或任何附属公司合并或合并（包括与许可收购有关）时存在的任何人的投资，只要该等投资并非在考虑该人成为附属公司或该合并时作出；

（j）收到的与第6.05条允许的处分有关的投资；

（k）与第6.01（l）条准许的商品关联交易有关的投资；

（l）构成“许可产权负担”一词定义（c）和（d）条所述存款的投资；以及

（m）许可收购；但除非世纪收购条件已获满足，否则公司不得订立世纪收购文件或完成世纪收购。

第6.05节。资产出售。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司处置任何资产（不动产除外），包括其拥有的任何股权，也不会允许任何借款人允许任何子公司发行该子公司的任何额外股权（根据第6.04条向另一借款人或另一家子公司除外），除非：

（a）处置（i）在正常经营过程中的库存品和（ii）在正常经营过程中使用、过时、磨损或过剩的设备或财产；

（b）向任何借款人或任何附属公司处置资产，但涉及非贷款方的附属公司的任何此类处置应遵守第6.09条；

（c）与折中、结算或收款有关的账户处置；

（d）处置许可投资和第6.04条允许的其他投资（子公司股权除外）；

（e）第6.06条准许的售后回租交易；

（f）与第6.01（l）节允许的商品关联交易有关的商品库存处置；

（g）因任何借款人或任何附属公司的任何财产或资产受到任何伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过谴责或类似程序取得任何财产或资产而产生的处分；和

（h）处置本条任何其他条款不允许的资产（附属公司的股权除外，除非出售该附属公司的所有股权），但在公司的任何财政年度内，依据本款（h）项处置的所有资产的合计公平市场价值不得超过1000000美元；

但在此允许的所有处置（上文（b）和（f）段允许的处置除外）应以公允价值和至少75%的现金对价进行。

第6.06节。售后回租交易。任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司直接或间接订立任何安排，据此出售或转让在其业务中使用或有用的任何财产（不动产除外），不论是现在拥有的还是以后获得的，其后出租或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本相同的目的或用途的财产或其他财产（“售后回租交易”），任何借款人或任何附属公司出售任何固定资产或资本资产的任何此类出售，但金额不低于该固定资产或资本资产的公允价值的现金对价，并在该借款人或该附属公司获得或完成建造该固定资产或资本资产后90天内完成的除外。

第6.07节。互换协议。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司订立任何互换协议，除非（a）为对冲或减轻任何借款人或任何子公司实际面临的风险而订立的互换协议（与任何借款人或其任何子公司的股权有关的风险除外），以及（b）为有效限制、套牢或交换利率而订立的互换协议（从浮动利率到固定利率，从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他），涉及任何借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资，以及（c）为实物商品回购交易而订立的互换协议，为此，该贷款方在该协议项下的义务以及贷款方在所有其他商品关联交易项下的义务的总额不超过30,000，000美元。

第6.08节。受限制的付款；债务的某些付款。（a）任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司直接或间接宣布或作出，或同意宣布或作出任何限制性付款，或承担任何义务（或有的或其他）这样做，但（i）借款人可就其普通股宣布并支付股息，仅以其普通股的额外股份支付，而就其优先股而言，仅以该等优先股的额外股份或其普通股的股份支付，（ii）附属公司可就其股权按比例宣布并支付股息，（iii）借款人可根据并按照借款人及其子公司的管理层或雇员的股票期权计划或其他福利计划进行限制性付款，在公司的任何财政年度内不超过500,000美元，以及（iv）借款人可进行其他限制性付款，但须满足与任何此类限制性付款有关的付款条件。

（b）任何贷款方不会、也不会允许任何附属公司直接或间接支付或作出任何债务的本金或利息的任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、取得、注销或终止任何债务，除非：

（i）支付根据贷款文件产生的债务；

（ii）就根据第6.01条准许的任何债项而在到期时支付定期安排的利息及本金，但（a）就该等债项的从属地位条文所禁止的次级债项而支付的款项及（b）世纪卖方票据或世纪收益的付款除外，但下文第（iii）及（iv）条所述者除外；

（iii）只要没有发生违约，且仍在继续，或在该等付款生效后会立即导致，就第6.01（l）条所准许的商品连结交易而作出的付款；

（iv）只要没有发生违约，且仍在继续或将在该等付款生效后立即导致，（a）在按照该等付款到期时根据世纪卖方票据支付定期安排的利息和本金，（b）在满足付款条件的情况下，世纪卖方票据的预付款和（c）根据世纪购买协议第7.06条以抵销方式减少世纪卖方票据的金额；在每种情况下，在不违反世纪从属协议的范围内；

（v）在符合付款条件下，只要没有违约已发生，且仍在继续或将在该等付款生效后立即导致，则根据世纪购买协议的条款而非违反世纪从属协议（为免生疑问，该等付款不构成固定费用）支付世纪赚出的款项；但条件是，根据世纪购买协议第7.06条以抵销方式减少世纪收益的金额，可随时作出，只要没有发生违约并仍在继续；

（vi）在第6.01条允许的范围内对债务进行再融资；及

（vii）在第6.05条条款允许的范围内，支付因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务。

第6.09节。与关联公司的交易。任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司向其任何附属公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何附属公司购买、租赁或以其他方式取得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但（a）（i）在正常业务过程中进行的交易和（ii）对该贷款方或该附属公司的价格和条款和条件不低于可从非关联第三方按公平原则获得的价格和条件，（b）不涉及任何其他附属公司的任何贷款方之间或之间的交易，（c）第6.04（c）或6.04（d）条准许的任何投资，（d）根据第6.01（c）条准许的任何债务，（e）第6.08条准许的任何限制性付款，（f）向根据第6.04条准许的雇员提供贷款或垫款，（g）向任何借款人或任何附属公司的董事支付合理费用，以及向董事支付的补偿和雇员福利安排，以及为董事的利益提供的赔偿，借款人或其子公司的高级职员或雇员在正常业务过程中以及（h）根据借款人董事会批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或赠款或为其提供资金。

第6.10节。限制性协议。任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司直接或间接订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，以禁止、限制或施加任何条件（a）该贷款方或任何附属公司对其任何财产或资产设定、招致或允许存在任何留置权的能力，或（b）任何附属公司就其任何股权支付股息或其他分派的能力，或向任何借款人或任何其他附属公司作出或偿还贷款或垫款的能力，或为任何借款人或任何其他附属公司的债务提供担保的能力；但（i）上述规定不适用于任何法律要求或任何贷款文件施加的限制和条件，（ii）上述规定不适用于在附表6.10中确定的本协议日期存在的限制和条件（但应适用于任何延期或续期，或任何扩大范围的修订或修改，任何此类限制或条件），（iii）上述规定不适用于与待出售的附属公司的出售有关的协议中所载的习惯限制和条件，前提是此类限制和条件仅适用于将被出售的附属公司，并且此类出售是根据本协议允许的，（iv）前述（a）条不适用于与本协议允许的有担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，前提是此类限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产；（v）前述（a）条不适用于租赁和限制其转让的其他合同中的习惯规定。

第6.11节。修改材料文件。任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司，修订、修改或放弃其在（a）与任何次级债务有关的任何协议，（b）其章程、章程或公司或组织证书、附例、经营、管理或合伙协议或其他组织或管理文件项下的任何权利，前提是任何此类修订、修改或放弃将对贷款人不利，（c）PlatePlus购买协议、过渡服务协议或任何相关协议，（d）Century收购文件或（e）Century卖方票据。

第6.12节。财务契约。

（a）固定收费覆盖率。借款人将不允许截至在契约测试期间结束的任何日历月的最后一天的固定费用覆盖率在随后结束的十二个月期间低于1.00至1.00。

第七条

违约事件。

如发生以下任一事件（“违约事件”）：

（a）借款人在任何贷款的本金或任何与任何信用证付款有关的任何偿付义务到期应付时，不论是在到期应付日期或在为提前偿付而订定的日期或其他情况下，均不得支付该等贷款的任何本金或偿付义务；

（b）借款人未能支付根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何贷款或任何费用的任何利息或任何其他金额（本条（a）条所提述的金额除外），而该等利息或费用将到期应付，而该等未能偿付持续三（3）个营业日期间未获补救；

（c）任何贷款方或任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，或与本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议作出的放弃有关，或在依据或与本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件或与本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议作出的放弃有关的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，须证明属重大不正确；

（d）任何贷款方不得遵守或履行第5.02（a）、5.03（a）条（就贷款方的存在而言）或5.08或第六条所载的任何契诺、条件或协议；

（e）任何贷款方均不得遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议（根据本条另一条构成违约的契诺、条件或协议除外），或任何其他贷款文件，而该等不履行须在任何贷款方知悉该违约或行政代理人就此发出通知（该通知将应任何贷款方的请求而发出）后的（i）5天内继续无补救，如果该违约与第5.01、5.02条（第5.02（a）条除外）、5.03、5.04、5.06、5.10条的条款或规定有关，本协议的5.11或5.13或（ii）在任何贷款方知悉该违约或行政代理人就此发出通知（该通知将应任何贷款人的请求而发出）的较早日期后30天（如该违约与本协议任何其他章节或任何其他贷款文件的条款或规定有关）；

（f）[保留]；

（g）发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期前到期，或使或允许（无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之）任何重大债务的持有人或持有人或代表其的任何受托人或代理人导致任何重大债务到期，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销，在其预定到期之前；但在第6.05条允许的范围内，本（g）条不适用于因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务；

（h）应启动非自愿程序或提交非自愿呈请，寻求（i）根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就贷款方或附属公司或其债务或其资产的相当部分进行清算、重组或其他救济，或（ii）为任何贷款方或附属公司或其资产的相当部分指定接管人、受托人、保管人、保管人或类似官员，以及在任何此种情况下，该等法律程序或呈请须持续六十（60）天而不被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或判令；

（i）任何贷款方或附属公司应（i）自愿启动任何程序或提交任何根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求清算、重组或其他救济的呈请，（ii）同意或未能及时和适当地对本条（h）款所述的任何程序或呈请提出异议，（iii）申请或同意为该贷款方或附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、保管人或类似官员，（iv）提交答覆，承认在任何该等法律程序中针对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益作出一般转让，或（vi）为实现上述任何一项目的而采取任何行动；

（j）任何贷款方或附属公司变得不能、以书面承认其无能力或公开宣布其不打算，或一般不能在债务到期时偿付其债务；

（k）（i）须对任何贷款方、任何附属公司或其任何组合作出一项或多于一项有关支付总额超过3,000，000美元的款项的判决，而该等判决在连续三十（30）天期间仍未获解除，在此期间，执行不得有效中止，或任何判定债权人须合法采取任何行动，以附加或征收任何贷款方或附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；或（ii）任何贷款方或附属公司须在三十（30）天内未能解除一项或多项单独或合计可合理预期会产生重大不利影响的非金钱判决或命令，而在任何该等情况下，该等判决或命令并未因上诉而中止，或因勤勉进行的适当程序而受到适当的善意抗辩；

（l）ERISA事件应已发生，而规定贷款人认为，当与已发生的所有其他ERISA事件一起考虑时，可以合理地预期会导致重大不利影响；

（m）控制权发生变更；

（n）发生担保协议中定义的任何“违约事件”。

（o）贷款担保不得继续保持完全有效或效力，或须采取任何行动终止或主张贷款担保无效或不可执行，或任何贷款担保人不得在任何重大方面遵守其作为一方当事人的贷款担保的任何条款或规定，或任何贷款担保人须否认其作为一方当事人的贷款担保项下的任何进一步责任，或须就该等内容发出通知，包括，但不限于根据第10.08条交付的终止通知；

（p）除任何附担保单证的条款许可外，（i）任何附担保单证须因任何理由而未能在任何看来由其覆盖的附担保上产生有效的担保权益，或（ii）任何担保债务的任何留置权应不再是完善的第一优先留置权；

（q）任何抵押文件不能保持完全有效或效力，或须采取任何行动终止或主张任何抵押文件无效或不可执行；

（r）任何贷款文件的任何重要条文因任何理由而停止有效、具约束力及可按其条款强制执行（或任何贷款方须对任何贷款文件的可执行性提出质疑，或须以书面断言，或从事任何作为或不作为以证明其断言，任何贷款文件的任何条文已停止有效或以其他方式无效、具约束力及可按其条款强制执行）；或

（s）任何贷款方根据任何可合理预期会产生重大不利影响的法律被刑事起诉或定罪；

然后，在每一此类事件中（本条第（h）或（i）款所述与借款人有关的事件除外），以及此后在此类事件持续期间的任何时间，行政代理人可并应要求贷款人的请求，通过通知借款人代表，在同一或不同时间采取以下任何或所有行动：（i）终止承诺，据此承诺应立即终止，（ii）宣布当时未偿还的贷款全部（或部分）到期应付，但按当时未偿还的贷款类别及每一类别的贷款之间的比例计算，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金其后可宣布为到期应付），据此，如此宣布为到期应付的贷款本金，连同其应计利息及所有费用（为免生疑问，包括任何断供款项）及借款人根据本协议及根据任何其他贷款文件应计的其他义务，须立即到期应付，在每宗个案中均无须出示、要求，任何种类的抗议或其他通知，所有这些均由借款人特此放弃，以及（iii）根据本协议第2.06（j）节要求为信用证风险敞口提供现金抵押；并且在本条第（h）或（i）款所述的与借款人有关的任何事件的情况下，承诺应自动终止，届时未偿还贷款的本金和信用证风险敞口的现金抵押，连同其应计利息和所有费用（包括，为免生疑问，任何中断资金支付）以及借款人在本协议项下和任何其他贷款文件项下累积的其他义务，应自动到期应付，在每种情况下无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃。在违约事件发生时以及在违约事件持续期间，行政代理人可以并应要求的贷款人的请求，提高适用于贷款和本协议规定的其他义务的利率，并行使根据贷款文件或在法律或权益上向行政代理人提供的任何权利和补救措施，包括根据UCC提供的所有补救措施。

第八条

行政代理人。

第8.01节。授权和行动。

（a）每个贷款人，代表其本身及其任何附属公司即作为有担保方和各开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继承人和受让人担任贷款文件项下的行政代理人和抵押代理人，各贷款人和各开证行授权行政代理人以代理人身份代其采取行动，并行使本协议和其他贷款文件项下根据该等协议授予行政代理人的权力，并行使合理附带的权力。此外，在美国境内以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每个贷款人和每个发行银行特此向行政代理人授予任何必要的授权书，以代表该贷款人或该发行银行执行和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押文件。在不限制前述内容的情况下，各贷款人和各开证行在此授权行政代理人执行和交付行政代理人作为当事人的每一份贷款文件，并履行其在该等贷款文件项下可能拥有的一切权利、权力和补救措施。

（b）就本文及其他贷款文件（包括强制执行或催收）中未明文规定的任何事项，行政代理人无须行使任何酌处权或采取任何行动，但须根据规定贷款人的书面指示（或根据贷款文件的条款所需的其他贷款人数目或百分比）行事或不行事（并在如此行事或不行事时受到充分保护），以及，除非并直至以书面撤销，此类指示对每个贷款人和每个开证银行具有约束力；但不应要求行政代理人采取（i）善意的行政代理人认为会使其承担责任的任何行动，除非行政代理人收到赔偿，并就此类行动从贷款人和开证银行以其满意的方式得到开脱，或（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括可能违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律要求下的自动中止的任何行动，或可能违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律要求而导致没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；此外，条件是，行政代理人可在行使任何此类指示行动之前向所要求的贷款人寻求澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动。除贷款文件中明文规定的情况外，行政代理人对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与任何借款人、任何其他贷款方、任何子公司或任何前述任何关联人有关的任何信息，不负有披露义务，也不对未披露承担责任。本协议不得要求行政代理人在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，如果其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。

（c）在履行其根据本协议和其他贷款文件所承担的职能和职责时

行政代理人仅代表贷款人和发行银行行事（除非在此处明确规定的与维护登记册有关的有限情况下），其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的情况下：

（i）该行政代理人不承担且不应被视为已承担任何义务或义务或作为任何贷款人、开证银行、任何其他有担保方或任何其他债务的代理人、受托人或受托人的任何其他关系，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务或义务或持有人除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件中提及行政代理人时使用“代理人”（或任何类似术语）一词并不旨在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，并且该术语作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系）；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理人涉嫌违反与本协议和/或本协议所设想的交易有关的受托责任而向行政代理人提出任何索赔；和

（ii）本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理人就行政代理人为自己的帐户而收取的任何款项或任何款项的利润部分向任何贷款人作出交代。

（d）行政代理人可由或透过行政代理人委任的任何一名或多于一名次级代理人，履行其任何职责，并行使其根据本协议或根据任何其他贷款文件所享有的权利及权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理人，适用于该行政代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于各自依据本协议开展的活动。行政代理人不得对任何子代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该子代理人时存在重大过失或故意不当行为。

（e）任何安排人不得根据本协议或任何其他贷款文件以该身份承担任何义务或义务，且不得以该身份根据本协议或根据本协议承担任何责任，但所有该等人均应享有根据本协议规定的赔偿的利益。

（f）如果根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律就任何贷款方进行的任何程序处于未决状态，则行政代理人（无论任何贷款的本金或任何与任何信用证付款有关的任何偿还义务随后应按本协议所述或通过声明或其他方式到期和应付，也无论行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权（但不承担义务）：

（iii）就贷款、信用证付款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以便在该司法程序中容许贷款人、开证银行及行政代理人的申索（包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03条提出的任何申索）；及

（iv）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人、各发行银行及彼此间的担保方授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人、发行银行或其他有担保方支付该等款项的情况下，根据贷款文件（包括根据第9.03条）以行政代理人的身份向该行政代理人支付应付其的任何款项。本协议所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或发行银行接受或采纳任何影响任何贷款人或发行银行的义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或发行银行的债权进行表决。

（g）本条的规定完全是为了行政代理人、贷款人和开证银行的利益，除仅限于借款人根据本条规定的条件并受其约束的同意权范围外，任何借款人或任何附属机构或其各自的任何关联机构均不得根据任何此类规定享有作为第三方受益人的任何权利。每一有担保方，无论是否为合同一方，通过接受担保物的利益和贷款单证项下提供的有担保债务的担保，将被视为已同意本条的规定。

第8.02节。行政代理人的依赖、责任限制等’

（a）行政代理人或其任何关联方均不得（i）对该方、行政代理人或其任何关联方根据本协议或与本协议或其他贷款文件（x）经所需贷款人同意或应其请求（或必要的其他贷款人数量或百分比，或作为行政代理人善意地认为必要的）而采取或不采取的任何行动承担责任，在贷款文件所规定的情况下）或（y）在其本身并无重大过失或故意不当行为（除非有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定该等失职情况）或（ii）以任何方式向任何贷款人负责本协议或任何其他贷款文件所载的任何贷款方或其任何高级人员作出的任何陈述、陈述、陈述或保证，或在本协议或任何其他贷款文件所提述或规定的任何证书、报告、陈述或其他文件中作出的任何陈述、陈述或保证，或由行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关或为本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（为免生疑问，包括与行政代理人依赖任何以传真、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页的图像有关）或因任何贷款方未能履行其在本协议项下或其项下的义务而收到。

（b）行政代理人须当作不知悉任何（i）第5.02条所述或描述的任何事件或情况的通知，除非及直至借款人代表向行政代理人发出书面通知，述明该通知是有关本协议的“根据第5.02条发出的通知”，并指明该条款下的具体条款，或（ii）任何违约或违约事件的通知，除非及直至借款人代表、贷款人或开证银行向行政代理人发出有关的书面通知（说明其为“违约通知”或“违约事件通知”）。此外，行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据该文件交付或与之有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约或违约事件的发生，（iv）任何贷款文件或任何其他协议的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或单证，（v）满足第四条或任何贷款单证其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品（表面上看来是此类物品）或满足明确提及其中所述事项为行政代理人可以接受或满意的任何条件除外，或（vi）担保物上留置权的设定、完善或优先权。

（c）在不限制前述规定的情况下，行政代理人（i）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04条转让为止；（ii）可在第9.04（b）条规定的范围内依赖登记册，（iii）可咨询法律顾问（包括借款人的顾问）、独立公共会计师和其选定的其他专家，并且不对其根据该等顾问、会计师或专家的意见善意采取或不采取的任何行动承担责任，（iv）不向任何贷款人或开证银行作出任何保证或陈述，亦不就任何贷款方或代表任何贷款方就本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述、保证或陈述向任何贷款人或开证银行负责，（v）在确定符合根据本协议订立的任何条件以作出贷款或发出信用证时，该等条件须按其条款达成，令贷款人或开证银行信纳，可推定该等条件令该贷款人或开证银行满意，除非行政代理人在作出该等贷款或发出该等信用证之前足够时间已收到该贷款人或开证银行的相反通知，且（vi）有权依赖本协议或任何其他贷款文件，且不会因任何通知、同意书、证书或其他文书或书面（书面可为传真、任何电子电文，互联网或内网网站登载或以其他方式分发）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并由适当一方或多方签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。

第8.03节。通信的发布。

（a）借款人同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在IntraLinks上，向贷款人和开证银行提供任何通信™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择的任何其他电子系统作为其电子传输系统（“经批准的电子平台”）。

（b）虽然经批准的电子平台及其主要网页门户受到行政代理人实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护

不时（包括自生效日期起，用户ID/密码授权系统）和经批准的电子平台通过每笔交易授权方式获得保障，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，每个贷款人、开证银行和每个借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料并不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查加入经批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的机密性和其他风险。各贷款人、开证行和各借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解和承担此类分发的风险。

（c）核准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不保证来文的准确性或完整性，或认可的电子平台的充分性，并对认可的电子平台和来文中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方就通信或经批准的电子平台作出。在任何情况下，行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联方（统称“适用方”）均不得对任何贷款方、任何贷款人、任何发行银行或任何其他人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（whH

“通信”统称指由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人、任何贷款人或开证银行根据本条以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台分发。

（d）各贷款人和开证银行同意，就贷款文件而言，向其发出通知（如下一句所规定），指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和开证行同意（i）不时以书面（可采用电子通信形式）通知行政代理人上述贷款人或开证行的（如适用）电子邮件地址，而上述通知可通过电子传送发送至该电子邮件地址，以及（ii）上述通知可发送至该电子邮件地址。

（e）每一贷款人、开证银行和每一借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。

（f）本条文不损害行政代理人、任何贷款人或开证银行依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第8.04节。行政代理人个人。就其承诺、贷款（包括Swingline贷款）和信用证而言，担任行政代理人的人应拥有并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并承担与本协议规定的任何其他贷款人或开证银行（视情况而定）相同的义务和责任，并在本协议规定的范围内。术语“发行银行”、“贷款人”、“规定贷款人”及任何类似术语，除文意另有所指外，应包括以个人身份作为贷款人、发行银行或作为规定贷款人之一的行政代理人（如适用）。担任行政代理人及其附属机构的人，可以接受存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与任何贷款方、任何附属公司或任何上述任何一项的任何附属机构从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非担任行政代理人一样，亦无须向贷款人或开证银行交代有关情况。

第8.05节。继任行政代理人。

（a）行政代理人可以随时通过提前30天向贷款人、开证银行和借款人代表发出书面通知的方式辞职，无论是否指定了继任行政代理人。在任何该等辞职后，（i）行政代理人可委任其附属公司之一为继任行政代理人；及（ii）如该行政代理人未根据上述第（i）款在该辞职后10天内委任其附属公司之一为继任行政代理人，则规定贷款人有权委任继任行政代理人。如无继任行政代理人获规定贷款人如此委任，并应已接受该委任，则在退任行政代理人发出辞职通知后30天内，退任行政代理人可代表贷款人和开证银行委任继任行政代理人，该行政代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的关联机构。在任何一种情况下，（除非行政代理人根据上文第（i）款任命其关联机构之一为继任行政代理人），此种任命须经借款人代表事先书面批准（不得无理拒绝批准，且在违约事件已经发生且仍在继续时不得要求批准）。继任行政代理人接受任何行政代理人的委任后，该继任行政代理人应继承并归属卸任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务。继任行政代理人接受聘任为行政代理人后，退任行政代理人解除其在本协议及其他借款文件项下的职责和义务。退任行政代理人在本协议项下辞去行政代理人职务前，退任行政代理人应当采取合理必要的行动，将其作为行政代理人在贷款文件项下的权利转让给继任行政代理人。

（b）尽管有本条（a）款的规定，如无继任行政代理人获如此委任，且须在退任行政代理人发出辞职意向通知后30天内已接受该委任，则退任行政代理人可向贷款人、开证银行及借款人发出辞职有效性通知，据此，自该通知所述的辞职有效性之日起，（i）退任行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务；但，仅为维护为有担保当事人的利益而根据任何担保文件授予行政代理人的任何担保权益的目的，退任的行政代理人应继续作为担保代理人为有担保当事人的利益而被授予该担保权益，并继续有权享有该担保文件和贷款文件中规定的权利，如该行政代理人管有任何担保物，则应继续持有该担保物，在每种情况下，直至继任行政代理人根据本条获委任并接受该等委任为止（经理解及同意，退休行政代理人并无责任或义务根据任何抵押文件采取任何进一步行动，包括为维持任何该等担保权益的完善而需采取的任何行动），及（ii）规定的贷款人应继承并被赋予所有权利、权力，退任行政代理人的特权和义务；但（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人，以及（b）要求或预期向行政代理人发出或作出的所有通知和其他通信应直接向每个贷款人和开证银行发出或作出。在行政代理人辞去其本人身份生效后，本条、第2.17（d）节和第9.03节的规定，以及任何其他贷款文件中规定的任何开脱、偿还和赔偿条款，应为该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益而继续有效，涉及他们中的任何一方在退任行政代理人担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，以及关于上述（a）款但书所述事项。

第8.06节。贷款人和发行银行的致谢。

（a）每一贷款人和每一开证行声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款，（ii）其从事作出、获取或持有商业贷款以及提供本文件所列可能适用于该贷款人或开证行的其他融资，在每一情况下均在正常业务过程中，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具（且每一贷款人和每一开证行同意不主张违反上述规定的债权），（iii）其拥有，独立和不依赖行政代理人、任何安排人、或任何其他贷款人或开证行或上述任何一方的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议作出、获得或持有贷款，以及（iv）就作出、获得和/或持有商业贷款以及提供本协议所列其他便利的决定而言，这可能适用于该贷款人或该开证行，其或行使酌情权作出作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的决定的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面均有经验。各贷款人及各开证行亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人、或任何其他贷款人或开证行、或上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息（其中可能包含美国证券法所指的有关借款人及其关联公司的重要、非公开信息），继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。

（b）每一贷款人在生效日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付给一项转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准了每一份贷款文件以及要求交付给、或经其批准或信纳的相互文件，行政代理人或贷款人于任何该等转让及承担或任何其他贷款文件的生效日期或生效日期，据此其已成为本协议项下的贷款人。

（c）各贷款人在此同意（i）其已要求提供由行政代理人或其代表编制的每份报告的副本；（ii）行政代理人（a）对任何报告或其中所载的任何资料的完整性或准确性或报告所载或与其有关的任何不准确或遗漏不作任何明示或暗示的陈述或保证，及（b）对任何报告所载的任何资料不负法律责任；（iii）该等报告并非全面的审计或审查，以及任何进行任何实地审查的人将仅检查有关贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖于贷款方的账簿和记录，以及贷款方人员的陈述，并且行政代理人不承担更新、更正或补充报告的义务；（iv）将对所有报告保密并严格供其内部使用，除非根据本协议另有许可，否则不得与任何贷款方或任何其他人共享报告；（v）在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的一般性的情况下，（a）它将使行政代理人和任何编制报告的其他人免受赔偿贷款人可能采取的任何行动的损害，或得出赔偿贷款人可能就赔偿贷款人已向借款人作出或可能作出的任何信贷延期达成或从任何报告中得出的结论，或赔偿贷款人参与，或赔偿贷款人购买、贷款或贷款；及（b）将支付及保护，并赔偿、抗辩，并使行政代理人及任何该等编制报告的其他人免受或针对该等索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、开支，以及任何可能通过赔偿贷款人取得任何报告的全部或部分的任何第三方直接或间接导致的任何该等其他人所招致的其他金额（包括合理的律师费）。

第8.07节。抵押事项。

（a）除根据第9.08条行使抵销权或有担保方在破产程序中提交债权证明的权利外，任何有担保方均无权单独变现依据贷款文件授予或持有的任何担保物，或根据贷款文件强制执行对有担保债务的任何担保，但应理解并同意所有权力，贷款单证项下的权利和补救措施可以完全由行政代理人代表有担保方根据其条款行使。行政代理人以其身份是《UCC》中定义的“有担保方”含义内的有担保方的“代表”。如任何抵押品在此后由任何人依据贷款文件作为担保债务的抵押担保进行质押，则特此授权行政代理人，并特此授予授权书，代表有担保当事人签署和交付由行政代理人全权酌情决定的任何必要或适当的贷款文件，以代表有担保当事人授予和完善对该抵押品的留置权，以利于该行政代理人。

（b）为促进上述而非限制，任何与构成担保债务所依据的义务有关的银行服务安排和构成担保债务所依据的义务的任何互换协议，都不会为作为其一方的任何有担保方设定（或被视为设定）与任何抵押品的管理或解除有关的任何权利或任何贷款文件项下任何贷款方的义务有关的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为银行服务或互换协议（如适用）的任何此类安排的一方的每一有担保方，应被视为已指定行政代理人担任贷款文件项下的行政代理人和抵押品代理人，并同意作为贷款文件项下的有担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

（c）有担保当事人不可撤销地授权行政代理人根据其选择和酌处权，将根据任何贷款文件授予或由行政代理人持有的任何财产上的任何留置权置于第6.02（b）条允许的该财产上的任何留置权持有人之下。行政代理人对担保物的存在、价值或可收回性、行政代理人在其上的留置权的存在、优先权或完善性或任何贷款方编制的与此有关的任何凭证不承担责任或有义务查明或查询任何陈述或保证，也不对未能监测或维护担保物的任何部分的行为向贷款人或任何其他有担保方承担责任或承担责任。

第8.08节。信用招标。有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括根据代替止赎或其他方式的契据接受部分或全部担保物以清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《破产法》规定（包括根据第363条）进行的任何出售时购买全部或任何部分担保物（a），《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，或（b）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律（不论是通过司法行动或其他方式）进行的任何其他出售、取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，由行政代理人按照所需贷款人的指示，在可评定的基础上（与在可评定的基础上获得所购资产的或有权益的或有或未清偿债权有关的义务，该等债权在清算时应归属于用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分的比例）为如此购买的资产或资产（或为与此种购买有关的收购工具或发行的车辆的股权或债务工具）进行信用投标。就任何该等出价而言（i）行政代理人应被授权组成一个或多个收购工具，并将任何成功的信用投标转让给该等收购工具或车辆，（ii）每一有担保当事人在被信用投标的债务中的应课税权益应被视为无需根据本协议采取任何进一步行动就完成该出售而转让给该等工具或车辆，（iii）应授权行政代理人采纳规定对收购车辆或车辆进行治理的文件（但行政代理人就该等收购车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由要求放款人或其许可受让人根据本协议条款或适用的收购车辆或车辆的治理文件（视情况而定）的表决来管辖，且治理文件应规定由其投票控制，无论本协议是否终止，也不影响本协议第9.02节所载对所需贷款人行动的限制），（iv）应授权代表该等收购工具或工具的行政代理人根据在任何该等收购工具和/或由该收购工具发行的债务工具中作为信用投标、权益（无论是作为股权、合伙权益、有限合伙权益或成员权益）的相关义务，按比例向每一有担保方发行，所有无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及（v）在转让给收购工具的债务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具或其他方式的债务信用出价金额），此类债务应与其在此类债务中的原始权益按比例自动重新分配给有担保当事人，任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管每个有担保方的债务的可分摊部分被视为按照上文第（ii）款规定分配给了一种或多种收购工具，但每个有担保方应签署行政代理人可能合理要求的与任何收购工具的形成、任何信用投标的制定或提交或该信用投标所设想的交易的完成有关的文件并提供有关有担保方（和/或将收到该收购工具的权益或债务工具的任何有担保方的指定人）的信息。

第8.09节。某些ERISA很重要。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、每名安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向或为任何借款人或任何其他贷款方的利益，声明并保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该等贷款人未就贷款、信用证或承诺使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人已提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、每名安排人及其各自的附属公司的利益，而不是，为免生疑问，或为任何借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联人均不是抵押品或该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关）。

（c）行政代理人及每名安排人特此通知贷款人，每名该等人并不承诺就特此设想的交易提供投资建议或以受托人身份提供建议，而该等人在特此设想的交易中拥有财务利益，因为该等人或其关联人（i）可能收到与贷款、信用证、承诺、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，（ii）如果其延长贷款，则可能确认收益，金额低于就贷款利息、信用证或该贷款人所作承诺的金额的信用证或承诺，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价，银行承兑费、破损费或其他提前终止费或与前述类似的费用。

第8.10节。洪水法。JPMCB采取了内部政策和程序，以解决根据1994年《国家洪水保险改革法案》和相关立法（“洪水法”）对联邦监管的贷方提出的要求。JPMCB作为银团融资的行政代理人或抵押代理人，将在适用的电子平台上发布（或以其他方式分发给银团中的每个贷款人）它收到的与洪水法有关的文件。然而，JPMCB提醒设施的每个贷款人和参与者，根据洪水法，每个受联邦监管的贷款人（无论是作为贷款人还是设施的参与者）都有责任确保自己遵守洪水保险要求。

第九条

杂项。

第9.01节。通知。（a）除明确准许以电话或电子系统发出的通知和其他通信（在每种情况下均须遵守下文（b）段的规定）外，本文所规定的所有通知和其他通信均须以书面形式发出，并须以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以传真方式发出，具体如下：

（i）如向任何贷款方，则向借款人代表：

Friedman Industries, Incorporated

贾德森路1121号套房124，

德克萨斯州朗维尤

关注：Alex LaRue

传真号码：9037582265

（ii）If to the administrative agent，JPMCB以发行银行或Swingline贷款人的身份，to 摩根大通 Bank，N.A. at：

摩根大通银行，N.A。

罗斯大道2200号，9楼

德克萨斯州达拉斯75201

关注：Timothy J. Whitefoot

传真号码：2149654731

（iii）如向任何其他贷款人或发行银行，则按其行政调查问卷所载的地址或传真号码向其发出。

所有该等通知及其他通信（a）以专人送达或隔夜快递服务方式发出，或以挂号信或挂号信方式发出，在收到时视为已发出；（b）以传真方式发出，在发出时视为已发出，但如非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通信须当作已在收件人的下一个营业日营业时间发出，或（c）通过电子系统或经批准的电子平台（视情况而定）送达，在下文（b）款规定的范围内，应按该款规定有效。

（b）根据本协议向任何借款人、任何贷款方、贷款人和开证银行发出的通知和其他通信，可酌情使用电子系统或经批准的电子平台，或依据行政代理人批准的程序交付或提供；但除非行政代理人和适用的贷款人另有约定，上述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理人和借款人代表（代表贷款方）各自可酌情同意根据其批准的程序，酌情接受电子系统或经批准的电子平台根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时视为收到，但如未在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通信应视为在收件人的下一个营业日营业时发出，（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知，一经预期收件人在前述第（i）款所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯可用并指明该通知或通讯的网站地址，即视为已收到；但就上述第（i）和（ii）款而言，如该通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通讯应视为已在收件人的下一个营业日营业时发送。

（c）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

第9.02节。豁免；修订。（a）行政代理人、开证银行或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、开证行和贷款人在本协议项下以及在任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们原本应该拥有的任何权利或补救措施。任何放弃任何贷款文件的任何条文或同意任何贷款方离开该文件，在任何情况下均不具效力，除非本条（b）款准许，而该等放弃或同意只在特定情况下及为所给予的目的而具效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款或开立信用证不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何贷款人或开证银行当时是否可能已有关于此种违约的通知或知情。

（b）除第2.09（f）条第一句（关于任何增加承付款）的规定外，在符合下文第2.14（c）、（d）和（e）条及第9.02（e）条的规定下，本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修订或修改，除非（i）在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人订立的一项或多项书面协议，或（ii）在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理人与作为其当事人的贷款方或贷款方订立的一项或多项书面协议，经所需贷款人同意；但任何该等协议不得（a）未经任何贷款人（包括任何该等作为违约贷款人的贷款人）的书面同意而增加其承诺，（b）减少或免除任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少或免除根据本协议应付的任何利息或费用，未经直接受此影响的每一贷款人（包括作为违约贷款人的任何此类贷款人）的书面同意（前提是对本协议中的财务契约（或其中使用的任何定义术语）的任何修订或修改不应构成就本条款而言的利率或费用的降低），（c）推迟任何贷款或信用证付款本金的任何预定支付日期，或任何根据本协议应付的利息、费用或其他义务的支付日期，或减少任何此类付款的金额、放弃或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日期，未经直接受此影响的每一贷款人（包括作为违约贷款人的任何此类贷款人）的书面同意，（d）更改第2.09（c）节或第2.18（b）或（d）节，其方式将改变可按比例减少的承诺或分摊付款的方式，未经每一贷款人（任何违约贷款人除外）的书面同意，（e）提高借款基数定义中规定的预付费率或增加新类别的合格资产，未经所需循环贷款人的书面同意，（f）更改本条任何条文或“规定贷款人”的定义，或任何贷款文件的任何其他条文，指明须放弃、修订或修改根据该等规定的任何权利的贷款人（或任何类别的贷款人）的数目或百分比，或作出任何决定或给予根据该等规定的任何同意，而无须直接受其影响的每名贷款人（任何违约贷款人除外）的书面同意，（g）解除任何贷款担保人在其贷款担保项下的义务（除非本文或其他贷款文件另有许可），未经每一贷款人（任何违约贷款人除外）的书面同意，或（H）除本条（c）款或任何抵押文件另有规定外，未经每一贷款人（任何违约贷款人除外）的书面同意而解除全部或实质上全部抵押品，或（i）未经每一贷款人的书面同意或根据本条（c）款的规定，将债务或行政代理人的留置权置于任何债务或其他留置权之下；但进一步规定，该等协议不得修订，未经行政代理人、开证行或Swingline贷款人（视情况而定）事先书面同意，修改或以其他方式影响行政代理人、开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务（据了解，对第2.20条的任何修改均需征得行政代理人的同意，发行银行和Swingline贷款人）或（J）未经每个贷款人（违约贷款人除外）的书面同意而更改第2.20条；进一步规定，未经行政代理人和发行银行事先书面同意，此类协议不得修改或修改第2.06条的规定。行政代理人也可以修改承诺表，以反映根据第9.04条订立的转让。对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，如其条款影响一个或多个类别的放款人（但不影响任何其他类别的放款人）在本协议下的权利或义务，可通过借款人订立的一项或多项书面协议和每个受影响类别放款人的必要数量或利息百分比来实现，如果该类别的放款人当时是本协议下的唯一类别放款人，则根据本条将被要求同意该协议。

（c）贷款人和开证行在此不可撤销地授权行政代理人，在其选择和全权酌情决定的情况下，在全部有担保债务付清后解除贷款方就任何抵押品（i）授予行政代理人的任何留置权，并以每个受影响的贷款人满意的方式对所有未清偿债务进行现金抵押，（二）构成贷款方按照本协议条款出售或处置的财产（行政代理人可以确凿地依赖该贷款方证明出售或处置是按照本协议条款进行的任何证明，无需进一步查询），且在被出售或处置的财产构成子公司100%股权的范围内，授权行政代理人解除该子公司提供的任何贷款担保，（iii）构成根据本协议所允许的交易中已到期或已终止的租约租赁给贷款方的财产，或（iv）就行政代理人和贷款人根据第七条行使补救办法而对该担保物进行任何出售或以其他方式处分所需的财产。除前一句规定外，未经规定贷款人事先书面授权，行政代理人不得解除对抵押品的任何留置权；但行政代理人可酌情解除其对任何日历年内总价值不超过1000000美元的抵押品的留置权，而无需事先获得规定贷款人的书面授权（同意行政代理人可最终依赖借款人的一份或多份证明，确定任何抵押品的价值将如此解除，无需进一步查询）。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益（包括任何出售的收益）的义务或任何留置权（明确解除的除外），所有这些均应继续构成抵押品的一部分。由行政代理人执行和交付与任何此类发布有关的文件，不得向行政代理人追索或担保。各担保方授权行政代理人在本协议允许的范围内，就商品关联交易项下的任何其他留置权担保义务订立从属协议或债权人间协议。

（d）如果就任何拟议的修订、需要“每个贷款人”或“受此影响的每个贷款人”同意的放弃或同意，取得所需贷款人的同意，但未取得其他必要贷款人的同意（任何必要但尚未取得同意的此类贷款人在此称为“非同意贷款人”），则借款人可选择将非同意贷款人替换为本协议的贷款方，条件是，在替换的同时，（i）另一家银行或借款人合理满意的其他实体，行政代理人和开证银行应同意，自该日期起，以现金购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他义务，并为本协议项下的所有目的成为贷款人，并承担非同意贷款人自该日期起终止的所有义务，并遵守第9.04条（b）款的要求，以及（ii）借款人应在该等置换当日以当日资金向该非同意贷款人支付（1）所有利息，费用和其他金额，然后由借款人根据本协议应计但在终止日期（包括终止日期）之前未支付给该非同意贷款人，包括但不限于根据第2.15和2.17条应付给该非同意贷款人的款项，以及（2）如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付而不是出售给该替代贷款人，则相当于根据第2.16条在该替代当日应支付给该贷款人的款项的金额（如有）。本协议每一方同意，根据本款要求的转让可根据借款人代表、行政代理人和受让人执行的转让和假设（或在适用范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，其中行政代理人和这些当事人是参与者）进行，而要求作出该等转让的贷款人无须是该等转让的一方，以使该等转让生效，并须当作已同意受该等转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该等转让的其他各方同意签立和交付适用的贷款人合理要求的证明该等转让所需的文件，但任何该等文件不得由其各方追索或担保。

（e）尽管本协议另有相反规定，行政代理人仅经借款人代表同意，可修订、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

第9.03节。费用；责任限制；赔偿；等（一）费用。贷款方应共同和分别支付行政代理人及其附属机构在银团和分销（包括但不限于通过互联网或任何电子系统或经批准的电子平台）本协议所规定的信贷便利、贷款文件的编制和管理以及对贷款文件条款的任何修改、修改或放弃（无论本协议所设想的交易是否完成）方面发生的所有（i）合理的自付费用，包括行政代理人的律师的合理费用、收费和支出，（ii）开证银行就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的合理自付费用，及（iii）行政代理人、开证银行或任何贷款人就强制执行、收取或保护其与贷款单证有关的权利（包括其根据本条所享有的权利）或就根据本条所作出的贷款或发出的信用证而招致的自付费用，包括行政代理人、开证银行或任何贷款人的任何大律师的费用、收费及付款，包括在任何有关此类贷款或信用证的锻炼、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。贷款方根据本节偿还的费用包括但不限于上述一般性的费用、成本和与以下有关的费用：

（a）根据第5.12节的规定，评估和保险审查；

（b）在不违反第5.06节条款的情况下，实地考试和根据行政代理人保留的第三方收取的费用或行政代理人就每项实地考试雇用的每个人的内部分配费用编制报告；

（c）行政代理人全权酌情认为必要或适当的有关高级管理人员和/或关键投资者的背景调查；

（d）对（1）留置权和产权查询及产权保险和（2）备案融资报表和延续的税费和其他收费，以及完善、保护、延续行政代理人留置权的其他行为；

（e）为根据贷款文件采取任何贷款方所需的任何行动而该贷款方未能支付或采取的已支付或招致的款项；及

（f）转存借款收益、收取支票等支付项目、建立和维护账户和锁箱，以及保存和保护抵押物的费用和开支。

上述所有费用、成本和开支可作为循环贷款或其他存款账户向借款人收取，均如第2.18（c）节所述。

（b）责任限制。在适用法律允许的范围内（i）任何借款人或任何贷款方均不得就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）获得的信息或其他材料（包括但不限于任何个人数据）而产生的任何责任向行政代理人、任何安排人、任何开证行和任何贷款人以及任何上述人员的任何关联方（每一此类人被称为“与贷方相关的人”）主张，且（ii）本协议任何一方均不得主张，而每一该等当事人特此放弃，根据任何赔偿责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）而对本协议的任何其他当事人承担的任何赔偿责任，但本条第9.03（b）条的任何规定均不得解除任何借款人或任何贷款方可能必须向受偿人作出赔偿的任何义务，根据第9.03（c）节的规定，针对第三方对此类受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。

（c）赔偿。贷款方应共同和个别地赔偿行政代理人、每一安排人、开证行和每一贷款人以及前述任何一人的每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”），并使每一受偿人免于承担任何和所有责任和相关费用，包括任何受偿人的任何大律师的费用、收费和支出（但不包括完全受第2.17条管辖的税款和不包括税款），由任何受偿人招致或主张，与，或由于（i）签署或交付贷款单证或由此设想的任何协议或文书、双方履行各自在协议项下的义务或完成交易或在此设想的任何其他交易，（ii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用（包括开证银行拒绝根据信用证履行付款要求，如果与此种要求有关的单证不严格遵守该信用证的条款），（iii）在贷款方或附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与贷款方或附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期收益，不论该等收益是否由任何贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，亦不论是否基于合约，侵权行为或任何其他理论，且不论任何受偿人是否为其当事人；但就任何受偿人而言，该等赔偿不得提供，只要该等责任或相关费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定主要是由该受偿人的重大过失或故意不当行为造成的。在不受上述限制的情况下，根据每一贷款方和每一贷款方的意图，同意上述赔偿应适用于每一受偿人关于损失、索赔、损害赔偿、处罚、负债和相关费用（包括但不限于所有诉讼或为此准备的费用），其全部或部分由或由本条第9.03（c）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失或损害的税项以外的税项。

（d）贷款人偿还。每名贷款人各自同意，根据本条第9.03款（a）、（b）或（c）项，向行政代理人、每名开证银行及Swingline贷款人，以及上述任何人士的每名关联方（每名“代理相关人士”）（以贷款方未偿还且不限制任何贷款方这样做的义务为限）支付任何贷款方根据本条要求支付款项之日各自适用的有效百分比（或，如该等付款是在承诺终止的日期之后寻求的，而贷款已按照紧接该日期之前的适用百分比按比例全额支付），来自或抵销任何及所有负债及相关开支，包括在任何时间（不论是在支付贷款之前或之后）可能以与承诺有关或因承诺而产生的任何方式对该代理相关人士施加、招致或主张的任何种类的费用、收费及付款，本协议，任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件，或在此或由此设想的交易，或该代理相关人士根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动；但未偿还的费用或负债或相关费用（视情况而定）是由该代理相关人士以其身份招致或主张的；此外，但任何贷款人不得对支付该等负债、费用的任何部分承担责任，有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定主要由该代理人相关人员的重大过失或故意不当行为导致的费用或支出。本节中的协议应在本协议终止和全额支付担保债务后继续有效。（e）付款。根据本条第9.03条应支付的所有款项，应在提出书面要求后立即支付。

第9.04节。继任者和分配人。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联机构）具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，任何借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（任何借款人未经此种同意而试图转让或转让均属无效）及（ii）除根据本条外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）、参与者（在本节（c）段规定的范围内）以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、开证银行和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可在事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款）转让给一个或多个人（不符合资格的机构除外）：

（a）借款人代表，但借款人代表须当作已同意全部或部分循环贷款及承付款项的任何该等转让，除非其在收到有关通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人反对，并进一步订定，转让予贷款人、贷款人的附属公司、认可基金或（如违约事件已发生并仍在继续）任何其他受让人无须取得借款人代表的同意；

（b）行政代理人；及

（c）发行银行。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除非是转让予贷款人或贷款人的联属公司或认可基金，或转让转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余款额，受每项此类转让约束的转让贷款人的承诺或贷款金额（自有关此类转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定）不得低于5000000美元，除非借款人代表（此种同意不得被无理拒绝或延迟）和行政代理人另有同意，但前提是，如果违约事件已经发生并仍在继续，则无需借款人代表的此种同意；

（b）每项部分转让须作为本协议项下所有转让贷款人权利和义务的比例部分的转让而作出；

（c）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付（x）一项转让及假设，或（y）在适用范围内，一项包含依据经批准的电子平台以提述方式作出的转让及假设的协议，而行政代理人及转让及假设的当事人均为参与者，并须支付3,500元的处理及记录费；及

（d）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。

就本条第9.04（b）款而言，“认可基金”和“不符合资格的机构”具有以下含义：

“认可基金”指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理。

“不合格机构”是指（a）自然人，（b）违约贷款人或其贷款人母公司，（c）为自然人或其亲属或为其主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托；但就（c）款而言，该控股公司、投资工具或信托不应构成不合格机构，前提是该公司、投资工具或信托（x）并非以获得任何贷款或承诺为主要目的而成立，（y）由非该自然人或其亲属的专业顾问管理，在发放或购买商业贷款业务方面具有丰富经验，且（z）拥有超过25,000，000美元的资产，其活动的很大一部分包括在其正常业务过程中发放或购买商业贷款和类似的信贷延期，或（d）贷款方或贷款方的子公司或其他关联公司。

（iii）在依据本条（b）款（四）项予以接受和记录的情况下，自每项转让和假设所指明的生效日期起及之后，根据该转让和假设所指的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据本协议所指的转让贷款人应在该转让和假设所转让的利益范围内免除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务。

（iv）行政代理人作为借款人的非受托代理人为此目的行事，须在其办事处之一备存一份交付予其的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，以备不时根据本协议条款记录各贷款人的姓名和地址、贷款承诺以及欠各贷款人的贷款和信用证付款的本金金额（“登记册”）。登记册内的记项应为结论性的，借款人、行政代理人、开证行和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人、开证银行及任何贷款人查阅。

（v）在收到（x）由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设，或（y）在适用范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，而行政代理人和转让和假设的当事人是参与者时，受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本节（b）段所指的处理和记录费以及本节（b）段所要求的对该转让的任何书面同意，行政代理人应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人中的任何一方未能支付其根据第2.05、2.06（d）或（e）、2.07（b）、2.18（d）或9.03（d）节要求支付的任何款项，则行政代理人没有义务接受此类转让和承担，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（c）任何贷款人可在未经借款人、行政代理人、开证银行或Swingline贷款人同意或通知的情况下，向贷款方或贷款方的附属公司或其他关联公司以外的一家或多家银行或其他实体（“参与方”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；但前提是（i）该贷款人在本协议下的义务保持不变；（ii）该贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任；以及（iii）借款人，即行政代理人，发行银行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和/或义务单独直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.02（b）节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。借款人同意每名参与者有权享有第2.15、2.16及2.17条的利益（受其中的规定及限制所规限，包括第2.17（f）和（g）节下的要求（但有一项理解，即第2.17（f）节所要求的文件应交付给参与贷款人，而第2.17（g）节所要求的信息和文件将交付给借款人和行政代理人），其程度与其是贷款人并已根据本节（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者（a）同意受第2.18和2.19条规定的约束为如果它是本条（b）款规定的受让人；和（b）就任何参与而言，根据第2.15或2.17条无权获得比其参与贷款人本应有权获得的更多的付款，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更。

出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，使用合理的努力与借款人合作，以实现第2.19（b）节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.08条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.18（b）条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在本协议下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（d）任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括但不限于向联邦储备银行作出的任何质押或转让担保债务，本条不适用于任何此类担保权益质押或转让；但任何此类担保权益质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

第9.05节。生存。贷款方在贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议的其他方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的作出和任何信用证的签发后继续有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人，在根据本协议提供任何信贷时，开证银行或任何贷款人可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要根据本协议应支付的任何贷款或任何费用或任何其他金额的本金或任何应计利息尚未偿还和未支付，或任何信用证尚未支付，只要承诺未到期或终止，则开证银行或任何贷款人应继续完全有效和有效。第2.15条、第2.16条、第2.17条和第9.03条以及第八条的规定，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款是否偿还、信用证和承诺是否到期或终止或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定是否终止，均应继续有效。

第9.06节。对口单位；一体化；有效性；电子执行。（a）本协议可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款单证以及与（i）应付给行政代理人的费用和（ii）开证行分限额的增加或减少有关的任何单独的函件协议构成双方当事人之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，其后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

（b）交付（x）本协议签署页的已执行对应方，（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第9.01条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或由此设想的交易（每一份均为以传真传送的电子签名的“附属文件”），通过电子邮件发送的pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，应作为交付本协议的手动执行对应方、适用的其他贷款文件或辅助文件有效。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本协议中或与本协议有关的类似进口的文字、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过传真、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像的交付），每一项均应与手工执行的签字、其实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本文中的任何规定均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人和每一贷款人有权依赖任何借款人或任何其他贷款方声称或代表其提供的此类电子签名，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，并且（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应由手动执行的对应方迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人和每一贷款方在此（a）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、借款人和贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，以传真、电子邮件pdf传送的电子签名或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（b）行政代理人及每名出借人可自行选择以任何格式的影像电子纪录形式创设一份或多于一份本协议、任何其他贷款文件及/或任何附属文件，该等文件须当作在该人的正常业务过程中创设，并销毁原始纸质文件（而所有该等电子纪录就所有目的而言均视为正本，并具有与纸质纪录相同的法律效力、有效性及可执行性），（c）放弃任何论点、抗辩或对法律效力提出异议的权利，本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的有效性或可执行性仅基于本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件分别缺乏纸质正本副本，包括关于其任何签字页和（d）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签字和/或通过传真、电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式而产生的任何责任向任何与贷款人有关的人提出的任何索赔，包括因任何借款人和/或任何贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何负债。本书面协议代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、当时或之后的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有未经书面的口头协议。

第9.07节。可分割性。任何贷款文件的任何条款在任何法域被认为是无效、非法或不可执行的，就该法域而言，在不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定法域的特定条款无效不应使该条款在任何其他法域无效。

第9.08节。抵销权。如违约事件已发生并仍在继续，兹授权各贷款人、发行银行及其各自的关联公司在法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用该贷款人、发行银行或任何此类关联公司在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终）以及在任何时间所欠的其他债务，针对任何贷款方、发行银行或其各自关联公司所持有的任何及所有担保债务，向或为任何贷款方的信贷或账户，无论该贷款方是否，发行银行或其各自的关联机构应已根据贷款文件提出任何要求，尽管此类债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或关联机构或与持有该存款的分支机构或关联机构不同的发行银行，或对该债务承担义务；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵消权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.20节的规定进一步适用，并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、开证行和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的担保债务。适用的贷款人、开证银行或此类关联机构应将此种抵销或申请通知借款人代表和行政代理人，但任何未给予或迟延给予此种通知的情况不影响根据本条提出的任何此种抵销或申请的有效性。每个贷款人、发行银行及其各自的关联机构在本节项下的权利是这些贷款人、发行银行或其各自的关联机构可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。

第9.09节。管辖法律；管辖权；同意送达程序。（a）贷款文件（载有相反的明示法律选择条款的文件除外）应受纽约州国内法管辖并按其解释，但应使适用于国家银行的联邦法律生效。

（b）每一放款人和行政代理人在此不可撤销和无条件地同意，尽管有任何适用的贷款文件的管辖法律规定，任何有担保方就本协议、任何其他贷款文件、担保物或在此或由此设想的交易的完成或管理向行政代理人提出的任何索赔，应按照纽约州法律解释并受其管辖。

（c）在因任何贷款文件、与本协议或其有关的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方在此不可撤销地和无条件地同意，就任何该等诉讼或程序提出的所有债权可（以及任何该等债权，针对行政代理人或其任何相关方提出的交叉索赔或第三方索赔只能）在该纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件概不影响行政代理人、开证行或任何贷款人可能须以其他方式在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（d）每一贷款方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或在此之后可能对在本条（c）段所提述的任何法院中因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（e）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01条通知规定的方式送达程序。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内放弃其在直接或间接产生于或与本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他方的代表或其他代理人（包括任何律师）明示或以其他方式表示，该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括

第9.11节。标题。本协议使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时予以考虑。

第9.12节。保密。行政代理人、发行银行和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息（据了解，此类披露的人员将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密），（b）在任何政府当局（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在任何法律要求或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关的诉讼、诉讼或程序有关，（f）在载有与本条条款基本相同的条款的协议的规限下，向（i）任何受让人或参与人，或任何潜在受让人或参与人，其在本协议下的任何权利或义务，或（ii）与贷款方及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问），（g）经借款人代表（h）同意，但此类信息（i）可公开获得，但不是由于违反本节规定，或（ii）可从借款人以外的来源以非保密方式向行政代理人、开证银行或任何贷款人提供，或（i）在保密的基础上向（1）任何评级机构就任何借款人或其子公司的评级或此处提供的信贷便利或（2）CUSIP服务局或任何类似机构就此处提供的信贷便利的发行和监测识别号。

就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但在借款人披露之前，行政代理人、开证行或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息以及安排人向服务于贷款行业的数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的信息除外；但前提是，在本协议日期之后从借款人收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

各出借人确认，根据本协议向其提供的信息（如本第9.12节所定义）可能包含有关公司及其关联公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序

由借款人或行政代理人根据本协议提供的或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修正请求，将是统筹级信息，其中可能包含有关公司、贷款方及其相关方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个出借人向借款人和其在行政问卷中确定的行政代理人代表一个信贷联系人，他们可能会根据其合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收可能包含重大非公开信息的信息。

第9.13节。若干义务；不依赖；违法。贷款人在本协议项下各自承担的义务是若干项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本协议项下的任何义务不应解除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。每个贷款人在此声明，它不依赖或期待任何保证金股票（如董事会条例U中所定义）来偿还此处规定的借款。尽管本协议中有任何与之相反的内容，开证行或任何贷款人均无义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。

第9.14节。美国爱国者法案。受《美国爱国者法》要求约束的每个贷款人特此通知每个贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别该贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称和地址以及允许该贷款方根据《美国爱国者法》识别该贷款方的其他信息。

第9.15节。披露。各贷款方、各贷款人和开证行在此承认并同意，行政代理人和/或其关联机构可能不时持有任何贷款方及其各自关联机构的投资、向其提供其他贷款或与其存在其他关系。

第9.16节。为完美而约。各贷款人为完善留置权的目的，为行政代理人和其他有担保方的利益，在根据《UCC》第9条或任何其他适用法律只能通过占有或控制才能完善的资产中，特此指定彼此的贷款人为其代理人。任何出借人（行政代理人除外）取得对该担保物的占有或者控制的，该出借人应当将该担保物通知行政代理人，经行政代理人请求，应当迅速将该担保物交付行政代理人或者按照行政代理人的指示以其他方式处理该担保物。

第9.17节。利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据应用电缆法被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并且，在合法范围内，本应就该贷款支付但因本条的实施而未支付的利息和费用应累积起来，并应增加就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于其最高利率），直至该贷款人收到该累计金额及其按截至还款之日的联邦基金有效利率计算的利息。

第9.18节。营销同意书。

借款人特此授权JPMCB及其关联公司（统称“JPMCB各方”），在不经借款人事先批准的情况下，由其各自承担费用，在广告、营销、墓碑、案例研究和培训材料中包含任何借款人的名称和标识，并对本协议进行JPMCB各方可能不时自行决定的其他宣传。上述授权应继续有效，除非且直至借款人代表书面通知JPMCB此类授权已被撤销。

第9.19节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第9.20节。无受托责任等……（a）每个借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，没有任何信用方将承担任何义务，并且每个信用方就贷款文件和本文及其中所设想的交易仅以每个借款人的公平合同对应方的身份行事，而不是作为任何借款人或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人。各借款人同意，其不会基于任何信用方涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的受托责任而对任何信用方提出任何索赔。此外，每个借款人都承认并同意，没有信用方就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向任何借款人提供建议。各借款人应就此类事项咨询其自己的顾问，并应负责对本文件或其他贷款文件中所设想的交易进行自己的独立调查和评估，信用方对任何借款人不承担任何责任或义务。

（b）每个借款人进一步承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个信用方连同其关联公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。任何信用方在日常经营过程中，可以为自己账户和客户账户向任何借款人及与任何借款人可能有商业或其他关系的其他公司提供投资银行及其他金融服务，并/或获取、持有或出售其股权、债务及其他证券和金融工具（包括银行贷款和其他债务）。就任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具而言，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。

（c）此外，每个借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个信用方及其关联公司可能正在向其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务），借款人可能就本文所述的交易或其他方面存在利益冲突。任何信用方都不会将凭借贷款单证所设想的交易或其与该借款人的其他关系而从任何借款人处获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，并且任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。每个借款人还承认，任何信用方都没有义务在贷款文件所设想的交易中使用，或向任何借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.21节。关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.22节。联合和几个。各借款人在此无条件且不可撤销地同意其对担保债务的行政代理人、开证行和出借人承担连带责任。为促进这一点，各借款人同意，凡本协议中规定借款人对某项付款负有责任的，此种义务即为各借款人的连带义务。各借款人承认并同意，其在本协议和贷款文件项下的连带责任是绝对和无条件的，不应以任何方式受到行政代理人、任何开证行、任何贷款人或任何其他人的任何作为或不作为的影响或损害。每个借款人对有担保债务的赔偿责任不应以任何方式因谁收到或使用根据本协议提供的信贷的收益或将这些收益用于何种目的而受到损害或影响，并且每个借款人放弃其他借款人发出的借款请求通知以及向其他借款人作出的贷款或其他信贷延期通知。各借款人在此同意不对根据本协议和贷款文件承担付款责任的任何一方行使或强制执行该借款人可获得的任何免责、分担、偿还、追索或代位权，除非且直至行政代理人、各开证银行和各贷款人已获得全额付款，且在贷款人向借款人提供信贷的所有承诺终止或到期后，所有担保债务均得到履行和解除。在适用法律允许的最大范围内，每一借款人在本协议项下就有担保债务承担的连带责任，应为该借款人的无条件责任，而不论（i）任何有担保债务或证明全部或任何部分有担保债务的任何其他文件的有效性、可执行性、撤销或从属地位，（ii）没有试图向任何其他贷款方收取任何有担保债务或为此而收取的任何抵押品或其他担保，或没有任何其他强制执行的行动，（iii）修订、修改、行政代理人或任何贷款人就任何其他贷款方签立的任何文书的任何条文，证明或担保任何有担保债务的支付，或任何其他贷款方现在或以后签立并交付给行政代理人的任何其他协议，放弃、同意、延期、暂缓或准予任何放任，（iv）行政代理人或任何贷款人未能采取任何步骤完善或维持其留置权的完善状态，或未能维护其权利，用于支付或履行任何有担保债务的任何担保物或其他担保，或行政代理人解除任何担保物或其对任何担保物的留置权，（v）全部或部分解除或妥协任何其他贷款方支付任何有担保债务的责任，（vi）任何增加的有担保债务金额超过本协议规定的任何限制，或增加与此相关的任何利息、费用或其他费用的金额，在每种情况下，如果得到任何其他借款人的同意，或相同的任何减少，或（vii）可能构成任何贷款方的合法或衡平法解除或抗辩的任何其他情况。在任何违约事件发生后和持续期间，行政代理人可以在不通知任何借款人的情况下，直接和立即对任何或所有贷款方进行催收和追回全部或任何部分担保债务，而无需先对任何其他贷款方或针对任何担保债务的支付或履行而对任何担保或其他担保进行诉讼，每个借款人放弃任何可能要求行政代理人或根据适用法律的贷款人在追讨任何抵押品或其他贷款方或其财产之前对其追讨或用尽补救办法的任何规定。各借款人同意并同意，行政代理人或任何贷款人均不承担任何义务，以有利于任何贷款方或针对或支付任何或所有有担保债务的方式调集任何资产。

第9.23节。更新、延期或重新安排。本协议对现有的信贷协议进行整体修订和重述。本协议及其他借款文件适用于贷款方、行政代理人、出借人及其他签署人之间的现有关系。然而，本协议绝不是要、也不应被解释为影响、取代、损害或消灭担保物上的担保权益和其他留置权的设定、附加、完善或优先权以及其他留置权，而担保权益和其他留置权是由本协议向每一贷款方承认、重申和确认的，并由本协议向行政代理人和出借人确认。贷款方同意，作为现有信贷协议一方的任何人（贷款方除外）在现有信贷协议项下作出垫款或以其他方式向任何贷款方提供信贷或信贷支持的任何未履行承诺以及在现有信贷协议项下的相互义务在此终止。

第十条

贷款担保。

第10.01节。担保。各贷款担保人（已交付单独担保的除外）在此同意，其对有担保当事人承担连带责任，并作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，绝对、无条件和不可撤销地向有担保当事人提供担保，在到期时，无论是在规定的到期日、加速时或其他情况下，以及在此后的任何时候，迅速支付有担保债务和所有成本和费用，包括但不限于行政代理人支付或招致的所有法庭费用和律师及律师助理的费用和开支，发行银行和贷款人在努力向任何借款人、任何贷款担保人或全部或任何部分有担保债务的任何其他担保人收取全部或任何部分有担保债务或对其提起任何诉讼时（该等成本和费用，连同有担保债务，统称为“担保债务”；但条件是，“担保债务”的定义不得产生任何贷款担保人的任何担保（或任何贷款担保人授予担保权益以支持，（如适用）为确定任何贷款担保人的任何义务而由该贷款担保人承担的任何除外掉期义务）。各贷款担保人进一步同意，担保义务可全部或部分展期或展期，而无须向其发出通知或其进一步同意，并且尽管有任何此类展期或展期，其仍受其担保的约束。本贷款担保的所有条款适用于并可能由任何国内或国外分支机构或任何贷款人的关联公司或代表其执行，该分支机构或关联公司延长了担保义务的任何部分。

第10.02节。付款保证。这笔贷款担保是付款的担保，不是收款的担保。各贷款担保人放弃任何权利，要求行政代理人、开证行或任何贷款人起诉任何借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或任何部分担保义务承担义务的任何其他人（各自称为“义务方”），或以其他方式强制执行其以任何抵押品担保全部或任何部分担保义务的付款。

第10.03节。不解除或减少贷款担保。（a）除本协议另有规定外，每名贷款担保人在本协议项下的义务是无条件和绝对的，且不因任何理由（全额支付担保义务除外）而受到任何减少、限制、减值或终止，包括：（i）通过法律运作或其他方式对任何担保义务提出的放弃、解除、延期、续期、结算、放弃、变更或妥协的任何债权；（ii）任何借款人或对任何担保义务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化；（iii）任何无力偿债、破产、重组或其他类似程序影响任何义务方或其资产或由此产生的任何解除或解除任何义务方的任何义务；或（iv）存在任何贷款担保人在任何时候可能对任何义务方、行政代理人、开证行、任何贷款人或任何其他人拥有的任何债权、抵销或其他权利，无论是与本协议有关或在任何不相关的交易中。

（b）每一贷款担保人在本协议项下的义务不因任何担保义务或其他无效、非法或不可执行，或适用法律或条例的任何规定意图禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止。

（c）此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不会因以下原因而解除或受损或受到其他影响：（i）行政代理人、开证银行或任何贷款人未能就全部或任何部分担保义务主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施；（ii）对与担保义务有关的任何协议的任何条款的任何放弃、修改或补充；（iii）任何解除，任何借款人就全部或任何部分的担保义务或对任何担保义务负有责任的任何其他义务方的任何义务的任何间接或直接担保不完善或无效；（iv）行政代理人、开证银行或任何贷款人就担保任何部分担保义务的任何抵押品采取的任何行动或不采取行动；或（v）在任何担保义务的支付或履行过程中故意或以其他方式采取的任何违约、失败或延误，或任何其他情况，作为，可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险或以其他方式作为解除任何贷款担保人作为法律或股权事项（全额支付担保义务除外）的遗漏或延迟。

第10.04节。防御被放弃。在适用法律允许的最大范围内，各贷款担保人特此放弃基于或因任何借款人或任何贷款担保人的任何抗辩或因任何原因导致担保义务的全部或任何部分不可执行，或因任何借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的赔偿责任的任何原因而停止的任何抗辩，但全额支付担保义务除外。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款担保人不可撤销地放弃接受本协议、出示、要求、抗诉，并在法律允许的最大范围内，放弃本协议未作规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。各贷款担保人确认，其不是任何州法律下的担保人，不得提出任何此类法律作为其在本协议项下义务的抗辩。行政代理人可以自行选择对其通过一次或多次司法或非司法出售而持有的任何担保物进行止赎，接受任何该等担保物的转让以代替止赎或以其他方式对任何担保物采取行动或不采取行动，妥协或调整任何担保义务的任何部分，与任何义务方作出任何其他通融，或对任何义务方行使其可利用的任何其他权利或补救措施，在不影响或以任何方式损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任的情况下，被担保义务已足额偿付的除外。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能会损害或消灭任何贷款担保人针对任何义务方或任何担保的任何偿付权或代位权或其他权利或补救。

第10.05节。代位权。任何贷款担保人都不会主张其对任何义务方或任何抵押品的任何权利、索赔或诉讼因由，包括但不限于代位权、分担或赔偿的索赔，直至贷款方和贷款担保人充分履行对行政代理人、开证行和贷款人的全部义务。

第10.06节。恢复原状；保持加速。如担保债务的任何部分的任何付款（包括通过行使抵销权而实现的付款）在任何时候被撤销，或在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下（包括根据有担保方酌情订立的任何和解）必须以其他方式恢复或归还，则每一贷款担保人在本贷款担保下与该付款有关的义务应在该时间恢复，犹如该付款尚未支付且无论该行政代理人是否，开证行、出借人持有本贷款担保。如果在任何借款人破产、破产或重组时加速支付任何担保债务的时间被中止，则根据与担保债务有关的任何协议的条款以其他方式须加速支付的所有该等金额仍应由贷款担保人根据行政代理人的要求立即支付。

第10.07节。信息。各贷款担保人对存在并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与被担保债务未得到偿付的风险有关的所有其他情况以及各贷款担保人在本贷款担保项下承担和发生的风险的性质、范围和程度承担全部责任，并同意行政代理人、开证行或任何贷款人均无义务将其知悉的有关这些情况或风险的信息告知任何贷款担保人。

第10.08节。终止。各贷款人和开证行可根据本贷款担保继续向借款人提供贷款或授信，直至其收到任何贷款担保人的书面终止通知后五（5）天。尽管已收到任何该等通知，每名贷款担保人将继续就在收到通知后第五天之前设定、承担或承诺的任何担保义务，以及随后与该等担保义务的全部或任何部分有关的所有续期、延期、修改和修订，或替代，向贷款人承担责任。本条第10.08条的任何规定均不得视为构成放弃、或消除、限制、减少或以其他方式损害行政代理人或任何贷款人就因任何该等终止通知而根据本条款第七条（o）款而存在的任何违约或违约事件而可能拥有的任何权利或补救。

第10.09节。税。担保义务的每笔付款将由每个贷款担保人支付，无需预扣任何税款，除非法律要求预扣。如果任何贷款担保人凭其善意行使的唯一酌处权确定按此要求代扣税款，则该贷款担保人可以如此代扣，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付全额代扣税款。如果这类税款是补偿税款，则应视需要增加该贷款担保人应支付的金额，以便行政代理人、贷款人或开证银行（视情况而定）在扣除该预扣款项（包括适用于根据本条应支付的额外款项的预扣款项）后，收到其在没有预扣款项的情况下本应收到的金额。

第10.10节。最大责任。尽管本贷款担保有任何其他规定，每一贷款担保人在本协议项下担保的金额应限于所要求的范围（如有），以便其在本协议项下的义务不受《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈转让法、统一欺诈转让法、统一可作废交易法或类似法规或普通法的撤销约束。在根据前一句确定任何贷款担保人在本协议项下的义务的金额的限制（如有）时，本协议各方的意图是，该贷款担保人在本贷款担保、任何其他协议或适用法律下可能拥有的任何代位权、赔偿或分担权应被考虑在内。

第10.11节。贡献。

（d）任何贷款担保人根据本贷款担保作出的付款（“担保人付款”），在考虑到当时任何其他贷款担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款后，如果每名贷款担保人已按与该贷款担保人的“可分配金额”（定义见下文）（紧接该担保人付款前确定）相同的比例支付了该贷款担保人已履行的担保义务总额，则该金额超出了该贷款担保人本应支付或应归属于该贷款担保人的金额，则，在不可撤销地以现金全额支付担保人付款和全额支付担保义务并终止本协议后，该贷款担保人有权根据紧接该担保人付款前各自有效的可分配金额按比例从彼此的贷款担保人处收取分摊和赔偿款项，并由对方偿还该超额部分的金额。

（e）截至任何确定日期，任何贷款担保人的“可分配金额”应等于该贷款担保人财产的公平可销售价值超过该贷款担保人总负债的部分（包括就或有负债合理预期将到期的最高金额，在不重复的情况下计算得出，假设对该或有负债也负有责任的其他贷款担保人支付其应课税份额），从而使其他贷款担保人在该日期以最大限度增加该等出资金额的方式支付的所有款项生效。

（f）本条第10.11条仅意在界定贷款担保人的相对权利，而本条第10.11条所列的任何规定均无意或不应损害贷款担保人共同和个别地支付任何款项的义务，当该等款项按照本贷款担保的条款到期应付时。

（g）双方承认，本协议项下的分担权和赔偿权应构成贷款担保人或贷款担保人的资产，而该等分担权和赔偿权是欠其的。

（h）赔偿贷款担保人根据本条第10.11条对其他贷款担保人享有的权利，应在全额支付担保义务和本协议终止时行使。

第10.12节。负债累计。每一贷款方作为贷款担保人在本条第十项下的赔偿责任是每一贷款方在本协议及该贷款方作为当事人的其他贷款单证项下对行政代理人、开证行和贷款人的全部赔偿责任或就其他贷款方的任何义务或赔偿责任而承担的全部赔偿责任的补充，并应累积，但数额不受任何限制，但证明或设定该其他赔偿责任的文书或协议明确规定相反的除外。

第10.13节。Keepwell。各合资格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供彼此贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下与掉期义务有关的所有义务（但前提是，每个合格的ECP担保人仅对根据本条第10.13条可在此承担的此类责任的最高金额承担责任，而不会使其根据本条第10.13条或本贷款担保项下的义务根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，而不是对任何更大的金额）。除本文另有规定外，每个合格的ECP担保人在本条10.13项下的义务应保持完全有效，直至所有互换义务终止。每个合格的ECP担保人打算将本第10.13条构成，并且本第10.13条应被视为构成为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的而为彼此贷款方的利益而订立的“keepwell、支持或其他协议”。

第一条XI

借款人代表。

第11.01节。任命；关系性质。Friedman Industries, Incorporated兹由各借款人各自指定为其在本协议项下和在彼此贷款文件项下的合同代表（此处简称“借款人代表”），且各借款人均不可撤销地授权借款人代表担任该借款人的合同代表，享有本协议及其他贷款文件中明确规定的权利和义务。借款人代表同意根据本条XI所载明示条件担任该合同约定代表人。此外，借款人特此指定借款人代表作为其代理人，接收资金账户中贷款的所有收益，届时借款人代表应迅速向适当的借款人支付此类贷款，但在循环贷款的情况下，该金额不得超过可用金额。对于借款人代表或借款人依据本条第11.01款采取或不采取的任何行动，行政代理人和贷款人及其各自的高级职员、董事、代理人或雇员不对借款人代表或任何借款人承担责任。

第11.02节。力量。借款人代表应拥有并可根据贷款文件行使每一项条款具体授予借款人代表的权力，以及合理附带的权力。借款人代表对借款人没有默示的责任，也没有对贷款人采取任何行动的任何义务，但借款人代表将采取的贷款文件具体规定的行动除外。

第11.03节。聘用代理人。借款人代表可根据本协议及任何其他贷款文件，由或透过获授权人员执行其作为借款人代表的任何职责。

第11.04节。通知。各借款人应立即将提及本协议项下的任何违约或违约事件的发生通知借款人代表，该协议描述了该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。借款人代表收到通知的，借款人代表应当及时通知行政代理人和出借人。根据本协议向借款人代表提供的任何通知应构成在借款人代表收到之日向每个借款人发出的通知。

第11.05节。继任借款人代表。经行政代理人事先书面同意，借款人代表可以随时辞职，该辞职自指定继任借款人代表时生效。行政代理人应当及时向出借人发出辞职书面通知。

第11.06节。贷款文件的执行；借款基础凭证。借款人特此授权和授权借款人代表代表借款人签署并向行政代理人和贷款人交付为实现贷款文件的目的而必要或适当的贷款文件和所有相关协议、凭证、文件或文书，包括但不限于借款基础凭证和合规凭证。每一借款人同意，借款人代表或借款人根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及借款人代表行使其中或本协议规定的权力，以及合理附带的其他权力，对所有借款人均具有约束力。

第11.07节。报告。各借款人在此同意，该借款人应在每个财政月后迅速向借款人代表提供其借款基础证书的副本以及借款人代表根据本协议要求或要求的任何其他证书或报告，借款人代表应依赖这些证书或报告来编制本协议规定所要求的借款基础证书和合规证书。

（签名页关注）

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署和交付本协议。

承诺时间表

展品A

分配和假设

本转让和假设（“转让和假设”）的日期为下文所述的生效日期，由[插入转让人姓名]（“转让人”）和[插入受让人姓名]（“受让人”）之间订立。此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）中赋予它们的含义，受让人在此确认收到其副本。兹同意附件1中规定的标准条款和条件，并以引用方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同本文全文所述。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地出售并转让给受让人，而受让人在此不可撤销地根据标准条款和条件以及信贷协议向转让人购买和承担，截至下文设想的行政代理人插入的生效日期，（i）转让人根据信贷协议以贷款人身份所拥有的所有权利和义务，以及依据该协议交付的任何其他文件或票据，其范围与以下所指的转让人在以下所指的相关便利（包括此类便利中包括的任何信用证、担保和周转贷款）下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比利息有关，以及（ii）在适用法律允许转让的范围内，所有债权、诉讼，转让人（以贷款人身份）针对根据信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以基于或与上述任何一项有关的任何方式（包括合同索赔、侵权索赔、渎职索赔）而产生或与之相关的任何人（无论已知或未知）的诉讼因由和其他权利，与根据上文第（i）条出售和转让的权利和义务相关的法定债权和所有其他法律上或股权上的债权（根据上文第（i）和（ii）条出售和转让的权利和义务在此统称为“转让权益”）。此种出售和转让对转让人没有追索权，且除本转让和假设中明确规定的情况外，转让人不作任何陈述或保证。

¹选择适用

生效日期：________________，20____ [由行政代理人插入，其应为在其登记册中记录转移的有效日期。]

受让人同意向行政代理人交付一份填妥的行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团层面的信息（可能包含有关公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。

特此同意本转让和假设中规定的条款：

²为根据本转让被转让的信贷协议下的设施类型（例如“循环承诺”等）填写适当的术语

³提出，至少小数点后9位，作为所有贷款人在其下的承诺/贷款的百分比。

[同意并]⁴接受：

JPMorgan CHASE BANK，N.A.，as

[行政代理人、发行银行和Swingline贷款人]

由__________________________________

职位：

【同意：】⁵

【相关方名称】

由__________________________________

职位：

⁴仅在信贷协议条款要求行政代理人、发行银行和/或Swingline贷款人（如适用）同意的情况下添加。

⁵仅在信贷协议条款要求借款人和/或其他方（例如Swingline贷款人、开证银行）同意的情况下添加。

附件1

分配和假设

标准条款和条件

分配和假设

1.申述及保证。

1.1.转让人。转让人（a）声明并保证（i）其是所转让权益的合法和实益拥有人，（ii）所转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，以及（iii）其拥有全权和授权，并已采取一切必要行动，以执行和交付此项转让和假设，并完成在此设想的交易；（b）不就（i）在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述承担任何责任，（ii）执行、合法性、有效性、可执行性，贷款文件或其项下任何抵押品的真实性、充分性或价值，（iii）任何借款人、其任何附属公司或关联公司或就任何贷款文件承担义务的任何其他人的财务状况，（iv）适用法律对受让人成为信贷协议项下贷款人或不时按其中规定的利率收取利息的任何要求，或（v）任何借款人、其任何附属公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其各自在任何贷款文件项下的任何义务。

1.2.受让人。受让人（a）声明并保证：（i）其拥有执行和交付本转让和假设以及完成本协议所设想的交易并成为信贷协议项下的贷款人的全部权力和权力，并已采取一切必要行动，（ii）其满足信贷协议和适用法律规定的任何要求（如有），其为获得所转让权益并成为贷款人而必须满足的要求，（iii）自生效日期及之后，它应作为其项下的贷款人受信贷协议条款的约束，并且在所转让权益的范围内，应承担贷款人在其项下的义务，（iv）它在收购所转让权益所代表类型的资产的决定方面是老练的，并且它或在作出收购所转让权益的决定时行使酌处权的人在收购此类资产方面有经验，（v）它已收到信贷协议的副本，连同根据其第5.01节（如适用）交付的最近一期财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和资料，以作出其自己的信用分析和决定，以订立此项转让和假设，并购买其所依据的转让权益，其已独立地、不依赖行政代理人、任何安排人、转让人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方作出此类分析和决定，（vi）附属于转让及假设的是其根据信贷协议的条款须交付、并由受让人妥为填写及签立的任何文件；及（b）同意（i）其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人、转让人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定，及（ii）其将按照其条款履行根据贷款文件条款规定须由其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效之日起及之后，行政代理人应向转让人支付与转让利息有关的所有款项（包括支付本金、利息、费用和其他金额），以支付截至生效之日已累计但不包括在内的金额，并向受让人支付自生效之日起及之后已累计的金额。

3.总则。本转让和承担对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本转让和假设可在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。受让人和转让人通过电子签名或任何经批准的电子平台交付本转让和假设的签字页的已执行对应方而接受和采用本转让和假设的条款，应具有交付本转让和假设的手工执行对应方的效力。本转让和假设应受纽约州法律管辖并按其解释。

展品b

借款基证书

展品c

合规证明

致：贷款人当事人于

信贷协议说明如下

本合规证书乃根据作为借款人（统称“借款人”）、其他贷款方、贷款方及其作为贷款人的行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.之间日期为，（经不时修订、修改、续期或延长的“协议”）的某些信贷协议（经修订、修改、续期或延长）而提供。除非本文另有定义，本合规证书中使用的大写术语具有协议中赋予的含义。

在此签署的人代表其和借款人证明：

1.我是正式选出的借款人代表；

2.本人已审阅协议条款，并已作出或已促使在本人监督下作出详细审阅所附财务报表所涵盖的会计期间内公司及其附属公司的交易和状况[对于季度或月度财务报表补充：且该等财务报表根据一贯适用的公认会计原则，在所有重大方面公允地反映借款人及其合并附属公司在合并基础上的财务状况和经营业绩，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注]；

3.除下文所述的情况外，第2段所述的检查没有披露，我不知道（i）在所附财务报表所涵盖的会计期间或截至本证书之日存在构成违约的任何条件或事件，或（ii）自《协定》第3.04节提及的已审计财务报表之日起发生的公认会计原则或其应用方面的任何变化；

4.本人谨此证明，没有任何贷款方在未向行政代理人发出担保协议第4.15节要求的通知的情况下更改（i）其名称、（ii）其首席执行官办公室、（iii）主要营业地点、（iv）其实体类型或（v）其注册成立或组织状态；和

5.所附附表一列明了证明借款人遵守协议某些约定的财务数据和计算，所有这些数据和计算都是真实、完整和正确的³⁰;

下文通过详细列出（i）条件或事件的性质、其存在的期间以及借款人就每一此类条件或事件已采取、正在采取或提议采取的行动或（i）GAAP的变化或其应用以及此类变化对所附财务报表的影响，来描述第3款的任何例外情况（如果有的话）：

上述证明，连同本协议附表I和附表II所列的计算，以及与本证书一起交付以证明本协议的财务报表，均在________的第___日、第___日作出并交付。

³⁰附表I必须包括财务契约计算的所有组成部分的详细计算表。

附表一

截至____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

协议__和_____的规定

【附表I必须包括财务契约计算所有组成部分的详细计算表。】

展品d

联合协议

本附加协议（本“协议”），日期为__________、______、20__，由______________________、a __________________________（“新附属公司”）与JPMorgan CHASE BANK，N.A.以行政代理人身份（“行政代理人”）根据日期为2021年5月19日的若干经修订和重述的信贷协议（如该协议可能不时修订、修改、延长或重述，“信贷协议”）之间订立，该等协议可能会不时修订、修改、延长或重述，《信贷协议》（以下简称“信贷协议”）由Friedman Industries, Incorporated、Incorporated TERM0及彼此的其他人作为其当事人不时至出借人一方及出借人的行政代理人。此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

新子公司与行政代理人，为出借人的利益，特此约定如下：

1.新附属公司特此确认、同意并确认，通过其执行本协议，新附属公司将被视为信贷协议项下的[借款人] [贷款方]和就信贷协议的所有目的而言的“贷款担保人”，并应承担贷款方和贷款担保人在其项下的所有义务，如同其已执行信贷协议一样。新附属公司特此批准，截至本协议日期，并同意受信贷协议所载的所有条款、规定和条件的约束，包括但不限于（a）信贷协议第三条所载的贷款方的所有陈述和保证，（b）信贷协议第五条和第六条所载的所有契诺，以及（c）信贷协议第十条所载的所有担保义务。在不限制本款第1款前述条款的概括性的情况下，新附属公司在遵守信贷协议第10.10和10.13节规定的限制的前提下，现按信贷协议第X条的规定，与其他贷款担保人共同和分别向行政代理人和贷款人保证在到期时及时支付和全额履行所担保的债务（无论是在规定的到期日，作为强制性提前还款，以加速或其他方式）严格按照其条款约定，并同意如任何担保义务未在到期时全额支付或履行（无论是在规定的到期日、作为强制性提前还款、通过加速或其他方式），新的子公司将与其他贷款担保人共同及个别地立即支付并履行，而无任何要求或通知，并且在任何担保义务的支付时间延长或展期的情况下，将根据此类延期或展期的条款在到期时（无论是在延期到期时、作为强制性提前还款、通过加速或其他方式）及时全额支付相同款项。

2.如有要求，新的附属公司在执行本协议的同时，根据信贷协议执行和交付行政代理人要求的抵押单证（以及其他单证和票据）。

3.就信贷协议第9.01条而言，新附属公司的地址如下：

4.新子公司在新子公司执行本协议时，特此放弃行政代理人和出借人接受新子公司的担保。

5.本协议可由任意数目的对应方签署，经如此签署和交付的每一份协议应为正本，但所有这些协议均应构成一份相同的文书。

6.本协议及本协议所述各方的权利和义务应由纽约州法律管辖、解释和解释。

作为证明，新附属公司已促使其授权人员正式签立本协议，而行政代理人为贷款人的利益，已促使其授权人员接受该协议，截至上述日期和年份之首。

展览e-1

[形式]

美国税务合规证书

（对于不是美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）

兹提及作为借款人（“借款人”）、其他贷款方、贷款方以及以贷款人行政代理人身份不时签订的自2021年5月19日起经修订及重述的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，“信贷协议”），以及摩根大通Bank，N.A.之间的修订及重述信贷协议。

根据信贷协议第2.17条的规定，以下签署人特此证明（i）其为提供本证明的贷款（以及证明该贷款的任何本票）的唯一记录和实益拥有人，（ii）其并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）其并非《守则》第871（h）（3）（b）条所指的任何借款人的百分之十股东，及（iv）其并非《守则》第881（c）（3）（c）条所描述的与任何借款人有关的受控外国公司。

下列签署人已向行政代理人和借款人代表提供IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或W-8IMY表格（或后续表格）上的非美国人身份证明（如适用）。签署人通过签署本证明，同意（1）如本证明上提供的信息发生变化，签署人应立即将此通知借款人代表和行政代理人，以及（2）签署人应在向以下签署人支付第一笔款项之前的任何时间，或在该等款项支付之前的两个历年中的任何一年，向借款人代表和行政代理人提供一份填妥且目前有效的证明。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

日期：___________________________________________________________________________

展览e-2

[形式]

美国税务合规证书

（适用于不属于美国联邦所得税目的伙伴关系的外国参与者）

兹提及作为借款人（“借款人”）、其他贷款方、贷款方以及以贷款人行政代理人身份不时签订的自2021年5月19日起经修订及重述的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，“信贷协议”），以及摩根大通Bank，N.A.之间的修订及重述信贷协议。

根据信贷协议第2.17条的规定，以下签署人特此证明（i）它是其提供本证书所涉及的参与的唯一记录和实益拥有人，（ii）它不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）它不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的任何借款人的百分之十股东，以及（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与任何借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或W-8IMY表格（或后续表格）上的非美国人身份证明（如适用）。签署人签署本证明，即同意（1）如本证明上提供的资料有变动，签署人须迅速以书面通知该贷款人，及（2）签署人须在向签署人首次付款前，或在该等付款前的任何两个历年，随时向该贷款人提供填妥及现时有效的证明。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

日期：___________________________________________________________________________

展览e-3

[形式]

美国税务合规证书

（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）

兹提及作为借款人（“借款人”）、其他贷款方、贷款方以及以贷款人行政代理人身份不时签订的自2021年5月19日起经修订及重述的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，“信贷协议”），以及摩根大通Bank，N.A.之间的修订及重述信贷协议。

根据信贷协议第2.17条的规定，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明的参与的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员是此类参与的唯一受益所有人，（iii）就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的任何借款人的百分之十股东，及（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与任何借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有预扣声明以及IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），来自要求投资组合利息豁免的每一位此类合伙人/成员的受益所有人。签署人签署本证明书，即同意（1）如本证明书上所提供的资料有变，则签署人须迅速如此通知该贷款人，及（2）签署人须在向该签署人作出第一笔付款之前，或在该等付款之前的两个历年中的任何一年，一直向该贷款人提供一份妥为填写且现时有效的证明书。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

日期：___________________________________________________________________________

展览e-4

[形式]

美国税务合规证书

（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）

兹提及作为借款人（“借款人”）、其他贷款方、贷款方以及以贷款人行政代理人身份不时签订的自2021年5月19日起经修订及重述的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，“信贷协议”），以及摩根大通Bank，N.A.之间的修订及重述信贷协议。

根据信贷协议第2.17节的规定，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明所针对的贷款（以及证明此类贷款的任何本票）的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员为此类贷款（以及证明此类贷款的任何本票）的唯一受益所有人，（iii）就根据信贷协议或任何其他贷款文件提供的信贷而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的任何借款人的百分之十股东，且（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与任何借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向行政代理人和借款人代表提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），来自每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的实益拥有人。签署人签署本证明，即同意（1）如本证明上提供的信息发生变化，签署人应及时通知借款人代表和行政代理人，以及（2）签署人应在向以下签署人支付第一笔款项之前的任何时间，或在该等款项支付之前的两个历年中的任何一年，向借款人代表和行政代理人提供一份填妥且目前有效的证明。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

日期：___________________________________________________________________________

[ Friedman ] A & R信贷协议– 摩根大通银行，N.A。
#83413524