附件 1.1
执行版本
托尔兄弟金融公司。
2035年到期的500,000，000美元5.600%优先票据
由托尔兄弟提供高级担保，
公司。 和它的某些 子公司
包销协议
2025年6月5日
美国银行证券公司。
BBVA证券公司。
BMO资本市场公司。
高盛 Sachs & Co. LLC
瑞穗证券美国有限责任公司
PNC资本市场有限责任公司
Truist Securities，Inc。
美国合众银行投资公司。
富国银行 Securities，LLC
作为几家承销商的代表
c/o瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道1271号
纽约，NY 10020
女士们先生们：
托尔兄弟金融公司，一家根据特拉华州法律组建的公司（“发行人”），建议根据此处所述的条款和条件，向指定的几家承销商发行和销售附件a本协议（统称为“承销商”），BoFA Securities，Inc.、BBVA Securities Inc.、BMO Capital Markets Corp.、高盛 Sachs & Co. LLC、Mizuho Securities USA LLC、PNC Capital Markets LLC、Truist Securities，Inc.、美国合众银行 Investments，Inc.和富国银行 Securities，LLC（统称“你”或“代表"）作为代表，其2035年到期的5.600%优先票据本金总额为500,000，000美元笔记”).票据将根据截至2012年2月7日的契约（“基础契约”以及经修订和补充（包括但不限于发行人和担保人分别授权决议，其中载列票据的某些条款（“授权决议”），该“义齿”）发行人之间、其担保方（个别为“保证人”，并统称为“担保人”），包括Toll Brothers, Inc.（The“公司”），以及纽约梅隆银行作为受托人（“受托人”).票据将获得全额无条件担保（以下简称“担保”，并连同《说明》中的“证券”）由担保人出具。本文中使用的某些术语在本文第18节中定义。
发行人和担保人已根据《证券法》编制并向委员会提交了表格S-3上的登记声明（文件编号：333-277928），包括招股说明书（“基地 招股说明书"），有关（其中包括）发行人将不时发行的债务证券。公司亦已根据《证券法》第424条向委员会提交或建议提交一份具体与证券有关的招股章程补充文件（“招股说明书 补充”).经生效时修订的登记声明，包括根据《证券法》第430A条、第430B条或第430C条被视为生效时登记声明的一部分的信息（如有）（"第430条信息”），在此被称为“注册声明”；如本文所用，“招股说明书”一词是指基本招股说明书为
补充以首次用于确认证券销售的形式（或根据《证券法》规则173应购买者的要求提供）的与证券特别相关的招股说明书补充文件，“初步招股说明书”一词是指与基本招股说明书一起特别与证券有关的初步招股说明书补充文件。如果公司已根据《证券法》第462（b）条规则提交了简短的登记声明（“第462条规则登记声明”），则此处对“注册声明”一词的任何引用均应视为包含此类第462条注册声明。本协议中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提述，均应被视为在注册声明生效日期或该初步招股说明书或招股说明书日期（视情况而定）时，指并包括根据《证券法》下表格S-3第12项以提述方式并入其中的文件，以及就注册声明提及“修订”、“修订”或“补充”的任何提述，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括根据《交易法》在该日期之后提交并被视为通过引用并入其中的任何文件。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。
在首次出售证券时或之前（《证券及证券及证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人出售时间”）的要求，发行人和保证人分别编制了以下资料（统称“出售时间 信息"）：（i）日期为2025年6月5日的初步招股章程及（ii）于附件b到此为止。
第1节。申述及保证.发行人和本公司各自向承销商作出如下本第1节所述的陈述和保证：
(a)注册声明、发行人免费撰写招股说明书及发售时间 信息.
（一）该公司符合《证券法》对表格S-3的使用要求，并已编制并向委员会提交了一份自动货架登记声明，定义见表格S-3的规则405，包括相关的基本招股说明书，以根据《证券法》对证券的发行和销售进行登记。该登记声明，包括在出售时间之前提交的任何修订，自提交时起生效。发行人和公司可能已向委员会提交了一份或多份与证券有关的初步招股说明书补充文件，作为对注册声明的修订的一部分或根据第424（b）条规则，每一份补充文件之前均已提供给您。发行人和公司将根据规则424（b）向委员会提交与证券有关的最终招股说明书补充文件。提交后，此类最终招股说明书补充文件应在所有重大方面符合《证券法》及其相关规则的信息要求，并且，除每位代表应书面同意修改外，在所有实质性方面应采用在出售时之前提供给您的表格，或在出售时未完成的范围内，应仅包含发行人和公司各自在销售时间之前告知您的特定附加信息和其他更改（超出基本招股说明书和任何销售时间信息中包含的内容）将包含在其中或作出的更改。出售时的注册声明符合规则415（a）（1）（x）中规定的要求。
（二）注册声明是向委员会提交的《证券法》第405条中定义的“自动货架注册声明”
2
不早于本协议日期前三年；且公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条对使用此类登记声明或对其进行任何生效后修订的反对通知，且证券自根据登记声明进行登记以来，一直并将继续有资格由公司根据第405条“自动搁置登记声明”进行登记。没有暂停注册声明有效性的停止令生效；发行人和公司均未收到通知，委员会或任何司法管辖区的国家证券当局已为此目的提起任何程序，并且据发行人或公司所知，没有此类程序受到威胁。在每个生效日期，注册声明都这样做了，并且在根据规则424（b）首次提交招股说明书时和在截止日期（如本文所定义），招股说明书（及其任何补充）将在所有重大方面遵守《证券法》、《交易法》和《信托契约法》的适用要求及其下的相应规则；在每个生效日期和出售时，登记声明没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或没有说明任何需要在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；在截止日期，义齿将在所有重大方面遵守《信托义齿法》及其下规则的适用要求；在根据规则424（b）提交任何文件之日和截止日期，招股章程（连同其任何补充）将不包括任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导；提供了,然而、公司不就（i）根据受托人的《信托契约法》构成资格和资格声明（表格T-1）的登记声明部分或（ii）登记声明或招股章程（或其任何补充）中所载或遗漏的信息作出任何陈述或保证，这些信息依赖于并符合由任何承销商或代表任何承销商通过专门为列入登记声明或招股章程（或其任何补充）而以书面形式提供给发行人或公司的信息，据了解并一致认为，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第6节中所述的信息。
（三）（a）出售时间资料及（b）每次电子路演（如有的话）连同出售时间资料整体计算，于出售时并无，且于截止日期亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导；提供了发行人及本公司概不就任何依赖并符合由包销商以书面向发行人或本公司提供的有关包销商的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是由包销商以书面形式明确用于该等销售时间资料。
（四）根据本协议第3（b）节编制和提交的每份发行人自由编写的招股说明书和最终条款清单不包括与注册声明中包含的信息相冲突的任何信息，包括通过引用并入其中的任何文件以及任何被视为其未被取代或修改的部分的招股说明书补充文件。前述句子不适用于任何发行人根据并符合任何发行人向发行人或公司提供的书面信息而在任何发行人自由撰写的招股说明书中的陈述或遗漏
3
承销商通过专门用于其中的代表，经理解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第6节中描述的此类信息。
(b)知名老练发行人.公司是一家“知名的经验丰富的发行人”，在证券发行方面并非“不合格发行人”，在《证券法》第405条所定义的每种情况下以及在《证券法》规定的与证券发行有关的时间。发行人和公司已支付本次发行的注册费或将在截止日期前根据《证券法》第456（b）（1）条规定的期限内支付该费用，但不影响第456（b）（1）（i）条中的但书。
（c）合并文件.以引用方式并入注册声明、招股章程和销售时间信息的文件，在其生效或向委员会（视情况而定）提交时（除非随后向委员会提交的文件另有取代）符合，并且在本协议日期之后以及在截止日期或之前如此提交并以引用方式并入的任何文件在向委员会提交时将符合，在《交易法》要求的所有重大方面，这些文件均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。
（d）无重大不利变化.自登记说明、出售时间资料及招股章程所载资料的各自日期起，除其中另有特别说明外，（a）公司及其附属公司被视为一家企业的状况（财务或其他方面）、收益、业务事务或业务前景并无重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生（a "重大不利变化"），及（b）公司或其任何附属公司的股本（根据公开披露的股份回购计划行使股票期权或回购普通股除外）或长期债务（购买款项抵押付款除外）并无任何变动，且公司并无就其股本的任何类别宣派、支付或作出任何种类的股息或分派。
（e）交易法报告.公司须遵守并完全遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求。
（f）不稳定.发行人、担保人或其各自的关联公司均未直接或间接采取任何旨在根据《交易法》或其他规定导致或已经构成或可能合理预期导致或导致稳定或操纵发行人或公司的任何证券的价格以促进出售或转售的行动。 证券。
（g）组织与良好信誉.本公司及其附属公司均已妥为成立（如为法团）或成立（如为合伙企业、有限责任公司或信托），并作为法团、合伙企业、有限责任公司或信托（视情况而定）有效存在，在其成立或成立的司法管辖区（视情况而定）的法律下具有良好的信誉（如适用）（除非未能保持良好的信誉不会导致单独或总体上发生重大不利变化），拥有拥有或租赁的完全的公司或其他组织权力和权力，视情况而定（除
4
凡未能拥有拥有或出租（视属何情况而定）的完全法人或其他组织权力及权限，不会个别或合计导致重大不利变动），并按注册声明、出售时间资料及招股章程所述经营其财产及经营其业务，并有适当资格作为外国公司、合伙企业、有限责任公司或信托（视属何情况而定）开展业务，根据要求这种限定的每个法域的法律（除非不这样限定不会单独或总体上导致重大不利变化）。
（h）资本化.公司拥有销售时间信息和招股说明书中“资本化”标题下规定的授权资本，公司及其各附属公司的所有已发行股本或未偿还权益的流通股均已获得适当有效授权和发行，并已全额支付且不可评估，除登记声明、销售时间信息和招股说明书另有规定外，该等附属公司的所有已发行股本或未偿还权益的流通股均由公司直接或通过全资附属公司拥有，不存在任何完善的担保权益或任何其他担保权益、债权、留置权或产权负担。
（一）交易文件的授权.本协议已由发行人和公司正式授权、签署和交付；契约已由发行人和担保人正式授权；基础契约（假设受托人适当授权、签署和交付）已由发行人和担保人正式签署和交付，当授权决议由发行人和担保人正式签署和交付时，契约将构成一份合法、有效和具有约束力的文书，可根据其条款对发行人和担保人强制执行（但（a）其可执行性可能受制于适用的破产、重组、无力偿债、暂停执行或其他影响债权人权利的一般不时生效的法律和一般的衡平法原则，（b）在某些情况下施加违约金、罚款或在发生某些事件时提高利率的条款的可执行性可能受到限制，（c）指明只可以书面修订或放弃文件条文的条文不得强制执行，及（d）任何弥偿及分担权可受有关的适用法律或公共政策考虑所限制；该等（a）、（b）、（c）及（d）条统称为"可执行性限制"）；而在截止日期当日或之前，票据及担保将已分别由发行人及担保人根据义齿的规定（假设受托人适当授权、认证及交付）正式授权及签立，而在截止日期，票据将通过存托信托公司的设施交付予（但须事先由其支付）承保人根据本协议，并于如此发行时构成发行人及担保人的法律、有效及具约束力的义务，可对发行人和担保人强制执行（受可执行性限制），并有权享受契约的好处。
（j）证券的说明.在每一份销售时间信息和招股说明书中在“票据说明”标题下所作的陈述，只要它们旨在构成其中提及的文件的某些条款的摘要，即构成所有材料中此类文件条款的准确摘要 尊重。
(k)没有同意.发行人和各担保人均拥有所有必要的公司或其他组织权力和权力，并已采取所有必要的公司或其他组织行动，以订立和履行本协议、契约和证券（以其为一方为限），且不同意、授权、批准或命令或向
5
发行人或任何担保人履行其在本协议、契约或证券项下的义务时，任何法院或政府机构或机构都是必需的，但根据《证券法》和《信托契约法》将获得的，以及根据任何司法管辖区的蓝天或证券法可能要求的与承销商以本协议、登记声明、销售时间信息和招股说明书所设想的方式购买和分销证券有关的除外。
（l）无违规.契约或本协议的执行和交付、证券的发行和出售，或本协议或其中所设想的任何其他交易的完成，或本协议或其条款的履行，均不会与公司或其任何子公司的任何财产或资产发生冲突，导致违反或违反，或对其施加任何留置权、押记或产权负担，依据：（i）公司或其任何子公司的章程、章程或其他类似组织文件；（ii）任何契约、合同、租赁的条款，公司或其任何附属公司为一方或受其约束或其财产受其约束的抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书；或（iii）适用于公司或其任何法院、监管机构、行政机构、政府机构的任何附属公司的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，对公司或其任何附属公司或其任何各自财产具有管辖权的仲裁员或其他主管机构（针对此类冲突、违约、违规、违约、留置权、费用或产权负担的第（ii）和（iii）条情形除外，这些情形不会单独或合计导致重大不利 变化）。
(m)财务报表和信息.公司及其合并及合并附属公司的合并历史财务报表及附表以引用方式并入注册报表、销售时间信息和招股说明书，在所有重大方面公允地反映了公司截至所示日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流量，在所有重大方面均符合《证券法》的适用会计要求，并在所涉期间均按照在一致基础上适用的公认会计原则编制（除非另有说明 其中）。
（n）法律程序.据发行人和公司所知，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员在涉及公司或其任何附属公司或其财产的任何诉讼、诉讼或程序，均不会在（i）可以合理地预期会对本协议或义齿的履行产生重大不利影响，或完成本协议或由此设想的任何交易产生重大不利影响之前或在其面前进行；或（ii）可以合理地预期会单独或合计导致重大不利变化，除以引用方式并入或拟纳入注册说明书、销售时间信息和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中所述的情况外。
（o）不动产和个人财产.本公司及其附属公司各自拥有或租赁目前进行其业务所需的所有该等物业 进行了。
（p）无违规.本公司或任何附属公司均未违反或违反（i）其章程、附例或其他类似组织文件的任何规定；（ii）本公司作为一方或受其约束或其财产受其约束的任何契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款；或（iii）适用于本公司或其任何法院、监管机构的任何附属公司的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，行政
6
对公司或该附属公司或其任何财产具有管辖权的机构、政府机构、仲裁员或其他主管部门（如适用）（对于不会单独或总体导致重大不利变化的此类违规或违约，第（ii）和（iii）条的情况除外）。
（q）独立注册会计师事务所.Ernst & Young LLP，其对公司及其合并子公司的某些财务报表进行了认证 并就《注册声明》、《销售时间信息》和《招股说明书》所载或以引用方式并入的经审计的综合财务报表和附表提交了报告，是《证券法》及其下适用的已发布规则和条例所指的关于公司的独立注册公共会计师事务所。
（r）税收.公司及其子公司均已提交所有需要提交或已要求延期的外国、联邦、州和地方纳税申报表（除非未能提交将不会单独或总体导致重大不利变化的任何情况），无论是否源于正常业务过程中的交易，除非登记声明中规定或预期，出售时间信息和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充），并已支付其所需支付的所有税款以及对其征收的任何其他评估、罚款或罚款，但目前善意质疑或不会单独或合计导致重大不利变化的任何此类评估、罚款或罚款除外，无论是否产生于正常业务过程中的交易，除注册说明书、发售时间资料及招股章程（不包括任何修订或补充 therefore）。
（s）无劳动争议.与公司或其任何附属公司的雇员不存在劳工问题或争议，或据发行人及公司所知，威胁或即将发生，且发行人或公司均不知悉任何公司或其附属公司的主要供应商、承包商或客户的雇员有任何现有或即将发生的劳工骚扰，该等问题、争议或劳工骚扰可能单独或合计导致重大不利变化，不论是否产生于日常业务过程中的交易，除注册说明书、发售时间资料及招股章程（不包括任何修订或补充 therefore）。
（t）投资公司.发行人和公司都不是，并且在注册声明中所述的证券的发售和出售及其收益的应用生效后，出售时间信息和招股说明书都不会是《投资公司法》中定义的“投资公司”，而不考虑因发行人或公司证券的持有人数而产生的任何豁免。
（u）保险.本公司及其各附属公司均由承担公认财务责任的保险人就其所从事的业务中审慎和惯常的损失和风险以及金额投保；为本公司或其任何附属公司或其各自的业务、资产、雇员、高级职员和董事投保的所有保险和保真或担保债券保单均具有充分的效力和效力；本公司 及其附属公司在所有重大方面均遵守该等保单及文书的条款；且本公司或其任何附属公司并无根据任何保险公司根据任何该等保单或文书否认责任或抗辩而提出的索赔
7
权利保留条款，如果解决对公司不利，则拒绝或抗辩将单独或合计导致重大不利变化；公司或任何该等附属公司均未（i）被拒绝寻求或申请任何保险范围，或（ii）任何理由认为其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围，但在（i）或（ii）中，公司和任何该等附属公司认为，如果任何该等保险范围被拒绝，他们将能够从类似的保险公司获得可能需要的类似保险，以继续其业务所需的成本，而该成本不会单独或合计导致重大不利变化，无论是否产生于正常业务过程中的交易，但注册声明、销售时间信息和招股说明书（不包括其任何修订或补充）中规定或预期的除外。
（五）对子公司无限制.除法律或合同的最低资本要求外，目前没有任何担保人被禁止直接或间接向公司支付任何股息、对该附属公司的股本进行任何其他分配、向公司偿还公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款或将该担保人的任何财产或资产转让给公司或任何其他担保人，除非登记声明、出售时间信息和招股说明书（不包括任何修订或补充 therefore）。
（w）牌照及许可证.公司及其附属公司拥有适当的联邦、州或外国监管机构为开展其各自业务所必要的所有执照、证书、许可证和其他授权（除非未能拥有该等执照、证书、许可证或其他授权不会单独或总体上导致重大不利变化），公司或任何该等附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权或许可有关的程序通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体将导致，个别地或合计地，在重大不利变动中，不论是否产生于日常业务过程中的交易，但注册说明书、销售时间资料及招股章程（不包括任何修订或补充 therefore）。
（x）会计控制.本公司维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证，就本公司及其综合基准附属公司而言，（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何 差异。
（y）萨班斯-奥克斯利法案.本公司及本公司任何董事或高级人员以其本身的身份遵守 在所有重大方面与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与之相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与 认证。
（z）披露控制.公司已建立并维持披露控制和程序（该术语在《交易法》规则13a-15和15d-15中定义）；此类披露控制和程序旨在确保重大信息
8
与本公司及其附属公司有关的，由本公司或任何附属公司内的其他人告知本公司的行政总裁及财务总监，及该等披露控制及程序合理有效，以履行其根据任何该等控制系统的限制而设立的职能；公司的核数师及公司董事会的审核委员会已获告知：（a）内部控制的设计或运作有合理可能对公司记录、处理、汇总及报告财务数据的能力产生不利影响的任何重大缺陷；及（b）任何欺诈，不论是否重大，涉及在公司内部控制中具有重大作用的管理层或其他员工；自对此类披露控制和程序进行最近一次评估之日起，内部控制或合理可能对内部控制产生重大影响的其他因素没有发生重大变化，包括针对重大缺陷和重大弱点采取的任何纠正行动。
（AA）网络安全；数据保护.除非不会单独或合计导致重大不利 变化：
（一）公司及子公司信息技术资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用、数据库（统称，“IT系统"）按要求经营和履行与目前进行的公司及其附属公司的业务有关的业务，并且，据公司所知，不存在任何错误、错误、缺陷、木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者；
（二）公司及其附属公司已作出商业上合理的努力，以实施和维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，旨在维护和保护其机密信息以及所有IT系统和数据（包括根据适用的数据保护法定义为“个人信息”、“个人身份信息”或“敏感个人信息”的任何此类数据（此类数据、“个人资料"））与其业务有关而使用，且据公司所知，不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问该等内容的情况，但已获得补救且无需承担重大成本或责任或有义务通知任何其他人的情况除外，也不存在与该等相关的任何已知调查；和
（三）公司及其子公司目前遵守（x）所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，在每种情况下，与处理个人数据有关，（y）公司公开披露的隐私政策和（z）与公司IT系统（以及存储在其上的个人数据）的隐私和安全有关的合同义务。
（BB）不存在非法缴款或其他缴款行为.本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人或雇员，均不知悉或已直接或间接采取任何行动，导致该等人士违反（i）经修订的《外国腐败行为法》或1977年（及其下的规则和条例）（“FCPA"），包括但不限于以腐败方式利用邮件或州际贸易的任何手段或工具，以促进任何金钱或其他财产的要约、付款、承诺付款或授权付款、赠与、承诺给予或授权给予
9
对任何“外国官员”（如《反海外腐败法》中定义的术语）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人有价值的任何东西，违反《反海外腐败法》，（ii）经修订的《2010年英国反贿赂法》（及其下的规则和条例），或（iii）任何其他相关司法管辖区的任何类似法律（及其下的规则或条例）（统称为“反腐败法"）；以及公司、其附属公司以及据公司所知，其附属公司已在遵守反腐败法的情况下开展业务，并已制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保的政策和程序，继续遵守这些法律和程序。公司或其任何附属公司将不会因违反反贪法而直接或间接使用此次发行所得款项的任何部分。
（CC）不与洗钱法冲突.本公司及其附属公司的经营在任何时候都在实质上遵守适用的财务记录保存和报告要求以及洗钱法规及其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，由任何政府机构发布、管理或执行（统称“洗钱 法律"），而任何法院或政府机构、权威机构或机构或任何仲裁员涉及公司或其任何附属公司的反洗钱法的任何诉讼、诉讼或程序，均未待决，或据公司所知，受到威胁。此次发行所得款项的任何部分将不会被直接或间接用于违反《反洗钱法》的行为。
（dd）不与制裁法冲突.本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人或雇员，目前概无（i）被列入特别指定国民及被阻止人士名单（"SDN列表”）由美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC“），（ii）受OFAC、美国国务院或美国商务部工业和安全局、联合国安全理事会、欧洲联盟或英国财政部（”HMT”）的英国（统称，“制裁”等人，“被制裁人员“），或（iii）位于、组织或居住在受到广泛禁止与该国或领土进行交易的制裁对象的国家或领土，截至本文件发布之日，这些国家或领土由所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国以及乌克兰赫尔松州和扎波罗热州的非政府控制区或乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（统称，”受制裁国家"）；公司不得直接或间接使用发售所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体提供该等所得款项，以资助或便利任何受制裁人士或作为制裁对象的个人或实体或在任何受制裁国家或以任何方式开展的活动或业务，而在每种情况下，这将导致任何人（包括任何参与交易的人，不论是作为承销商、初始购买者、顾问、投资者或其他）的制裁。自2019年4月24日以来，本公司或本公司的任何附属公司均未与被制裁人或为被制裁人的利益，或与当时受到制裁国或在被制裁国进行任何违反制裁国的交易或交易。
第2节。买卖.
(a)在遵守条款和条件的情况下，并根据本文所载的陈述和保证，发行人同意向几家承销商出售，而每一家
10
承销商个别而非共同同意向发行人购买，购买价格为其本金的98.986%，另加自2025年6月10日至交割日的应计利息（如有），该承销商名称对面所列票据的全部本金总额于附件a本合同，应与保函背书。
(b)证券的交付和付款应于纽约市时间2025年6月10日上午10：00在纽约Park Avenue 200，New York，NY 10166的Paul Hastings LLP办公室进行，或在较晚的日期（不超过上述日期后三个工作日）或代表指定的其他地点进行，该日期和时间可经代表与发行人和公司协议延期（该证券的交付和付款日期和时间在此称为“收盘 日期”).证券的交割应以当日资金支付的电汇方式向发行人和公司指定的账户交付或根据发行人和公司的命令向其支付购买价款的若干承销商的账户代表交付。证券的交割应通过存托信托公司的便利进行，代表另有约定的除外 指示。
经了解并同意，若干承销商提议按照发售时间信息中的规定向公众发售该证券。
（c）发行人和担保人各自在此确认，（a）根据本协议买卖证券是发行人和担保人与承销商及其可能通过其行事的任何关联公司之间的公平商业交易，（b）包销商是作为委托人而非作为公司的代理人或受托人行事，及（c）发行人及担保人就发售及导致发售的过程而委聘包销商是作为独立承建商而非以任何其他身份行事。此外，发行人和担保人各自同意，其全权负责就此次发行作出自己的判断（无论承销商是否已就相关或其他事项向发行人或担保人提供建议或目前正在向其提供建议）。发行人和担保人各自同意，其不会主张承销商就该交易或流程主导提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对发行人和担保人负有代理、受托或类似义务 到此为止。
第3节。协议.发行人和公司各自与承销商约定：
(a)在该证券的发售终止前，发行人和公司将不会提交对注册说明书或基本招股说明书的补充（包括招股说明书或任何出售时间信息）的任何修订，除非发行人和公司在提交前已向您提供一份副本供您审查，并且不会提交您合理反对的任何此类拟议修订或补充。发行人和公司将促使适当填写的招股说明书及其任何补充文件在规定的期限内以代表根据规则第424（b）条适用的段落向委员会批准的格式提交，并将提供代表满意的及时提交的证据。发行人和公司将立即通知代表（i）当招股章程及其任何补充文件应已根据第424（b）条向证监会提交（如有要求）时，（ii）当在证券发售终止前，对注册声明的任何修订已提交或生效时，（iii）证监会或其工作人员就注册声明的任何修订或任何第462（b）条注册声明的任何请求，或就任何补充
11
招股章程或任何额外资料，（iv）监察委员会发出任何暂停注册声明效力的停止令或任何反对使用该声明或该机构或威胁为此目的进行任何程序的通知，以及（v）发行人或公司收到任何有关暂停在任何司法管辖区或该机构出售证券的资格或威胁为此目的进行任何程序的通知。发行人及公司将尽最大努力防止发出任何该等停止令或发生任何该等暂停使用或反对使用注册声明的情况，并于发出该等停止令、发生或反对通知时，尽快取得该等停止使用令的撤回或对该等发生或反对的救济，包括（如有必要）通过提交对注册声明或新的注册声明的修订，并尽最大努力使该等修订或新的注册声明在切实可行范围内尽快宣布生效。
(b)发行人和公司将编制一份最终条款清单，其中载有对证券的最终条款及其发售的描述，表格如下所附附件 C本协议并在该规则要求的时间内根据规则433（d）提交该条款清单。
（c）如果在根据第424（b）条规则提交招股说明书之前的任何时间，发生任何事件，导致销售时间信息将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述不具有误导性的情况，未说明在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，发行人和公司将（i）及时通知代表，以便在修订或补充销售时间信息之前可停止使用该信息；（ii）修订或补充销售时间信息以更正此类陈述或遗漏；（iii）以您可能合理的数量向您提供任何修订或补充 请求。
（d）[保留]。
（e）[保留]。
（f）发行人和公司将免费向承销商的代表和大律师提供经签署或符合要求的登记声明（包括其证物）副本，并向彼此的承销商提供登记声明副本（不包括其证物），并且，只要《证券法》可能要求承销商或交易商交付招股说明书（包括在根据规则172可能满足此类要求的情况下），每个销售时间信息的副本将尽可能多， 代表可能合理要求的招股说明书和每个发行人自由编写的招股说明书及其任何补充。发行人和公司将支付与发行有关的所有文件的印刷或其他制作费用。
（g）[保留]。
（h）发行人与本公司各自同意，除非其已或应已取得代表的事先书面同意，而各包销商（个别而非共同）与发行人及本公司同意，除非其已或应已取得（视属何情况而定）发行人及本公司的事先书面同意，除根据本协议第3（b）节编制和提交的包含最终条款清单所载信息的自由编写招股说明书外，本公司没有也不会就证券提出任何将构成发行人自由编写招股说明书或否则将构成发行人和公司向委员会提交或公司根据第433条保留的“自由编写招股说明书”（定义见第405条）的要约；提供了那
12
协议各方的事先书面同意，即视为已就《发行人自由撰写招股说明书》所载附件b本协议及（如适用）任何电子路演。代表或发行人与公司同意的任何此类自由撰写招股说明书以下简称“获准免费撰写招股章程.”发行人及公司各自同意，（x）其已将每份获准自由书写的招股章程（视属何情况而定）视为发行人自由书写的招股章程，及（y）其已遵守并将（视属何情况而定）遵守适用于任何获准自由书写的招股章程的规则164及433的规定，包括有关及时向委员会提交文件、图例及记录保存（如适用）的规定。
（一）发行人和担保人将尽最大努力，与承销商合作，在必要时根据承销商可能指定的司法管辖区的法律安排承销商发售的证券资格，并将保持该证券分销所需的资格；提供了在任何情况下，发行人和担保人在任何情况下都没有义务有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务，或采取任何将使其在诉讼中受到送达程序的行动，但因发行或出售证券而产生的行动除外，在其现在不具备此种主体资格的任何司法管辖区。发行人和公司将在发行人或任何担保人收到任何有关暂停证券在任何司法管辖区的销售资格或启动或威胁进行任何此类程序的通知时及时告知代表 目的。
（j）(1)如果在招股章程交付期间（i）将发生任何事件或条件，因此经当时修订或补充的招股章程将包括任何有关重大事实的不真实陈述，或根据向买方交付招股章程时所存在的情况，未说明任何需要在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导或（ii）有必要修订或补充招股章程以符合法律规定，发行人和公司将立即通知包销商，并在符合本第3条（a）款的规定下，立即准备并向监察委员会提交文件，并向包销商和代表可能指定的交易商提供可能需要的对招股说明书的修订或补充，以使如此修订或补充的招股说明书中的报表不会根据向买方交付招股说明书时存在的情况，具有误导性或以致招股章程将符合法律及（2）如在截止日期前的任何时间（i）发生任何事件或存在任何条件，导致当时经修订或补充的销售时间资料将包括任何重大事实的不真实陈述或遗漏 陈述任何必要的重要事实，以便根据情况作出其中的陈述，而不是误导或（ii）有必要修订或补充销售时间信息以符合法律规定，发行人和公司将立即将此通知承销商，并在符合本第3条（a）段的规定下，立即准备并（在需要的范围内）向委员会提交文件，并向承销商和代表可能指定的交易商提供，可能需要的对销售时间信息的修订或补充，以使经如此修订或补充的销售时间信息中的陈述不会因应情况而具有误导性或使销售时间信息符合法律规定。
(k)公司和发行人将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和委员会根据其颁布的规则158的规定的盈利表，涵盖自公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间
13
以及在注册声明的“生效日期”（定义见规则158）之后发生的发行人。
（l）发行人将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每个发行人免费书面招股说明书的副本。
(m)发行人和担保人将与代表合作，尽最大努力允许证券通过存托信托获得清算和结算资格 公司。
（n）发行人或任何担保人均不会在本协议日期后的十个工作日内，未经代表事先书面同意，提出、出售或签约出售、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或可能合理预期的交易，导致发行人或担保人或其各自控制的关联公司或与发行人或担保人或其各自控制的关联公司有私利的任何人）直接或间接地、或宣布发售发行人或担保人发行或担保的任何债务证券（该证券除外）的处置（无论是通过实际处置或因现金结算或其他方式的有效经济处置）。尽管本条第3（n）条另有相反规定，为免生疑问，公司可直接或间接透过附属公司，（i）根据该协议的条款及条件根据循环银行信贷融资（定义见义齿）作出借款，（ii）订立购买款项抵押 交易、（iii）取得信用证及（iv）订立与公司业务一致的其他商业借贷交易。
（o）发行人和担保人不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理预期会根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵发行人或担保人的任何证券的价格的行动，以促进出售或转售 证券。
（p）发行人和公司同意支付与履行其在本协议项下义务有关的所有费用，包括（i）编制和打印注册声明、任何发行人自由撰写的招股说明书、每份初步招股说明书、销售时间信息和招股说明书及其每项修订或补充的费用，（ii）向承销商和任何选定的交易商打印和分发注册声明、任何发行人自由撰写的招股说明书、每份初步招股说明书的费用， 本协议规定的出售时间信息和招股说明书及其所有修订或补充，（iii）打字、打印和复制本协议和义齿的费用，（iv）就证券评级向评级机构支付的费用，（v）根据本协议第3（i）节规定的若干司法管辖区的证券法对证券进行资格认定的费用和开支，以及编制、打印、复制和分发蓝天备忘录的费用和开支（包括与此相关的承销商的法律顾问的合理费用和支出），（vi）大律师及会计师为发行人及担保人支付的费用及支出，及（vii）受托人的费用。
第4节。对承销商义务的条件.承销商购买证券的义务，以发行人和保证人在出售时、交割日和任何交割日所作的陈述和保证的准确性为准，发行人和保证人在
14
根据本协议的规定、发行人和担保人履行其各自在本协议项下的义务以及以下附加条件的任何凭证：
(a)任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，根据规则401（g）（2）或根据《证券法》第8A条为此目的进行的任何程序均不得在委员会之前待决，或据发行人或任何担保人所知，不得受到委员会的威胁；招股说明书和每个发行人自由编写的招股说明书应已根据《证券法》及时向委员会提交（在发行人自由编写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条规则要求的范围内）并根据本协议第3（a）节的规定；并且委员会要求提供补充信息的所有请求均应得到遵守，并得到合理满足 代表。
(b)发行人和公司应已要求并促使公司总法律顾问（或由公司选择，代表合理接受的一名或多名其他律师）向承销商提供日期为截止日期并寄给承销商的该律师意见，其形式和实质内容应为代表和大律师合理满意 承销商。
（c）Cravath，Swaine & Moore LLP，发行人和公司的法律顾问，应已向承销商提供其意见和一份日期为截止日期并寄给承销商的否定保证函，其形式和实质应为发行人合理接受的 代表。
（d）代表应已收到承销商的法律顾问Paul Hastings LLP就证券的发行和销售、义齿、注册声明、销售时间信息和招股说明书（经截止日期修订或补充）出具的日期为截止日期并致承销商的意见和否定保证函（据了解，该法律顾问无需就财务报表或登记声明中包含或遗漏的任何其他财务或统计数据发表任何评论，发售时间资料及招股章程）及代表可能合理要求的其他相关事宜，而发行人及担保人应已向该等大律师提供其所要求的文件，以使他们能够将该等 很重要。
（e）发行人和公司应已向代表提供发行人和公司的证明，该证明由总裁或执行或高级副总裁以及发行人和公司各自的首席财务或会计官员签署，日期为截止日期，大意为该证明的签署人已仔细 审查了注册声明、出售时间信息和招股说明书、对注册声明的任何修订或补充、出售时间信息和招股说明书以及本协议，并认为：
（一）根据第401（g）（2）条规则或根据《证券法》第8A条，没有任何暂停注册声明有效性的命令生效，也没有任何为此目的的程序正在等待或据他们所知受到威胁 佣金；
（二）发行人和担保人在本协议中的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（但任何符合“重要性”或“重大不利变化”的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的除外），其效力与作出的相同
15
于交割日，且发行人及担保人各自已遵守所有协议，并在交割日当日或之前满足其根据本协议须履行或满足的所有条件；及
（三）自注册声明、销售时间信息和招股说明书（不包括对其任何修订或补充）中包含的最近一期财务报表之日起，除注册声明、销售时间信息和招股说明书（不包括任何修订或补充）中规定或预期的情况外，没有发生任何重大不利变化 therefore）。
（f）在本协议日期和截止日期，公司应已要求并促使安永会计师事务所向代表提供“安慰函，”日期为各自交付日期，形式和实质均令代表满意，确认他们是《交易法》及其下适用的已公布规则和条例所指的独立注册公共会计师事务所，并确认与《注册声明》、《销售时间信息》和《招股说明书》中所载或以引用方式并入的经审计和未经审计的财务报表和其他财务和会计信息有关的某些事项。本条第4（f）款中对注册说明书、出售时间资料及招股章程的提述，包括在适用日期对其作出的任何修订或补充 信。
（g）在出售时间之后，或（如较早）在注册声明、出售时间信息及招股章程（不包括其任何修订或补充）中提供信息的日期之后，不得有（i）本协议第4（f）节所提述的信函中指明的任何变更或减少；或（ii）任何重大不利变更，不论是否由日常业务过程中的交易引起，但注册声明中所述或预期的除外，出售时间信息和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充），在上述第（i）或（ii）条提及的任何情况下，其影响经代表自行判断是如此重大和不利，以致使按注册声明、出售时间信息和招股说明书（不包括任何修订或补充 therefore）。
（h）在出售时间之后，根据《交易法》第15（e）条注册的任何“国家认可的统计评级组织”对发行人或任何担保人的任何债务证券的评级不得有任何降低，也不得发出任何关于任何此类评级有意或可能降低的通知，或任何此类评级可能发生的变化未表明可能的方向的通知 改变。
（一）截止日前，发行人和担保人应已向代表提供代表合理的进一步资料、证明和文件 请求。
如果本第4节规定的任何条件在所有重大方面均未在本协议规定的时间和时间内得到满足，或者如果上述或本协议其他地方提及的任何意见、信函和证书在形式和实质上均不能在所有重大方面合理地令包销商的代表和律师满意，则本协议和包销商在本协议项下的所有义务可在代表截止日期时或之前的任何时间被取消。该等取消通知须以书面或经书面确认的电话或传真方式通知发行人及公司。
16
本第4节要求交付的文件将于截止日在承销商的法律顾问Paul Hastings LLP的办公室交付，地址为200 Park Avenue，New York，New York 10166。
第5节。费用报销.如果出售本协议规定的证券没有完成，是因为未满足本协议第4节规定的承销商义务的任何条件，是由于根据本协议第7节的任何终止，或者是由于公司拒绝、无法或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定，而不是由于承销商的违约，发行人和本公司将按要求向承销商偿还其因拟议购买和销售《证券日报》而应已发生的所有合理的自付费用（包括合理的费用和支付律师费用）。 证券。
第6节。赔偿和贡献.
(a)发行人和担保人各自同意就《证券法》或《交易法》所指的每一承销商、每一承销商的董事、高级管理人员、雇员和代理人以及每一控制承销商的人，就他们或他们中的任何人根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规、普通法或其他方式可能成为受其约束的任何和所有损失、索赔、损害或连带责任，向其作出赔偿并使其免受损害，只要此类损失、索赔，损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于对登记声明、销售时间信息（或其任何部分）、招股说明书或任何电子路演和任何发行人自由撰写招股说明书（或其任何补充或修订）中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或产生于或基于对其中所需陈述或作出该等陈述所必需的重大事实的遗漏或指称的遗漏，根据作出这些损失、索赔、损害、责任或诉讼的情况，不产生误导，并同意根据所发生的情况，向每一受赔方偿还其在调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼方面合理招致的任何法律或其他费用；提供了,然而、发行人和担保人在任何该等情况下将不承担责任，只要任何该等损失、索赔、损害或责任是由登记声明、销售时间信息或招股说明书，或在其任何修订或补充中作出的任何该等不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏产生或基于该等陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏，并依赖并符合由任何承销商或其代表通过专门列入其中的代表向发行人或任何担保人提供的书面信息。本赔偿协议将在发行人和担保人可能以其他方式承担的任何赔偿责任之外 有。
(b)承销商分别、不共同约定对发行人和保证人、其董事、高级管理人员、普通合伙人、经理各一方进行赔偿并使其无害 发行人和担保人各自的管理成员（视情况而定）以及《证券法》或《交易法》所指的控制发行人和担保人的每个人，其程度与发行人和担保人对各承销商的上述赔偿相同，但仅限于由该承销商或代表该承销商通过代表向发行人和担保人提供的与承销商有关的书面信息，以专门列入登记声明，出售时间信息或招股说明书（或其任何修订或补充）。本赔偿协议将不包括任何承销商可能以其他方式承担的任何责任。发行人和保证人承认第九款（第一、二句）和第十款（第四、五句）所述根据
17
初步招股说明书和招股说明书中的“承销”标题构成承销商以书面形式提供的唯一信息，以纳入登记声明、销售时间信息、招股说明书、任何电子路演和任何发行人自由编写的招股说明书（或其任何修订或补充）。
（c）获弥偿的一方根据本条第6条收到任何诉讼开始的通知后，如根据本条第6条向弥偿的一方提出有关的申索，则该获弥偿的一方在收到通知后迅速，以书面通知赔偿方其启动；但未如此通知赔偿方（i）将不免除其根据上述（a）或（b）段承担的赔偿责任，除非且在其未以其他方式获悉该行动且该失败导致赔偿方没收实质性权利和抗辩的范围内； 及（ii）在任何情况下，除上文（a）或（b）段所规定的赔偿责任外，均不会解除赔偿一方对任何获赔偿一方的任何义务。赔偿一方有权指定赔偿一方选择的律师，由赔偿一方承担费用，在寻求赔偿的任何诉讼中代表被赔偿一方（在此情况下，赔偿一方此后不再负责由被赔偿一方或多方聘请的任何单独的律师的费用和开支）；提供了,然而、该等律师须令获弥偿方合理信纳。赔偿当事人可以自费参与任何诉讼的抗辩；提供了,然而、赔偿方的律师不得（除非经被赔偿方同意）也是被赔偿方的律师。在任何情况下，赔偿当事人均不得就因同一一般指控或情况而在同一法域内产生的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼，为所有受赔偿当事人承担一名以上律师（除任何本地律师外）与其自己的律师分开的费用和开支。除非（a）该和解、妥协或同意包括无条件免除每一受偿方因该索赔、诉讼而产生的所有赔偿责任，否则，除非（a）该和解、妥协或同意包括无条件免除每一受偿方因该索赔、诉讼而产生的所有赔偿责任，诉讼或法律程序，及（b）该等和解不包括任何关于或任何承认有过失、有罪不罚或未能由任何获弥偿者或代表其行事的陈述 人。
（d）如本条第6款（a）或（b）项规定的赔偿因任何理由不能提供给或不足以使受赔偿方免受损害，则发行人与保证人和承保人同意共同分担损失、索赔、损害赔偿和责任（包括与调查或抗辩有关的合理发生的法律或其他费用）（统称"损失"）发行人或担保人与承销商可能按适当比例受其规限，以反映公司一方面和另一方面承销商从发行证券中获得的相对利益；提供了,然而、在任何情况下，任何承销商均不得对超出该承销商根据本协议购买的证券所适用的购买折扣或佣金的任何金额负责。如因任何原因无法获得前一句提供的分配，发行人和担保人及承销商应按适当比例出资，以不仅反映此类相对利益，而且反映发行人和担保人以及承销商在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关衡平法考虑。发行人和担保人收到的利益，视同其收到的发行净收益总额（扣除费用前）相等，承销商收到的利益
18
视为等于招股说明书封面所载的每种情况下的购买折扣和佣金总额。相对过错应当参照（其中包括）对重大事实的不真实或任何被指称不真实的陈述或者对重大事实的遗漏或被指称不作为陈述是否涉及发行人和担保人一方或者承销商一方提供的信息、当事人的意图及其相对知悉、信息和机会来纠正或防止该不真实的陈述或遗漏来确定。发行人和担保人及承销商一致认为，如果按比例分配或任何其他未考虑上述公平考虑的分配方式确定出资，将是不公正和公平的。尽管有本款（d）项的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得出资。就本第6条而言，《证券法》或《交易法》所指的控制承销商的每一个人以及承销商的每一位董事、高级职员、雇员和代理人应享有与承销商相同的分摊权，而控制《证券法》或《交易法》所指的任何发行人和担保人的每一个人以及每一位高级职员、董事、普通合伙人、经理和管理成员（视情况而定），发行人和担保人享有与发行人和担保人同等的出资权利，但在每种情况下均须遵守本款（d）项的适用条款和条件。
第7节。终止.代表绝对酌情权终止本协议，在交付和支付证券之前向发行人和公司发出通知，如果在此之前的任何时间（i）公司普通股的交易已被委员会或纽约证券交易所暂停，或纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场的一般证券交易已被暂停或限制或已在这些交易所设立最低价格；（ii）联邦或纽约州当局应已宣布暂停银行业务；（iii）应已发生任何爆发或升级的敌对行动、美国宣布国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机，其对金融市场的影响，如经代表自行判断，使按本协议、销售时间信息和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）所设想的方式进行证券的发售或交付变得不切实际或不可取；或（iv）自登记声明、销售时间信息和招股说明书中提供信息的相应日期起，已有重大不利 改变。
第8节。为生存而作出的申述及弥偿.发行人和担保人或其各自的高级人员以及根据本协议规定或作出的承销商各自的协议、陈述、保证、赔偿和其他声明将保持完全有效，无论承销商或发行人和担保人或任何高级人员、董事、普通合伙人、经理或管理成员（视情况而定）或本协议第6节所指的控制人进行任何调查，并将在交付和支付证券后继续有效。尽管本文中有任何相反的规定，但这些规定 本协议第5条和第6条在本协议终止或取消后仍有效。
第9节。通告.本协议项下的所有通讯将以书面形式提供，仅在收到后生效，如发送至BoFA Securities，Inc.，114 West 47th Street，NY8-114-07-01，New York，NY10036，注意：High Grade Transaction Management/Legal，传真：（646）855-5758；BBVA Securities Inc.，Two Manhattan West，3759第大道，9号第Floor，New York，NY 10001，Attention：US Debt Capital Markets，email：ny.dcmoriginationus.group@bbva.com，telephone：+ 1（800）4228692；BMO Capital Markets Corp.，151 West 42nd Street，New York，New York 10036，Attention：Legal Department，Fax：（212）702-1205；丨高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York
19
10282，关注：注册部，邮箱：registration-syndops@ny.email.gs.com；瑞穗证券，1271 Avenue of the Americas，New York，NY 10020，Attn：Debt Capital Markets，邮箱：BA _ DCM _ notices@mizuhogroup.com；PNC Capital Markets LLC，300 Fifth Ave，10th Floor，Pittsburgh，PA 15222，关注：Debt Capital Markets，Fixed Income Transaction Execution，传真：412-762-2760；Truist Securities，Inc.，50 Hudson Yards，70第Floor，New York，NY 10001，ATTN：Investment Grade Debt Capital Markets；美国合众银行 Investments，Inc.，214 N. Tryon Street，26th Floor，Charlotte，North Carolina，Attention：Credit Fixed Income（传真号码：704-335-2393）；富国银行 Securities，LLC at 550 South Tryon Street，5第Floor，Charlotte，North Carolina，28202，收件人：Transaction Management，邮箱：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com，并抄送Paul Hastings LLP，200 Park Avenue，New York，New York，10166，收件人：David Barash，邮箱：davidbarash@paulhastings.com；或如果发送给发行人和公司，则将被邮寄、递送或传真至首席执行官Toll Brothers, Inc./TERM2（传真号码：（215）938-8255）并确认至1140 Virginia Drive，Fort Washington，Pennsylvania，19034，收件人：Douglas C. Yearley, Jr.，首席执行官，并在同一地址向总法律顾问确认。
第10节。继任者.本协议对本协议各方及其各自的继任者具有约束力，将对本协议第6条中提及的高级职员、董事、普通合伙人、经理和管理成员（视情况而定）以及控制人的利益有利，其他任何人将不享有任何权利或义务 在此。
第11节。承销商违约.如任何一家或多家承销商未能购买并支付该承销商在本协议项下约定购买的任何证券，且该未购买构成其或其在本协议项下义务的违约，则其余承销商应分别承担承担并支付（按其姓名对面所列证券金额在附件a本协议对其余所有承销商名称对面所列的证券总额）承担违约承销商或承销商同意但未能购买的证券；提供了,然而、违约承销商或者承销商约定但未购买的证券总量超过《中国证券报》规定的证券总量10%的，由中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会附件a根据本协议，其余承销商有权购买全部证券，但不承担任何购买任何证券的义务。如果非违约承销商没有义务承接和支付违约承销商的证券，也没有安排购买一家或多家违约承销商的该等证券，则发行人有权再获得36小时的期限，在此期限内促使非违约承销商满意的其他人购买该等证券。如任何包销商出现本条第11条所述的失责，则截止日期须延后一段期间，不超过五个营业日，由代表决定，以便在注册声明、出售时间资料及招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的更改。如果非违约承销商没有义务承接和支付违约承销商的证券且不选择购买全部证券且发行人未安排其他满意的购买者，则本协议将终止，不对任何非违约承销商、公司或发行人承担责任。本协议所载的任何内容均不得解除任何违约承销商因其违约而对发行人和担保人或任何非违约承销商造成损害的任何责任（如有） 在此。
第12节。适用法律；服从管辖；放弃陪审团审判.本协议应由纽约州适用于所订立的协议的国内法管辖并按照其在该国执行的国内法进行，而不考虑其中的法律原则冲突。由此引起或基于此的任何法律诉讼、诉讼或程序
20
协议或在此拟进行的交易（“相关诉讼程序“）可在位于纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院就位于纽约市和县的每个案件（统称为”特定法院“），且每一方不可撤销地提交专属司法管辖权（有关程序中就执行任何特定法院的判决而提起的诉讼、诉讼或程序除外（a”相关判断”），就该等司法管辖权而言是非排他性的）任何相关程序中的指定法院。以邮寄方式将任何法律程序、传票、通知或文件送达上述该当事人的地址，即为在任何指明法院提出的任何相关法律程序的有效法律程序送达。当事人不可撤销和无条件地放弃对任何相关程序在指定法院中设置地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何指定法院中申辩或主张在任何指定法院中提起的任何相关程序已在不方便的法院中提起。
第13节。放弃陪审团审判.发行人和公司在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或拟进行的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利 特此。
第14节。一体化.本协议取代发行人与公司、承销商或其中任何一方之前就标的事项达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的） 这里。
第15节。对口单位.本协议可以在一个或多个对应方中执行，每一方应构成原件，所有这些共同构成同一文书。本协议的任何签字可通过传真、电子邮件（包括pdf）或符合2000年美国联邦ESIGN法案或《纽约电子签字和记录法案》的任何电子签字或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并在适用法律允许的最大范围内为所有目的有效和有效。本协议各方均向其他各方声明并保证，其具有通过电子方式执行本协议的能力和权限。
第16节。标题.此处使用的断面标题仅为方便之用，不得影响施工 这里。
第17节。代表的权威.包销商根据本协议采取的任何行动必须由代表代表包销商采取，代表采取的任何此类行动对 承销商。
第18节。定义.以下用语，在本协议中使用时，应具有 表示。
“营业日”是指除周六、周日或法定节假日以外的任何一天或法律授权或法律规定银行机构或信托公司有义务在纽约市关闭的一天。
“佣金”指证券交易委员会。
“生效日期”指注册声明及任何生效后修订或其修订生效或生效的每个日期及时间。
“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》以及根据该法颁布的委员会的规则和条例。
21
“投资公司法”是指经修订的《1940年投资公司法》，以及根据该法颁布的委员会的规则和条例。
“发行人自由撰写招股说明书”指《证券法》第405条规定的发行人自由编写招股说明书。
“招股说明书交付期”指承销商的法律顾问认为，与证券有关的招股说明书根据法律要求交付（或根据《证券法》第172条规则要求交付）与承销商或任何交易商销售证券有关的一段时间后的公开发行证券的第一个日期之后的一段时间。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。
“信托契约法案”是指经修订的1939年《信托契约法案》，以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。
第19节。监管.根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）（“爱国者法案”））和要求 31 C.F.R。§ 1010.230（“实益所有权条例”），承销商必须获得、核实和记录识别其各自客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商根据《爱国者法案》或《受益所有权条例》适当识别其各自客户的其他信息。
第20节。承认美国特别决议制度.
(a)如果作为涵盖实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则从该承销商处转移的本协议，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
(b)如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对该承销商行使的违约权不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该等违约权 州。
为本条第20款的目的：
“BHC法案附属公司”中赋予“关联”一词的含义，并应根据12 U.S.C. §进行解释 1841（k）。
“涵盖实体”是指下列任何一种：
（一）中定义的“涵盖实体”，并按照
22
与，12 C.F.R. § 252.82（b），
（二）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”， 或
（三）a“涵盖的FSI”，该术语在以下文件中定义并根据以下文件解释： 12 C.F.R. § 382.2（b）；
“默认权”具有在12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“美国特别决议制度”指（x）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（y）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其下颁布的法规。
[签名页关注]
23
如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并交还随附的副本，据此本协议和贵方的接受将代表发行人、公司和承销商之间具有约束力的协议。
| 非常真正属于你， | |||||||||||||||||
| 托尔兄弟金融公司， 作为发行人 |
|||||||||||||||||
| 签名： | /s/Martin P. Connor | ||||||||||||||||
| 姓名：Martin P. Connor | |||||||||||||||||
| 职称：高级副总裁兼首席财务官 | |||||||||||||||||
| 托尔兄弟公司， 作为保证人 |
|||||||||||||||||
| 签名： | /s/Martin P. Connor | ||||||||||||||||
| 姓名：Martin P. Connor | |||||||||||||||||
| 职称：高级副总裁兼首席财务官 | |||||||||||||||||
【承销协议签署页】
| 特此订立上述协议 截至日期确认并获接纳 首先写在上面。 |
||||||||||||||
| BoFA Securities，Inc.， | ||||||||||||||
| 签名： | /s/克里斯托弗·科特 | |||||||||||||
| 姓名： | 克里斯托弗·科特 | |||||||||||||
| 职位： | 董事总经理 | |||||||||||||
| 为自己和对方 几家承销商在 上述协议附件A |
||||||||||||||
【承销协议签署页】
| 特此订立上述协议 截至日期确认并获接纳 首先写在上面。 |
||||||||||||||
| BBVA证券公司， | ||||||||||||||
| 签名： | /s/巴巴克·加坦 | |||||||||||||
| 姓名： | 巴巴克·加坦 | |||||||||||||
| 职位： | 董事总经理 | |||||||||||||
|
为自己和对方
几家承销商在
上述协议附件A
|
||||||||||||||
【承销协议签署页】
| 特此订立上述协议 截至日期确认并获接纳 首先写在上面。 |
||||||||||||||
| BMO资本市场公司， | ||||||||||||||
| 签名： | /s/马克·斯帕达奇尼 | |||||||||||||
| 姓名： | 马克·斯帕达奇尼 | |||||||||||||
| 职位： | 董事总经理 | |||||||||||||
|
为自己和对方
几家承销商在
上述协议附件A
|
||||||||||||||
【承销协议签署页】
| 特此订立上述协议 截至日期确认并获接纳 首先写在上面。 |
||||||||||||||
| 高盛 Sachs & Co. LLC， | ||||||||||||||
| 签名： | /s/乔纳森·兹沃特 | |||||||||||||
| 姓名： | 乔纳森·兹沃特 | |||||||||||||
| 职位： | 董事总经理 | |||||||||||||
|
为自己和对方
几家承销商在
上述协议附件A
|
||||||||||||||
【承销协议签署页】
| 特此订立上述协议 截至日期确认并获接纳 首先写在上面。 |
||||||||||||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司， | ||||||||||||||
| 签名： | /s/蒂莫西·布莱尔 | |||||||||||||
| 姓名： | 蒂莫西·布莱尔 | |||||||||||||
| 职位： | 董事总经理 | |||||||||||||
| 为自己和对方 几家承销商在 上述协议附件A |
||||||||||||||
【承销协议签署页】
| 特此订立上述协议 截至日期确认并获接纳 首先写在上面。 |
||||||||||||||
| PNC资本市场有限责任公司 | ||||||||||||||
| 签名： | /s/瓦莱丽·沙德克 | |||||||||||||
| 姓名： | 瓦莱丽·沙德克 | |||||||||||||
| 职位： | 董事总经理 | |||||||||||||
| 为自己和对方 几家承销商在 上述协议附件A |
||||||||||||||
【承销协议签署页】
| 特此订立上述协议 截至日期确认并获接纳 首先写在上面。 |
||||||||||||||
| 美国合众银行投资公司， | ||||||||||||||
| 签名： | /s/查尔斯·卡彭特 | |||||||||||||
| 姓名： | 查尔斯·卡彭特 | |||||||||||||
| 职位： | 高级副总裁 | |||||||||||||
| 为自己和对方 几家承销商在 上述协议附件A |
||||||||||||||
【承销协议签署页】
| 特此订立上述协议 截至日期确认并获接纳 首先写在上面。 |
||||||||||||||
| 富国银行 Securities，LLC， | ||||||||||||||
| 签名： | /s/卡罗琳·赫利 | |||||||||||||
| 姓名： | 卡罗琳·赫利 | |||||||||||||
| 职位： | 董事总经理 | |||||||||||||
| 为自己和对方 几家承销商在 上述协议附件A |
||||||||||||||
【承销协议签署页】
附件A
| 承销商 | 票据本金金额 | ||||
| 美国银行证券公司。 | $43,750,000 | ||||
| BBVA证券公司。 | $43,750,000 | ||||
| BMO资本市场公司 | $43,750,000 | ||||
| 高盛 Sachs & Co. LLC | $43,750,000 | ||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | $43,750,000 | ||||
| PNC资本市场有限责任公司 | $43,750,000 | ||||
| Truist Securities，Inc。 | $43,750,000 | ||||
| 美国合众银行投资公司。 | $43,750,000 | ||||
| 富国银行 Securities，LLC | $43,750,000 | ||||
| Citizens JMP Securities，LLC | $25,000,000 | ||||
| 地区证券有限责任公司 | $18,750,000 | ||||
| 纽约梅隆银行资本市场有限责任公司 | $16,250,000 | ||||
| 第一资本证券公司。 | $16,250,000 | ||||
| 五三银行证券股份有限公司。 | $16,250,000 | ||||
| 加拿大帝国商业银行世界市场公司。 | $3,750,000 | ||||
| 联信银行证券公司。 | $3,750,000 | ||||
| 道明证券（美国）有限责任公司 | $3,750,000 | ||||
| TCBI证券公司。 | $1,250,000 | ||||
| Zions Direct，Inc。 | $1,250,000 | ||||
| 合计 | $500,000,000 | ||||
附件b
附件b
发售时间资料所载免费书面招股章程附表
1.发行人及担保人有关证券的定价条款表，日期为2025年6月5日
附件b
附件C
[如附件]
附件c
托尔兄弟金融公司。
2035年到期的500,000，000美元5.600%优先票据
在高级基础上由
Toll Brothers, Inc.
及其若干附属公司
定价条款表
日期为2025年6月5日的初步招股章程补充文件（“初步招股章程补充文件”）有关上述票据的发售的定价条款清单，在就票据作出投资决定前，应与初步招股章程补充文件以及其中以引用方式并入的信息一并阅读。本定价条款清单中的信息在与之不一致的范围内取代《初步招股说明书补充》中的信息。本定价条款表中使用但未定义的大写术语应具有初步招股说明书补充文件中赋予其的含义。
|
发行人：
|
托尔兄弟金融公司。
|
|||||||
|
安全：
|
2035年到期的5.600%优先票据
|
|||||||
|
本金金额：
|
$500,000,000 | |||||||
|
扣除费用前发行人所得款项净额：
|
$494,930,000 | |||||||
|
到期日：
|
2035年6月15日 | |||||||
|
优惠券：
|
5.600% | |||||||
|
公开发行价格：
|
本金额的99.636%，另加应计利息（如有的话）自2025年6月10日起
|
|||||||
|
到期收益率：
|
5.648% | |||||||
|
基准财政部：
|
UST 4.250%，2035年5月15日到期
|
|||||||
|
国债基准价格：
|
98-26
|
|||||||
|
基准国债收益率：
|
4.398% | |||||||
|
波及基准国债：
|
T + 125个基点
|
|||||||
|
可选赎回：
|
在2035年3月15日之前以T + 20个基点（或者，如果更高，则以被赎回本金的100%）进行全额赎回，加上应计和未付利息。于2035年3月15日或之后，可按拟赎回票据本金额的100%，加上截至赎回日期的应计及未付利息赎回。
|
|||||||
|
付息日期：
|
2025年12月15日开始的6月15日及12月15日
|
|||||||
|
记录日期：
|
6月1日和12月1日
|
|||||||
|
交易日期：
|
2025年6月5日 | |||||||
|
结算：
|
T + 3；2025年6月10日
|
|||||||
|
预期评级*:
|
[保留]
|
|||||||
|
CUSIP：
|
88947E AX8
|
|||||||
|
ISIN：
|
US88947EAX85
|
|||||||
|
联合账簿管理人：
|
美国银行证券公司。
BBVA证券公司。
BMO资本市场公司。
高盛 Sachs & Co. LLC
瑞穗证券美国有限责任公司
PNC资本市场有限责任公司
Truist Securities，Inc。
美国合众银行投资公司。
富国银行 Securities，LLC
|
|||||||
|
牵头经办人：
|
Citizens JMP Securities，LLC
地区证券有限责任公司
|
|||||||
|
联席经理：
|
纽约梅隆银行资本市场有限责任公司
第一资本证券公司。
五三银行证券股份有限公司。
加拿大帝国商业银行世界市场公司。
联信银行证券公司。
道明证券（美国）有限责任公司
TCBI证券公司。
Zions Direct，Inc。
|
|||||||
*注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。
发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书和招股说明书补充文件）。在您投资之前，您应该阅读初步招股说明书补充文件和发行人向SEC提交的其他文件，这些文件通过引用并入初步招股说明书补充文件中，以获得有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送初步招股说明书补充文件，请致电BoFA Securities，Inc.免费电话1-800-294-1322、BBVA Securities Inc.免费电话1-800-422-8692、BMO Capital Markets Corp.免费电话1-888-200-0266、高盛TERMSachs & Co. LLC免费电话1-866-471-2526、Mizuho Securities USA LLC免费电话1-866-271-7403、PNC Capital Markets LLC免费电话1-855-881-0697、Truist Securities，Inc.免费电话1-800-685-4786、美国合众银行丨Investments，Inc.免费电话1-877-558-2607或富国银行
下文可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通讯，应予忽略。此类免责声明或其他通知是由于此通信通过彭博或其他电子邮件系统发送而自动生成的。
2