目 录
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第一条
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定义
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第二条
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服务
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第三条
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额外安排
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| | | | | | 8 | | | |
| | | | | | 8 | | | |
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第四条
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Compensation
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| | | | | | 8 | | | |
| | | | | | 9 | | | |
| | | | | | 9 | | | |
| | | | | | 10 | | | |
| | | | | | 10 | | | |
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第五条
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保密
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| | | | | | 11 | | | |
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第六条
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任期
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| | | | | | 12 | | | |
| | | | | | 12 | | | |
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| | | | | | 13 | | | |
| | | | | | 13 | | | |
i
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第七条
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赔偿；责任限制
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| | | | | | 14 | | | |
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| | | | | | 15 | | | |
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第八条
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其他盟约
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| | | | | | 15 | | | |
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第九条
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争端解决
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| | | | | | 15 | | | |
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第十条
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杂项
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| | | | | | 16 | | | |
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| | | | | | 16 | | | |
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时间表
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附表A —服务附表
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附表B —服务协调员
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| | | | B-1 | | |
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附表C —排除服务
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| | | | C-1 | | |
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附表D —决议委员会
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| | | | D-1 | | |
二、
过渡服务协议
过渡服务协议（本“协议“），日期为截至二零二六年五月三十一日（以下简称”生效日期“），是由特拉华州公司联邦快递公司（”RemainCo”），以及特拉华州公司FedEx Freight Holding Company，Inc.（“纺纱公司”).RemainCo和SpinCo中的每一个有时在本文中被称为“党”，并统称为“缔约方.”本协议中使用且未在此定义的大写术语应具有双方于2026年5月28日签署的《分离和分配协议》中赋予此类术语的含义（“分居协议”).
W I T N E S E T H：
Whereas，双方订立隔离协议；
Whereas、分立协议设想RemainCo和SpinCo将执行本协议，双方正在订立本协议以满足其中所述的要求；
Whereas，RemainCo可能会向SpinCo提供某些服务，而SpinCo可能会向RemainCo提供某些服务，如本协议中更具体描述的那样，在分配后的有限时间内；和
Whereas，RemainCo和SpinCo各自希望反映其关于此类服务的协议条款。
现在,因此，、各方拟受法律约束，现约定如下：
第一条
定义
第1.1节定义.本协议中使用的（包括本协议的朗诵），以下术语具有以下含义：
(1) “协议”具有序言部分阐述的含义。
(2) “机密资料”的含义载于第5.1节.
(3) “服务成本”指，就每项服务而言，就该等服务指明的金额在附表a由服务接受者就该等服务向该等服务的服务提供者支付。
(4) “披露方”的含义载于第5.2节.
(5) “提前终止后果通知”的含义载于第6.4（a）款）.
(6) “生效日期”具有本协议序言部分阐述的含义。
(7) “排除服务”的含义载于第2.1（l）款）.
(8) “延长期”的含义载于第6.2节.
(9) “不可抗力事件”的含义载于第10.1节.
(10) “集团”意指RemainCo集团或SpinCo集团，视上下文而定。
(11) “小时服务”的含义载于第4.1（b）款）.
(12) “小时服务费用”的含义载于第4.1（b）款）.
(13) “受偿人”指服务提供者受保人或服务接受者受保人，视文意而定。
1
(14) “中断”的含义载于第2.1（i）款）.
(15) “遗漏的服务”的含义载于第2.2（a）款）.
(16) “外部日期”的含义载于第6.1节.
(17) “党”和“缔约方”具有本协议序言部分阐述的含义。
(18) “初步争议通知”的含义载于第9.1节.
(19) “项目工作”的含义载于第2.3节.
(20) “项目工作要求”的含义载于第2.3节.
(21) “接收方”的含义载于第5.2节.
(22) “RemainCo”具有本协议序言部分阐述的含义。
(23) “决议委员会”的含义载于第9.1节.
(24) “分居协议”具有本协议序言部分阐述的含义。
(25) “服务费”的含义载于第4.1（a）款）.
(26) “服务协调员”的含义载于第2.1（b）款）.
(27) “服务提供商”指（i）RemainCo集团的任何成员以其作为向SpinCo集团任何成员提供任何服务的供应商的身份或（ii）SpinCo集团以其作为向RemainCo集团任何成员提供任何服务的供应商的身份。
(28) “服务供应商受偿人”的含义载于第7.1节.
(29) “服务接受者”指（i）RemainCo集团的任何成员以其作为SpinCo集团任何成员的任何服务的接受者的身份或（ii）SpinCo集团以其作为RemainCo集团任何成员的任何服务的接受者的身份。
(30) “服务受助人受偿人”的含义载于第7.2节.
(31) “服务税”的含义载于第4.2（a）款）.
(32) “服务期限”指根据本协议为每项服务规定的每项服务应在附表a.
(33) “服务”是指个人提供的服务于附表a.
(34) “关机”的含义载于第2.1（h）款）.
(35) “纺纱公司”具有本协议序言部分阐述的含义。
(36) “分包商”的含义载于第2.1（d）款）.
(37) “终止收费”的含义载于第6.5（d）款）.
(38) “第三方”和“第三方”指RemainCo、SpinCo及其各自关联公司以外的任何人。
(39) “第三方协议”的含义载于第3.3节.
第1.2节参考文献；释义.分离协议第1.2节适用于本协议比照.
2
第二条
服务
第2.1款提供服务.
（a）自生效日期起，每一方应并应促使其集团的适用成员（i）作为本协议项下的服务提供者向另一方和另一方可能指定的另一方集团的适用成员提供、安排提供或以其他方式提供服务，以及（ii）作为本协议项下的服务接受者支付、履行、解除和在到期时履行其各自在本协议项下的义务，在每种情况下均按照本协议的条款。
（b）服务接受者和服务提供者应就履行本协议项下的服务合理地相互真诚合作。RemainCo和SpinCo各自同意任命两（2）名员工代表（每名此类代表，一名“服务协调员"）将分别代表RemainCo和SpinCo全面负责根据本协议实施、管理和协调服务。最初，服务协调员将是在附表b.任何一方可在接到另一方的通知后随时更换其指定的任何服务协调员，以符合第10.6节;提供了各缔约方至少应有一名对技术相关服务有足够经验和熟悉度的服务协调员和一名对非技术相关服务有足够经验和熟悉度的服务协调员。服务协调员将在本协议期限内定期相互协商和协调，且频率不低于每月一次。
（c）服务提供者应确定执行其拟提供的服务的人员。所有提供服务的人员将始终留任，并被视为仅负责为所有目的提供此类服务的服务提供商（或其关联公司或分包商）的雇员或代表，而不被视为服务接受者的雇员或代表。服务供应商（或其附属公司或分包商）将全权负责支付（i）所有赔偿，（ii）所有伤残、预扣税和其他就业税，以及（iii）所有医疗福利保险费、假期工资、病假工资和其他应付给或与代表该服务供应商提供服务的人员有关的雇员福利。所有这类人员将在服务提供商的唯一指导、控制和监督下，服务提供商拥有就这类人员的雇用、替代、终止、指派和补偿行使所有权力的唯一权利。
（d）服务提供商可选择不时将其履行本协议项下服务的任何或全部义务转授或分包给其任何一家或多家关联公司，或聘用其他专业人员、顾问或其他第三方的服务（每一家，a“分包商"）与服务的表现有关；提供了,然而，（i）服务提供商仍应最终负责确保其与服务的性质、范围、质量和其他方面有关的义务就任何此类分包商提供的任何服务得到满足，并应对分包商未能如此履行此类义务（或如果分包商以其他方式违反本协议的任何规定）承担责任，（ii）任何此类第三方分包商书面同意受保密条款的约束，至少与以下条款一样对其具有限制性第五条本协议及（iii）服务供应商须将任何物料分包事先以书面通知服务接受方。除非双方同意在附表a或以其他方式以书面形式提出，并受第2.1（f）款）、与聘用分包商的服务相关的任何费用不影响服务接受方根据本协议应支付的服务成本，服务提供商应继续全权负责支付该分包商的成本、费用和开支。
（e）提供服务的方式、范围、时限、性质和质量应与在紧接生效日期前十二（12）个月内提供的服务（或实质上类似的服务）大致相同，且程度和服务水平大致相同，除非服务是由同时向服务提供商或该服务提供商集团成员提供相同服务的分包商提供的，在这种情况下，服务应以大致相同的方式、范围、时限为服务接受方提供，自然与
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质量，在适用的情况下，与为服务提供商或该服务提供商集团的此类成员提供服务的程度和服务水平基本相同，并具有基本相同的谨慎。如服务供应商在紧接生效日期前十二（12）个月内未提供该等服务（或实质上类似的服务），且该等服务并非由同时向该服务供应商集团提供相同服务的分包商提供，则该等服务须以实质上符合行业惯例的胜任和专业的方式提供。在不限制前述内容的情况下，如果附表a就某项服务规定具体的服务水平，应适用该服务水平。服务应仅用于服务接受者的业务运营，其目的（如适用）与服务接受者在紧接生效日期前十二（12）个月内使用的目的基本相同。
（f）双方承认，如果服务提供商在为其自身或其集团的其他成员提供相同或基本相似的服务时正在做出类似的改变，则服务提供商可不时对提供服务的方式（包括就分包商提供的服务而言）做出改变；提供了,然而，该等更改不得在任何重要方面降低向服务接受者提供的服务的方式、范围、时限、性质、质量或水平，除非事先获得服务接受者的书面批准，及由于该等变动而导致服务供应商提供服务的成本的任何实际及合理增加，可按转嫁基准（与此有关的所有成本及开支）向服务接受方收取，但该等实际及合理增加乃在非歧视性基础上适用于服务供应商的集团；提供了,进一步，则（i）就任何服务而言，如该等实际及合理增加超过在任何日历季度就该等服务已支付及须支付予服务供应商的服务费的百分之十五（15%），则须要求服务接受方作出事先书面批准；及（ii）如服务接受方不批准该等增加，则服务供应商并无义务在受其影响的范围内提供有关服务。
（g）本协议的任何规定均不得当作要求服务提供者（或服务提供者的任何附属公司或分包商）向服务接受者提供任何服务，前提是合理地预期提供此类服务需要任何人（包括任何政府实体）（无论是根据适用法律）根据该服务提供者或其集团的任何其他成员作为一方的任何合同条款或其他方式的同意，除非和直至，但以本协议的其余部分为限第2.1（g）款），已取得该等同意。服务提供商应通过商业上合理的努力，获得履行服务提供商根据本协议承担的义务所必需的任何人的任何同意。因取得任何该等同意而招致的任何费用、开支或额外费用，均须由服务接受方支付，服务接受方应在取得该等同意时，运用商业上合理的努力提供必要的协助。如服务提供者未能合理地迅速（且无论如何在生效日期后三十（30）天内）取得任何人（如为服务提供者提供服务而需要）的同意，则服务提供者须通知服务接受者，而服务提供者无须提供需要该等无法取得的同意的服务；提供了双方应合理合作，设计一种替代方式，以提供因未能获得此类同意而受到影响的服务以及与之相关的服务成本，这种替代方式和服务成本应使双方合理满意并书面同意。如果双方选择了这种替代计划，服务提供者应以这种替代方式提供服务，服务接受者应根据替代服务成本支付此类服务费用。服务不应包括，任何服务提供者（或服务提供者的任何附属机构或分包商）均无义务提供在生效日期后向服务接受者提供的任何服务将构成违反任何法律。此外，尽管本文中有任何相反的规定，服务提供商（以及服务提供商的关联公司和分包商）将不会被要求为任何第三方或服务接受方和服务接受方集团以外的任何其他人的利益而履行或促使履行任何服务。凡因履行本协议项下的服务而将披露或提供给服务接受方的信息或软件的任何第三方所有人要求以特定形式的保密协议作为其同意为服务接受方的利益使用该信息或软件的条件，或允许服务接受方访问该信息或软件，则服务接受方应作为接收该部分服务的条件，执行（并应促使其雇员和关联公司执行，如有要求）任何此类表格。
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（h）如服务提供商认为有必要或适当地因预定或紧急维修、修改、修理、更改或更换而暂时中止服务（任何该等事件，a "关机"），服务提供者须作出商业上合理的努力，向服务接受者提供有关该等关闭的合理事先通知（包括有关该等关闭的性质及预计长度的资料），除非在有关情况下提供该等事先通知并不合理切实可行，其后服务提供者须作出商业上合理的努力，与服务接受者合作，以尽量减少该等关闭对服务造成的任何影响。
（i）双方承认，服务的提供可能会出现意外的临时中断，在每种情况下，中断时间均少于四十八（48）小时（除非适用服务的此种时间期限被指明为较短，并须受到《公约》中规定的对此种不履约行为的任何处罚，附表a）（任何该等事件，一项“中断”).服务提供者应利用商业上合理的努力，尽快向服务接受者提供此类中断的通知（包括有关此类中断的性质和预计长度的信息），此后，该服务提供者应利用商业上合理的努力与服务接受者合作，以尽量减少此类中断对服务造成的任何影响。服务提供商未能使用商业上合理的努力补救造成这种中断的情况的，不得免除其履行义务。
（j）如服务供应商提供任何服务的义务按照第2.1（h）款）或第2.1（i）款），服务提供商及其附属公司不对服务接受方承担因服务提供商暂停提供该等服务而产生或与之有关的任何法律责任，但因服务提供商违反服务提供商依据以下规定须履行或遵守的任何协议或契诺而导致的除外第2.1（h）款）或第2.1（i）款）（但须遵守本协议中规定的其他责任限制）。
（k）任何缔约方或其任何关联公司均无义务购买、升级、增强或以其他方式修改该缔约方或该缔约方关联公司目前使用的任何计算机硬件、软件或网络环境，或为从该缔约方或该缔约方关联公司目前使用的计算机硬件、软件或网络环境升级、增强或以其他方式修改的任何计算机硬件、软件或网络环境提供任何支持或维护服务。
（l）尽管本协议另有相反规定，服务不得包括任何法律意见、税务意见、财务意见、会计意见、企业管理意见、内部审计意见、保险意见、许可或监管合规意见或任何其他于附表c（the "排除服务”).
第2.2节服务修订及增补.
（a）在生效日期后的首六（6）个月内，服务接受者可要求服务提供者提供以下服务：（i）在紧接生效日期前的十二（12）个月内向服务接受者的业务提供；（ii）于生效日期进行的服务接受者的业务（如适用）的经营合理需要；及（iii）不被排除的服务（任何该等有效要求的服务，"遗漏的服务”).任何关于遗漏服务的请求均应以书面形式提出，并应酌情指明（a）所请求服务的类型和范围，（b）谁被要求执行所请求的服务，（c）所请求的服务将在何处提供以及向谁提供，（d）所请求服务的拟议期限，以及（e）就此种所请求的服务应支付的拟议服务费。
（b）服务提供者须提供或安排提供服务接受者所要求的任何被遗漏的服务；提供了（i）服务提供者或其附属公司有合理能力提供该等被省略的服务，及（ii）该等被省略的服务不能由服务接受者或其附属公司合理地提供或由服务接受者或其附属公司按商业上合理的条款从第三方取得。在服务接受方提出遗漏服务的请求后，双方应本着诚意协商修改附表a，其中详细说明了此类遗漏服务的服务、项目范围、期限、价格和付款条件（应使用计算类似服务的服务费用所采用的方法计算，视情况而定）。一旦同意
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以书面形式，修订附表a应被视为自该日期起本协议的一部分，而这些被遗漏的服务应被视为“服务”下提供，在每种情况下均受本协议条款和条件的约束；提供了,然而，即服务提供商不得被要求以任何价格提供任何将阻止、或合理可能阻止或不符合分销作为美国联邦、州和地方所得税目的的免税交易资格的遗漏服务。
第2.3节迁移项目.不限制任何迁移服务载于附表a，在适用的服务期限结束前，服务提供商将向服务接受方（以本协议剩余的第2.3节），应服务接受者的书面要求（以下简称“项目工作要求”），并获得将服务迁移至服务接受者的内部组织或第三方提供商（“项目工作”），包括从服务提供商或代表其执行服务的任何一方的系统中导出和提供（受适用法律和数据转让协议的约束）服务接收方的所有相关数据和信息。服务提供商收到项目工作请求后，各方应开会讨论并商定项目工作的范围和费用，同时考虑到服务提供商当时可用的资源（为明确起见，除非且直至双方就该项目工作的此类范围和费用相互达成一致，否则服务提供商不承担执行该项目工作的义务）。在与项目工作相关的服务迁移所需的情况下，服务接受方的人员将被允许在正常营业时间内合理使用服务提供商各自的设施。项目工作可外包给外部服务伙伴（包括涉及转换方案或其他方案编制、或特殊管理监督或协调的）；提供了服务提供商应对此类合作伙伴的履约或不履约负责。服务接受方应支付其因其人员执行的所有项目工作而产生的内部成本以及服务提供者及其附属机构（如适用）的内部成本，所有从事完成项目工作的第三方提供者的成本由服务提供者以转嫁方式向服务接受方收取（与此相关的所有成本和费用）。
第2.4节知识转移.在适用的服务期限内，根据服务接受者的合理要求，服务提供者应作出商业上合理的努力，（i）向服务接受者提供服务接受者可能要求的基本培训和培训材料，以使服务接受者能够接受和使用适用的服务，以及（ii）使服务提供者的人员能够就适用的服务向服务接受者提出问题并与其进行讨论。
第2.5节无管理权限.服务提供商（或服务提供商的任何关联或分包商）不得受本协议授权，也不应根据本协议承担任何责任来管理服务接受者的业务事务，或自称为服务接受者的代理人或代表。
第2.6节致谢和代表.每一方都理解，本协议项下提供的服务是过渡性的。每一方理解并同意，另一方不从事向第三方提供服务的业务，并且，除非在第6.2节、任何一方均无任何利益继续（i）任何服务超过该服务的服务期限或（ii）本协议超过所有服务条款、外部日期或所有服务根据第六条.因此，双方在承认每一方不从事向第三方提供服务的业务的基础上，按照本协议的规定分配了损失和有限责任的责任和风险。此类分配和限制是缔约方之间谈判基础的基本要素，如果没有此类分配和限制提供的保护，任何缔约方都无法或不愿意提供服务。在本协议期限内，服务接受方同意勤勉迅速地建立自己的物流、基础设施和系统，以便能够过渡到自己的内部组织或服务的其他第三方提供者，并同意在合理可行的情况下尽快利用其合理的善意努力减少或消除其及其附属公司对服务提供者提供服务的依赖。
6
第三条
额外安排
第3.1节合作与准入.
（a）服务接受方应在必要或适当的范围内与服务提供者合作，以便利按照本协议的条款履行服务。在不限制前述一般性的情况下，（i）每一缔约方应在履行或接受服务合理必要的范围内及时向另一缔约方提供该缔约方要求的所有信息和材料，（ii）每一缔约方应并应促使其集团成员在合理通知后，在正常营业时间和合理要求的其他时间给予或安排给予另一缔约方及其关联公司和分包商合理的访问权限，在履行或接受服务合理必要的范围内向相关场所和人员提供服务，以及（iii）每一方应并应促使其集团成员在履行或接受服务合理必要的范围内给予另一方及其关联公司和分包商合理访问该缔约方及其集团的信息、设施、人员、资产、系统和技术以及利用该分包商的所有必要权利。尽管有上述规定，在任何情况下，任何一方均不得有权根据本规定查看或以其他方式查阅另一方的纳税申报表第3.1节.
（b）服务接受方应（并应促使其集团成员及其人员以及其附属公司和接受服务的分包商的人员）：（i）不得试图获取或使用服务提供商或服务提供商集团任何成员的任何IT资产，或服务提供商或其集团成员拥有、使用或处理的任何机密信息、个人数据或竞争性敏感信息，除非已书面授予这样做的权利，或在这样做的合理必要范围内，接收服务；（ii）保持合理的安全措施，以保护服务提供商及其根据本协议可访问的集团成员的系统，使其免受未经授权的第三方访问；（iii）遵守适用法律和服务提供商的所有安全规则、访问协议，以及在允许时限制访问和使用该服务提供商的IT资产的程序；（iv）在服务提供商或其任何关联公司的财产上，或在被允许访问任何设施时，服务提供商或其任何关联公司的基础设施或人员，遵守适用法律和服务提供商关于健康、安全、行为和安保的所有政策和程序，这些政策和程序不时告知接受此类访问的服务接受者；（v）限制每个用户访问每个用户具有善意业务需要访问的信息；（vi）不得禁用、损坏或擦除或扰乱、干扰或损害服务提供商或其集团任何成员的IT资产的正常运营。
（c）服务提供者应（i）将任何经确认的滥用、披露或丢失任何个人数据或任何机密或竞争性敏感信息，以及任何经确认的未经授权访问服务提供者的设施、系统或网络的情况通知服务接受方，在每种情况下，仅限于与服务接受方相关的范围，服务提供者将调查此类经确认的安全事件，并与服务接受方的事件响应团队合理合作，提供日志和其他必要信息，以减轻和限制此类安全事件造成的损害；提供了服务接受方同意向服务提供者偿还因任何此类调查而花费的时间和实际发生的差旅费用；（ii）在适用法律的规限下，使用商业上合理的努力遵守任何合理的请求，以协助服务接受方履行其与向服务接受方提供的服务相关的电子发现义务；提供了服务接受方同意向服务提供者报销因此类请求而花费的时间和实际发生的差旅费用。
（d）如果发生与服务有关的安全漏洞，在不违反任何适用法律的情况下，双方应就（i）就安全漏洞或潜在安全漏洞向其各自的客户、潜在客户、雇员或代理人发出通知的时间和方式以及（ii）向适当的政府实体进行披露的时间和方式相互合理合作。
（e）尽管本协议有任何相反的规定（但须遵守以下但书），与服务有关的任何转让或以其他方式提供给另一方的个人数据均应遵守数据转让协议，且每一方同意遵守适用的
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的规定，在与此类数据相关的范围内；提供了,然而、由服务接受者或代表服务接受者根据本协议向服务提供者提供的任何个人资料，仅应在服务提供者提供或促使提供服务的合理必要范围内使用，并仅用于该等服务的适用期限。
（f）各缔约方应保留其及其附属机构在生效之日已存在的数据的所有权。在双方之间，根据本协议为服务接受者或其附属机构的利益收集或创建的与服务接受者或其附属机构的客户、雇员、财务、运营或其他有关的所有数据应由该服务接受者单独拥有。
第3.2节知识产权.
（a）每一方代表其自身及其关联公司，特此向另一方及其关联公司和根据本协议提供服务的分包商授予非排他性、不可转让、全球范围、免版税、可再许可的许可，在本协议期限内，仅在另一方及其集团成员履行其在本协议项下的义务或接受本协议项下提供的服务（如适用）所需的范围内（且仅为其目的）使用该方及其集团成员拥有的知识产权。除本协议另有明确规定外，服务接受方承认并同意，其不会获得因提供本协议项下服务而产生的任何工作产品的权利、所有权或权益，该工作产品仍为服务提供方的财产。
（b）双方承认，可能有必要让双方各自在课程中以及为执行或接受服务（如适用）的目的向对方提供专有或第三方软件，但须遵守第2.1（g）款）以第三方软件为例。每一缔约方（i）应遵守适用于另一方在提供或接受（如适用）本协议项下服务过程中向该缔约方提供的任何和所有专有或第三方软件的所有已知许可条款和条件，并且（ii）同意其应尽合理努力识别并向另一方提供适用的许可条款的副本（或仅就开源软件或具有公开许可条款的其他软件而言，足以指示该另一方获得其副本的信息），用于在生效日期或之后首次提供给该另一方的任何和所有专有或第三方软件，仅限于此种规定不会违反提供方对任何第三方的保密义务的范围内。
（c）除本条明确指明的情况外第3.2节、本协议中的任何内容均不会被视为通过暗示、不容反悔或其他方式授予一方（或另一方的任何关联或分包商）拥有的任何知识产权的任何许可权、所有权或其他权利。
第3.3节第三方协议.服务接受方承认并同意，服务提供商通过第三方或使用第三方知识产权提供的服务受服务提供商或其关联公司与该等第三方或其关联公司之间的任何适用协议的条款和条件的约束（该等协议、“第三方协议”），服务接受者应遵守其所有已知条款。服务提供商须作出商业上合理的努力，以取得任何人根据本协议履行服务提供商义务可能需要的任何同意第2.1（g）款）（据了解，只有在本协议期限内，服务接受方才能获得此类第三方协议下的权利或利益）。
第四条
Compensation
第4.1节服务补偿.
（a）作为对依据本协议提供的每项服务的补偿，服务接受者须向服务提供者支付相当于在附表a（每项费用，连同任何适用的小时服务费用，构成一项“服务费”).
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（b）按小时厘定收费的服务（以下简称"小时服务"），服务成本不包括服务提供商或任何分包商可能因执行服务而产生的任何自付第三方费用、成本和开支。本文件中所述的所有成本和费用第4.1（b）款）(“小时服务费用"）应由服务提供者按转嫁方式向服务接受者收取（与此相关的所有成本和费用）。为免生疑问，小时服务费用应与服务提供商对这类成本和费用的一般做法一致；提供了就任何服务而言，如每小时服务费用超过服务供应商在任何日历季度就该服务已支付及应付的服务费（不包括任何每小时服务费用）的百分之十五（15%），则须获得服务接受方的事先书面批准；提供了,进一步、如果服务接受者不批准该等金额，则服务提供商没有义务在受影响的范围内提供相关服务。
第4.2节税收
（a）除非另有规定附表a、根据本协议支付的所有服务费，不包括所有销售、使用、服务及其他类似税（“服务税”）适用法律要求的与提供相应服务相关的支付。服务受助人须负责就提供有关服务而须缴付的一切服务税。如适用法律要求服务提供者缴纳任何此类服务税，则服务提供者应及时向适用的政府实体缴纳此类服务税，服务接受者应按照第4.3节.
（b）双方应（并应促使其各自的关联机构）（i）相互提供和提供任何转售证书、有关材料、服务或销售在州外使用的信息，以及一方合理要求另一方提供的任何其他豁免证书或信息；（ii）在适用法律允许的范围内采取商业上合理的努力以尽量减少或消除任何服务税；（iii）在任何服务税的报告或任何审计、评估、退款、索赔或与之相关的程序方面与另一方合理合作。
（c）如一缔约方（或其任何关联公司）收到或以其他方式有权就服务接受者根据本协议负责的任何服务税获得退款或抵免，则该缔约方应（或应促使其关联公司）迅速向该服务接受者支付与该退款或抵免相等的金额。
（d）每一缔约方均有权从根据本协议应支付的任何款项中扣除或扣留适用法律要求扣除或扣留的金额。在这些款项及时及时汇给适当的政府实体的情况下，就本协定的所有目的而言，这些扣除或扣留的款项应视为已支付给另一方；提供了,然而、每一方应在作出任何此类扣除或代扣前至少十五（15）个工作日以商业上合理的努力将任何预期的代扣通知另一方，并应与另一方合作减少或消除任何此类扣除或代扣。进行此种扣除或扣缴的一方应及时向另一方提供任何证明向适用的政府实体支付任何此类扣除或扣缴金额的税票或其他文件。
（e）尽管本协议有任何相反规定，每一方均应负责（i）对其拥有或租赁的财产征收的任何不动产或个人财产税，（ii）对其业务征收或与其业务相关的特许经营权、保证金特权和类似税款，以及（iii）根据其收入、毛收入或资本征收的任何税款。
第4.3节付款条件.
（a）服务提供商应在每月结束后的三十（30）个工作日内，或在就某项特定服务规定的其他时间间隔内，以美元每月向服务接受方开具账单附表a金额等于在该月份或适用的其他指定时间间隔内提供的所有服务应支付的服务费用总额，加根据以下规定须缴付的任何服务税第4.2节以及本协议项下所欠的其他款项。发票应载列所提供服务的说明和支持其收费的合理文件，哪些发票和文件
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应与提供给服务提供商的其他业务（如适用）的详细程度基本相同，并基本符合开票程序。发票应发给RemainCo或SpinCo（如适用）指定的服务协调员，或该等服务协调员不时以书面指定的其他人。服务接受方应在收到每张发票后的四十五（45）天内通过电汇方式将立即可用的资金全额支付至服务提供商为此目的指定的账户。第四十五（四十五）日为非营业日的，服务对象应在下一个营业日或之前支付该款项。每张发票应合理详细列明该发票所涉及的月份或其他规定间隔期间每项服务的费用和金额以及适用的服务税的计算。除任何其他未付款的补救措施外，如果服务提供商在该款项到期之日或之前未收到任何款项，则应立即开始产生按标准费率计算的逾期付款利息费用，并且除根据本协议另有规定所欠的金额外，任何此类逾期付款利息费用应立即到期应付。服务接受方可通过书面通知服务提供方选择将发票定向给服务接受方的任何关联公司并由其支付，在此情况下，服务接受方将就其集团内此类已开票成本的内部分配作出适当安排。双方应合作建立一个发票结构，尽量减少双方的税收，包括在适用的情况下实施地方对地方的发票结构。
（b）服务接受方应将任何善意争议的金额迅速通知服务提供者，在任何情况下不得迟于收到服务提供者发票后的四十五（45）天。如果服务接受者没有在该四十五（45）天期限内将任何有争议的金额通知服务提供者，则服务接受者将被视为已接受服务提供者的发票。对任何发票金额的任何异议均应视为本协议项下的争议，但须遵守适用于第第九条.服务接受者应支付任何无争议的金额，以及所有服务税（无论是否有争议），按照本第4.3节.服务提供者应服务接受者的书面要求，提供此类合理的文件，以证实所开出的金额，包括在适用和切实可行的情况下列出有关服务的日期、时间和金额。服务接受者可在涉及服务税以外的争议的范围内扣留任何付款；提供了任何有争议的付款，在最终确定应支付给服务提供商的范围内，应承担以下规定的利息：第4.3（a）款）.
（c）受第4.3（b）款）、服务接受方不得扣留根据本协议向服务提供者支付的任何款项，以抵消根据本协议、分居协议、任何附属协议或其他方式应支付给该服务接受方或其附属公司的款项，除非双方以书面形式相互同意或有管辖权的法院的最终裁决对此种扣留作出规定。对本协议项下到期付款的任何必要调整将作为后续发票进行。
第4.4节认股权证的免责声明.不限于与提供服务有关的公约第2.1（e）节），根据本协议将提供的服务在没有任何形式、明示或默示的代表或保证的情况下提供，包括任何关于适销性、不侵权或适用于任何特定目的的保证。服务提供者团体的任何成员均不对任何服务遵守任何国内或外国法律或任何合同作出任何陈述或保证。
第4.5节书籍和记录.服务提供商应并应促使其集团成员按需要保存完整和准确的账簿，以支持计算其或其集团其他成员所提供服务的服务成本，并应在合理通知下，在正常营业时间内向服务接受方提供该等账簿；提供了,然而，凡服务提供者的簿册或其集团成员的簿册载有与服务提供者业务的任何其他方面或其集团任何成员的业务有关的信息（如适用），双方应协商一项程序，为服务接受者提供必要的访问权限，同时对此类其他记录保密。
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第五条
保密
第5.1节机密资料.如本文所用，“机密资料”指一缔约方的任何保密和专有信息，无论其形式如何，该缔约方认为是保密和专有的，包括以下信息：（a）如果以书面披露，则标记为“机密”或“专有”；（b）如果口头披露，则在披露时被指定为机密；（c）根据其披露的性质或情况，应合理地被视为机密；或（d）构成与服务相关的信息或数据，包括商业秘密、算法、源代码、产品/服务规格、原型、产品路线图、软件、产品定价、营销计划、财务数据、人员统计、制造和加工方法、技术、研究、开发，发明（无论是否可申请专利和是否简化为实践）、数据、想法、概念、图纸、设计和示意图。尽管有上述规定，“机密信息”一词不应包括以下信息：（i）因违反对披露方的义务或违法行为而正当地公开获得；（ii）接收方正当地从第三方收到而没有任何保密义务；（iii）有接收方书面记录证明的，接收方在收到披露方的资料前已正当知悉，不受任何使用或披露限制；或（iv）由接收方或代表接收方独立开发，而不使用或参考披露方的机密资料。
第5.2节保密义务.根据本协议或与本协议有关而收到、获得或以其他方式知悉的每一缔约方及其附属机构（“接收方”）另一方或其关联机构的任何机密信息（“披露方"）分别同意（a）对披露方的机密信息保密，（b）仅在必要时使用披露方的机密信息以履行其在本协议项下的义务或行使其权利，或在与争议有关的其他情况下，（c）在对披露方的机密信息保密方面使用合理程度的谨慎，以及（d）将获取披露方机密信息的权限限制在其人员、关联公司、受让人、承包商、分许可人、授权代表和顾问（包括任何财务、税务、法律和技术顾问），在每种情况下，为履行其义务和行使其在本协议项下的权利而需要访问或了解此类机密信息并已被告知这些保密义务的人员。除本协议另有明确规定外，本协议中的任何内容均无意授予接收方在披露方的任何机密信息中或对披露方的任何机密信息的任何权利。
第5.3节法律要求的披露.如接收方被要求或被法律要求（包括传票或法院命令）披露披露方的任何机密信息，接收方应在法律允许的范围内，就该请求或要求迅速向披露方提供书面通知，以便披露方将有合理机会在披露该等机密信息之前（无论是通过保护令还是其他方式）寻求对其进行保密处理，并应要求，接收方应合理配合披露方寻求对此类机密信息的保密处理或其他适用于该法律的适当救济。如果在没有保护令、本协议项下的其他保密处理或放弃的情况下，接收方被其法律顾问告知其在法律上被要求披露此类保密信息，接收方可以披露此类保密信息而不承担本协议项下的责任第五条;提供了接收方行使商业上合理的努力，以获得可靠的保证，即在任何此类机密信息披露之前将对其进行保密处理，并且仅披露遵守此类法律所需的此类机密信息的最低数量。同样，对于与争议有关的任何机密信息的披露，接收方应作出商业上合理的努力，以获得可靠的保证，即在披露方的任何机密信息披露之前将给予保密处理。
第5.4节与尽职调查有关的披露.本协议各附表条款为双方保密信息。一方可向任何第三方提供本协议的任何附表，但须遵守不低于本协议规定的保密义务第五条，如因任何实际或潜在的善意而进行任何尽职调查而被要求这样做
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与该第三方有关本协议标的的业务往来（包括收购、剥离、合并、合并、资产出售、融资或公开发行）。
第六条
任期
第6.1节开工.本协议自生效之日起生效，并就某项服务继续有效，直至该项服务的服务期限结束（或，受第6.2节，适用于此种服务的任何延长期届满），除非本协议提前终止（i）全部或就某一特定服务而言，在每种情况下均按照第6.3节或第6.4节，或（ii）经双方相互书面同意；提供了那，除非另有规定附表a，在任何情况下，本协议或本协议项下提供的服务均不得延续超过自生效日期起计的两（2）年（即外部日期”).
第6.2节服务扩展.除非在附表a、如服务受助人合理地确定其将要求某项服务在该服务的服务期限届满后继续进行，则该服务受助人可要求服务提供者将该服务的期限延长一次，最多延长九十（90）天（每次，一次“延长期”）在当时的服务期限结束前不少于四十五（45）天向服务提供商发出书面通知。服务提供商应在收到后十五（15）天内对任何此类延长期请求作出回应，并应使用商业上合理的努力来遵守此类延长期请求；提供了,然而，则（i）有关每项服务的延长期，不得将该项服务的期限延长至超出外部日期的日期（除非在附表a），（ii）服务提供商将不会违反其在本协议项下的义务第6.2节如果其无法通过使用商业上合理的努力遵守延长期的请求，包括服务提供商无法通过使用商业上合理的努力获得服务提供商在所请求的延长期内继续提供适用服务所需的同意，（iii）服务提供商不得以任何形式（包括通过提供任何信用证，担保或其他经济便利）予任何人，以取得或作出服务供应商在所要求的延长期内继续提供适用服务所需的任何同意（合理的自付费用、律师费和记录费或类似费用除外，所有这些费用均应由服务接受方在合理可行的范围内尽快偿还），（iv）服务提供商可拒绝服务接受方的延长期请求，如果在服务提供商的善意判断中，服务提供商无法合理地满足所要求的延长期，（v）根据适用法律和RemainCo的善意判断，每个延长期都是允许的，不会阻止，或有合理可能阻止，或以其他方式对分销的资格以及某些相关交易产生不利影响，作为美国联邦和适用的州和地方所得税目的的免税交易。各方应修改条款附表a在服务提供商同意延长期后五（5）天内反映新的服务期限，但须符合本第6.2节.每项该等经修订的条款附表a，经双方书面同意，自该协议之日起视为本协议的一部分。
第6.3节终止.
（a）本协议可在以下情况下终止：
（i）由RemainCo或SpinCo在向另一方发出书面通知后的任何时间（该通知应指明违反本协议的此类索赔的依据），如果另一方实质性违反本协议（以及与该违约有关的争议的解决期限载于第9.1节已到期），如违约方未在收到非违约方的书面终止通知后的六十（60）天内纠正该违约行为，则自不少于提前六十（60）天向违约方发出终止通知之日起生效；或
（ii）除法律另有规定外，如（a）另一方被裁定为破产，（b）任何破产、破产或重组程序由另一方在任何破产情况下启动，则由RemainCo或SpinCo在向另一方发出书面通知后的任何时间，
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破产或重组法，（c）他人根据任何破产、破产或重组法对另一方采取的任何行动，而该另一方未能在九十（90）天内中止或撤销该程序，或（d）如果另一方为债权人的利益作出转让，或为另一方指定的接管人未在指定接管人后三十（30）天内解除。
第6.4节部分终止.
（a）除本协定另有规定外或附表a，在不少于六十（60）天的事先书面通知下，服务接受者有权以任何理由或完全没有理由终止适用的服务提供商正在提供的一项或多项服务。在接获该通知后十（10）天内，服务供应商须书面通知服务接受方，告知属于该通知标的的任何服务的终止是否会（i）要求终止或部分终止任何其他服务，或（ii）导致征收任何终止收费（定义见下文），如是，则对该等终止收费作出善意估计（an "提前终止后果通知”).如果服务提供商按照本条款的规定向服务接受方交付提前终止后果通知第6.4（a）款），服务接受者可在该通知发出后五（5）天内撤回其初步通知。如果服务接受者没有在该五（5）天期限内撤回该通知，则该等服务的终止将是最终的，包括（a）服务提供者在其提前终止后果通知中确定的任何其他服务的终止，以及（b）服务接受者支付服务提供者招致的该等终止费用的义务。
（b）如服务提供者因不可抗力事件而减少或暂停提供任何服务，而该等减少或暂停持续十五（15）天，则服务接受者可在收到书面通知后立即终止该服务，且无须承担任何义务，包括与此有关的任何服务费用（在该终止和终止费用日期之前累积的费用除外）。
第6.5节终止的效力.
（a）每一缔约方同意并承认，服务提供商根据本协议提供每项服务或促使提供每项服务的义务应在（i）适用的服务期限届满时立即终止（或在符合第6.2节，适用于该等服务的任何延长期届满），（ii）终止（a）本协议整体或（b）该等服务，在每宗个案中均按照第6.3节或第6.4节，或（iii）经双方相互书面同意终止本协议或此种服务。服务提供者提供任何该等服务的义务终止后，服务接受方应直接或间接停止使用本协议项下的该等服务。
（b）应服务提供者在服务终止后提出的要求，服务提供者持有账簿、记录或档案，包括计算机文件的当前副本和存档副本，（i）仅由服务接受者或其附属公司拥有并由服务提供者仅用于依据本协议提供服务，或（ii）由服务提供者创建并由服务提供者作为依据本协议提供服务的功能并仅与提供服务有关的功能而拥有的此类账簿，记录和档案应退回服务接受者或由服务提供者销毁，但在每种情况下，按照其记录保留政策或常规信息技术流程保留的此类账簿、记录和档案除外；提供了服务提供商仅应使用为遵守其法律、审计或监管要求或专业标准所需的保留账簿、记录和档案，或根据《离职协议》或任何附属协议或任何附属协议允许或要求的其他方式。服务接受方应承担服务提供者及其附属机构与归还或销毁该等簿册、记录或档案相关的合理、必要和实际的自付费用和开支。服务提供商可自费制作一份此类账簿、记录或档案，作为其法律档案，但须遵守该缔约方根据第五条.
（c）如任何服务并非在月底终止，而与该服务有关的服务收费按月厘定，则服务提供商须就该服务终止的整月向服务接受者开帐单。
（d）如适用的服务提供商根据第6.3节或由服务接受者根据第6.4节、服务接受者应向服务提供者支付任何破损或
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终止费用，以及服务提供商应付的其他终止费用，仅因此类服务或本协议的提前终止，涉及服务提供商用于提供此类服务或根据本协议履行的任何资源或根据任何其他第三方协议（或其中公平分配的部分，如果任何此类设备、资源或协议也用于提供服务以外的目的）（“终止收费”).服务提供商将在本协议所设想的任何终止日期后三十（30）天内向服务接受方提供终止收费的发票第6.5（d）款）并将提供合理的书面证据，以证实此类终止指控。
（e）如果本协议全部终止或与任何服务有关，每一方、服务提供者和服务接受者仍应对其各自在此种终止日期之前根据本协议产生的所有义务承担责任，包括每一服务接受者支付根据本协议应向任何服务提供者支付的任何服务费用的所有义务。
（f）本协议终止后，除终止前产生的任何违约索赔外，以下事项应继续有效，包括每一方在本协议下的权利和义务：第一条,第3.1（e）款）,第3.1（f）款）,第3.2（a）款）,第3.2（c）款）,第四条,第五条，这个第6.5节,第七条（包括在终止日期当日或之前产生或发生的与本协议项下任何可予赔偿责任有关的法律责任），第八条,第九条,第十条以及本协议项下的所有保密义务。
第七条
赔偿；责任限制
第7.1节服务受助人的赔偿.服务接受方应代表其自身及其集团的每个成员对服务提供者、其关联机构及其各自的雇员、高级职员、代理人和代表（统称“服务供应商受偿人"）来自或针对该服务提供商受偿人所招致的任何及所有负债，以及由服务提供商集团的任何成员或其代表根据本协议提供的任何服务所引起、与其有关或因其原因而产生的任何及所有负债，但该等负债因服务提供商集团成员（i）严重违反本协议或（ii）在提供服务时的重大疏忽或故意不当行为而产生的情况除外。
第7.2节由服务供应商作出赔偿.服务提供者应代表其本身及其集团的每个成员，对服务接受者、其附属公司及其各自的雇员、高级职员、代理人和代表（统称为“服务受助人受偿人"）就该等服务受偿人所招致的任何及所有负债，以及因服务提供商集团任何成员根据本协议提供的任何服务而产生、与之有关或因之而产生的任何及所有负债，而该等负债乃因服务提供商集团成员（i）严重违反本协议或（ii）在提供服务时的重大疏忽或故意不当行为而产生。
第7.3节赔偿程序.分居协议第六条的规定适用于本协议项下的赔偿要求比照;提供了指《分居协议》第六条的规定与本协议发生冲突时，以本协议的规定为准。
第7.4节排除其他补救措施.在不限制《隔离协定》第10.19条规定的权利的情况下，第第7.1节和7.2在适用法律允许的最大范围内，应是RemainCo集团和SpinCo集团（如适用）对任何责任的唯一和排他性补救措施，无论其产生于本协议项下的法规、普通法或民法原则、严格责任原则、侵权行为、合同或其他方面。
第7.5节未受影响的其他赔偿义务.为免生疑问，这第七条仅适用于本协定涵盖的具体事项和活动（不适用于《分居协定》或其他附属协定具体涵盖的事项）。
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第7.6节赔偿责任限制.
（a）在任何情况下，服务提供者或其附属公司均不得因服务提供者的任何违规、履约或不履约而对服务接受者或其附属公司承担任何间接、特殊、后果性或惩罚性损害（包括利润损失）的侵权（包括疏忽和严格责任）或以其他方式对服务接受者或其附属公司承担责任，其非
（b）服务提供方集团对服务接受方集团因服务或本协议产生、与之相关或与之相关的所有索赔的全部责任，不应超过服务接受方在有效日期后的前十二（12）个月内合理预期应向服务提供方支付的服务费用总额。
第八条
其他盟约
第8.1节进一步保证.除本协议其他部分具体规定的行动外，各方应在生效日期之前、当日和之后尽其合理的最大努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切根据适用法律、法规和协议合理必要、适当或可取的行动，以完成本协议所设想的交易并使之生效。
第九条
争端解决
第9.1节争议.所有争议将在收到任何一方指明争议性质的通知后五（5）个工作日内首先由服务协调员亲自、通过电话会议或通过视频会议进行审议（a“初步争议通知”).服务协调员应进行旨在解决任何此类争议的谈判。如果服务协调员无法在收到争议通知后十（10）个工作日内就争议达成解决，则应将争议提交给由过渡领导人组成的解决委员会，这些领导人拥有日期为附表d（the "决议委员会”）来自RemainCo和SpinCo。在一方提出要求的两（2）个工作日内，另一方应向该方提供其各自决议委员会成员的姓名和相关联系方式，任何一方均可随时通过提供书面通知，按照第10.6节.解决委员会将在未来十（10）个工作日内（通过电话或亲自）举行会议，并试图解决争议。如果解决委员会无法在将该事项提交解决委员会的十（10）个工作日内就争议达成解决，则任何一方均可根据《分居协议》第8.1（b）（i）节交付一般性争议通知，并适用《分居协议》第八条的条款和条件。
第十条
杂项
第10.1节不可抗力.如因任何法律或国家证券交易所的任何要求或与之有关，或因该缔约方（或任何代表其行事的人）无法控制的事件而导致全部或部分延迟或阻止履行本协议的任何条款或规定，而该事件就其性质而言，该缔约方（或该人）无法合理预见，或在可以合理预见的情况下，无法避免，并包括天灾、风暴、洪水、暴乱、流行病、火灾、破坏、内乱或内乱，民事或军事当局的干涉、战争行为（已宣布或未宣布）或武装敌对行动或其他国家或国际灾难或一项或多项行为
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恐怖主义或能源或配电设施故障（每个，a“不可抗力事件”）后，经迅速书面通知，说明该方对另一方的此类干扰的日期和程度及其原因，该方在该不可抗力事件或其影响持续期间应免除其在本协议项下的义务，且不因此而对任何一方附加任何责任；提供了,然而、被干扰履约的一方在不可抗力事件或其影响停止时及时恢复所要求的履约。任何一方未通过商业上合理的努力进行补救，解除不可抗力事件的因果关系的，不得免予履行。任何不可抗力事件均须遵守《中国证券报》载明的终止权第6.4（b）款）.
第10.2节冲突的协议.在本协议的规定与《分居协议》或任何附属协议的规定发生冲突的情况下，并在此范围内，本协议应对本协议的标的事项进行控制。
第10.3节当事人关系.本协议中的任何内容均不得被双方或任何第三方视为或解释为在双方之间、服务提供者与服务接受者之间或与任何提供服务的个人之间建立了委托与代理、合伙或合资关系，理解并同意，本协议所载的任何条款，以及任何一方或其各自集团成员的任何行为，均不得被视为在双方或其各自集团成员之间建立了除本协议所述关系之外的任何关系。每一方应仅作为独立承包商而不是任何其他方或任何此类方关联公司的代理人或雇员根据本协议行事。
第10.4节可转让性.未经另一方事先书面同意，任何一方均不得通过法律或其他方式将本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务全部或部分转让，但每一方可将其在本协议项下的任何和所有权利转让给其一个或多个关联公司的情况除外。任何声称的未经此种同意的转让均为无效。在不违反前几句的情况下，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对双方有利，并可由其强制执行。本规定不允许转让第10.4节应免除转让方全面履行本协议义务的责任。这里面什么都没有第10.4节应影响或损害服务提供商将其在本协议下的任何或全部义务委托给一个或多个关联公司或分包商的能力第2.1（d）款）.
第10.5节第三方受益人.除任何服务接受者受偿人或服务提供者受偿人以其各自身份享有本协议项下的赔偿权利外，本协议仅为双方及其允许的继承人和受让人的利益，且仅可由其强制执行，不应被视为向第三方授予任何补救、利益、索赔、责任、补偿、诉讼索赔或任何性质的其他权利，包括任何特定时期内的任何雇佣权利，超过未经本协议而存在的权利。
第10.6节通告.根据本协议发出的通知、请求、指示或其他文件应以书面形式发出，并应被视为已妥善送达、发出和收到，（a）如通过电子邮件发送，则在传送之日（提供了,然而，除非（i）以本条所述的其他方法之一迅速发出该电子邮件通知的副本副本，否则以电子邮件方式发出的通知将不具有效力第10.6节或（ii）接收方以电子邮件或本文件所述的任何其他方式交付收到该通知的书面确认第10.6节（不包括“不在办公室”或其他自动回复）），（b）在交付时，如果亲自交付给预定收件人，以及（c）一（1）个工作日后，如果通过国家快递服务（提供交付证明）以隔夜交付方式发送，并且在每种情况下，在每一缔约方将交付的时间表上所列的该缔约方的地址（或在按照本通知所指明的该缔约方的其他地址第10.6节):
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To RemainCo：
联邦快递公司
942 South Shady Grove Road
田纳西州孟菲斯38120
关注：[****]
邮箱：[****]
942 South Shady Grove Road
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附一份至：
联邦快递公司
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942 South Shady Grove Road
田纳西州孟菲斯38120
关注：[****]
邮箱：[****]
附一份（不构成通知）以：
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号
纽约，NY 10001
曼哈顿西一号
纽约，NY 10001
关注：
Paul T. Schnell，ESQ。
Neil P. Stronski，esq。
Samuel J. Cammer，esq。
Neil P. Stronski，esq。
Samuel J. Cammer，esq。
电子邮件：
Paul.Schnell@skadden.com
Neil.Stronski@skadden.com
Samuel.cammer@skadden.com
Neil.Stronski@skadden.com
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对SpinCo：
8285Tournament Drive
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附一份（不构成通知）以：
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号
纽约，NY 10001
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第10.7节杂项.分居协议第十条（第10.2条（附属协议）、第10.4条（协议存续）、第10.6条（通知）、第10.9条（转让）、第10.11条（某些终止和修正权利）、第10.12条（付款条件）、第10.15条（第三方受益人）和第10.22条（公告））适用于本协议比照;提供了指《分隔协定》第十条的规定与本协定发生任何冲突时，以本协定的规定为准。
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[页尾故意留白]
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作为证明，双方自上述首次写入之日起已签署本协议。
联邦快递公司
签名：
/s/Claude F. Russ
姓名：
克劳德·F·拉斯
职位：
企业副总裁，财务
联邦快递货运控股公司。
签名：
/s/C.爱德华·克兰克三世
姓名：
C.爱德华·克兰克三世
职位：
总裁