本招股说明书描述了出售股东可能不时提供最多14,241，325股普通股的一般方式。贵方在作出投资决定前，应仅依赖本招股章程及相关展品、任何招股章程补充或修订及其以引用方式并入的文件或我们已向贵方转介的文件所载资料。我们和售股股东均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招股章程、任何招股章程补充或其修订并不构成在任何司法管辖区向或向任何在该司法管辖区作出该等要约或要约招揽为非法的人或向其作出该等要约或要约招揽的人出售或招揽购买本招股章程、任何招股章程补充或其修订所提供的普通股股份的要约。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书补充或修订，以及我们之前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的信息所包含的信息在适用文件封面日期以外的任何日期都是准确的。

如有必要，普通股股份可发售和出售的具体方式将在本招股说明书的补充文件中描述，该补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程补充文件有冲突，则应依赖该等招股章程补充文件中的资料，但如该等文件之一中的任何陈述与另一份日期较后的文件（例如本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的文件）中的陈述不一致，则该日期较后的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

在任何情况下，本招股章程的交付或根据本招股章程进行的任何普通股股份的分配均不得造成任何暗示，即自本招股章程日期以来，本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的资料或我们的事务并无任何变化。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

在本文中使用时，除非上下文另有要求，否则对“WiSA”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”的提及是指WiSA Technologies，Inc.，一家特拉华州公司，及其在合并基础上的子公司。

本招股说明书、任何修订以及以引用方式并入本招股说明书的信息，包括标题为“风险因素”的部分，均包含经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21（E）条和《证券法》第27A条含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于：关于新产品或服务的陈述；关于诉讼或其他事项的陈述；关于对我们的业务、财务和经营业绩以及未来经济表现的预测、预测、期望、估计或预测的陈述；关于我们管理层的目标和目标的陈述；关于我们的竞争环境、资源可用性和监管的陈述；影响我们的财务状况、经营业绩或未来前景的趋势；我们的融资计划或增长战略；以及关于非历史事实事项的其他类似表述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”和“估计”等词语，以及此类术语或类似表述的变体，旨在识别此类前瞻性陈述。

前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现业绩或这些结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出时可获得的信息和/或我们管理层截至当时对未来事件的善意信念。由于多种因素，包括但不限于本招股说明书“风险因素”标题下所述因素，以及我们向SEC提交的文件中讨论的其他风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。

前瞻性陈述仅在作出之日起生效。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素变化的义务，但适用证券法要求的范围除外。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。您应该查看本招股说明书和随附的招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”的章节中描述的我们随后向SEC提交的报告，所有这些都可以在SEC网站www.sec.gov上查阅。

除非另有说明，本招股说明书所载有关我们的行业及我们经营所在市场的信息，包括我们的市场地位、市场机会和市场规模，均基于来自各种来源的信息、基于我们根据此类数据和其他类似来源作出的假设以及基于我们对我们产品的市场的了解。这些数据来源涉及许多假设和限制，请注意不要对此类估计给予不应有的权重。

我们没有独立核实任何第三方信息。虽然我们认为本招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息可能并不准确。此外，对我们的未来业绩和我们经营所在行业的未来业绩的预测、假设和估计必然受到多种因素的高度不确定性和风险的影响，包括标题为“风险因素”一节和本招股说明书其他部分以及我们通过引用纳入本招股说明书和本招股说明书构成部分的注册声明的任何文件中所述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们作出的估计中表达的结果存在重大差异。

本摘要重点介绍本招股章程其他地方所载或以引用方式并入本招股章程的选定信息。本摘要不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。在决定是否投资于我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，以及我们向SEC提交的其他文件，包括以下部分，这些部分要么包含在此处和/或以引用方式并入此处，“风险因素”、“关于前瞻性陈述的特别说明”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及以引用方式并入此处的合并财务报表。

公司概况

我们是一家新兴的技术公司，我们的主要业务重点是使主流消费者和音频爱好者能够体验高质量的无线音频。我们打算继续向消费电子公司销售我们专有的无线模块，同时还扩大我们的重点，通过将我们的IP软件移植到可商用的物联网（“物联网”）上来实现成本更低的解决方案，这些模块具有集成的Wi-Fi技术。

我们的技术解决了我们认为阻碍家庭影院增长的一些主要问题：安装的复杂性和成本。我们认为，消费者希望在舒适的家中体验影院品质的环绕声。然而，有线家庭影院系统往往需要昂贵的视听（或AV）、接收器来解码音频流，留给消费者隐藏电线的负担。聘请专业人员将电线隐藏在墙壁或地板中，具有侵入性、复杂性、成本高、耗时长。此外，租用而不是拥有的人可能无法安装这些系统，因为根据租赁协议可能不允许所需的安装施工。我们的第一代无线技术解决了这些问题，方法是以蓝光质量（高达96 kHz采样速率的未压缩24位音频）向每个扬声器传输无线音频，并强调易于设置。据我们所知，我们的定制芯片和模块技术是当今为数不多的能够以低延时流式传输多达八（8）个独立无线音频通道的技术之一，消除了音视频源之间的口型同步问题。此外，利用我们技术的系统中的每个扬声器都可以同步到不到一微秒，从而消除了扬声器之间的相位失真。我们的第一代技术表明，无线家庭影院系统对于普通消费者和音频爱好者来说都是可行的家庭音频解决方案。

目前的研发投资集中于开发Wi-Fi兼容的IP软件，用于传输已提交专利申请的多通道无线音频。软件解决方案使具有Wi-Fi和视频媒体的智能设备能够提供环绕声音频，并允许我们将我们的无线音频技术移植到流行的基于Wi-Fi的模块和芯片（或SOC）上的系统，目前正在生产中。该公司于2021年1月首次宣布的“Discovery”模块是首款采用我们嵌入式无线音频软件的物联网模块解决方案，专门针对具有低成本收发器的高增长杜比ATMOS条形音箱市场。Discovery模块能够支持高达5.1.4.的ATMOS配置，需要五个独立的无线音频通道。我们的目标是继续将基于软件的解决方案商业化并提高其性能，其他品牌可以将其集成到他们的设备中，这将（i）降低面向大众市场使用的集成成本，（ii）利用Wi-Fi进行无线连接，从而很容易集成到当今的大批量、低成本SOC和模块中，（iii）提供低功耗选项以允许在电池供电的设备中使用，以及（iv）提供与流行的消费电子操作系统的兼容性。

2024年12月31日，根据公司与DVH于2024年9月4日签署的资产购买协议（在该交易完成前修订，“资产购买协议”），我们完成了先前宣布的向DVH购买信息技术资产、某些专利和商标（统称“被收购资产”）的资产（“资产购买”）。本次交易完成后，我们的业务包括作为一家许可和Web3.0公司，引领企业运营将数据资产转化为在新的感知和体验式数据展示上交付的可操作智能，并将客观化的数据资产转化为现金。我们拥有专利技术，允许我们的客户创造、观察（看到或可视化、体验或感知）、价值（价格与专利生成AI DataValue®和DataScore®）并在我们的专利信息数据交易所买卖数据资产®.

风险因素汇总

投资我们的普通股涉及高度风险。发生标题为“风险因素”一节中描述的一项或多项事件或情况，单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

企业信息

我们于2010年7月23日成立为特拉华州有限责任公司，并转变为特拉华州公司，自2017年12月31日起生效。我们通过WiSA Technologies，Inc.以及我们的全资子公司WiSA，LLC（一家特拉华州有限责任公司）运营我们的业务。

我们的主要行政办公室位于15268 NW Greenbrier PKWY，Beaverton，Oregon 97006，我们的电话号码是（408）627-4716。我们的网站地址是www.wisatechnologies.com。我们在消费电子行业内的相关品牌、制造商和影响者WiSA协会的网站是http://www.wisaassociation.org。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料，并不以引用方式并入本招股章程，仅供参考之用。

本招股说明书涉及出售股东最多14,241，325股普通股的要约和转售。所有股份，如果出售，将由出售股东出售。售股股东可以不定期按现行市场价格或者私下协商的价格出售股份。

投资于本招募说明书项下所提供的证券涉及高度风险。在您决定投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑和评估本招股说明书和我们通过引用纳入本文的文件中包含的所有信息。特别是，您应仔细考虑和评估本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性。请投资者进一步注意，以下描述的风险可能并不是我们面临的唯一风险。我们尚不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务运营或财务业绩产生负面影响。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中列出的任何风险和不确定性，经我们向SEC提交并以引用方式并入本招股说明书的年度、季度和其他报告和文件更新，可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们的证券价值产生重大不利影响。

与资产购买相关的风险

我们能否成功运营和发展与转让资产相关的业务，将在很大程度上取决于Nathaniel Bradley的努力，他在资产购买完成后成为我们的首席执行官。任何此类关键人员的流失可能会对公司的业务和运营及其发展与收购资产相关的业务的能力产生负面影响。

在资产购买后，我们能否成功运营和发展与收购资产相关的业务，将取决于Nathaniel Bradley的努力，他在资产购买完成后成为我们的首席执行官。尽管我们预计Nathaniel Bradley将继续留在公司，但有可能我们将失去一些关键人员，失去他们的服务可能会对公司的业务和运营或公司业务增长的能力产生重大的不利影响。

如果资产购买的收益没有达到投资者、股东或金融分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下降。

如果资产购买交易结束后的收益没有达到投资者或证券分析师的预期，我们普通股的市场价格可能会下降。我们普通股价格的波动可能会导致您投资的全部或部分损失。如果我们普通股的活跃市场发展并持续下去，资产购买后我们普通股的交易价格可能会波动，并会因应各种因素而出现宽幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素中的任何一个都可能对您对我们普通股的投资产生重大不利影响，我们的普通股的交易价格可能会大大低于您为它们支付的价格。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能无法恢复，可能会经历进一步下跌。

与我们的财务状况相关的风险

由于各种风险和不确定性，我们的运营预测收入和亏损可能会发生变化。

我们的运营预测收入和亏损可能会因多种因素而发生变化，包括但不限于销售水平的变化、产品成本的意外增长和运营成本的增加。与我们目前的预测相比发生了重大变化，包括但不限于：（i）低于预计销售水平；（ii）产品成本意外增加；（iii）运营成本增加；以及（iv）无法重新获得并保持对纳斯达克持续上市要求的遵守，这可能会对我们获得在当前水平上继续运营所需的资金水平的能力产生重大不利影响。如果发生这些事件中的任何一个，或者如果我们无法获得额外的资金，我们可能会被迫削减支出，在可能的情况下清算资产，和/或暂停或缩减计划中的项目。任何这些行动都可能对我们的业务、收入、运营结果和未来前景造成重大损害。

我们需要在短期内获得融资，以支持我们正在进行的运营。如果我们没有在短期内筹集到足够的资本，我们可能会被迫停止运营，清算我们的资产，并可能寻求破产保护或从事类似的过程。

我们目前处于亏损状态，我们的现金头寸不足以为近期的运营提供资金。因此，我们需要额外的融资来实施我们的业务计划并为我们正在进行的运营提供服务。我们认为，在收到行使认股权证的任何收益之前，目前手头的现金不足以满足我们的即时运营需求。无法保证我们将能够获得任何所需的资金，或者如果有这种资金，条款或条件将为我们所接受。如果我们无法在短期内获得额外融资，我们将被要求剥离全部或部分业务或以其他方式清算、清盘、重组或缩减我们的运营和产品开发时间表。我们可能会通过股权发行的组合来寻求额外的资本，例如此次发行、债务融资和/或战略合作。如果获得债务融资，可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务，并可能增加我们的开支并要求我们的资产为此类债务提供担保。如果获得股权融资，可能会导致对我们当时现有股东的稀释和/或要求这些股东放弃某些权利和优先权。如果无法以令人满意的条款获得此类融资，或根本无法获得，我们加速产品开发的能力将受到阻碍，我们的业务和财务状况可能会受到重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

自成立以来，我们一直蒙受损失。

自成立以来，我们一直蒙受净亏损，截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为2.47亿美元。如果我们未能成功实施任何提高收入以实现盈利的举措，将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。无法保证我们产生的收入将能够支持我们的运营或满足我们的营运资金需求。

我们的独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，表达了对我们持续经营能力的实质性怀疑。

我们的独立注册会计师事务所已在其截至2023年12月31日止年度的报告中包含一段解释性段落，表达了对我们持续经营能力的重大怀疑。我们的合并财务报表是以持续经营为基础编制的，在正常经营过程中考虑了资产变现和负债清偿。我们持续经营的能力取决于，其他因素，我们通过出售我们的证券（包括本次发行）筹集额外资本的能力，以及产生债务。此外，未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入增长率、我们产品的售价、销售和营销活动的扩大、研发工作支出的时间和程度以及我们产品的持续市场接受度。这些因素对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。无法保证将以我们可接受的条款或根本无法获得额外融资。如果我们不能继续作为一个可行的实体，这可能会对普通股的价值产生重大不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险

我们依赖于供应商及时交付产品以及合作伙伴和客户的采购。

我们依赖制造商和组件客户交付和购买足以满足客户需求的硬件和消费电子产品的数量。此外，我们依赖这些制造商和客户推出新的和创新的产品和组件，以推动行业销售。在2022年第四季度期间，有时在截至2023年12月31日的财政年度期间，我们的几个行业合作伙伴或客户的供应链中断，导致销售额间接下降，这些合作伙伴或客户的供应链因可能与或可能不与新冠疫情相关的各种宏观经济事件而中断，这些事件导致整个消费电子行业出现延误。介绍或交付方面的任何重大延迟，或产品或产品分配有限，都可能导致我们的销售额减少，这可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。供应商或我们的客户（其中我们的技术是其硬件产品的一部分）向第三方（例如大型盒子零售商）分配组件或新硬件平台或其他技术进步的任何减少，也可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

少数客户占我们收入的很大比例，因此关键客户的任何损失都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的少数客户占我们收入的很大比例。尽管我们可能与这些客户有协议，但这些协议通常不要求任何最低购买量，也不禁止客户使用竞争技术或客户从竞争对手那里购买产品和服务。由于我们的许多市场都在快速发展，客户对我们的技术和产品的需求可能会迅速转变。

截至2023年12月31日，公司有两个客户，应收账款占比分别为71%和20%。截至2022年12月31日，公司有两个客户，应收账款占比分别为62%和12%。该公司有四个客户，分别占截至2023年12月31日止年度净收入的25%、19%、14%及13%。该公司有四个客户，占截至2022年12月31日止年度净收入的19%、18%、11%及10%。

我们的任何主要客户的损失都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖模块制造商生产模块，然后我们将其出售给我们的客户，他们的管理或业务的任何变化都可能对我们的运营产生负面影响。

我们向消费电子产品和扬声器公司销售模块的收入在很大程度上取决于实现我们技术的模块的可用性。我们的制造商将我们的技术纳入这些模块，然后将其纳入消费娱乐产品。我们不制造这些模块，而是依赖制造商生产模块，然后我们将其出售给我们的客户。我们不控制制造商。虽然我们与我们的制造商有长期的合作关系，但无法保证我们的制造商将继续及时生产我们的模块。我们制造商的管理变化或其运营的变化可能会对我们的生产产生负面影响，并导致我们寻求其他制造商，而我们可能无法以与我们当前制造商相同或相似的条款获得这些制造商。这可能会对我们的运营产生负面影响。

我们目前依赖半导体制造商来制造我们的半导体，我们未能成功管理与半导体制造商的关系可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的传输半导体芯片的生产依赖于日本的单一承包商，而我们的接收半导体芯片的生产依赖于中国的单一承包商。我们对这些半导体制造商的依赖降低了我们对制造过程的控制，使我们面临风险，包括生产成本增加和产品供应减少。如果我们未能有效管理我们与这些制造商的关系，或者如果合同制造商遇到延误、中断或决定将其为我们制造的组件报废，我们向最终用户客户运送产品的能力可能会受到损害，我们的竞争地位和声誉可能会受到损害。此外，我们制造商的财务或业务状况的任何不利变化都可能扰乱我们向最终用户客户提供优质产品的能力。如果我们被要求更换制造商，我们可能会失去收入、产生增加的成本并损害我们的客户关系。此外，让一家新的半导体制造商获得资格并开始生产可能是一个昂贵且漫长的过程。由于上述任何中断，我们的订单履行将出现延迟，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

WiSA协会会员资格下降或出现问题可能会对我们的声誉产生负面影响。

我们的全资子公司WiSA，LLC运营“WiSA协会”，这是一个由消费电子行业内的品牌、制造商和影响者组成的协会，目的是推广使用我们的技术的无线音频组件之间的互操作性标准化方法。我们非常依赖WiSA协会来维护可互操作音频产品的标准和准则。如果我们失去成员，或者开发出比我们更容易融入的新技术，WiSA协会可能无法保持其活跃状态，我们模块的销量也可能减少。此外，我们的会员未能遵守我们旨在提供音频系统之间互操作性的政策可能会损害我们品牌的完整性。

未能在技术创新方面保持领先地位可能会损害我们的商业模式。

我们的收入增长将取决于我们的技术在新市场和现有市场的成功。我们的技术和产品的市场定义如下：

我们未来的成功取决于我们是否有能力提升我们的技术和产品，以及是否有能力及时开发出满足市场需求的新技术和产品。技术开发是一个复杂、不确定的过程，需要高水平的创新、高技能的工程和开发人员，以及对技术和市场趋势的准确预判。我们可能无法及时识别、开发、获取、营销或支持新的或增强的技术或产品，如果有的话。

未能有效开发和扩展我们的销售和营销能力可能会损害我们增加客户群和使我们的模块获得更广泛市场认可的能力。

为了提高WiSA协会产品的总客户和客户认可度，并实现我们的技术更广泛的市场认可，我们将需要扩大我们的销售和营销组织，增加我们的业务发展资源，包括我们的销售队伍的垂直和地理分布以及我们的客户主管团队专注于新客户并负责现有客户的续订和增长。

我们的业务要求我们的销售人员在音频系统的互操作性方面具有特殊的专业知识和经验，以及最新的无线音频技术。如果我们无法雇用、发展和留住具有适当经验的有才华的销售人员，如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划不有效，我们可能无法通过扩大我们的销售队伍实现收入增长。

与我们无法控制的技术和无线技术相关的中断或性能问题可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们可能会在未来体验到由于多种因素造成的性能问题，包括无线技术中断、人为或软件错误。如果无线连接被破坏，我们的产品将无法按设计工作，我们的业务可能会受到负面影响。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的原因或原因，或者连接问题可能超出我们的控制范围，并可能阻止客户购买无线音频组件。

我们预计将继续进行重大投资，以保持和提高我们模块的性能。如果我们没有有效解决能力限制、根据需要升级我们的系统并不断开发我们的技术以适应实际和预期的技术变化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们模块中的真实或感知错误、故障或错误可能会对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。

因为我们的模块很复杂，可能会出现未被检测到的错误、故障或错误。我们的模块安装和使用在不同品牌的众多音频系统中，具有不同的操作系统、系统管理软件以及设备和网络配置，这可能会导致我们的技术出现错误或故障。尽管我们进行了测试，但在我们的模块中可能不会发现错误、故障或错误，直到它发布给我们的客户。此外，我们的客户可能会错误地实施或无意中滥用我们的模块，这可能会导致客户不满，并对我们产品的感知质量或实用性以及我们的品牌产生不利影响。

我们模块中的任何这些真实或感知到的错误、兼容性问题、故障或错误都可能导致负面宣传、声誉损害、失去竞争地位或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能会被要求，或者可能会选择，花费额外的资源来纠正问题。缓解这些问题中的任何一个都可能需要我们的资本和其他资源的大量支出，并可能导致我们的解决方案的使用中断或延迟，这可能导致我们失去现有或潜在客户，并可能对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。

我们依靠客户的合作，在他们的音频产品中安装我们的模块。

我们的模块销售给我们的客户，他们是消费电子公司。我们的客户将模块安装到他们的产品中。我们客户的音频产品出售给公众，然后他们必须将音频系统安装到他们的家中或企业中。我们不监督我们产品的安装，因此无法控制结果。如果模块未正确安装在客户产品中或最终消费者未正确安装其音频系统，我们的技术可能无法正常工作，这可能会导致客户不满或对我们的声誉、我们的业务和我们的财务业绩产生重大不利影响。

如果我们没有或不能保持尖端技术以及我们的模块与客户使用的产品的兼容性，我们的业务可能会受到影响。

我们的客户将我们的模块集成到他们的产品中。我们技术的功能和受欢迎程度部分取决于我们生产集成到客户产品中的模块的能力。我们的客户可能会改变其技术的特性，音频系统可能会在技术上取得进步。此类变更或进步可能会在功能上限制或终止我们产品的效用，这可能会对我们的客户服务产生负面影响并损害我们的业务。如果我们未能与客户生产的产品保持尖端技术和兼容性，我们可能无法提供客户需要的功能，客户可能不会购买我们的模块，这将对我们产生收入的能力产生负面影响，并对我们的业务产生重大不利影响。

我们未来的季度经营业绩可能会因多种因素而大幅波动，这使得我们未来的业绩难以预测。

由于各种因素，我们每个季度的收入和经营业绩可能会有很大差异，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括：

本招股说明书其他地方讨论的这些或其他因素中的任何一个，或以引用方式并入本文的文件，都可能导致我们的收入和经营业绩出现波动，这意味着我们的收入、经营业绩和现金流量的季度间比较不一定代表我们未来的业绩。

由于上述波动，我们预测收入的能力有限，我们可能无法准确预测我们未来的收入或经营业绩。此外，我们目前和未来的费用水平基于我们的运营计划和销售预测，预计我们的运营费用在短期内相对固定。因此，我们可能无法充分降低成本以弥补收入的意外短缺，即使收入的小幅短缺也可能不成比例地对我们该季度的财务业绩产生不利影响。这些因素和其他因素的可变性和不可预测性可能导致我们未能达到或超过特定时期的财务预期。

我们的销售受季节性影响而波动，这是我们无法控制的。

我们的销售受制于消费者购买电子产品时间的季节性，一般是在第三季度年底假期前。如果客户错过了假日季节，他们为满足这一季节性高峰而完成和运送新产品的计划可能会对我们的财务业绩产生重大影响。由于这些因素，我们任何一个季度或不到一年期间的财务业绩不一定表明整个财政年度可能取得的结果。

我们的销售会因客户的新产品推出时间表和最终用户采用客户的零售产品而产生波动，而这两者均不在我们的控制范围内。

我们联合我们的客户，正在向零售和消费市场推出一项新技术。零售业的消费者采用率是我们财务成功的关键组成部分，目前是我们财务计划中一个未知的组成部分。这些因素和其他因素的可变性和不可预测性可能导致我们未能达到或超过特定时期的财务预期。由于这些因素，我们任何一个季度或不到一年期间的财务业绩不一定表明整个财政年度可能取得的结果。

我们开展国际业务，这使我们面临重大风险。

我们的总部设在俄勒冈州，但我们在台湾和韩国也有员工，在中国和日本也有代表。在国际市场开展业务需要大量资源和管理层的关注，并使我们除了在美国已经面临的风险外，还面临监管、经济和政治风险。此外，我们投入时间和资源来了解海外客户的监管框架和政治环境，以便集中我们的销售努力。由于此类监管和政治考虑可能因司法管辖区而异，这一努力需要我们销售团队的额外时间和关注，并可能导致比我们在美国销售的典型流程更长的销售周期。我们还可能需要雇佣更多的员工，并以其他方式投资于我们的国际业务，以接触新客户。由于我们在国际业务以及在国际市场上开发和管理销售方面的经验有限，我们的国际努力可能不会成功。

此外，我们在国际上开展业务将面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括：

此外，我们预计，由于与我们的国际努力相关的成本以及在国际上开展业务的成本增加，我们为确保向国际客户的销售而产生的成本将高于国内客户的可比成本。因此，随着我们在全球范围内扩大业务和客户基础，我们的财务业绩可能会出现波动。

我们未能成功管理任何这些风险可能会损害我们的国际业务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键人员的持续服务和表现，失去他们中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键人员的持续贡献。特别是关键管理人员的领导，对于我们公司的成功管理、我们产品的发展以及我们的战略方向都是至关重要的。我们也有赖于关键技术人员的贡献。

我们不为我们的高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键员工投保“关键人物”保险。我们的高级管理人员和关键人员都是随意聘用的，这意味着他们可以在任何时候、出于任何原因和在没有通知的情况下终止与我们的雇佣关系。我们任何关键管理人员的流失可能会严重延迟或阻止我们的发展和战略目标的实现，并对我们的业务产生不利影响。

网络安全事件，包括数据安全漏洞或计算机病毒，可能会破坏我们的产品或服务交付，损害我们的声誉或使我们承担责任，从而损害我们的业务。

我们通常以电子方式接收、处理、存储和传输客户和其他人的数据，其中大部分是保密的。未经授权访问我们的计算机系统或存储的数据可能会导致盗窃，包括网络盗窃，或不当披露机密信息，删除或修改记录可能会导致我们的运营中断。当我们将信息从一个地点传输到另一个地点，包括通过互联网或其他电子网络传输信息时，这些网络安全风险就会增加。尽管我们已经实施了安全措施，但我们的设施、系统和程序以及我们的第三方服务提供商的设施、系统和程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、放错地方或丢失数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会扰乱我们的服务交付或暴露我们的客户和其他人的机密信息。任何涉及盗用、丢失或以其他方式未经授权披露或使用我们的客户或其他人的机密信息的安全漏洞，无论是由我们还是第三方，都可能使我们受到民事和刑事处罚，对我们的声誉产生负面影响，或使我们对我们的客户、第三方或政府当局承担责任。到目前为止，我们还不知道有这样的违规行为。无法保证我们将能够有效地处理我们的信息系统出现故障，或者我们将能够及时恢复我们的运营能力，以避免对我们的业务造成干扰。任何这些发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未来的收购可能会对我们管理业务的能力以及我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会收购与我们业务互补的业务、技术、服务或产品。未来的收购可能会使我们面临潜在风险，包括与整合新业务、服务和人员相关的风险、不可预见或隐藏的负债、资源和管理层注意力从我们现有的业务和技术中转移、我们可能无法产生足够的收入来抵消新的成本、与此类收购相关的成本和费用，或由于我们整合新业务而导致与供应商、员工和客户的关系的潜在损失或损害。

上述任何潜在风险都可能对我们管理业务的能力或我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能需要通过产生额外债务或出售额外债务或股本证券来为任何此类收购提供资金，这将导致偿债义务增加，包括额外的运营和融资契约，或对我们资产的留置权，这将限制我们的运营，或稀释我们的股东。

财务会计准则的变更可能会导致不利和意外的收入波动，并影响我们报告的经营业绩。

会计准则或惯例的变更可能会损害我们的经营业绩，甚至可能影响我们报告在变更生效之前已完成的交易。新的会计公告和对会计公告的不同解释已经发生，并可能在未来发生。对现有规则的修改或对当前做法的质疑可能会损害我们的经营业绩或我们开展业务的方式。

气候变化可能会对我们的业务产生长期影响。

气候变化可能对我们的业务以及我们的客户和供应商的业务产生越来越不利的影响。在我们开展业务的社区，水和能源的可用性和可靠性至关重要。气候变化、其对我们全球供应链和关键基础设施的影响，以及其在我们、我们的客户和供应商开展业务的地区增加政治不稳定的可能性，可能会扰乱我们的业务，并可能导致我们经历更高的减员、损失和维持或恢复运营的成本。尽管我们对各种财产、伤亡和其他风险保持保险范围的计划，但我们获得的保险类型和金额因可用性和成本而有所不同。我们的一些保单有很大的免赔额和广泛的除外责任，我们的保险提供者可能无法或不愿意支付索赔。保险未涵盖的损失可能很大，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

我们的运营、产品和服务，以及我们的供应商和客户的运营、产品和服务，也可能受到与气候相关的法律、法规和诉讼的约束。碳税、燃料税或能源税以及污染限制等法规可能会导致更大的直接成本，包括与改变制造工艺或采购制造工艺中使用的原材料相关的成本、用于改善设施和设备的资本支出水平增加、用于减少排放的更高的合规和能源成本，以及由于我们的客户、供应商或两者产生的额外合规成本转嫁给我们而导致的更大间接成本。这些成本和限制可能会增加我们的开支或要求我们改变我们的运营和产品设计活动，从而损害我们的业务和运营结果。股东团体可能会发现我们对气候变化的影响反应不足，因此我们可能会面临法律诉讼或声誉损害。由于气候变化相关中断导致的供应链延迟，我们也可能会遇到合同纠纷，这可能会导致诉讼和成本增加。

我们还面临与商业趋势相关的风险，这些风险可能受到气候变化担忧的影响。股东倡导团体、某些机构投资者、投资基金、其他市场参与者、股东和客户越来越关注环境、社会和公司治理（“ESG”），以及公司的可持续实践，包括与气候变化和人权相关的实践。这些政党更加重视其投资的社会成本的影响。如果我们的ESG实践不符合持续发展的股东或其他行业期望和标准，我们的品牌、声誉和业务活动可能会受到负面影响。我们所做的任何可持续性披露可能包括我们在各种社会和道德问题上的政策和实践，包括公司治理、环境合规、员工健康和安全实践、人力资本管理、产品质量、供应链管理以及人才多样性和包容性实践。有可能我们的股东可能对我们的ESG实践或其采用的速度不满意。由于我们的政策，我们还可能产生额外的成本并需要额外的资源来监测、报告和遵守各种ESG实践，或者选择不与潜在客户开展业务，或者停止或不与现有客户扩展业务。此外，我们未能或被认为未能达到任何可持续性披露中包含的标准，可能会对我们的声誉和业务活动产生重大负面影响。

我们在我们的行业中面临激烈的竞争，我们可能无法在我们的目标市场中成功竞争。

数字音频、消费电子和娱乐市场的特点是竞争激烈，变化迅速，并受到行业参与者新产品推出和其他市场活动的显著影响。我们的竞争对手包括许多国内和国际大型公司，这些公司拥有比我们大得多的资金、技术、营销、分销和其他资源，更大的知名度，更长的经营历史，更广泛的产品线，更低的成本结构以及与客户和供应商更长期的关系。因此，我们的竞争对手可能能够更好地应对新的或正在出现的技术或标准以及客户要求的变化。

此外，我们的一些竞争对手处于比我们更好的财务和营销地位，从而影响行业对特定产品标准或竞争技术的接受程度。我们的竞争对手也可能能够将更多的资源用于产品的开发、推广和销售，并且可能能够以比我们更低的价格交付有竞争力的产品，以及进行战略收购、合资、补贴和游说行业和政府标准的潜力，雇用比我们更有经验的技术人员、工程师和研发团队。因此，我们可能无法与这些组织中的任何组织进行有效竞争。

我们在当前目标市场和未来市场的竞争能力将在很大程度上取决于我们是否有能力在及时和具有成本效益的基础上成功地开发、引进和销售新的和增强的产品或技术，并应对不断变化的市场要求。我们预计我们的竞争对手将继续提高其当前产品的性能，并有可能降低其价格。此外，我们的竞争对手可能会开发未来几代和增强的竞争产品或新的或增强的技术，这些技术可能会提供更高的性能和改进的定价，或使我们的技术过时。如果我们无法达到或超过竞争对手所做的改进，我们的市场地位和前景可能会恶化，我们的产品净销售额可能会下降。

与我们的知识产权相关的风险

未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功部分取决于我们是否有能力保护我们根据美国专利和其他知识产权（“IP”）法开发或许可的专有方法和技术，以便我们能够防止其他人使用我们的发明和专有信息。如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的技术，我们的业务可能会受到不利影响。然而，捍卫我们的知识产权可能需要大量费用。我们的任何专利权、著作权、商标或其他知识产权都可能受到他人的质疑、削弱或通过行政程序或诉讼而无效。

截至2024年4月10日，我们有13项已发布和10项正在申请的美国专利涵盖我们的技术。我们还从其他国家许可已颁发的美国专利。我们拥有或从他人许可的专利（包括未来可能发布的专利）可能不会为我们提供任何竞争优势或可能受到第三方质疑，我们的专利申请可能永远不会被授予。

此外，获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时起诉所有必要或可取的专利申请。即使发布，也无法保证这些专利将充分保护我们的知识产权，因为有关专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准是不确定的。

发布的任何专利随后可能会被作废或以其他方式受到限制，从而允许其他公司开发与我们竞争的产品，这可能会对我们具有竞争力的业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。此外，颁发专利并不能保证我们有权对专利发明进行实践。美国的专利申请通常要在提交申请18个月后才会公布，在某些情况下甚至根本不会公布，而行业相关文献中发现的公布要落后于实际发现。我们无法确定第三方没有可用于阻止我们营销或实践我们的专利软件或技术的屏蔽专利。

有效的专利、商标、版权和商业秘密保护可能无法在我们的软件可用的每个国家提供给我们。一些外国的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律（特别是一些外国司法管辖区不允许对软件进行专利保护），知识产权的强制执行机制可能不足。额外的不确定性可能来自于美国颁布的知识产权立法的变化，包括最近的《美国发明法》和其他国家政府，以及适用的法院和机构对美国和其他国家知识产权法的解释。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的知识产权。

我们部分依赖商业秘密、专有技术和其他机密信息来维持我们的竞争地位。尽管我们努力与我们的员工、被许可人和其他可能获得这些信息的人签订保密协议，但我们无法向您保证，我们已采取的这些协议或其他步骤将防止未经授权使用、披露或逆向工程我们的技术。而且，第三方可能会自主开发与我们竞争的技术或产品，我们可能无法阻止这种竞争。

我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权。我们可能会因侵犯我们的所有权权利或确立我们的所有权权利的有效性而向第三方发起索赔或诉讼。诉讼还会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，并使我们的专利申请面临无法发布的风险。此外，我们可能会挑起第三方对我们提出反诉。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能在商业上不可行。任何诉讼，无论是否以有利于我们的方式解决，都可能给我们带来重大开支，并转移我们的技术和管理人员的努力，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们可能会受到第三方知识产权索赔的影响，这些索赔的辩护成本极高，可能要求我们支付重大损害赔偿，并可能限制我们使用某些技术的能力。

软件和技术行业的公司，包括我们目前和潜在的一些竞争对手，拥有大量的专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵权或其他侵犯知识产权的指控而进入诉讼。此外，这些公司中的许多公司有能力投入大得多的资源来强制执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。诉讼可能涉及专利持有公司或其他不利的专利所有者，这些公司没有相关的产品收入，因此我们的专利可能很少或没有提供威慑。我们已经收到并可能在未来收到声称我们盗用、滥用或侵犯其他方知识产权的通知，并且，在我们获得更大市场知名度的情况下，我们面临成为知识产权侵权索赔主体的更高风险。

可能存在第三方知识产权，包括已发布或正在申请的专利，这些专利涵盖了我们技术或业务方法的重要方面。任何知识产权索赔，无论有无价值，都可能非常耗时，和解或诉讼成本可能很高，并可能转移我们管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大的损害赔偿责任，如果我们被发现故意侵犯专利或版权，可能包括三倍的损害赔偿。这些索赔还可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯第三方权利的技术。我们可能会被要求为知识产权寻求许可，这可能无法以合理的条款或根本无法获得。即使有许可证，我们也可能被要求支付大量的特许权使用费，这将增加我们的运营费用。因此，我们可能需要开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的努力和费用。如果我们不能为我们业务的任何侵权方面授权或开发技术，我们将被迫限制或停止销售我们的软件，并可能无法有效竞争。任何这些结果都会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响。

与我们普通股的股份的转售和股份所有权相关的风险

出售股东可以选择以低于当前市价的价格出售股份。

出售股东可出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的股份的价格不受限制。低于当时市场价格出售或以其他方式处置股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

此次发行后可能会在市场上出售大量普通股，这可能会显着压低我们普通股的市场价格。

此次发行中出售的股份将可自由交易，不受《证券法》规定的限制或进一步登记。因此，在此次发行之后，可能会在公开市场上出售相当数量的普通股。如果提供出售的普通股股份明显多于买方愿意购买的股份，那么我们普通股的市场价格可能会下降到买方愿意购买所提供的普通股而卖方仍然愿意出售普通股的市场价格。

我们和发售股东均未授权任何其他方向您提供有关我们或本次发行的信息。

您应该仔细评估本招股说明书中的所有信息，包括通过引用并入本文和其中的文件。我们可能会收到有关我们公司的媒体报道，包括不能直接归因于我们的高级职员所作陈述的报道、对我们的高级职员或雇员所作陈述的错误报道，或者由于遗漏了我们、我们的高级职员或雇员提供的信息而具有误导性的报道。我们和发售股东均未授权任何其他方向您提供有关我们或本次发行的信息，接收方不应依赖这些信息。

鉴于我们是一家相对默默无闻的公司，公众持股量小且交易稀少，并且缺乏利润，这可能导致我们股价的宽幅波动，我们普通股的市场价格尤其波动。

与拥有大量公众持股量的更大、更成熟的公司的股票相比，我们普通股的市场特点是价格波动明显。我们预计，在不确定的未来，我们的股价将继续比这些更大、更成熟的公司的股票波动更大，尽管这种波动可能不会反映我们在任何此类时期的财务状况或运营发生重大变化。这种波动可归因于多种因素。例如，从2021年1月1日到2021年12月31日，我们普通股的报告销售价格在每股126.00美元至706.00美元之间波动。从2022年1月1日到2022年12月31日，我们普通股的报告销售价格在每股9.02美元至148.00美元之间波动。从2023年1月1日到2023年12月31日，我们普通股的报告收盘价在每股0.12美元至16.50美元之间波动。这种波动可归因于多种因素。首先，如上所述，与这些更大、更成熟的公司的股票相比，我们的普通股是零星的、交易清淡的。例如，如果我们的股票在市场上大量出售而没有相应的需求，我们普通股的价格可能会急剧下跌。其次，由于我们迄今缺乏利润，我们是一种投机性或“风险性”投资。由于这种风险增强，更多风险厌恶的投资者可能会在担心出现负面消息或缺乏进展时损失全部或大部分投资的情况下，更倾向于在市场上以更快的速度和更大的折扣出售他们的股票，而不是拥有大量公众持股量的更大、更成熟的公司的股票。其中许多因素超出了我们的控制范围，可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。

除了高度波动之外，我们的普通股可能会因应一些我们无法控制的因素而出现大幅波动，包括但不限于：

此外，如果科技股市场或股票市场普遍出现投资者信心丧失，我们普通股的交易价格可能会因与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下跌。我们普通股的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下降，即使这些事件不会直接影响我们。除其他外，这些因素中的每一个都可能损害我们普通股的价值。过去，随着市场的波动期，往往会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们目前正受到纳斯达克的监控，以检查我们是否符合某些持续上市要求，如果我们无法保持符合纳斯达克所有适用的持续上市要求和标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

公司目前符合纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市规则，但须遵守下述监控。

2024年4月29日，纳斯达克在一封信函中通知公司，公司已重新遵守聆讯小组于2024年4月5日的决定所要求的《纳斯达克上市规则5550（a）（2）》下的最低投标价格要求（“最低投标价格要求”）。公司须接受监察，自该函件发出之日起计为期一年。如果在该一年的监测期内，纳斯达克的上市资格工作人员（“工作人员”）发现公司再次不符合最低投标价格要求，则公司将不得就该等缺陷向工作人员提供合规计划，并且工作人员将不得给予公司额外时间以重新就该等缺陷获得合规，也不会给予公司适用的补救或合规期。相反，工作人员将发出退市确定函，公司将有机会要求与听证小组举行新的听证会。公司将有机会向专家组作出回应和陈述。

2024年7月3日，纳斯达克在一封信函中通知公司，公司已重新遵守专家小组2024年4月5日决定所要求的纳斯达克上市规则5550（b）（1）（“权益规则”）下的权益要求。该公司须接受监察，自该函件发出之日起计为期一年。如果在该一年的监控期内，员工发现公司再次不符合公平规则，公司将不被允许向员工提供有关此类缺陷的合规计划，并且员工将不被允许给予公司额外的时间来重新遵守此类缺陷，也不会向公司提供适用的补救或合规期。相反，员工将发出退市确定函，公司将有机会要求与听证小组举行新的听证会。公司将有机会向专家组作出回应和陈述。

无法保证我们将能够重新符合纳斯达克的持续上市要求，或者，在我们重新符合要求的情况下，保持继续遵守此类要求。如果我们无法重新恢复或保持对此类要求的遵守，我们的普通股将从纳斯达克退市。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，是由于我们未能遵守股东权益要求，或最低投标价格要求，或由于我们未能继续遵守任何其他在纳斯达克继续上市的要求，并且没有资格在其他交易所上市，我们普通股的股票可以在场外交易市场或在为未上市证券设立的电子公告板上进行交易，例如粉红单或场外交易公告板。在这种情况下，处置我们的普通股或获得准确的价格报价可能会变得更加困难，获得证券分析师和新闻媒体的报道可能会更加困难，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。还有，如果我们不在全国性的交易所上市，我们可能很难筹集到额外的资本。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，美国经纪自营商可能会被阻止进行我们普通股的股票交易，因为它们可能被视为仙股，因此受仙股规则的约束。

美国证交会通过了多项规则来监管“仙股”，限制涉及被视为仙股的股票的交易。此类规则包括《交易法》下的规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。这些规则可能会产生降低仙股流动性的效果。“细价股”通常是价格低于每股5.00美元的股本证券（在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克报价的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供）。我们的普通股股份过去已经构成，未来可能再次构成规则意义上的“仙股”。对美国经纪自营商销售低价股施加的额外销售惯例和披露要求可能会阻止此类经纪自营商进行我们普通股股票的交易，这可能会严重限制此类普通股股票的市场流动性并阻碍其在二级市场的销售。

美国经纪自营商向既定客户或“合格投资者”以外的任何人（通常是净资产超过1,000，000美元或年收入超过200,000美元的个人，或连同其配偶一起达到300,000美元的个人）出售低价股票，必须为购买者做出特别适当性确定，并且必须在出售前获得购买者对交易的书面同意，除非经纪自营商或交易另有豁免。此外，“仙股”规定要求美国经纪自营商在涉及“仙股”的任何交易之前交付一份根据SEC有关“仙股”市场标准编制的披露时间表，除非经纪自营商或该交易另有豁免。美国经纪自营商还需披露应付给美国经纪自营商和注册代表的佣金以及证券的当前报价。最后，美国经纪交易商必须提交月度报表，披露有关客户账户中持有的“仙股”的近期价格信息，以及有关“仙股”有限市场的信息。

股东应该意识到，根据美国证交会的说法，“仙股”市场近年来饱受欺诈和滥用模式之苦。此类模式包括：（i）一个或几个经纪自营商对证券的市场控制，这些通常与发起人或发行人有关；（ii）通过预先安排的购销匹配以及虚假和误导性的新闻稿操纵价格；（iii）“锅炉房”做法，涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测；（iv）销售经纪自营商过度且未披露的买卖差价和加价；（v）在价格被操纵到期望的水平后，发起人和经纪自营商批发抛售相同的证券，导致投资者损失。我们的管理层意识到细价股市场历史上发生的弊端。尽管我们并不期望能够支配市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际限制的范围内努力防止就我们的证券建立所描述的模式。

对于任何认股权证持有人从现金行使中获得的收益，我们将拥有广泛的酌处权，我们可能不会有效使用收益。

我们将不会收到出售股东根据本招股章程出售股份所得的任何收益。我们可能从认股权证的现金行使中获得最多约7,474，721美元的总收益，这是基于9月诱导认股权证的当前每股行权价2.21美元和12月诱导认股权证的1.70美元，并假设所有配信认股权证的行使将根据此类认股权证作为“替代无现金行使”进行。如果根据该等认股权证的反稀释特征条款或某些无现金行权条款向下调整行权价格，如果任何认股权证以该较低价格行权，我们将获得较少的总收益。在我们收到这些收益的范围内，我们打算将认股权证的现金行使所得款项净额用于营运资金、资本支出、产品开发和其他一般公司用途，包括在美国和国际上的销售和营销投资。我们在运用这类收益方面拥有相当大的酌处权。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否以您同意的方式使用。您必须依赖我们关于认股权证现金行使所得款项净额的应用的判断，这些认股权证可能被用于不会提高我们的盈利能力或提高我们普通股股票价格的公司用途。此类收益也可能被置于不产生收入或失去价值的投资中。我们未能有效使用这些资金可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

由于发行股票、我们未来的股票发行以及我们的普通股或其他证券的其他发行，您可能会经历未来的稀释。此外，我们的普通股或其他证券的股份发行和未来股权发行及其他发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来提供额外的普通股股份或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券，价格可能与之前发行普通股的每股价格不同。我们可能无法在任何其他发行中以等于或高于投资者先前支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，而投资者在未来购买股票或其他证券可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于某些投资者支付的先前发行普通股或可转换为普通股的证券的每股价格。此外，认股权证股份的行使价可能高于或高于若干投资者先前支付的每股价格。在行使任何未行使的股票期权、认股权证或根据我们的股权激励计划发行普通股时，您将产生稀释。此外，发行股票和未来在公开市场出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股股份的市场销售或这些股份可供出售将对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。

未来大量出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们预计，在不久的将来将需要大量额外资金来继续我们计划的运营。在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类销售可能对我们股票的现行市场价格产生的影响。

我们已经为我们的运营提供了资金，我们预计将继续通过发行股权、认股权证和/或可转换证券为我们的运营、收购（如果有的话）以及发展战略关系提供资金，这可能会显着降低我们现有股东的所有权百分比。此外，我们获得的任何额外融资可能需要授予优先于普通股的权利、优先权或特权，或与普通股同等。此外，我们可能会通过发行我们的股票或股票挂钩证券来获得其他技术或为战略联盟融资，这可能会导致额外的稀释。我们发行的任何股本证券可能会达到或低于我们普通股的现行市场价格，并且在任何情况下都可能对您的所有权权益产生稀释影响，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们还可能通过产生债务或发行或出售优先于我们普通股的其他证券或工具来筹集额外资金。我们可能发行的任何证券或工具的持有人可能拥有优于我们普通股持有人权利的权利。如果我们经历增发证券的稀释，并且我们授予新证券优于普通股股东的权利，这可能会对我们普通股股票的交易价格产生负面影响。

我们可以在没有股东批准的情况下发行“空白支票”优先股，其效果是稀释当时的股东利益并损害他们的投票权；我们章程文件中的规定可能会阻止股东可能认为有利的收购。

经修订的我们的公司注册证书（“公司注册证书”）授权发行“空白支票”优先股，其名称、权利和优先权可能由我们的董事会（“董事会”）不时确定。董事会有权在没有股东批准的情况下发行一系列优先股，其中包含股息、清算、转换、投票或其他可能稀释我们普通股股东利益或损害我们普通股股东投票权的权利。发行一系列优先股可以作为一种阻止、推迟或阻止控制权变更的方法。例如，董事会将有可能发行带有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们公司控制权的尝试的成功。

B系列优先股比我们的普通股有清算优先权。

截至本登记声明之日，我们有1,750份B系列优先股购买认股权证在流通，每份可行使一股B系列优先股。B系列优先股具有清算优先权，在我们普通股的任何付款之前获得付款。因此，如果我们要清算、解散或清盘，我们的B系列优先股的每个持有人将有权在向我们的普通股持有人支付任何金额之前，从我们可供分配的资产中获得付款，金额等于该持有人所持有的B系列优先股所有股份的规定价值的100%的现金，加上当时到期和所欠的任何其他费用，仅此而已，如果公司的资产不足以全额支付这些金额，然后，将分配给B系列优先股持有人的全部资产应在这些持有人之间按照相应的金额按比例分配，如果所有应付的金额均已全额支付，则这些股份将应支付的金额。B系列优先股的股息以实物形式支付，B系列优先股的额外股份基于每股100.00美元的规定价值，股息率为20%。PIK股息是一次性支付给在2024年10月17日营业结束时登记在册的B系列优先股持有人的款项。如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，支付B系列优先股的清算优先权可能会导致我们普通股的持有人没有收到任何收益，或以其他方式减少此类收益。

清算优先权的存在可能会降低我们普通股的价值，使我们更难在未来的发行中出售普通股，或阻止或延迟控制权的变更。

在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付股息。

我们从未宣布或支付我们的普通股股份的任何现金股息，也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们预计，我们将保留所有未来收益，用于发展我们的业务和一般公司用途。未来派发股息的任何决定将由董事会酌情决定。因此，投资者必须依赖在价格升值后出售其普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。

一般风险因素

美国和全球的经济不确定性或低迷，或政治变化，可能会限制我们的客户和潜在客户可获得的资金，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的经营业绩可能会受到美国和全球经济和金融市场的一般情况的不利影响，包括我们无法控制的情况，例如关于新冠肺炎大流行的持续时间和范围的持续不确定性、全球供应链中断、美国最近的通货膨胀以及俄罗斯最近入侵乌克兰后对其实施的外国和国内政府制裁。资本和信贷市场继续存在波动和混乱，严重或长期的经济下滑，包括但不限于此类事件的结果，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力，如果有的话。经济疲软或下滑可能会使我们的供应商感到紧张，可能导致供应中断，或导致我们的服务付款延迟。反过来，我们可能需要增加呆账备抵，这将对我们的财务业绩产生不利影响。上述任何情况都可能损害我们的业务，我们无法预测当前的经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

政府贸易政策的变化，包括征收关税和出口限制，可能会对我们的业务运营和销售产生不利影响。

美国或外国政府可能会颁布政府贸易政策的变化，这可能会对我们在某些国家，特别是在中国销售产品的能力产生不利影响。例如，美国政府对某些中国进口商品征收关税，作为回报，中国政府对某些美国产品征收或提议征收关税。此外，美国政府实施的出口限制，包括美国商务部工业和安全局（“BIS”）通过将公司添加到BIS实体清单中增加许可要求，可能会要求我们暂停与某些国际客户的业务，如果我们得出结论或收到美国政府的通知，认为此类业务存在不遵守美国法规的风险。我们无法预测最终可能会针对某些国家之间的关税或贸易关系采取哪些行动，哪些产品可能会受到此类行动的影响，或者其他国家可能会采取哪些行动作为回应。也可能无法预测此类关税、出口限制或其他监管行动的时间或持续时间。这些政府贸易政策可能会对我们与现有客户的销售和运营产生重大不利影响，并阻碍我们与新客户发展关系的能力。

美国与其他外国政府之间存在进一步升级和报复行动的风险。如果对中国出口的商品施加重大关税或其他限制或采取任何相关的反措施，我们的收入和经营业绩可能会受到重大损害。这些关税也可能使我们客户的产品对消费者来说更加昂贵，这可能会减少消费者的需求。

还有一种风险是，美国政府可能会寻求实施更具保护性的贸易措施，不仅针对中国，也针对其他国家，例如与俄罗斯最近入侵乌克兰有关的对俄罗斯实施的措施。这可能包括新的或更高的关税，甚至更具限制性的贸易壁垒，例如禁止某些类型的、或所有销售某些产品或某些方向美国销售的产品。任何增加的贸易壁垒或对全球贸易的限制都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

可自由支配的消费者支出下降可能会对我们的行业、我们的运营以及最终我们的盈利能力产生不利影响。

豪华产品，如扬声器系统、电视、游戏机和个人电脑，是消费者的可自由支配的购买。消费者可自由支配支出或可支配收入的任何减少都可能对我们的行业产生重大影响。许多我们无法控制的经济因素可能会影响消费者的可自由支配支出，包括金融市场、消费者信贷的可用性、现行利率、能源成本、就业水平、工资水平和税率。可自由支配的消费者支出的任何减少都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

消费者支出疲软可能会影响我们的收入。

总体经济状况疲软可能会抑制我们市场的消费需求。我们的技术融入的很多产品都是可自由支配的商品，比如家庭影院系统。一般经济状况的疲软也可能导致客户拖欠对我们的义务或无法付款，从而导致更高水平的注销。经济状况可能会影响企业在扬声器系统上的支出金额。经济状况疲软可能会减少对我们产品的需求，并对我们的收入产生负面影响。

如果我们无法吸引、整合和留住更多的合格人员，包括顶尖技术人才，我们的业务可能会受到不利影响。

我们未来的成功部分取决于我们识别、吸引、整合和留住高技能技术、管理、销售和其他人员的能力。我们面临着来自众多其他公司的合格个人的激烈竞争，包括其他软件和技术公司，其中许多公司拥有比我们更多的财务和其他资源。其中一些特征可能比我们必须提供的特征更能吸引高质量的候选人。此外，新员工通常需要大量培训，而且在许多情况下，他们需要相当长的时间才能实现全部生产力。我们可能会为吸引和留住合格人员而产生大量成本，包括与工资和福利相关的重大支出以及与股权奖励相关的补偿费用，并且我们可能会在我们实现招聘和培训他们的投资收益之前将新员工流失给我们的竞争对手或其他公司。此外，新员工可能不会或变得像我们预期的那样富有成效，因为我们可能会在充分或适当地将他们融入我们的员工队伍和文化方面面临挑战。如果我们无法及时或完全吸引、整合和留住能够满足我们不断增长的技术、运营和管理要求的适当合格个人，我们的业务将受到不利影响。

我们股价的波动或缺乏积极表现也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。我们的许多高级管理人员和其他关键员工已经或即将成为，归属于大量普通股、限制性股票单位或购买普通股的认股权证。如果员工拥有的股份或其既得单位或认股权证的基础股份相对于股份或单位的原始授予价格或认股权证的行使价格大幅升值，或者相反，如果他们持有的认股权证的行使价格明显高于我们普通股的市场价格，员工可能更有可能离开我们。如果我们无法通过股权补偿适当激励和留住员工，或者我们需要增加补偿费用以适当激励和留住员工，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们可能会因各种索赔而受到诉讼，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们可能会因正常业务活动中产生的各种索赔而受到诉讼。这些可能包括涉及劳动和就业、工资和工时、商业和其他事项的索赔、诉讼和诉讼。任何诉讼的结果，无论其是非曲直，本质上都是不确定的。任何索赔和诉讼，以及这类索赔和诉讼的处置，解决起来可能既费时又费钱，会转移管理层的注意力和资源，并导致其他方面试图进行类似的索赔。任何与诉讼有关的不利裁定都可能对我们的经营业绩产生不利影响、损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务产生负面影响。此外，根据任何此类纠纷的性质和时间，法律问题的解决可能会对我们未来的经营业绩、我们的现金流或两者都产生重大影响。

作为美国上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家美国上市公司，我们遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纳斯达克上市要求以及其他适用的证券规则和条例的报告要求。

遵守这些规则和规定增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加了对我们的系统和资源的需求。《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩提交年度和当前报告。

由于在本招股说明书和本招股说明书构成部分的注册声明中披露信息，以及在上市公司要求的备案中，我们的业务和财务状况更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并损害我们的业务和经营业绩。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或发布关于我们业务的负面报告，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能部分取决于证券或行业分析师可能发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这类分析师没有任何控制权。如果一个或多个这样的分析师下调评级或发表对我们普通股的负面看法，我们股票的价格很可能会下跌。如果分析师不覆盖我们或不定期发布关于我们的报告，我们可能无法在金融市场上获得知名度，这可能会对我们的股价或交易量产生负面影响。

2024年9月10日，公司与可行使合计最多5,135，182股普通股的普通股认股权证的认股权证持有人订立交换协议（每份协议，“交换协议”），该认股权证最初于2024年2月13日发行，当时的行权价为1.83美元（该认股权证，“2024年2月认股权证”）。根据交换协议，认股权证持有人同意将其2024年2月的认股权证交换为新发行的可行使最多5,135，182股普通股的普通股认股权证，行使价为每股2.21美元（此类认股权证，即“交换认股权证”，以及行使时可发行的普通股股份，即“交换认股权证股份”）。

亦于2024年9月10日，在完成交易所协议拟进行的交易后，公司与认股权证持有人订立9月诱导协议，据此，公司同意，作为行使任何该等认股权证持有人于2024年9月30日或之前所持有的全部或部分交换认股权证的代价，向该认股权证持有人发行一份或多于一份9月诱导认股权证，可行使最多相当于根据9月诱导协议行使交易所认股权证时发行的交易所认股权证股份数量的65%的普通股股份。根据9月诱导协议的条款，认股权证持有人需在2024年9月10日行使总计904,977份交换认股权证，总收益约为200万美元。根据9月诱导协议，向认股权证持有人发行可行使最多合共1,448，609股9月诱导认股权证股份的9月诱导认股权证。

同样在2024年9月10日，在完成9月诱导协议所设想的交易后，公司与各认股权证持有人就（i）于2024年3月27日向认股权证持有人发行的经修订的若干普通股认股权证（“2024年3月认股权证”）、（ii）原于2024年4月19日向认股权证持有人发行的经修订的公司若干普通股认股权证（“2024年4月1日认股权证”）、（iii）该等公司若干普通股认股权证订立附函协议，原于2024年4月23日向认股权证持有人发行的认股权证（「 2024年4月2日认股权证」），（iv）原于2024年4月30日向认股权证持有人发行的公司若干普通股认股权证（「 2024年4月3日认股权证」），（v）原于2024年5月15日向认股权证持有人发行的公司若干普通股认股权证（「 2024年5月1日认股权证」），及（vi）原于2024年5月17日向认股权证持有人发行的公司若干普通股认股权证（「 2024年5月2日认股权证」，连同2024年3月认股权证，2024年4月1日认股权证、2024年4月2日认股权证、2024年4月3日认股权证及2024年5月1日认股权证（“原始认股权证”），认股权证持有人亦为（i）日期为2024年3月26日的若干证券购买协议（“2024年3月购买协议”）的订约方，（ii）日期为2024年4月17日的若干证券购买协议（“1^St2024年4月购买协议》），（iii）日期为2024年4月19日的若干证券购买协议（“2^nd2024年4月购买协议》），（iv）日期为2024年4月26日的若干证券购买协议（“3^rd2024年4月购买协议》），（v）日期为2024年5月13日的若干证券购买协议（“1^St2024年5月购买协议》），以及（vi）日期为2024年5月15日的若干证券购买协议（“2^nd2024年5月采购协议》，连同2024年3月采购协议，1^St2024年4月采购协议，2^nd2024年4月采购协议，3^rd2024年4月采购协议，以及1^St可能购买协议，“原始购买协议”）与公司。

根据附函协议，（a）认股权证持有人同意（i）修订原始认股权证中的“基本交易”条款，以便该等条款中的“Black Scholes Value”条款将被全部删除，在收到股东批准（a）根据行使附函认股权证发行可发行的普通股股份和（b）根据1的替代无现金行使条款发行普通股股份后立即生效^St2024年4月认股权证，2^nd2024年4月认股权证3^rd2024年4月认股权证，第1^St2024年5月认股权证，以及2^nd2024年5月认股权证，（ii）删除2024年3月购买协议中的“股东大会”条款，立即生效，（iii）修改其余原始购买协议中的“股东大会”条款，使公司首先有义务在不迟于2024年12月31日召开股东大会，以批准发行在行使原始认股权证时可发行的普通股股份，此后，如有必要，每六个月重新召开一次股东大会，直至获得该股东批准，及（iv）取消2024年3月购买协议中的“后续股权出售”及“登记声明”条款；及（b）作为各认股权证持有人同意根据适用的附函协议修订原认股权证及原购买协议的诱因及作为代价，公司同意向认股权证持有人发行附函股份及附函认股权证，该等附函股份将于签立附函协议时发行，及该等附函认股权证将于收到上文（a）（i）所述股东批准后发行。2024年12月20日，收到此类股东批准，并发行了Side Letter认股权证。

在某些情况下，可根据包含该等认股权证的公式在无现金基础上行使附函认股权证。附信认股权证的持有人可能会实施“另类无现金行使”。在这种情况下，根据选择实施替代无现金行使的任何特定行使通知在此类替代无现金行使中可发行的普通股股份总数应等于（x）如果行使是通过现金行使而不是无现金行使的方式，则根据附函认股权证的条款在行使附函认股权证时可发行的普通股股份总数与（y）1.0的乘积。

于2024年3月26日，公司与认股权证持有人订立2024年3月购买协议，据此，公司向认股权证持有人发行及出售可行使最多1,675，803股普通股（“现有3月认股权证股份”）的普通股购买认股权证（“现有3月认股权证股份”）。于2024年12月20日，公司与认股权证持有人订立12月诱导协议，据此，公司同意，作为在2024年12月31日或之前按每股行使价1.70美元行使任何该等认股权证持有人持有的全部或部分现有3月认股权证的代价，向该等认股权证持有人发行一份或多于一份12月诱导认股权证，可行使最多相当于根据12月诱导协议行使现有3月认股权证时发行的现有3月认股权证股份的150%的普通股股份。根据12月诱导协议向认股权证持有人发行了可行使的12月诱导认股权证股份总数最多为2,513，703股。12月诱导认股权证的每股行使价为1.70美元。

于2024年12月31日（“交割日”），公司完成了此前宣布的向DVH购买信息技术资产、若干专利和商标（统称“收购资产”）的资产。在交割时（“交割”），根据公司与DVH于2024年9月4日签署的资产购买协议（经交割前修订，“资产购买协议”），公司收购收购资产的总购买价格包括（i）公司以向DVH发行的本票形式支付的10,000，000美元，（ii）公司向DVH及其指定人员发行的40,000，000股普通股，以及（iii）承担已转让的负债，上述第（i）至（iii）条统称，包括为收购资产支付的总代价。就交割而言，DVH将交割时向其发行的所有普通股股份转让给其股东，但不包括3,999，911股普通股。

于交割日，根据资产购买协议，董事会任命Nathaniel Bradley为公司新任首席执行官和董事会成员，自交割时起生效。Bradley先生还是DVH的首席执行官和唯一董事。根据资产购买协议，DVH有权在交割后九十（90）天内委任另一名董事。

售股股东发售的股份为附信股份、认股权证行使时可发行的认股权证股份及DVH股份。有关向认股权证持有人发行Side Letter股份、Side Letter认股权证及9月诱导认股权证的更多信息，请参阅第23页的“2024年9月认股权证交易”。有关向认股权证持有人发行12月诱导认股权证的更多信息，请参见第24页“2024年12月认股权证诱导交易”。有关DVH股份的更多信息，请参阅第25页的“DVH股份”。

我们正在登记股份，以允许出售股东不时提供该等股份以供转售。除Side Letter股份、认股权证和DVH股份的所有权以及下文本节“与出售股东的重大关系”项下所披露的情况外，没有任何出售股东在过去三（3）年内与我们有任何重大关系。

下表列出了与每位出售股东有关的某些信息，包括（i）出售股东在本次发行前实益拥有的普通股股份，（ii）出售股东根据本招股说明书发售的股份数量，以及（iii）出售股东在本次发行完成后的实益拥有权。认股权证行使时登记可向售股股东发行的认股权证股份并不一定意味着售股股东将出售全部或任何此类股份，但以下最后两栏中列出的普通股股份数量和百分比假定所有认股权证股份均向售股股东发行并由售股股东出售。最后两栏还假设截至2025年1月30日出售股东持有的所有认股权证的行使，并考虑到认股权证持有人在本次发行后持有的任何认股权证中的实益所有权限制（定义见下文）的影响。见“分配方案”。

该表格基于出售股东提供给我们的信息，受益所有权和百分比所有权根据SEC的规则和规定确定，包括普通股股份的投票权或投资权。这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。在计算出售股东实益拥有的普通股股份数量和该出售股东的所有权百分比时，该出售股东持有的可在2025年1月30日后60天内行使或可转换为普通股股份的受证券约束的普通股股份被视为已发行。然而，就计算任何其他出售股东的所有权百分比而言，此类普通股股份不被视为已发行。

与出售股东的重大关系

2023年2月注册直接发行及并发私募

于2023年1月31日，我们与若干投资者（包括认股权证持有人）订立证券购买协议（“2023年2月购买协议”）。根据2023年2月的购买协议，我们同意（i）以记名直接发行的方式向这些投资者发行和出售1,344股普通股和预融资认股权证，以购买最多2,545股普通股，以及（ii）在同时进行的私募配售中，以每股普通股1,573.50美元的行使价（“2023年2月认股权证”），可行使总计最多5,833股普通股的认股权证。此次发行于2023年2月3日结束，在扣除我们应付的费用和其他发行费用之前，我们收到了约620万美元的总收益。

2023年3月注册直接发行及同步私募

于2023年3月27日，我们与包括认股权证持有人在内的若干投资者订立证券购买协议（“2023年3月购买协议”）。根据2023年3月的购买协议，我们同意向这些投资者发行和出售（i）以记名直接发售、5,581股普通股和（ii）同时进行的私募配售、可行使合计最多11,163股普通股的认股权证，行使价为每股普通股286.50美元（“2023年3月认股权证”）。此次发行于2023年3月29日结束，在扣除我们应付的费用和其他发行费用之前，我们收到了约180万美元的总收益。

2023年4月注册直接发行及同步私募

于2023年4月7日，我们与若干投资者（包括认股权证持有人）订立证券购买协议（“2023年4月购买协议”）。根据2023年4月的购买协议，我们同意向这些投资者发行和出售（i）以记名直接发售、4,954股普通股和（ii）同时进行的私募配售、可行使合计最多9,908股普通股的认股权证，行使价为每股普通股211.50美元（“2023年4月认股权证”）。此次发行于2023年4月12日结束，在扣除我们应付的费用和其他发行费用之前，我们收到了约120万美元的总收益。

2023年5月认股权证诱导

于2023年5月15日，我们与2023年4月认股权证持有人（包括认股权证持有人）订立认股权证行使诱导要约函件，据此，持有人同意以现金方式行使某些2023年4月认股权证，以换取公司同意发行新的普通股购买认股权证（“2023年5月诱导认股权证”）。在扣除我们应付的费用和其他发行费用之前，公司从持有人行使2023年4月认股权证中获得的总收益约为210万美元。

每份2023年5月的诱导认股权证可按每股普通股199.50美元的价格行使，在发行时立即可行使，并将在发行五周年时到期。2023年5月诱导认股权证的行权价格将在发生资本重组事件、股票股息、股票拆细、股票组合、重新分类、重组或影响公司普通股的类似事件时进行适当调整。公司和认股权证持有人已同意，2023年5月的诱导认股权证可由公司以每份5月诱导2023年认股权证75.00美元的赎回价格赎回，前提是随后根据《证券法》规则144登记或可转售可能诱导认股权证基础的普通股股份的转售。

根据SEC于2023年6月7日宣布生效的表格S-1（文件编号：333-272278）上的登记声明，行使2023年5月诱导认股权证时可发行的普通股股份已被登记为转售。

2023年7月权证诱导

于2023年7月26日，我们与2023年3月认股权证及2023年5月诱导认股权证的持有人（包括认股权证持有人）订立认股权证行使诱导要约函件，据此，持有人同意以现金、某些2023年3月认股权证及2023年5月诱导认股权证行使，以换取公司同意发行新的普通股购买认股权证（“2023年7月诱导认股权证”）。在扣除我们应付的费用和其他发行费用之前，公司从持有人行使的某些2023年5月诱导认股权证中获得的总收益约为678,000美元。

每份2023年7月的诱导认股权证可按每股普通股193.50美元的价格行使，在发行时可立即行使，并将在发行五周年时到期。2023年7月诱导认股权证的行使价可能会在发生资本重组事件、股票股息、股票拆细、股票组合、重新分类、重组或影响公司普通股的类似事件时进行适当调整。公司和认股权证持有人已同意，2023年7月的诱导认股权证可由公司以每份2023年7月诱导认股权证75.00美元的赎回价格赎回，前提是此类认股权证的基础普通股股份的转售随后根据《证券法》第144条进行登记或可能被转售。

行使2023年7月诱导认股权证时可发行的普通股股份已根据表格S-1（文件编号：333-274155）上的登记声明进行了转售登记，该声明于2023年8月30日由SEC宣布生效。

2023年9月豁免协议

于2023年9月1日，我们与执行2023年3月购买协议及2023年4月购买协议的若干买方（包括认股权证持有人）订立豁免协议（“豁免协议”），据此，买方同意豁免禁止可变利率交易（定义见2023年3月购买协议及2023年4月购买协议）。作为对价，我们授予买方参与公司在2024年9月1日或之前发生的任何后续融资的权利，最高金额总计相当于在任何此类融资中筹集的总美元价值的90%，条款和条件与提供给其他投资者的相同。该等参与权已终止，并由根据2024年3月购买协议授予认股权证持有人的参与权取代，详情如下。

2023年10月公开发行

于2023年10月16日，我们与若干投资者（包括认股权证持有人）订立证券购买协议（“2023年10月购买协议”）。根据2023年10月的购买协议，我们在公开发售（“2023年10月公开发售”）中向这些投资者发行和出售（i）87,000个单位，每个单位包括（a）一（1）股B系列优先股，以及（b）两份优先认股权证，每份优先认股权证可行使优先认股权证份额，公开发售价格为每单位55.00美元。

2023年10月的公开发行于2023年10月17日结束，在扣除我们应付的费用和其他发行费用之前，我们收到了约450万美元的总收益。

2023年12月权证诱导

于2023年12月5日，我们与B系列优先认股权证的若干持有人订立认股权证诱导函协议（“2023年12月诱导函协议”），该认股权证可行使最多168,972股B系列优先股，根据B系列优先股发售（“现有优先认股权证”）发行。根据2023年12月的诱导协议，现有优先认股权证持有人同意B系列优先股的行权价格降低至每股35.72美元，同时维持B系列优先股的原固定转换价格62.205美元（“转换价格”），自诱导协议日期起至（i）根据纳斯达克要求获得股东批准发行新的诱导认股权证（定义见下文）相关的普通股股份之日前一日（“认股权证诱导股东批准日期”），或（ii）2024年1月15日，期间（“2023年12月诱导期”）行使任何现有优先认股权证时，以较晚者为准。截至2024年2月13日，诱导期已结束，因为现有优先认股权证持有人持有的所有已发行的B系列优先股股份已被回购，所有已发行的现有优先认股权证已根据2024年2月的附函（定义见下文）被注销。截至2024年2月13日，现有优先认股权证持有人已行使此类认股权证以购买87,657股B系列优先股，我们已从此类行使中获得约310万美元的总收益（“2023年12月认股权证诱导交易”）。

根据2023年12月的诱导协议，我们发行了普通股认股权证（“新的诱导认股权证”），以向现有优先认股权证的持有人购买最多281,828股普通股。新的诱导认股权证的初始行权价为每股22.23美元，包含4.99/9.99%的实益所有权限制，直到认股权证诱导股东批准日期之后才能行使，并且自认股权证诱导股东批准日期起五年后到期。新诱导认股权证的行使价可于任何后续交易以低于当时有效的行使价的价格向下调整。继2024年3月注册直接发售及同步私募配售（定义见下文）后，新诱导认股权证的行使价向下调整至每股4.50美元。随着我们的反向股票分割于2024年4月12日生效（“反向股票分割”），新的诱导认股权证可立即行使。

在发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响普通股时，每份新的诱导认股权证行使时可发行的普通股的行权价和股份数量将进行适当调整。根据此类认股权证条款下的一次性重置权，由于反向股票分割，此类认股权证的行使价格重置为1.8302美元，所有此类认股权证均在价格重置生效后不久按该价格以现金行使。

根据2023年12月的诱导协议，我们同意（a）提交一份登记声明，以便在合理可行的情况下尽快登记新的诱导认股权证的基础普通股股份的转售，但无论如何不迟于认股权证诱导股东批准日期后的45个日历天，并作出商业上合理的努力，尽快让SEC宣布此类转售登记声明生效，并始终保持此类登记声明有效，直到没有此类持有人拥有任何此类新的诱导认股权证或行使时可发行的普通股股份，及（b）于2023年12月诱导协议日期后九十（90）天（其后延长至一百零五（105）天）的日期或之前举行年度股东大会或特别股东大会，以取得股东对该交易的批准。表格S-3上的登记声明（档案编号333-278622）已于2024年4月11日向SEC提交，以登记新诱导认股权证和2024年桥梁认股权证股份（定义见下文）的基础普通股股份，该登记声明已于2024年4月18日宣布生效。

我们聘请Maxim作为独家财务顾问，就上述交易提供财务服务。根据公司与Maxim于2023年12月5日签署的某项财务顾问协议，我们同意向Maxim支付相当于其持有人行使现有优先认股权证所得总收益8%的现金财务顾问费。此外，我们同意向Maxim偿还其与行使现有优先认股权证和发行新的诱导认股权证有关的责任法律费用，最高可达10,000美元。

2024年2月5日，我们与新诱导认股权证持有人订立认股权证修订协议，据此，我们首次被要求预留新诱导认股权证基础普通股股份的日期从新诱导认股权证发出之日起推迟至认股权证诱导股东批准日期。

从2024年1月1日至2024年6月10日，（a）现有优先认股权证持有人已行使此类认股权证以购买29,322股B系列优先股，我们已从此类行使中获得约714,000美元的总收益，以及（b）我们发行了新的诱导认股权证，以向现有优先认股权证持有人购买最多94,275股普通股。

2024年过桥票据及认股权证

于2024年1月22日，我们与B系列优先认股权证持有人订立证券购买协议（“2024年过桥购买协议”），据此，我们同意向该等持有人发行本金总额为1,000，000美元的承兑票据（“2024年过桥承兑票据”）和普通股购买认股权证（“2024年过桥认股权证”），以购买最多合计66,665股我们的普通股（“2024年过桥认股权证股份”），初始行使价为每股22.23美元，代价为600,000美元（“2024年过桥私募”）。

每份2024年过桥承兑票据于以下较早者到期：（i）2024年7月17日，及（ii）全部或部分行使当时由适用持有人持有的某些B系列优先认股权证，可在该全部或部分行使时发行至少9,322股B系列优先股。2024年过桥承兑票据不计息，除非发生违约事件。2024年桥梁本票不可转换为普通股或B系列优先股。

在发行2024年过桥本票后的任何时间，我们可在至少一天向该等票据的适用持有人发出书面通知后，偿还全部或少于全部未偿还的2024年过桥本票本金，且不收取任何种类的罚款或溢价。

2024年过桥认股权证载有4.99/9.99%的实益拥有权限制，须待取得股东批准批准（i）于2024年过桥认股权证获行使时可发行的2024年过桥认股权证股份的发行的日期后方可行使，而该等批准乃根据适用的规则及条例的规定而作出，而（ii）如有需要，建议修订我们的公司注册证书，以将公司的法定股本增加至足以支付2024年度桥梁认股权证股份或实施反向股票分割，据此法定股本不被分割，并足以支付2024年度桥梁认股权证股份（且该反向分割已生效）（“桥梁认股权证股东批准”），并将于收到桥梁认股权证股东批准并根据特拉华州法律被视为有效之日的第五（5）周年届满。2024年过桥认股权证的行使价可于任何后续交易时以低于当时有效的行使价的价格向下调整。继2024年3月注册直接发售及同步私募配售后，2024年桥梁认股权证的行使价向下调整至每股4.50美元。继反向拆股后，2024年过桥认股权证立即可行使。

在发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响普通股的类似事件时，每份2024年桥梁认股权证在行使时可发行的普通股的行权价和股份数量将进行适当调整。根据此类认股权证条款下的一次性重置权，由于反向股票分割，此类认股权证的行使价格重置为1.8302美元，所有此类认股权证在价格重置生效后不久以该价格以现金行使。

2024年大桥私募的结束期发生在2024年1月23日。

偿还2024年过桥本票

2024年1月26日至2024年2月2日，2024年过桥本票全额兑付。

B系列优先股转换

截至2024年6月10日，B系列优先股持有人已将115,278股B系列优先股转换为185,319股普通股（“转换”）。从2024年1月1日至2024年6月10日，B系列优先股持有人已将5000股B系列优先股转换为8038股普通股。

2024年2月单位发售

2024年2月13日，我们完成公开发售（“2024年2月单位发售”），合共158,227个单位（“2月单位”）和867,373个预融资单位（“2024年2月预融资单位”），购买价格为每个2月单位9.75美元和每个2月预融资单位9.735美元，总收益约为1000万美元。每个2月单位包括（i）一股普通股，和（ii）一份认股权证（“2024年2月认股权证”）以购买一股普通股（“2024年2月认股权证股份”），初始行使价为每股9.75美元。每个2024年2月预融资单位包括（i）一份购买一股普通股的预融资认股权证（“2024年2月预融资认股权证”），以及（ii）一份2024年2月认股权证。2024年2月认股权证须待取得股东批准批准（i）2024年2月认股权证股份的发行之日后方可行使，而适用的规则及条例可能对此作出规定，以及（ii）如有必要，有关修订公司注册证书以将公司法定股本增加至足以支付2024年2月认股权证股份或实施反向股票分割的建议，据此法定股本不被分割，并足以支付2月认股权证股份（且该反向分割已生效）（“2024年2月单位发售的股东批准”），并将于收到2024年2月单位发售的股东批准并根据特拉华州法律被视为有效之日的第五（5）周年届满。2024年2月的预融资认股权证可立即以每股0.015美元的行权价对一股普通股行使，并将在全额行使之前继续行使。

对于未执行《认股权证修订协议》（定义见下文）的2024年2月认股权证持有人，如在发行日期或之后的任何时间发生任何涉及我国普通股的股票分割、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易（包括反向股票分割），则在紧接该事件之前的连续五（5）个交易日开始的期间内以及紧接该事件之后的连续五个交易日内的最低每日成交量加权平均价格低于当时有效的2024年2月认股权证的行权价格，然后，该行权价格应降低至该十（10）天期间的最低每日成交量加权平均价格，并增加行权时可发行的普通股股数，使得考虑到减少后的总行权价格应等于发行日的总行权价格。对于执行认股权证修订协议的2024年2月认股权证持有人而言，根据该条款的权利仅为一次性的，根据其2024年2月认股权证的条款，他们在未来的任何反向股票分割或类似事件中均无此权利。紧接反向股票分割之前，共有102.56万股普通股在2024年2月所有认股权证行使后可发行。由于反向股票分割，根据新的每股行使价1.8302美元，2024年2月所有认股权证行使时可发行的普通股股份总数增加了4,438，065股，总数为5,463，665股。

就2024年2月单位发售而言，于2024年2月12日，我们与若干投资者订立证券购买协议（“2024年2月购买协议”），据此，我们同意，在某些豁免的情况下，在2024年2月单位发售的股东批准日期之前，不要约出售、发行、出售、合同出售、质押或以其他方式处置其任何普通股股份或可转换为普通股的证券，除非我们被要求在2024年2月单位发售的股东批准日期之前完成融资，以满足纳斯达克的持续上市要求。

同样就2024年2月的单位发售而言，于2024年2月12日，我们与Maxim订立配售代理协议（“2月配售代理协议”），据此，Maxim同意就2024年2月的单位发售在“尽最大努力”的基础上担任配售代理。我们向Maxim支付了相当于2024年2月单位发售筹集的总收益的7.0%的总费用，并向Maxim偿还了75,000美元与此相关的费用。

B轮回购注销交易

2024年2月5日，我们与B系列优先认股权证的某些持有人签订了附函协议（“2024年2月附函”），据此，这些持有人同意（其中包括）（i）允许我们以每股100美元的价格用2024年2月单位发售所得收益的一部分回购当时由他们持有的所有62,657股B系列优先股的已发行股份，以及（ii）取消所有尚未发行的B系列优先认股权证，以购买最多81,315股的B系列优先股，然后由他们持有，紧接2024年2月单位发售结束前（统称“B系列回购注销交易”）。我们将2024年2月发行所得的约630万美元用于回购公司B系列优先股的62,657股，每股价格为100美元。

2024年3月认股权证修订

于2024年3月26日，我们与（i）经该特定认股权证修订协议修订的新诱导认股权证的若干持有人订立认股权证修订协议（“认股权证修订协议”），日期为2024年2月5日，（ii）2024年过桥认股权证，及（iii）2月认股权证（连同经修订的新诱导认股权证及2024年过桥认股权证，“原始认股权证”），据此，持有人同意（i）修订新诱导认股权证中的可行权条款，经修订及2024年过桥认股权证，因此在向特拉华州州务卿提交一份或多份公司注册证书修订证书以实现增加公司股本的法定股份和公司已发行普通股的反向股票分割之前，此类认股权证不得行使；（ii）取消原认股权证中的某些行权价格重置、重新定价权和/或股份调整条款，在反向股票分割后的首次调整后生效，根据经修订的新诱导认股权证第2（c）节以及适用的2024年过桥认股权证和2月认股权证第3（f）节中的每一项，为遵守纳斯达克的规定。

2024年3月注册直接发行及同步私募

于2024年3月26日，我们与认股权证持有人订立证券购买协议（“2024年3月购买协议”）。根据2024年3月的购买协议，我们同意向认股权证持有人发行和出售（i）以记名直接发售的方式，以每股4.50美元的价格发行417,833股普通股和预融资认股权证，以每股预融资认股权证4.485美元的价格购买最多93,342股普通股，以及（ii）在同时进行的私募配售中，以每股6.00美元的初始行权价（“2024年3月的直接发行和同时进行的私募配售”），可行使总计最多511,175股普通股的普通股购买认股权证（“2024年3月的认股权证”）。

根据2024年3月购买协议，我们与认股权证持有人终止了根据放弃协议授予认股权证持有人的参与权，以换取一种新形式的参与权，据此，在自2024年3月27日开始的24个月期间内，认股权证持有人可以参与（a）在2024年9月1日或之前发生的由我们提供的任何融资，根据纳斯达克规则，该融资不打算作为“公开发售”进行营销，最高金额等于该融资的90%，（b）向我们提供的任何其他融资金额不超过此类融资的40%，在每种情况下，其条款、条件和价格与适用融资中向其他购买者提供的相同。

2024年3月认股权证包含4.99/9.99%的实益所有权限制，在我们收到股东就发行2024年3月认股权证股份所要求的纳斯达克适用规则和条例所要求的批准之日之前，不可行使，并将在该批准的第五个周年日到期。

2024年3月注册的直接发行和同时进行的私募配售于2024年3月27日结束，在扣除我们应付的费用和其他发行费用之前，我们收到了约230万美元的总收益。

根据2024年3月认股权证条款规定的一次性权利以及反向股票分割的结果，2024年3月认股权证的每股行使价降至1.8302美元，根据该价格，在行使所有2024年3月认股权证时可发行的普通股股份总数增加了1,164，628股，总数为1,675，803股。

2024年4月首次注册直接发行及同步私募

于2024年4月17日，我们与认股权证持有人订立证券购买协议（“2024年4月初始购买协议”）。根据2024年4月的初始购买协议，我们同意向认股权证持有人发行和出售（i）以注册直接发售的方式，以每股3.321美元的价格发行225,834股普通股，以及（ii）在同时进行的私募配售中，可行使总计最多225,834股普通股的普通股购买认股权证（“2024年4月的初始认股权证”），行使价为每股3.196美元（“2024年4月的初始注册直接发售和同时进行的私募配售”）。

最初的2024年4月认股权证包含4.99/9.99%的实益所有权限制，可在发行时行使，并在此类认股权证发行日期的第五个周年日到期。

2024年首次注册直接发行和同时进行的私募配售于2024年4月19日结束，在扣除我们应付的费用和其他发行费用之前，我们收到了约750,000美元的总收益。

于2024年4月19日或前后，认股权证持有人各自与我们订立认股权证修订协议，据此，出售股东同意修订2024年4月初认股权证第2（c）节中的“替代无现金行使”条款，以便在行使该“替代无现金行使”时发行普通股股份须经股东批准。

2024年第二次4月登记直接发行及同步私募

于2024年4月19日，我们与认股权证持有人订立证券购买协议（“第二份2024年4月购买协议”）。根据2024年4月第二次购买协议，我们同意（i）以记名直接发售方式向售股股东发行和出售361,904股普通股，每股价格为5.250美元，以及（ii）在同时进行的私募配售中，可行使合计最多542,856股普通股的普通股认股权证（“2024年4月第二次认股权证”），行使价格为每股5.06美元（“2024年4月第二次记名直接发售和同时进行的私募配售”）。

2024年4月的第二份认股权证包含4.99/9.99%的实益所有权限制，可在发行时行使，并在该认股权证发行日期的第五个周年日到期。根据此类认股权证的条款，在“另类无现金行使”时发行普通股股票须经股东批准。

2024年4月的第二次注册直接发行和同时进行的私募配售于2024年4月23日结束，在扣除我们应付的费用和其他发行费用之前，我们收到了约190万美元的总收益。

2024年4月3日注册直接发行及同步私募

于2024年4月26日，我们与售股股东订立证券购买协议（“2024年4月第三次购买协议”）。根据2024年4月第三次购买协议，我们同意向认股权证持有人（i）以记名直接发售方式发行和出售418,845股普通股，每股价格为5.73美元，以及（ii）在同时进行的私募配售中，可行使合计最多418,845股普通股的普通股购买认股权证（“2024年4月第三次认股权证”），行使价格为每股5.60美元（“2024年4月第三次记名直接发售和同时进行的私募配售”）。

2024年4月3日认股权证包含4.99/9.99%的实益所有权限制，可在发行时行使，并在该认股权证发行日期的第五个周年日到期。根据此类认股权证的条款，在“另类无现金行使”时发行普通股股票须经股东批准。

2024年4月第三次注册直接发行和同步私募配售于2024年4月30日结束，在扣除我们应付的费用和其他发行费用之前，我们收到了约240万美元的总收益。

2024年5月首次注册直接发行及同步私募

于2024年5月13日，我们与认股权证持有人订立证券购买协议（“2024年5月初始购买协议”）。根据最初的2024年5月购买协议，我们同意向认股权证持有人发行和出售（i）以记名直接发售的方式，以每股3.31美元的价格发行785,000股普通股，以及（ii）在同时进行的私募配售中，可行使合计最多785,000股普通股的普通股购买认股权证（“最初的2024年5月认股权证”），行使价为每股3.18美元（“最初的2024年5月记名直接发售和同时进行的私募配售”）。

最初的2024年5月认股权证包含4.99/9.99%的实益所有权限制，可在发行时行使，并在该认股权证发行日期的第五个周年日到期。根据此类认股权证的条款，在“另类无现金行使”时发行普通股股票须经股东批准。

2024年5月的首次注册直接发行和同时进行的私募配售于2024年5月15日结束，在扣除我们应付的费用和其他发行费用之前，我们收到了约260万美元的总收益。

第二届2024年5月注册直接发行及同步私募

于2024年5月15日，我们与认股权证持有人订立证券购买协议（“第二份2024年5月购买协议”）。根据2024年5月的第二次购买协议，我们同意向认股权证持有人发行和出售（i）以记名直接发售的方式，以每股3.61美元的价格发行675,000股普通股，以及（ii）在同时进行的私募配售中，以每股3.48美元的行权价（“2024年5月的第二次认股权证”）可行使合计最多675,000股普通股的普通股购买认股权证（“2024年5月的第二次认股权证”）（“2024年5月的第二次记名直接发售和同时进行的私募配售”）。

第二份2024年5月认股权证包含4.99/9.99%的实益所有权限制，可在发行时行使，并在该认股权证发行日期的第五个周年日到期。根据此类认股权证的条款，在“另类无现金行使”时发行普通股股票须经股东批准。

2024年5月的第二次注册直接发行和同时进行的私募配售于2024年5月17日结束，在扣除我们应付的费用和其他发行费用之前，我们收到了约240万美元的总收益。

资产购买协议

见“DVH股”。

除上述交易外，在“2024年9月认股权证交易”、“2024年12月认股权证诱导交易”和“DVH股份”中，我们在过去三（3）年与出售股东没有重大关系。

我们将不会收到出售股东根据本招股章程出售股份所得的任何收益。如果全额行使，我们可能会从认股权证的现金行使中获得高达约7,474，721美元的总收益，基于目前9月诱导认股权证的每股行使价格为2.21美元，12月诱导认股权证的行使价格为1.70美元。附函认股权证包含“另类无现金行使”功能，据此，认股权证持有人可在不支付任何现金的情况下行使相当于附函认股权证股份总数的普通股股份总数，我们预计所有附函认股权证的行使将以这种方式进行。如果行使价向下调整，根据该等认股权证的反稀释特征条款或某些无现金行使条款，如果任何认股权证以该较低价格行使，我们将获得较少的总收益。我们打算将我们可能从认股权证的任何现金行使中获得的部分净收益用于营运资金、资本支出、产品开发和其他一般公司用途，包括在美国和国际上的销售和营销投资。

出售股东将支付他们因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何代理佣金和费用或他们在处置普通股股份时产生的任何其他费用。我们将承担为实现本招股说明书和任何招股说明书补充所涵盖的普通股股份登记而产生的所有其他成本、费用和开支。这些可能包括但不限于所有注册和备案费用、SEC备案费用以及遵守国家证券或“蓝天”法律的费用。

我们无法预测认股权证何时或是否会被行使，有可能认股权证到期而永远不会被行使。此外，12月诱导认股权证在我们收到股东批准发行12月诱导认股权证股份之日之前不可行使。因此，我们可能永远不会从行使12月诱导认股权证中获得有意义的或任何现金收益，并且我们无法计划我们可能收到的任何收益的任何特定用途，超出此处描述的目的。

有关更多信息，请参阅本招股说明书其他地方的“分配计划”。

我们的公司注册证书授权发行最多300,000，000股普通股和最多20,000，000股空白支票优先股，每股面值0.0001美元，其中375,000股被指定为B系列优先股。董事会可不时确定优先股的权利和优先权。

售股股东及其各自的任何质权人、受让人和权益承继人可不时在证券交易所在的任何交易市场、证券交易所或其他交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置其在此涵盖的任何或全部证券。这些销售可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。卖出股票的持有人在卖出证券时，可以采用以下一种或者多种方式：

出售股东还可以根据《证券法》第144条（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书。

售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可从出售股东（或，如任何经纪自营商代理证券买方，则可从买方）处收取金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。

就出售特此涵盖的证券而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。卖出股票的股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以卖出这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，这些证券需要将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。

出售股票的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。我们要求每位卖出股东告知我们，其与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分销证券。我们将支付我们因该证券的注册而发生的某些费用和开支。

由于出售股东可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，他们将受到《证券法》招股说明书交付要求的约束，包括其中的第172条规则。此外，根据《证券法》第144条符合出售条件的本招股说明书所涵盖的任何证券可根据第144条而不是根据本招股说明书出售。我们要求各卖出股东确认，没有承销商或协调券商与卖出股东提议的卖出转售证券有关。

我们打算保持本招股说明书的有效性，直至（i）出售股东可能在未经登记的情况下转售证券的日期，且不考虑由于规则144的任何数量或销售方式限制，而不要求我们遵守《证券法》第144条或任何其他类似效力规则下的当前公开信息要求，或（ii）所有证券已根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他类似效力规则出售。在适用的州证券法要求的情况下，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事分销转售证券的人不得在分销开始前的适用的M条例所定义的限制期内同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括条例M，该条例可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并通知出售股东需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

交易摘要

Compusystems，Inc的资产购买

公司与伊利诺伊州公司CompuSystems，Inc.（“CSI”）于2024年12月19日订立资产购买协议，并于2024年12月30日修订（“CSI资产购买协议”）。根据CSI资产购买协议，公司已同意向CSI购买、承担和接受所收购业务中使用的所有权利、所有权和权益，以及仅在其使用所转让资产的范围内的产品和服务，包括CSI的客户合同、商标和其他知识产权（“收购”）。

公司已同意收购转让的资产，总估计购买价格为3930万美元，其中包括（i）100万美元的排他性支付费，（ii）100万美元的分手费，（iii）相当于1000万美元的现金，（ii）10,600，000股有效发行、已缴足股款且不可评估的公司限制性普通股，每股面值0.0001美元，估计公允价值基于2025年1月14日的收盘价每股1.63美元，（v）500万美元以公司向CSI发行的可转换票据（“第一次可转换票据”）的形式应付，于交割后两周年到期；（vi）500万美元以可转换票据（“第二次可转换票据”，连同公司向CSI发行的第一次可转换票据，“可转换票据”）的形式应付，于交割后两周年到期；以及（vii）承担与转让资产相关的转让负债。公司将仅承担所转让的负债（如有）。该公司预计，将需要筹集资金来满足CSI应付的1,000万美元现金对价，以完成此次收购。独家支付费用不予退还，需在中证资产购买协议日期后六个工作日内向中证支付。分手费须于中证资产购买协议日期后六个营业日内交付予托管代理，并可在中证资产购买协议规定的特定情况下予以退还。

中证资产购买协议包括惯常的陈述和保证以及受到某些限制的各种惯常的契约和成交条件，包括但不限于某些第三方的同意和协议。

资产购买中将发行的证券将依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节规定的登记豁免以及根据《证券法》条例D颁布的规则506发行。

Data Vault Asset Acquisition

于2024年12月31日，公司完成了与Data Vault的若干资产购买协议所设想的资产购买交易，日期为2024年9月4日，并于2024年11月14日进行了修订（“DV资产购买协议”）。根据DV资产购买协议，公司同意向Data Vault购买、承担并接受所转让资产中、与之相关及项下的所有权利、所有权和权益，包括Data Vault的信息技术资产、某些专利和软件源代码（“资产购买”）。

购买代价包括（i）以公司向Data Vault发行的期票形式支付的1,000万美元，（ii）有效发行的、已缴足且不可评估的限制性普通股的公允价值总额为40,000，000美元的8,200万美元，以及（iii）所转让负债的承担，上述第（i）至（iii）条应共同构成为所转让资产支付的总对价。公司将仅承担所转让的负债（如有）。

根据DV资产购买协议，公司与Data Vault订立盈利协议，规定公司有义务向Data Vault支付金额相当于公司从资产购买中包含的任何专利权产生或以其他方式应占的收入的3%的款项，自交易结束时起至该等专利权到期（以逐项专利为基础）时止，如盈利协议中进一步规定的那样。

12月诱导协议

如先前所披露，于2024年3月26日，公司与若干买方（“现有认股权证持有人”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司向现有认股权证持有人发行及出售可行使最多1,675，803股普通股（“现有认股权证股份”）的普通股购买认股权证（“现有认股权证”）。于2024年12月20日，公司与现有认股权证持有人订立诱导协议（每份，“12月诱导协议”），据此，公司同意，作为在2024年12月31日或之前按每股行使价1.70美元行使任何该等现有认股权证持有人所持有的全部或部分现有认股权证的代价，向该等现有认股权证持有人发行一份或多于一份可行使的普通股认股权证，最多可行使相当于根据其12月诱导协议行使现有认股权证时可发行的现有认股权证股份的150%的普通股股份（该等认股权证、“诱导认股权证”和行使时可发行的普通股股份、“诱导认股权证股份”）。诱导认股权证的每股行使价为1.70美元。

该公司收到的总收益总额为扣除费用后的260万美元。

备考信息

以下未经审核备考简明综合财务报表乃基于公司经审核及未经审核的中期历史综合财务报表。截至2024年9月30日的未经审计的备考简明综合资产负债表使本次交易在该日期生效。截至2023年12月31日止十二个月和截至2024年9月30日止九个月的未经审计的备考简明综合经营报表使本次交易生效，如同该交易发生在该期间开始时一样。

未经审计的备考简明合并财务报表应与公司经审计的历史财务报表一起阅读，这些报表包含在公司于2024年4月1日向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中，以及公司于2024年11月14日向SEC提交的截至2024年9月30日季度的10-Q表格季度报告中。

未经审计的备考简明综合财务信息仅供参考，并非旨在代表或指示如果交易在所示日期结束，公司本应报告的综合经营业绩或财务状况，不应被视为代表我们未来的综合经营业绩或财务状况。

有关中证资产购买协议、DV资产购买协议和12月诱导协议的备考调整在未经审计的备考简明综合财务信息附注中有所描述，主要包括以下内容：

随附的未经审计的备考简明综合财务报表中反映的公允价值调整和其他估计可能与交易结束后公司综合财务报表中反映的调整存在重大差异。此外，未经审计的备考简明综合财务报表并不旨在预测未来的财务状况或经营业绩。

这些未经审计的备考简明综合财务报表也不包括公司可能因收购转让资产而产生的任何整合成本。

财务资料

附注1 —列报依据

经审计的年度和未经审计的中期历史合并财务报表已根据SEC条例S-X第11条在备考合并财务报表中进行了调整，以使（1）可直接归因于收购、资产购买和诱导（2）具有事实依据和（3）的备考综合经营报表的备考事件生效，这些事件预计将在CSI资产购买协议、资产购买和诱导所设想的交易完成后对综合业绩产生持续影响。

未经审核备考简明综合财务报表乃根据公司经审核及未经审核的中期历史综合财务报表作出调整，以使公司收购事项、资产购买事项及诱导事项生效。截至2024年9月30日的未经审计的备考简明综合资产负债表，使收购在该日期生效。截至2024年9月30日止九个月及截至2023年12月31日止十二个月的未经审核备考简明综合经营报表，使收购生效，犹如其发生于该等期间的开始。

未经审核备考简明综合财务报表所使用的转让代价的分配乃基于管理层对转让代价的初步估值，并不代表由于公司自待进行收购的公告日期及备考日期起并无足够时间而对将于收购事项中收购的所有资产及负债的初步分配。资产公允价值的最终估计将在第三方估值公司的协助下确定。公司的初步估计和假设可能会在内部研究和资产的第三方估值完成后发生重大变化，其中可能包括无形资产，以及某些负债。

未经审计的备考简明综合财务报表仅供参考，并不一定表明如果交易在用于编制这些备考财务报表的日期完成，合并后公司的财务状况和经营业绩将实际如何。随附的未经审计的备考简明综合财务报表中反映的公允价值调整和其他估计可能与交易后公司综合财务报表中反映的存在重大差异。此外，未经审核的备考简明综合财务报表并不旨在预测公司未来的财务状况或经营业绩。

本文中未经审计的备考合并财务信息进行了调整，以描述此次收购的企业合并的会计核算（“交易会计调整”），其中反映了美国公认会计原则和SEC规则和法规要求的采购会计的应用。未经审计的备考合并财务信息不存在任何预期将发生的协同效应（“管理层的调整”）。

此次收购预计将使用收购会计法进行会计处理，根据ASC 805，业务合并，公司认为是会计和合法的收购方。未经审计的备考简明合并财务信息反映了对所收购资产和承担的负债分配的公允价值和使用寿命的初步评估。公允价值估计将根据我们与CSI之间的讨论并通过尽职调查努力确定。为得出所收购的CSI资产和承担的负债所需的公允价值估计所需的详细估值研究尚未完成。需编制估值研究以确定适当公允价值调整的重大资产和负债包括无形资产和递延所得税负债。这些资产和负债的公允价值变动也将导致从收购中记录的商誉，这可能是重大的。

这些财务报表也不包括公司可能产生的与交易相关的任何整合成本。

附注2 —重要会计政策摘要

未经审核备考简明综合财务报表的编制方式与公司所采用的会计政策一致。备考财务报告所遵循的会计政策与公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中披露的会计政策相同。

附注3 —初步购买代价

2024年12月19日，公司与CSI订立《CSI资产购买协议》，据此，公司已同意向CSI购买、承担并接受所转让资产中、与之相关以及与之相关的所有权利、所有权和权益，包括CSI的客户合同、商标和其他知识产权。该交易预计将于2025年完成。

根据CSI资产购买协议，公司已同意收购转让资产，收购价格合计应包括（i）100万美元的排他性支付费，（ii）100万美元的分手费，（iii）相当于1000万美元的现金金额，（iv）10,600，000股有效发行的、已缴足股款且不可评估的公司限制性普通股，每股面值0.0001美元，（v）500万美元以公司向CSI发行的首次可转换票据的形式支付，并于交割两周年时到期，（vi）500万美元以第二次可转换票据的形式支付，由公司向CSI发行，到期日为交割两周年，以及（vii）承担与转让资产相关的转让负债。独家支付费用不予退还，于中证资产购买协议之日向中证支付。分手费须于中证资产购买协议日期后六个营业日内交付予托管代理，并可在中证资产购买协议规定的特定情况下予以退还。

下表重点列出初步购买代价的构成部分：

该初步公允价值已用于编制备考综合资产负债表和经营报表的备考调整。收购价格的初步分配由于公司自待收购公告之日起未有充分的时间而尚未进行，将在公司完成详细估值和必要的计算后确定。最终分配将与备考调整中使用的金额存在重大差异。最终分配可能包括（1）对客户名单、商品名称、技术和商誉等无形资产分配的变化，以及（2）对资产估计寿命的其他变化（3）用于融资的假设，以及（4）承担任何负债。

根据CSI资产购买协议，购买价格包括1730万普通股，基于公司普通股截至2025年1月14日的收盘价，为1.63美元。

附注4 —备考交易会计调整

备考交易会计调整是基于我们的初步估计和假设，可能会发生变化。以下交易会计调整已反映在未经审计的备考简明综合财务报表中：

A.对2024年12月31日结束的Data Vault Asset Purchase交易的结束进行调整，该交易对价40,000，000股普通股，收盘时收盘价为2.05美元，公允价值总额为8,200万美元，Data Vault的期票为1,000万美元。该交易作为资产购买入账，所收购无形资产的公允价值记录为9200万美元，等于转让的对价。备考调整包括截至2024年9月30日止九个月的累计摊销480万美元，假设购买发生在期初，无形资产的估计寿命为14.3年。在进行详细估值研究后，无形资产的实际使用寿命可能存在重大差异。累计赤字包括使用6%的利率估计支付期票利息50万美元，以及截至2024年9月30日止九个月的摊销480万美元。

调整现金余额，用于（i）在2024年12月23日至2024年12月26日期间以每份认股权证1.70美元的行权价进行诱导的公司2月认股权证，扣除费用后的净收益为260万美元，以及（ii）为在收盘时转让的CSI资产购买协议的现金对价1000万美元提供资金所需的预期股权发行收益。公司无法确定股权融资的条款，甚至是否会获得融资。融资条款可能与这一估计中包含的内容有很大差异。

B.记录对价（i）在CSI收购完成时将转让的1000万美元现金对价，（ii）在订立CSI资产购买协议时以现金支付的100万美元排他性费用，（iii）在订立CSI资产购买协议时以现金支付的100万美元分手费，（iv）调整发行总额为1000万美元的可转换票据，以及（v）使用1月14日的估计收盘价调整将发行的普通股对价10,600，000股的额外实缴资本，2025年每股1.63美元，估计普通股的总公允价值为1730万美元。由此产生的待记录的合并无形资产为4,000万美元。由于公司没有足够的时间对收购的无形资产进行详细的估值研究，本次备考调整并未将任何交易价格分配给商誉。当进行详细的估值研究时，我们预计商誉的记录以及因此分配给无形资产的金额将更少。

C.根据2024年9月30日的（i）140万美元定期贷款余额和（ii）110万美元信用额度和应付贷款净额的估计金额，将使用CSI资产购买协议中概述的购买对价收益偿还债务记入长期债务的当期部分。

D.记录（i）消除CSI股权的备考调整，（ii）根据估计的10年使用寿命记录在CSI收购中获得的无形资产的估计摊销290万美元的备考调整，以及（iii）记录在交易结束日期后6个月开始按5%发行第一笔可转换票据的记录利息6.3万美元的备考调整。所有备考调整均假设交易发生在期初。

E.记录截至2024年9月30日止九个月的Data Vault Asset购买中估计为480万美元、CSI收购中所购无形资产为290万美元的已购无形资产摊销，截至2023年12月31日止年度的Data Vault Asset购买中估计为640万美元、CSI为390万美元的已购无形资产摊销。对于Data Vault Asset Purchase中的收购无形资产，使用了14.3年的估计使用寿命，对于CSI收购中的收购无形资产，使用了十年的估计合并使用寿命。

F.在截至2024年9月30日的九个月内记录在Data Vault Asset Purchase中发行的应付票据利息50万美元和作为CSI对价发行的可转换票据利息6.3万美元，并在截至2023年12月31日的年度内记录在Data Vault Asset Purchase中发行的应付票据利息60万美元和作为CSI对价发行的可转换票据利息20万美元，假设交易发生在这些期间的开始。

G.为（i）在2024年12月31日收盘时支付的DV资产购买发行40,000，000股普通股，（ii）在CSI收购交易结束时发行10,600，000股普通股，以及（iii）以2025年1月14日收盘股价每股1.63美元发行6,134，969股普通股，用于公司需要获得足够融资才能完成的CSI收购交易结束时到期的1,000万美元现金支付所需的融资，记录普通股发行情况。

就根据上述规定可能允许董事、高级管理人员或控制注册人的人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

特此提供的证券发行的有效性将由Sullivan & Worcester LLP，New York，New York为我们传递。

CompuSystems，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表，以及截至2023年12月31日止两年期间各年度的财务报表，已依据本招股说明书其他地方出现的BG Advisors CPA，LTD.独立审计师的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，纳入本招股说明书。

本招股说明书构成根据《证券法》提交的S-3表格注册声明的一部分。在SEC规则允许的情况下，构成注册声明一部分的本招股说明书和任何招股说明书补充文件并不包含注册声明中包含的所有信息。您将在注册声明及其展品中找到有关我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关法律文件的任何陈述不一定是完整的，您应该阅读作为注册声明的证据提交或以其他方式向SEC提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。

您可以在SEC网站www.sec.gov上的互联网上阅读我们的SEC电子文件，包括此类注册声明。我们受《交易法》信息报告要求的约束，向SEC提交报告、代理声明和其他信息。这些报告、代理声明和其他信息将在上述SEC网站上提供。我们还维护一个网站www.wisatechnologies.com，在这些材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。但是，我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书或本招股说明书构成部分的注册声明的一部分，投资者在做出购买我们本次发行证券的决定时不应依赖此类信息。

SEC允许我们将我们向SEC提交的文件中包含的信息“通过引用纳入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样谨慎阅读。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或通过引用并入的信息，并将自这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已向SEC提交文件，并在本招股说明书中以引用方式纳入以下文件，但被本招股说明书取代、补充或修改的除外（不包括表格8-K的任何当前报告中根据表格8-K的一般说明不被视为“已提交”的部分）：

我们还通过引用将我们可能在本协议日期之后但在本次发行完成或终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的额外文件（不包括任何未被视为向SEC“提交”的信息）纳入本招股说明书。

在本招股说明书或以引用方式并入本文的随后提交的文件中包含的任何陈述修改或取代该陈述的范围内，先前提交的文件中包含的任何陈述被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，而在以引用方式并入本文的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，本招股说明书中包含的任何陈述被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代。

我们将应任何受益所有人的书面或口头请求，免费向每一位收到本招股章程副本的人（包括任何受益所有人）提供一份通过引用并入本文的任何或所有文件的副本，包括证物。请求应指向：

WiSA Technologies，公司。

15268 NW Greenbrier PKWY

比弗顿，或97006

(408) 627-4716

info@wisatechnologies.com

这些文件的副本也可通过我们网站www.wisatechnologies.com的“投资者关系”部分获得。有关获取这些文件副本的其他方式，请参阅上面的“在哪里可以找到更多信息”。

财务报表及独立核数师报告

截至2023年及2022年12月31日止年度

COMPUSYSTEMS，INC。

内容

2023年12月31日及2022年12月31日

致股东

CompuSystems，Inc。

伊利诺斯州莱尔

意见

我们审计了随附的CompuSystems，Inc.财务报表，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表，以及该日终了年度的相关经营、股东权益变动、现金流量表，以及财务报表的相关附注。

我们认为，上述财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了CompuSystems，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

我们按照美国普遍接受的审计标准进行了审计。我们在这些准则下的责任在我们报告的财务报表审计部分的审计师责任中有进一步描述。我们被要求独立于CompuSystems，Inc.，并根据与我们的审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们认为，我们获取的审计证据是充分、适当的，为我们发表审计意见提供了依据。

管理层对财务报表的责任

管理层负责根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制和公允列报财务报表，并负责设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表相关的内部控制，无论是否由于舞弊或错误，均不存在重大错报。

在编制财务报表时，要求管理层评估是否存在对CompuSystems，Inc.在财务报表可供发布之日后一年内持续经营能力产生重大怀疑的条件或事件（综合考虑）。

审计师对财务报表审计的责任

我们的目标是就财务报表整体是否不存在重大错报，无论是由于欺诈或错误，取得合理保证，并出具包含我们意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但不是绝对的保证，因此不能保证按照公认审计准则进行的审计在存在重大错报时总能发现。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、失实陈述或超越内部控制，因此未能发现欺诈导致的重大错报的风险高于错误导致的错报。如果错报极有可能单独或总体上影响合理使用者根据财务报表作出的判断，则该错报被视为重大错报。

在按照公认审计准则进行审计时，我们：

我们被要求就（其中包括）计划的审计范围和时间安排、重要的审计发现以及我们在审计期间确定的某些内部控制相关事项与治理负责人进行沟通。

意见

我们认为，上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了CompuSystems，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及该日终了年度的净资产和现金流量变动情况。

伊利诺伊州内珀维尔

2024年12月31日

资产负债表

2023年12月31日及2022年12月31日

见财务报表附注。

业务报表

截至2023年及2022年12月31日止年度

见财务报表附注。

股东权益变动表

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

见财务报表附注。

现金流量表

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

见财务报表附注。

财务报表附注

2023年12月31日

CompuSystems，Inc.（CSI）根据1933年《伊利诺伊州商业公司法》于1976年7月20日成立，为会议、会议和贸易展览行业提供注册、潜在客户收集和辅助数据处理服务。CSI在美国各地、欧洲和亚洲开展业务。

会计和列报的基础

财务报表按权责发生制会计编制，收入和资产在赚取时确认，费用和负债在发生时确认。

现金

现金由金融机构的活期存款组成，其中包括超出联邦保险限额的余额。CSI没有在这类账户上遭受任何损失，其管理层认为它没有面临重大风险。

信贷损失准备金

CSI向其位于美利坚合众国境内外的客户授予贸易信贷。信用损失备抵是基于CSI历史催收经验的估算。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，这类津贴为128,568美元。

未开票应收账款

未开票的应收账款包括未来演出产生的成本超过已实现的开票。

材料库存

材料库存按成本（按先进先出法确定）或市场中的较低者列示。

财产和设备

财产和设备按成本入账。折旧采用直线法和加速法在3至15年的资产估计可使用年限内计提。

CSI将与向客户以及出席客户活动的参展商和注册人销售的计算机软件的设计、开发和实施相关的内部和合同成本资本化。这些资本化成本按三年期限摊销。

COMPUSYSTEMS，INC。

财务报表附注

2023年12月31日

客户存款及津贴

客户存款和津贴包括未来演出的汇款。此类押金将应用于演出发生期间的收入，或退还。

收入确认

收入主要来自产品、服务和数字资产的销售，包括软件、应用程序、技术解决方案、潜在客户生成、客户支持以及与活动相关的活动。服务或产品开具发票并交付后即确认收入，通常都在一年内确认。额外收入来自租金收入、实物商品销售和其他来源。

租约

自2022年1月1日起，CSI实施了财务会计准则委员会（FASB）会计准则更新（ASU）第2016-02号，租赁（主题842），其中要求根据剩余租赁付款的现值确认使用权资产和租赁负债。采用3.39%的无风险收益率作为折现率，以确定现值。

所得税

CSI已选择根据《国内税收法》的规定作为S公司征税。根据这些规定，该公司不为其应税收入缴纳联邦企业所得税。相反，股东应就其各自在CSI应税收入中所占份额缴纳个人联邦所得税。CSI须在开展业务的州缴纳其他各种州税和特许经营税。

CSI为联邦和州所得税目的评估所有重要的税收头寸。截至2023年12月31日和2022年12月31日，CSI认为其没有采取任何需要记录任何额外纳税义务的头寸。

CSI受到对司法管辖区征税的例行审计。保持开放审查的纳税年度一般包括本年度和前三个年度，但目前没有任何正在进行的纳税期间的审计。中证证券的政策是将所得税相关利息和罚则归入利息费用和其他费用。

COMPUSYSTEMS，INC。

财务报表附注

2023年12月31日

估计数的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。

财产和设备包括：

2023和2022年的折旧和摊销费用分别为2180,630美元和1141,110美元。2023年和2022年，与向客户以及出席客户活动的参展商和注册人销售的计算机软件的设计、开发和实施相关的资本化内部成本和合同成本分别总计1340927美元和1962308美元。

COMPUSYSTEMS，INC。

财务报表附注

2023年12月31日

CSI维持2,000，000美元的循环信贷额度（LOC），该额度起源于2021年3月1日，期限一年，由所有业务资产的一揽子UCC留置权担保，利率等于《华尔街日报》上公布的最优惠利率加上百分之一（截至2023年12月31日为8.50%），并已定期续期。自2024年10月31日起，LOC展期至2025年2月28日，利息按最优惠利率加4.00%。

循环信贷额度的利息每日计算，并按月支付。

CSI还有一笔2016年8月发起的定期贷款，金额为4,912，117美元。这笔贷款的浮动利率等于贷款人的最优惠利率加上百分之一（截至2023年1月31日为8.5%），并以所有业务资产作抵押。该贷款于2021年3月修订，于2023年4月1日到期，并已定期展期。自2024年10月31日起，定期贷款展期至2025年2月28日。

循环信贷额度及银行贷款协议须符合有关偿债流动性的若干贷款契约。截至2023年12月31日，CSI遵守这些契约或被豁免。

自2024年4月19日起，CSI与一名关联方签订了一份贷款和担保协议，该协议规定提供最高1,500，000美元的贷款，利息按15%支付，到期日为2025年10月31日。

CSI是其主要办公空间和仓库设施的单独租赁协议的一方。CSI位于伊利诺伊州Lisle的2601 Navistar Drive的主要办公空间的租赁协议于2020年7月开始，一直持续到2023年6月。在2022年7月期间，该协议以178,882美元的初始年基本租金续签至2027年6月，计划在租期结束前每年每可出租平方英尺增加0.50美元。该协议下截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的租金支出分别为300,470美元和390681美元。

CSI位于伊利诺伊州Lisle的4995 Varsity Drive的仓库设施的租赁协议于2014年10月开始，一直持续到2025年12月。根据这项协议，最初的月租金为6184美元，计划每年上涨3%。该协议下2023年和2022年的租金支出分别为94,709美元和91,951美元。

COMPUSYSTEMS，INC。

财务报表附注

2023年12月31日

根据美国公认会计原则，CSI确认使用权资产和相应的租赁负债如下：

可转换债券包括在2023年和2022年从CSI的两个股东收到的贷款。贷款无抵押，期限一年，利率8%。每个股东都可以选择以过去12个月收入的一倍估值将贷款转换为CSI的普通股。2022年期间，这类债务中有1,779，000美元转为股权。在2023年期间，剩余的22.5万美元已偿还给股东。

在前几年，CSI根据薪资保护计划从美国小型企业管理局获得贷款，利息为1.00%。2022年期间，剩余余额中的2016628美元已被免除，并已在所附财务报表中与相关的工资支出相抵。截至2023年12月31日，剩余余额为133,000美元，计入当前到期的长期债务。

此外，在2022年期间，CSI收到了总计832,399美元的员工保留抵免，这些抵免已在随附的财务报表中与相关的工资支出相抵。

该公司维持一个401（k）计划，该计划基本上涵盖了所有员工。根据401（k）计划，公司可自愿匹配35%的员工缴款，最高可达每位参与员工总薪酬的3%。公司在2023年和2022年分别未对该计划进行自愿匹配捐款。

COMPUSYSTEMS，INC。

财务报表附注

2023年12月31日

根据2024年9月23日提交的修正投诉，CSI的一家供应商正在寻求从CSI收取约92.9万美元的未付发票。CSI已于2024年10月17日提交回应，对这一索赔提出异议，并已提出反诉，指控所提供的服务存在缺陷，要求为之前支付的金额赔偿约600万美元。由于服务方面的缺陷，CSI已注销了先前资本化的相关金额，并为截至2023年12月31日的剩余未摊销金额1614487美元记录了减值损失。管理层计划大力捍卫这一行动，预计不会再有任何损失。

对后续事件的评估一直持续到2024年12月31日，也就是这些财务报表可供印发之日

如附注4进一步讨论，CSI与关联方订立贷款及担保协议，自2024年4月19日起生效，自2024年10月31日起，循环信贷额度及定期贷款续期至2025年2月28日。此外，如上文附注9所述，CSI涉及与供应商的诉讼。

2024年12月19日，CSI与另一方订立资产购买协议，出售CSI的几乎全部资产。本协议经当事人双方同意，可以解除。

除上述事项外，管理层不知道需要在财务报表中确认或披露的任何其他后续事件。

财务报表及独立会计师报告

截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月

COMPUSYSTEMS，INC。

内容

2024年9月30日

1775年遗产圈 内珀维尔，IL 60563

致股东

CompuSystems，Inc。

伊利诺斯州莱尔

我们审阅了随附的CompuSystems，Inc.财务报表，包括截至2024年9月30日的资产负债表，以及2024年9月30日和2023年9个月的相关经营和股东权益及现金流量表，以及财务报表的相关附注。审查主要包括将分析程序应用于管理层的财务数据，并对CompuSystems，Inc.管理层进行查询。与审计相比，审查的范围要小得多，审计的目标是对财务报表整体发表意见。因此，我们不发表这样的意见。

我们此前按照普遍接受的审计准则，审计了CompuSystems，Inc.截至2023年12月31日的资产负债表，以及该日终了年度的相关经营报表和股东权益及现金流量表（此处未列报）；并且在我们日期为2024年12月31日的报告中，我们对这些财务报表发表了无保留意见。我们认为，随附的截至2023年12月31日的资产负债表中所载信息，在所有重大方面，相对于其所依据的资产负债表而言，是公平陈述的。

管理层对财务报表的责任

管理层负责根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制和公允列报这些财务报表；这包括设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表相关的内部控制，无论是否由于舞弊或错误，均不存在重大错报。

会计师的责任

我们的责任是根据美国注册会计师协会会计和审查服务委员会颁布的关于会计和审查服务标准的声明进行审查业务。这些准则要求我们履行程序，获得有限保证，作为报告我们是否知道应对财务报表进行任何重大修改以使其符合美利坚合众国普遍接受的会计原则的基础。我们认为，我们程序的结果为我们的结论提供了合理的基础。

我们被要求独立于CompuSystems，Inc.，并根据与我们的审查相关的相关道德要求履行我们的其他道德责任。

会计师的结论

根据我们的审查，我们不知道应对随附的财务报表进行任何重大修改，以使其符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

伊利诺伊州内珀维尔

2025年1月20日

资产负债表

见财务报表附注。

业务报表

截至2024年9月30日及2023年9月的九个月

见财务报表附注。

股东权益变动表

截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月