附件 2

机密

延期审议协议

本递延对价协议（本“协议”）由Mobileye Vision Technologies Ltd.（“MBLY Vision”）、Mobileye Global Inc.（“MBLY Global”，连同MBLY Vision（“买方”）及Amnon Shashua教授（“创始人”）于2026年1月5日订立。本协议中使用且未在此另行定义的大写术语具有股份购买协议（定义见下文）中赋予此类术语的含义。

独奏会

A.（i）买方、（ii）Mentee Robotics Ltd.（分别为“公司”和“卖方”）的创始人和其他股东、（iii）公司和（iv）Shareholder Representative Services LLC（仅以其作为卖方代表的身份）已签订日期为本协议日期的特定股份购买协议（“股份购买协议”），该协议规定（受其中规定的条款和条件限制）由买方收购公司的所有已发行和已发行股份，包括从创始人处收购（“收购”）。

B.股份购买协议第2.4（c）节规定，MBLY Global应付的递延对价应在交割时以递延对价受托人的身份存放于104H受托人（或随后汇给递延对价受托人的付款代理），并应仅根据本协议规定的条款和条件支付给创始人。本协议项下对递延对价受托人的任何提述，均指以递延对价受托人身份的104H受托人。

协议

本协议各方，拟受法律约束，特此约定如下：

1.1“关联实体”指公司或买方中任何一方的任何子公司或关联公司。

1.2“从属关系”是指创始人以适用身份与任何集团成员接触或受雇或为其服务。

1.3“适用能力”是指以下任何一种能力：（a）任何集团成员的雇员；（b）任何集团成员的顾问、顾问或独立承包商；或（c）任何集团成员（或同等理事机构）的高级职员或董事会成员。

1.4“因由”是指创始人因以下原因被参与实体终止关联关系：（a）创始人故意未经授权使用任何集团成员的任何商业秘密或专有或机密信息；（b）创始人对nolo争执重罪（不包括任何与车辆或非职务相关的轻微犯罪）或涉及道德败坏的犯罪的定罪或抗辩，已，将对任何集团成员的声誉或业务产生或将合理预期会产生不利影响；（c）创始人对任何集团成员实施欺诈行为；（d）创始人的故意不当行为已经、将会或将合理预期会对任何集团成员的声誉或业务产生不利影响；（e）创始人故意违反适用的参与实体的任何书面政策的任何重要规定，包括但不限于参与实体公布的行为守则、证券交易政策和其他重要书面政策，前提是，应向创始人交付一份此类政策或通知的副本，表明这些政策或通知已在此类合规失败之前发布在网站上；（f）创始人故意和反复不履行或拒绝尝试履行创始人对适用的参与实体的职责（包括，如适用，作为服务提供者、高级管理人员的职责，董事或委员会成员）；（g）创始人违反任何不竞争和不招揽承诺或契约（无论是否由有管辖权的法院强制执行）；（h）根据以色列遣散费法（5723-1963）有理由撤销创始人的遣散费权利的情况（如果该法律不是适用法律，则会根据以色列遣散费法（5723-1963）造成这种理由，是否适用）；在每种情况下，除非创始人在不迟于适用的参与实体向创始人送达以合理详细方式描述此类失败的书面通知后十五（15）天内完全补救上述任何事件。

1.5“持续残疾期”是指创始人因任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性有收益活动的任何时期，如医疗证明所证明的那样，但前提是仅在此期间存在此类情况不应构成残疾事件。

1.6“残疾事件”是指创始人因任何医学上可确定的身体或精神损害已持续不少于十二（12）个月而无法从事任何实质性的有收益活动；但不应将创始人视为有残疾事件，除非创始人以此类形式和方式提供此类证明（包括由适用的附属实体或其附属机构合理接受的信誉良好的医生的医疗记录支持的书面证明），证明其存在，并且在此时间，买方可能合理要求的（“医疗证明”）。

1.7“参与实体”是指创始人与之有关联的适用集团成员。

1.8“完全终止关联”是指终止与参与实体的关联，据此，创始人与任何其他集团成员没有额外的关联。

1.9“集团成员”指任何买方、公司或关联实体。

1.10“部分终止关联关系”是指终止与参与实体的关联关系，据此，创始人仍与同一或另一组成员存在关联关系。

1.11“合格职位”是指拥有任何适用身份的集团成员的职位，前提是该职位在创始人的专业领域内，并获得与该集团成员中的该职位相当（尽可能）的公平薪酬（希伯来语：DB），并进一步规定，如果向创始人提供与紧接结束前所担任的职位和能力相同的职位和能力，则还应获得不低于在结束前支付给创始人的该职位的公平薪酬（希伯来语：DB）。

2.1创始人特此同意，递延对价应于交割时以递延对价受托人身份存放于104H受托人（或存放于支付代理，然后汇给递延对价受托人），并应于附件A所附对价时间表所载的交割日期（分别为“递延对价附表”和“分期付款日期”）之后的每个适用付款日期或下文第3.1.1、3.1.6和3.3.1节规定的更早日期（每个该等更早日期，“更早分期付款日期”）向创始人发放，视本协议规定的条款和条件而定，并受其约束。

2.2所有递延对价应在交割时递延，由递延对价受托人持有，并应完全按照本协议的条款和条件支付给创始人。

2.3未能根据本协议的条款和条件（包括根据下文第3节）支付给创始人的递延对价的任何相应部分，应被视为在该失败后立即永久没收。一旦被没收，买方将不可撤销地有权立即从递延对价受托人处收取递延对价的被没收部分，连同任何累积但未支付的股息，这些股息应交付给买方（或买方可能指示的），而无需创始人采取任何进一步行动（“没收条款”）。

2.4没收条款自以下日期起对递延对价的每一部分停止生效：（i）适用的分期付款日期，如果创始人在截止日期和直至该适用的分期付款日期之前具有持续的关联关系，或（ii）较早的分期付款日期（如有），这意味着该部分递延对价将在相应的分期付款日期或较早的分期付款日期（如有）（如有）（如有）（如有）（如有）（如有）（如有）（如有）（如有）（如有）（如有）（如有）（如有）（如有）（如有）（如有）（如有）（如有）（如有）（如有）（如有）任何已根据递延代价附表或在较早的分期付款日期（如适用）成为应付的递延代价的该等部分，称为「适当递延代价」。为免生疑问，持续伤残期（直至相关的伤残事件）应视为递延考虑的目的的持续关联，但在持续伤残期内没有根据本协议项下的条款和条件并受其约束的其他关联终止。

2.5创始人将不迟于根据递延对价附表或可能适用的较早分期付款日期（“适用的付款日期”）支付该等到期递延对价后五（5）个工作日内收到到期递延对价的付款（不计利息，并须遵守任何适用的预扣税款），连同所有保留的股息。根据本协议解除的任何股份仍受任何适用的限制性图例和停止转让指示的约束，这些指示随后可能适用于MBLY Global普通股的所有持有人。

2.6发行前，创始人不得就递延对价行使任何投票权或其他权利。在解除前有记录日期的现金股息应由递延对价受托人保留（“留存股息”），并仅在适用的支付日并在相应支付和解除的范围内支付。该等股息将于基础股份被没收时予以没收。

2.7尽管有任何相反的规定，递延对价受托人被授权出售或促使出售或扣留根据股份购买协议的规定（包括其第2.4（g）节）以其他方式可交付以满足适用的预扣税的最低股份数量，并应立即将扣留的金额汇给适用的税务机关，但条件是买方应在此之前至少十四（14）个日历日向创始人提供书面通知，而创始人可在该十四（14）个日历日期限届满之前选择，支付适用的预扣款项以代替出售MBLY Global普通股的股份，但进一步规定，如果创始人直到该十四（14）个日历日期间届满才交付此种付款，则递延对价受托人应按照本第2.7节行事。

3.1.1在参与实体完全终止关联后，所有当时剩余的递延对价金额（“未归属对价”）应立即归属并支付给创始人。

3.1.2尽管有上述规定，买方（直接或通过任何集团成员）有权但无义务在完全终止关联后十四（14）个日历日内（“要约期”，以及提出合格头寸要约之日，“要约日”）向合格职位的创始人交付书面要约（“合格职位要约”）。

3.1.3如果集团成员在要约期内向创始人提出合格头寸要约，创始人有义务在要约日期（“选举期”）后三十（30）个日历日内，通过向提议的集团成员送达书面通知（“选举”），选择是否接受（“接受通知”）或拒绝（“拒绝通知”）合格头寸要约。

3.1.4如果创办人在选举期间内提供接纳通知书，创办人将继续有权根据递延代价附表，并受本协议项下的条款及条件所规限，获得递延代价。

3.1.5如创办人在选举期内提供拒绝通知，或创办人作出选择但未在选举期内作出选择，则未归属代价将被视为永久没收，买方应永久有权立即从递延代价受托人处收取未归属代价。

3.1.6如果没有集团成员在要约期内向创始人提出合格头寸要约，则未归属对价应立即归属并在要约期结束后五（5）个工作日内支付给创始人。

3.1.7一旦参与实体部分终止关联，创始人将继续有权根据本协议项下的条款和条件获得递延对价。

3.1.8在任何因故终止关联的情况下，未归属对价应被视为永久没收，买方应永久有权立即从递延对价受托人处收取未归属对价。

3.2.1一旦创始人部分终止关联，创始人将继续有权根据本协议项下的条款和条件获得递延对价。

3.2.2一旦创始人完全终止关联，未归属对价将被视为永久没收，买方将永久有权立即从递延对价受托人处获得未归属对价。

3.2.3在创始人完全终止关联的情况下，买方（直接或通过任何集团成员）有权但无义务向创始人提供与任何集团成员的职位，并根据买方和创始人相互商定的条款和条件。如果在创始人完全终止关联后的三十（30）个日历日内，买方没有提出此类要约，或者提出此类要约但买方和创始人无法在该三十（30）个日历期间内与任何集团成员达成具有约束力的关联协议，则未归属对价应被视为永久没收，买方应永久有权立即从递延对价受托人处收取未归属对价。

3.3.1（i）创始人去世，或（ii）创始人残疾事件中较早者，所有未归属对价应立即归属并支付给创始人（或在创始人去世的情况下，创始人的遗嘱执行人、管理人或允许的继任者（如适用）。

3.3.2在任何期间，创始人正在休假期间，聘用实体事先以书面批准，递延对价应继续按照递延对价时间表支付。

3.3.3特此同意，如果参与实体的身份变更为买方的直接或间接关联或子公司，根据创始人和适用的参与实体的共同协议或根据买方的决定，就本协议而言，该事件不应被视为创始人关联的终止。

4.1尽管有任何相反的情况，未归属对价的没收应通过任一买方以递延对价受托人的身份向创始人和104H受托人送达的书面通知来实现，其中载明没收、被没收的股份数量以及合理详细的没收依据。

4.2本协议应自动终止，并在（i）根据本协议条款向创始人全额支付所有未归属对价，或（ii）根据本协议永久没收所有未归属对价中较早者时不再具有效力或效力。

4.3特此确认，尽管向创始人支付递延对价受制于创始人的持续关联关系，但就所有适用的税务目的而言，递延对价将被视为就并仅就根据股份购买协议收购创始人公司股份而应付创始人的对价的一部分，并且不构成创始人过去、现在或未来关联关系的对价，也不被视为创始人工资的一部分，用于任何目的，包括用于计算支付社会福利、养老基金和/或经理人保险和/或教育基金、带薪休假，或用于计算创始人关联或终止关联期间的遣散费或从工资中派生的其他付款。买方应在其税务申报中将递延对价定性为交易范围内创始人股份的对价，而不是对其受雇的补偿。买方将不会就递延对价在以色列申请税收减免。递延对价须遵守税务5/2017号文（保留机制和对创始人和关键员工的限制）的条款。尽管有上述规定，因支付递延对价而产生的任何税务影响应由创始人单独承担。

4.4股份购买协议第11.1节（通知）、第11.8节（准据法）和第11.9节（仲裁）的条款连同任何必要的一致变更并入本文。

4.5本协议仅在收购完成时生效，并在根据其条款终止股份购买协议时失效。

4.6除股份购买协议另有规定外，买方完成收购的义务的条件完全是为了买方的利益，买方可自行酌情放弃，而无需向创始人或任何其他人发出通知、承担责任或义务。

4.7未经买方和创办人事先书面同意，不得修改或以其他方式修改本协议。

4.8在任何情况下，本协议的任何条款或在此设想的交易，均不得给予或被视为给予创始人任何继续受雇于任何集团成员或与其有任何其他从属关系的权利，或以任何方式影响适用的参与实体在任何时候终止创始人的从属关系的权利。

4.9本协议各方在此确认：（i）各方均已认真阅读本协议；（ii）在收购完成后，本协议应由每一方强制执行，每一方均有权就任何违反本协议的行为寻求损害赔偿；（iii）本协议的条款在以色列国法律规定的最大范围内不可撤销；（iv）每一方在订立本协议之前已有充分机会咨询律师；以及（v）本协议的重要条款可就批准收购向公司其他股东披露且此类披露不构成违反任何一方的任何不披露或保密承诺。

4.10本协议各方各自承认并同意，本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。未经买受人事先书面同意，创始人无权将其在本协议项下的权利或义务全部或部分转让、质押、质押或以其他方式转让。

4.11本协议连同股份购买协议以及本协议或其中具体提及或根据本协议或其交付的文件和文书及其他协议，包括本协议或其所附的所有证物和附表，构成本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代先前就递延对价达成的所有书面和口头协议和谅解。如本协议的条款与股份购买协议（或其中提及的任何文件）发生任何冲突或不一致，则本协议的条款仅就本协议的标的事项为准。

4.12本协议可在一个或多个对应方签署，每份协议应视为正本，全部构成一份文书。

4.13如果本协议的任何条款被确定为非法、无效或不可执行，则该条款应在该非法、无效或不可执行的范围内完全可分割，其余条款应保持完全有效和有效，并应在不使非法、无效或不可执行的条款生效的情况下予以解释。

[签名页如下]

见证会，双方已促使本协议自上述首次写入之日起执行。

【递延或有对价协议签署页】

见证会，双方已促使本协议自上述首次写入之日起执行。

【递延或有对价协议签署页】

见证会，双方已促使本协议自上述首次写入之日起执行。

【递延或有对价协议签署页】

附件a

递延考虑时间表