附件 99.1

年度股东大会通知公告

将于2025年6月16日举行

特此通知，我们的年度股东大会将于2025年6月16日下午1时（温哥华时间）在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街925号1000 Cathedral Place举行（“会议”），目的如下：

本股东周年大会通告随附的资料通告、代表委任表格、补充邮寄卡及财务报表要求表格。

公司董事会已确定2025年5月9日为记录日期（“记录日期”），以确定有权获得会议通知并在会议上投票的股东及其任何休会或延期。于记录日期的营业时间结束时，每名登记在册的股东（“登记股东”）均有权收到该通知，并有权在信息通函所载的情况下在会议上投票。

登记股东有权亲自或通过代理人在会议上投票。登记股东如不能出席会议或其任何休会或延期，请按照其中及资料通函所载的指示填写、签署、注明日期及交回本会议通知随附的委托书。除非我们的转让代理TSX信托公司通过邮寄、地址为301-100 Adelaide Street West，Toronto，Ontario，M5H 4H1，Attention Proxy Department，或在线方式，在www.voteproxyonline.com上使用您的12位控制号码，在2025年6月12日下午1：00之前（温哥华时间），或在会议或其任何休会或延期的固定时间之前不少于48小时（不包括周六、周日和节假日）收到代理，否则代理将无效。董事会可酌情豁免代理交存的时限，而无须另行通知。会议主席有权酌情接受在该时间之后收到的代理。登记股东也可以根据委托书中提供的指示通过互联网对其代理人进行投票。

非登记股东通过经纪人或其他中介机构收到本会议通知随附的表决指示表的，必须按照该中介机构提供的指示交付表决指示表。不这样做可能会导致你的股票没有资格在会议上通过代理投票。非登记股东必须通过该中介机构作出额外安排，才能亲自出席会议投票。

日期为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，截至2025年5月12日。

管理信息通告

2025年5月12日

在本管理资料通函（“资料通函”）中，“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”指Gold Royalty Corp.，视文意需要而定。“你”、“你的”和“股东”是指公司资本中的普通股（“股份”）持有者。“$”是指美元，“C $”是指加元。除非另有说明，本资料通告所载的所有美元金额均以美元表示。

除另有说明外，本资料通告所载资料截至2025年5月12日止。

关于会议

本资料通函现就公司董事会（“董事会”）及管理层征集代理事宜向股东提交，以供将于下午1时举行的股东周年大会上使用。（温哥华时间）于2025年6月16日（星期一）在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街925号1000 Cathedral Place举行，以及为日期为2025年5月12日的会议通知（“会议通知”）所载的目的而进行的任何休会或延期（“会议”），该通知随附并为本资料通函的一部分。

公司已通过结算机构和中介机构直接或间接向股东分发会议通知、本信息通函和代理形式（统称“会议材料”）的副本以供继续分发，并已在公司网站www.goldroyalty.com和公司简介下的电子数据分析和检索+系统（“SEDAR +”）www.sedarplus.ca上发布会议材料。

会议将涵盖哪些内容

以下是本资料通函所载有关将于会议上处理的业务及将要求你方投票的事项的若干资料的摘要。本摘要无意完整。你应该仔细阅读整个信息通报。

财务报表

我们截至2024年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表及随附的核数师报告将于会议上呈交股东，但无须或建议就其进行表决。您将有机会在会议上就我们的合并财务报表提出问题。

董事会建议对每一位参选的候选人进行投票。如果您没有在您的代理表格或投票指示表格中指定您希望如何投票您的股份，以代理表格中指定的人将投票选举下面介绍的每位董事提名人。

会议拟选董事人数由董事会决议不时确定，该人数不超过十人且不少于两人。董事们已将董事会的规模确定为六名董事。我们预计，所有被提名人都将能够担任董事，但如果因任何原因被提名人不能任职，以代理人形式被提名的人有权酌情投票选举根据公司章程和适用法律提出的另一位被提名人。我们的每一位董事在每年的年度股东大会上选举产生，任期至下一次年度股东大会，除非该董事辞职或直至该董事较快停止任职。有关每位被提名人的更多信息，请参阅第14页题为“选举董事”的部分。

我们通过审计委员会监督、加拿大健全的监管框架，包括至少每五年轮换一次首席审计合伙人的要求，以及普华永道自己的内部独立性程序，这些程序旨在遵守加拿大公共问责委员会和上市公司会计监督委员会的要求，从而保持独立于我们的审计师。在2024年，我们获得72,793，178票支持任命普华永道为我们的审计师，其中2,682，908票被拒绝。

董事会根据审计委员会的建议，建议投票支持任命普华永道为我们的审计师并授权董事会确定其薪酬的决议。如果您没有在您的代理表格或投票指示表中具体说明您希望如何投票您的股份，以代理形式指定的人员将投票支持任命普华永道为我们的审计师。

2024年补偿一览

公司的薪酬计划旨在吸引和留住顶尖人才，并使我们高管的利益与股东的长期利益和价值表现保持一致。该公司为实现其目标而采用的一些薪酬做法包括：

2024年公司治理一览

我们致力于良好的公司治理，这促进了公司的长期利益，包括股东和利益相关者。有关公司的企业管治实践的信息在本信息通函中通篇讨论。以下是公司部分治理实践的亮点：

2024财年亮点

以下部分重点介绍Gold Royalty在截至2024年12月31日的财政年度的业绩、薪酬和治理事项。

2024财年：

有关进一步资料，请参阅公司截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告。

投票与代理：问答

问：我有权投票吗？

答：如果您是截至2025年5月9日营业时间结束时的股东，我们将其称为“记录日期”，则您有权投票。只有截至记录日期营业时间结束时（温哥华时间）的登记在册股东（“登记股东”）才有权收到会议通知并在会上投票。如果您在记录日期的营业时间结束后收购股份，您将无权在会议上对这些股份进行投票。

每股股份赋予持有人一票的权利。截至2025年5月9日收市，公司已发行在外流通股份数量为170,487，289股。

问：我在投票什么？

A：以下事项：

问：如何投票？

答：如果您是登记在册的股东，您可以通过以下方式投票：（1）亲自出席会议并参加投票；（2）按照以代表形式提供的指示对您的代理人进行投票，包括通过邮寄、专人递送、传真或网上投票；或（3）填写并签署委任某人代表您的代理人表格，并在会议上对您的股份进行投票。填写、签署及交回代表委任表格，不会妨碍你亲自出席会议。

如果您是非注册持有人，您可以根据所提供的指示填写您的投票指示表，向您就您的股份处理的中介机构（“中介机构”）（中介机构包括，除其他外，银行、信托公司、证券交易商或经纪人和受托人或管理人或自行管理的RRSP、RRIF、RESP和类似计划）提供投票指示，以指示您的股份如何在会议上通过代理投票。非登记持有人不能使用投票指示表直接在会议上投票表决股份。非登记持有人必须通过该中介作出额外安排，才能亲自在会议上投票。符合条件的非注册持有人可能会被Laurel Hill联系，使用Broadridge的QuickVote直接通过电话方便地获得投票™应用程序。如果您是非注册持有人，并希望亲自在会议上投票，您应在随附的代理表格中删除指定为代理持有人的人员（“指定人员”）的姓名，并在提供的空白处插入您的姓名，以便被任命为代理，以代表您的中介机构并在会议上投票您的股份。

问：如果对这些事项进行修改或者其他事项提交会议怎么办？

答：如你本人出席会议并有投票资格，可就你选择的事项进行表决。如果您已填写并交回随附表格中的代理，其中指定的人将拥有对会议通知中确定的事项的修改或变更以及适当提交会议的其他事项的酌处权。如有任何其他事项妥妥地提交会议，经如此指名的人士将根据其判断对其进行表决。截至本资料通函日期，我们的管理层并不知悉任何该等修订、更改或其他预期将于会议前提出的事项。

问：谁在征集我的代理？

答：我们的管理层正在征集你们的代理人。征集代理人将主要通过邮寄方式进行。代理人也可以由我们的官员以名义费用亲自征集。该公司还聘请Laurel Hill提供股东沟通咨询和代理征集服务，并将为服务和某些自付费用支付40,000美元的费用。股东如对其股份投票有疑问或需要更多协助，可致电1（877）4527184加拿大免费电话或1（416）3040211与Laurel Hill联系国际电话或发送电子邮件至assistance@laurelhill.com。招标的所有费用将由公司承担。

问：如果我交付代理，谁将投票我的股份？

答：David Garofalo（或，否则为Andrew Gubbels）已被指定为随附的代理表格中的指定人员，并将在会议上代表股东交付未指定不同代理持有人的代理。

你可以委任指定人士以外的人或公司代表你出席会议。为此，您必须在以代理形式提供的空白处写下您选择的代理持有人的姓名。重要的是要确保您指定为代理持有人的任何其他人将出席会议，并知道他或她的任命已被任命为您的股票投票，并且他或她应向TSX信托公司的代表介绍自己。

问：如果我的股票登记在一个以上的名字或以我的公司的名义？

答：如贵司的股份登记在一个以上的名称，则所有登记的人必须在代表委任表格上签字。如果你的股票是以你公司的名义或你以外的任何名义登记的，我们可能会要求你提供证明你被授权签署代理表格的文件。

问：如果我打算亲自出席会议并投票呢？

答：如您计划出席会议并希望亲自投票表决您的股份，则无需填写或交回代表委任表格。你的投票将在会议上进行并计算在内。到会场时请向监票人登记。

问：当我签署并返回一份代理表格时会发生什么？

答：您将已授权任何代理人指定为您的代理持有人，根据您提供的投票指示在会议上投票或拒绝投票您的股份。

问：我填妥的代理表格怎么办？

答：请按下述地址将其交还给TSX信托公司，以便不迟于2025年6月12日（星期四）下午1：00（温哥华时间）送达，或者，如果会议延期或延期，则不迟于延期或延期会议前48小时（不包括周六、周日和节假日）送达。会议主席有权酌情接受在截止日期之后收到的代理人。

问：如果我的代理人在所附表格中没有其他人被指定为代理持有人，我的股份将如何投票？

答：指定人士将根据您的指示投票或拒绝投票您的股份。

在没有此类指示的情况下，贵司股票将被投票选举管理层提名的董事，并被任命为普华永道审计师。

问：代理一给了就可以撤销吗？

答：是的。如果您是截至记录日期的注册股东，您可以使用交付给TSX信托公司或我们注册办事处的书面文书（可以是日期较晚的另一份代理）撤销您的代理，直至并包括会议日期（或任何休会或延期）之前的最后一个工作日，或在会议开始或任何休会或延期之前主持会议的个人。任何书面撤销必须由您或您的律师以书面授权正式签署，如果您通过公司持有您的股份，则必须由授权人员正式签署。

请注意，您亲自参加会议的投票表决将自动撤销您就该投票所涵盖的业务项目提供的任何代理。如果您不是登记股东，您必须按照您的中介机构给您的指示撤销您的投票指示。

问：如果我还有其他问题怎么办？

答：您可以联系我们的股东通讯顾问和代理征集代理，Laurel Hill，地址：

劳雷尔山咨询小组

北美免费电话：1-877-452-7184

北美以外地区代收电话：416-304-0211

邮箱：assistance@laurelhill.com

投票信息

谁能投票

董事会已将2025年5月9日的营业时间截止，作为决定哪些股东有权收到会议通知并在会议上投票的记录日期。只有截至记录日期的在册股东（“在册股东”）才有权收到会议通知并在会上投票。

我们的法定资本包括无限数量的股份和无限数量的可系列发行的优先股。截至2025年5月9日收市时，已发行及未发行股份总数为170,487，289股，并无已发行及未发行优先股。这些股份是唯一有权在会议上投票的股份。每股股份赋予持有人一票的权利。举手表决时，出席会议并有权在会上投票的每一个人都有权投一票。在投票表决中，每一位出席并有权投票的人将有权就所持有的每一股份获得一票。

须达到法定人数的股东才能在会议上办理业务。根据公司章程（「章程」），法定人数为一名或多于一名出席并持有或由代表出席会议的已发行股份总数不少于331/3%有表决权的人士。除非另有说明，我们要求在会议上获得简单多数（50%加1）的投票才能批准所有事项。

除下表所列情况外，据我们的董事及执行人员所知，没有任何人或公司直接或间接实益拥有或行使控制权或指示于2025年5月9日所有已发行及未发行股份所附表决权的10%或以上的股份：

征集代理人

公司管理层的代理征集将通过邮件进行，并可通过电话或其他个人联系方式进行补充，并且此类征集将在不给予公司董事、高级管理人员和员工特别报酬的情况下进行。除公司已要求以各自名义持有股票的经纪商和代名人向其客户提供本信息通函及相关代理材料外，公司不向股东、代名人或代理人补偿因从该等人士的委托人处获得执行代理形式的授权而产生的费用，公司将向该等经纪商和代名人补偿其相关的自付费用。该公司已聘请Laurel Hill Advisory Group（“Laurel Hill”）提供股东沟通咨询和代理征集服务，并将为服务和某些自付费用支付40,000美元的费用。所有招标费用将由公司承担。

除本资料通函所载内容外，概无授权任何人士就有关征集代理提供任何资料或作出任何陈述。如提供或作出该等资料或陈述，不得依赖为已获公司授权。本信息通函的送达在任何情况下均不得造成任何暗示，即自本信息通函之日起，本信息通函所载信息并无任何变化。本资料通函并不构成任何人在未获授权进行该等招揽的任何司法管辖区内招揽代理人，而在该司法管辖区内作出该等招揽的人并无资格这样做，或向向向其作出该等招揽要约属非法的任何人作出该等招揽要约。

登记股东投票

委任代理人

登记股东有权在会议上投票。股东有权就该股东于记录日期所持有的每一股份就将于会议上表决的决议及将提交会议的任何其他事项拥有一票表决权。

随附的代表委任表格中指定为代理持有人的人士（「指定人士」）为公司的董事及/或高级人员。

登记股东有权委任一名人士或法团（无须是股东）出席会议并代表该股东或代表该股东行事，但所附代表委任表格中指名的人士除外。登记股东可通过删除打印的姓名并在以代理形式提供的空白处插入该其他人的姓名以及（如果需要）该其他人的候补姓名来行使这一权利。

为了进行投票，填妥的代理表格必须在2025年6月12日（星期四）下午1：00之前由公司或我们的转让代理TSX信托公司通过邮寄方式收到，地址为301-100 Adelaide Street West，Toronto，Ontario，M5H 4H1，Attention Proxy Department，或在线，并在www.voteproxyonline.com上提供您的12位控制号码（不包括周六、周日和节假日），或在会议或其任何休会或延期的固定时间之前不少于48小时（不包括周六、周日和节假日）。董事会可酌情豁免代理交存的时限，而无须另行通知。

除非授权书的日期由给予授权的登记股东或由该股东以书面正式授权的该股东的实际代理人签署，或（如属法团）由正式授权人员或实际代理人为法团签署并签署，否则该授权书可能无效。如委任表格由个别股东或共同股东的实际代理人签立，或由公司股东的高级人员或实际代理人签立，则委任表格应附有如此授权该高级人员或实际代理人（视属何情况而定）的文书或经公证证明的副本。

代理的可撤销性

任何已交回代表委任表格的登记股东，可在行使前随时撤销。除以法律许可的任何其他方式撤销外，委任表格可藉书面文书撤销，包括由登记股东或其获正式书面授权的事实上的代理人签立的附有较后日期的委任表格，如登记股东为法团，则可藉其法团印章或获正式授权的人员或其事实上的代理人签立。撤销代表委任表格的文书必须存放在原代表委任表格在会议日期或其任何休会前的最后一个营业日（包括该日）之前的任何时间交付的同一地址，或存放在会议日期但在会议开始前的会议主席处。已提交代表委任表格的登记股东亦可藉亲自出席会议（如该股东为法团，则由出席会议的法团的正式授权代表）并向出席会议的监票人登记为亲自出席的登记股东而将其撤销，据此，该代表委任表格须当作已被撤销。代理的撤销不会影响在撤销前进行表决的事项。

只有登记股东才有权撤销代理形式。非登记持有人（定义见下文）如希望更改其投票，必须，安排各自的中介机构代为撤销代理形式。

股份及代理人的表决及指定人士行使酌情权

股东可通过在代理形式上标明适当的空格，表明指定人员对拟在会议上表决的事项进行投票的方式。如果代理表格中指明的关于投票的指示是确定的，则代理代表的股份将根据代理中给出的指示进行投票或拒绝投票。如果股东在代理中就拟采取行动的事项指定了一项选择，那么所代表的股份将相应地被投票或拒绝就该事项进行投票。

如果代理中未就拟采取行动的事项指定任何选择，则代理将该事项的酌处权授予代理中指定的指定人员。拟由指定人士就代表所代表的股份投票赞成以代表形式确定的每项事宜，包括投票选举董事会提名人及委任公司独立核数师。

随附的代表委任表格，在股东或代表股东完成及签立后，就可能适当提交会议的其他事项（包括对会议通知中确定的任何事项的任何修订或变更）以及可能适当提交会议的其他事项，授予其中指名的人酌处权。于本资料通函日期，公司管理层并不知悉有任何该等修订、更改或其他事项须提交会议。

在对任何事项投弃权票或拒绝投票的情况下，作为弃权或拒绝投票对象的股份将被计算在确定法定人数时，但不被计算为对拟投票事项的赞成或反对。

非登记持有人投票

只有登记股东或正式委任的代理持有人才可在会议上投票。大多数股东是“非记名”股东，因为他们拥有的股份并没有登记在他们的名下，而是登记在他们购买股份的券商、银行或信托公司的名下。更具体地说，就代表该人（“非登记持有人”）持有但以下任一方登记的股份而言，一人并非登记股东：（a）以非登记持有人就股份进行交易的中介机构的名义（中介机构包括（其中包括）银行、信托公司、证券交易商或经纪人和受托人或管理人或自行管理的RRSP、RRIF，RESP和类似计划）；或（b）以中介机构为参与者的清算机构（例如CDS Clearing and Depositary Services Inc.或Depository Trust & Clearing Corporation）的名义。公司已将会议材料的副本分发给清算机构和中介机构，以继续分发给非注册持有人，并已将会议材料发布在公司网站www.goldroyalty.com和公司简介下的SEDAR +网站www.sedarplus.ca。

要求中介机构将会议材料转发给非登记持有人。很多时候，中介机构会利用服务公司将会议材料转发给非登记持有人。一般情况下，未放弃接收会议材料权利的非登记持有人，要么：

无论哪种情况，这一程序的目的都是允许非登记持有人对他们实益拥有的股份进行投票。如收到上述表格之一的非登记持有人希望亲自出席会议投票，非登记持有人应将表格中指名的指定人士的姓名删除，并在提供的空白处插入非登记持有人的姓名。在任何一种情况下，非注册持有人都应认真遵循其中介机构的指示，包括关于何时何地交付代理或代理授权表格的指示。

有两种受益所有人——反对将其姓名告知其拥有的证券的发行人（对反对受益所有人称为“OBO”）和不反对其拥有的证券的发行人知道其身份的人（对非反对受益所有人称为“NOBO”）。根据加拿大国家文书54-101 –与报告发行人的证券受益所有人的沟通，发行人可以从中介机构获得其NOBO的名单，以便直接向NOBO分发代理相关材料。

美国股东

本次征集代理和投票指示表格涉及一家位于加拿大的公司的证券，正在根据加拿大不列颠哥伦比亚省的公司法和证券法进行。经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）下的代理征集规则不适用于公司或本次征集。股东应注意，加拿大不列颠哥伦比亚省证券法的披露和代理征集要求与美国证券法的披露和代理征集要求不同。

股东根据美国联邦证券法强制执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据《加拿大商业公司法》注册成立的，其部分董事和执行官是加拿大居民，其资产的很大一部分以及这些人的资产位于美国境外。股东可能无法在外国法院起诉外国公司或其高级管理人员或董事违反美国联邦证券法。可能很难迫使一家外国公司及其高级管理人员和董事服从美国法院的判决。

股东如有疑问或需要更多信息，可致电1（877）4527184加拿大免费电话或1（416）3040211国际电话或发送电子邮件至assistance@laurelhill.com联系公司的股东通讯顾问和代理征集代理Laurel Hill Advisory Group。

如何为您的Gold Royalty股票投票

选举董事

董事会已将董事人数确定为六名董事。根据董事会企业管治及提名委员会的建议，董事会建议在会议上选举六名被提名人（“被提名人”），其姓名载列如下，任期至下一次股东周年大会或直至董事较快停止任职。

董事提名人

下表提供了每位被提名人及其作为公司董事的服务和董事会各委员会成员的概况：

委员会成员

姓名

年龄

独立

董事自

审计委员会

薪酬委员会

公司治理和提名 委员会

环境、社会及管治委员会

David Garofalo

59

无

08

/2020

Warren Gilman

65

有

08

/2020

✓

✓

✓

Alan Hair

63

有

11

/2020

✓

✓

✓

Ken Robertson

70

有

11

/2020

✓

✓

Karri Howlett

49

有

02

/2022

✓

✓

✓

安吉拉·约翰逊

41

有

03

/2023

✓

✓

✓

成员

主席

金融专家

除Garofalo先生外，每一位被提名人均被视为独立于公司。见第48页标题为“董事会独立性”的部分。

以下列出有关提名人的资料，包括根据公司日期为2021年3月7日的长期激励计划（“LTIP”）的受限制股份单位（“RSU”）和购买股份的期权（“期权”）的数量、各被提名人直接或间接实益拥有的股份和认股权证，或各被提名人对其行使控制或指示的股份和认股权证。除非另有说明，此类信息在本协议的日期。

董事资格及经验

我们努力建立一个董事会，该董事会在与董事会监督我们的运营相关并对其做出贡献的领域中代表着一系列技能和丰富的经验。我们的公司治理和提名委员会已确定了其期望董事会整体具备的某些技能、能力和经验。这些包括下表（技能矩阵）中列出的关键经验、资格和技能。我们认为，我们的董事会作为一个整体，拥有有效领导和管理监督所必需的技能、知识和经验，同时了解我们的业务和战略监督。

董事出席

下表列出各被提名人于截至2024年12月31日止年度出席董事会、董事会各委员会及独立董事会议的记录：

董事承诺

我们的董事会认为，其每个成员都应该有足够的时间和注意力投入到董事会职责中，并以其他方式履行董事所要求的责任。在评估董事和被提名董事是否有足够的时间和注意力投入董事会职责时，我们的公司治理和提名委员会和董事会考虑（其中包括）董事是否可能“过度”，这是指董事在董事会任职人数过多的情况。

本公司下列董事亦为截至本公告日期其他报告发行人的董事：

我们的公司治理和提名委员会以及董事会已在会议上考虑了每一位提名候选人担任的外部董事职位的数量，以供选举为董事。

关于具体的被提名人，公司的企业管治及提名委员会和董事会特别审议了：

此外，作为其持续的股东参与的一部分，自公司于2024年举行的年度会议以来，公司及其董事会成员与股东进行了多次讨论，包括举行季度投资者电话会议和年度投资者日，向所有股东开放参加并与公司接触。作为对董事现有承诺的审查的一部分，公司治理和提名委员会及董事会还考虑了来自正在进行的股东参与的反馈，包括现有董事承诺的水平没有作为股东关注的重大问题提出。见第55页标题为“股东参与”的部分。

停止贸易令、破产、处罚或制裁

除下文所披露者外，于本资料通函日期，我们的任何被提名人均不是或在本资料通函日期前十年内曾是任何公司（包括本公司）的董事、首席执行官或首席财务官：（a）受到停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝相关公司根据证券法获得任何豁免的命令的约束，而该命令是在被提名人以董事身份行事时发出的，首席执行官或首席财务官；或（b）受到停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝相关公司根据证券法获得任何豁免的命令的约束，该命令是在被提名人不再担任董事、首席执行官或首席财务官后发布的，并且是由于该人以董事、首席执行官或首席财务官身份行事期间发生的事件导致的。

除下文所披露的情况外，我们的任何被提名人：（a）于本资料通函日期，或在本资料通函日期前十年内，是任何公司（包括本公司）的董事或行政人员，而该人在以该身份行事期间，或在该人停止以该身份行事的一年内，已破产，根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或有接管人，（b）已于本资料通告日期前十年内破产、根据与破产或无力偿债有关的任何法例提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或有接管人，被指定持有被提名人资产的接管管理人或受托人；（c）曾受到法院就证券立法或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议；或（d）曾受到法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对作出投资决定的合理投资者很重要。

Garofalo先生于2020年4月至2021年12月担任Great Panther的董事。Hair先生于2020年4月至2022年12月担任Great Panther的董事，于2021年12月至2022年12月担任Great Panther的董事会主席，并于2022年2月至2022年10月担任Great Panther的临时首席执行官。2022年9月6日，Great Panther提交了一份根据《破产和破产法》（加拿大）（“BIA”）提出建议的意向通知，并于2022年10月4日获得命令，将其根据该立法进行的程序转换为根据《公司债权人安排法》（加拿大）（“CCAA”）进行的程序。2022年11月18日，由于Great Panther无法根据加拿大证券法提交季度持续披露文件，不列颠哥伦比亚省证券委员会发布了关于Great Panther证券的停止交易令。2022年12月16日，在不列颠哥伦比亚省最高法院授予终止其在CCAA下的程序的命令后，Great Panther根据BIA自愿转让破产。Alvarez & Marsal Canada Inc.被任命为Great Panther遗产的持牌破产受托人。

Robertson先生在2017年至2022年11月期间担任Avcorp的董事。2018年4月9日，Avcorp收到了一份由不列颠哥伦比亚省证券委员会签发的停止交易令，原因是该公司未提交截至2017年12月31日的财年年度财务报表。年度财务申报于2018年7月10日在SEDAR +上提交。2018年9月12日，停止交易令被撤销。

董事及执行人员的负债

本公司或本公司附属公司的董事、行政人员、雇员、前董事、前行政人员、前雇员、被提名人或其中任何一方的联系人，均不存在或已经对本公司或其附属公司或其他实体负有债务，而该等债务是或已经是本公司或其附属公司在最近完成的财政年度开始以来的任何时间提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的标的，且前述人员均不存在，于本资料通函日期对公司或其附属公司负债。

委任核数师

公司管理层将在会议上建议股东委任普华永道、特许专业会计师为公司下一年度的核数师，并授权董事厘定其薪酬。普华永道于2020年10月7日首次获委任为公司核数师。

Compensation

以下信息是根据加拿大国家文书51-102 –持续披露义务和表格51-102F6 –高管薪酬声明提供的，其中载列了以所有身份向公司及其子公司提供服务的总薪酬，这些服务涉及由首席执行官、首席财务官和公司其他高管（包括其子公司）组成的个人，这些个人在最近一个完成的财政年度的个人总薪酬超过150,000加元，以及任何本应满足这些标准的个人，如果不是因为该个人在最近完成的财政年度结束时没有担任公司或其子公司的执行官（统称为“指定执行官”或“NEO”）。

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论和分析提供了有关我们高管薪酬计划的信息。它讨论了我们高管薪酬计划的关键目标、政策、要素和设计，以及推动薪酬委员会就2024财年NEO（定义见下文）的薪酬做出决定的考虑因素和原因。

补偿理念与目标

Gold Royalty高管薪酬理念的目标是吸引、激励、留住和奖励知识渊博且有干劲的管理团队，并鼓励他们实现并超越业绩预期。公司的薪酬计划基于按绩效付费的理念，其中绩效评估基于公司的绩效以及个人贡献。该补偿计划旨在根据企业和个人表现对近地天体进行奖励，还旨在激励这些近地天体以可持续和审慎的方式推动该组织的短期和长期增长。

以下关键原则指导公司的整体薪酬理念：

在确定公司NEO的个人薪酬水平时，薪酬委员会会考虑多种因素，包括公司的整体财务和经营业绩、每个NEO的个人业绩和对实现公司目标的贡献以及每个NEO的责任水平和服务年限。每年年底，薪酬委员会根据公司目标审查实际绩效。

如需更多信息，请参阅第26页标题为“短期激励计划”的部分。

长期股权激励旨在协助Gold Royalty吸引关键人才，从而长期推动股东价值。根据特定员工的具体责任级别授予期权，每个级别责任的期权数量由薪酬委员会确定。在确定未来是否应授予员工时，会考虑向该员工授予的历史授予以及未行使期权的数量。期权奖励旨在通过随着时间的推移可能增加股票价值和更长期的归属时间表，使管理层的利益与我们股东的利益保持一致。期权归属时间表由薪酬委员会和董事会在各自授予时审查和制定。

有关更多信息，请参见第42页标题为“长期激励计划”的部分。

Gold Royalty维持一个薪酬同行群体，以提供有关薪酬水平、组合和设计实践的有竞争力的市场背景。薪酬委员会每年都会对薪酬同行组进行审查，以确保其继续反映我们的规模、业务和地理位置。今年薪酬委员会将基薪水平定位在25岁之间^第和50^第百分位的薪酬同行组，以符合公司的薪酬理念。我们的目标是普遍将基本工资目标定在25岁之间^第和50^第薪酬同行组的百分位，以及介于50之间的激励薪酬^第和75^第补偿同行组的百分位。

欲了解更多信息，请参阅第24页标题为“同行小组”的部分。

补偿要素

提供基薪、奖金形式的短期激励、长期股权激励的市场化组合，是公司的薪酬理念。我们寻求通过以股权补偿的形式提供NEO总薪酬机会的一定百分比，并确保NEO总薪酬的很大一部分以基于绩效或风险补偿的形式，通过固定和有风险的可变薪酬的适当组合来实现我们的高管薪酬目标。通常，更有能力直接影响整体经营业绩的高级管理人员有更大比例的可变、基于绩效的薪酬存在风险，以及通过长期激励和股权激励计划提供的整体薪酬。

对于2024财年，我们的薪酬主要包括以下部分：

下文将更详细地讨论补偿的每个要素。

基本工资。基本工资是NEO年度薪酬的固定薪酬要素，用于确定其他薪酬要素，如奖励奖励水平和福利。它们是根据每个NEO的经验、专长、业绩以及对Gold Royalty的预期贡献并参考相关行业研究和市场数据确定的。工资通常以薪酬同行群体的中位数为目标，因此，工资可能会根据总体责任、个人贡献以及员工在Gold Royalty中的作用的任何增加或基于整体市场的变化而根据要求增加。

短期激励计划。公司薪酬计划（“STIP”）的短期激励部分是薪酬计划的可变部分，旨在奖励符合条件的员工根据既定目标实现年度公司绩效以及员工的个人进步，这有助于为公司实现长期价值。STIP机会水平将因员工级别、角色和职责而异，但也将反映出规模、范围和复杂性相似的组织的市场实践。STIPs的绩效衡量和目标在性质上既是定量的，也是定性的，其绩效是根据企业和个人的进展绩效衡量的。为确保按绩效付费的文化和对Gold Royalty的负担能力，只有在达到某些最低绩效水平和进度审查结果时，才会支付STIP款项。

欲了解更多信息，请参阅第26页标题为“短期激励计划”的部分。

长期激励计划。LTIP薪酬是薪酬计划的一个可变组成部分，旨在奖励NEO成功实现持续、长期盈利和股票价值增加，这有助于推动和奖励长期股东价值创造和留住高管。长期薪酬是根据公司的LTIP授予的，奖励通常基于董事会和管理层的长期财务和运营预期以及执行官未来预期做出的贡献。通常情况下，薪酬委员会将在适用年度的每年年初授予奖励。LTIP奖励一般以期权和RSU的形式授予。

有关更多信息，请参见第42页标题为“长期激励计划”的部分。

员工福利。为员工提供福利的首要目的是吸引和留住以有效和成功的方式经营和管理公司所需的关键人才和人员。Gold Royalty的高管通常会参加加拿大其他员工可以获得的相同的基础广泛的健康保险和福利计划。一般来说，福利并不打算在高管的总薪酬方案中占很大一部分，因为Gold Royalty的理念是主要通过业绩驱动的总薪酬方案来奖励高管。

2024年赔偿理由

在审查2024年薪酬结果时，并为2025年的基准薪酬，薪酬委员会和董事会调整了公司的薪酬同行群体，以更好地反映公司的股价和市值，以更好地反映当时的股价。

在确定和审查2024财年以及短期和长期激励奖励的薪酬结果时，薪酬委员会考虑了（其中包括）公司的相对股价表现和市场状况。因此，薪酬委员会和董事会采取了以下措施，以更好地反映当时的股价：

同行组

薪酬委员会认为，制定与同类公司相当的薪酬水平是合适的。因此，公司维持一个薪酬同行群体，以在薪酬水平、组合和设计实践方面提供具有竞争力的市场环境。薪酬委员会每年都会对薪酬同行组进行审查，以确保其继续适当地反映我们的规模、运营和地理位置。

薪酬同行组是基于满足以下标准的公司开发的：

用于选择适当薪酬同行群体的方法确保将近地天体与需要类似技能组合和经验的职位进行基准比较。

由于上述所列参数，薪酬委员会利用以下薪酬同行组初步对标并确定2024财政年度的薪酬以及短期奖励赠款的组成部分和设计（“先前同行组”）。

随后，在2024年，公司委托Global Governance Advisors（“GGA”）进行同行小组审查，作为高管和董事薪酬竞争性薪酬市场更新审查的一部分，以跟上外部市场的变化，并确保公司继续将高管薪酬与适当的市场比较者进行比较。因此，薪酬委员会采用了以下薪酬同行组（“当前同行组”）：

与Prior Peer Group相比，以下公司被移除表格或添加到当前的Peer Group中：

注意：

在评估2024财年薪酬结果以及2024财年总薪酬和长期激励基准时使用了当前同行组。Current Peer Group还被用于对标并确定2025年薪酬组合的薪酬、短期激励和其他要素。

相对于同业组的定位

在得出适当的NEO补偿水平和结构时，Gold Royalty会考虑补偿同行群体的补偿、规模、结构、运营范围和地理位置。

在达成2024财年有针对性的总薪酬方案时，薪酬委员会一般向审计委员会建议近地天体获得（i）基本工资，其目标通常在25^第至50^第薪酬同行组的百分位，以及（ii）通常目标在50之间的长期激励和奖金薪酬^第至75^第补偿同行组的百分位，与75^第性能优越的案例的百分位。

我们的首席财务官是在2023年1月任命的。2023年，他的底薪为28万加元/年，接近25^第补偿同行组的百分位。对于2024年，在审查了他的整体薪酬组合后，薪酬委员会批准将我们的首席财务官的基本工资基于市场提高10%，以便更好地使他的工资在薪酬同行群体中保持在第50个百分位。

目标薪酬组合

我们的薪酬计划包括固定薪酬和风险薪酬的组合，以现金和股权薪酬的组合形式授予。我们NEO的大部分目标薪酬是可变的风险薪酬，这取决于相对于董事会批准的目标和指标的绩效，以及股价表现。

公司更加强调长期、有风险、以股份为基础的薪酬，2024财年的此类薪酬占董事长、总裁和首席执行官目标总薪酬的67.2%，占我们其他NEO目标总薪酬的61.5%。

短期激励

STIP奖励是薪酬中一个可变的、有风险的组成部分，其目标是激励执行官在一年内实现公司目标。我们的NEO参与了STIP，该计划根据预先确定的全公司财务和战略绩效衡量标准的实现情况对NEO的绩效进行奖励。

STIP业绩计量、权重和目标是根据企业的经营战略和经营计划每年确定的。绩效目标通常是定量和定性衡量的混合体。STIP侧重于企业绩效的实现。

STIP目标以基本工资的百分比表示，实际支出基于绩效乘数，具体取决于企业绩效。薪酬委员会根据每位执行官基本工资的百分比为其确定了目标奖励（每个，一个“目标奖励”）。实现的性能乘数可以在目标的0%到150%之间。薪酬委员会考虑每位执行官角色的广度、范围和复杂性、内部公平以及执行官的激励薪酬相对于公司薪酬同行组中类似情况的高管是否具有竞争力，以确定目标奖励。

下面是一个说明性的STIP支付公式。

目标STIP付款和绩效加权

下表概述了2024年NEO STIP目标，以基本工资的百分比以及相应的公司绩效权重表示。这些权重因公司而异，公司业绩对更高级的员工和高管的权重更高。

企业绩效记分卡

董事会根据薪酬委员会的建议，采用绩效计分卡，列出关键绩效标准，以指导和激励高管执行我们的战略。在年底，薪酬委员会根据每项标准评估实际绩效，并向董事会建议公司绩效综合得分介于目标的0%至150%之间。董事会可在作出最终高管薪酬决定时行使其知情判断，并酌情调整计算出的业绩得分，以更好地反映业绩。

选择绩效标准是为了与我们的战略方向保持一致，并基于对Gold Royalty成功为股东创造价值至关重要的六个关键绩效类别，这些绩效类别是根据具体且可衡量的关键绩效指标进行评估的。

薪酬委员会在平衡计分卡内选择关键绩效指标，并在截至2024年12月31日的财政年度之后，对照计分卡评估公司绩效。经此审查，薪酬委员会和董事会决定向每位执行官授予相当于其目标奖励的122.5%的薪酬。每位执行官的支付机会上限为其目标奖励的122.5%。

截至2024年12月31日财政年度的记分卡如下。

实际STIP付款和业绩加权

截至2024年12月31日的财政年度，支付给我国近地天体的STIP奖励如下：

薪酬委员会选择了以下关键绩效指标，认为这些绩效指标符合我们的公司战略，并可能受到我们高管的影响。

资产组合增长：薪酬委员会选择这一指标是基于以下信念：收购资产和公司增加各种每股指标，包括应占黄金当量盎司产量、应占储量和资源、现金流、总资产和现有资产的有机增长是我们战略的重要目标，也是增长和业绩的衡量标准。结果是目标突破支付150%。截至2024年12月31日，通过双边谈判成功收购Vares流，显着增强了近期收入和现金流，并提供了商品和辖区多元化补充组合，以及来自加拿大Malartic、Cote、REN和Whistler等先进勘探和开发阶段资产的强劲有机增长。

财务表现：薪酬委员会选择这一指标是基于这样的信念，即保持较低的一般和行政成本是对行政成本控制的良好衡量，最终有利于股东。公司实现营收显著增长，每股收益较2023年增长超过200%且总收入、土地协议收益和利息及总收入、土地协议收益和每股利息较2023年增长超过100%，从而实现了150%的突破性派息。

股价表现：薪酬委员会选择这一指标是基于这样的信念，即表现出优越的回报符合股东利益，是长期业绩的有力指标。适用年份未达到这一目标。

Increase Market Profile：薪酬委员会选择这一指标是基于这样的信念，即随着时间的推移提高交易流动性和扩大股票研究覆盖范围对我们的股东很重要。结果是获得了150%的突破性赔付。截至2024年12月31日止年度，基于2024年相对于2023年的日均交易量几乎翻了一番，通过股权融资增加了所有权，目前机构持股比例约为15%，而前几年约为8%。任命的资本市场副总裁表明股票价值主张得到了有力验证，从2023年到2024年，市值从2.14亿美元增加了23%至2.46亿美元。

债务或融资：薪酬委员会选择这一指标是基于这样的信念，即获得融资对于实施公司的增长和收购战略具有重要意义。结果是获得了150%的突破性赔付。截至2024年12月31日止年度，公司：（a）通过以招股说明书补充的方式完成3500万美元的公开发行，并在充满挑战的市场中将现有信贷额度扩大1500万美元，为收购筹集资金；（b）就评估新机会达成战略联盟，使其能够竞争更大的特许权使用费。

ESG &组织发展：薪酬委员会选择这一指标是为了支持公司对强大领导力的承诺，并采用最佳实践治理结构。结果是目标支出100%。截至2024年12月31日止年度：（a）公司聘请Jackie Przbylowski女士担任资本市场副总裁；（b）公司完成了对其附属公司结构的重组，这支持了降低成本的举措；（c）公司的2024年可持续发展报告表明，它在版税和流媒体领域拥有最低资本密集度的投资组合之一。

2024年薪酬政策和做法的预期变化

2025财年近地天体直接补偿目标总额如下：

2025年，所有近地天体的年度基薪和企业绩效记分卡将从2024年起保持不变。

薪酬顾问

公司聘请GGA作为截至2022年9月30日以及2023年12月31日和2024年财政年度的独立薪酬顾问，以协助确定公司董事和NEO的薪酬。GGA的任务包括根据需要就Gold Royalty对其NEO和董事会成员的补偿计划的竞争力和适当性提供建议。在2024年，GGA对Gold Royalty进行了以下审查：

薪酬委员会将每年并根据需要，根据管理层和GGA的投入，就薪酬委员会顾问将承担的工作以及此类工作的费用达成一致。GGA直接向薪酬委员会主席报告。

薪酬咨询费

高管薪酬追回政策

根据《交易法》第10D-1条的要求，董事会已修订其现有的追回政策，以与New York Stock Exchange LLC采用的新上市标准保持一致。根据回拨政策，如果公司支付给高管的激励薪酬是基于基于财务报表的财务业绩的实现而确定的，而由于公司重大不遵守任何财务报告要求，且不遵守导致多支付激励薪酬，则该薪酬可能会被追回。追回期限限于公司被要求编制会计重述之日之前的三年期间，适用时不考虑任何过失或不当行为。

赔偿风险管理

该公司已采取措施确保其高管薪酬计划不会引发不适当的风险。公司目前采用的一些风险管理举措如下：

Gold Royalty的所有高管、员工和董事均须遵守Gold Royalty的内幕交易政策，该政策禁止在拥有有关Gold Royalty的未披露重大信息的情况下交易TERM3的Gold Royalty的证券。根据该政策，这类个人也被禁止从事涉及Gold Royalty证券的活跃交易或短期投机，包括卖空、看跌期权和看涨期权。此外，Gold Royalty仅允许高管在规定的交易窗口期间交易其证券。

补偿汇总表

下表列出了公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度、截至2022年12月31日的年度和截至2022年9月30日的财政年度以任何身份直接或间接向每个NEO支付、应付、授予、授予、给予或以其他方式提供的所有补偿。

注意事项：

性能图

公司股票于2021年3月9日在纽交所美国上市。下图比较了自2021年3月9日（即公司股票开始在NYSE American交易之日）起投资100加元于公司股票的股东在截至2024年12月31日的最近完成的财政年度的累计总回报与同期：（i）罗素2000指数的累计总回报；（ii）VanEck Junior Gold Miners ETF的累计总回报；以及（iii）当前同行组和先前同行组的累计总回报。见第24页标题为“同行小组”的部分。

我们执行官的薪酬通常与同比完成的举措和我们的财务业绩挂钩。我们对股东的回报趋势一般不能决定我们对NEO的总报酬。

高管薪酬

杰出的近地天体基于股份的奖励和基于期权的奖励

下表列出了截至2024年12月31日财政年度尚未兑现的每个NEO和基于期权和基于股份的奖励的名称。

注意事项：

激励计划奖励-NEO年内归属或赚取的价值

下表披露了如果在归属日行使基于期权的奖励下的期权，NEO本应实现的美元总价值，以及截至2024年12月31日止年度，NEO在归属基于股份的奖励（包括RSU）时实现的美元总价值。

注意事项：

养老金计划福利

公司目前没有向其董事、执行官、雇员或顾问提供任何确定的福利或养老金计划。

终止及变更控制权利益

除下文所披露者外，公司并无订立任何其他合约、协议、计划或安排，规定在任何终止（不论是自愿、非自愿或推定）、辞职、退休、公司控制权变更或NEO责任变更时、之后或与之有关时向NEO付款。

就业协议

以下是根据截至2024年12月31日止财政年度生效的协议或安排授予、赚取、支付或应付我们的执行官的重要补偿条款的概要说明。我们与管理层成员的雇佣协议包括惯常的保密和保密条款。此类协议包括限制此类个人招揽我们的员工和顾问的能力以及禁止挪用公司机会的条款，但不包括以其他方式限制此类个人在不再受雇于我们后参与竞争业务的能力的条款。这些安排是按惯例条款作出的，包括控制权变更和解雇福利，适用于我们在特许权使用费行业规模的类似情况的公司，并与我们的执行官的职位和职责相称。

David Garofalo

2022年1月1日，我们与Garofalo先生就任命他为我们的董事长、总裁和首席执行官达成协议。我们可能会因“正当理由”而终止协议，因为该术语在普通法中解释并如协议中所述，无需通知或代之以补偿，但基本终止权利（定义见下文）和适用法律要求的任何其他额外最低付款或权利除外。Garofalo先生可通过提供一个月前的书面通知辞职。公司可通过提供书面通知、基本终止权利和分离包（定义见下文）（如协议中更具体规定），在无“正当理由”的情况下终止协议。Garofalo先生可以“正当理由”终止协议，方法是在事件发生后30天内向公司提供书面通知，说明正当理由并描述该事件的性质。如果公司在收到通知后60天内未对该事件进行补救，则该协议将在该期限结束时终止。

Garofalo先生将有权参与公司的LTIP，公司将根据LTIP授予他奖励，金额由董事会决定。该协议规定，在符合条件的范围内，Garofalo先生将有权以与其职位相称的水平参与公司根据不时生效的条款向高级管理人员提供的公司所有员工福利、福利和退休计划和计划，以及股权计划、员工激励计划和奖金计划。

根据新的执行协议，自2023年1月1日起生效，Garofalo先生的薪酬定为550,000加元，并接受董事会的年度审查。此外，Garofalo先生有权获得额外的可变现金薪酬，金额与其角色和职位相称，并根据董事会可能制定的任何奖金、利润分享或短期激励薪酬计划确定。

安德鲁·古贝尔斯

2022年11月12日，我们与Gubbels先生就任命他为我们的首席财务官达成协议。我们可能会以“正当理由”终止该协议，因为该术语在普通法中解释并如协议中所述，无需通知或补偿代替，但基本终止权利和适用法律要求的任何其他额外最低付款或权利除外。Gubbels先生可以通过提供一个月前的书面通知来辞职。公司可通过提供书面通知、基本终止权利和分离包（如协议中更具体规定）无故终止协议。Gubbels先生可能会以“正当理由”终止协议，在事件发生后30天内向公司提供书面通知，说明正当理由并描述该事件的性质。如果公司未在收到通知后60天内纠正该事件，该协议将在该期间结束时终止。

Gubbels先生将有权参加公司的LTIP，公司可以根据LTIP向他授予由董事会确定的金额的奖励。该协议规定，在符合条件的范围内，Gubbels先生将有权以与其职位相称的水平参与公司根据不时生效的条款向高级管理人员提供的公司所有员工福利、福利和退休计划和计划，以及股权计划、员工激励计划和奖金计划。

根据执行协议，自2023年1月1日起，Gubbels先生的薪酬定为每年280,000加元，并接受董事会的年度审查。此外，Gubbels先生有权获得额外的可变现金薪酬，金额与其角色和职位相称，并根据董事会制定的任何奖金、利润分享或短期激励薪酬计划确定。关于薪酬委员会的建议，2023年12月19日，董事会批准将Gubbels先生的薪酬提高至320,000加元，自2024年1月1日起生效。

John Griffith

2022年1月1日，我们与Griffith先生就任命他为我们的首席开发官达成协议，自2020年9月8日起生效。我们可能会以“正当理由”为由终止协议，因为该术语在普通法中解释并如协议中所述，无需通知或代替补偿，但基本终止权利和适用法律要求的任何其他额外最低付款或权利除外。格里菲斯先生可以通过提供一个月前的书面通知来辞职。公司可通过提供书面通知、基本终止权利和分离包（如协议中更具体规定的那样）无故终止协议。格里菲斯先生可能会以“正当理由”终止协议，方法是在事件发生后30天内向公司提供一份书面通知，说明该事件的正当理由并描述该事件的性质。如果公司在收到通知后60天内未对该事件进行补救，则该协议将在该期限结束时终止。

Griffith先生将有权参与公司的LTIP，公司将根据LTIP授予他奖励，金额由董事会决定。该协议规定，在符合条件的范围内，Griffith先生将有权以与其职位相称的水平参与公司根据不时生效的条款向高级管理人员提供的公司所有员工福利、福利和退休计划和计划，以及股权计划、员工激励计划和奖金计划。

根据2023年1月1日生效的新雇佣协议，Griffith先生的工资定为每年320,000加元，并接受董事会的年度审查。此外，Griffith先生有权获得额外的可变现金薪酬，金额与其角色和职位相称，并根据董事会可能制定的任何奖金、利润分享或短期激励薪酬计划确定。

Samuel Mah

2022年1月1日，我们与Mah先生就任命他为我们的副总裁Evaluations达成协议。我们可能会因“正当理由”而终止协议，因为该术语在普通法中解释并如协议中所述，无需通知或代之以补偿，但基本终止权利和适用法律要求的任何其他额外最低付款或权利除外。Mah先生可通过提供一个月前的书面通知辞职。公司可通过提供书面通知、基本终止权利和分离包（如协议中更具体规定）无故终止协议。Mah先生可能会以“正当理由”终止协议，方法是在事件发生后30天内向公司提供书面通知，从而产生正当理由并描述该事件的性质。如果公司在收到通知后60天内未对该事件进行补救，则该协议将在该期限结束时终止。

Mah先生将有权参与公司的LTIP，公司将根据LTIP授予他奖励，金额由董事会决定。该协议规定，在符合条件的范围内，Mah先生将有权以与其职位相称的水平参与公司根据不时生效的条款向其高级管理人员提供的公司所有员工福利、福利和退休计划和计划，以及股权计划、员工激励计划和奖金计划。

根据新的行政协议，自2022年1月1日起生效，Mah先生的薪酬定为每年280,000加元，并接受董事会的年度审查。此外，Mah先生有权获得额外的可变现金薪酬，金额与其角色和职位相称，并根据董事会可能制定的任何奖金、利润分享或短期激励薪酬计划确定。

终止及控制权变更

终止

如果NEO的雇佣因适用的雇佣协议下的任何原因被终止，NEO有权获得以下“基本终止权利”：（a）应计和未支付的基本工资；（b）任何已赚取但未支付的奖金，前提是终止不是为了“正当理由”；（c）报销任何未报销的业务费用。

如果公司无“正当理由”或NEO有“正当理由”终止NEO的雇用，NEO有权获得除基本终止权利外的“离职一揽子计划”，其中包括：

控制权变更

与我们管理层成员的雇佣协议有适用于每一个近地天体的双重触发“控制权变更”条款。“控制权变更”是根据与我们管理层成员的雇佣协议以惯常方式定义的，包括：

如果在“控制权变更”后的18个月内，公司以“正当理由”终止NEO或NEO以“正当理由”终止其雇佣，则NEO有权获得除基本终止权利外的“控制权变更”付款，其条款与离职一揽子计划大致相同，但付款权利应作为一次性付款支付。

此外，尽管有LTIP或任何授予协议的条款，在发生“控制权变更”的情况下，并在此类“控制权变更”之日立即生效，所有未归属的期权或股权奖励将变得完全且立即可以行使。

董事薪酬

Gold Royalty董事薪酬理念的目标是吸引、留住和奖励有承诺和合格的董事，并使他们的薪酬与我们股东的长期利益保持一致。因此，薪酬应公平合理，反映董事所需的时间和精力，还应反映与董事会董事相关的复杂性、风险、技能组合和价值观。董事会认为，董事薪酬应与支付给可比公司董事的薪酬具有竞争力。

鉴于确保公司向其非执行董事提供具有市场竞争力的薪酬机会，董事会在2023财年为非执行董事引入了新的薪酬组合，该组合在2024财年仍为非执行董事的薪酬组合。随着Gold Royalty持续增长，公司的目标是将薪酬相对于市场的中位数水平，并将非执行董事的薪酬目标定在25^第百分位和50^第Prior同行组的百分位。

自2024年1月1日起，非执行董事的薪酬要素包括：

年度现金补偿

董事薪酬总额中的年度现金薪酬部分由固定的董事会聘用金和委员会主席聘用金组成。支付给独立董事会成员的年度固定董事会聘用金构成了公司董事薪酬计划的竞争基础。聘用者对董事在董事会中的作用进行补偿，旨在反映Gold Royalty董事的典型日程安排和工作量。首席董事获得溢价补偿，以承担与角色相关的额外责任。委员会聘用者支付给委员会主席，并作为在不同委员会和此类职位任职所需的时间和专业知识的额外报酬。身为雇员的董事不因担任董事而获得额外报酬。公司独立董事和非执行董事的差旅费和其他与其作为董事的活动直接相关的费用得到报销。

公司独立董事和非执行董事获得年度现金保留金，用于在董事会任职和担任董事会委员会主席，自2024年1月1日起生效，具体如下。

截至2025年，董事会保留金现金部分的金额没有变化。

递延补偿

董事薪酬总额中的递延薪酬部分由基于股权的薪酬组成。基于股权的薪酬通常会以期权、RSU或DSU的形式授予董事。将股权授予纳入董事薪酬组合的一部分，是为了吸引、留住和激励董事的高质量表现，这些董事的判断力、主动性和努力在很大程度上取决于公司成功开展业务。此外，以股权为基础的薪酬旨在鼓励和使董事能够获得和保留以股权为基础的Gold Royalty奖励，以进一步努力与股东利益保持一致，并建立他们在公司的股份所有权。

公司独立董事和非执行董事每年以股权部分的形式获得递延薪酬。这一权益部分的金额为牵头董事175000加元，其他独立和非执行董事150000加元，自2024年1月1日起生效。此类年度权益部分金额在2025年迄今未发生变化。

截至2024年12月31日止财政年度，公司独立及非执行董事以受限制股份单位的形式获得股权补偿，按股份当时的市场价格定价。受限制股份单位于授出日期的第一个、第二个及第三个周年日各归属三分之一。欲了解更多信息，请参阅第24页标题为“2024年补偿理由”的部分。

已支付赔偿总额

下表列出有关于截至2024年12月31日止财政年度向董事支付的薪酬的资料。

注意事项：

上表包括2023年12月就2024财政年度向非雇员董事提供的受限制股份单位赠款。

Gilman先生、Robertson先生、Hair先生、Howlett女士和Johnson女士在截至2024年12月31日的财政年度担任公司独立董事。

卓越的基于股份的奖励和基于期权的董事奖励

下表列出截至2024年12月31日止财政年度的每位董事及未兑现的期权和股份奖励的名称。