附件 4.1
本手令及根据本条例发行的股份并无根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》第证券法案”），或任何适用的国家证券法，因此，除非根据《证券法》下的有效登记声明，或根据现有豁免，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中，并根据适用的国家证券法，不得提供、出售或以其他方式转让
Digital Turbine, Inc.
认股权证购买普通股
认股权证编号：[●]
普通股股数：[●]
发证日期：[●], 2025 (“发行日期”)
普通股CUSIP No. 25400W102
| 1. |
授予购买普通股的权利.
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| (a) |
特拉华州公司Digital Turbine, Inc.（“公司”），兹证明，为良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，【●】、本协议的登记持有人或其许可受让人（以下简称“持有人"），有权根据下述条款，在发行日或之后的任何时间或时间，以当时有效的行使价（定义见下文）向公司购买，但不得在到期时间（定义见下文）之后，【●]已缴足的不可评税普通股股份，可按本条例的规定作出调整（“认股权证股份”).除本文另有定义外，本认股权证中的大写条款购买普通股（包括以交换、转让或替换方式发行的任何购买普通股的认股权证）（本“认股权证"）的涵义载于科17.本认股权证已由公司、其附属公司一方、其担保人一方、其贷款方及Blue Torch Finance LLC以行政代理人身份（于2025年8月29日）就该若干融资协议发行，并在其之间发行融资协议”).
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1
| 2. |
行使认股权证.
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| (a) |
运动力学.持有人可在届满时间前不时透过交付一份妥为填妥及签立的行使通知书而全部或部分行使本权证，该通知书的格式大致为附件 A（每个，a“行使通知”）以电子邮件（或电子邮件附件）方式提交至公司主要办公地点或以PDF或DocuSign方式提交。除非持有人正在行使《证券日报》所载的无现金行使（定义见下文）权利科2（c）、持有人还应就所购买的认股权证股份的合计行使价向公司交付支票、电汇（至公司书面指定的账户）或公司可接受的其他形式的付款。不得要求任何行使通知的油墨原件，也不得要求任何行使通知的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本协议另有相反规定，在持有人购买了本协议项下所有可用的认股权证股份且本认股权证已全部行使之前，持有人无需向公司实际交出本认股权证，在此情况下，持有人应在最终行权通知送达公司之日起五个交易日内将本认股权证（如已向持有人交付实物认股权证）交给公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可用的认股权证股份总数的一部分，将具有降低本协议项下可购买的认股权证股份的未偿还数量的效果，其金额等于所购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应保持记录，显示购买的认股权证股份数量和购买日期。公司应在收到任何行权通知的一个交易日内交付对该通知的任何异议。持有人和任何受让人通过接受本权证，承认并同意，由于本款的规定，在购买本协议项下的部分权证股份后，在任何特定时间本协议项下可供购买的权证股份的数量可能少于本协议表面所述的数量。
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| (b) |
行权价格.就本认股权证而言，"行权价格”意味着每股4.84美元认股权证份额，可按此处规定进行调整。
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| （c） |
无现金行使权.代替在该等行使时按其他方式拟向公司作出的现金付款，以支付根据科2（a），持有人可不时全权酌情选择全部或部分行使本权证，以在行使时收取根据以下公式确定的权证股份“净数”（a“无现金运动”):
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哪里：
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X
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=
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拟向持有人发行的认股权证股份数目
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Y
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=
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根据本认股权证正在行使的认股权证股份数目
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A
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=
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一股普通股的公允市场价值（根据第2（d）款）于该等行使通知的日期
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B
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=
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行权价格（按该计算日期调整）
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2
如果认股权证股份是在这种无现金行使中发行的，则各方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）节，认股权证股份应具有本认股权证的特征，所发行的认股权证股份的任何持有期可附加于本认股权证的持有期。公司同意不采取任何与此相反的立场第2（c）款）.
| （d） |
FMV的计算.就上述计算而言，一股普通股的公平市值应为紧接确定之日前五（5）个交易日的每日成交量加权平均价格的平均值，或在该交易日未发生此类出售的情况下，为该交易日所报告的普通股股份的收盘价和要价的平均值，在每种情况下均为彭博社报道的主要市场报价，或其他主要证券交易所或交易商间报价系统，在每种情况下，普通股股票随后在其上交易。如果普通股未在本金市场报价或未在任何其他国家证券交易所或交易商间报价系统报告，则一股普通股的公允市场价值应为彭博报告的此类证券的电子公告板上的场外市场普通股的最后交易价格，或者，如果彭博没有报告普通股的最后交易价格，OTC Markets Group Inc.在“粉红单”中报告的任何做市商对普通股的要价的平均值。如果一股普通股的公允市场价值无法按上述任何一个基数计算，则该日期一股普通股的公允市场价值应由公司董事会善意确定。
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3
| （e） |
于行权时交付认股权证股份.本公司应促使转让代理人将根据本协议购买的认股权证股份通过其在托管系统的存入或提取记入持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户的方式传送给持有人（“DWAC"）如果公司当时是该系统的参与者，并且（a）有一份有效的登记声明，允许向持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或（b）认股权证股份根据规则144（假设行使本认股权证无现金）有资格由持有人转售而无数量或销售方式限制，否则通过实物交付一份以持有人或其指定人名义登记在公司股份登记册中的证书，由持有人向公司交付行使通知后（i）两个交易日中最早的日期起计，但前提是公司在该日期之前收到合计行使价格（无现金行使情况除外）的付款，（ii）持有人向公司交付合计行使价格后的一个交易日，以及（iii）持有人向公司交付行使通知后构成标准结算期的交易日数，前提是公司在该日期（该日期，即“认股权证股份交割日”).于行权通知送达后，持有人须就所有目的被视为已成为本认股权证已获行使的认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期为何，但须于（i）两个交易日内及（ii）在行权通知送达后的标准结算期所组成的交易日数目中较早者收到总行权价的付款（无现金行使的情况除外）。如公司因任何理由未能在认股权证股份交割日之后的第一个交易日之前向持有人交付受行权通知规限的认股权证股份，但前提是公司在该日期之前收到总行权价格（无现金行权情况除外）的付款，公司应以现金方式向持有人支付，作为违约金而非违约金，每1,000美元的认股权证股份须经该等行使（基于一股普通股的公平市值（根据第2（d）款））在适用的行权通知日期），在该认股权证股份交割日之后的每个交易日，每个交易日10美元（增加至该等违约金开始累积后的第五个交易日的每个交易日20美元），直至该等认股权证股份交割或持有人撤销该等行权。只要本认股权证仍未到期且可行使，公司同意维持作为FAST计划参与者的转让代理。
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| （f） |
撤销权.如公司未能促使过户代理人依据第2（e）款）到认股权证股份交割日，则持有人有权撤销该行权。
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| （g） |
认股权证股份未能及时交付买入补偿.除持有人可享有的任何其他权利外，如公司未能促使转让代理人按照《上市公司章程》的规定将认股权证股份转第2（e）款）根据在认股权证股份交割日或之前的行权（仅由于持有人就该行权采取的任何作为或不作为而导致的任何此类失败除外），并且如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买，则为满足持有人预期在该行权时收到的认股权证股份持有人的出售而交付的普通股股份（a“买入"），则公司须（i）以现金向持有人支付金额（如有），而（a）持有人就如此购买的认股权证股份的总购买价（包括惯常的经纪佣金，如有）超过（b）（x）公司就有关行使而须交付予持有人的认股权证股份数目及（y）产生该购买义务的卖单的签立价格的乘积，及（ii）持有人可选择，要么恢复本认股权证的部分和同等数量的认股权证股份，但此类行使未得到兑现（在这种情况下，此类行使应被视为被撤销），要么向持有人交付如果公司及时遵守其在本协议下的行使和交付义务，本应发行的普通股股份数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的普通股股份，以支付与试图行使总销售价格为10,000美元的认股权证有关的买入，则根据紧接前一句的第（i）条，公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入应向持有人支付的金额，并应公司要求提供该损失金额的证据。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使本认股权证时及时交付普通股股份而作出的具体履行或禁令救济的命令。
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4
| （h） |
收费、税项及开支.认股权证股份的发行和交付，应向持有人免费收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有这些税费和费用均由公司支付，且该等认股权证股份应以持有人的名义或以持有人可能指示的一个或多个名称发行；然而，提供，即如认股权证股份将以持有人名称以外的名称发行，公司可要求（作为条件）支付一笔足以偿付其附带的任何转让税的款项。本公司应向存托信托公司（或履行类似职能的另一已设立清算公司）支付任何行权通知的当日处理所需的所有转让代理费用以及权证股份的当日电子交付所需的所有费用。
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| （一） |
结账.根据本协议的条款，公司将不会以任何妨碍及时行使本权证的方式关闭其股东账簿或记录。
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| （j） |
争议.行权价格的确定或权证份额的算术计算发生争议时，公司应及时向持有人发行无争议的权证份额数量，并按照该争议解决科12.
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| (k) |
没有零碎股份或以股代息.在行使本认股权证时，不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息，但代替该等零碎股份，公司须按一股普通股当时的公平市场价值支付现金。
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| （l） |
所需储备金数额.只要本认股权证仍未发行，公司应在任何时候从其授权但未发行的普通股中预留并保留至少等于满足公司根据本认股权证发行认股权证股份的义务所需的普通股股份数量的100%（不考虑4.9%上限（定义见下文）或任何其他行使限制或限制），以供根据本认股权证发行。
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5
| (m) |
行权限制.尽管本文有任何相反的规定，公司不得在行使本认股权证时向持有人发行且持有人不得收购若干普通股股份，但在行使该认股权证时，为《交易法》第13（d）条的目的，持有人及其关联公司和其普通股实益所有权将与持有人或其任何关联公司合并的任何其他个人或实体当时实益拥有的普通股股份的数量（包括持有人或其任何关联公司为其成员的任何集团所持有的股份）（统称为该持有人的“归属方“）将超过当时已发行及已发行普通股股份总数的4.9%（以下简称”4.9%上限”);然而，提供，4.9%的上限仅适用于普通股根据《交易法》颁布的规则13d-1（i）被视为构成“股权证券”的情况；和提供了,进一步，未经公司事先书面同意，不得更改4.9%上限。就本协议而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股股份数量应包括在行使本认股权证时可发行的认股权证股份数量，而正在就其作出此类确定，但应不包括在（i）行使剩余部分时可发行的认股权证股份数量，由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本认股权证的未行使部分，以及（ii）行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须遵守与持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本协议所载限制类似的转换或行使限制。根据持有人的书面请求，公司应在两（2）个营业日内口头和书面确认持有当时已发行普通股的股份数量。
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| 3. |
某些调整.
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| (a) |
普通股分拆或合并时的调整.如果公司在发行日期当日或之后的任何时间（通过任何股票分割、股票股息、资本重组或其他方式）将其已发行普通股的一个或多个类别细分为更大数量的股份，则行权价格应调整为该价格，该价格由紧接该股息发放日期之前有效的行权价格乘以分数（a）确定，该分数的分子应为紧接该细分前已发行在外的普通股股份总数，及（b）其分母应为紧接该等拆细后已发行普通股的股份总数，而认股权证股份的数目应按比例增加，以使本认股权证项下所有剩余认股权证股份的合计行使价保持不变。如果公司在发行日或之后的任何时间（通过合并、反向股票分割或其他方式）将其一类或多类已发行普通股合并为数量较少的股份，则行权价格应调整为该价格，该价格由紧接该股息发放日期之前有效的行权价格乘以分数（a）确定，该分数的分子应为紧接该合并前已发行在外的普通股股份总数，及（b）其分母应为紧接该组合后已发行普通股的股份总数，而认股权证股份的数目应按比例增加，以使本认股权证项下所有剩余认股权证股份的合计行使价保持不变。根据本条例作出的任何调整科3（a）须于分立或合并成为之日的营业时间结束时生效有效。
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6
| (b) |
重新分类时的调整.行使本权证时可发行的证券，以重新分类、资本重组或其他方式（本文另有规定的除外）变更为相同或不同数量的任何其他类别或类别的证券（a "重新分类"），则在任何该等情况下，代替持有人原本有权获得的认股权证股份数目，持有人其后有权就紧接该变动前行使本认股权证时可交付的证券数目的持有人在该重新分类中本有权获得的若干其他类别或多类证券的若干股份行使本认股权证，所有这些均须按本条例就该等其他证券作出的进一步调整。
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| （c） |
股票股息.如果公司在发行日期当日或之后的任何时间：（i）支付股息或就以额外普通股股份支付的已发行普通股股份或就其进行分配，则行权价格应调整为该价格，该价格由紧接该股息日期之前有效的行权价格乘以分数（a）确定，该分数的分子应为紧接该股息或分配前已发行普通股股份总数，及（b）其分母须为紧接该等股息或分派后已发行普通股的股份总数，而认股权证股份的数目须按比例增加，以使根据本认股权证的所有剩余认股权证股份的总行使价保持不变；或（ii）就普通股或就普通股作出任何其他股息或分派（本条特别规定的任何股息或分派除外科3(a),第3（c）（i）条），或第3（d）款））（a "分配"）则，在每宗该等情况下，持有人有权参与该等分配，其程度与如持有人在紧接为该分配作出记录的日期前持有在完全行使本认股权证时可取得的认股权证股份（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于4.9%的上限），或如没有作出该等记录，则在确定普通股股份的记录持有人参与该分配的日期（然而，提供，即如持有人有权参与任何该等分配将导致持有人超过4.9%的上限，则持有人无权参与该等分配（或因该等分配而拥有任何普通股股份的实益所有权），而该等分配的部分须为持有人的利益而暂时搁置，直至其对该分配的权利不会导致持有人超过4.9%的上限（如有的话）为止。
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7
| （d） |
后续供股.除了根据第3款，如公司在任何时间向普通股记录持有人按比例授予、发行或出售任何证券，使持有人有权获得普通股或购买股票、认股权证、证券或其他财产的任何权利（“购买权"），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款，在紧接授出、发行或出售此类购买权的记录之日之前，如果持有人持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于4.9%上限），则持有人本可获得的合计购买权，或者，如果没有取得此类记录，授予、发行或出售此类购买权的普通股股份记录持有人将被确定的日期（然而，提供，即如果持有人参与任何该等购买权的权利将导致持有人超过4.9%的上限，则持有人无权参与该购买权的程度（或由于该购买权而导致该等普通股股份的实益所有权达到该程度），而该购买权的程度应为持有人暂时搁置，直至其对该购买权的权利不会导致持有人超过4.9%的上限（如果有的话）为止。
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8
| （e） |
控制权变更交易.如发生任何控制权变更交易，在本认股权证的任何后续行使时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑任何限制于第2节（m）于行使本认股权证时），承继人或收购法团或公司（如属存续法团）的普通股股份数目，以及任何额外代价（“替代考虑"）因紧接该控制权变更交易前本认股权证可行使的普通股股份数量的持有人的该控制权变更交易而应收款项（不考虑任何限制第2节（m）于行使本认股权证时）。就任何该等行使而言，行使价的厘定须根据该控制权变更交易中就一股普通股可发行的替代对价数额适当调整以适用于该等替代对价，而公司须以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行使价。如果普通股持有人被赋予对控制权变更交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择权，则持有人应被赋予与其在控制权变更交易后行使本权证时收到的替代对价相同的选择权。尽管有任何相反的规定，如发生控制权变更交易，公司或任何继任实体（定义见下文）须根据持有人的选择，在控制权变更交易完成的同时或之后30天内（如较后，则为适用的控制权变更交易的公告日期）的任何时间行使，在该控制权变更交易完成之日，通过向持有人支付相当于本认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值（定义见下文）的现金金额，从持有人处购买本认股权证；然而，提供、如果控制权变更交易不在公司控制范围内，包括未获公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何继任实体收取相同类型或形式的对价（且比例相同），按本认股权证未行使部分的Black Scholes价值，即就控制权变更交易向公司普通股持有人提供和支付，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，或普通股持有人是否有权选择从与控制权变更交易相关的其他形式对价中收取；提供，进一步、如果公司普通股持有人未在该控制权变更交易中获得要约或支付任何对价，则该等普通股持有人将被视为在该控制权变更交易中获得了继任实体（该实体可能是该控制权变更交易后的公司）的普通股。“布莱克斯科尔斯价值”指基于彭博上“OV”功能获得的Black Scholes期权定价模型确定的截至适用的控制权变更交易完成之日为定价目的并反映（a）与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于适用的预期控制权变更交易的公告之日至到期日之间的时间，该认股权证的价值，（b）预期波动率等于100%，以及截至紧接适用的拟变更控制权交易的公告后的交易日（使用365天年化因子确定）在彭博上通过HVT函数获得的100天波动率（使用365天年化因子确定），（c）该等计算中使用的每股标的价格应为（i）以现金要约的每股价格（如有）加上任何非现金对价（如有）的价值之和中的较高者，在该控制权变更交易中提出要约，以及（ii）自紧接适用的拟变更控制权交易公告（或适用的控制权变更交易的完成，如果更早）之前的交易日开始至持有人根据本条提出请求的交易日结束的期间内普通股的最高收盘价第3（e）款）及（d）相等于适用的拟变更控制权交易的公告日期至到期日之间的时间的剩余期权时间及（e）零借款成本。Black Scholes Value的支付将在持有人当选后的五（5）个交易日内（如果更晚，则在控制权变更交易生效日）以电汇方式支付即时可用资金。在控制权变更交易中，如公司并非存续人，则公司须促使任何继承实体继任实体”）根据本协议的规定，以书面方式承担公司在本权证及其他交易文件项下的全部义务第3（e）款）根据持有人合理满意的形式和实质内容的书面协议，并在该控制权变更交易之前获得持有人批准（没有无理拖延），并应根据持有人的选择，向持有人交付一份由形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书证明的继承实体的证券以换取本认股权证，该书面文书可对该继承实体（或其母实体）的相应数量股本股份行使相当于行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份（不考虑对行使本认股权证的任何限制）在该控制权变更交易之前，并附有将本协议项下的行使价适用于该等股本股份的行使价（但考虑到根据该控制权变更交易的普通股股份的相对价值和该等股本股份的价值，该股本股份的股份数量和该行使价是为了在紧接该控制权变更交易完成之前保护本权证的经济价值），且在形式和实质上令持有人合理满意的行使价。一旦发生任何该等控制权变更交易，继承实体应继承并被取代（以便自该控制权变更交易之日起及之后，本权证及其他提及“公司”的交易文件的规定应代之以继承实体），并可行使公司的每一项权利和权力，并应承担公司在本权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力与该继承实体在本协议中被命名为公司的效力相同。
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9
| （f） |
计算.在此之下的所有计算第3款须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（如适用）作出。为施行本条第3款，截至某一特定日期被视为尚未发行的普通股的股份数目应不包括库存股（如有的话）。
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| （g） |
若干事件的通告.如（i）公司须就其已发行普通股宣派或就其已发行普通股宣派任何股息或分派，以股票、现金、财产或其他证券支付，或就其股东作出与此有关的记录；（ii）公司进行本条所指类型的细分、合并或重新分类科3；（iii）须有任何控制权变更交易；或（iv）公司须有任何自愿解散、清盘或清盘；然后，就每项该等事件而言，公司须在向已发行普通股股东发出有关通知的同时及以相同方式向持有人发出有关通知。
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| 4. |
认股权证持有人不被视为股东.除本文另有具体规定外，持有人仅以本权证持有人的身份，不得出于任何目的投票或被视为公司股本持有人，本权证所载的任何内容也不得解释为仅以本权证持有人的身份授予持有人公司股东的任何权利或对任何公司行动（无论是任何重组、发行股票、股票重新分类、合并、转易或其他方式）、收取会议通知、收取股息或认购权，或在向认股权证股份持有人发行前以其他方式，该持有人随后有权在适当行使本认股权证时收取该认股权证股份。此外，本认股权证中的任何内容均不得解释为对持有人（在行使本认股权证或以其他方式）购买任何证券或作为公司股东施加任何责任，无论该等责任是由公司或公司债权人主张的。尽管如此第4款，公司应向持有人提供一般给予公司股东的相同通知和其他信息的副本，与给予股东的同时。
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10
| 5. |
重新发出手令.
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| (a) |
转让认股权证.如要转让本认股权证，持有人须将本认股权证交还公司，据此公司将随即根据持有人的命令发出及交付新的认股权证（按照科5（d）），登记为持有人可要求，代表有权购买持有人正在转让的认股权证股份数目，如少于当时正转让本认股权证所依据的认股权证股份总数，则可要求新的认股权证（根据科5（d））向代表购买权的持有人转让不转让的认股权证股份数量。
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| (b) |
遗失、失窃或残损的权证.在公司收到公司合理信纳的证据证明本权证的遗失、失窃、毁坏或毁损后，以及在遗失、失窃或毁损的情况下，持有人以惯常形式向公司作出的任何赔偿承诺（但没有过押的义务），以及在毁损的情况下，在交出和撤销本权证时，公司应签立并向持有人交付新的权证（按照科5（d））代表有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份。
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| （c） |
可交换多份认股权证.本认股权证可在持有人向公司交出本认股权证后，连同一份书面通知，指明将发行新认股权证的名称和面额，由各自的持有人或其代理人和律师签署，以换取一份或多份新认股权证（按照科5（d））合计代表有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份数量，而每份该等新认股权证将代表有权购买持有人在该等放弃时指定的该部分认股权证股份。
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| （d） |
发行新认股权证.每当公司被要求根据本认股权证的条款发行新认股权证时，该新认股权证（i）须与本认股权证的期限相同，（ii）须代表（如该新认股权证表面所示）购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利（或在根据科5（a）或科5（c），持有人指定的认股权证股份，如加上就该等发行而发行的其他新认股权证的普通股基础股份数目，不超过当时作为本认股权证基础的认股权证股份数目），（iii）该等新认股权证的票面所示的发行日期与发行日期相同，及（iv）与本认股权证具有相同的权利和条件。
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11
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6.
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注册权.
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| (a) |
定义.
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| （一） |
正如在这方面所使用的科6, “可注册证券”指就该等认股权证股份或相关股份（定义见下文）而发行或可发行的公司认股权证股份及任何股本，包括但不限于（i）由于任何股份分割、股票股息、资本重组、交换或类似事件或其他原因，及（ii）认股权证股份转换或交换成的公司股本股份及认股权证股份转换或交换成的继承实体的股本股份；然而，提供即就任何特定可登记证券而言，该等证券在以下情况最早发生时即终止为可登记证券：（a）有关出售该等证券的登记声明（定义见下文）应已根据《证券法》生效，且该等证券已根据该登记声明出售、转让、处置或交换；（b）该等证券应已以其他方式转让，不带有限制进一步转让图例的此类证券的新证书应已由公司交付，此类证券的后续公开发行不需要根据《证券法》进行登记；（c）此类证券应已停止流通；（d）此类证券可根据规则144或根据《证券法》颁布的任何后续规则无需登记即可出售（但没有数量或其他限制或限制，包括出售方式或时间）；（e）此类证券已出售给或通过经纪人，公开发行或其他公开证券交易中的交易商或承销商。
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| (b) |
上架登记.迅速，无论如何在发行日期后六十（60）个日历日内，公司应向SEC提交表格S-3上的货架登记声明或补充和修订表格S-3上的现有货架登记声明，如果公司无法获得表格S-3，则应提交另一适当表格（包括任何修订或补充，“注册声明”）及招股章程（包括任何修订或补充、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、招股说明书”）根据《证券法》第415条规则构成登记声明的一部分，涵盖所有可登记证券的持续转售。该登记声明应为根据第462（e）条规则定义的“自动转售登记声明”，如果公司符合此种资格，并且在公司不符合此种资格的范围内，公司应通过商业上合理的努力，在向SEC提交注册声明后，在合理可行的情况下尽快根据《证券法》宣布注册声明生效。公司应通过商业上合理的努力，在自发行日起至受注册声明约束的所有基础股份不再是本协议项下的可注册证券之日止的一段时间内保持注册声明的有效性。
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12
| （c） |
搭载注册.如公司建议根据《证券法》注册与可注册证券类别相同的任何证券（根据《证券法》第145条通过与雇员福利计划或与公司重组或其他交易有关的注册，以及在表格S-4、表格S-8或任何后续或类似表格上的注册，或与要约收购、合并或其他收购或在不允许二次销售的任何注册表格上的注册除外），而如建议使用的登记声明表格可用于登记可注册证券，则在每一该等情况下，公司须向持有人提供至少十（10）天前的书面备案通知。在符合以下一句的情况下，应持有人的书面请求，在收到该通知后五（5）天内给予，公司将促使（或在包销要约的情况下，使用其合理的商业努力促使主承销商或承销商允许）该持有人应已要求登记的所有可登记证券列入该登记声明。如依据本条例进行任何注册科6（b）应全部或部分为普通股的承销公开发行，则公司及其管理承销商或其承销商可减少将纳入该承销的可登记证券的股份数量，前提是公司及该等承销商或承销商认为（在其唯一合理判断下）该等纳入可能对发行成功或公司将在其中出售的证券的营销产生不利影响。公司可随时撤回或暂停任何该等登记，但公司须立即向要求列入可登记证券的持有人发出有关撤回的通知。
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| （d） |
作为公司在本协议项下的义务的先决条件第6款，每名持有人须（i）与公司合作编制及提交注册报表及其任何修订或补充，（ii）以书面向公司提供公司合理要求列入注册报表或相关招股章程的有关持有人、可注册证券及拟处置该等证券的方法的资料，包括一份妥为填妥及签立的销售股东问卷，其格式为公司合理满意（a "销售持有人调查问卷”），以及（iii）将最近的销售持有人调查问卷中列出的此类信息的任何变化及时通知公司。注册说明书和招股说明书仅应包括公司在收到备案书面通知后的第五（5）个日历日或之前收到妥善填写的销售持有人问卷的持有人的可注册证券。任何由或代表任何可注册证券持有人提供（或将提供）以供列入或以引用方式纳入适用的注册声明或招股说明书的信息，在注册声明根据《证券法》生效时（或就其任何生效后的修订或补充而言，在该等生效后的修订或补充根据《证券法》生效时），包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。
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13
| （e） |
经向可登记证券持有人发出通知（即时生效），公司有权随时（i）在合理可能的最短时间内延迟提交登记声明或请求加速生效日期，但在任何情况下不得超过六十（60）天，该延迟在任何一年期间内不得发生超过两（2）次，或（ii）于生效后暂停使用注册声明或招股章程，并要求注册证券持有人在（a）公司目前或善意地确定其可能拥有重大非公开信息的情况下立即根据任何注册声明或招股章程停止出售股份，而未能在注册声明或招股章程中披露该信息可能会导致违反证券法，包括在拟进行的融资、收购、处置、公司重组、合并方面，或影响公司或其证券的其他类似交易或其他重大事件或情况，或（b）发生任何其他事件，使在该登记声明或招股章程（包括以引用方式并入其中的任何文件）中作出的任何重大事实陈述不真实，或要求在该登记声明或招股章程中作出任何补充或更改，以使其中的陈述不具误导性。如公司暂停使用注册说明书或招股章程，并要求可登记证券持有人根据本第6（e）款），公司须在有权公司如此做的情况终止后，在合理切实可行范围内尽快采取合理需要的行动，以终止该暂停，并向所有可登记证券持有人发出书面通知，授权他们根据该登记声明及招股章程恢复销售。如任何注册声明或招股章程因此而被修订，以符合《证券法》的规定，公司应将该修订后的注册声明或招股章程连同根据本条例向可注册证券持有人发出的通知一并附上第6（e）款），而可登记证券持有人除透过该等经修订的招股章程外，不得根据该登记声明作出股份要约或出售。本公司无须在向可登记证券持有人发出的任何通知中指明导致任何延迟或暂停的事件的性质。本条款的规定第6（e）款）除公司维持的任何雇员内幕交易或一般适用的类似政策外，该政策可能适用于身为公司雇员的可注册证券持有人。
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14
| （f） |
公司应支付与公司履行或遵守其在本项下的义务有关的一切费用、成本和开支第6款，包括（i）所有SEC、证券交易所和金融业监管局的注册、备案和上市费用，（ii）与编制、打印和提交注册声明、任何招股说明书及其修订或补充有关的所有费用，以及（iii）公司法律顾问和独立公共会计师的合理费用和开支。各持有人应自行承担费用，包括该持有人出售可注册证券所适用的任何承销折扣、销售佣金和转让税，以及该持有人的法律顾问和其他顾问的费用和开支。
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| （g） |
赔偿；贡献.
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| （一） |
公司应在法律允许的最大范围内，对每个持有人、其关联公司、高级职员、董事、合伙人、成员、经理、雇员、代理人和代表以及控制（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内）该持有人的每个人进行赔偿、抗辩并使其免受任何和所有损失、索赔、损害、责任、判决、费用（包括合理的律师费）和因（a）登记声明或其中包含的任何招股说明书中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而产生或基于这些陈述的费用，或在其任何修订或补充中，或（b）遗漏或指称遗漏在注册声明或任何招股章程中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，但该等陈述或遗漏是依赖并符合该持有人为在其中明确使用而提供的书面资料而作出的情况除外。
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| （二） |
每一持有人应在法律允许的最大范围内，对公司、其关联公司、高级职员、董事、雇员、代理人和代表以及控制公司的每一个人（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内）进行赔偿、抗辩并使其免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、判决，费用（包括合理的律师费）和费用产生于或基于任何不真实的陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏在注册声明或招股说明书或其任何修订或补充中陈述重大事实，前提是并在一定程度上，但仅限于该陈述或遗漏是依赖并符合该持有人提供的明确用于其中的书面信息而作出的。
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15
| （三） |
任何有权根据本协议获得赔偿的人应（a）就其寻求赔偿的任何索赔迅速向赔偿方发出书面通知（但未发出该通知不应解除赔偿方根据本协议承担的义务，除非该通知因此受到重大损害）和（b）允许赔偿方与被赔偿方合理满意的律师承担该索赔的抗辩；然而，提供、在以下情况下，被赔偿方有权保留其自己的律师，并由赔偿方支付该律师的合理和有文件证明的费用和开支：（1）赔偿方已书面同意支付该等费用和开支；（2）赔偿方未在合理期间内及时承担该索赔的抗辩责任，也未聘请被赔偿方合理满意的律师为该索赔进行抗辩；或（3）任何该等索赔的指名当事人（包括但不限于，任何受牵连的当事人）既包括被赔偿方，也包括赔偿方，且该被赔偿方应已被律师告知，如果同一名律师代表被赔偿方和赔偿方，则很可能存在利益冲突（在这种情况下，赔偿方无权代表被赔偿方承担该索赔的抗辩）。赔偿一方不对未经其事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）而达成的任何和解承担责任。
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| （四） |
在本条例所规定的赔偿范围内第6（g）节）被法律禁止或限制或无法或不足以使被赔偿方就此处提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和费用免受损害，则赔偿方应代替赔偿被赔偿方，按适当比例分摊因该等损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而由被赔偿方支付或应付的金额，以反映赔偿方和被赔偿方的相对过错，以及任何其他相关衡平法考虑。赔偿方和被赔偿方的相对过错，除其他事项外，应参照（其中包括）有关的任何行为，包括对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否是由（或在遗漏的情况下不是由）作出的，或与由（或在遗漏的情况下不是由）该赔偿方或被赔偿方提供的信息有关，以及赔偿方和被赔偿方的相对意图、知情情况，获得信息和纠正或阻止此类行动的机会；然而，提供：（a）在根据《中国证券报》所载的过失标准，如果创客本不会承担赔偿责任的情况下，不得作出任何贡献第6款，（b）与此类出售有关的任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权获得任何未犯有欺诈性虚假陈述罪的人的出资。一方当事人因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，在不违反本规定的其他限制的情况下，视为包括第6款、该方就任何调查或法律程序合理招致的任何法律或其他费用、收费或开支。
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16
| （五） |
尽管在这方面有任何第6（g）节）相反，不应要求持有人赔偿或出资总额超过持有人从适用的可登记证券出售中获得的净收益的任何金额。
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| （六） |
这个第6（g）节）须在持有人行使本认股权证及转让本认股权证及任何可注册证券后存续。
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| （h） |
本公司在此项下的义务第6款（有关的除外第6（g）节））自持有人不再持有任何可登记证券之日起终止。
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| 7. |
各缔约方的盟约.
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| (a) |
在本认股权证的到期日或更早终止之前的所有时间（如有），当公司根据《交易法》第13或15（d）条不得被要求提交报告或未及时提交所有此类要求的报告时，持有人应有权获得融资协议第7.01（p）节中包含的信息权，但前提是融资协议第10.13节中包含的保密条款应适用于根据本条收到的任何信息，在任何此类情况下，融资协议的第7.01（p）和10.13节特此通过此引用并入本协议，如同在此完全阐述一样。持有人在收到任何此类信息时，应始终遵守适用于本认股权证转售或行使本认股权证时可发行的普通股股份的所有证券法，包括相关的内幕交易法。
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| (b) |
公司须在（x）本认股权证持有人出售或以其他方式处分因行使本认股权证而发行的所有普通股股份的日期，或（y）如该认股权证未在该日期全部或部分行使，则在（x）该认股权证的到期日或更早终止该日期（以较早者为准）之前的任何时间，尽一切商业上合理的努力，及时提交《交易法》要求的所有报告，并以其他方式及时采取一切必要行动，允许持有人出售或以其他方式处置本认股权证以及根据经修订并不时生效的《证券法》颁布的第144条规则在行使本协议时发行的普通股股份，提供了上述规定不适用于控制权变更交易发生后，继承或存续实体不受1934年法案报告要求约束的情况.
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| 8. |
公司的代表及授权书.本公司谨此向持有人声明并保证：
|
| (a) |
根据特拉华州的法律，该公司正式组织并有效存在，并作为一家公司具有良好的信誉。
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17
| (b) |
本公司拥有执行本认股权证的一切法人权力和权限，并履行其在本协议项下的义务。公司执行、交付和履行本认股权证以及在此设想的交易的完成已获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权，并假定持有人适当授权、执行和交付本认股权证，构成公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与或影响债权人权利和一般公平原则相关的普遍适用的类似法律。
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| （c） |
本认股权证的执行和交付、本协议所设想的交易的完成或本协议条款和规定的履行和遵守均不会：（i）违反或冲突公司的公司注册证书或章程的任何规定；（ii）违反适用于其的任何法律、法规、命令、令状、判决、强制令、法令或许可；（iii）违反或冲突任何重要的合同条款，或导致违约事件或产生任何协议项下的任何加速权利，合理可能导致对公司产生重大不利影响的文书或合同的违反；或（iv）导致或要求对其财产设定任何留置权、担保权益或其他押记或产权负担。
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| （d） |
在执行、交付或履行本权证时，不需要任何法院或政府当局或其他人（或一群人）的同意、批准、授权或命令，或向其提交、登记或资格，但根据《证券法》条例D要求向SEC提交的任何出售通知或州证券法可能要求的此类文件除外。
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| （e） |
所有于行使本认股权证时可能发行的认股权证股份，一经发行，即获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估。
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| 9. |
持有人的代表和认股权证.持有人在此向公司声明及保证如下：
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| (a) |
持有人正式成立，有效存在，并在适用情况下，在其组织所管辖的法律下具有良好的信誉。
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| (b) |
持有人拥有执行本权证及其他交易文件、履行本权证项下义务和本权证项下义务的全部权力和权限。本认股权证及其他交易文件的持有人签署、交付和履行，以及在此设想的交易的完成并因此得到持有人方面所有必要的有限合伙行动的正式授权，并假定公司对本认股权证的适当授权、执行和交付，构成持有人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但在强制执行的前提下，破产、无力偿债、欺诈性转让、重组，与或影响债权人权利和一般公平原则有关的暂停执行和普遍适用的类似法律。
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18
| （c） |
本认股权证是根据持有人向公司作出的陈述而向持有人发出的，即本认股权证和认股权证股份将为持有人自己的账户而不是作为代名人或代理人而获得投资，也不是为了向关联公司以外的任何部分转售或分配，而该持有人目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分配相同的部分，而不是向关联公司。持有人藉执行本认股权证进一步声明，持有人并无与任何人士（联属公司除外）订立任何合约、承诺、协议或安排，就任何认股权证股份向该人士或任何第三人出售、转让或授予参与。
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| （d） |
持有人了解到，本认股权证和认股权证股份未根据《证券法》进行登记，理由是此类证券的发行可根据《证券法》免于登记，而公司对此类豁免的依赖是基于持有人在此提出的陈述。
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| （e） |
持有人在财务和商业事项方面具有能够评估其投资的优点和风险的知识和经验，并有能力承担其投资的经济风险。
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| （f） |
持有人是根据《证券法》颁布的条例D第501条含义内的“认可投资者”。
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| （g） |
持有人了解到，根据联邦证券法，本认股权证和认股权证股份属于“限制性证券”，因为它们是在不涉及公开发售的交易中从公司获得的，并且根据此类联邦证券法和适用法规，此类证券可能仅在某些有限的情况下根据《证券法》无需注册即可转售。
|
| 10. |
通知.凡根据本权证须发出通知，除本文另有规定外，该通知应以书面发出，并将被视为（a）如以头等挂号或挂号邮件送达，则在如此邮寄后三（3）个工作日，（b）如由国家认可的隔夜承运人送达，则在如此邮寄后一（1）个工作日，以及（c）如以电子邮件送达，发送时（前提是此种已发送的电子邮件由发送方存档（无论是电子方式还是其他方式），且发送方不会从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的无法将此种电子邮件发送给该收件人的消息），并将按以下方式发送和地址：
|
| （一） |
if to the company，to：
|
Digital Turbine, Inc.
圣安东尼奥街110号，套房160
德克萨斯州奥斯汀78701
关注：约什-金塞尔、本-索斯沃德、赫克托-克莱门特
电子邮件：
19
附一份副本至：
Latham & Watkins LLP
300科罗拉多州，套房2400
德克萨斯州奥斯汀78701
阿顿：詹尼弗-史密斯；雷切尔-拉特克利夫-佩恩
邮箱：Jen.Smith@lw.com；
Rachel.RatcliffePayne@lw.com
| （二） |
if to the holder，to：
|
[●]
邮箱：[●]
附一份副本至：
[●]
邮箱：[●]
| 11. |
修订及豁免.除本文另有规定外，本权证只能通过双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。公司或持有人对本协议任何条款的放弃，除非以书面明确规定并经放弃方签署，否则不具有效力。任何一方的弃权均不得就该书面弃权未明确指明的任何失败、违约或违约实施或被解释为弃权，无论其性质是否相似或不同，以及是否发生在该弃权之前或之后。任何未行使或延迟行使因本保证而产生的任何权利、补救、权力或特权，均不得实施或解释为放弃；亦不得因根据本协议单独或部分行使任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。
|
| 12. |
管辖法律；管辖权；陪审团审判.
|
| (a) |
本权证应受纽约州国内法管辖、解释和执行，关于本权证的构造、有效性、解释和履行的所有问题均应受纽约州国内法管辖，而不会导致适用纽约州以外的任何法域的法律的任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州或任何其他法域）。本公司在此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何该等法院的管辖，该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该等诉讼、诉讼或程序的地点不当。本公司在此不可撤回地放弃亲自送达程序，并同意透过按以下地址向本公司邮寄其副本以处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中送达的程序第10（i）款）或公司随后交付予持有人并同意该等服务应构成良好及充分的程序送达及其通知的其他地址。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。此处所载的任何内容均不得被视为或在操作上阻止持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对持有人的义务，变现该等义务的任何抵押品或任何其他担保，或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决。
|
20
| (b) |
本公司在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁定本授权书下或与本授权书有关或产生的任何争端或本授权书所设想的任何交易。
|
| 13. |
补救办法、其他义务、违约和麻痹性救济.本认股权证中提供的补救措施应是累积的，并且除了根据本认股权证和任何其他交易文件可获得的所有其他补救措施外，在法律上或在权益上（包括具体履行的法令和/或其他禁令救济），本协议中的任何内容均不得限制持有人因公司未能遵守本认股权证的条款而寻求损害赔偿的权利。公司承认，其违反本协议项下的义务将对持有人造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违约行为的法律补救措施可能是不充分的。因此，公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，本认股权证持有人有权获得禁止任何违约的禁令，无需证明经济损失，也无需提供任何保证金或其他担保。
|
| 14. |
转让.本认股权证及认股权证股份可在未经公司同意的情况下要约出售、出售、转让、质押或转让；提供了转让人和受让方在未遵守适用的联邦和州证券法的情况下，不得全部或部分转让或转让本认股权证和认股权证股份。本权证的转让应在公司收到其主要办事处的书面转让通知并向公司支付就该转让征收的所有转让税款和其他政府收费（a "转让通知”).在公司收到该转让通知和全额支付该等金额之前，公司可将持有人视为所有目的的所有人。
|
21
| 15. |
可分离性；建筑；标题.本权证的任何条款如被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为修正，以在最广泛的范围内适用，使其有效和可执行，且该条款的无效或不可执行不影响本权证其余条款的有效性，只要经如此修改的本权证继续明示，不作重大变更，各方当事人对本协议标的的原意以及有关条款的禁止性质、无效或不可执行性并不实质上损害本协议各方各自的期望或互惠义务或实际实现本应赋予本协议各方的利益。双方将努力进行善意谈判，以有效的条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效果尽可能接近于被禁止、无效或不可执行的条款。本认股权证应被视为由公司和持有人共同起草，不得被解释为针对作为本协议起草人的任何人。本认股权证的标题为便于查阅，不构成本认股权证的一部分，也不影响对本认股权证的解释。
|
| 16. |
税务处理.本公司与持有人在此承认并同意，就美国联邦所得税而言，（a）认股权证是经修订的1986年《国内税收法典》第1273（c）（2）条所指的“投资单位”的一部分（“代码"），即包括贷款，及（b）公司将厘定投资单位的发行价格（在《守则》第1273（b）条的涵义内）及该发行价格在贷款与认股权证之间的分配符合本第16款和《财务条例》第1.1273-2（h）节，公司将通知持有人此类决定。本协议各方同意将与本协议一致的与认股权证有关的所有所得税事项报告第16款并不得采取任何行动或提交与此不一致的任何纳税申报表、报告或申报，除非适用法律发生变更或税务机关在审计或审查后要求这样做。
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| 17. |
某些定义.就本认股权证而言，以下术语具有以下含义：
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| (a) |
“附属公司”指，就任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人，就本定义而言，理解为“控制”某人是指直接或间接有权为选举该人的董事而对拥有普通投票权的股票的10%或以上进行投票，或直接或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过合同还是其他方式。
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| (b) |
“彭博”是指彭博有限责任公司。
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| （c） |
“板”指公司董事会。
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| （d） |
“营业日”是指除周六、周日或其他任何一天以外，纽约州、纽约州或德克萨斯州奥斯汀的商业银行获得法律授权或被要求继续关闭的任何一天。
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22
| （e） |
“控制权变更交易"指（i）公司为组成方或公司的附属公司为组成方的合并或合并，但任何该等合并或合并中，紧接该等合并或合并前已发行的公司股本股份继续代表，或转换为或交换股本股份，而该等股份在紧接该等合并或合并后以投票权代表多数，（1）存续或产生的公司（或其他实体）的股本或（2）如果存续或产生的公司（或其他实体）是紧接该合并或合并后的另一公司（或其他实体）的全资附属公司，则该存续或产生的公司（或其他实体）的最终母公司（或其他实体），（ii）在一项交易或一系列相关交易中的收购或转让（无论是通过合并、合并或其他方式，以及是否由公司或任何其他人，由一个人或一群人（公司证券的承销商除外）购买公司股本的股份，如果在该交易或一系列关联交易完成后，该个人或一群人将通过投票权持有公司（或存续或收购实体）股本的至少50%，（iii）在单一交易或一系列关联交易中的出售、租赁、许可、转让或其他处置，由公司或公司的任何附属公司将公司及其附属公司的全部或几乎全部资产作为一个整体，除非该等出售、租赁、许可、转让或其他处置是向公司的全资附属公司作出，（iv）与另一人或一群人订立股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并、合并或安排计划），而该另一人或一群人据此以投票权取得公司股本的多数，或（v）有关融资协议的“控制权变更”。
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| （f） |
“普通股”指（i）公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及（ii）以及此类普通股可在重组、资本重组或类似交易中转换或交换的任何类别和/或系列的公司股本。
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| （g） |
“交易法”指经修订的1934年《美国证券交易法》。
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| （h） |
“到期日”是指2030年3月1日。
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| （一） |
“到期时间”指到期日东部时间下午5：00。
|
| （j） |
“集团集团”是指《交易法》第13（d）条中使用的“集团”，并在其下的规则13d-5中定义。
|
| (k) |
“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和政府或其任何部门或机构。
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23
| （l） |
“本金市场”是指届时普通股主要在其上交易的纳斯达克资本市场或此类其他全国性证券交易所或证券市场。
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| (m) |
“SEC”是指美国证券交易委员会，或任何继任政府机构。
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| （n） |
“证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》。
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| （o） |
“标准结算期”指适用的行权通知送达之日起在本金市场上有效的标准结算期，以若干交易日表示。
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| （p） |
“交易日”是指普通股在本金市场交易的任何一天。
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| （q） |
“交易文件”指本认股权证及本公司与持有人根据本协议订立的任何协议（如适用）（不包括融资协议及贷款文件（定义见融资协议））。
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| （r） |
“转让代理”指Equiniti Trust Company，LLC，本公司目前的转让代理人，以及本公司的任何继任转让代理人。
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[签名页关注]
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作为证据，本公司已促使本认股权证购买普通股于上述发行日期正式签立。
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Digital Turbine, Inc.
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签名：
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姓名：
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职位：
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[认股权证签署页]
确认并同意截至上述发行日期：
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| 签名： |
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| 姓名： |
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| 标题：授权签字人 | ||
[认股权证签署页]
展品A
行使通知
1.以下签字人特此选择根据随附的认股权证条款购买Digital Turbine普通股的股份。在本认股权证未获完全行使且未到期的情况下，公司将向持有人发行代表未获得的普通股股份的新认股权证。
2.付款应采取以下形式（勾选适用方框）：
| [ ] |
以美国合法货币支付，以支票或电汇方式汇入立即可用的资金；或
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| [ ] |
根据认股权证第2（c）节的无现金行使。
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3.请以下列签署人的名义或以下列明的其他名义发行上述股份：
[持有人]
ATTN：
[地址]
[地址]
电子邮件：
4.认股权证份额应交付至以下DWAC参与人账户信息：
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5.以下签署人表示，其收购股份完全是为了自己的账户，而不是作为任何其他方的代名人，也不是为了转售或分配股份，除非符合适用的证券法。
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持有人，或受让人
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（签名）
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（姓名和职务）
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（日期）
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