附件 5.1
2026年5月21日
卡夫亨氏食品公司
一个PPG名额
宾夕法尼亚州匹兹堡15222
| 回复： | 卡夫亨氏食品公司 |
表格S-3上的登记声明（档案编号：333-284906）
女士们先生们：
我们曾作为宾夕法尼亚州有限责任公司（“公司”）和特拉华州公司卡夫亨氏公司（“担保人”）的法律顾问，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3的注册声明，文件编号333-284906（“注册声明”），根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），其中包含的招股说明书，以及日期为2026年5月7日的招股说明书补充文件，根据《证券法》第424（b）条于2026年5月7日向委员会提交（“招股说明书补充文件”），以及公司据此发售本金总额为500,000，000欧元的公司于2031年到期的3.500%优先票据（“2031年票据”）和本金总额为500,000，000欧元的公司于2034年到期的3.950%优先票据（“2034年票据”，连同2031年票据，“票据”）。
票据已根据公司、担保人及作为受托人（“受托人”）的德意志银行 Trust Company Americas（作为NationalAssociation的丨富国银行富国银行银行的继任者）于2015年7月1日订立的经公司、担保人及受托人之间日期为2026年5月21日的第十四份补充契约（“补充契约”，连同基础契约，“契约”）就票据而修订的契约（“补充契约”）发行，并根据义齿条款及担保人在票据上背书的票据（“担保”）提供担保。票据是根据公司、担保人及其中所列包销商于2026年5月7日订立的包销协议发售的。
在得出以下意见时，我们已审查了基础契约、补充契约、票据、担保的正本，或经认证或以其他方式确认为我们满意的正本的真实完整副本，以及我们认为必要或可取的其他文件、公司记录、公司高级职员和担保人的证书以及公职人员的证书和其他文书，以使我们能够提出这些意见。在我们的审查中，我们在未经独立调查的情况下假定了所有签字的真实性、所有自然人的法律行为能力和胜任能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及符合
Gibson，Dunn & Crutcher LLP
200 Park Avenue | New York，NY 10166-0193 | T：212.35 1.4000 | F：212.35 1.4035 | gibsondunn.com
| 卡夫亨氏食品公司 | 2026年5月21日 第2页 |
以副本形式提交给我们的所有文件的原始文件。在我们的意见可能取决于该等事项的范围内，我们在未经独立调查的情况下假设，公司根据宾夕法尼亚州的法律有效存在，拥有执行、交付和履行其在票据下的义务的所有必要的有限责任公司权力；公司执行和交付票据以及履行其在票据下的义务已获得所有必要的有限责任公司行动的正式授权，并且不违反任何法律、法规、命令，适用于每一此类当事人的判决或判令；且该等文件已由每一此类当事人正式签署和交付。至于对这些意见具有重要意义的任何事实，我们在我们认为适当的范围内，并在没有独立调查的情况下，依赖公司高级职员和其他代表、担保人和其他人的陈述和陈述。
基于上述情况，并在符合本文所述假设、例外情况、限定条件和限制的前提下，我们认为：
1.票据是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。
2.票据的担保是担保人对其承担的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行。
上述意见受以下额外例外、限定条件、限制和假设的约束：
A.我们在此不对涉及除纽约州和美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律以及就上文第2段而言，《特拉华州一般公司法》的事项发表任何意见。我们未获准在特拉华州执业；然而，我们大致熟悉目前有效的《特拉华州一般公司法》，并进行了我们认为必要的查询，以提出上文第2段所载的意见。本意见仅限于美利坚合众国纽约州法律现状的影响，并在上述有限范围内，《特拉华州一般公司法》和目前存在的事实。我们不承担在此类法律或其解释或此类事实未来发生变化时修改或补充本意见的义务。
B.上述意见均受（i）任何破产、无力偿债、重组、暂停执行、安排或类似法律的影响，这些法律一般影响债权人的权利和救济，包括但不限于有关欺诈性转让或优先转让的成文法或其他法律的效力，以及（ii）一般的衡平法原则，包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易的概念，以及可能无法获得具体履行、禁令救济或其他衡平法救济，无论在股权程序中还是在法律上考虑可执行性。
| 卡夫亨氏食品公司 | 2026年5月21日 第3页 |
C.我们对（i）任何放弃中止、延期或高利贷法律的效力不发表意见；（ii）有关赔偿、开脱罪责或分担的条文，在违反公共政策或联邦或州证券法的情况下，此类规定可能被认定为不可执行；（iii）要求支付任何未摊销的原始发行折扣（包括通过支付费用有效创建的任何原始发行折扣）的任何规定；或（iv）大意为每项权利或补救措施都是累积的，并且可以在任何其他权利或补救措施之外行使，或某些特定补救措施的选择并不排除对一项或多项其他措施的追索的任何规定。
我们同意将本意见作为注册声明的证据提交，并进一步同意在招股章程补充文件中的“法律事项”标题下使用我们的名称。在给予这些同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。
非常真正属于你，
/s/Gibson，Dunn & Crutcher LLP