Enova International, Inc.第四次修订和重述
2014年长期激励计划奖励协议特别赠款
不合格股票期权
以有限股感谢权
本次第四次经修订和重述的2014年长期激励计划授予限制性股票增值权非合格股票期权特别授予的奖励协议（“协议”）由Enova International, Inc.（“公司”）订立并由“期权持有人”接受，详情如下：
%% first _ name _ middle _ name _ last _ name %-%
W I T N E S E T H：
然而，公司已采纳经第四次修订及重述的Enova International, Inc. 2014年长期激励计划（“计划”），该计划由公司董事会管理发展与薪酬委员会（“委员会”）管理；及
鉴于根据该计划的第6条和第7条，委员会希望公司向期权持有人授予一项带有有限股票增值权（定义见下文第10（b）条）的不合格股票期权（“期权”）奖励（“奖励”），以鼓励期权持有人持续忠诚和勤奋；
因此，现就并考虑到本协议所载的相互承诺及其他良好和有价值的对价，特此确认其收悉及充分性，各方同意如下：
1.
授予期权.本公司代表及代表雇用期权持有人的关联公司，特此授予期权持有人收购本公司普通股股份的选择权（“股份”）根据该计划截至下表详述的“授予日”。特此授予的期权应立即生效，但其归属和行使取决于期权持有人向公司交付本协议的已执行对应方（该交付日期应为“应急日期”).
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“授予日期” |
%% option _ date，‘mm/DD/YYYY’%-% |
授予的期权总数 |
%% Total _ SHARES _ Granted，‘999,999，999’%-% |
(a)
“原因"应由委员会全权酌情决定，并应指发生以下任何一项或多项情况：
（一）
与公司有关的欺诈、渎职、疏忽、失信、故意不当行为；
（二）
拒绝或多次未遵循公司及其关联公司适用于与您处于同一或类似职位的人的既定合理合法政策；或
(b)
“就业”或“受雇"就本协议的所有目的而言，指Optionee在相关时间被公司或作为关联公司的任何实体雇用。
3.
行权价格.每股期权的行使价格定义为授予日的每股公平市场价值，由委员会根据财政部条例第1.409A-1（b）（5）（iv）节的要求确定。
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每股“行使价” |
$%% option _ price %-% |
4.
归属时间表.除本协议第6和7条另有规定或委员会另有决定和批准外，由委员会全权酌情决定（包括但不限于在期权持有人死亡、残疾或退休的情况下），期权应按以下时间表全部或部分并累计归属；但在每种情况下，期权持有人在适用的归属日期至适用的日期仍持续受公司或作为关联公司的实体雇用：
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期权归属的# |
归属日期 |
%% SHARES _ PERIOD1，‘999,999，999’%-% |
%% VEST _ DATE _ PERIOD1，‘月DD，YYYY’%-% |
%% SHARES _ PERIOD2，‘999,999，999’%-% |
%% VEST _ DATE _ PERIOD2，‘月DD，YYYY’%-% |
%% SHARES _ PERIOD3，‘999,999，999’%-% |
%% VEST _ DATE _ PERIOD3，‘月DD，YYYY’%-% |
5.
可转移性.期权和有限股票增值权不得转让，除非通过遗嘱或血统和分配的法律，并且在期权持有人的存续期内只能由期权持有人行使，除非委员会在行使其唯一酌情权时并在计划和适用法律允许的情况下，书面指定可转让期权和/或有限股票增值权的某些条件。
控制权（定义见下文），期权持有人有一项合资格终止（定义见下文），只要期权持有人自授予日至该等合资格终止日期期间一直持续受雇于公司或关联公司，期权应于合资格终止日期自动全部归属。尽管有上述规定，为在控制权发生变更时维护期权持有人在期权项下的权利，委员会可酌情在授予期权时或其后的任何时间，未经期权持有人同意，采取以下一项或多项行动：（i）规定加速行使或归属期权的任何时间段，（ii）就购买或终止在行使或实现期权时本可收到的现金或其他财产的金额（如果期权目前可行使或应付）作出规定，（iii）以委员会确定的方式调整期权条款以反映控制权的变化，（iv）促使另一实体承担期权或因此取代的新权利，或（v）作出委员会认为公平且符合公司最佳利益的其他规定。不得根据本条第6（a）款采取任何会导致选择权人根据《守则》第409A（a）（1）款须缴税的行动。就本条第6（a）款而言，下列用语具有以下含义：
（一）
就本条第6款而言，"原因"应仅由公司或委员会（如果期权持有人是公司的高级人员，则仅由委员会）在行使善意和合理判断的情况下作出决定，并指发生以下任何一项或多项情况：
(a)
期权持有人故意且持续未能实质履行期权持有人在公司或关联公司的职责（因期权持有人残疾而导致的任何此类失败除外）；或者
（c）
期权持有人故意从事对公司造成明显和重大损害的行为，无论是金钱上还是其他方面；但条件是，除非期权持有人不是出于善意且没有合理地相信该作为或不作为符合公司的最佳利益，否则不得将期权持有人的任何作为或不作为视为“故意”。
（二）
“控制权变更“系指公司的所有权变更、公司的有效控制权变更或公司大部分资产的所有权变更的事件，所有这些均在Code § 409A和根据其发布的适用指南（”代码§ 409a”).尽管有上述规定，“控制权变更”不应包括任何未根据Code § 409A被视为与期权持有人有关的控制权变更事件的事件。尽管根据Code § 409A纳入了《财务条例》的某些规定，但公司打算根据《财务条例》第1.409A-1（b）（5）（i）（a）节和1.409A-1（b）（5）（i）（b）节规定的股票期权和股票增值权豁免，该期权不受Code § 409A的约束。
（三）
“符合条件的终止”系指因公司或关联公司非自愿终止期权持有人的雇佣而导致的离职（定义见财务部条例第1.409A-1（h）（1）节），但因故终止的情况除外。
(b)
替代.尽管本文有任何相反的规定，但在控制权发生变更时，委员会可全权酌情决定向期权持有人提供以现金形式支付的等值金额，而不是发行普通股。
与公司或其关联公司的雇佣、遣散、控制权变更或其他类似协议，其中规定在控制权发生变更或控制权发生变更后终止雇佣时归属基于股票的奖励，本第6条不应取代此类其他协议，且期权持有人有权享受本协议和此类其他协议的利益。
(a)
除委员会另有决定和批准外，委员会应全权酌情决定，期权的未行使部分应自动终止且无需通知，并在以下情况最早发生时成为无效：
（一）
批出日期后九十（90）天，如意外发生日期未于该日期发生；
（二）
因（a）经委员会满意的医生所确定的死亡或精神或身体残疾以外的任何原因，选择权人在公司及其所有关联公司的雇佣关系终止之日起三（3）个月后，或
（b）因由；
（三）
因经委员会满意的医生所确定的精神或身体残疾而终止Optionee在公司及其所有关联公司的雇佣之日起六（6）个月后；
（四）
（a）因Optionee死亡而终止Optionee在公司及其所有附属公司的雇用日期后一（1）年，或（b）Optionee死亡日期后六（6）个月（如发生在第7（a）（i）款所述的三个月期间或第7（a）（ii）款所述的六个月期间）；
（五）
期权持有人与公司或关联公司的雇佣关系因故终止的日期；
（七）
如果公司普通股的股份在该日期或之前未在交易所公开交易，则为授予日期后的第7天。
(b)
委员会有权全权酌情取消期权的全部或任何部分，自委员会全权酌情决定的日期起生效，该部分在向期权持有人支付现金后即可行使，金额等于（i）在注销生效日期受该部分期权约束的股份的总公平市场价值超过（ii）该部分期权的总行使价的部分。
8.
行使期权的方式.期权（或其任何部分）的行使，须透过（i）以书面或电子方式向公司提供有关该等行使的通知，指明正在行使期权的股份数目，（ii）就该等通知所指明的股份数目提供全数的总行使价，及
（iii）根据本协议第12条就公司或任何联属公司须就有关行使而扣缴的雇佣税作出委员会全权酌情决定向公司缴付的令其满意的安排。行权价应仅以现金（包括支票或电子资金转账）、股份或上述各项的组合方式支付；但条件是委员会可在行使时或之前全权酌情决定
行使价的任何部分均不得以股份支付。以股份全部或部分支付行权价格的，交回的股份价值为其公允市场价值。
(a)
如在期权的任何未行使部分未行使期间的任何时间，通过宣布或支付股票股息或因股票分割、资本重组或合并或交换股份而导致已发行和流通在外的股份数量出现任何增减，则应对该期权的该等未行使部分的股份数量和每股行使价进行适当调整，以使相同比例的公司已发行和流通在外的股份仍须以相同的总行使价购买。
(b)
委员会可在其全权酌情决定因公司交易（如财政部条例§ 1.424-1（a）（3）中所定义）而适当调整时，就行使价或受期权约束的数量或股份或两者而更改期权任何未偿还部分的条款。但任何此类变更应根据库务条例§ 1.409A-1（b）（v）的要求进行，以进行不会导致股票权利受守则第409A条约束的调整。
（c）
除本文另有明确规定外，公司发行其任何类别的股本的股份，或可转换为任何类别的股本的证券，无论是与直接出售有关，还是在行使权利或认股权证因此认购时，或在公司可转换为该等股份或其他证券的股份或义务转换时，均不受影响，且不得因此而就当时受期权任何未偿还部分约束的股份数量或行使价进行调整。
（d）
在不限制前述一般性的情况下，期权的任何未行使未行使部分的存在不以任何方式影响公司作出、授权或完成（1）公司资本结构或其业务的任何或所有调整、资本重组、重组或其他变化的权利或权力；（2）公司的任何合并或合并；（3）公司发行的任何债务证券或优先股，其排名将高于未行使期权的股份；（4）公司解散或清算；（5）任何出售，转让或转让全部或任何部分资产或业务或公司；或（6）任何其他公司行为或程序，不论性质是否类似。
(a)
特此根据该计划并就受期权约束的股份数量向期权持有人授予有限的股票增值权。
（一）
“股票增值权有限”是指在提出要约的情况下，有权获得相当于要约价差的公平市值的现金或股票金额。委员会应全权酌情决定期权持有人应获得现金还是股票。
（二）
“优惠”指对代表公司股票总投票权百分之三十或以上的公司已发行股份的任何要约收购或交换要约，或向公司购买总公允市场价值等于或超过公司全部资产总公允市场价值40%的资产的要约，但公司提出的要约除外；前提是提出要约的公司、个人或其他实体根据该要约收购公司的股份或资产。
（三）
术语“每股要约价值”指截至行使有限股票增值权之日止的三十（30）日期间内一股股份的平均售价。任何证券或财产，如属在该期间已支付或将支付的股份代价的部分或全部，应按符合《守则》第409A条的方式估值。
（四）
术语“报价价差”指以（1）本协议第3节规定的（a）每股要约价值超过（b）每股行使价的部分乘以（2）正在行使有限股票增值权的股份数量计算得出的积的金额。
（c）
限定股票增值权的每股行权价格为本协议第三节规定的每股行权价格。
（d）
有限股票增值权只能在控制权发生变更之日后第一天开始至该日期后第三十天结束的期间内行使。
（e）
为行使有限股票增值权，期权持有人应以书面或电子方式向公司提供有关行使的通知，具体说明正在行使有限股票增值权的股份数量。
（f）
在行使有限股票增值权后三十（30）天内，公司应向期权持有人支付一笔金额为现金或公允市场价值等于要约价差的股票；但公司可全权酌情从该等现金或股票中预扣任何必要的金额，以履行公司就该等行使所承担的联邦、州、地方和外国预扣税款的义务。委员会应全权酌情决定Optionee是否收到现金或股票。
（g）
在行使有限股票增值权时，以行使有限股票增值权的股份数量为限，期权将停止行使。
（h）
在期权被行使或终止时，有限股票增值权应就期权被行使或终止的股份数量而终止。
（一）
股份的公允市场价值超过股份的行权价格时，方可行使有限的股票增值权。仅就本款而言，“公允市场价值”一词系指“每股要约价值”。
11.
期权持有人的协议.Optionee承认，州或联邦证券法的某些限制可能适用于根据行使期权或有限股票增值权而发行的股票。具体而言，Optionee承认，如果Optionee是公司的“关联公司”（该术语由1933年《证券法》定义），则因行使期权而将发行的股票将受到适用证券法（尤其是美国证券交易委员会的第144条规则）规定的某些交易限制。Optionee特此同意就州和联邦证券法以及根据此类法律可能涉及的对此类股份转售的任何限制执行公司可能合理要求的此类文件并采取此类行动。
12.
扣缴.在行使期权或有限股票增值权的任何部分时发行任何股票，期权持有人应向公司支付所有适用的联邦、
公司或关联公司在此类活动中被要求预扣的州、地方和外国就业税。根据该计划第14（a）节，该等付款可以现金或通过交付全部股份的方式进行。
13.
计划条款.除此处规定的条款和条件外，该裁决受计划中规定的条款和条件的约束和管辖，这些条款和条件可能会不时修订，这些条款和条件在此通过引用并入。本文中使用的任何带有初始大写字母的术语应具有与本计划中规定的相同含义，除非本文另有规定。如协议条款与计划发生任何冲突，计划应予以控制。为免生疑问，在不限制本文或计划中任何内容的情况下，Optionee特此确认，计划第14（o）节中描述的补偿回收条款可能适用于根据本协议和本协议授予的裁决。
14.
限制性公约.选择权人须受制于本第14条所载的限制性契诺；但本第14条所载的限制性契诺及其他义务独立于、补充且不会修改、取代或限制（且不得被修改、取代或限制）任何其他当前或未来的雇佣、遣散、控制权变更或与公司或其关联公司的其他类似协议中的任何不竞争、不招揽、保密或其他限制性契诺，除非提及本协议拟被取代的具体条款。
(a)
保密.在期权持有人终止与公司及其关联公司的雇佣期间和之后，期权持有人同意严格保密，不直接或间接告知、泄露、透露、提供、提供或使用任何机密信息（定义见下文），除非期权持有人代表公司及其关联公司履行常规授权职责。Optionee承认，由公司或其关联公司提供给Optionee或由公司、其关联公司或Optionee以其他方式获得或开发或由Optionee知悉的所有包含机密信息的文件和其他财产在任何时候都应是公司及其关联公司的财产。期权持有人应采取一切合理、审慎的步骤保护机密信息，保护其不被泄露、滥用、间谍活动、丢失和盗窃。期权持有人应在期权持有人与公司及其关联公司的雇佣关系终止时，或在公司可能要求的任何其他时间，向公司或适用的关联公司交付所有备忘录、说明、计划、记录、报告、计算机磁带、打印件、软件和其他文件和数据（及其副本），其中包含公司及其关联公司的业务的机密信息、工作产品（定义见本协议第14（b）（i）节），期权持有人届时可能拥有或在期权持有人控制下拥有。期权持有人不得使用任何机密信息与公司及其关联公司竞争。
期权人根据第14（a）节承担的义务将适用于所有机密信息，直到此类机密信息不再构成机密信息和/或自期权人受雇于公司或其任何关联公司结束三年后（以先发生的为准）。这一时间限制将不适用于（a）符合商业秘密条件的机密信息，或（b）第三方信息（定义见下文）。只要符合适用法律规定的商业秘密条件，公司及其关联公司的商业秘密将继续受到保护。只要法律和/或使其保密的单独协议允许，第三方信息的项目将继续受到保护。
就本协议而言，“机密信息”是指Optionee在受雇于公司或其任何关联公司的过程中获得或获得的与公司或其关联公司业务相关的任何形式（有形或无形）的信息或数据或信息或数据汇编，而公司或其关联公司未授权公开披露，且公众或公司或其任何关联公司以外的人无法通过适当方式随时获得的信息或数据项目。以身作则而非局限，推定机密资料包括，但
不限于，以下：营销策略和分析；业务策略和计划；人员配置计划；未公布的定价信息，以及潜在的定价相关变量，例如数量折扣选项和利润率、分析信息和模型；法律分析和特权信息；财务记录和分析，以及有关公司及其任何关联公司财务业绩的相关非公开数据；保险信息；客户名单、客户记录和客户联系信息，以及客户沟通、私人客户合同条款，独特的客户偏好和历史交易数据；潜在客户名单；债权人档案；与公司或其关联公司的供应商、分销商、独立承包商、供应商或公司或其关联公司负有不使用和不披露义务的其他业务关系及其机密信息的私人合同安排；用于改善公司或其关联公司的业绩和运营的内部业务方法、程序、技术、流程、专有技术、系统和创新；非专利发明和相关信息、专利申请、技术创新、最初创建和/或定制的软件（包括但不限于特性、规格和源代码）、蓝图、设计细节和规格、公式，以及有关公司或其任何关联公司的产品和服务的研发信息。机密信息应被理解为包括公司或其关联公司（根据适用的州或联邦法律定义）的任何和所有商业秘密，但一个项目不必是商业秘密即可符合机密信息的资格。机密信息不包括以下任何信息：（i）在公司向Optionee披露之前由Optionee合法和不受限制地拥有；（ii）在收到信息后通过非Optionee的行为向公众普遍提供或变得可获得；或（iii）Optionee已合法和善意地从未从公司获得或获得信息的第三方收到信息。Optionee承认，公司及其关联公司投入了财务资源和时间来创建机密信息汇编。因此，Optionee承认，机密信息汇编不会因为汇编中的信息或数据子集公开而失去其在本协议（以及适用的商业秘密法）下的经济价值或保护。
（一）
其他限制.Optionee还承认并同意，此处规定的禁止披露和使用机密信息是对公司或其关联公司根据受雇Optionee所在州的法律可能拥有的旨在防止披露商业秘密或专有信息的任何权利或补救措施的补充，而不是代替这些权利或补救措施。本条第14（a）款规定的限制不应被解释为禁止使用并非公司或其任何关联公司的特定业务事项（例如其业务交易、客户、雇员、供应商或产品或服务（现有或正在开发））所特有的在期权持有人的行业或专业中惯常依赖的一般知识和经验。
（二）
第三方信息.期权持有人承认，公司及其关联公司已收到并将在未来收到来自第三方的机密或专有信息，但公司及其关联公司有义务维护此类信息的机密性并仅将其用于某些有限的目的。期权持有人同意以最严格的保密方式持有所有此类机密或专有信息，并且不向任何人、公司或公司披露此类信息或使用此类信息，除非在根据公司或其适用的关联公司与此类第三方的协议为公司及其关联公司履行职责时有必要。这类信息的一个例子是有关该公司或其关联公司客户的信息。Optionee进一步确认，公司及其关联公司将向Optionee提供软件，以便允许或协助Optionee履行Optionee的工作职责。向Optionee提供的软件由公司或其关联公司拥有或许可给公司，该软件仍为公司或其关联公司或软件权利的第三方所有者的财产。因此，期权持有人不得（i）创建或试图通过逆向工程、拆解、反编译或其他方式创建软件、相关程序、源代码或其任何部分，或协助或允许他人这样做，除非且仅在公司、其关联公司或适用法律明确许可的范围内；（ii）移除
任何软件标识或来自任何软件或任何软件相关材料的任何专有或版权限制的通知；和/或（iii）复制软件、修改、翻译或（除非另有约定）开发其任何衍生作品或将软件的任何部分包含在任何其他软件程序中。期权持有人同意仅在必要时使用公司或其关联公司提供的任何和所有软件，以便为公司及其关联公司开展期权持有人的工作。
（三）
交还机密资料.在Optionee与公司及其关联公司之间的雇佣关系终止期间或终止时的任何时刻，公司或其适用的关联公司可要求Optionee向其返还Optionee收到和/或拥有的任何和所有机密信息。所有这些机密信息应立即退回公司或其适用的关联公司。此外，根据公司或其关联公司的要求，可要求期权持有人签署一份宣誓誓章，证明期权持有人已交还期权持有人所拥有的所有机密信息。
（四）
DTSA通知.《Defend商业秘密法》规定，根据联邦或州商业秘密法，任何个人都不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：（i）向联邦、州或地方政府官员、直接或间接或向律师秘密披露商业秘密；仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或，（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，如果此类提交是盖章以使其不被公开。其中还规定，个人因举报涉嫌违法行为被用人单位提起报复诉讼的，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，如果个人将任何包含商业秘密的文件盖章，除法院命令许可外，不披露商业秘密。
（五）
受保护的行为.本协议中的任何规定均不禁止期权持有人（i）向期权持有人的律师、证券交易委员会、伊利诺伊州人权部、平等就业机会委员会、伊利诺伊州劳工部、伊利诺伊州劳资关系委员会、美国劳工部、职业安全和健康管理局或国家劳资关系委员会反对或报告期权持有人合理认为违法的事件或行为，包括犯罪行为、歧视、骚扰、报复、违反安全或健康或其他非法雇佣行为（无论是在工作场所还是在与工作相关的活动中），或任何其他政府机构或委员会，（ii）披露性侵犯或性骚扰（在工作场所、与工作相关的活动中、雇员之间、雇主与雇员之间或其他情况）；（iii）在行政、立法、仲裁或司法程序中作证或以其他方式作出任何如实陈述或披露，包括就任何诉讼程序作出的关于涉嫌犯罪行为或非法雇佣行为的证词，或法律、法规或法律程序另有要求，或配合任何政府机构进行的调查；或（iv）参与协同活动以解决与工作有关的问题（统称为“受保护的行为”）。此外，在从事此类受保护的行为之前，无需向公司或其任何关联公司发出通知或获得其批准。
（一）
转让知识产权权利.Optionee承认，公司及其关联公司对与公司及其关联公司实际或可证明预期的业务、研发、产品和服务相关的所有发明、创新、改进、开发、方法、设计、分析、图纸、报告、配方和所有类似或相关信息（无论是否具有专利权或版权），以及由Optionee在受雇于公司及其关联公司期间构思、开发或制造的所有权利、所有权和利益，包括对其的任何衍生或修改（“工作产品”).期权持有人应及时向公司披露该工作产品。期权持有人在此不可撤销地将所有权利、所有权、
和世界各地对任何这样的工作产品的兴趣。由公司承担费用，期权持有人应执行公司合理要求的所有行动（无论是在期权持有人受雇期间还是之后），以建立和确认此类所有权，并完善、获得、维持、执行和捍卫指定为如此拥有或转让的任何权利（包括但不限于执行转让、同意书、授权书和其他文书）。
（二）
知识产权转让的例外情况.Optionee承认，本协议受到以下限制：
(1)
雇佣协议或其他类似书面协议中的任何条款，规定期权持有人应将或提议将期权持有人在一项发明中的任何权利转让给公司及其关联公司，不得适用于期权持有人完全在自己的时间内开发的发明，而未使用公司或其关联公司的设备、用品、设施或商业秘密信息，但以下发明除外：（a）在发明的构想或实施时与公司或其关联公司的业务相关，或公司或其附属公司的任何未来业务；但该等未来业务必须以实际或可证明预期的研究或开发显示；或（b）由Optionee为公司及其附属公司执行的任何工作产生。
(2)
如果除本协议外，Optionee与公司或其关联公司之间的雇佣协议或其他类似书面协议中的条款旨在要求Optionee转让一项发明，否则根据第14（b）（ii）（1）条被排除在被要求转让之外，该条款违反了国家的公共政策，并且不可执行。
（c）
不招揽客户和员工.期权持有人将被要求与公司及其附属公司的雇员、顾问、独立承包商和其他服务提供商密切合作，为公司及其附属公司提供服务。有关公司及其附属公司的该等雇员、顾问、独立承建商及其他服务提供者的所有非公开资料，凡在期权承建商受雇于公司及其附属公司期间为期权承建商所知悉，且若非期权承建商受雇于公司及其附属公司，则不会为期权承建商所知悉，包括但不限于薪酬或佣金结构及管理层对雇员表现或技能的评估，均属机密资料，不得由期权承建商用于招揽雇员、顾问、独立承建商或公司及其附属公司的其他服务供应商在Optionee与公司及其附属公司的雇佣关系终止期间或之后一年内的任何时间受雇。在期权持有人终止与公司或其任何关联公司的雇佣关系后的一年内，除为公司及其关联公司履行职责外，期权持有人不得直接或通过协助或指示他人：
（一）
在与公司或其关联公司的竞争中招揽（或试图招揽）公司或其关联公司的任何客户或客户的业务，（a）在紧接期权持有人受雇于公司或其任何关联公司结束前的十二（12）个月期间内与谁/哪个期权持有人有业务相关联系，以及（b）在期权持有人受雇于公司或其任何关联公司结束前的十二（12）个月期间内，关于谁/哪个期权持有人获得机密信息；或者
（二）
招揽、招聘或诱导（或试图招揽、招聘或诱导）公司或其关联公司的任何雇员，在紧接期权持有人受雇于公司或其任何关联公司结束前的十二（12）个月期间内与其有业务相关联系的员工，离开公司或其关联公司的工作。
对于Optionee在公司或其任何关联公司的雇佣结束后的一年期间，Optionee进一步同意让任何后续雇主了解这一不招揽义务。本文中的任何内容均无意或将被解释为禁止一般广告，例如不针对公司或其关联公司员工的“帮助通缉”广告。
（d）
利益冲突和非竞争.在期权持有人受雇于公司或其任何关联公司期间，期权持有人将有义务避免利益冲突，其中包括：（a）在未经公司或其任何关联公司书面授权的情况下，及时将与公司或其任何关联公司业务相关的商业机会通知公司或其任何关联公司，而无需为个人利益而独立追求这些商业机会，（b）避免与公司或其任何关联公司竞争，协助他人努力与公司或其任何关联公司竞争，或以其他方式从事根据任何公司政策造成利益冲突的行为，以及（c）避免为公司或其任何关联公司的竞争对手的利益而故意干预关键业务关系（例如客户、员工、收购目标和业务合作伙伴）。作为榜样而非限制，Optionee不会招揽公司或其任何联属公司的任何客户、潜在客户或业务伙伴，以转移或试图转移公司或其任何联属公司的任何业务，招揽雇员终止与公司或其任何联属公司的雇佣关系或转移公司或其任何联属公司的任何商业机会。
（e）
不存在相互冲突的义务.期权持有人未订立，且期权持有人不得订立与本协议或期权持有人受雇于公司及其附属公司有冲突的任何书面或口头协议。期权持有人在此向公司声明并保证：
（一）
被期权人执行、交付和履行本协议不会也不应与被期权人作为一方当事人或被期权人明知情况下受其约束的任何合同、协议、文书、命令、判决或判令相冲突、违反、违反或导致违约；
（二）
期权持有人不是与公司或其关联公司以外的任何其他个人或实体签订的任何雇佣协议、非邀约协议、竞业禁止协议或保密协议的一方或受其约束，这些协议将排除、冲突或实质性限制期权持有人在公司及其关联公司的雇佣；和
（三）
在本协议各方签署并交付本协议时，本协议即为Optionee的约束性义务，可根据其条款强制执行。
期权持有人同意，此处包含的保护性契约在期限和范围限制方面是合理的，对于保护业务商誉和公司或其关联公司的机密信息是合理和必要的，并同意不对此处包含的契约的有效性或可执行性提出质疑。
（f）
违反协议.Optionee承认，违反第14条和披露机密信息将对公司及其关联公司造成无法弥补的损害和损害。因此，任何违反本协议的行为都可能使期权持有人受到纪律处分，直至并包括终止雇佣，并允许公司及其关联公司对期权持有人采取法律行动，具体如下：
（一）
补救措施.鉴于期权持有人违反或威胁违反本协议第14（a）-（d）节规定的义务将对公司及其关联公司造成无法弥补的损害和损害，并鉴于法律上缺乏适当的补救措施，以
保护公司及其附属公司，公司或其适用的附属公司应有权收取，期权持有人在此同意发布临时和永久禁令，禁止期权持有人违反本协议第14（a）-（d）条。Optionee承认，临时和永久禁令都是针对此类违约或威胁违约的适当补救措施。上述补救措施应是对公司及其关联公司根据本协议或在法律上或在股权上享有或可能享有的任何其他权利或补救措施的补充，而不是限制，包括但不限于获得损害赔偿的权利。
（二）
强制执行成本.如果公司提起诉讼以强制执行本协议的规定并胜诉，包括本协议第14（a）-（d）节的任何规定，公司或其适用的关联公司可以通过并包括任何和所有上诉向Optionee追偿其合理的律师费和成本。
（三）
针对特定国家的修改.如果Optionee主要在科罗拉多州为公司居住或工作，则应按照本第14（f）（iii）节的规定修改协议第14条。
科罗拉多州：如果Optionee居住在科罗拉多州，只要Optionee居住在科罗拉多州并受其法律约束，那么：Optionee根据第14（c）（i）条承担的客户非邀约义务应修改为仅涵盖Optionee在受雇于公司或其任何关联公司的最后十二（12）个月内本应获得商业秘密信息的那些客户。Optionee规定，第14（c）（i）节中的客户非邀约义务对于§ 8-2-113（2）（b）含义内的商业秘密保护是合理和必要的（“科罗拉多州不竞争法案”）。Optionee承认，他们在Optionee接受雇佣要约之前收到了不竞争契约及其条款的通知，或者，如果在Optionee订立本协议时有一名现任雇员，则在协议生效日期至少十四（14）天前收到了该契约的不竞争对价。如果选择权人订立本协议时的现任雇员，在任何情况下，第14（c）（i）条都不会生效，直到选择权人收到本协议至少十四（14）天之后。除了第14节规定的其他形式的受保护行为外，协议中没有任何规定禁止披露因受期权人的一般培训、知识、技能或经验而产生的信息，无论是在工作或其他方面获得的信息，容易为公众所确定的信息，或受期权人有权作为受法律保护的行为披露的信息。此外，协议中的任何内容均不得解释为禁止期权持有人（或任何雇员或未来雇员）披露或讨论（口头或书面）有关工作场所非法行为的信息，例如任何被指控的骚扰、歧视或不公平就业做法，或受《保护机会和工人权利（“POWR”）法》第24-34-407（C.R.S.）条保护的任何其他行为。
（g）
收费.如发生任何违反本第14条规定的情况，Optionee承认并同意，本第14条所载的限制应延长相当于该违反期间的一段时间，这是双方当事人的意图，即该限制期间的运行应在该违反的任何期间内收费；但条件是，这一延长的时间应设置上限，以便延长的时间不超过自Optionee受雇结束之日起两年，如果这一延期将使该限制根据适用法律无法执行，则将不适用。
(a)
权利的限制.计划、授予奖励和执行协议不应赋予期权持有人任何在未来年度获得（i）类似授予的权利，
（ii）在公司或其任何附属公司的雇用或服务中保留的任何权利，或（iii）以任何方式干预公司或其附属公司在任何时间终止Optionee的雇用或服务的权利。Optionee承认Optionee被公司随意雇用，并无
本协议中包含的内容旨在改变Optionee受雇于公司的随意性质。
(b)
释义.期权持有人接受这一期权，但须遵守计划和本协议的所有条款和规定。以下签署的期权持有人在此接受委员会就计划和本协议下产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、结论性和最终的决定。
（c）
索赔程序.任何人在本协议项下的任何争议或利益索赔应由委员会根据Enova International, Inc.非合格储蓄计划下的索赔程序确定。
（d）
股东权利.期权持有人或期权持有人的指定受益人均不得就授予本裁决时可发行的任何普通股股份享有股东的任何权利，包括但不限于获得现金股息的权利或投票权，直至（i）该裁决被授予，且（ii）该等股份已根据本协议第4节或第10节交付并发行给期权持有人或期权持有人的指定受益人。
（e）
可分割性.本协议各方均已仔细阅读和考虑本协议中包含的条款，包括本协议第14（a）-（d）节，并在这样做后同意其中的限制和义务是公平合理的，是保护公司利益的合理要求。期权持有人在本协议下的每一项义务应被视为一项单独的、可分割的义务。如果上述规定被视为超过了适用法律允许的时间、地域或活动限制，则除非法律禁止，双方同意，这些规定的强制执行程度应低于使该义务合理和可强制执行的程度。此外，双方明确授权并邀请法院或仲裁员在适用法律允许的最大范围内改革本协议中的约定，以实现双方陈述的意图。如果尽管适用了上述规定，但在任何司法或仲裁程序中，法院或仲裁员确定任何该等契诺或条款按书面形式不可执行，则该等不可执行的契诺或条款应在必要的范围内予以删除，以允许其余单独的契诺和条款得到执行。
（f）
控制法.该协议是在伊利诺伊州订立的，应根据该州的法律解释和执行；但前提是，如果Optionee主要在科罗拉多州为公司或其任何关联公司居住或工作，则本协议第14条应根据Optionee最后受雇于公司或其任何关联公司时主要居住或工作所在州的法律解释和执行。
（g）
施工；整个协议.协议和计划包含双方之间的全部谅解，并取代双方之间的任何先前谅解和协议，除非本协议第14节另有规定，为免生疑问，包括代表本协议标的的公司人事政策和程序。本协议双方之间不存在任何未在本协议中充分表达的有关本协议标的的口头或书面陈述、协议、安排或谅解。
（h）
生存.此处包含的契约和协议应在Optionee的雇佣终止后仍然有效，无论由谁导致终止以及在什么情况下。
（一）
修正.只有在Optionee和公司（经董事会批准）事先书面同意的情况下，才能修改或放弃本协议的规定。任何行为过程或未能或延迟执行本协议的规定均不影响本协议的有效性、约束力或可执行性。
（j）
标题.本协议中包含的章节和其他标题仅供参考，绝不旨在描述、解释、定义或限制本协议或本协议任何条款的范围、范围或意图。此外，Optionee承认并同意，如果Optionee的雇用从公司或其关联公司转移到公司的任何子公司、母公司或关联公司，Optionee的雇用应继续遵守本协议第14节中规定的每一项和所有条款和条件。
(k)
通告.本协议项下的任何通知应以书面或电子方式发出，并应被视为在亲自送达或存放在美国的邮件、挂号、预付邮资时已妥为发出，如属公司，则按本协议签字页所示地址寄给公司秘书，或如公司应将其主要办事处迁至该主要办事处，而如属期权持有人，通过公司的电子邮件系统或公司记录上显示的被期权人最后的个人电子邮件或永久地址向期权持有人发送，但受制于任何一方有权在满足本节要求的通知中在以后的任何时间指定某些其他地址或电子通知系统。
（l）
继承人、继承人和受让人.此处所载的每一项和所有契约、条款、规定和协议均对期权持有人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并对其有利。期权人不得转让期权人的权利和/或转授期权人在本协议项下的义务。公司可将本协议转让给任何利益继承人或其任何关联公司。此外，Optionee承认并同意，如果Optionee的雇用从公司转移到公司的任何子公司、母公司或关联公司，Optionee的雇用应继续遵守本协议第14节中规定的每一项和所有条款和条件。
(m)
执行/受理/审查期限.Optionee承认，已向Optionee提供了至少十四（14）天的时间来审查本协议，已阅读并理解本协议，已被告知在所希望的范围内就Optionee在本协议下的权利和义务咨询独立法律顾问，完全了解本协议的法律效力，并已根据Optionee自己的判断而不是根据本协议所载以外的任何陈述或承诺自由和自愿地订立该协议。如果期权持有人在十四（14）天之前签署，他们承认他们是自愿签署的。Optionee进一步承认，本协议中规定的对价足以使第14（c）节中的契约立即具有约束力并可对其强制执行。本协议可以电子方式签署和/或接受和/或以副本对应方签署，其中任何一方的出示（包括签字或电子接受证明）应足以用于证明本协议具有约束力的条款的所有目的。
（n）
公司收回期权.期权持有人就本协议项下的任何期权享有的权利在所有情况下均受制于（i）公司根据任何公司补偿政策或与期权持有人的其他协议或安排可能拥有的任何权利，或（ii）公司根据经修订的1934年《证券交易法》第10D条以及美国证券交易委员会不时根据其颁布的任何适用规则和条例就“基于激励的补偿”的追回可能拥有的任何权利或义务。
16.
相互协议仲裁和集体、集体或代表诉讼豁免。Optionee和公司同意在中立仲裁员面前仲裁Optionee与公司之间的任何和所有现有或未来的争议或索赔，这些争议或索赔产生于或与Optionee受雇于公司或与公司离职有关，包括涉及公司任何现任或前任高级职员、董事、股东、代理人或雇员的索赔（“仲裁协议”）。
a.
涵盖的索赔.期权持有人和公司同意对他们之间的任何和所有现有或未来的争议或索赔进行仲裁，无论这些争议或索赔是根据普通法产生的，还是在侵权、合同中产生的，或根据现在存在的或未来可能颁布或承认的法规、条例或条例，包括但不限于以下索赔（“承保索赔”):
（一）
欺诈、允诺禁止反言、欺诈诱导合同或违反合同或合同义务的索赔；
（二）
错误终止雇佣、违反公共政策、推定解雇、造成情绪困扰、虚假陈述、转换、盗用、干扰合同或预期经济利益、诽谤、不公平商业行为、侵犯隐私、泄露个人数据、使用和/或滥用生物识别信息，以及与雇佣关系或其终止有关或由此产生的任何其他侵权或类侵权诉讼因由的索赔；
（三）
根据任何和所有联邦、州或市法规、条例、法令或普通法，包括但不限于1964年《民权法案》第七章、1866年和1991年《民权法案》、1967年《就业年龄歧视法案》、1990年《老年工人福利保护法案》、1973年《康复法案》、1990年《美国残疾人法案》、1993年《家庭和病假法案》，提出基于年龄、性别、种族、宗教、残疾或任何其他非法依据的歧视、骚扰或报复索赔，并包括根据1938年《公平劳动标准法》、1963年《同工同酬法》、《民权法案》第1981条以及《工人调整和再培训通知法》提出的索赔；
（四）
关于未支付、错误支付或多支付工资、佣金、奖金、遣散费以及被期权人附加福利、股票期权、股票授予等的索赔，无论这些索赔是根据所谓的明示或暗示的合同或义务、股权，还是任何联邦、州或市有关工资、补偿或被期权人福利的法律，关于未能支付所有工作时间的工资的索赔，未能支付加班费，未能支付终止时应支付的工资，未能支付带薪病假，未能支付带薪休假，未能提供准确的分项工资报表，有权获得等待时间罚款和/或涉及Optionee赔偿问题的任何其他索赔；
（五）
因授予、行使、归属和/或发行公司股权或购买公司股权的期权而产生或与之有关的债权。
b.
未涵盖的索赔.尽管有上述规定，Optionee和公司同意以下争议和索赔不在本仲裁协议范围内，因此应根据当时有效的法律的要求在任何适当的法院解决：
（一）
工人赔偿福利、失业保险或州或联邦残疾保险的索赔；
（二）
根据适用法律在有管辖权的法院为协助仲裁或在仲裁前维持现状而提出的临时或初步禁令救济（包括临时限制令）的请求；
（五）
已被适用法规明确排除在仲裁之外的任何其他争议或索赔。
本仲裁协议中的任何内容均不应被解释为限制或禁止期权持有人向美国平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、劳工部、职业安全与健康委员会、美国证券交易委员会、国会或任何其他负责根据任何适用的联邦、州或市法律或法规调查和/或起诉投诉的联邦、州或地方行政机构提出指控或投诉（除非双方承认期权持有人不得就任何此类索赔、指控或程序收回任何金钱利益）。联邦、州或地方机构也有权根据适用法律调查这项指控。但是，本仲裁协议涵盖但未通过联邦、州或地方机构程序解决的任何争议或索赔必须根据本仲裁协议提交仲裁。
c.
提出索赔的时间.期权持有人和公司理解并同意，期权持有人或公司提出的任何仲裁要求均应在适用于寻求或要求仲裁的索赔的诉讼时效范围内提出。任何未能在此时间范围内并根据本规则要求仲裁的行为，均构成放弃因任何已被仲裁的争议而在任何法院地提出任何索赔的所有权利。
d.
集体、集体或代表行动豁免.在法律允许的范围内，不得在法院或仲裁中以集体、集体或代表的方式提出或维持任何索赔，尽管有仲裁机构的规则。期权持有人和公司明确放弃与任何索赔有关的任何权利，以提交、发起或作为原告、索赔人或成员参与集体诉讼或集体诉讼，无论该诉讼是在仲裁中提起还是在法院提起。
任何有关本仲裁协议中的集体诉讼、集体诉讼或代表诉讼放弃的有效性，以及一项诉讼是否可以作为集体诉讼、集体诉讼或代表诉讼进行的问题，必须由法院作出裁决，仲裁员无权考虑本放弃的有效性问题或该诉讼是否可以作为集体诉讼、集体诉讼或代表诉讼进行的问题。如因任何原因发现本集体诉讼、集体诉讼或代表诉讼豁免无法执行，则该集体诉讼、集体诉讼或代表诉讼请求只能在法院审理，不得仲裁。任何仲裁裁决或决定都不会对与任何非仲裁指定当事方的人的任何争议中的问题或索赔产生任何排除效力。
e.
终局和有约束力的仲裁.OPTIONEE和公司理解并同意，本仲裁协议项下争议和索赔的仲裁应由法院审判代替
在法官和/或陪审团面前。期权持有人和公司理解并同意，通过签署本仲裁协议，他们明确放弃就他们现在拥有或将来可能拥有的根据本仲裁协议须经仲裁的任何争议和索赔在法官和/或陪审团面前进行审判的任何和所有权利。期权持有人和公司还理解并同意，仲裁员的决定将是最终决定，对公司和期权持有人均具有约束力，但须根据《联邦仲裁法》（“FAA”）中规定的理由进行审查。
f.
仲裁程序.期权持有人和公司理解并同意，任何仲裁均应按照任一美国仲裁协会的程序和规则进行（“AAA”）或JAMS，由提出仲裁要求的当事人选择，但不得与本仲裁协议的条款相抵触。双方同意，这些程序和规则不应被解释为允许集体、集体或代表仲裁，法院而不是仲裁员应就集体、集体和代表诉讼相关问题作出裁决；但条件是，仲裁员应允许在仲裁程序中根据《联邦民事诉讼规则》授权的发现或州法律要求的任何其他发现。另外，在一定程度上
AAA或JAMS的任何规则和/或程序，或本仲裁协议中的任何内容与法律要求的任何仲裁程序相冲突，以法律要求的仲裁程序为准。期权持有人和公司还同意，本仲裁协议中的任何内容均不免除他们中的任何一方在仲裁本仲裁协议项下的任何索赔或争议之前可能需要用尽某些行政补救措施的任何义务。期权持有人和公司还同意，仲裁应在单一仲裁员面前进行。
AAA的仲裁规则和调解程序可在互联网www.adr.org/employment查阅。JAMS的ADR规则、条款和程序可在互联网上查阅：https://www.jamsadr.com/adr-rules-procedures。还可应要求提供这些规则的打印副本。
g.
仲裁地点.期权持有人和公司理解并同意，仲裁应在出现可仲裁争议或索赔时期权持有人工作所在的县进行，除非双方同意另一相互便利的地点。
h.
管治法.期权持有人和公司理解并同意，公司从事涉及州际贸易的交易，这是一份受美国联邦航空局管辖的仲裁协议。在不违反美国联邦航空局的范围内，本仲裁协议及其解释、有效性、解释、执行和履行，以及根据本仲裁协议产生的争议和/或索赔，应受产生可仲裁争议或索赔时期权持有人工作或工作所在州的法律管辖。
i.
仲裁费用.选择权人和公司理解并同意，在适用法律要求或允许的范围内，非发起方将承担仲裁员费用和如果争议或索赔是在法庭上提出的，发起方将不需要承担的任何其他类型的费用或成本，以及仲裁特有的任何其他费用或成本。发起索赔的一方有责任提供一笔金额等于申请费的金额，以便在Optionee受雇于（或最后一次受雇于）公司的州的一般管辖权法院发起索赔。公司和期权持有人应各自支付与仲裁有关的律师费，除非争议中的一项法规或合同授权将律师费判给胜诉方，否则仲裁员将无权判给律师费，在这种情况下，仲裁员有权根据适用法律的要求或许可作出律师费裁决。如果对公司或期权持有人是否为仲裁的胜诉方有争议，仲裁员将对该问题作出裁决。
j.
可分割性.期权持有人和公司理解并同意，如果本仲裁协议的任何条款或部分因任何原因被有管辖权的法院宣布为无效或不可执行或违反公共政策或任何法律，则该决定仅在作出该决定的司法管辖区具有约束力。此外，本仲裁协议的其余部分不受此类无效或不可执行的影响，但应保持完全有效，如同本仲裁协议中不存在无效或不可执行的条款或部分。
k.
完整协议.期权持有人与公司理解并同意，本仲裁协议载有公司与期权持有人之间关于争议仲裁标的的完整仲裁协议，但与任何利益计划有关的任何仲裁协议除外；它取代了他们之间任何和所有先前的陈述和协议（如有）；并且只能以书面形式修改，明确引用本仲裁协议和期权持有人的全名，并由期权持有人和公司总法律顾问签署。
被解释为创造，任何雇佣合同，明示或暗示。这份仲裁协议也没有以任何方式改变被期权人受雇的“随意”状态。
m.
考虑.期权持有人和公司理解仲裁是一种快速、具有成本效益的解决争议的程序，并在预期获得这一争议解决程序的好处的情况下订立了本仲裁协议。本仲裁协议得到当事人相互承诺的支持，即将他们可能对本仲裁协议涵盖的另一方提出的任何索赔提交最终且具有约束力的仲裁，而不是让他们在法官或陪审团面前当庭裁决。Optionee进一步理解并同意，本仲裁协议的额外对价已以本协议提供的裁决形式提供。
n.
知情自愿协议.期权持有人和公司理解并同意，他们已被建议在签署本协议（包括本仲裁协议）之前咨询他们自己选择的律师，他们已经有机会这样做了。期权持有人与本公司同意，彼等已仔细阅读本仲裁协议，并了解签署该协议即放弃根据本仲裁协议就任何及所有须经仲裁的争议及索偿进行审判或在法官或陪审团席前聆讯的所有权利。
Enova International, Inc.
（代表其本身，及/或公司任何雇用Optionee的附属公司）
175 West Jackson Blvd.，Suite 600
伊利诺伊州芝加哥60604
签名：
Steven Cunningham，首席执行官
根据本协议第15（m）节，期权持有人以电子方式接受本裁决应受本协议条款的约束。