附件 99.1

第五补充契约

MANULIFE FINANCIAL CORPORATION，一家根据《保险公司法》（加拿大）正式组建和存在的公司（“公司”），其主要办事处位于200 Bloor Street East，Toronto，Ontario M4W 1E5，与纽约银行公司Bank of New York MELLON作为受托人（以下简称“受托人”）之间的第五份补充契约，日期为2025年12月11日（“第五份补充契约”）。

简历

然而，公司与受托人是日期为2010年9月17日的高级契约（“基础契约”及经本第五份补充契约补充的“契约”）的订约方，该契约与公司不时按发行时指明的条款发行其证券有关；

然而，基础契约第901条规定，公司和受托人可在无需任何持有人同意的情况下订立补充契约，以规定发行和确立其第201和301条规定的任何系列证券的形式和条款；

鉴于，根据基础契约第201和301条，公司希望就契约下票据的发行和成立（定义见本文件）及其形式和条款作出规定，如下文所述；

鉴于，就票据的发行而言，公司已正式授权执行和交付本第五份补充契约，以确立票据的形式和条款，如下所述；

然而，基础契约第901条亦规定，公司与受托人可在未经任何持有人同意的情况下订立补充契约，以作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更；及

然而，根据其条款，使本第五份补充契约成为有效、有约束力和合法的文书所必需的基础契约的所有条件和要求已由本协议各方履行和满足。

现据此，为并考虑到房地及其他良好的、有价值的对价，特此确认收到，双方同意，具体如下：

第一条

定义

第1.01节一般定义。就本第五次补充契约而言：

（a）此处使用的未经定义的大写术语应具有基础义齿中指定的含义，但根据本第五补充义齿第2.17节修订的术语除外，这些术语应具有本第五补充义齿第2.17节中指定的含义；

（b）除另有指明外，凡提述条款及章节，均指基础契约的相应条款及章节；及

（c）“herein”、“hereof”、“hereunder”和其他类似含义的词语指的是本第五补充义齿的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分。

“票面赎回日期”是指2035年9月11日。

“赎回价格”是指，就任何将被赎回的票据而言，根据本第五份补充契约将被赎回的价格。

“常规记录日期”是指该利息支付日（无论是否为营业日）之前的下一个5月27日或11月26日。

“国债利率”是指，就任何赎回日而言，公司根据以下两款确定的收益率。

国库券利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由公司确定，在赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题下的“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）在该日该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。在确定库房利率时，公司应酌情选择：

（i）H.15日的国库恒定到期收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或

（ii）如在H.15日并无与余下年限完全相等的该等国库恒定到期日，则两种收益率–一种收益率对应于H.15日的国库恒定到期日紧接短于，另一种收益率对应于H.15日的国库恒定到期日紧接长于余下年限–须使用该等收益率并将结果四舍五入至小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插至票面赎回日；或

（iii）如在H.15日并无该等国库恒定到期日短于或长于剩余存续期，则在H.15日单一国库恒定到期日的收益率最接近剩余存续期。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

 

2

如果在赎回日H.15 TCM不再公布前的第三个营业日，公司应根据在该赎回日之前的第二个营业日（如适用）纽约市时间上午11：00到期的或期限最接近票面赎回日的美国国债的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期或两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

第二条

笔记

第2.01节证券名称。应有一系列证券指定为公司“2035年到期4.986%优先票据”（“票据”）。

第2.02节本金总额的限制。票据的本金总额最初应以1,000，000,000美元为限（根据基础契约第304、305、306、906或1108条在票据转让登记时认证和交付的证券除外，或根据基础契约第303条作为交换或替代票据的证券除外，以及根据基础契约第303条被视为从未根据其认证和交付的任何证券除外）。除发行日期、发行价格及（如适用）首个产生利息的日期及首次支付利息的日期外，公司可不时在不经票据持有人同意的情况下，创设及发行在所有方面或所有方面与票据具有相同条款及条件的额外票据（“额外票据”）。以这种方式发行的附加票据可与票据合并，并与票据形成单一系列。票据和任何此类附加票据的排名将相同且按比例进行。出于美国联邦所得税目的，任何额外的票据必须被视为与票据可互换，或者由单独的CUSIP编号标识。

第2.03款本金支付日期。未偿还票据的本金（连同任何应计及未付利息）应于2035年12月11日分期支付，该日期应为票据的规定到期日。

 

3

第2.04款利息和利率。票据自2025年12月11日起，或自已支付利息或已妥为提供利息的最近一个付息日起，按每年4.986%的利率计息，于每年6月11日及12月11日每半年支付一次，由2026年6月11日起，直至其本金已支付或可供支付为止。任一付息日的应付利息金额，按每年360天十二个30天的月份计算。任何短于一个完整利息期的期间的应付利息额，须按一年360天十二个30天的月份及该期间部分月份实际经过的日历天数计算。任何须于非营业日的付息日支付的本金、溢价或利息，将于下一个营业日支付，而自该付息日及之后至下一个营业日的付息日期间，该款项将不会产生任何利息。在任何利息支付日期如此应付、按时支付或妥为规定的利息，须支付予票据（或一种或多种前身证券）在该利息的常规记录日期营业时间结束时登记在其名下的人。任何该等未按时支付或未有妥为规定的利息将随即停止于该正常记录日期支付予持有人，并可支付予票据（或一份或多于一份前身证券）在将由受托人厘定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人，并须在该特别记录日期前不少于10天向票据持有人发出通知，或在任何时间以不违反票据可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下，所有这些均在上述契约中更充分地规定。

第2.05节付款地点。票据可呈交或交还以进行支付、票据可交还以进行转让或交换登记以及就票据和义齿向公司或向公司发出的通知和要求可初步送达的支付地点应为位于纽约市曼哈顿自治市的受托人公司信托办公室。

第2.06节可选赎回。Base Indenture第1101节，因为它与票据有关，特此修改为全文如下：

公司可于任何时间及不时（任何该等确定赎回日期，“赎回日期”）全部或部分赎回票据。将于任何赎回日期赎回的票据的赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）即在票面赎回日之前，将等于（i）将赎回的票据本金的100%和（ii）（a）票据的剩余预定本金和利息的现值之和，按半年期（假设票据在票面赎回日到期）按国库券利率（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现，加上（b）应计利息减去15个基点，但不包括赎回日期，两者中的较大者，截至（但不包括）该赎回日期的票据的应计未付利息。于票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。除非公司拖欠支付赎回价款，否则要求赎回的票据将于赎回日期及之后停止计息。

 

4

第2.07节赎回通知。Base Indenture第1105节，因为它与票据有关，特此修改为全文如下：

赎回通知应以预付邮资（或按照保存人的程序以其他方式交付）的头等邮件方式发出，在赎回日期前不少于10天或不超过60天交付给每个待赎回票据持有人，地址为其在证券登记册中出现的地址。

所有赎回通知应说明：

 

（一）

赎回日；

 

（二）

赎回价格，或如当时无法确定，其计算方式；

 

（三）

如果少于全部由多于一张票据组成的未偿还票据将被赎回，则确定（以及，在部分赎回任何该等票据的情况下，确定本金金额）将被赎回的特定票据，如果少于全部由单一票据组成的未偿还票据将被赎回，则确定将被赎回的特定票据的本金金额；

 

（四）

于赎回日期，赎回价格将于每份将予赎回的该等票据到期应付，而（如适用）该等票据的利息将于该日期及之后停止累积；及

 

（五）

为支付赎回价款而将每张该等票据交还的地点。

由公司选择赎回的票据的赎回通知应由公司发出，或应公司要求并在发出该赎回通知前至少5天向受托人交付该等资料，由受托人以公司名义发出并由公司承担费用，且不可撤销。该通知如以本协议规定的方式送达，则无论持有人是否收到该通知，均应最终推定为已妥为送达。在任何情况下，未能向任何指定作整体或部分赎回的票据的持有人发出该通知或通知中的任何瑕疵，均不影响任何其他票据的赎回程序的有效性。

第2.08节选择赎回的证券。如须赎回的票据少于全部，则须以抽签方式或以公司选定的其他方法选择须赎回的特定票据；但如在赎回时须赎回的票据已登记为全球证券，则保存人须按照其程序厘定该等票据的每名持有人须赎回的票据本金。

 

5

第2.09款税款兑付。Base Indenture第1109节，因为它与票据有关，特此修改为全文如下：

公司可随时选择在不少于10天或不多于60天的事先书面通知下全部而非部分赎回票据，赎回价格相当于其本金额的100%，连同截至（但不包括）赎回日的应计未付利息，如果公司已成为或将成为支付义务，则在就任何该等票据将支付任何金额的下一个日期，因加拿大（或其任何省、地区或政治分区）的法律（包括据此颁布的任何法规）的修订或变更，或任何有关适用或解释该等法律或法规的官方立场的修订或变更，或解释该等法律或法规的司法决定而导致的任何额外金额，该修订、变更或司法决定于发售及出售该等票据的适用招股章程日期或之后宣布或生效。不得依据本款进行赎回，除非：

（i）公司须已接获大律师意见，认为有关该等票据的额外款项将于下一个付款日期支付；

（ii）公司须已向受托人交付高级人员证明书，述明公司有权依据该等票据的条款赎回该等票据；及

（iii）在发出该赎回通知时，支付该额外款项的该义务仍然有效。

第2.10节追加数额。基础契约第1010（a）节与票据有关，现将其全文修订如下：

（a）由公司或代表公司根据票据或就票据作出的所有付款，将免缴及不扣缴或扣除由加拿大政府或代表加拿大政府或其任何省、地区或政治分区，或由其中或其任何有权征税的当局或机构征收或征收的任何现行或未来税项、关税、征费、附加税、评税或其他政府费用（“相关税项”），但法律或其解释或行政当局要求的范围除外。倘公司（或任何付款代理人）因此被要求从根据票据或就票据作出的任何付款中扣留或扣除该等相关税项的任何金额，公司将支付可能需要的额外金额（“额外金额”），以使每名持有人在该等扣留或扣除后收到的净额（包括额外金额）将等于该持有人在该等相关税项未被扣留或扣除时本应收到的金额；然而，前提是，将不会就任何票据支付任何额外金额，或由于以下情况：

（i）因票据的该持有人或实益拥有人或根据票据有权获得付款的其他人不与《所得税法》（加拿大）（“税法”）所指的公平交易而征收的任何相关税款

 

6

公司，是公司的“特定非居民股东”或不与任何作为公司“特定股东”的人（每个人在税法第18（5）小节中定义）进行公平交易，或就税法中的“混合不匹配规则”而言，公司是“特定实体”的实体；

（ii）如票据持有人或实益拥有人遵从公司的要求，提供有关其国籍、住所或身份的资料，或作出声明、申索或归档，或满足任何资料或报告的要求，以证明票据持有人或实益拥有人有资格收取有关付款，而无需（或以降低的税率）为任何该等相关税项代扣代缴或扣除，则本不会征收的任何相关税项，前提是适用的持有人或受益所有人在法律上有资格遵守此类请求；

（iii）如果不是票据持有人或实益拥有人（或该持有人或实益拥有人的任何受托人、委托人、受益人、成员或股东，或拥有对该持有人或实益拥有人的权力的人，如果该持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙企业、有限责任公司或法团）是加拿大或其任何省、地区或政治分区的居民、住所或国民，或从事商业或维持常设机构，或实际存在于加拿大或其任何省、地区或政治分区，或以其他方式与加拿大或任何省有某种联系，则不会征收的任何相关税款，领土或其政治分区，但不只是持有该等票据，或根据该等票据收取款项；

（iv）与票据有关的任何遗产、遗产、赠与、销售、转让或个人财产税或任何类似税项；

（v）非藉从票据的付款中扣缴或就票据而征收或收取的任何有关税项；

（vi）依据或与（i）1986年《美国国内税收法》第1471至1474条或其任何后续版本或任何其他政府当局施加的任何类似立法所施加的任何预扣或扣除，（ii）与此有关的任何协议（包括政府间协议），或（iii）加拿大或执行上述任何规定的任何其他政府当局所颁布的任何条约、法律、条例或官方解释；或

（vii）前述的任何组合。

此外，公司将不会向作为受托人或合伙企业的任何持有人或须缴纳相关税款的付款的唯一实益拥有人以外的任何持有人支付额外金额，前提是根据加拿大或其任何省、地区或政治分区的法律，该等付款将被视为受益人或委托人为税务目的派生或收取的有关该受托人或该合伙企业的成员或实益拥有人，如果其是票据持有人，则该受益人或委托人将无权获得额外金额。

 

7

第2.11款无偿债基金。票据无权获得任何偿债基金的利益。

第2.12节表格。票据最初应以一种或多种永久全球证券形式作为注册证券发行，不附带息票，基本上采用作为本协议所附的附件 A的形式，存放于作为存管人托管人的纽约梅隆银行，由公司正式签署并按本协议规定由受托人认证。

第2.13节面额。票据只能以面值2000美元和超过1,000美元的整数倍发行。票据须按执行该票据的公司高级人员经受托人批准后所厘定的方式或按照该等计划编号、刻字或以其他方式加以区分。

第2.14节保存人。存托信托公司应为初始存托人，直至根据基础契约的适用条款指定继任者并成为继任者，此后，“存托人”是指或包括该继任者。

第2.15节票据的安全登记官和付款代理人。公司初始担任中央证券登记处处长，受托人初始担任分支证券登记处处长及付款代理人。

第2.16节撤销。如公司根据《基本契约》第1202条或第1203条就票据行使选择权，如属失效，则《基本契约》第1204（a）（2）及1204（a）（5）条，或《基本契约》第1203（a）（3）及1204（a）（5）条（如属契约失效），则如所有未在此之前交付予受托人注销的票据（i）已到期应付，（ii）将于《基本契约》第1204（a）（1）条所指明的存款日期起计一年内到期应付，或（iii）根据受托人合理满意的安排，在基础契约第1204（a）（1）条所指明的按金日期的一年内，已被要求赎回，或将被要求赎回，以受托人的名义发出赎回通知，并由公司承担费用。

第2.17节对基础契约的附加修正。

（a）现将《基本契约》第101节中的以下定义修订如下，因为这些定义与《说明》有关：

（i）“公司要求”及“公司命令”分别指由公司总裁、首席财务官及高级执行副总裁中的任何两人或其中一人连同公司秘书、司库、财务总监、助理秘书或助理司库以公司名义签署，并交付予受托人的书面要求或命令，或就第303、304、305及603条而言，交付予受托人的高级人员证明书所指名的任何其他公司雇员的书面要求或命令。

（ii）“高级职员证书”指由总裁、首席财务官和高级执行副总裁中任何两人签署的证书或由

 

8

他们连同公司的秘书、财务主任、财务总监、助理秘书或助理财务主任，交付予受托人。签署根据第1004条所给予的高级人员证书的高级人员之一，须为公司的主要行政人员、财务或会计高级人员。

（b）现将《基本契约》第303节中与票据有关的第一款修改为全文如下：

证券应由总裁、首席财务官和一名高级执行副总裁或其中一人以及秘书、财务主管、财务总监、助理秘书或助理财务主管代表公司执行。这些官员中的任何一个在证券上的签名可能是人工的，也可能是传真的。

第三条

杂项

第3.01节整体部分；补遗对义齿的影响。这第五个补充义齿构成义齿的组成部分。除本第五补充契约所作的修改和补充外，基础契约在执行时仍保持完全有效和效力。

第3.02节通过、批准和确认。经本第五次补充契约补充的契约在所有方面特此通过、批准和确认。

第3.03节受托人不负责背书。本第五补充契约中的陈述由公司作出，受托人对该等陈述的正确性不承担任何责任。受托人不就本第五份补充契约的有效性或充分性作出任何陈述。

第3.04款对应人员。本第五补充契约可在多个对应方签署，就所有目的而言，每一份契约均应视为原件，所有这些契约均应构成一份相同的文书。

第3.05节管辖法律。本第五份补充契约和票据应受纽约州法律管辖并按其解释。

第3.06节FATCA。公司同意，如果票据不再符合《财务条例》第1.1471-2（b）（2）（i）（b）节所指的“祖父债务”，它将尽商业上合理的努力，向受托人提供受托人合理要求的有关根据义齿或票据支付的任何款项的来源和美国联邦所得税目的的性质以及对其条款的任何必要修改的信息，以使受托人能够确定受托人是否有义务根据1986年《美国国内税收法》第1471（b）节或其任何后续版本中所述的协议从这些款项中进行任何扣除或预扣，或任何其他政府当局实施的任何类似立法（“守则”），或根据《守则》第1471至1474条或任何条例或协议（包括任何政府间协议）以其他方式实施的任何类似立法

 

9

下或对其作出官方解释。为免生疑问，受托人有权在遵守适用法律所需的范围内从付款中进行任何预扣或扣除，并且不对此类预扣或扣除承担任何责任。本节的条款应在义齿终止后继续有效。

第3.07节电子签名。本第五补充契约中的“执行”、“签名”、“签名”等字样及类似导入的字样，应包括以传真、电子邮件或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传送的人工执行的签名图像和其他电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）。使用电子签字和电子记录（包括但不限于以电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录），应在适用法律允许的最大范围内，包括《全球和国家商务中的联邦电子签字法案》、《纽约州电子签字和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律，与人工签署的签字或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。在不受上述限制的情况下，以及尽管义齿中有任何相反的内容，（a）任何高级职员证书、公司命令、大律师意见、担保、出现在任何担保上或附在任何担保上的认证证书、补充契约或其他证书、大律师意见、文书、协议或依据义齿交付的其他文件，均可通过任何上述电子手段和格式签立、证明和传送，（b）第303条或义齿其他地方对执行的所有引用，以手工或传真签字方式对任何证券上出现或附加于任何证券上的任何证券或任何认证证书进行的认证或认证，应被视为包括通过上述任何电子手段或格式制作或传送的签字，以及（c）第303条或义齿其他地方关于任何签字以法人印章（或其传真）制作的任何要求不适用于该系列的证券。

第3.08节电子手段。受托人有权接受指示并根据指示行事，包括根据契约发出并使用电子手段交付的资金转移指示（“指示”）；但公司须向受托人提供有权提供该等指示的在职证书上市人员（“获授权人员”）并载有该等获授权人员的样本签名，每当有人要从上市中添加或删除时，公司应修改该在职证书。如果公司选择使用电子手段向受托人发出指示，而受托人酌情选择根据该指示采取行动，则受托人对该指示的理解应被视为控制。公司理解并同意，受托人无法确定该等指示的实际发件人的身份，且受托人须最终推定看来是由向受托人提供的在职证书上所列的获授权人员发出的指示已由该获授权人员发出。公司须负责确保只有获授权人员向受托人传送该等指示，并确保公司及所有获授权人员在公司收到适用的用户及授权代码、密码及/或认证密钥后全权负责保障其使用及保密。受托人不对因受托人依赖和遵守直接或间接产生的任何损失、费用或开支承担责任

 

10

尽管有此类指示的指示与随后的书面指示相冲突或不一致。公司同意：（i）承担因使用电子手段向受托人提交指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险；（ii）其充分获悉向受托人传送指示的各种方法的相关保护措施和风险，以及可能有比公司选择的方法更安全的传送指示的方法；（iii）（四）在获悉任何妥协或未经授权使用担保程序后，立即通知受托人，与其传递指示有关的担保程序（如有的话）根据其特殊需要和情况向其提供商业上合理程度的保护；及（四）在获悉任何妥协或未经授权使用担保程序后立即通知受托人。

“电子手段”是指以下通信方式：电子邮件、包含受托人签发的适用授权代码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可用于其在义齿下的服务的其他方式或系统。

【签名页如下】

 

11

作为证明，本公司及受托人已于上述首次书面日期签署本第五份补充契约。

 

展品A

附件 A

（票面形式）

[本说明为下文所指的契约所指的全球形式，并以保存人或保存人提名人的名义登记。除非且直至其全部或部分交换为经证明形式的票据，否则本票据不得整体转让，除非由保存人转让予保存人的提名人或由保存人的提名人转让予保存人或保存人的另一名提名人，或由保存人或任何该等提名人转让予继任保存人或该等继任保存人的提名人。每一份经认证并在注册时交付的票据，或作为交换或代替本票据的票据，将采用全球形式，但须遵守上述规定。

除非本证明书由存管信托公司（New York Corporation，简称“DTC”）的授权代表于纽约向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或DTC获授权代表要求的其他名称（以及向CEDE & CO.，或向DTC获授权代表要求的其他实体支付任何款项），任何人或以其他方式为价值或向任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的任何转让、质押或使用均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。¹

宏利金融有限公司

2035年到期的4.986%优先票据

 

		CUSIP：56501RAX4
没有。		美元

MANULIFE FINANCIAL CORPORATION，一家根据《保险公司法》（加拿大）组织和存在的公司（以下简称“公司”，该术语包括以下提及的义齿下的任何继承公司），就收到的价值，特此承诺于2035年12月11日（“规定的到期日”）向或注册受让人支付本金美元（美元），并支付自2025年12月11日起或从最近的

¹仅在Global Notes中插入

 

A-1

利息已支付或已妥为规定的付息日，每半年于每年的6月11日及12月11日（每个该等日期，一个“付息日”）拖欠一次，自2026年6月11日起，按每年4.986%的利率计算，直至本协议的本金已支付或已妥为规定或可供支付为止。任一付息日的应付利息金额，按每年360天十二个30天的月份计算。短于一个完整利息期的任何期间的应付利息额，应按一年360天十二个30天的月份和该期间部分月份实际经过的日历天数计算。任何须于非营业日的付息日支付的本金、溢价或利息，将于下一个营业日支付，而自该付息日及之后至下一个营业日的付息日期间，该款项将不会产生任何利息。“营业日”是指每周一、二、三、四和五，不是纽约、纽约、多伦多、安大略、企业信托办公室或任何支付地的银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日子。

在任何利息支付日期如此应付、按时支付或妥为规定的利息，须于该利息的常规记录日期（即该利息支付日期的下一个5月27日或11月26日（不论是否为营业日）营业时间结束时支付予本票据（或一份或多于一份前身证券）登记在其名下的人。任何该等未按时支付或未有适当规定的利息将随即停止于该正常记录日期支付予持有人，并可支付予本票据（或一份或多于一份前身证券）于将由受托人厘定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时登记的人，并须在该特别记录日期前不少于10天向本系列票据的持有人发出通知，或在任何时间以不抵触本系列票据可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下，所有这些均在上述契约中更充分地规定。

本票据的本金（及溢价，如有）和任何利息将在公司为此目的在纽约市维持的办事处或代理机构以在付款时为法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付，用于支付公共和私人债务；但前提是，根据公司的选择，可通过（i）支票邮寄至有权获得利息的人的地址支付利息，因为该地址应出现在证券登记册中，或（ii）通过转账至收款人在美利坚合众国维持的账户。

兹提述本说明反面所载的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与在本地方所列相同的效力。

除非本说明的认证证书已由本说明反面提及的受托人以手工或电子签字方式签署，否则本说明无权获得义齿项下的任何利益，或出于任何目的均有效或具有义务性。

 

A-2

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。

日期：

 

 

A-3

认证证书

这是内述义齿中所指的证券之一。

 

 

A-4

注意事项反覆的形式

本票据是公司与受托人根据日期为2010年9月17日的契约（“契约”）发行和将按一个或多个系列发行的正式授权发行的公司证券之一，并由公司与受托人于2025年12月11日签署的第五份补充契约（“第五份补充契约”）补充，特此就契约及其补充提及的所有契约作出声明，以说明公司在其下各自的权利、权利限制、义务和豁免，受托人和票据持有人，以及票据被认证和将被认证和交付的条款。这张纸条是在这张纸面上指定的系列之一。票据是根据义齿发行的，最初的本金总额限制为1,000，000,000美元（根据义齿第304、305、306、906或1108条在票据转让登记时认证和交付的票据除外，或根据义齿第303条被视为从未根据义齿认证和交付的任何票据除外）；但公司可不时未经票据持有人同意，创建和发行附加票据，在所有方面或所有方面与票据具有相同的条款和条件，但发行日期、发行价格以及（如适用）首次产生利息的日期和首次支付利息除外。以这种方式发行的附加票据可与票据合并，并与票据形成单一系列。票据和任何此类附加票据的排名将相同且按比例进行。出于美国联邦所得税目的，任何额外的票据必须被视为与票据可互换，或者由单独的CUSIP编号标识。

本说明中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。

根据并按照《第五补充契约》第2.06节和《契约》XI中规定的程序，公司可随时并不时选择赎回全部或部分票据。将于面值赎回日期前的任何赎回日期赎回的票据的赎回价格将等于（i）将予赎回的票据本金额的100%中的较高者，（ii）（a）按半年期（假设由十二个30天的月份组成的360天年度）按国库券利率加上15个基点减去（b）应计但不包括赎回日期的利息，加上（在任何一种情况下）应计及未付票据利息至（但不包括）该赎回日期的折现票据本金及利息的现值之和（假设票据于票面赎回日到期）。于票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。除非公司拖欠支付赎回价款，否则要求赎回的票据将于赎回日期及之后停止计息。

“票面赎回日期”是指2035年9月11日。

 

A-5

“赎回价格”是指，就任何将被赎回的票据而言，根据第五份补充契约将被赎回的价格。

“常规记录日期”是指该利息支付日（无论是否为营业日）之前的下一个5月27日或11月26日。

“国债利率”是指，就任何赎回日而言，公司根据以下两款确定的收益率。

国库券利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由公司确定，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为“美国政府证券-国债固定期限-名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）的最近一次统计发布中，在赎回日之前的第三个工作日，以该日期该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：

（i）H.15日的国库恒定到期收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或

（ii）如在H.15日并无与余下年限完全相等的该等国库恒定到期日，则两种收益率–一种收益率对应于H.15日的国库恒定到期日紧接短于，另一种收益率对应于H.15日的国库恒定到期日紧接长于余下年限–须使用该等收益率并将结果四舍五入至小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插至票面赎回日；或

（iii）如在H.15日并无该等国库恒定到期日短于或长于剩余存续期，则在H.15日单一国库恒定到期日的收益率最接近剩余存续期。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日H.15 TCM不再公布前的第三个营业日，公司应根据在该赎回日之前的第二个营业日（如适用）纽约市时间上午11：00到期的或期限最接近票面赎回日的美国国债的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或更多的美国财政部

 

A-6

在票面赎回日到期的证券或两种或两种以上符合上句标准的美国国债证券，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两种或两种以上的美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

根据第五份补充契约第2.09节，根据契约第XI条规定的程序，公司可在不少于10天或不多于60天的书面通知下，随时选择赎回票据，赎回价格等于其本金额的100%，连同截至（但不包括）赎回日的应计和未付利息，如果公司已成为或将成为支付义务，将就任何该等票据支付任何款项的下一个日期，因加拿大（或其任何省、地区或政治分区）的法律（包括根据该法律颁布的任何条例）的修订或变更而产生的任何额外款项，或就适用或解释该等法律或条例的任何官方立场的任何修订或变更，或解释该等法律或条例的司法决定，该修订、变更或司法决定于2025年12月2日或之后宣布或生效。不得依据本段作出赎回，除非：（1）公司已接获大律师意见，表示将于下一个付款日期就票据支付额外款项；（2）公司须已向受托人交付高级人员证明书，述明公司有权根据其条款赎回该等票据；及（3）在发出该赎回通知时，支付该等额外款项的义务仍然有效。

所述到期日在赎回日期或之前的应计及未付利息的分期付款将根据其条款支付给本系列票据持有人，或一份或多份在相关定期记录日期营业结束时登记为此类的前身证券。

契约及第五份补充契约载有（a）本说明所证明的全部债务，及（b）公司遵守其中所载的若干条件后的若干限制性契诺及相关违约事件的清偿、解除及撤销条款。

如果与本系列票据有关的违约事件发生并仍在继续，本系列票据的本金可以按照义齿中规定的方式和效力宣布到期应付。义齿包含允许未偿票据本金总额不少于多数的持有人代表票据的所有持有人放弃义齿下的任何违约事件及其后果的条款，但须遵守义齿第513条。

 

A-7

一旦支付如此宣布到期应付的本金金额以及任何逾期本金和逾期利息的利息（在每种情况下，该利息的支付应在法律上可强制执行），公司就本系列票据的本金和利息的支付（如有）承担的所有义务即告终止。

根据第五补充契约第2.10节和契约第1010节，公司或代表公司根据票据或就票据支付的所有款项将免于或不因任何相关税款而预扣或扣除，但法律或其解释或管理要求的范围除外。如果公司（或任何付款代理人）被要求从根据票据或就票据支付的任何款项中为该等相关税款或因该等相关税款而预扣或扣除任何金额，公司将支付可能需要的额外金额，以便每个持有人在预扣或扣除该等相关税款后收到的净额（包括额外金额）将等于该持有人在未预扣或扣除该等相关税款时本应收到的金额；但是，前提是，将不会就任何票据支付任何额外金额，或由于以下情况：

（1）由于票据的该持有人或实益拥有人或根据票据有权获得付款的其他人不与公司进行税法意义上的公平交易、是公司的“特定非居民股东”或不与任何作为公司“特定股东”的人（每一人均在税法第18（5）款中定义）进行公平交易而征收的任何相关税款，或为公司为《税法》“混合错配规则”所针对的“特定实体”的实体；

（2）如票据持有人或实益拥有人遵从公司的要求，提供有关其国籍、住所或身份的资料，或作出声明、申索或归档，或满足任何资料或报告的要求，以证明票据持有人或实益拥有人有资格收取有关付款而无须（或按减少的税率）为任何该等有关税项或因任何该等有关税项而预扣或扣除，则本不会征收的任何有关税项，前提是适用的持有人或实益拥有人在法律上有资格遵守此类请求；

（3）如果不是票据持有人或实益拥有人（或该持有人或实益拥有人的任何受托人、委托人、受益人、成员或股东，或对该持有人或实益拥有人拥有权力的人，如果该持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙企业、有限责任公司或法团）是加拿大或其任何省、地区或政治分区的居民、住所或国民，或从事商业或维持常设机构，或实际存在于加拿大或其任何省、地区或政治分区，或以其他方式与加拿大或任何省有某种联系，则不会征收的任何相关税款，领土或其政治分区，但仅持有该等票据或根据该等票据收取款项除外；

（4）与票据有关的任何遗产、继承、赠与、销售、转让或个人财产税或任何类似税项；

 

A-8

（五）以非代扣代缴的方式征收或者征收的有关税款或者就票据代扣代缴的有关税款；

（6）依据或与（i）1986年《美国国内税收法》第1471至1474条或其任何后续版本或任何其他政府当局施加的任何类似立法所施加的任何预扣或扣除，（ii）与此有关的任何协议（包括政府间协议），或（iii）加拿大或任何其他实施上述任何规定的政府当局所颁布的任何条约、法律、法规或官方解释；或

（七）前述任何组合。

此外，公司将不会向作为受托人或合伙企业的任何持有人或须缴纳相关税款的付款的唯一实益拥有人以外的任何持有人支付额外金额，前提是根据加拿大或其任何省、地区或政治分区的法律，该等付款将被视为受益人或委托人为税务目的派生或收取的有关该受托人或该合伙企业的成员或实益拥有人，如果其是票据持有人，则该受益人或委托人将无权获得额外金额。

凡在本说明中有提及，在任何情况下，根据本说明或就本说明应付的本金（及溢价，如有）、利息或任何其他金额的支付，该提及应被视为包括提及按上述规定可能应付的任何额外金额的支付。

除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司和受托人在受影响的每一系列证券的本金多数持有人同意的情况下，随时修订和修改公司的权利和义务以及每一系列证券持有人在义齿下受影响的权利。义齿还包含一些条款，允许每个系列证券在未偿付时本金金额的特定百分比的持有人，代表该系列所有证券的持有人，免除公司遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果。本票据持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据及在本票据登记转让时发出的任何票据的所有未来持有人，或在本票据上交换或代替本票据的任何票据，均属结论性及具约束力，不论是否在本票据上注明该等同意或放弃。

本文中对义齿的任何提及以及本票据或义齿的任何规定均不得改变或损害公司的义务，该义务是绝对和无条件的，即按本文规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付本票据的本金（以及溢价，如有）和利息。

根据义齿的规定，并受其中规定的某些限制的限制，本票据的转让可在证券登记册内登记，一经交出本票据以在公司位于任何地方的办事处或代理机构办理转让登记

 

A-9

本票据的本金（及溢价，如有）及利息须予支付、妥为背书，或附有由本票据持有人或其获妥为书面授权的律师妥为签立的形式令公司及证券注册处处长满意的书面转让文书，并据此向指定的受让人或受让人发行一张或多张获授权面额且本金总额相同的新票据。

这些票据只能以记名形式发行，没有面值2000美元和超过1000美元的整数倍的息票。【本全球票据仅在契约中规定的某些有限情况下才可兑换为最终形式的票据。】²根据契约的规定，并受其中规定的某些限制的约束，本系列票据可根据持有人的要求，兑换为不同授权面额的本系列票据的相同本金总额。

不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。

本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人可将本票据以其名义注册的人视为本票据的所有人，不论本票据是否逾期，而本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本说明应由纽约州法律管辖并按其建造。

²仅在Global Notes中插入

 

A-10

转让通知

对于收到的价值，以下签名的注册持有人特此出售、转让和转让给

插入纳税人识别号。

 

  

请打印或打字载明姓名、地址包括受让人的邮政编码

 

  

内票据及其项下的所有权利，兹不可撤销地构成并委任律师将该票据转移至公司账簿上并在房地内具有完全替代权。

 

您的签名：
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