S-3

S-3 1 d57576ds3.htm S-3 S-3

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速文件管理器	☐	较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会进行变更或补充。在我们为覆盖证券而提交的登记声明根据美国证券交易委员会的规则生效之前，本招股说明书中描述的任何证券均不得出售。本招股说明书不是出售该证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售该证券的状态下的购买该证券的要约邀请。

待完成后，日期为2026年5月29日

前景

第一能源公司

$3,000,000,000

债务证券

普通股

优先股

存托股份

认股权证

权利

采购合同

单位

本招募说明书涉及债务证券，可能是FirstEnergy Corp.或出售证券持有人可能不时提供的高级、次级或次级债务证券、普通股、优先股、存托股份、认股权证、权利、购买合同和单位（统称“证券”）。我们的债务证券、优先股和认股权证可转换为或可行使或可交换为我们的普通股或其他证券。证券可能以一个或多个系列、数量或数量、价格和其他条款和条件发售，这些条款和条件将在发售时确定。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。您在投资前应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入的信息以及任何招股说明书补充资料。除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，交易代码为“FE”。

投资这些证券涉及一定的风险。见"Risk Factors " on page 6 to read about factors you should consider before investing in our securities。

我们可以直接或通过承销商、代理商或交易商提供这些证券。本招股章程的补充文件将描述任何特定分销计划的条款，包括任何承销安排或佣金。出售证券持有人也可以根据适用的招股说明书补充文件中描述的条款不时要约和出售其证券。有关更多信息，请参阅本招股说明书第21页开始的“分配计划”部分。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2026年


	页
关于这个前景		1
关于前瞻性陈述的警示性说明		2
在哪里可以找到更多信息		3
公司		5
风险因素		6
收益用途		6
债务证券说明		7
普通股及优先股说明		15
存管股份说明		19
认股权证说明		19
权利说明		19
采购合同说明		20
单位说明		20
分配计划		21
法律事项		23
专家		23

我们对本招股章程、任何随附的招股章程补充文件以及我们编制或授权的任何相关自由编写招股章程中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区有出售要约或购买要约的招揽，本文件提供的证券是非法的，或者如果您是指挥这些类型的活动是非法的人，那么本文件中提出的要约不适用于您。本文件中包含的信息仅代表截至本文件日期的信息，除非该信息特别指出另一个日期适用。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用了“货架”注册流程。根据这一货架登记程序，我们或任何出售证券持有人可不时使用本招股说明书在一次或多次发售中按发售时确定的价格和其他条款发售和出售本招股说明书中所述的任何一种或多种证券的组合，总金额不超过3,000，000,000美元。我们可能会提供以下任何证券：债务证券，可能是高级、次级或次级次级债务证券，其中任何一种可转换为我们的普通股、优先股、存托股、认股权证、权利、购买合同和单位。

本招股说明书为您提供有关FirstEnergy和我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中包含有关该发售条款的具体信息，包括所发售证券的类型、金额或数量以及其他条款和条件、证券的发售价格以及证券的分配计划。发售证券的具体条款可能与本招股章程所述证券的一般条款有所不同，因此，本招股章程所载证券的描述须受制于随附的招股章程补充文件所载的发售证券的具体条款，并经参考以作限定。如本招股说明书中的信息与招股说明书补充说明中的信息有不一致之处，应以招股说明书补充说明中的信息为准。

招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息，包括有关我们的信息。您应假定本招股章程或任何招股章程补充文件中所包含或以引用方式纳入的信息仅在适用文件封面上的日期是准确的。因此，要全面了解所提供的证券，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及下文标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。有关证券的更多详细信息，您还可以阅读证物到登记声明。这些证物要么与注册声明一起提交，要么通过引用注册声明中列出的早期SEC文件并入。

本招股章程和适用的招股章程补充文件的分发以及证券在某些司法管辖区的发售可能会受到法律限制。凡持有本招股章程及适用的招股章程补充文件的人士，应自行了解及遵守任何该等限制。本招股章程及适用的招股章程补充文件不构成、亦不得与任何司法管辖区的任何人作出的要约或招揽有关，而在该等要约或招揽未获授权的情况下，或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做，或向任何向其作出该等要约或招揽属非法的人作出该等要约或招揽。

本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们编制或授权的任何自由编写的招股说明书均包含并通过引用纳入您在做出投资决定时应考虑的信息。没有人被授权向您提供与本招股章程及适用的招股章程补充文件所载或被视为所载的信息不同的信息。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。你不应假定本招股章程或以引用方式并入的文件中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

在本招股说明书中，除文意另有所指外，“FirstEnergy”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的”等词语均指FirstEnergy Corp.及其合并子公司。

本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包括基于管理层目前可获得的信息的前瞻性陈述。此类陈述受到某些风险和不确定性的影响，请读者注意不要过分依赖这些前瞻性陈述。这些声明包括有关管理层的意图、信念和当前期望的声明。这些陈述通常包含但不限于“预期”、“潜力”、“预期”、“预测”、“目标”、“将”、“打算”、“相信”、“项目”、“估计”、“计划”等词语，以及类似的词语。前瞻性陈述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定性和其他可能导致实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异的因素，其中可能包括以下内容：

•

政府调查和协议导致的潜在负债、增加的成本和意外发展，包括与遵守或不遵守2021年7月21日与美国俄亥俄州南区检察官办公室签订的延期起诉协议以及与俄亥俄州总检察长办公室和SEC达成的和解相关的负债、增加的成本和意外发展；

•

与诉讼相关的风险和不确定性，包括证券集体诉讼、监管程序、仲裁、调解及类似程序；

•

影响我们和/或我们的客户以及与我们有业务往来的供应商的国家和地区经济状况的变化，包括地缘政治冲突、经济衰退、利率波动、通胀压力、供应链中断、燃料成本上升以及劳动力影响；

•

天气变化，如温和的季节性天气变化和恶劣的天气条件（包括由气候变化引起或加剧的事件，如野火、飓风、洪水、干旱、大风事件和极端高温事件）和其他自然灾害，可能导致风暴恢复费用或物质责任增加，并对未来经营业绩产生负面影响；

•

因应对恶劣天气条件和其他自然灾害的监管行动或结果而产生的潜在负债和增加的成本；

•

立法和监管发展，以及行政命令，包括但不限于与费率、发电资源充足性、发电和大负荷同地办公以及合规和执法活动有关的事项；

•

根据我们的财务计划进入公共证券和其他资本和信贷市场的能力，这种资本的成本和资本和信贷市场的整体状况，包括我们作为知名的经验丰富的发行人的地位的丧失；

•

与物理攻击相关的风险，例如战争、恐怖主义、破坏或其他暴力行为，以及对我们或我们的供应商的信息技术系统的网络攻击和其他破坏，这可能会危及我们的运营，以及敏感数据、知识产权和专有或个人身份信息的数据安全漏洞；

•

通过建立持续改进的文化以及我们的其他战略和财务目标来实现或实现预期收益的能力，包括但不限于执行我们的输配电投资计划Energize365、执行我们的费率申报策略、控制成本、改善信用指标、维持投资级评级、加强我们的资产负债表和不断增长的收益；

•

影响某些负债的计量和我们的养老金信托中持有的资产价值的不断变化的市场条件可能会对我们的预测增长率、经营业绩产生负面影响，还可能导致我们更快或以比目前预期更大的金额向我们的养老金作出贡献；

由于我们的董事会或董事会在实际申报时考虑的情况，在任何时期不时就我们的普通股宣布的股息总额可能与以前的时期有所不同。证券评级不是买入或持有证券的建议，由指定评级机构随时修改或撤回。每个评级应独立于任何其他评级进行评估。

这些前瞻性陈述还受到我们向SEC提交的文件中包含的其他警示性陈述和风险的限制，并且应该与这些警示性陈述和风险一起阅读，包括但不限于最近的10-K表格年度报告、随后的10-Q表格季度报告以及我们向SEC提交的其他文件。上述对因素的审查也不应被解释为详尽无遗。新的因素不时出现，管理层无法预测所有这些因素，也无法评估任何此类因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。除法律要求外，我们明确表示不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改此处或以引用方式并入的信息中包含的任何前瞻性陈述的任何义务。

在哪里可以找到更多信息

我们根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告及其他信息。SEC维护一个包含报告的互联网站点，代理

和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。本材料也可在我们的投资者信息网站– www.firstenergycorp.com/ir上查阅。除我们根据《交易法》提交并以引用方式并入本招股说明书的报告外，SEC网站或我们网站上或可通过其获得的信息不属于本招股说明书的一部分。

SEC允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们在此通过引用纳入以下所列文件，以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，包括在首次登记声明日期之后和此类登记声明生效之前提交的任何文件，直到我们出售根据本协议提供的所有证券（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：

•

我们向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告2026年2月18日，包括我们在附表14A上提交给SEC的最终代理声明中以引用方式具体并入此类年度报告的信息 2026年4月1日；

•

我们向SEC提交的截至2026年3月31日止三个月的10-Q表格季度报告2026年4月28日；

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2026年2月12日及 2026年5月20日；和

•

我们普通股的描述载于我们于2019年12月31日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.10 2020年2月10日，以及随后为更新该描述而提交的任何修订和报告。

我们将根据书面或口头请求，免费向每一人（包括本招股说明书所送达的我们证券的任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股说明书的上述任何或所有文件的副本，不包括这些文件的展品，除非它们通过引用具体并入这些文件。您可以向以下机构索取这些文件：

第一能源公司

白塘大道341号

俄亥俄州阿克伦44308-1890

关注：股东服务

(800) 736-3402

FirstEnergy致力于完整性、安全性、可靠性和卓越运营，主要通过我们的可报告分部（配电、集成和独立输电）参与输电、配电和发电。我们的配电公司组成了全美最大的投资者拥有的电力系统之一，为俄亥俄州、宾夕法尼亚州、新泽西州、西弗吉尼亚州、马里兰州和纽约州的超过600万客户提供服务。我们的输电子公司运营着超过24,000英里的输电线路，连接中西部和中大西洋地区以及两个区域输电运营中心。截至2026年3月31日，我们的全资子公司Monongahela电力公司（简称MP）和MP的全资发电子公司Allegheny Generating Company（简称AGC）控制的净最大发电量为3,610兆瓦

我们于1996年根据俄亥俄州法律成立。我们的主要行政办公室位于341 White Pond Drive，Akron，Ohio 44320。我们的电话号码是（800）736-3402，我们的互联网网站是www.firstenergycorp.com。

投资我们的证券涉及风险。在购买任何所提供的证券之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告（如适用）中标题为“风险因素”一节中以引用方式并入本文的风险因素，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的所有其他信息以及我们以引用方式并入的任何其他信息，包括在本文件发布之日之后向SEC提交的年度、季度和其他报告。任何这些风险，以及其他风险和不确定性，都可能损害或以其他方式影响我们的财务状况、经营业绩或现金流。另见本招募说明书“关于前瞻性陈述的注意事项”。

收益用途

我们拟将根据本招股章程发售的证券的发行所得款项净额用于一般公司用途，除非招股章程补充文件中与特定发行证券有关另有规定。一般公司用途可能包括但不限于融资和经营活动、资本支出、收购、维护我们的资产以及为我们现有的债务再融资。在我们将出售证券的收益用于预期目的之前，我们可能会将这些收益进行投资。

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则我们不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

我们可能会发行债务证券，可能是高级的、次级的，也可能是次级的，并且可能是可转换的。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将根据日期为2001年11月15日的契约以一个或多个新系列发行，该契约由我们与作为继任受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.签署。契约赋予我们设定每一系列债务证券特定条款的广泛权限，包括修改契约中包含的某些条款的权利。一系列债务证券的特定条款以及此类特定条款修改契约条款或以其他方式与下文所述条款和规定不同的程度（如有）将在与这些债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。

契约载有本节所述事项的全文。因为这一节是总结，所以并没有描述债务证券或契约的每一个方面。本概要受制于并通过参考契约的所有条款，包括契约中使用的术语的定义，对其进行整体限定。您应该阅读以引用方式并入的契约，作为本招股说明书的一部分的注册声明的展品。我们还在括号中包括对契约某些部分的引用。每当我们在本招股章程或招股章程补充文件中提及契约的特定章节或定义条款时，这些章节或定义条款均通过引用并入本文或招股章程补充文件中。本摘要亦受制于适用的招股章程补充或补充文件中所描述的债务证券的特定条款的描述，并通过参考对其进行限定。

如适用，与发行债务证券有关的招股说明书补充文件将描述与这些债务证券相关的任何重大美国联邦所得税考虑因素。

根据契约并无规定未来发行我们的债务证券须根据契约发行。我们将可以自由使用其他契约或文件，其中包含不同于契约中包含的条款或适用于一项或多项债务证券发行的条款，与其他债务证券的未来发行有关。

一般

契约不限制我们根据契约可能发行的债务证券的本金总额。契约规定，债务证券可按一个或多个系列发行，可转换或可交换。债务证券可能在不同时间发行，可能有不同的到期日，可能按不同的利率计息。我们不需要同时发行一个系列的所有债务证券，除非另有规定，我们可以在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放一个系列，以发行该系列的额外债务证券。我们可能发行的任何可转换债务证券将可转换为或可交换为我们或第三方的普通股或其他证券。转换可能是强制性的，也可能由您选择，并且将按照规定的转换率进行。

在每一系列债务证券发行之前，特定证券的条款将在补充契约、董事会决议或根据董事会决议授权的一份或多份高级职员证书中予以规定。有关该系列债务证券的以下条款的描述，我们请您参阅适用的招股章程补充文件：

•

债务证券的名称；

•

债务证券本金总额的任何限制；

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则契约或债务证券中没有任何规定要求我们赎回，或允许持有人促使赎回债务证券，或在我们产生大量额外债务的情况下以其他方式保护持有人，无论是否与我们公司控制权变更有关。

安全性和排名

根据本协议发行的任何债务证券将是无担保的。任何优先债务证券将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。任何初级次级债务证券将在受偿权上低于高级债务证券。有关我们未偿债务的当前信息，请参阅我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告。请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”

我们主要通过我们的合并子公司开展业务，我们几乎所有的合并资产都由我们的子公司持有。

因此，我们的现金流和我们履行债务证券项下义务的能力在很大程度上取决于我们合并子公司的收益以及以股息形式向我们分配或以其他方式支付这些收益。我们的合并子公司是独立和不同的法律实体，没有义务支付我们的债务证券到期的任何金额或提供任何资金以支付我们的债务证券到期的金额。

由于我们是一家控股公司，我们在债务证券下的义务将有效地从属于我们合并子公司的所有现有和未来负债。

因此，我们的权利和我们的债权人的权利，包括我们的债务证券持有人的权利，参与任何子公司的资产清算将受制于该子公司的债权人的在先债权。就我们可能是对我们的任何子公司拥有公认债权的债权人而言，我们的债权仍将有效地从属于该子公司资产的任何担保权益、抵押或其他留置权，并将从属于该子公司的任何债务、其他负债和优先证券，优先于我们持有的债务。

付款及付款代理

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则我们将于每个付息日以电汇方式支付我们的债务证券的利息，该方式是由有权获得该付款的人以书面指定给受托人的美国银行机构的账户，或以支票邮寄给截至与付息日相关的常规记录日期营业时间结束时债务证券登记在其名下的人，但在规定的到期日、赎回或其他情况下应付的利息除外，将支付给支付本金的人。但是，如果我们拖欠支付债务证券的利息，我们可以在受托人认为可行的情况下，以与债务证券可能上市交易的任何证券交易所的要求相一致的任何其他合法支付方式，向截至受托人选定的特别记录日期营业结束时债务证券的登记所有人支付违约利息，该日期将在我们提议支付违约利息之日前10至15日之间。

赎回

我们将在招股说明书补充文件中列出赎回债务证券的任何条款。除非我们在招股章程补充文件中另有说明，且除关于可由登记持有人选择赎回的债务证券外，债务证券将可在赎回日期前30至60天通过邮寄通知赎回。如果任何系列或任何系列的任何一档的债务证券被赎回的数量少于全部，受托人将选择被赎回的债务证券，并将选择其认为公平和适当的随机选择方法。

债务证券将于兑付日停止计息。一旦您退保债务证券进行赎回，我们将支付赎回价款和任何应计利息至赎回日。如果某一债务证券仅部分被赎回，受托人将为剩余部分免费向您交付一份新的同系列债务证券。

我们可以作出任何赎回，条件是付款代理人在确定的赎回日期或之前收到足以支付赎回价款的款项。如果付款代理人在确定的赎回日期之前尚未收到款项，我们将不会被要求赎回债务证券。

登记、转让及交换

任何系列的债务证券将可交换为相同系列的任何授权面额及相同本金总额和期限的其他债务证券，除非适用的招股章程补充文件中另有说明。

契约规定，除就特定系列债务证券另有规定外，我们不会质押、抵押、质押或授予我们现在或以后直接拥有的任何子公司的任何股本的担保权益，或允许任何抵押、质押、担保权益或其他留置权，以担保任何债务，而无需同样和按比例为该系列的未偿债务证券和有权如此担保的所有其他债务提供担保。

这一限制不适用于或阻止以下情况的创建或任何延期、续期或退款：

•

在我们获得时或在该时间后一年内为担保股本的购买价格而设定的任何股本上的任何抵押、质押、担保权益、留置权或产权负担；

•

对我们取得时存在的任何股本的任何抵押、质押、担保权益、留置权或产权负担，无论我们是否承担担保义务；或者

•

与法院程序有关的任何判决、征款、执行、扣押或其他类似留置权，但条件是：

•

留置权的执行或强制执行在相应判决进入后30日内被有效中止，或相应判决已在该30日内解除，且留置权担保的债权正被适时启动并勤勉追诉的适当程序善意抗辩；

•

每笔留置权的支付由保险全额承保且保险公司未对其承保范围进行否认或抗辩；或者

•

只要每项留置权都有足够的担保，任何适当和适当启动的法律程序，以审查相应的判决、法令或命令，不得已完全终止，或可启动这些程序的期限不得已届满。

除非我们在特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以在不为该系列债务证券提供担保的情况下，对我们现在或以后拥有的任何子公司的股本进行质押、抵押、质押或授予任何抵押、质押、担保权益或其他留置权，或允许任何抵押、质押、担保权益或其他留置权，以担保任何债务，否则将受到上述限制，其总额连同所有其他此类债务，不超过我们合并有形资产净值的10%。

就本契约而言，“综合有形资产净值”是指在我们的综合资产负债表上显示为总资产的金额，减去（i）无形资产，包括但不限于商誉、商标、商号、专利和未摊销债务费用等项目；（ii）流动负债；以及（iii）与少数股东权益相关的适当调整（如有）。这些金额将根据美国普遍接受的会计原则确定。

上述限制不以任何方式限制：

•

我们对我们直接拥有的子公司股本以外的任何资产设置留置权的能力；

根据契约或任何补充契约，我们的权利和债务证券持有人的权利可以在代表受变更影响的所有系列未偿债务证券本金多数的持有人同意的情况下进行变更，作为一个类别进行投票，但未经受此影响的每个未偿债务证券持有人的同意，不得进行以下变更：

•

更改任何债务证券的本金或利息到期应付的固定日期，或减少其本金或其利率或赎回时应付的任何溢价，或减少原发行贴现证券在宣布加速到期时到期应付的本金金额，或更改任何债务证券或任何溢价（如有）或其利息应付的硬币或货币（或其他财产），或损害在付款到期应付之日或之后提起诉讼以强制执行任何付款的权利，如属赎回，则在为该等赎回订定之日或之后提起诉讼；

•

降低债务证券的规定百分比，债务证券的任何修改契约或持有人放弃其某些权利都需要持有人的同意；或者

•

修改契约的某些条款。

“原始发行贴现证券”是指根据契约认证和交付的任何证券，其中规定在宣布加速到期时到期和应付的金额低于其本金金额。

该契约还允许我们和受托人在未经任何债务证券持有人同意的情况下为以下任何目的修改契约：

•

证明我们在契约和债务证券中的契约的任何允许的继承者所作的假设；

•

加入我们必须遵守的契约或放弃我们在契约下的任何权利或权力；

更改、消除或增加契约的任何条款；但前提是，如果更改、消除或增加将对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响，但条款允许此类更改、消除或增加的任何系列除外，在任何重大方面，更改、消除或增加将仅在以下方面生效：

•

已按照契约取得该系列债务证券持有人的同意时；或

•

当在契约下没有该系列的债务证券仍未偿还时；

•

为所有债务证券提供抵押担保；

•

确立契约允许的任何其他系列债务证券的形式或条款；

•

对无记名证券及其所附票息的认证和交割作出规定；

•

为接受继任受托人的委任提供证据及订定条文；

•

规定对全部或任何系列债务证券使用非证明登记制度所需的程序；

•

更改任何须支付本金、溢价（如有的话）及利息的地方，可交还债务证券以登记转移或交换，并可向我们送达通知；或

•

纠正任何歧义或不一致或就契约下产生的事项和问题作出任何其他规定；但此种行动不得在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响。

违约事件

任何一系列债务证券的违约事件在契约中被定义为以下任何一种情况：

•

未支付该系列债务证券到期后30天的利息；

•

未能在到期时支付该系列债务证券的本金或任何溢价，无论是在规定的到期日还是在提前加速或赎回时；

•

在我们收到受托人的书面通知或受托人收到该系列债务证券本金至少33%的登记所有人的书面通知后的90天内未能履行契约中的其他契诺；但是，受托人或受托人以及该系列债务证券本金金额的持有人可以同意延长90天期限，如果我们正在努力采取行动纠正违约，则此种延长协议将自动被视为发生；

•

与我们有关的某些破产、无力偿债、重组、接管或清算事件；和

•

该系列债务证券的补充契约或高级职员证书中包含的任何其他违约事件。

有关特定系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。

我们将被要求每年向受托人提交一份高级职员证明，证明在履行契约中的所有契诺方面没有违约。契约规定，受托人可以不通知债务证券持有人任何违约，但支付债务证券的本金或溢价（如有）或利息或支付与债务证券有关的任何偿债基金分期付款的情况除外，如果受托人善意地确定这样做符合债务证券持有人的利益。

契约规定，如果任何系列债务证券的违约事件发生并持续，受托人或持有该系列债务证券本金至少33%的持有人可宣布所有债务证券的本金立即到期应付。但是，如果违约事件适用于契约下的所有未偿债务证券，则只有受托人或所有系列的所有未偿债务证券本金至少33%的持有人，作为一个类别投票，而不是任何一个系列的持有人，可以作出这样的加速声明。

在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，以及在获得关于支付到期款项的判决或判令之前，导致该加速声明的违约事件将被视为放弃，该声明及其后果将被视为撤销和废止，前提是：

•

我们已向受托人支付或存入一笔足以支付：

•

该系列所有债务证券的所有逾期利息（如有），

•

其他情况下到期的该系列任何债务证券的本金及溢价（如有）及现时到期的利息（如有），包括逾期利息的利息（如有）及

•

根据契约应付受托人的所有款项；及

•

与该系列债务证券有关的任何其他违约事件已按照契约的规定得到纠正或豁免。

没有自动加速，即使在我们破产、资不抵债或重组的情况下也是如此。

在符合契约有关受托人职责的规定下，受托人将没有义务应债务证券任何持有人的要求或指示行使其在契约项下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出合理赔偿。

根据有关赔偿的条文，任何系列的债务证券的本金多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可利用的任何补救措施，或行使就该系列的债务证券授予受托人的任何信托或权力。然而，如果违约事件涉及一个以上系列的债务证券，则只有所有受影响系列的本金总额占多数的持有人才有权给予这一方向。但是，如果受托人确定如此指示的行动与任何法律或契约的规定相冲突，或者如果受托人确定该行动将对不参与该指示的持有人造成损害，则受托人有权拒绝遵循任何指示。

满意度和出院

我们将被解除对任何系列的债务证券的义务，或任何系列的债务证券本金的任何部分，如果我们：

•

不可撤销地向受托人存入足够的现金或合资格债务（或两者的组合），以在债务证券到期、规定的到期日或赎回时支付本金或部分本金、利息、任何溢价和任何其他款项；和

•

向受托人交付：

•

一项公司命令，规定根据契约存入的款项和合资格债务应以信托形式持有，并由大律师和独立公共会计师发表某些意见；

法律顾问的意见，大意是，由于法律的变化或美国国税局的裁决，该系列债务证券或其部分的持有人将不会因清偿和清偿我们的债务而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同时间和相同方式缴纳美国联邦所得税，就好像我们没有如此清偿和清偿我们的债务一样。

为此目的，“合格债务”包括美国的直接债务或由其无条件担保的债务，这些债务有权获得其全部信用和信用的利益，以及证明对此类债务或与此相关的任何特定利息或本金支付具有直接所有权权益且不包含允许其赎回或发行人选择的其他预付款的条款的凭证、存托凭证或其他票据。

如果任何一系列债务证券或其部分已满足上述所有条件，但由于任何原因，我们没有交付上述第二个项目符号项下所述的高级职员证书和意见，则这些债务证券的持有人将不再有权享受我们在契约下的某些契约的利益，包括上述“——留置权限制”中所述的契约。然而，我们在这些债务证券下的债务将不会被视为已在到期前清偿和解除，这些债务证券的持有人可能会继续期待我们支付这些债务证券所代表的债务。

当没有未偿还的债务证券以及我们已支付我们根据该契约应付的所有其他款项时，该契约将被视为已满足并解除。我们就债务证券支付给受托人或任何付款代理人的所有款项，在付款到期后两年结束时仍无人认领，将根据我们的订单支付给我们。此后，这些债务证券的持有人可能只向我们寻求付款，而不是受托人或任何付款代理人。

受托人的辞任或罢免

受托人可随时向我们发出书面通知，指明辞职生效日期，以提出辞职。辞任将于委任继任受托人与指定日期两者中较晚者即时生效。

受托人可随时通过向受托人和我们交付并由持有人或其事实上的律师签署的书面文书或并行文书解除其职务，至少代表当时未偿还债务证券本金金额的多数。此外，在某些情况下，我们可能会在向每项未偿还债务证券的持有人和受托人发出通知后解除受托人的职务，并任命一名继任受托人。

关于受托人

纽约梅隆银行信托公司，N.A.是契约下的继任受托人。我们和我们的关联公司在与受托人及其关联公司的日常业务过程中保持其他银行业务关系。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释，但任何其他司法管辖区的法律应强制适用的情况除外。

以下概要说明列出了我们的普通股和优先股的一些一般条款和规定。本摘要不完整。有关我们的普通股和优先股的更详细描述，您应该参考我们经修订和重述的公司章程，我们将其称为我们的公司章程，以及经修订的第三次修订和重述的法规守则，我们将其称为我们的法规守则。《公司章程》和《规章守则》已作为证物归档登记说明。本摘要全文以明文引用我们的公司章程和法规守则的方式予以限定。

一般

我们的股本包括两类：普通股，每股面值0.10美元，以及优先股，每股面值100美元。我们的公司章程授权我们发行最多700,000，000股普通股和最多5,000，000股优先股。截至2026年3月31日，发行在外的普通股为578,431，175股，没有发行在外的优先股。

股息权

仅受制于已发行或可能在未来发行和流通的我们的优先股的任何股份的任何先前权利和优先权，我们的普通股持有人有权在董事会宣布从合法可用资金中获得股息时获得股息。不能保证资金在任何特定时间都可以合法地支付股息，或者如果资金可用，我们的董事会将宣布股息。未来的股息将取决于我们未来的收益以及我们受监管的子公司向我们支付现金股息的能力，这受到某些监管限制，并且受制于某些子公司的章程和合同限制，这些子公司通常可能会限制可用于这些股息的留存收益金额。然而，这些限制目前并没有实质性地限制这些股息的支付。

投票权

我们的普通股持有人有权就在我们的任何股东大会上提交给他们投票的每一事项对截至会议记录日期持有的每一股我们的普通股拥有一票表决权。根据我们的公司章程，我们优先股的投票权可能与我们普通股的投票权不同。我们普通股的持有者无权为选举董事累积他们的选票。

通过对我们的公司章程的修订、通过合并、合并或重组计划、授权出售或以其他方式处置我们在其业务的通常和正常过程中未作出的全部或几乎全部资产或通过解散决议，以及任何其他事项，否则将需要三分之二的批准投票，需要我们已发行股份的多数投票权的批准。

此外，修订或废除我们的《规例守则》的规定，必须取得我们已发行股份的多数投票权的批准。

清算权

如果我们解散或清算，我们普通股的持有人将有权在我们的优先股的任何已发行和流通股的持有人的优先权利得到满足后，按比例获得我们在全额支付我们的所有负债后仍可供分配的所有资产。

我们的公司章程授权我们的董事会不时以一个或多个类别或系列发行优先股，并确定我们选择发行的任何系列优先股的指定、权力、优先权、限制和相对权利，包括但不限于股息率、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权以及构成每个此类系列的股份数量。此类优先股的发行条款可能会延迟、推迟或阻止FirstEnergy的控制权变更。在发行新系列优先股之前，我们将修订我们的公司章程，指定该系列的股票和该系列的条款。我们将在此类发行的招股说明书补充文件中描述优先股的条款（如适用），并将向SEC提交一份确立优先股条款的公司章程修正案的副本。

俄亥俄州法律反收购条款

俄亥俄州修订守则（ORC）的几项规定可能会增加通过要约收购、公开市场购买、代理权争夺或其他方式收购我们的难度。这些规定包括第1704章（企业合并）、第1701.831节（控制权股份收购）和第1707.041节（控制权投标）。ORC的业务合并、控制股份收购和控制出价条款概述如下。本概要并不完整，并受ORC所有章节的约束，并通过引用对其整体进行限定。

ORC第1704章适用于俄亥俄州公司与感兴趣的股东之间广泛的业务合并。俄亥俄州法律对此类企业合并的定义包括合并、合并、合并、多数股份收购、某些资产转让、发行或转让股份、不成比例的交易以及法规中规定的涉及相关股东或其关联公司或联营公司的其他交易。“利害关系股东”定义为在董事选举中直接或间接行使或指示行使公司10%或以上表决权的股东。

第1704章限制公司在股东成为利害关系股东之日起三年内与利害关系股东进行业务合并，除非公司章程另有规定，除非公司的董事在该股东成为利害关系股东之日之前已批准业务合并或利害关系股东收购该公司的股份。在最初的三年暂停期之后，第1704章禁止在该股东成为利害关系股东的日期之前，在没有获得利害关系股东收购公司股份的董事批准、公司的无利害关系股东批准或交易会议某些法定公平价格条款的情况下进行此类交易。

根据ORC第1701.831条，除非公司章程、股东通过的条例或董事根据ORC第1701.10条（A）（1）项下的分部通过的条例另有规定，否则公司的任何控制权股份收购只能在公司的无利害关系股东事先批准的情况下进行。“控制权股份收购”的定义是，任何人直接或间接收购一家公司的股份，如果加上该人可能行使或指示行使表决权的该公司的所有其他股份，将使该人在收购后立即直接或间接、单独或与他人，在下列任一范围内行使公司在选举董事时的投票权水平：至少20%但低于331/3%；至少331/3%但不超过50%；或超过50%。

我们没有选择退出第1704章或第1701.831节的应用。

ORC第1707.041条对俄亥俄州股东集中的公司的某些“控制出价”进行了监管，并允许俄亥俄州证券部门在以下情况下暂停控制出价

未向受要约人、标的公司和俄亥俄州证券部门提供某些信息。控制权出价包括向俄亥俄州居民购买或要约购买此类公司的任何股权证券，前提是在购买该证券后，要约人将直接或间接成为该公司任何类别已发行和流通股本证券的10%以上的实益拥有人。与控制权收购有关的必须提供的信息包括要约人在获得控制权后可能必须清算标的公司、出售其资产、实现公司合并或合并、建立、终止、转换或修改员工福利计划、关闭标的公司或其任何子公司或关联公司的任何工厂或设施、改变或减少其劳动力或其任何子公司或关联公司的劳动力或对公司的业务、公司结构进行任何其他重大改变的任何计划或提议的声明，管理人员或就业政策。

反收购效应

上述权利或俄亥俄州法律的规定，无论是单独还是集体，都可能阻止、阻止、延迟或阻碍要约收购或其他收购FirstEnergy控制权的企图，即使该交易会导致股东获得其股份高于当前市场价格的溢价，或者如果股东以其他方式认为该交易将符合其最佳利益。

此外，我们的监管守则包含某些预先通知条款，股东必须遵守这些条款，以便在年度股东大会之前提出业务或提名我们的董事会候选人。

股东必须向我们提前通知他们在我们的股东年会上介绍业务，包括提名我们董事会的董事候选人。股东在年会前适当提出提案，股东必须遵循我们的《守则》中所述的事先通知程序。一般来说，股东必须在年会召开前不少于30个亦不多于60个日历日前，向我们的公司秘书递交书面通知，说明提案及股东在提案中的权益。然而，如果在年会日期至少70个日历日前未对年会日期进行公开宣布，股东必须在不迟于首次公开宣布年会日期的次日的第10个日历日营业时间结束前收到及时的通知。

董事责任限制

根据ORC第1701.59（d）条，除非公司的条款或条例具体提及俄亥俄州法律的这一规定不适用，否则董事只有在有明确和令人信服的证据证明这一作为或不作为是出于故意对公司造成损害或不顾公司最佳利益的情况下才对作为董事的任何作为或不作为承担金钱赔偿责任。然而，这一规定并不影响董事根据ORC第1701.95条承担的责任，该条涉及：

•

违反法律或公司章程的规定，支付股息或分派、向股东进行资产分派或购买或赎回公司的股份；

•

在我们的事务清盘期间以解散或其他方式向股东分配资产，如果债权人没有得到充分的准备；和

•

向高级职员、董事或股东提供某些贷款，而不是在通常的业务过程中，而无需经公司大多数无利害关系的董事批准，而该董事认为可以合理地预期贷款将使公司受益。

第1701.59（d）条适用于我们的董事会，因为我们的公司章程和法规守则并未明确排除其适用性。这可能会产生降低衍生诉讼可能性的效果

我们可以提供代表我们任何系列优先股的部分权益的存托股份（单独或与其他证券一起）。以下描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的存托股份的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件可能涉及的存托股份的特定条款，以及一般条款和规定可能适用于如此发售的存托股份的程度（如有），将在适用的招股章程补充文件中进行描述。如果招股说明书补充文件中描述的存托股份、存款协议和存托凭证的任何特定条款与下文描述的任何条款不同，则下文描述的条款将被视为已被该招股说明书补充文件所取代。我们鼓励您阅读适用的存款协议和存托凭证以获得更多信息，然后再决定是否购买我们的任何存托股票。

就发行任何存托股份而言，我们将与银行或信托公司订立存款协议，作为存托人，该协议将在适用的招股说明书补充文件中列出。存托股份将以根据相关存托协议发行的存托凭证为凭证。在我们发行与存托股份相关的证券后，我们将立即将我们的优先股的股份存入相关的存托机构，并将促使存托机构代表我们发行相关的存托凭证。根据存托协议的条款，存托凭证的每个所有者将有权按照相关存托份额所代表的优先股份额的零碎权益的比例，享有存托凭证所代表的优先股的所有权利、优先权和特权，并将受到所有限制和限制（如适用，包括股息、投票、转换、交换、赎回、偿债基金、认购和清算权）。在适当情况下，适用的招股章程补充文件将描述由此发售的存托股份的具体条款。任何发售的存托股份的条款将在本招股说明书的补充文件中描述。

认股权证说明

我们可以发行认股权证购买债务证券、普通股、优先股、存托股或其任何组合，无论是否为此支付单独对价（包括通过向我们已发行证券的持有人派发股息或类似分配的方式）。我们可以独立发行认股权证，也可以与招股说明书补充提供的任何其他证券一起发行。认股权证可以附在此类证券上或与此类证券分开，可以转让，也可以不转让。每个系列的认股权证将根据我们将与适用的招股章程补充文件中指定的认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与特定系列认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。就任何认股权证而言，我们可与一名或多名承销商订立备用包销协议，据此，承销商将同意购买在该等认股权证到期时仍未购买的任何该等认股权证的基础证券。在适当情况下，适用的招股章程补充文件将描述由此提供的认股权证的具体条款。

权利说明

我们可能会发行认购权以购买我们的普通股或优先股的股份。这些认购权可以独立发行，也可以与特此发售的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会由在该发售中收到认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他投资者订立备用安排，据此，承销商或其他投资者可能被要求购买在该发售后仍未认购的任何证券。在适当情况下，适用的招股章程补充文件将描述由此提供的权利的具体条款。

我们可能会发布购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及让我们在未来的一个或多个日期向持有人出售特定或不同数量的债务证券、我们的普通股或优先股的股份、存托股份、认股权证、权利或其他财产或上述任何组合。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买，并要求持有人向我们出售特定或不同数量的债务证券、我们的普通股或优先股的股份、存托股份、认股权证、权利或其他财产。此类债务证券、我们的普通股或优先股的股份、存托股份、认股权证、权利或其他财产的价格可能在购买合同发布时确定，也可能通过参考购买合同中描述的特定公式确定。我们可能会单独或作为单位的一部分发行购买合同，每个单位由购买合同和本招股说明书中描述的我们的一种或多种其他证券或第三方的债务义务（例如美国国债）组成，以确保持有人在购买合同下的义务。购买合同可能要求我们定期向持有人付款，反之亦然，并且付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。购买合同可能要求持有人以特定方式担保持有人的义务，我们将就与购买合同相关的公开发售向SEC提交文件。在适当情况下，适用的招股章程补充文件将描述由此提供的购买合同的具体条款。

单位说明

我们可能以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的单位。单位还可能包括第三方的债务义务，例如美国国债。每个单位可以发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，该单位可能拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。在适当范围内，适用的招股章程补充文件将描述由此提供的单位的具体条款。

我们可以通过一个或多个承销商或交易商，直接向一个或多个购买者出售证券，在供股中，在经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415（a）（4）条所指的“市场上”发行中，向或通过做市商或进入现有交易市场或交易所，或以其他方式，通过代理人，根据远期合约或通过任何这些销售方法的组合，或通过招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。有关发售证券的招股章程补充文件将载列发售条款及分派方法，包括：

•

任何承销商、交易商或代理商的名称或名称；

•

证券的购买价格和出售给我们的收益（如有）；

•

任何承销折扣及其他构成承销商报酬的项目、销售佣金、代理手续费及其他构成承销商、交易商或代理商报酬的项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商或代理商的任何折扣或优惠；和

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

我们可能会不时在一项或多项交易中以固定价格或可能更改的价格、按现行市场价格或按招股章程补充文件指明的价格分配根据本招股章程提供的证券。我们可能会通过远期合约或类似安排出售证券。

证券可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售。如果我们使用承销商出售证券，我们将在出售这些证券时与承销商订立承销协议。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则承销商购买发售证券的义务将受到某些条件的约束，承销商将有义务购买所有发售证券（如果有的话）。承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中以固定的公开发行价格、出售时的市场价格、与该等市场价格相关的价格或协议价格转售证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。只有在招股说明书补充文件中确定的承销商才被视为与招股说明书补充文件中提供的证券有关的承销商。

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则我们将作为委托人将证券出售给交易商。

然后，交易商可能会以他们在转售时确定的不同价格将此类证券转售给公众。

我们可能会直接卖出证券。在这种情况下，不会涉及任何承销商或代理商。我们也可能通过不时指定的代理人出售证券。在招股说明书补充文件中，我们将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，并描述应支付给该代理的任何佣金。除非我们在招股书补充文件中另有告知，否则任何代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。我们将在招股书补充文件中描述这些证券的任何销售条款。

承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。我们就证券发行向承销商或代理商支付的任何承销或其他补偿，以及承销商允许交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中列出。

参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。根据我们与其订立的协议，承销商及其控制人和代理人可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿。参与证券分销的部分承销商、交易商或代理商及其部分关联公司可能在日常业务过程中与我们及我们的子公司或关联公司进行其他交易，并为其提供其他服务。

为便利发行证券，参与发行的人可以从事稳定、维持或以其他方式影响所发行证券价格的交易。此类交易如已开始，可随时中止。如果将发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们或其他人质押的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借款，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件中予以识别。

通过出售证券持有人进行销售

出售证券持有人可将本招募说明书用于按照适用的招募说明书补充文件中所述的方式回售其所持有的证券。适用的招股说明书补充文件将识别出售证券持有人、证券条款以及我们与出售证券持有人的任何重大关系。出售证券持有人可能被视为与其转售的证券相关的《证券法》规定的承销商，出售的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。除非招股说明书补充文件中另有规定，出售证券持有人将获得出售证券的全部收益。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则与本招股说明书所提供的证券的有效性有关的法律意见将由我们的法律顾问Morgan，Lewis & Bockius LLP，New York，New York或James A. Arcuri，ESQ.，副总裁，FirstEnergy Service Company的协理总法律顾问，我们的关联公司之一。Arcuri先生是我们普通股不到1%的实益拥有人。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，Morgan，Lewis & Bockius LLP将为我们转交某些其他法律事项。额外的法律事务可能会由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问为我们或任何承销商、交易商或代理传递。

专家

通过参考截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

俄亥俄州修订了代码。俄亥俄州修订法典（ORC）第1701.13（E）节规定，俄亥俄州公司可以赔偿任何曾经或现在或被威胁成为任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的一方的人，原因是该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或正在应该公司的要求担任另一实体的董事、受托人、高级职员、雇员、成员、经理或代理人，以支付费用、判决，有关人士就该等诉讼、诉讼或程序实际及合理招致的罚款及在和解中所支付的款额，如该人士本着诚意行事，并以该人士合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事事项而言，如该人士无合理理由相信该人士的行为属非法。此外，如该人被判定在履行该人对法团的职责时因疏忽或不当行为而负有法律责任，则不得就法团向该人提出的或在其权利范围内对该人提出的索赔作出赔偿，但法院命令规定的范围除外。如获法院命令或在每宗特定个案中获认可法团的董事在某次会议上行事，而为此目的，身为任何该等诉讼、诉讼或法律程序的一方或受到威胁的任何董事在会上不得被计算在确定是否存在法定人数时，且不得投票，则可作出该等赔偿。如由于上述限制，董事无法就此采取行动，则可通过独立法律顾问（而非律师）或与其有关联的律师事务所的书面意见作出此种确定，该律师在确定日期之前的五年内由公司或任何应获赔偿的人聘请或为其提供服务。或者，这种确定可以由公司的股东作出。

ORC第1701.13（e）条规定，由此允许的赔偿不应排除董事、高级职员或雇员可能拥有的任何其他权利，包括公司购买的保险项下的权利。此外，根据条款或公司条例的规定所产生的赔偿或预支费用的权利，在成为寻求赔偿或预支费用的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序的主体的作为或不作为发生后，不得因对该规定的修订而消除或损害，除非在该作为或不作为发生时有效的规定明确授权在该作为或不作为发生后消除或损害。

二-1

“公司应在当时法律允许的充分范围内，赔偿因其是或曾经是董事会成员或公司高级职员、雇员或代理人，或因应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、受托人、高级职员、雇员或代理人而曾是或现在是任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）的一方或被威胁成为一方的任何人。公司应在法律当时规定的充分范围内，在对任何该等诉讼、诉讼或法律程序进行最终处置之前，支付董事会成员为其所招致的任何该等诉讼、诉讼或法律程序进行辩护而招致的费用，包括律师费，并可按当时法律许可的相同方式并在充分范围内支付任何其他人所招致的该等费用。特此提供的赔偿和支付费用不应排除，并应是根据任何法律、公司章程、股东或董事会无私成员的任何协议、投票或其他方式授予寻求赔偿的人的任何其他权利之外的任何其他权利，包括在其担任董事会成员或公司高级职员、雇员或代理人期间以正式身份采取行动和以其他身份采取行动，并应继续作为已不再是董事会成员、受托人、高级职员、雇员或代理人的人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。”

注册人第三份经修订及重订的规例守则第32条规定如下：

“公司可在当时法律许可和董事会授权的充分范围内，代表或为第31条所述的任何人购买和维持保险或提供类似保护，包括但不限于信托基金、信用证或自保，以对抗任何该等人以任何该等身份对其主张和招致的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权就该等责任对该人进行赔偿。保险可以向公司拥有财务权益的人购买或与其共同维护。”

董事及高级人员责任保险。注册人维持并支付合同的保费，以确保其（有某些除外责任）免受根据上述赔偿条款可能对董事和高级职员产生的任何责任，并为其每位董事和高级职员（有某些除外责任）投保他或她可能因与其有关系而产生的责任和费用，包括法律费用。

赔偿协议。注册人已与其董事和高级职员订立赔偿协议，其表格通过引用注册人于2018年5月16日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1并入。每份赔偿协议规定，除其他事项外，登记人将根据协议条款，酌情赔偿董事或高级职员，如果由于个人的董事或高级职员身份，该人因任何威胁、未决或已完成的程序而招致损失、责任、判决、罚款、处罚或为和解而支付的金额，无论是民事、刑事、行政或调查性质的。此外，每份赔偿协议规定，除某些例外情况外，董事或高级管理人员（如适用）在赔偿协议涵盖的程序方面发生的费用的垫付。作为注册人的董事和高级职员，Brian X. Tierney签订了一份协议，其中涉及这两个角色的赔偿问题。

项目16。

附件

请参阅作为本注册声明一部分提交的附件索引中包含的信息。

二-2

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是（i）、（ii）和（iii）款不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条规定须提交的每份招股章程，作为依赖第430B条有关根据第415（a）（1）（i）、（vii）条作出的发售的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）的登记声明的一部分并包含在登记声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但凡在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为以引用方式并入的文件中作出的声明，则就销售合同时间在该生效日期之前的买方而言，任何声明均不会取代或修改

二-3

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签署的注册人的证券进行的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（6）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

II-4


附件数		说明

1（a）*		承销协议形式（权益类证券）

1（b）*		承销协议形式（债务证券）

1（c）*		包销协议或购买协议的形式（存托股份、认股权证、权利、购买合同或单位）

4（a）**		经修订及重列的FirstEnergy Corp.的法团章程（以参考FirstEnergy的表格方式并入10-Q7月提交2019年第23期，附件 3.1，档案编号：333-21011)

4（b）**		FirstEnergy Corp.第三次修订和重述的监管守则，5月生效2022年1月17日（以参考方式并入FirstEnergy的表格8-K5月提交2022年2月23日，附件 3.1，档案编号：333-21011)

4（c）**		修订第三份经修订及重订的规例守则（以参考方式并入FirstEnergy的表格10-Q8月提交2023年1月1日，附件 3.1，档案编号：333-21011)

4（d）**		普通股证书表格（以参考方式并入FirstEnergy的表格S-3/a11月提交 1997年2月24日，附件 4（c），档案编号：333-40063)

4（e）**		截至11月的契约2001年15月15日，FirstEnergy Corp.与New BankYork Mellon Trust Company，N.A.，作为继任受托人（通过参考FirstEnergy的表格并入S-39月提交2001年2月21日，附件 4（a），档案编号：333-69856)

4（f）*		债务证券的形式

4（g）*		优先股指定证明书表格

4（h）*		优先股证书的形式

4（i）*		保存协议的形式

4（j）*		股权认股权证协议的形式

4（k）*		股权认股权证的形式

4（l）*		债权证协议的形式

4（m）*		债权证的形式

4（n）*		权利证书表格

4（o）*		采购合同的形式

4（p）*		单位形式

5（a）		James A. Arcuri的意见

5（b）		Morgan，Lewis & Bockius LLP观点

23（a）		罗兵咸永道会计师事务所的同意

23（b）		James A. Arcuri的同意（包含在附件 5（a）中）

23（c）		Morgan，Lewis & Bockius LLP的同意（包含在附件 5（b）中）

24		授权委托书（附于本登记声明签字页）

25		表格T-1截至2001年11月15日，纽约梅隆银行信托公司，N.A.作为义齿受托人的资格声明。

107		备案费率表

*	以修订方式提交或作为与证券发行有关的以引用方式并入本文的文件的证据。

**	如所示以引用方式并入本文。

二-5

通过这些礼物了解所有，以下签名的每位董事和高级职员FirstEnergy Corp.，an Ohio Corporation（“公司”），兹组成并任命总裁兼首席执行官Brian X. Tierney、高级副总裁兼首席财务官和Strategy的高级副总裁及Hyun Park，高级副总裁兼首席财务官TERM3，以及副总裁、公司秘书和副总法律顾问Mary M. Swann，以及他们各自作为真实合法的实际代理人或实际代理人，具有完全的替代和重新替代权，为以下每个人并以其名义，根据1933年《证券法》，在表格S-3上签署并向SEC提交一份或多份登记声明，内容涉及公司的某些证券的登记，包括公司的股权和债务证券，以及对其的任何和所有修订、补充和证物，包括根据《证券法》第462（b）条提交的生效前和生效后的修订或补充以及登记声明，以全权和授权进行和执行任何和所有需要的行为和事情，必要或可取的在场所内进行，特此批准和批准上述律师和他们中的任何一位以及任何此类替代人的行为。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份人员在所示日期签署：


签名		标题（s）

/s/Brian X. Tierney Brian X. Tierney		董事长、总裁兼首席执行官（首席执行官）

/s/K. Jon Taylor K. Jon Taylor		高级副总裁兼首席财务官和战略（首席财务官）

/s/Jason J. Lisowski 杰森·利索夫斯基		副总裁、财务总监兼首席财务官（首席会计干事）

/s/Lisa Winston Hicks Lisa Winston Hicks		牵头独立董事

/s/Heidi L. Boyd 海蒂·L·博伊德		董事

/s/Jana T. Croom Jana T. Croom		董事

二-6


俄亥俄州		34-1843785
（国家或其他司法公司或组织）		（I.R.S.雇主识别号码）


SEC注册费	$	414,300.00
法律费用和开支	$	*
蓝天费用及开支	$	*
会计费及开支	$	*
评级机构的收费及开支	$	*
证券交易所上市费用	$	*
印刷费及开支	$	*
受托人的费用及开支	$	*
杂项	$	*

合计	$	*

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第一能源公司

签名：		/s/Brian X. Tierney
		Brian X. Tierney
		总裁兼首席执行官


/s/Steven J. Demetriou Steven J. Demetriou		董事

/s/Paul Kaleta Paul Kaleta		董事

James F. O’Neil III James F. O’Neil III		董事

/s/John W. Somerhalder II John W. Somerhalder II		董事

/s/Leslie M. Turner Leslie M. Turner		董事